ACER — AGM Information 2019

Jul 3, 2019

==> picture [57 x 370] intentionally omitted <==

宏碁股份有限公司 108 年股東常會議事手冊 股票代號 2353

==> picture [576 x 373] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

開會日期 I 108年6月14日(星期五) 開會地點 I 台北富信大飯店富麗廳(新北市汐止區大同路一段128號2樓)
----- End of picture text -----

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 1

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會 決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進 行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則， 宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅 提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其 他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣佈停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時， 如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同。

2 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會 決議於五日內免為通知或公告續行開會。

二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。

• 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。

• 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。

• 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。

• 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次修訂。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 3

目 錄

目 錄
壹、程序表	04
貳、開會議程	05
一、報告事項	06
二、承認及討論事項	06
三、臨時動議	09
參、附件	10
一、民國107年度營業報告書	10
二、審計委員會查核報告書	12
三、民國107年度財務報表	13
四、章程修訂前後條文對照表	33
五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表	35
六、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表	50
七、背書保證作業程序修訂前後條文對照表	52
肆、附錄	55
一、公司章程(修訂前)	55
二、取得或處分資產處理程序(修訂前)	59
三、資金貸與他人作業程序(修訂前)	69
四、背書保證作業程序(修訂前)	73
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響	77
六、全體董事持股情形	78

4 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

程 序 表

一、宣佈開會

二、報告事項 三、承認及討論事項

四、臨時動議 五、散會

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 5

開會議程

時 間：民國 108 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正 地 點：台北富信大飯店富麗廳 ( 新北市汐止區大同路一段 128 號 2 樓 )

一、報告事項

( 一 ) 民國 107 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核報告

( 三 ) 民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

二、承認及討論事項

( 一 ) 民國 107 年度財務報表及營業報告書承認案

( 二 ) 民國 107 年度盈餘分配討論案

( 三 ) 修訂公司章程討論案

( 四 ) 修訂公司內部規章討論案

A. 取得或處分資產處理程序；

B. 資金貸與他人作業程序；及

C. 背書保證作業程序。

三、臨時動議

四、散 會

6 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

一、報告事項

( 一 ) 民國 107 年度營業報告

說明：民國 107 年度營業報告，請參閱本手冊第 10 ～ 11 頁附件一。

( 二 ) 審計委員會查核報告

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。

( 三 ) 民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• 說明： 1. 本公司民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 108 年 3 月 20 日董事會決議通過， 上述酬勞皆以現金方式發放。

• 本公司民國 107 年度員工酬勞總金額為新台幣 163,312,536 元。

• 本公司民國 107 年度董事酬勞為新台幣 6,910,504 元。

二、承認及討論事項

第一案

• 案 由：民國 107 年度財務報表及營業報告書承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 107 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等 )，業 經安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣。

• 二、民國 107 年度營業報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 10 ～ 11 頁附件一及第 13 ～ 32 頁 附件三，均已經審計委員會審議及董事會決議通過。

三、謹請承認。

決 議：

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 7

第二案

案 由：民國 107 年度盈餘分派討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、公司民國 107 年期初未分配盈餘為新台幣 ( 以下同 )0 元，加計民國 107 年度稅後淨利，以及適 用新準則之調整與其他綜合損益項目轉入保留盈餘，並依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後， 本期可分配盈餘為 2,373,276,341 元，擬分配股東股利 2,367,699,047 元，分配後期末未分配 盈餘 5,577,294 元，則保留未來年度再行分配。

• 二、股東股利全數以現金分配予股東，依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每 股分配現金股利 0.77 元 ( 每位股東分配至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入公司之 。

• 其他收入 )

• 三、本次盈餘分派於除息基準日之前，如因法令變更、主管機關要求或流通在外股份數量異動，致使 股東配發現金比率發生變動而需修正時，請授權董事會全權處理之。

• 四、前揭盈餘分派之除息基準日暫定為民國 108 年 7 月 11 日，發放日暫定為民國 108 年 8 月 7 日， 如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更時，提請股東會全權授權董事會 調整之。

五、茲檢附盈餘分配表如後。

六、謹請討論。

宏碁股份有限公司 民國一〇七年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 加：適用新準則之調整與其他綜合損益項目轉入保留盈餘 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金股利 期末未分配盈餘 董事長 經理人	單位：新台幣元 0 3,060,428,635 25,434,169 (306,042,864) (406,543,599)
	2,373,276,341 (2,367,699,047)
	5,577,294
	會計主管

決 議：

8 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第三案

• 案 由：修訂公司章程討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、配合民國 107 年 11 月 1 日施行之新修正公司法，擬修訂本公司章程部分條文，請參閱本手冊第 33 ～ 34 頁附件四之「章程修訂前後條文對照表」。

• 二、謹請討論。

決 議：

第四案

• 案 由：修訂公司內部規章討論案。( 董事會提 )

• A. 取得或處分資產處理程序

• B. 資金貸與他人作業程序

• C. 背書保證作業程序

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修正及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之修正，擬修訂本公司下列內部規章：

  • A. 取得或處分資產處理程序；

  • B. 資金貸與他人作業程序；及

  • C. 背書保證作業程序。

  • 前述各規章之修正條文對照表，請參閱本手冊第 35 ～ 54 頁附件五至附件七。

• 二、謹請討論。

決 議：

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 9

三、臨時動議

四、散 會

10 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

附件一

營 業 報 告 書

敬愛的股東：

隨著宏碁經歷核心事業與新事業的雙重轉型，過去一年是個充滿機會和挑戰的豐收年度。我很高興與各位分 享宏碁在 2018 年的努力與成績，以營收、獲利能力雙雙成長的亮眼表現做出年度總結。2018 年宏碁合併營 收達到新台幣 2422.7 億元，年對年成長 2.1%，稅後淨利達新台幣 30.6 億，年增 8.7%；每股收益 (EPS) 為 新台幣 1.01 元，創八年新高。

在宏碁電競事業營收大幅成長的同時，2018 年下半年營運受到了全球個人電腦市場的處理器供貨短缺影響。 我們也很高興見到其他事業與產品，如建碁、展碁、安碁、數位顯示及周邊產品事業等展現獲利。我們將持 續致力於追求技術創新和領先的設計，並同時將業務拓展至個人電腦市場外的嶄新市場，創造多元的成長契 機。

宏碁對研發的重視不容小覷，在 2018 年以 476 項專利拿下台灣企業專利申請前三名，比起 2017 年更增長 了 25% 的專利數量，當中，不乏創新及突破性的技術，如應用於電競筆電的 AeroBlade 3D 金屬風扇，以及 應用於電競桌機的 IceTunnel 冷卻系統，都是宏碁領先的散熱技術，能讓機身在高效運轉的同時也不會產生 過熱問題。此外，宏碁的輕薄筆電，和電競、教育產品線，也奪得多項產業和媒體大獎，深受肯定。我們積 極在不同領域展現創新設計思維，致力完整使用者的使用體驗，不僅是硬體，更從軟體到包裝設計皆獲得德 國 iF 設計大獎的肯定。

2018 年第四季的 Chrome OS 領域中，宏碁 Chromebook 以 31% 的市占率奪下全球第一名，我們提供最完 整的筆電和螢幕尺寸選擇，以滿足各種使用需求。同時，合併建碁的策略也強化宏碁在 Chrome 商用市場的 領先定位，成功發揮集團綜效、創造雙贏局面。現在，由宏碁所提供的商用級 Chrome OS 產品，除了在使用 設計上更加耐用外，也創造出與消費性產品截然不同的設計。

宏碁積極參與電競賽事，除為 2018 年英雄聯盟（LoL）世界大賽官方螢幕贊助夥伴外，2018 年第三季，宏 碁舉辦的第二屆亞太區 2018 Predator 電競聯盟大賽也正式起跑，比賽共吸引 3,530 支隊伍、經歷 5 個月的 激戰，共同爭奪冠軍寶座。透過參與這些電競賽事，宏碁將吸引新的玩家加入外，也持續不斷導入最新技術、 創新並顛覆市場的設計領先市場。

人工智慧的發展方面，宏碁的子公司安圖斯科技的伺服器整合了相關軟體和服務，提供多元解決方案，並於 2018 年在全球拿下 12 項高效能運算（high-performance computing，HPC）標案。在智慧城市領域中， 宏碁智通與台南市政府攜手合作，在台南市區提供共 2,000 個車位，成功啟動台灣首件路邊智慧停車計費系 統 BOT 案。

宏碁為探索未來技術，旗下價值創新中心與台灣頂尖汽車品牌之一的 Luxgen（納智捷）合作展示人工智慧和 自動駕駛技術，研發準 Level 4 等級的自駕概念車。宏碁更進一步地與國立陽明大學醫學院在自駕車技術開發

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 11

階段合作，針對自駕車乘客體驗部分進行生理狀態監控，以「在任何情況下都能提供乘坐的舒適感」為目標 來改良乘客體驗。除此之外，宏碁還有更多令人興奮的計畫正在同步發展中。

為了企業的永續發展，宏碁始終致力為社會與環境帶來正面影響，並在 2018 年有了長足進展。除了與商業 夥伴和供應商持續合作，共同落實企業社會責任外，宏碁全球的電力使用更有 50% 來自綠色能源，突顯對環 境的重視，同時，我們也推動多項計畫，鼓勵全球員工參與，攜手為環境共盡心力。永續發展的理念深植在 宏碁的企業文化中，我們秉持在技術、管理和營運等方面進行創新，堅持回饋社會、發揚企業社會責任。為 了更清楚瞭解宏碁對社會和環境的影響，我們持續導入真實價值評估，將外部成本和效益貨幣化，作為因應 風險控管措施和評估商機的方針。

在過去的一年裡，宏碁取得了卓越的成長，未來也將持續秉持全力以赴的精神，探索並迎接新的挑戰。我謹 代表所有的宏碁員工，向股東獻上最誠摯的謝意。我期待在新的一年埋下機會的種子， 一起迎接來年豐碩的 成果。

董事長 經理人 會計主管

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

12 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯 合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定之規定報告 如上，敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司

審計委員會召集人：徐清祥

==> picture [116 x 47] intentionally omitted <==

中 華 民 國 108 年 3 月 20 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 13

附件三

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱「宏碁集團」)民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達宏碁集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述，宏碁集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務報 導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約收入」，並選擇不予重編比較期間財務報 告。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。

14 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

關鍵查核事項之說明：

宏碁集團之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條件不同而 異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業慣例估列 之銷貨折讓與退回涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認列於正確 時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退回之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳合併財 務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁集團之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場競爭激烈 致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能過時不符市場需求而產生呆滯情形，因 存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨之評價 為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁集團 之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否分類於適 當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、商譽減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽之減損評估說明， 請詳合併財務報告附註六(十四)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁集團因以前年度收購子公司而產生商譽，依規定應於每年或有減損跡象時需執行 減損測試。由於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設 之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減損評估為本會計師執行合併 財務報告查核重要評估事項之一。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 15

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位， 並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額 所使用之評價方式及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性，並 評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計 師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性及評估宏碁集團是否已 適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

宏碁股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並分別經本會計 師出具無保留意見加強調段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏碁集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

16 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁集團不再具有繼續 經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁集團民國一○七年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [147 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940100754[)][第][18311][號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 17

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

==> picture [483 x 430] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107.12.31 106.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 27,283,038 18 33,970,331 22
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
(附註六(二)) 435,574 - 170,803 -
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)) 88,989 - - -
1125 備供出售金融資產－流動(附註六(四)) - - 118,329 -
1140 合約資產－流動(附註六(廿六)) 396,235 - - -
1147 無活絡市場之債務工具投資－流動(附註六(五)) - - 232,466 -
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(六)(廿六)) 47,491,595 31 46,761,383 30
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(六)(廿六)及七) 34,623 - 126,903 -
1200 其他應收款(附註六(七)及七) 1,097,802 1 1,024,005 1
1220 本期所得稅資產 460,334 - 570,537 -
130X 存貨(附註六(八)) 42,076,409 27 40,079,221 25
1460 待出售非流動資產淨額(附註六(九)) - - 161,990 -
1470 其他流動資產(附註六(十五)) 3,756,396 3 3,078,330 2
流動資產合計 123,120,995 80 126,294,298 80
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
(附註六(二)) 44,894 - - -
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 4,340,457 3 - -
1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)) - - 5,252,341 3
1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動(附註六(五)) - - 308,444 -
1550 採用權益法之投資(附註六(十)) 875,861 - 569,405 -
1600 不動產、廠房及設備(附註六(十二)及八) 3,846,752 2 4,106,559 3
1760 投資性不動產淨額(附註六(十三)) 1,122,385 1 1,141,199 1
1780 無形資產(附註六(十四)) 17,311,344 11 17,184,151 11
1840 遞延所得稅資產(附註六(廿二)) 890,458 1 656,478 -
1900 其他非流動資產(附註六(十五)(廿一)) 1,432,482 1 1,101,079 1
1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1,003,782 1 998,817 1
非流動資產合計 30,868,415 20 31,318,473 20
資產總計 $ 153,989,410 100 157,612,771 100
----- End of picture text -----

(續次頁)

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

18 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表(承前頁)

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

==> picture [487 x 530] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107.12.31 106.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款(附註六(十六)及八) $ 657,040 - 482,894 -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動
(附註六(二)) 272,085 - 621,947 -
2130 合約負債－流動(附註六(廿六)) 821,374 1 - -
2170 應付票據及帳款(附註七) 40,079,353 26 42,750,982 27
2200 其他應付款(附註六(廿八)) 24,420,154 16 37,219,141 24
2250 負債準備－流動(附註六(十九)及九) 5,239,352 4 6,656,001 4
2322 一年內到期長期借款(附註六(十八)及八) 4,112 - 2,701,958 2
2365 退款負債－流動 12,703,866 8 - -
2399 其他流動負債(附註六(十七)) 2,619,592 2 2,807,010 2
流動負債合計 86,816,928 57 93,239,933 59
非流動負債：
2527 合約負債－非流動 ( 附註六(廿六) ) 1,405,350 1 - -
2540 長期借款(附註六(十八)及八) 3,315,976 2 3,300,499 2
2550 負債準備－非流動(附註六(十九)及九) 36,241 - 45,692 -
2570 遞延所得稅負債(附註六(廿二)) 1,749,191 1 1,040,696 1
2600 其他非流動負債(附註六(十七)(廿一)) 1,679,438 1 2,010,545 1
非流動負債合計 8,186,196 5 6,397,432 4
負債總計 95,003,124 62 99,637,365 63
歸屬母公司業主之權益(附註六(三)(廿三)(廿四))：
3110 普通股股本 30,749,338 20 30,765,028 19
3200 資本公積 27,913,351 18 29,852,184 19
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 281,559 - - -
3320 特別盈餘公積 2,534,028 2 - -
3351 累積盈餘 3,085,863 2 2,815,587 2
3400 其他權益 (3,381,189) (2) (3,198,500) (2)
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (2)
母公司業主權益合計 58,268,094 38 57,319,443 36
36XX 非控制權益 718,192 - 655,963 1
權益總計 58,986,286 38 57,975,406 37
負債及權益總計 $ 153,989,410 100 157,612,771 100
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 19

宏碁股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

==> picture [486 x 619] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位:新台幣千元
107 年度 106 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十九)(廿六)(廿七)、七及十四) $ 242,270,406 100 237,274,883 100
5000 營業成本(附註六(八)(十二)(十四)(十九)(二十)(廿一)、七及十二) (216,442,207) (89) (211,913,649) (89)
營業毛利 25,828,199 11 25,361,234 11
營業費用(附註六(六)(十二)(十三)(十四)(十九)(二十)(廿一)(廿四) (廿八)
、七及十二)：
6100 推銷費用 (15,234,252) (6) (14,855,347) (6)
6200 管理費用 (4,462,573) (2) (4,547,263) (2)
6300 研究發展費用 (2,559,920) (1) (2,497,868) (1)
營業費用合計 (22,256,745) (9) (21,900,478) (9)
6500 其他收益及費損淨額(附註六(二十)(廿九)及七) 167,035 - 208,978 -
營業淨利 3,738,489 2 3,669,734 2
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(三十)) 606,843 - 525,760 -
7020 其他利益及損失(附註六(二)(五)(十一)(二十)(三十)及七) 216,232 - (574,381) (1)
7050 財務成本(附註六(三十)) (175,288) - (225,832) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額(附註六(十)) (133,896) - (38,629) -
7673 不動產、廠房及設備回升利益(附註六(十二)) - - 82,480 -
營業外收入及支出合計 513,891 - (230,602) (1)
7900 稅前淨利 4,252,380 2 3,439,132 1
7950 減：所得稅費用(附註六(廿二)) (1,350,420) (1) (642,399) -
本期淨利 2,901,960 1 2,796,733 1
其他綜合損益(附註六(十)(廿一)(廿二)(廿三))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 682 - (35,445) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (593,723) - - -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 22,695 - 11,050 -
不重分類至損益之項目合計 (570,346) - (24,395) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 385,004 - (2,132,038) (1)
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 457,886 -
8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 (3,940) - 741 -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 (3,596) - 18 -
後續可能重分類至損益之項目合計 377,468 - (1,673,393) (1)
本期其他綜合損益 (192,878) - (1,697,788) (1)
本期綜合損益總額 $ 2,709,082 1 1,098,945
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 3,060,429 1 2,815,587 1
8620 非控制權益 (158,469) - (18,854) -
$ 2,901,960 1 2,796,733 1
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 2,876,293 1 1,115,222 -
8720 非控制權益 (167,211) - (16,277) -
$ 2,709,082 1 1,098,945 -
每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿五))
9750 基本每股盈餘 $ 1.01 0.93
9850 稀釋每股盈餘 $ 1.01 0.93
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

20 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [509 x 718] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

千元 權總益計 57,678,478 2,796,733 (1,697,788) 1,098,945 - - - (1,515,071) 28,590 - 649,886 19,893 14,650 - 35 57,975,406 (5,210) 57,970,196 2,901,960 (192,878) 2,709,082 - - (2,120,798) 44,206 42,381 105,682 61,987 152,650 - (1,705) 1,954 22,763 (2,112) - 58,986,286
幣
新台： 非制控 權 益 4,083 (18,854) 2,577 (16,277) - - - - 19 (1,653) 649,886 19,893 - - 12 655,963 2,021 657,984 (158,469) (8,742) (167,211) - - - (19) 9,734 105,682 61,987 52,050 - - 97 - (2,112) - 718,192
位
單 母屬歸於 業公司主 權總益計 57,674,395 2,815,587 (1,700,365) 1,115,222 - - - (1,515,071) 28,571 1,653 - - 14,650 - 23 57,319,443 (7,231) 57,312,212 3,060,429 (184,136) 2,876,293 - - (2,120,798) 44,225 32,647 - - 100,600 - (1,705) 1,857 22,763 - - 58,268,094
票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
藏
庫 (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856)
合 計 (1,512,785) - (1,700,365) (1,700,365) - - - - - - - - 14,650 - - (3,198,500) - (3,198,500) - (184,136) (184,136) - - - - - - - - 13,798 (1,705) - 22,019 - (32,665) (3,381,189)
玲
未 勞 玉
工 得酬 (26,743) - - - - - - - - - - - 14,650 - - (12,093) - (12,093) - - - - - - - - - - - 13,798 (1,705) - - - - - 陳
員 賺 ：
管
利 衡 主
定福 畫再 數 (77,257) - (19,024) (19,024) - - - - - - - - - - - (96,281) - (96,281) - 26,464 26,464 - - - - - - - - - - - - - - (69,817) 計
會
目 確 計 量
項
權益 售金 實未 益 )
日一 其他 出供 資產 損 ( (347,770) - 459,805 459,805 - - - - - - - - - - - 112,035 (112,035) - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
十 備 融 現
三
月 益 合綜 允 之 產 益 ) )
司 十二 權之 其他 公按 量衡 資融 損 ( 現 - - - - - - - - - - - - - - - - 112,035 112,035 - (601,596) (601,596) - - - - - - - - - - - - - (32,665) (522,226) 註附
公子及 表 至日 業司主 透過 益損 價值 金 實未 報告
動 一 公 務
有公司限 變權益併 年月六一 母屬歸於 營外運國 構機務財 算表報換 差換兌額之 (1,061,015) - (2,141,146) (2,141,146) - - - - - - - - - - - (3,202,161) - (3,202,161) - 390,996 390,996 - - - - - - - - - - - 22,019 - - (2,789,146) 合併財附
份
合 ○ 後 如
股
碁 一 - - - - - - - - - - - (7,231) - - - - - - - - - - - - - - 32,665 閱 怡
宏 年及七 )合 計 (3,448,397) 2,815,587 2,815,587 3,448,397 2,815,587 2,808,356 3,060,429 3,060,429 5,901,450 詳請 ( 陳聖
○ 餘 損 俊
國一 餘 分盈配 虧補彌 (4,900,296) 2,815,587 - 2,815,587 145,190 1,306,709 3,448,397 - - - - - - - - 2,815,587 (7,231) 2,808,356 3,060,429 - 3,060,429 (281,559) (2,534,028) - - - - - - - - - - - 32,665 3,085,863 陳：
民 盈留保 未 (待 理人
盈 積 經
別 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
特 餘 1,306,709 (1,306,709) 2,534,028 2,534,028
盈 積
定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
法 餘 145,190 (145,190) 281,559 281,559
本公積 - - - - - 28,571 1,653 - - - 42,300 23 - - - - - - 44,225 32,647 - - 100,600 1,892 - 1,857 744 - -
資 34,743,105 (3,448,397) (1,515,071) 29,852,184 29,852,184 (2,120,798) 27,913,351
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
通 本 (42,300) (15,690)
普 股 30,807,328 30,765,028 30,765,028 30,749,338
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 聖
月 二 二 俊
年一 年十 年十 陳
六 六 七 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 法定盈餘公積彌補虧損 國 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 面價值差額 價值衡量之金融資產 國
民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 收購子公司 非控制權益股東注資 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 子公司員工認股權酬勞成本 民 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 收購子公司 子公司員工行使認股權發行新股 實際取得或處分子公司股權價格與帳 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 子公司員工認股權酬勞成本 處分採用權益法之投資 子公司分配股利予非控制權益 子公司處分透過其他綜合損益按公允 民 董
----- End of picture text -----

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 21

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [481 x 551] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 4,252,380 3,439,132
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 423,898 508,866
攤銷費用 415,818 563,486
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 496,558 -
無活絡市場之債務工具投資匯率影響數 - (7,000)
利息費用 175,288 225,832
利息收入 (358,954) (304,605)
股利收入 (247,889) (221,155)
股份基礎給付酬勞成本 249 14,685
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 133,896 38,629
處分不動產、廠房及設備及待出售非流動資產損失 3,475 5,817
不動產、廠房及設備及無形資產轉列費用數 453 602
處分無形資產利益 - (32)
處分採用權益法投資之損失(利益) 33,158 (690)
金融資產減損損失 - 3,061
廉價購買利益 (6,385) (1,130)
不動產、廠房及設備回升利益 - (82,480)
其他投資損失 3,696 36,183
收益費損項目合計 1,073,261 780,069
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 (606,239) 1,986,320
合約資產 (383,613) -
應收票據及帳款 (523,043) (2,264,268)
應收票據及帳款－關係人 92,280 (44,928)
存貨 (2,434,278) (817,920)
其他應收款及其他流動資產 (147,231) (54,430)
長期應收帳款 - 33,429
其他非流動資產 4,968 (157,297)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (3,997,156) (1,319,094)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (2,897,116) (10,344,889)
退款負債 (784,304) -
其他應付款及其他流動負債 338,917 (202,344)
負債準備 (144,977) 125,554
合約負債 498,459 -
其他非流動負債 52,880 127,706
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (2,936,141) (10,293,973)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (6,933,297) (11,613,067)
調整項目合計 (5,860,036) (10,832,998)
營運產生之現金流出 (1,607,656) (7,393,866)
收取之利息 359,771 247,245
支付之所得稅 (884,258) (366,162)
營業活動之淨現金流出 (2,132,143) (7,512,783)
( 續次頁 )
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

22 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表(承前頁)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [482 x 532] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (86,605) -
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 62,576 -
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 31,883 -
透過損益按公允價值衡量之金融資產還本 16,580 -
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 8,458 -
取得備供出售金融資產 - (314,312)
備供出售金融資產減資退回股款 - 15,691
取得無活絡市場之債務工具投資 - (12,698)
無活絡市場之債務工具投資到期還本 - 10,229
取得採用權益法之投資 (151,500) (295,714)
處分採用權益法之投資價款 557 899
處分待出售非流動資產價款 163,974 -
取得不動產、廠房及設備 (230,598) (282,394)
處分不動產、廠房及設備價款 9,787 24,121
取得無形資產 (218,040) (38,846)
處分無形資產價款 - 1,749
併購子公司淨現金流入(出) (1,071) 496,674
其他金融資產增加 (4,965) (38,174)
收取之股利 256,813 242,727
投資活動之淨現金流出 (142,151) (190,048)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) 98,492 (50,828)
舉借長期借款 22,669 3,300,000
償還長期借款 (2,704,109) (3,300,334)
資本公積配發現金 (2,120,798) (1,515,071)
子公司分配股利予非控制權益 (2,112) -
子公司現金增資由非控制權益股東注資 - 19,893
子公司員工行使認股權發行新股 61,987 -
非控制權益增加 183,931 -
支付之利息 (161,420) (257,938)
籌資活動之淨現金流出 (4,621,360) (1,804,278)
匯率變動對現金及約當現金之影響 208,361 (812,233)
本期現金及約當現金減少數 (6,687,293) (10,319,342)
期初現金及約當現金餘額 33,970,331 44,289,673
期末現金及約當現金餘額 $ 27,283,038 33,970,331
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 23

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○七 年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述，宏碁股份有限公司於民國一○七年一月一日首次適用國 際財務報導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約收入」，並選擇不予重編比較期間 財務報告。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一○七年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。 關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條 件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業 慣例估列之銷貨折讓與退貨涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認 列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估 事項之一。

24 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主 要內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測 試銷貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退貨之估計方法及計算，包括評估管理階 層估計銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以 評估管理階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳個體財 務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場 競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能過時不符市場需求而產生呆滯 情形，因存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存 貨之評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否 分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、投資子公司產生之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽之減損評估說明， 請詳個體財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司因以前年度收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採 用權益法之投資之帳面金額內。依規定商譽應於每年或有減損跡象時需執行減損測試。由 於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及 估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告查核重 要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認之現金產生單 位，並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收 金額所使用之評價方式及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均資金成本）之合理 性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外， 本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性及評估宏碁股份 有限公司是否已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 25

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、

• 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏碁股份有限公司之查核 意見。

26 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一○七年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [147 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940100754[)][第][18311][號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 27

宏碁股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

==> picture [480 x 423] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107.12.31 106.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 3,625,154 3 13,708,705 12
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 266,951 - 58,407 -
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 39,908 - - -
(附註六(三))
1125 備供出售金融資產－流動(附註六(四)) - - 67,077 -
1140 合約資產－流動(附註六(廿一)) 84,450 - - -
1147 無活絡市場之債務工具投資－流動(附註六(五)) - - 227,243 -
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(六)(廿一)) 3,352,271 3 4,246,340 4
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(六)(廿一)及七) 23,075,104 20 14,186,704 12
1200 其他應收款(附註六(七)) 574,460 - 341,721 -
1210 其他應收款－關係人(附註六(七)及七) 87,697 - 260,738 -
130X 存貨(附註六(八)) 13,591,184 12 13,344,712 11
1470 其他流動資產 157,176 - 196,659 -
流動資產合計 44,854,355 38 46,638,306 39
非流動資產：
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附 2,882,001 3 - -
註六(三))
1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)) - - 3,244,501 3
1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 67,463,925 57 66,001,978 56
1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)) 1,355,056 1 1,358,581 1
1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1,269,699 1 1,288,312 1
1780 無形資產(附註六(十二)) 229,136 - 261,992 -
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 327,949 - 47,725 -
1900 其他非流動資產 69,880 - 109,598 -
1980 其他金融資產－非流動(附註八) 108,484 - 149,704 -
非流動資產合計 73,706,130 62 72,462,391 61
資產總計 $ 118,560,485 100 119,100,697 100
----- End of picture text -----

(續次頁)

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

28 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表(承前頁) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

==> picture [479 x 571] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107.12.31 106.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 183,413 - 326,006 -
2130 合約負債－流動(附註六(廿一)) 122,994 - - -
2170 應付票據及帳款 33,237,981 28 34,216,562 29
2180 應付帳款－關係人(附註七) 131,574 - 94,524 -
2200 其他應付款(附註六(廿三)) 15,108,645 13 17,226,533 15
2220 其他應付款項－關係人(附註七) 1,368,927 1 1,146,233 1
2250 負債準備－流動(附註六(十四)) 758,541 1 728,546 -
2230 本期所得稅負債 359,576 1 128,512 -
2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)) - - 2,700,000 3
2365 退款負債－流動 2,611,223 2 - -
2399 其他流動負債 196,752 - 142,911 -
流動負債合計 54,079,626 46 56,709,827 48
非流動負債：
2527 合約負債－非流動(附註六(廿一)) 491,976 - - -
2540 長期借款(附註六(十三)) 3,300,000 3 3,300,000 3
2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 1,450,536 1 788,259 -
2600 其他非流動負債(附註六(十六)) 869,655 1 813,161 1
2622 長期應付款－關係人(附註七) 100,598 - 170,007 -
非流動負債合計 6,212,765 5 5,071,427 4
負債總計 60,292,391 51 61,781,254 52
權益(附註六(十八))：
3110 普通股股本 30,749,338 26 30,765,028 26
3200 資本公積 27,913,351 24 29,852,184 25
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積 281,559 - - -
3320 特別盈餘公積 2,534,028 2 - -
3351 累積盈餘 3,085,863 3 2,815,587 2
3400 其他權益 (3,381,189) (3) (3,198,500) (3)
3500 庫藏股票 (2,914,856) (3) (2,914,856) (2)
權益總計 58,268,094 49 57,319,443 48
負債及權益總計 $ 118,560,485 100 119,100,697 100
( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲
----- End of picture text -----

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 29

宏碁股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [471 x 536] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(廿一)(廿二)及七) $ 177,953,077 100 174,273,511 100
5000 營業成本(附註六(八)(十四)及七) (169,518,256) (95) (165,762,193) (95)
營業毛利 8,434,821 5 8,511,318 5
5920 聯屬公司間已(未)實現銷貨利益 35,372 - (37,114) -
已實現營業毛利 8,470,193 5 8,474,204 5
營業費用(附註六(六)(十)(十一)(十二)(十四)
(十五)(十六)(十九)(廿三)、七及十二)：
6100 推銷費用 (3,166,653) (2) (2,746,507) (1)
6200 管理費用 (1,017,665) - (1,262,074) (1)
6300 研究發展費用 (1,689,954) (1) (1,545,541) (1)
營業費用合計 (5,874,272) (3) (5,554,122) (3)
6500 其他收益及費損淨額(附註六(十五)(廿四)及七) 130,946 - 107,859 -
營業淨利 2,726,867 2 3,027,941 2
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(廿五)及七) 260,297 - 290,090 -
7020 其他利益及損失(附註六(九)(廿五)及七) 375,077 - 260,352 -
7050 財務成本(附註六(十三)(廿五)及七) (123,094) - (217,933) -
7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)
益之份額(附註六(九)) 673,443 - (334,231) -
營業外收入及支出合計 1,185,723 - (1,722) -
7900 稅前淨利 3,912,590 2 3,026,219 2
7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) (852,161) - (210,632) -
本期淨利 3,060,429 2 2,815,587 2
其他綜合損益(附註六(十八))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (54,185) - (48,457) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資未實現評價(損)益 (384,772) - - -
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
其他綜合(損)益之份額 (154,199) - 21,195 -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 18,024 - 8,238 -
不重分類至損益之項目合計 (575,132) - (19,024) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 396,272 - (2,141,164) (1)
8362 備供出售金融資產未實現評價(損)益 - - 494,936 -
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
其他綜合(損)益之份額 (1,847) - (35,131) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 (3,429) - 18 -
後續可能重分類至損益之項目合計 390,996 - (1,681,341) (1)
本期其他綜合損益 (184,136) - (1,700,365) (1)
本期綜合損益總額 $ 2,876,293 2 1,115,222 1
每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十))
9750 基本每股盈餘 $ 1.01 0.93
9850 稀釋每股盈餘 $ 1.01 0.93
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

30 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [498 x 696] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元
千 計
幣台 權總益 57,674,395 2,815,587 (1,700,365) 1,115,222 - - - (1,515,071) 30,247 14,650 - 57,319,443 (7,231) 57,312,212 3,060,429 (184,136) 2,876,293 - - (2,120,798) 44,225 34,504 100,600 (1,705) - 22,763 - 58,268,094
新
： 票
位 股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
單 藏
庫 (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856)
合 計 (1,512,785) - (1,700,365) (1,700,365) - - - - - 14,650 - (3,198,500) - (3,198,500) - (184,136) (184,136) - - - - - - (1,705) 13,798 22,019 (32,665) (3,381,189)
賺
勞
未工 酬 (26,743) - - - - - - - - 14,650 - (12,093) - (12,093) - - - - - - - - - (1,705) 13,798 - - -
得
員
利
再 數
定福 畫 量 (77,257) - (19,024) (19,024) - - - - - - - (96,281) - (96,281) - 26,464 26,464 - - - - - - - - - - (69,817) 玲
確 計 衡 玉
目 陳
權益項 售金 實未 益 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 管：
他 出 產 損 ( (347,770) 459,805 459,805 112,035 (112,035) 主
其 備供 資融 現 計
會
損 衡
合綜 價值 資產融 益損 )( - - - - - - - - - - - - 112,035 112,035 - (601,596) (601,596) - - - - - - - - - (32,665) (522,226)
日 他 允 金 現
一 其 公 之 實
十 透過 益按 量 未
三
月 機 表 換 額 )
十二 營運 報務 兌之 - - - - - - - - - - 390,996 390,996 - - - - - - - - 22,019 - 註附
外 財 算 (1,061,015) (2,141,146) (2,141,146) (3,202,161) (3,202,161) (2,789,146)
司 至 國 構 換 差 告
日 報
公
表 一 務
限 動 月 - - - - - - - (7,231) - - - - - - - - - - 32,665 財
有 計
份 變 一 合 (3,448,397) 2,815,587 2,815,587 3,448,397 2,815,587 2,808,356 3,060,429 3,060,429 5,901,450 體
益 年 個
股 權 六 ) 附
碁 餘 損
宏 ○及一 餘 分盈配 虧補彌 (4,900,296) 2,815,587 - 2,815,587 145,190 1,306,709 3,448,397 - - - - 2,815,587 (7,231) 2,808,356 3,060,429 - 3,060,429 (281,559) (2,534,028) - - - - - - - 32,665 3,085,863 後詳閱 怡如
年七 盈留保 未 (待 請 ( 陳聖
○一 盈別 公積 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 陳俊
國 特 餘 1,306,709 (1,306,709) 2,534,028 2,534,028 ：
民 人
盈 積 理
定法 公餘 145,190 - - - (145,190) - - - - - - - - - - - - 281,559 - - - - - - - - - 281,559 經
本公積 - - - - - 30,247 - 42,300 - - - - - - 44,225 34,504 100,600 - 1,892 744 -
資 34,743,105 (3,448,397) (1,515,071) 29,852,184 29,852,184 (2,120,798) 27,913,351
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
通 本 (42,300) (15,690)
普 股 30,807,328 30,765,028 30,765,028 30,749,338
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 聖
月 二 二 俊
年一 年十 年十 陳
六 六 七 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 國 融資產 國
民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 資本公積配發現金 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 民 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 處分採用權益法之投資 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 民 董
----- End of picture text -----

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 31

宏碁股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [485 x 602] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 3,912,590 3,026,219
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 72,016 82,761
攤銷費用 41,838 67,589
無活絡市場之債券工具投資匯率影響數 - (7,000)
利息費用 123,094 217,933
利息收入 (75,548) (107,821)
股利收入 (184,749) (182,269)
股份基礎給付酬勞成本 (1,705) 14,650
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 (673,443) 334,231
處分不動產、廠房及設備利益 (236) (1,893)
處分無形資產利益 - (32)
處分採用權益法投資之損失 29,531 209
廉價購買利益 (4,358) (1,130)
無形資產及設備轉列費用數 351 519
(已)未實現銷貨利益 (35,372) 37,114
其他投資損失 3,696 -
收益費損項目合計 (704,885) 454,861
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 (87,397) 1,374,447
合約資產 (84,450) -
應收票據及帳款 891,332 269,953
應收帳款－關係人 (8,928,039) 8,400,358
存貨 (269,224) (965,874)
其他應收款及其他流動資產 (192,449) 165,383
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (8,670,227) 9,244,267
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (937,549) (9,998,776)
應付款項－關係人 179,759 (18,909)
退款負債 (258,067) -
其他應付款及其他流動負債 1,559,970 (2,200,743)
負債準備 29,995 33,052
合約負債 (139,182) -
其他非流動負債及長期應付關係人款 (43,529) 131
與營業活動相關之負債之淨變動合計 391,397 (12,185,245)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (8,278,830) (2,940,978)
調整項目合計 (8,983,715) (2,486,117)
營運產生之現金(流出)流入 (5,071,125) 540,102
收取之利息 75,785 82,054
(支付)退還之所得稅 (226,341) 71,384
營業活動之淨現金(流出)流入 (5,221,681) 693,540
( 續次頁 )
( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲
----- End of picture text -----

32 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表(承前頁)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [480 x 410] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

107 年度 106 年度
投資活動之現金流量：
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 4,898 -
透過損益按公允價值衡量之金融資產到期還本 14,418 -
備供出售金融資產減資退回股款 - 455
採用權益法之投資增加 (592,056) (1,279,994)
處分採用權益法之投資價款 159,755 -
取得不動產、廠房及設備 (39,371) (16,004)
處分不動產、廠房及設備價款 2,825 4,377
應收關係人代墊款及融資款減少 153,289 560,867
取得無形資產 (200) (2,137)
處分無形資產價款 524 2,298
其他金融資產及其他非流動資產減少 80,940 89,598
事業分割產生之現金流出 (65,640) -
收取之股利 308,272 241,831
投資活動之淨現金流入(流出) 27,654 (398,709)
籌資活動之現金流量：
舉借長期借款 - 3,300,000
償還長期借款 (2,700,000) (3,300,000)
應付關係人融資款增加 89,000 999,000
資本公積配發現金 (2,153,552) (1,538,379)
支付之利息 (124,972) (223,157)
籌資活動之淨現金流出 (4,889,524) (762,536)
本期現金及約當現金減少數 (10,083,551) (467,705)
期初現金及約當現金餘額 13,708,705 14,176,410
期末現金及約當現金餘額 $ 3,625,154 13,708,705
----- End of picture text -----

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 33

附件四

宏碁股份有限公司 章程修訂前後條文對照表

==> picture [483 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為 宏碁股份有限公司，英文名稱為「Acer Incorporated」。	第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏 碁股份有限公司。	配合公司法第 392條之1增 訂之。
	第六條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工 庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由 員工承購，以及發行限制員工權利新股之 對象，得包括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司發行認股價格低於發行日本公司普 通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上之同意後行 之。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉 讓予員工，應經最近一次股東會有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上之同意後行之。	第六條之一 本公司發行認股價格低於發行日本公司普 通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有 代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上之同意後行 之。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉 讓予員工，應經最近一次股東會有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上之同意後行之。	配合公司法第 167條之1、第 167 條之2 與 第267 條增訂 之。
	第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，董事長對外代表公司。董事會 得設置各類功能性委員會。 董事會之召集，應依公司法~~第二百零四條~~ 及主管機關相關規定辦理，並得以電子郵 件或傳真方式通知召集之。	第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，董事長對外代表公司。董事會 得設置各類功能性委員會。 董事會之召集，應依公司法第二百零四條 規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通 知召集之。	配合公司法第 204條修訂之。

34 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額 時，不在此限。次依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同 以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股 利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘 時，不得分派股息及紅利。 本公司分派股息及紅利之全部或一部如以 發放現金之方式為之，授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之決議為之，並報告股東會。	第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額 時，不在此限。次依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同 以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股 利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘 時，不得分派股息及紅利。	配合公司法第 240條增訂之。
	第二十三條 (略) 第四十四次修訂於民國108 年6 月14 日 ( 暫訂)	第二十三條 ( 略)	增訂修訂日期。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 35

附件五 宏碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

==> picture [483 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範 圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產、~~土地使用權、~~ 營建業之存貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範 圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	配合民國107 年11 月26 日金融監督管 理委員會金 管證發字第 1070341072 號令修正「公 開發行公司取 得或處分資產 處理準則」而 修正之。
	第三條 定義 本處理程序用詞定義如下，惟本處理程序 未定義之用詞，悉依證券交易法、公開發 行公司取得或處分資產處理準則暨相關法 令之規定： 一、衍生性商品：指其價值由~~資產、利率~~ 特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率、指數、信用評等 或信用指數、或其他變數~~或其他利益~~ ~~等商品~~ 所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合、或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等 ~~及上述商品組合而成之複合式契約等~~ ~~。~~	第三條 定義 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。	同上

36 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契~~合~~ ~~約~~。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條之三~~第八項~~ 規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應~~指~~ 依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之~~者~~ ~~。~~ 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備~~其他固定資產~~ 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 ~~為準（以~~ 等日期孰前者~~為準）~~ ~~。~~但屬需 經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務 報告編製準則規定認定者。 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 為準（以孰前者為準）。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
	第四條 取得或處分資產評估及作業程序 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所取得或處分之有價證券，承辦 單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所取得或處分之有價證券，承 辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。	第四條 取得或處分資產評估及作業程序 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所取得或處分之有價證券，承辦 單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所取得或處分之有價證券，承 辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。	同上

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 37

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	二、取得或處分不動產、設備或其使用權資 產~~及其他固定資產~~ 、會員證、無形資產 及依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產，承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付款條件、價格參考 依據等事項呈請權責單位裁決。 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期 召集相關人員會議，檢討操作策略與績 效。原則上交易部位及績效應每星期呈 報資金處最高主管，每月呈報財務最高 主管及每季呈報總經理。 四、本公司及適用本處理程序之各子公司取 得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商之資 格，以及出具估價報告或意見書時，應 符合及遵守公開發行公司取得或處分資 產處理準則暨相關法令之規定。 五、有關資產之取得或處分相關作業悉依本 公司內部控制制度之有關規定辦理之。	二、取得或處分不動產及其他固定資產、會 員證、無形資產及依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分之資產， 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標 的物、交易相對人、移轉價格、收付款 條件、價格參考依據等事項呈請權責單 位裁決。 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期 召集相關人員會議，檢討操作策略與績 效。原則上交易部位及績效應每星期呈 報資金處最高主管，每月呈報財務最高 主管及每季呈報總經理。 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本 公司內部控制制度之有關規定辦理之。	同上
	第五條取得或處分資產核決程序 一、價格決定方式及參考依據： (一)於集中市場或證券商營業處所買 賣之有價證券，價格應依當時之 市價決定之。非於集中交易市場 或證券商營業處所取得或處分之 有價證券，價格應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及 參考當時交易價格議定之。 (二)取得或處分不動產、設備或其使 用權資產~~及其他固定資產~~ ，應以 比價、議價或招標方式擇一為之。 不動產並應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之。 (三)取得或處分會員證，價格應考慮 未來預期的增值及產生的效益綜 合評估之。	第五條 取得或處分資產核決程序 一、價格決定方式及參考依據： (一)於集中市場或證券商營業處所買 賣之有價證券，價格應依當時之 市價決定之。非於集中交易市場 或證券商營業處所取得或處分之 有價證券，價格應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及 參考當時交易價格議定之。 (二)取得或處分不動產及其他固定資 產，應以比價、議價或招標方式 擇一為之。不動產並應參考公告 現值、評定現值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之。 (三)取得或處分會員證，價格應考慮 未來預期的增值及產生的效益綜 合評估之。	同上，另依新 修訂之「公開 發行公司取得 或處分資產處 理準則」訂定 本公司、子公 司，或其直接 或間接持有百 分之百已發行 股份或資本總 額之子公司彼 此間從事營業 使用之設備或 其使用權資 產，以及不動 產使用權資產 之交易，由董 事會授權董事 長於不超過新 台幣三億元內 先行決行，事

38 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
(四)取得或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產，價格 應考慮未來預期的收益、技術開 發與創新的程度、法律保護的狀 態、授權與實施的情況及生產成 本或實施成本等因素，並綜合權 利人與被授權人相關的因素作一 個整體的判斷。 二、 授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，於下列情形由 權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於 公司法第一百八十五條規定情事者，應 先報經股東會同意： (一)有價證券之取得或處分：除下列 情形外，須經董事會通過後為之。 1.董事會授權董事長在新台幣伍 仟萬元內決行，事後再報董事 會追認。 2.取得或處分於集中交易市場或 證券商營業處所買賣買賣之有 價證券，董事會授權董事長在 新台幣三億元內決行，事後再 報董事會追認。 3.投資短期有價證券之公債、國 內債券基金、金融債券、貨幣 基金及美國政府公債之短期閒 置資金，其每筆或每日金額在 新台幣參億元以下，授權財務 經理為之，金額在新台幣參億 元至新台幣陸億元須經資金處 最高主管同意後為之，金額在 陸億元至新台幣拾貳億元須經 財務長同意後為之，金額在拾 貳億元至新台幣拾伍億元須經 總經理同意後為之，金額在新 台幣拾伍億元以上須經董事長 同意後為之。 (二)不動產或其使用權資產之取得或 處分，除董事會授權董事長在新 台幣伍仟萬元內決行，事後再報 董事會追認外，須經董事會通過 後為之。	(四)取得或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產，價格 應考慮未來預期的收益、技術開 發與創新的程度、法律保護的狀 態、授權與實施的情況及生產成 本或實施成本等因素，並綜合權 利人與被授權人相關的因素作一 個整體的判斷。 二、 授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，於下列情形由 權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於 公司法第一百八十五條規定情事者，應 先報經股東會同意： (一)有價證券之取得或處分：除下列 情形外，須經董事會通過後為之。 1.董事會授權董事長在新台幣 伍仟萬元內決行，事後再報 董事會追認。 2.取得或處分於集中交易市場或 證券商營業處所買賣買賣之有 價證券，董事會授權董事長在 新台幣三億元內決行，事後再 報董事會追認。 3.投資短期有價證券之公債、國 內債券基金、金融債券、貨幣 基金及美國政府公債之短期閒 置資金，其每筆或每日金額在 新台幣參億元以下，授權財務 經理為之，金額在新台幣參億 元至新台幣陸億元須經資金處 最高主管同意後為之，金額在 陸億元至新台幣拾貳億元須經 財務長同意後為之，金額在拾 貳億元至新台幣拾伍億元須經 總經理同意後為之，金額在新 台幣拾伍億元以上須經董事長 同意後為之。 (二) 不動產之取得或處分，除董事會 授權董事長在新台幣伍仟萬元內 決行，事後再報董事會追認外， 須經董事會通過後為之。	後再提報最近 期董事會追 認。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 39

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
(三) 設備或其使用權資產~~其他固定資~~ ~~產~~ 之取得或處分，除交易金額達 新台幣壹億元以上者，須經董事 會通過後為之外，須經董事長裁 決後為之。 (四)衍生性商品取得或處分之授權， 依據本公司營業額的成長及風險 部位的變化另行訂定管理辦法規 範之。 (五)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產之取得或處分，董 事會授權董事長在新台幣三億元 內決行。 ( 六) 本公司、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會授權董事長於不超 過新台幣三億元內先行決行，事 後再提報最近期董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 三、承辦單位：	(三)其他固定資產之取得或處分，除 交易金額達新台幣壹億元以上 者，須經董事會通過後為之外， 須經董事長裁決後為之。 (四)衍生性商品取得或處分之授權， 依據本公司營業額的成長及風險 部位的變化另行訂定管理辦法規 範之。 (五)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產之取得或處分，董 事會授權董事長在新台幣三億元 內決行。 三、承辦單位： 本公司有關有價證券及衍生性商品之承 辦單位為財務處，不動產、其他固定資 產、無形資產、會員證及依法律合併、 分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產，其承辦單位為使用部門及相關權 責單位。
本公司有關有價證券及衍生性商品之承 辦單位為財務處，不動產、設備、使用 權資產~~其他固定資產~~ ~~、~~無形資產、會員 證及依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產，其承辦單位為 使用部門及相關權責單位。
第六條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報：	第六條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報：	同上

本公司有關有價證券及衍生性商品之承 、 辦單位為財務處，不動產、設備 使用 ~~、~~ 權資產 ~~其他固定資產~~ 無形資產、會員 證及依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產，其承辦單位為 使用部門及相關權責單位。 第六條 公告申報程序 第六條 公告申報程序 同上 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： 關指定網站辦理公告申報：

40 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
(一) (二) (三) (四) (五) (六)	向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 從事衍生性商品交易損失達所定 ~~訂~~ 處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。 取得或處分~~之資產種類屬~~ 供營業 使用之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1.本公司實收資本額未達新臺幣 一百億元時，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達新臺幣 一百億元以上時，交易金額達 新臺幣十億元以上。 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。	(一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定 之一： 1.本公司實收資本額未達新臺幣 一百億元時，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達新臺幣 一百億元以上時，交易金額達 新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。	同上

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 41

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
二、 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 本項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部分免再計入。 三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 五、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 本項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部分免再計入。 三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 五、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

42 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
第七條 取得或處分資產範圍及額度 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚 得投資購買非供營業使用之不動產、設 備或其使用權資產及有價證券，其額度 之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產、設備或 其使用權資產總額以不超過本公 司經會計師簽證之股東權益及長 期負債之百分之四十為限。 (二)投資有價證券總額不得超過本公 司經會計師簽證之股東權益。 (三)投資個別有價證券之限額，不得 超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之四十。 二、~~對本公司及~~ 本公司~~綜合持股百分之五十~~ ~~( 含) 以上~~ 之子公司，其取得或處分資 產之限額不得逾下列規定： (一)不得購買非供營業使用之不動產 或其使用權資產。 (二) 投資非供營業使用之設備或其使 用權資產總額以不超過各該子公 司經會計師簽證之股東權益之百 分之十五為限。 (三)投資有價證券之總額不得超過本 公司經會計師簽證之股東權益之 百分之四十。 ( 四)投資個別有價證券之限額，不得 超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之二十。	第七條 取得或處分資產範圍及額度 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚 得投資購買非供營業使用之不動產及有 價證券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產總額以不 超過本公司經會計師簽證之股東 權益及長期負債之百分之四十為 限。 (二)投資有價證券總額不得超過本公 司經會計師簽證之股東權益。 (三)投資個別有價證券之限額，不得 超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之四十。 二、對本公司及本公司綜合持股百分之五十 (含)以上之子公司，其取得或處分資 產之限額不得逾下列規定： (一)不得購買非供營業使用之不動產。 (二)投資有價證券之總額不得超過本 公司經會計師簽證之股東權益之 百分之四十。 (三)投資個別有價證券之限額，不得 超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之二十。	一、同上。 二、另定子公 司投資非 供營業 使用之設 備或其使 用權資產 之總額上 限。
第八條 對子公司取得或處分資產之控管程 序 一、本公司~~轉投資~~ 之子公司，如非屬國內公 開發行公司，如需取得或處分資產，應 先依下列方式擇一辦理： (一)由本公司董事會及相關單位依本 處理程序核決及執行，並由子公 司配合辦理相關事宜；或	第八條 對子公司取得或處分資產之控管程 序 一、本公司轉投資之子公司如需取得或處分 資產，應先依下列方式擇一辦理： (一)由本公司董事會及相關單位依本 處理程序核決及執行，並由子公 司配合辦理相關事宜；或	子公司如屬國 內公開發行公 司，則應依據 公開發行公司 取得或處分資 產處理準則自 行訂定處理程 序辦理相關事 宜。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 43

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	(二)依規定訂定、執行「取得或處分 資產處理程序」，並提報本公司 董事會通過，修正時亦同。 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行 公司，其取得或處分資產達本處理程序 應公告申報之標準者，本公司亦應依本 處理程序規定公告、申報及抄送相關單 位。 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告 申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。 四、本公司之子公司，如屬國內公開發行公 司，其取得或處分資產，應依公開發行 公司取得或處分資產處理準則等相關 規定辦理之。	(二)依規定訂定、執行「取得或處分 資產處理程序」，並提報本公司 董事會通過，修正時亦同。 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行 公司，其取得或處分資產達本處理程序 應公告申報之標準者，本公司亦應依本 處理程序規定公告、申報及抄送相關單 位。 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告 申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。
	第九條 相關人員違反本處理程序規定之處 罰 本公司相關人員違反本處理程序規定時，依 本公司「人事管理規則」~~第三十七、三十八~~ ~~條~~ ~~相~~關規定處理之。	第九條 相關人員違反本處理程序規定之處 罰 本公司相關人員違反本處理程序規定時，依 本公司「人事管理規則」第三十七、三十八 條之規定處理。	配合本公司報 請主管機關核 備生效之「人 事管理規則」 修訂之。
	第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產、~~或~~ 設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過~~，~~ ~~；~~ 其嗣後有~~未來~~ 交易條件變更時~~者~~ ~~，~~亦同 ~~應比照上開程序辦理~~ ~~。~~ (以下略)	第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 (以下略)	配合民國107 年11 月26 日金融監督管 理委員會金 管證發字第 1070341072 號令修正「公 開發行公司取 得或處分資產 處理準則」而 修正之。

44 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第十一條 簽證會計師意見 一、(略)。 二、本公司取得或處分~~會員證或~~ 無形資產 或其使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應 依財團法人中華民國會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 三、(略)	第十一條 簽證會計師意見 一、(略)。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依財團法人中華民國會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 三、(略)。	同上
	第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十三條及第十四條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司及關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依本處理程序規定取得之專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。	第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第 十四條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司及關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依本處理程序規定取得之專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。	同上

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 45

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
前項交易金額之計算，應依第六條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提交董事會通過部分免再計入。	前項交易金額之計算，應依第六條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提交董事會通過部分免再計入。
第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按上列任一 方法評估交易成本。 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，除依前三款規定評估不動產成 本外，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，有下列情形之一者，~~免適用前~~ ~~四款規定，但仍~~ 應依第五條及第十二 條規定辦理，不適用前四款規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。	第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按上列任一方法評 估交易成本。 四、本公司向關係人取得不動產，除依前三 款規定評估不動產成本外，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，免適用前四款規定，但仍 應依第十二條規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	同上

46 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	(三) ( 四)	與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 本公司與其子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使用權資 產。
第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與~~及~~ 會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易 ~~成交~~ 案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理之樓層或地區價差評 估後條件相當者。 ~~( 三) 同一標的房地之其他樓層一年內~~ ~~之其他非關係人租賃案例，經按~~ ~~不動產租賃慣例應有之合理之樓~~ ~~層價差推估其交易條件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 ~~成交~~ 案例相當且面積相近者。			第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者及會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理 之樓層或地區價差評估後條件相 當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理之樓 層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。	同上

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 47

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	前項所稱鄰近地區交易~~成交~~ 案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人交易~~成交~~ 案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。	前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。
	第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按第十三條及第十四條規定評估結 果均較交易價格為低，或有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事 項： 一、就不動產或其使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法等 相關規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法等相關規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、應將前~~第一款及第~~ 二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。	第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三 條及第十四條規定評估結果均較交易價格為 低或有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，應辦理下列事項： 一、就不動產交易價格與評估成本間之差 額，提列特別盈餘公積。 二、審計委員會依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。	同上

48 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
第十八條 董事會之監督管理原則： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員之監督管理原 則： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依本處理程序及公司所訂之 從事衍生性商品交易細則辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，若本公司已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。 本公司從事衍生性商品交易，依所定~~訂~~ 從事 衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。	第十八條 董事會之監督管理原則： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員之監督管理原 則： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依本處理程序及公司所訂之 從事衍生性商品交易細則辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，若本公司已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍 生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。	同上
第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依十七 條第四款、十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿 備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員暨審計委員會。	第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依十七 條第四款、十八條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿 備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。	同上

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 49

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

		修訂前	修訂前
	第二十八條 其他事項 第一項至第八項：(略) 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，~~第六條、第八條、第十條~~ ~~至第十二條，~~ 本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益之百分之十計算 之；本處理程序有關實收資本額達新臺 幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益新臺幣二百億元計算 之。 第十項：(略)	第二十八條 其他事項 第一項至第八項：(略) 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，第六條、第八條、第十條至第 十二條，有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益之百分之十計算之。 第十項：(略)	同上
	第二十九條 (略) 第九次修訂於民國108 年6 月14 日	第二十九條 (略)	增列修訂日期 ( 將以股東常 會通過之日期 為準)

50 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

附件六 宏碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

==> picture [483 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第九條 相關人員違反本作業程序規定之處 罰 本公司相關人員違反本作業程序規定時， 依本公司「人事管理規則」~~第三十七、~~ ~~三十八條之~~ ~~相~~關規定處理之。		第九條 相關人員違反本作業程序規定之處 罰 本公司相關人員違反本作業程序規定時， 依本公司「人事管理規則」第三十七、 三十八條之規定處理。	配合本公司報請 主管機關核備生 效之「人事管理 規則」修訂之。
	第十條 對子公司之控管程序 一、本公司~~具有控制力~~ 非屬國內公開發行 公司之子公司，若欲辦理資金貸與他 人時，應訂定「資金貸與他人作業程 序」，並提報本公司董事會核備之； 其所訂定之資金貸與他人作業程序， 應比照本作業程序相關規定訂定之， 但其貸與總額及個別對象限額不得逾 下列規定之限額： (一)本公司直、間接百分之百持股之 子公司，其貸與總額及個別對象 限額按子公司之淨值依其作業程 序規定計算之；但符合本條第三 款之資金貸與，則按本公司之淨 值計算。 (二)非本公司直、間接百分之百持股 之子公司，其貸與總額及個別對 象限額，按該子公司之淨值依其 作業程序規定計算之。 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與，不 受第三條第一項因短期融通資金 貸與總額、第三項第(一)款個 別對象限額及第四條之限制，但 資金貸與期限最長不得超過三 年，且個別及總計資金貸與金額 仍以不超過本公司淨值之百分之 五十為上限。		第十條 對子公司之控管程序 本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資 金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作 業程序」，並提報本公司董事會核備之； 其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比 照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與 總額及個別對象限額不得逾下列規定之限 額： 一、本公司直、間接百分之百持股之子公 司，其貸與總額及個別對象限額按子 公司之淨值依其作業程序規定計算之； 但符合本條第三款之資金貸與，則按 本公司之淨值計算。 二、非本公司直、間接百分之百持股之子 公司，其貸與總額及個別對象限額， 按該子公司之淨值依其作業程序規定 計算之。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第三條第一項因短期融通資金貸 與總額、第三項第(一)款個別對象限 額及第四條之限制，但資金貸與期限 最長不得超過三年，且個別及總計資 金貸與金額仍以不超過本公司淨值之 百分之五十為上限。	1.配合民國108 年3 月7 日 金融監督管 理委員會金 管證審字第 1080304826 號令修正「公 開發行公司資 金貸與及背書 保證處理準 則」而修正 之。 2.子公司如屬國 內公開發行公 司，則應依據 公開發行公司 取得或處分資 產處理準則自 行訂定處理程 序辦理相關事 宜。
		(二)
		(三)

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 51

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	二、本公司屬國內公開發行公司之子公 司，若欲辦理資金貸與他人時，應依 公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則等相關規定訂定其作業程序， 並依所訂作業程序辦理之。
	第十三條 本公司將~~本作業程序提報董事會討論及~~ ~~核准~~ 資金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會記錄。	第十三條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核 准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。	同上述理由第1 點。
	第十五條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議後，再提報 股東會同意後實施，~~修正時亦同。~~ 如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將董事異議資料送審計委員會並提報 股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	第十五條 本作業程序，經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議後，再提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	同上
	第十八條 ( 略) 第十三次修訂於民國108 年6 月14 日	第十八條 ( 略)	增列修訂日期 (將以股東常會 通過之日期為 準)

52 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

附件七

宏碁股份有限公司 背書保證作業程序修訂前後條文對照表

==> picture [483 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂前	修訂理由
第七條 對子公司之控管程序 一、背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，相關財務部 門至少每六個月應再行評估被背書保 證主債務是否有違約風險，如確有實 質違約風險者，由財務部門擬訂因應 計畫，並經本公司董事長核准後執行 之。 二、本公司~~轉投資控股百分之五十以上~~ 非屬國內公開發行公司之子公司，如 欲對外為背書保證，應依本作業程序 訂定背書保證作業程序，並經本公司 董事長核准，及提報本公司董事會備 查，本公司並依本作業程序規定辦理 背書保證公告申報。 三、本公司屬國內公開發行公司之子公 司，若欲對外為背書保證，應依公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則等相關規定訂定其作業程序，並依 所訂作業程序辦理之。 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，依第一項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。	第七條 對子公司之控管程序 一、背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，相關財務部門至 少每六個月應再行評估被背書保證主債 務是否有違約風險，如確有實質違約風 險者，由財務部門擬訂因應計畫，並經 本公司董事長核准後執行之。 二、本公司轉投資控股百分之五十以上之 子公司對外為背書保證，應依本作業程 序訂定背書保證作業程序，並經本公司 董事長核准，及提報本公司董事會備 查，本公司並依本作業程序規定辦理背 書保證公告申報。 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，依第一項規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。	子公司如屬國內 公開發行公司， 則應依據公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 自行訂定處理程 序辦理相關事 宜。
第十條 公告申報程序 一、公告條件 本公司除應每月十日前將上月份本公 司及子公司背書保證餘額，併同營業 額按月公告申報外，背書保證餘額達 下列標準之一者，應另行辦理公告申 報： (一)背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上者。	第十條 公告申報程序 一、公告條件 本公司除應每月十日前將上月份本公 司及子公司背書保證餘額，併同營業 額按月公告申報外，背書保證餘額達 下列標準之一者，應另行辦理公告申 報： (一)背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上者。	配合民國108 年3 月7 日金 融監督管理委員 會金管證審字第 1080304826 號令修正「公開 發行公司資金貸 與及背書保證處 理準則」而修正 之。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 53

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	(二)對單一企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 (三)對單一企業背書保證餘額達新台 幣一千萬元以上且對其背書保證 金額、採用權益法~~之長期~~ 投資帳 面金額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。 (四)新增背書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 子公司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有本項應公告申報之事項，應 由本公司為之。 二、公告時間及內容 (一)(以下略) (二)(以下略) (三)本作業程序所稱事實發生日，係 指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定~~交易~~ 背書保證對象及~~交易~~ 金額之日 等日期孰前者。	(二)對單一企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 (三)對單一企業背書保證餘額達新台 幣一千萬元以上且對其背書保證 金額、長期投資金額及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上者。 (四)新增背書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 子公司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有本項應公告申報之事項，應 由本公司為之。 二、公告時間及內容 (一)(以下略) (二)(以下略) (三)本作業程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。
	第十一條 相關人員違反本作業程序規定 之處罰 本公司相關人員違反本作業程序規定 時，依本公司「人事管理規則~~」第三十七、~~ ~~三十八條之~~ ~~相~~關規定處理之。	第十一條 相關人員違反本作業程序規定 之處罰 本公司相關人員違反本作業程序規定 時，依本公司「人事管理規則」第三十七、 三十八條之規定處理。	配合本公司報請 主管機關核備生 效之「人事管理 規則」修訂之。
	第十四條 一、(以下略)。 二、(以下略)。 三、本公司~~將背書保證作業程序提報董~~ ~~事會討論及~~ 核決為他人背書保證時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	第十四條 一、(以下略)。 二、(以下略)。 三、本公司將背書保證作業程序提報董事 會討論及核決為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	配合民國108 年3 月7 日金 融監督管理委員 會金管證審字第 1080304826 號令修正「公開 發行公司資金貸 與及背書保證處 理準則」而修正 之。

54 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

==> picture [483 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂理由
----- End of picture text -----

修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第十六條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議後，再提報 股東會同意後實施~~，修正時亦同。~~ 如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將董事異議資料送審計委員會並提 報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第十六條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議後，再提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	同上
	第十九條 ( 略) 第十次修訂於民國108 年6 月14 日	第十九條 ( 略)	增列修訂日期 (將以股東常會 通過之日期為 準)

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 55

附錄一

宏碁股份有限公司公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。

第二條

本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010 資訊軟體批發業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. G902011 第二類電信事業

7. F401010 國際貿易業

8. JA02010 電器及電子產品修理業

9. JE01010 租賃業

10. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070 無線通信機械器材製造業

12. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060 航空器及其零件製造業

14. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021 電信管制射頻器材輸入業

16. F113070 電信器材批發業

17. IZ13010 網路認證服務業

18. F108031 醫療器材批發業

19. F208031 醫療器材零售業

20. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。

第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。 第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

第六條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分 次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權 時使用。

第六條之一 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

56 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦 同。

• 第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開， 臨時會於必要時依法召集之。

第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除 信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。

前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

• 第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之，但公司法另有規定者，從其規定。

第四章 董事及委員會

• 第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連 選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於 董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。

• 第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。

• 董事會之召集，應依公司法第二百零四條規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。

第十四條 董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

四、資本增減計劃之擬議。

五、重大資本支出計劃之核議。

• 六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。 七、公司章程或修訂之擬議。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 57

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。 十一、總經理、副總經理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託 為限。

• 第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一 以上之同意行之。

• 第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水 準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。

• 本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之八 為董事酬勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

第五章 經理人

• 第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權 辦法由董事會訂定之。

第六章 會計

• 第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。

• 第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧 整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若 有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

• 第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上為員 工酬勞。

• 前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會訂定之。

第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司 無盈餘時，不得分派股息及紅利。

58 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第七章 附則

第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。 第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日 第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日 第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日 第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日 第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日 第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日 第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日 第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日 第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日 第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日 第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日 第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日 第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日 第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日 第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日 第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日 第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日 第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日 第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日 第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日 第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日 第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日。本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任 期屆滿時，始適用之

第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 59

附錄二

宏碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條 目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開發行公司取得或 處分資產處理準則暨相關法令規定訂定之。

第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第三條 定義

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。

• 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

60 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第四條 取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

• ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處 分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。

• 二、取得或處分不動產及其他固定資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交 易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。

四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條 取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：

• ( 一 ) 於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集 中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• ( 二 ) 取得或處分不動產及其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並 應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

• ( 四 ) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收 益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施 成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第 一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• ( 一 ) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

• 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。

• 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證券，董事會授權 董事長在新台幣三億元內決行，事後再報董事會追認。

• 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及美國政府公債 之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之， 金額在新台幣參億元至新台幣陸億元須經資金處最高主管同意後為之，金額在陸 億元至新台幣拾貳億元須經財務長同意後為之，金額在拾貳億元至新台幣拾伍億 元須經總經理同意後為之，金額在新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為之。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 61

• ( 二 ) 不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事 會追認外，須經董事會通過後為之。

• ( 三 ) 其他固定資產之取得或處分，除交易金額達新台幣壹億元以上者，須經董事會通過後 為之外，須經董事長裁決後為之。

• ( 四 ) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂定 管理辦法規範之。

• ( 五 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，董事會授權董事長在新 台幣三億元內決行。

三、承辦單位：

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、其他固定資產、無形資 產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使 用部門及相關權責單位。

第六條

公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一：

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• ( 一 ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

62 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

  • 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

• 三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第七條 取得或處分資產範圍及額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其 額度之限制分別如下：

• ( 一 ) 非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百 分之四十為限。

• ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

• 二、對本公司及本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司，其取得或處分資產之限額不 得逾下列規定：

• ( 一 ) 不得購買非供營業使用之不動產。

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司轉投資之子公司如需取得或處分資產，應先依下列方式擇一辦理：

• ( 一 ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事 宜；或

• ( 二 ) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通過，修正時 亦同。

• 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報 之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。

• 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 63

第九條

相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規 定處理。

第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條 簽證會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此 限。

• 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第十一條之一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至前條規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條之二 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

64 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第十二條

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料， 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。

• 六、依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 交董事會通過部分免再計入。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十二條 規定辦理：

• ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 65

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低或有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積。

二、審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。

三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

從事衍生性商品交易

第十六條

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績 效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

第十七條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十八條

董事會之監督管理原則：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

66 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性 商品交易細則辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 若本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依十七條第四 款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員會。

企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。

• 第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開 文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整書面紀錄，並保 存備供查核。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日�，將主管機 關要求之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 67

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

• 一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分 資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 二、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議 資料送審計委員會。

• 三、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項規定將本處理程序、取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 五、第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

68 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

• 六、本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 七、本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立 董事成員準用之，餘對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 八、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董 事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第六條、第八條、第十條至第十二條， 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益之百分之十計算 之。

• 十、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體財 務報告中之總資產金額計算。

第二十九條 本處理程序於民國 84 年 7 月 28 日訂定

第一次修訂於民國 84 年 10 月 27 日

• 第二次修訂於民國 88 年 11 月 18 日

• 第三次修訂於民國 92 年 6 月 11 日

第四次修訂於民國 97 年 6 月 13 日

• 第五次修訂於民國 101 年 6 月 15 日 第六次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第七次修訂於民國 104 年 6 月 23 日 第八次修訂於民國 106 年 6 月 21 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 69

附錄三

宏碁股份有限公司

資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

第一條 資金貸與對象

公司除因業務往來、或百分之五十以上持股子公司有短期融通資金之必要、或資金貸放預訂轉 為股權投資而有短期融通資金之必要者，得依本程序處理貸與他人 ( 以下簡稱借款人 ) 外，餘 不得辦理資金貸與他人。

第二條 資金貸與評估標準

• 一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金 額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以百分之五十以上持股子公司或預訂轉為股權 投資而借貸之必要者為限。

• 三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條 資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之 五十為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財 務報表淨值之百分之二十為限。

• 二、因業務往來之個別對象限額

• 對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• ( 一 ) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• ( 二 ) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值之百分之五且不超 過該企業淨值之百分之四十為限。

• ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨值之百分之三且以借款人之淨值之百分之二十五為 限。

• 三、因短期融通資金必要之個別對象限額

對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• ( 一 ) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• ( 二 ) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值之百分之五且以不 超過該企業淨值之百分之四十為限。

• ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨值之百分之三且借款人之淨值之百分之二十五為限。

• 資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董事會核准之，且不得 逾上述限額。

70 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

• 四、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

第四條 資金貸與期限及計息方式

借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，計息方式授權董事長決定之。

第五條 資金貸與辦理程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人身 份證等之影本及必要之財務資料，向本公司財務處具函申請融通額度，經財務處徵信後呈 報董事會核准。

• 二、借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向財務處申請動支。

• 三、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董事會得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。本項 所稱一定額度，除符合第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該資金貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。

第六條 資金貸與審查程序

• 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是否 接受借款人之申請。

• 二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途正當之案件， 經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核准。

• 三、財務處除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能產生之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核 准。

• 四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔 保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。

第七條

公告申報程序

• 一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• ( 一 ) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之 二十以上。

• ( 二 ) 對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之十 以上。

• ( 三 ) 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公 司為之。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 71

第八條

後續控管作業、逾期債權處理程序

• 一、本公司之財務處應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期及 額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關 及有關人員之查核。

• 二、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方 可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出書面請求， 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，且不得超過第四 條規定之期限，違者本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。

第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規 定處理。

第十條 對子公司之控管程序

本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作業程序」， 並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定 訂定之，但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額：

• 一、本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按子公司之淨值依其 作業程序規定計算之；但符合本條第三款之資金貸與，則按本公司之淨值計算。

• 二、非本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額，按該子公司之淨 值依其作業程序規定計算之。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第三條第 一項因短期融通資金貸與總額、第三項第 ( 一 ) 款個別對象限額及第四條之限制，但資金 貸與期限最長不得超過三年，且個別及總計資金貸與金額仍以不超過本公司淨值之百分之 五十為上限。

第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十三條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十四條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規 定限額貸出部份，應分期收回之。

因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

72 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第十五條 本作業程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計 委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第十六條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以 三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

第十七條 凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。本作業程序如有未盡事宜， 則依相關法令及本公司相關規章辦理之。 第十八條 本程序訂定於民國 82 年 1 月 15 日 第一次修正於民國 84 年 3 月 24 日 第二次修正於民國 85 年 2 月 14 日 第三次修正於民國 85 年 8 月 23 日 第四次修正於民國 86 年 3 月 11 日 第五次修正於民國 91 年 4 月 29 日 第六次修正於民國 91 年 5 月 31 日 第七次修正於民國 91 年 10 月 28 日 第八次修正於民國 92 年 6 月 11 日 第九次修訂於民國 98 年 6 月 19 日 第十次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第十一次修訂於民國 101 年 6 月 15 日 第十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 73

附錄四

宏碁股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修訂前 )

第一條 背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證包括下列各項：

一、融資背書保證：包括：

• ( 一 ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書及保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第二條 背書保證對象

• 本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

• 三、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。前述出資，係指本 公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

• 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條 背書保證評估標準

因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內 業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第四條 背書保證額度

• 一、為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示 之淨值為限。

• 二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨 值的百分之二十為限。

• 三、對本公司轉投資控股百分之五十以上之公司所為背書或保證亦受上述單一企業背書保證限 額之限制。

• 四、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以本條第一 項、第二項之規定為限。

74 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

• 五、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

第五條

背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具" 背書保證申請書"，就承諾擔保事項、被背 書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任 之條件與日期等，詳予敘明，由本公司財務處審核後，呈請董事長決行事後再報經董事會 追認之，若金額超過董事長之核決權限，則須董事會決議同意後方得辦理。

• 二、背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具”註銷單”辦理。

第六條

背書保證審查程序

• 一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務 處決定是否接受申請。

• 二、財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估，對於信評良好，背書保證目的正當之案件， 經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具背書保證條件，呈報董事會核准。

• 三、財務處除對被保證公司進行徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同徵信報告呈報董事會核 准。

• 四、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔 保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。

第七條 對子公司之控管程序

• 一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，相關財務部門至少每六個月應 再行評估被背書保證主債務是否有違約風險，如確有實質違約風險者，由財務部門擬訂因 應計畫，並經本公司董事長核准後執行之。

• 二、本公司轉投資控股百分之五十以上之子公司對外為背書保證，應依本作業程序訂定背書保 證作業程序，並經本公司董事長核准，及提報本公司董事會備查，本公司並依本作業程序 規定辦理背書保證公告申報。

• 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第一項規定計算之實收資本額，應以 -

• 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條 印鑑章使用及保管程序

• 一、對外背書保證所用印鑑，應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，由董事長指 派專人保管，並應報經董事會同意，變更時亦同。並應依照公司規定作業程序，始得用印 或簽發票據。

• 二、本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條

決策及授權層級

核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性，經董事會決議同意後為之，但董事會 得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 75

第十條 公告申報程序

一、公告條件

本公司除應每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額按月公告申報 外，背書保證餘額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報：

• ( 一 ) 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• ( 二 ) 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• ( 三 ) 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• ( 四 ) 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 二、公告時間及內容

背書保證餘額達本條第一項規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內依下列規定 公告申報：

• ( 一 ) 背書保證總額達第十條第一項第一款規定之標準時，應公告下列事項：

• 被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公 司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及 原因。

• 迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。

• ( 二 ) 對單一企業背書保證餘額達第十條第一項第一、二、三、四款規定之標準時，應公告 下列事項：

• 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、 本次新增背書保證之金額及原因。

• 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

• 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

• 解除背書保證責任之條件或日期。

• 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。

• 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交 易總額之比率。

• 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公 司最近期財務報表淨值之比率。

• ( 三 ) 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規 定處理。

76 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

第十二條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證 會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十三條 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十四條 一、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保 證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部分。

• 二、前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應訂定計劃送審計委員會，依計 畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 第十六條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員 會。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十七條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以 三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 第十八條 凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如有未盡事宜， 則依相關法令及本公司相關規章辦理之。

第十九條 本作業程序於民國 82 年 1 月 15 日訂定 第一次修訂於民國 84 年 7 月 28 日 第二次修訂於民國 86 年 4 月 28 日 第三次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第四次修訂於民國 92 年 6 月 11 日 第五次修訂於民國 93 年 6 月 17 日 第六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日 第七次修訂於民國 98 年 6 月 19 日 第八次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第九次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 77

附錄五

無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

78 宏碁股份有限公司 1 0 8 年股東常會議事手冊

附錄六

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 108 年 4 月 16 止之資料 )

==> picture [482 x 30] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

職 稱 姓 名 持有股數
----- End of picture text -----

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	陳俊聖	4,297,536 (註一)
董 事	施振榮	49,662,395
董 事	黃少華	8,267,642
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人：葉紫華	73,629,933
董 事	智星股份有限公司	12,228
獨立董事	曾繁城	0
獨立董事	李吉仁	0
獨立董事	張善政	530,322
獨立董事	徐清祥	0
合 計		136,400,056 (註二)

註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 1,664,056 股。

註二：(1) 民國 108 年 4 月 16 日發行總股份：普通股 3,074,933,828 股。

(2) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 73,798,411 股， 本公司全體董事持股合計數符合規定。

==> picture [596 x 842] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 0 8 年股東常會議事手冊 宏碁股份有限公司 79
----- End of picture text -----