Ace Technologies Corp. — M&A Activity 2024

Dec 30, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)에이스테크놀로지 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 30일
회 사 명 :	주식회사 에이스테크놀로지
대 표 이 사 :	구 관 영
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연구수 하모니로 187번길 16
	(전 화) 032-818-5500
	(홈페이지) http:// www.acetech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 노 효 석
	(전 화) 032-458-1975

Ⅰ. 일정

주요 일정		일정
주식회사 에이스테크(분할승계회사)	주식회사 에이스안테나(분할회사)
이사회 결의일		2024년 10월 21일	2024년 10월 21일
분할합병계약일		2024년 10월 21일	2024년 10월 21일
주주확정 기준일 설정		2024년 11월 05일	-
분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 11월 12일	-
종료일	2024년 11월 26일	-
분할합병승인을 위한 주주총회일 (분할합병승인을 위한 이사회 결의일)		2024년 11월 27일	2024년 11월 27일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024년 11월 27일	-
종료일	2024년 12월 18일	-
채권자 이의제출 공고		2024년 11월 27일	2024년 11월 27일
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 11월 27일	2024년 11월 27일
종료일	2024년 12월 29일	2024년 12월 29일
분할합병기일		2024년 12월 30일	2024년 12월 30일
분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2024년 12월 30일	2024년 12월 30일
분할합병보고 공고		2024년 12월 30일	-
분할합병등기일 (해산등기일)		2024년 12월 30일	2024년 12월 30일

주1)	분할합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주2)	분할회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하여, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[분할합병 전·후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

주주명	관계	분할합병 전		분할합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율
엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사	최대주주 특수관계인	3,335,113	1.79%	3,335,113	1.44%
엔브이6홀딩스 유한회사	최대주주 특수관계인	1,442,072	0.77%	1,442,072	0.62%
엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사	최대주주	73,599,828	39.42%	73,599,828	31.82%
엔브이9홀딩스 유한회사	최대주주 특수관계인	38,425,968	20.58%	38,425,968	16.61%
최대주주 및 특수관계인 합계		116,802,981	62.55%	116,802,981	50.50%
구관영	주요주주	3,547,244	1.90%	3,547,244	1.53%
성명희	주요주주 특수관계인	1,059,954	0.57%	1,557,019	0.67%
구경희	주요주주 특수관계인	1,256,937	0.67%	2,702,968	1.17%
구민희	주요주주 특수관계인	1,084,664	0.58%	1,449,179	0.63%
구민준	주요주주 특수관계인	7,036	0.00%	7,036	0.00%
케이앤와이파트너스㈜	주요주주 특수관계인	890,185	0.48%	890,185	0.38%
윤택기	주요주주 특수관계인	149,818	0.08%	149,818	0.06%
㈜에이스안테나	주요주주 특수관계인	827,869	0.44%	12,944,645	5.60%
㈜신아텍	주요주주 특수관계인	-	0.00%	24,764,692	10.71%
주요주주 및 특수관계인 합계		8,823,707	4.73%	48,012,786	20.76%
샘씨엔에스	기타	2,300,000	1.23%	2,300,000	0.99%
자기주식	기타	325,239	0.17%	1,236,804	0.14%
최대주주 및 주요주주와 그 특수관계인 합계		128,251,927	68.68%	168,352,571	72.79%
발행주식 총수		186,729,054	100.00%	231,296,488	100.00%

주1)	분할합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 분할합병 후 주식수 및 지분율은 분할합병비율(보통주 1:3.1393702, 주식회사 에이스테크 : 주식회사 에이스안테나)을 적용하여 산정하였습니다.
주2)	금번 분할합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 44,567,434주입니다.
주3)	금번 분할합병으로 최대주주는 엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사로 변동이 없습니다.
주4)	분할합병에 의해 발행되는 주식 중 단수주 15주를 제외한 보통주 44,567,419주에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.
주5)	분할합병후 자기주식은 분할합병전 주식회사 에이스테크의 자기주식 325,239주와 주식매수청구권 911,550주와 분할합병 단수주 15주로 구성되어있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분	내용
협의를 위한 회사의제시가격	보통주 898원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지아니할 경우 처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 주식회사 에이스테크의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	881원	2024년 08월 19일 ~ 2024년 10월 18일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	902원	2024년 09월 19일 ~ 2024년 10월 18일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	911원	2024년 10월 14일 ~ 2024년 10월 18일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	898원	-

2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가 X 거래량(원)
2024-10-18	897	454,208	407,424,576
2024-10-17	911	423,478	385,788,458
2024-10-16	936	1,101,148	1,030,674,528
2024-10-15	903	629,215	568,181,145
2024-10-14	888	747,931	664,162,728
2024-10-11	918	6,776,766	6,221,071,188
2024-10-10	840	611,359	513,541,560
2024-10-08	880	854,982	752,384,160
2024-10-07	915	1,147,734	1,050,176,610
2024-10-04	955	4,828,222	4,610,952,010
2024-10-02	970	16,804,397	16,300,265,090
2024-09-30	1,059	2,297,884	2,433,459,156
2024-09-27	815	1,076,838	877,622,970
2024-09-26	763	451,475	344,475,425
2024-09-25	749	682,345	511,076,405
2024-09-24	770	3,907,163	3,008,515,510
2024-09-23	721	2,988,515	2,154,719,315
2024-09-20	892	23,177,076	20,673,951,792
2024-09-19	732	1,660,684	1,215,620,688
2024-09-13	722	205,718	148,528,396
2024-09-12	701	284,153	199,191,253
2024-09-11	637	76,929	49,003,773
2024-09-10	650	101,830	66,189,500
2024-09-09	673	119,173	80,203,429
2024-09-06	657	137,305	90,209,385
2024-09-05	671	191,362	128,403,902
2024-09-04	697	278,906	194,397,482
2024-09-03	720	1,113,682	801,851,040
2024-09-02	699	171,891	120,151,809
2024-08-30	700	516,117	361,281,900
2024-08-29	649	207,823	134,877,127
2024-08-28	641	178,321	114,303,761
2024-08-27	643	114,431	73,579,133
2024-08-26	638	693,686	442,571,668
2024-08-23	634	249,775	158,357,350
2024-08-22	630	344,781	217,212,030
2024-08-21	677	303,985	205,797,845
2024-08-20	699	1,296,072	905,954,328
2024-08-19	612	716,909	438,748,308
A. 2개월 가중산술평균주가			881
B. 1개월 가중산술평균주가			902
C. 1주일 가중산술평균주가			911
D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]			898

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수청구내역

구분	내용
청구인원수	1,058명
청구기간	2024.11.27 ~ 2024.12.18
청구주식수	911,550주

주1)	가격조정을 신청한 주주 총 56명(주식수 총 57,756주) 포함

3. 주식매수일자 및 소요자금 원천

주식회사 에이스테크는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수청구권 행사 주식 총 911,550주 중 853,794주에 대한 매수대금 지급을 2025년 01월 16일에 지급될 예정이며, 가격 조정을 신청한 57,756주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 지급할 예정입니다.

4. 매수주식의 처리방침 주식회사 에이스테크가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할승계회사인 주식회사 에이스테크와 분할회사인 주식회사 에이스안테나는 2024년 11월 27일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2024년 12월 29일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 분할승계회사인 주식회사 에이스테크는 분할합병기일 현재 분할회사인 주식회사 에이스안테나의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 에이스안테나의 보통주식 1주당 주식회사 에이스테크의 보통주식 3.1393702주의 비율로 분할합병주식(분할합병신주 총 44,567,434주)을 교부할 예정입니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주에 대하여는 분할승계회사가 이를 자기주식으로 취득하고, 그 대가로 분할합병주식이 거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 주식회사 에이스안테나가 보유하고 있는 자기주식에 대해여도 분할합병신주를 분할합병비율(1 : 3.1393702)에 따라 배정하였습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 주식회사 에이스테크는 코스닥시장에 본건 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 분할합병신주의 상장 예정일은 2025년 01월 31일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2025년 01월 31일 2. 교부금 등 지급 주식회사 에이스테크는 주식회사 에이스안테나의 분할합병대상부문을 흡수합병함에 있어 분할회사인 주식회사 에이스안테나의 주주에게 분할합병비율에 따른 분할합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 분할합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상 주식회사 에이스테크는 주식회사 에이스안테나의 분할합병대상부문을 흡수합병함에 있어 분할승계회사 및 분할승계회사의 특수관계인이 분할회사인 주식회사 에이스안테나의 특정 주주에게 분할합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후
㈜에이스테크놀로지	㈜에이스안테나분할합병 대상부문	㈜에이스테크놀로지
유동자산	64,895,996,404	25,077,963,637	89,973,960,041
비유동자산	68,657,774,239	9,534,397,838	110,074,792,839
자산총계	133,553,770,643	34,612,361,475	200,048,752,880
유동부채	117,484,493,722	31,163,373,279	148,647,867,001
비유동부채	1,180,337,565	3,822,433,120	5,002,770,685
부채총계	118,664,831,287	34,985,806,399	153,650,637,686
자본금	65,923,056,500	180,986,000	88,206,773,500
자본잉여금	63,312,042,531	-	72,537,501,369
기타자본구성요소	18,057,111,319	(554,430,924)	18,057,111,319
이익잉여금(결손금)	(132,403,270,994)	-	(132,403,270,994)
자본총계	14,888,939,356	(373,444,924)	46,398,115,194
자본과부채총계	133,553,770,643	34,612,361,475	200,048,752,880

주1)	상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 09월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일(2024년 12월 30일)의 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2)	상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.