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AGM Information • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)에이스테크놀로지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에이스테크놀로지
대 표 이 사 :	구관영,홍익표
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16
	(전 화)032)818-5500
	(홈페이지)http://www.acetech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)김 덕 주
	(전 화)032-458-1975

&cr

주주총회 소집공고(제14기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제365조와 당사 정관 제17조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와&cr같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 27일(금요일) 오전 9시 30분&cr2. 장소 : 인천광역시 남동구 남동서로 237, 1층강당&cr3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고&cr4. 회의목적사항&cr 제1호 의안 : 제14기(2019년 1월 1일 ∼ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건(1명)&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건(1명)&cr 제4호 의안 : 이사보수액 한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사보수액 한도 승인의 건&cr &cr5. 경영참고사항 비치 등&cr상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고&cr당사, 금융위원회, 한국거래소, ㈜국민은행 증권대행부에 비치하오니&cr참조하시기 바랍니다.&cr&cr6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시거나 전자투표를 이용하여 직접 행사 &cr하실 수 있고 위임장에 의거하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr -직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr -대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인),&cr 대리인의 신분증&cr ※주주총회 참석장 없을시 당일 주총장에서 주주명부로 확인하여 입장가능함&cr&cr8. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 부여 하실수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표,전자위임장 권유관리시스템 (인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr)&cr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년3월17일 ~2020년 3월26일&cr -기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능&cr (단,마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여&cr -주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 &cr 제한 용 공인인증서 또는 은행,증권 범용 공인인증서 &cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr &cr 2020년 3 월&cr&cr 주식회사 에이스테크놀로지&cr 대표이사 구 관 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조현탁&cr(출석률: 90%)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.25	제27회 사모사채 발행의 건	찬성
2	2019.02.19	자기주식 처분의 건	찬성
3	2019.03.11	제13기 정기주주총회 소집 결의 건	찬성
4	2019.03.20	자산담보부 대출 리파이낸싱	찬성
5	2019.03.20	부동산 매각의 건	찬성
6	2019.03.29	제13기 정기주주총회 의사록	찬성
7	2019.04.04	외화지급보증(shin ah ltd)	찬성
8	2019.04.29	외화지급보증	찬성
9	2019.05.24	한국수출입은행 수출성장자금대출 연장	찬성
10	2019.05.29	현지법인 채무보증 제공의 건(DACE)	찬성
11	2019.06.03	제28회 사모사채 및 일반대출의 건	찬성
12	2019.06.19	종속회사 베트남법인 증자의 건	불참
13	2019.06.24	한국산업은행 운영자금대출 대환의 건	불참
14	2019.06.28	본점소재지 변경의 건	불참
15	2019.07.26	현지법인 채무보증 제공의 건(DACE)	찬성
16	2019.07.26	외화지급보증	찬성
17	2019.07.31	현지법인 채무보증 제공의 건(VACE)	찬성
18	2019.08.12	자산담보부 대출	찬성
19	2019.08.19	채무보증 제공의 건(에이스안테나)	찬성
20	2019.08.30	일반대출	찬성
21	2019.09.03	제29회 사모사채 발행의 건	찬성
22	2019.09.06	자산담보부 대출	찬성
23	2019.10.01	현지법인 채무보증 제공의 건(VACE)	찬성
24	2019.10.14	현지법인 채무보증 제공의 건(DACE)	찬성
25	2019.10.16	외화지급보증	찬성
26	2019.10.25	제30회 사모사채 발행의 건	찬성
27	2019.10.29	현지법인 채무보증 제공의 건(DACE)	찬성
28	2019.10.29	우리은행 운영자금대출 연장	찬성
29	2019.11.08	현지법인 채무보증 제공의 건(AXIS)	찬성
30	2019.11.25	한국수출입은행 수출성장자금대출 연장	찬성
31	2019.12.09	선수금 지급보증 제공의 건(에이스안테나)	찬성
32	2019.12.09	일반대출	찬성
33	2019.12.09	일반대출	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	주1) 2,000	76	76	-

※주1) 사내 및 사외이사 포함 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

과거 2G부터 3G까지의 이동통신은 음성 위주의 서비스 와 데이터 서비스의 시작점을 제공하였던 반면 4G 이동통신에서는 본격적인 데이터 중심의 이동통신 서비스로의 큰 변화를 이루었습니다.&cr최근 데이터 트래픽 및 디바이스 연결의 폭발적 증가, 방송과 통신의 융합, 클라우드 활용 증대, 4차산업등으로 인해 새로운 통신기술에 대한 요구가 증대됨에 따라 5G가본격화되고 있습니다.&cr5G는 기존의 1G~4G에서 중요하게 여겼던 속도,효율성,용량,대역폭 등은 기본으로 갖춰야 하며, 여기에 가장 중요한 개념인 연결성과 지능화가 더해져야 합니다.

기존 이동통신 기술이 적절한 주파수 대역에서 최상의 속도를 내는 것이 목표였다면 5G의 기술은 사물 간의 연결성과 방대한 정보력까지 더해지는 것입니다.

5G 서비스에 사용될 주파수 대역은 3.5GHz 또는 28GHz로, 기존 4G에서 사용중인 주파수 대역(850MHz, 1.8GHz 등)에 비하여 훨씬 고주파 대역이며 수십 개 이상의 안테나를 사용하는 다중입출력 기술(MIMO, Multi Input Multi Output)을 사용하여 기지국 용량을 향상시킴으로써 대용량 데이터를 고속으로 전송이 가능한 기술입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업영역은 RF부품 ,Radio System,기지국안테나,모바일안테나등의 무선통신 사업과 무선통신기술에 기반한 방산 및 차량용안테나 사업을 영위하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

RF부품 및 기지국안테나는 통신세대가 진화 될수록 더욱 고기능, 멀티화되는 사양을감당하면서 경량화, 단소화 그리고 RF 부품의 모듈화 및 고집적화가 지속적으로 요구되고 있습니다. 이러한 기술 트렌드에 맞춰 5G에서는 다중입출력 기술(MIMO, Multi Input Multi Output)이 적용되고 있습니다.&cr5G이동통신은 초고속 대용량,초저지연,고신뢰성 및 대규모 사물인터넷 서비스를 지원하는 무선 액세스망 및 코어망 기술로 특히 4차 산업혁명을 위한 ICT핵심 인프라 구축의 기반이 되며, 다양한 융합서비스를 가능케 하는 유무선 통신기술입니다.&cr2018년 6월 5G 국내 주파수 경매가 완료되었고 2018년 하반기부터 5G통신 인프라 투자가 진행되고 있습니다. 해외에서도 주요 선진국들을 중심으로 5G시장을 선점하기 위해 경쟁이 가속화 되고 있는 상황입니다.&cr기지국안테나는 인도,베트남등에서 4G에 대한 시장성장기에 접어들어 향후 5년간은꾸준히 4G통신인프라가 수요가 예상되고 있습니다.&cr이와 더블어 2019년 4월 국내 5G시장 개화 및 미국등 선진국들의 5G시장 개화로 인해 향후 본격적인 5G매출 성장이 예상되어 집니다. &cr

(2) 시장점유율

기지국용안테나 시장은 국내 시장의 50%정도를 점유하고 있으며,경쟁사로는 하이게인안테나, 감마누 등이 있습니다. &cr RF부품은 통신부품산업임으로 시장점유율 측정이 어려운 상황이며,국내 경쟁사로는 KMW등의 회사등과 경쟁하고 있으며 해외에서는 Grentech(중국), Tatfook(중국), Commscope (미국), Kathrein(독일)등의 회사와 경쟁관계에 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

①무선통신산업과 연계된 특수부품산업

②장비제조업체 또는 운영사업자들의 요구를 기준으로 ODM 방식의 개발 및 공급&cr③소형경량화 및 다기능을 동시에 구현할 수 있는 Intergration기술&cr④시장 및 기술의 진입장벽이 높다&cr⑤기술의 빠른 변화에 따른 신속한 대응력 요구된다&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

방위산업분야는 레이더, 유도무기체계,지휘통신체계,위성통신,데이터링크등의 방산용안테나 부문에 2008년부터 개발업체로 참여하여 매출이 지속적으로 이루어지고 있습니다.

지휘통제.통신 분야는 네트워크중심전(NCW)을 대비한 기술개발 확대로 컴퓨터 자료처리 능력과 네트워크 기술을 활용하여, 어떠한 전장 환경에서도 무선을 이용하여 보다 빠르고 안전하게 접근 가능한 통신망 구축을 목표로 하고있습니다.

또한 방어시스템 개발 관련하여 각종 탐지센서를 통해 탐지된 테러 및 미사일 등과 같은 새로운 위협에 대한 정보를 실시간으로 지휘통제시스템으로 전송하며, 위협의 탐지, 측정, 식별 및 예측된 데이터의 처리 및 분석기능을 제공할 수 있는 기술개발 분위기가 확산되고 있습니다.

감시.정찰 분야는 기존 기계식 구동 안테나에서 능동전자주사 배열 레이더로의 기술발전으로 탐지거리 확대 및 감시.추적 능력이 크게 향상되고 있습니다.&cr당사는 지휘통제.통신 분야관련하여 네트워크중심전 양상에 대비하여 이동성이 강화된 소형,경량화 무전기 안테나 개발기술을 보유하고 있으며 감시.정찰 분야는 전자식 빔 조향방식 레이더시스템의 핵심부품인 송수신 다기능칩(MMIC) 및 고출력증폭기(HPA)와 송수신(TR) 모듈을 보유하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 RF부품 ,Radio System, 기지국안테나, 모바일안테나등의 무선통신사업과 무선통신기술에 기반한 방산 및 차량용레이더안테나 사업을 영위하고 있는 회사입니다.&cr당사의 제14기(2019.01~2019.12.31)실적은 연결기준으로 매출액 3,786억원, 영업이익 27억원, 당기순손실 90억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 매출액 2,575억원, 영업이익 94억원, 당기순손실 45억원을 시현하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr

1)연결재무제표&cr

아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 14 기말 2019년 12월 31일 현재
제 13 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 (당) 기말	제 13 (전) 기말
자산
유동자산	237,145,537,396	258,719,488,928
현금및현금성자산	10,935,547,714	11,002,673,534
매출채권	109,878,320,951	141,607,361,065
기타유동금융자산	17,665,114,427	9,909,102,327
기타유동자산	10,404,792,853	12,644,962,285
재고자산	88,261,761,451	83,555,389,717
비유동자산	148,461,649,499	173,365,310,720
기타포괄손익공정가치측정&cr 금융자산	3,078,510,705	2,063,045,784
당기손익공정가치측정금융자산	70,664,450	145,664,450
기타비유동금융자산	6,522,742,349	3,118,952,710
유형자산	100,825,276,818	121,488,456,380
투자부동산	8,186,306,107	12,111,266,524
무형자산	12,392,162,888	13,118,844,604
관계기업투자	6,193,627,472	5,410,764,453
이연법인세자산	10,705,323,454	8,287,091,932
기타비유동자산	487,035,256	7,621,223,883
자산총계	385,607,186,895	432,084,799,648
부채
유동부채	261,513,240,312	292,952,760,406
매입채무	81,431,779,856	117,356,763,473
기타유동금융부채	16,335,545,549	24,835,930,141
기타유동부채	9,752,889,856	8,888,806,789
당기법인세부채	24,497,031	444,675,864
단기차입금	151,693,435,404	141,426,584,139
리스부채	2,275,092,616	-
비유동부채	34,286,107,194	58,204,785,265
장기차입금	26,370,000,000	51,501,926,327
순확정급여부채	4,649,025,899	4,393,826,528
기타비유동금융부채	1,452,552,033	1,582,372,216
기타비유동부채	599,356,638	726,660,194
리스부채	1,215,172,624	-
부채총계	295,799,347,506	351,157,545,671
자본
지배기업의 소유지분	89,075,983,039	78,164,570,341
자본금	19,429,011,000	17,060,477,000
주식발행초과금	128,301,898,519	112,493,552,811
기타자본구성요소	599,261,590	(415,516,808)
결손금	(59,254,188,070)	(50,973,942,662)
비지배지분	731,856,350	2,762,683,636
자본총계	89,807,839,389	80,927,253,977
자본과 부채총계	385,607,186,895	432,084,799,648

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
매출액	378,602,471,828	377,316,649,647
매출원가	(289,254,079,217)	(288,894,120,273)
매출총이익	89,348,392,611	88,422,529,374
판매비와관리비	(86,629,710,070)	(75,237,694,190)
영업이익	2,718,682,541	13,184,835,184
기타수익	13,061,664,824	10,761,329,971
기타비용	(17,868,825,037)	(11,845,863,376)
금융수익	5,967,510,061	4,842,644,809
금융비용	(14,939,931,736)	(14,366,745,255)
관계기업지분법손실	(38,854,629)	(790,232,153)
법인세비용차감전 순이익 (손실)	(11,099,753,976)	1,785,969,180
법인세비용(수익)	(2,071,624,549)	550,817,921
당기순이익(손실)	(9,028,129,427)	1,235,151,259
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	321,002,609	(429,246,905)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	782,944,438	58,208,436
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	1,143,859,147	26,166,140
외환차이	49,614,031	(2,330,517)
연결실체 내 변동	(1,195,248,500)	-
당기 총포괄이익(손실)	(7,925,957,702)	887,948,413
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	(8,559,769,469)	3,089,766,088
비지배지분	(468,359,958)	(1,854,614,829)
당기 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	(7,383,149,258)	2,886,412,236
비지배지분	(542,808,444)	(1,998,463,823)
지배기업 지분에 대한 주당순손익
기본주당이익(손실)	(231)	97
희석주당이익(손실)	(231)	83

<연결자본변동표>

제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(수정전 전기초)	14,654,689,500	99,519,217,691	(693,055,423)	(51,173,960,715)	62,306,891,053	4,761,147,459	67,068,038,512
회계정책변경누적효과	-	-	-	(2,460,501,130)	(2,460,501,130)	-	(2,460,501,130)
2018년 1월 1일(수정후 전기초)	14,654,689,500	99,519,217,691	(693,055,423)	(53,634,461,845)	59,846,389,923	4,761,147,459	64,607,537,382
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	3,089,766,088	3,089,766,088	(1,854,614,829)	1,235,151,259
순확정부채의 재측정요소	-	-	-	(429,246,905)	(429,246,905)	-	(429,246,905)
지분법자본변동	-	-	26,166,140	-	26,166,140	-	26,166,140
외환차이	-	-	141,518,477	-	141,518,477	(143,848,994)	(2,330,517)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	-	58,208,436	-	58,208,436	-	58,208,436
총 포괄손익 계	-	-	225,893,053	2,660,519,183	2,886,412,236	(1,998,463,823)	887,948,413
소유주와의 거래
전환사채의 전환	2,405,787,500	12,974,335,120	-	-	15,380,122,620	-	15,380,122,620
자기주식의 처분	-	-	45,850,000	-	45,850,000	-	45,850,000
주식매입선택권의 발행	-	-	5,795,562	-	5,795,562	-	5,795,562
소유주와의 거래 총액	2,405,787,500	12,974,335,120	51,645,562	-	15,431,768,182	-	15,431,768,182
2018년 12월 31일(전기말)	17,060,477,000	112,493,552,811	(415,516,808)	(50,973,942,662)	78,164,570,341	2,762,683,636	80,927,253,977
2019년 1월 1일	17,060,477,000	112,493,552,811	(415,516,808)	(50,973,942,662)	78,164,570,341	2,762,683,636	80,927,253,977
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(8,559,769,469)	(8,559,769,469)	(468,359,958)	(9,028,129,427)
기타포괄손익
순확정부채의 재측정요소	-	-	-	321,002,609	321,002,609	-	321,002,609
지분법자본변동	-	-	1,143,859,147	-	1,143,859,147	-	1,143,859,147
외환차이	-	-	124,062,517	-	124,062,517	(74,448,486)	49,614,031
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가이익	-	-	782,944,438	-	782,944,438	-	782,944,438
연결실체의 변동	-	-	(1,153,769,952)	(41,478,548)	(1,195,248,500)	-	(1,195,248,500)
기타포괄손익 계			897,096,150	(8,280,245,408)	(7,383,149,258)	(542,808,444)	(7,925,957,702)
총 포괄손익 계	-	-	897,096,150	(8,280,245,408)	(7,383,149,258)	(542,808,444)	(7,925,957,702)
소유주와의 거래
전환사채의 전환	2,368,534,000	15,808,345,708	-	-	18,176,879,708	-	18,176,879,708
자기주식의 처분	-	-	94,500,000	-	94,500,000	-	94,500,000
주식매입선택권의 행사	-	-	23,182,248	-	23,182,248	-	23,182,248
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	(1,488,018,842)	(1,488,018,842)
소유주와의 거래 총액	2,368,534,000	15,808,345,708	117,682,248	-	18,294,561,956	(1,488,018,842)	16,806,543,114
2019년 12월 31일(당기말)	19,429,011,000	128,301,898,519	599,261,590	(59,254,188,070)	89,075,983,039	731,856,350	89,807,839,389

&cr <연결현금흐름표>

제 14 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 :원 )

구 분	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
영업활동 현금흐름	(2,954,370,785)	21,571,790,131
영업으로부터 창출된 현금흐름	9,262,967,064	32,135,742,337
이자의 수취	754,649,174	913,088,130
이자의 지급	(11,576,342,753)	(11,576,613,622)
법인세의 환급	(1,556,956,470)	(16,717,714)
배당금의 수취	161,312,200	116,291,000
투자활동 현금흐름	1,445,438,080	(10,912,391,785)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(11,690,000)	(10,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	107,626,200
당기손익-공정가치측정 지정 금융자산의 취득	-	(150,000,000)
기타금융자산의 증가	(205,391,097,617)	(59,219,759,608)
기타금융자산의 감소	189,116,905,445	66,173,292,989
파생상품자산의 정산	(329,210,000)	(136,048,668)
유형자산의 취득	(30,466,904,589)	(18,393,799,641)
유형자산의 처분	54,770,307,965	3,473,761,699
무형자산의 취득	(4,763,477,372)	(3,637,464,756)
무형자산의 처분	930,000,000	880,000,000
관계기업투자주식의 취득	(2,409,395,752)	-
재무활동 현금흐름	874,578,000	(14,427,851,933)
차입금의 차입	275,702,122,540	159,548,226,846
차입금의 상환	(264,064,125,789)	(189,863,832,573)
전환사채의 발행	-	25,000,000,000
전환사채의 상환	-	(24,500,000,000)
사모사채의 발행	24,000,000,000	45,000,000,000
사모사채의 상환	(33,610,000,001)	(29,640,000,000)
자기주식의 처분	94,500,000	45,850,000
신주발행비의 지급	(23,120,292)	(18,096,206)
리스부채의 상환	(1,224,798,458)	-
현금및현금성자산의 순감소	(634,354,705)	(3,768,453,587)
기초 현금및현금성자산	11,002,673,534	16,133,019,469
현금및현금성자산의 환율변동효과	567,228,885	(1,361,892,348)
기말 현금및현금성자산	10,935,547,714	11,002,673,534

&cr

2)별도재무제표&cr

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

<재 무 상 태 표>

제 14 기말 2019년 12월 31일 현재
제 13 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 :원 )

과 목	제 14 (당)기 기말	제 13(전) 기 기말
자 산
유동자산	182,631,453,507	195,136,167,255
현금및현금성자산	4,205,622,054	6,297,499,216
매출채권	147,830,311,808	164,495,119,587
기타유동금융자산	16,766,537,545	3,884,036,242
기타유동자산	5,087,369,262	4,375,665,140
재고자산	8,741,612,838	16,083,847,070
비유동자산	125,358,594,784	173,278,556,982
매출채권	125,623,072	2,845,315,160
기타포괄손익공정가치측정금융자산	3,078,510,705	2,063,045,784
당기손익공정가치측정금융자산	70,664,450	145,664,450
기타비유동금융자산	6,023,477,343	2,941,363,151
유형자산	28,920,501,295	72,320,604,283
투자부동산	-	12,111,266,524
무형자산	9,588,710,676	10,927,062,434
종속기업 및 관계기업투자	66,559,422,321	61,378,564,003
이연법인세자산	10,705,323,454	8,287,091,932
기타비유동자산	286,361,468	258,579,261
자산총계	307,990,048,291	368,414,724,237
부 채
유동부채	164,796,926,693	215,722,574,731
매입채무	49,061,778,740	97,090,438,433
기타유동금융부채	6,904,855,798	10,246,472,814
기타유동부채	8,188,154,281	8,227,106,873
차입금	99,677,293,385	100,158,556,611
리스부채	964,844,489	-
비유동부채	33,450,187,881	57,035,818,938
차입금	26,370,000,000	50,332,960,000
리스부채	396,609,269	-
순확정급여부채	4,631,669,941	4,393,826,528
기타비유동금융부채	1,452,552,033	1,582,372,216
기타비유동부채	599,356,638	726,660,194
부채총계	198,247,114,574	272,758,393,669
자본
자본금	19,429,011,000	17,060,477,000
주식발행초과금	128,301,898,519	112,493,552,811
기타자본구성요소	(2,223,859,797)	(2,352,772,859)
결손금	(35,764,116,005)	(31,544,926,384)
자본총계	109,742,933,717	95,656,330,568
부채와 자본총계	307,990,048,291	368,414,724,237

&cr&cr <포괄손익계산서>

제 14 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월31일 까지
제 13 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월31일 까지
(단위 :원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
매출액	257,500,718,930	272,282,903,221
매출원가	(200,648,663,681)	(223,183,272,431)
매출총이익	56,852,055,249	49,099,630,790
판매비와관리비	(47,409,613,003)	(43,443,285,884)
영업이익	9,442,442,246	5,656,344,906
기타수익	15,346,946,061	10,111,034,611
기타비용	(15,607,520,485)	(8,870,853,192)
금융수익	1,792,276,276	2,035,071,506
금융비용	(9,188,762,865)	(8,975,690,733)
종속기업지분법이익(손실)	(8,601,403,530)	2,046,154,519
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,816,022,297)	2,002,061,617
법인세수익	2,275,830,067	466,494,230
당기순이익(손실)	(4,540,192,230)	2,468,555,847
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(771,713,624)	427,075,499
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가이익	782,944,438	58,208,436
순확정급여부채의 재측정요소	321,002,609	(429,246,905)
총포괄손익	(4,207,958,807)	2,524,592,877
주당손익
기본주당이익(손실)	(123)	77
희석주당이익(손실)	(123)	66

&cr

<자본변동표>

제 14 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월31일 까지
제 13 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월31일 까지
(단위 :원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	결손금	총계
2018년 1월 1일(수정전 전기초)	14,654,689,500	99,519,217,691	(2,889,702,356)	(31,123,734,196)	80,160,470,639
회계정책변경누적효과	-	-	-	(2,460,501,130)	(2,460,501,130)
2018년 1월 1일(수정후 당기초)	14,654,689,500	99,519,217,691	(2,889,702,356)	(33,584,235,326)	77,699,969,509
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	2,468,555,847	2,468,555,847
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가이익	-	-	58,208,436	-	58,208,436
지분법자본변동	-	-	427,075,499	-	427,075,499
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(429,246,905)	(429,246,905)
총 포괄손익	-	-	485,283,935	2,039,308,942	2,524,592,877
소유주와의 거래
전환사채의 전환	2,405,787,500	12,974,335,120	-	-	15,380,122,620
자기주식의 처분	-	-	45,850,000	-	45,850,000
주식매입선택권의 발행	-	-	5,795,562	-	5,795,562
소유주와의 거래 총액	2,405,787,500	12,974,335,120	51,645,562	-	15,431,768,182
2018년 12월 31일(전기말)	17,060,477,000	112,493,552,811	(2,352,772,859)	(31,544,926,384)	95,656,330,568
2019년 1월 1일(당기초)	17,060,477,000	112,493,552,811	(2,352,772,859)	(31,544,926,384)	95,656,330,568
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(4,540,192,230)	(4,540,192,230)
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가이익	-	-	782,944,438	-	782,944,438
지분법자본변동	-	-	(771,713,624)	-	(771,713,624)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	321,002,609	321,002,609
총 포괄손익	-	-	11,230,814	(4,219,189,621)	(4,207,958,807)
소유주와의 거래
전환사채의 행사	2,368,534,000	15,808,345,708	-	-	18,176,879,708
자기주식의 처분	-	-	94,500,000	-	94,500,000
주식매입선택권의 발행	-	-	23,182,248	-	23,182,248
소유주와의 거래 총액	2,368,534,000	15,808,345,708	117,682,248	-	18,294,561,956
2019년 12월 31일(당기말)	19,429,011,000	128,301,898,519	(2,223,859,797)	(35,764,116,005)	109,742,933,717

&cr&cr <현금흐름표>

제 14 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월31일 까지
제 13 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월31일 까지
(단위 :원 )

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
영업활동현금흐름	(14,679,087,099)	9,943,659,661
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,044,032,350)	18,098,324,010
이자의 수취	209,524,552	403,726,711
이자의 지급	(7,552,120,365)	(8,353,935,951)
법인세의 납부	(453,771,136)	(320,746,109)
배당금의 수취	161,312,200	116,291,000
투자활동현금흐름	19,511,646,648	1,489,462,298
기타금융자산의 증가	(205,151,134,396)	(59,208,402,130)
기타금융자산의 감소	190,775,625,395	66,173,292,989
파생상품자산의 정산	(329,210,000)	(136,048,668)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	-	(10,000,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	-	107,626,200
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-	(150,000,000)
유형자산의 취득	(2,061,793,239)	(3,332,410,805)
유형자산의 처분	1,145,239,476	757,695,135
무형자산의 취득	(3,440,385,588)	(3,592,290,423)
무형자산의 처분	930,000,000	880,000,000
종속회사투자주식의 취득	(11,579,000,000)	-
매각예정비유동자산의 처분	49,222,305,000	-
재무활동현금흐름	(6,822,602,345)	(12,372,678,499)
차입금의 차입	178,927,900,000	109,177,490,547
차입금의 상환	(175,471,123,225)	(137,437,922,840)
전환사채의 발행	-	25,000,000,000
전환사채의 상환	-	(24,500,000,000)
사모사채의 발행	24,000,000,000	45,000,000,000
신주발행비 지급	(23,120,292)	(18,096,206)
사모사채의 상환	(33,610,000,001)	(29,640,000,000)
자기주식의 처분	94,500,000	45,850,000
리스부채의 상환	(740,758,827)	-
현금및현금성자산의 순감소	(1,990,042,796)	(939,556,540)
기초현금및현금성자산	6,297,499,216	7,313,249,058
현금및현금성자산의 환율변동효과	(101,834,366)	(76,193,302)
기말현금및현금성자산	4,205,622,054	6,297,499,216

&cr

<결손금처리계산서>

제 14 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월31일 까지
제 13 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월31일 까지
14기 처분예정일 2020년 3월 27일
13기 처분확정일 2019년 3월 29일
(단위 :원 )

과 목	제 14기	제 13기
미처분이익잉여금	(36,404,116,005)	(32,184,926,384)
전기이월미처분이익잉여금	(32,184,926,384)	(31,763,734,196)
회계정책변경의 누적효과	-	(3,318,994,940)
당기순이익	(4,540,192,230)	2,468,555,847
확정급여제도 보험수리적 손익	(321,002,609)	429,246,905
이월결손금 처리액
주식발행초과금의 결손보전	36,404,116,005
차기이월 미처분이익잉여금&cr(미처리결손금)	0	(32,184,926,384)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	제14기	제13기
주당 배당금 (원)	0	0
시가 배당율 (%)	-	-
배당금 총액 (원)	-	-

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤 상 기	1972.03.13	사내이사	없 음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤 상 기	㈜에이스테크놀로지 CTO	1999~2005	삼성전자 무선사업부 책임연구원	없 음
2006~2012	ST-Ericsson Marketing 이사
2012~현재	현재 ㈜에이스테크놀로지 CTO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤 상 기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 ㈜에이스테크놀로지의 CTO로서 연구개발업무를 총괄하고있으며, 재직중 뛰어난 업적과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 연임추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사.jpg 사내이사

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안 창 수	1952.04.01	없 음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안 창 수	㈜에이스테크놀로지 일시감사	1995~1999	㈜삼성전자 경영지원 팀장	없 음
1999~2004	㈜제일기획 경영지원 실장
2005~2009	㈜제일기획 경영지원실 부사장
2009~2011	㈜시큐아이닷컴 대표이사
2012~2013	㈜시큐아이 고문
2014~2019	㈜제이테크놀로지 고문
2019~현재	㈜에이스테크놀로지 일시감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안 창 수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 경영 및 회계분야의 풍부한 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 &cr 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사.jpg 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,543백만원
최고한도액	20억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	45백만원
최고한도액	2억원

&cr

※ 참고사항

당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/영국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 27일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록하겠습니다.