Accrete Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 14, 2018

 第２四半期報告書_20180814144944

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年８月14日
【四半期会計期間】	第５期第２四半期（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）
【会社名】	株式会社アクリート
【英訳名】	Accrete Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　伊藤　彰浩
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号
【電話番号】	03-5433-0589
【事務連絡者氏名】	取締役　ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー　立山　耕司
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号
【電話番号】	03-5433-0589
【事務連絡者氏名】	取締役　ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー　立山　耕司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34091 43950 株式会社アクリート Accrete Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-01-01 2018-06-30 Q2 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 1 false false false E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34091-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34091-000 2018-08-14 E34091-000 2018-06-30 E34091-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2018-04-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2018-01-01 2018-06-30 E34091-000 2018-01-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20180814144944

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第５期 第２四半期累計期間	第４期
会計期間		自平成30年１月１日 至平成30年６月30日	自平成29年１月１日 至平成29年12月31日
売上高	（千円）	632,598	949,216
経常利益	（千円）	95,233	171,395
四半期（当期）純利益	（千円）	64,762	112,520
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	30,000	30,000
発行済株式総数	（株）	4,800,000	12,000
純資産額	（千円）	257,701	192,938
総資産額	（千円）	454,762	433,539
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	13.61	23.52
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	56.4	44.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	38,000	170,826
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△7,900	5,584
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△5,088	△13,578
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	248,118	223,106

回次		第５期 第２四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自平成30年４月１日 至平成30年６月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	7.27

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は平成30年６月30日において非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社は、平成30年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

６．当社は、第４期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、平成30年６月22日に提出した有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、国内においては企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方で、米国の保護主義的な政策による貿易摩擦の懸念や、中東における原油情勢などのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然不透明な状況が続いております。

ＳＭＳ配信サービス業界におきましては、ＳＭＳ配信サービスの認知度が向上し、企業と個人の間でのコミュニケーション手段としてＳＭＳの有用性を再認識する企業の増加に伴い、ＳＭＳ配信市場は急速な広がりをみせております。

このような状況の中、当社は国内の携帯電話事業者３社との直接回線接続、大量配信に耐えうるＳＭＳ配信システムなどから海外ＳＭＳアグリゲーター、ＩＴ企業、コールセンター、人材サービス会社等からの支持を受け、業界内でのポジションを確立しております。

当第２四半期累計期間におきましては、大手グローバル企業が国内向けに配信するＳＭＳを対象としたＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスの有用性が海外ＳＭＳアグリゲーターに浸透し、新たな海外ＳＭＳアグリゲーター１社とのＳＭＰＰ接続を開始したことにより配信数が増加しております。

国内企業向け直接販売におきましては、債権回収、人材サービス、ユーザーサポート等の分野でのＳＭＳ配信サービスの利用の拡大に加えて、仮想通貨取引所や配車アプリなど新たな業界での利用の拡大により、順調に推移しております。また、販社・代理店におきましては、システム開発会社、マーケティング関連企業等の配信数が増加したことにより堅調に推移しております。

以上の結果、当第２四半期累計期間のＳＭＳ配信数は180百万通（対前年比78.4％増）、売上高は632,598千円、営業利益は104,150千円、経常利益は95,233千円、四半期純利益は64,762千円となりました。

なお、当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

当第２四半期会計期間末の財政状態は、前事業年度末に比べて、四半期純利益の計上により純資産が64,762千円増加し、財政状態は良好な状態で推移しております。

資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。

（資産）

当第２四半期会計期間末の資産は、前事業年度末に比べて、21,222千円増加し454,762千円となりました。これは主に現金及び預金の増加25,011千円によるものです。

（負債）

当第２四半期会計期間末の負債は、前事業年度末に比べて、43,540千円減少し197,060千円となりました。これは主に未払法人税等の納付等による減少29,453千円、買掛金の減少15,154千円によるものです。

（純資産）

当第２四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べて、64,762千円増加し257,701千円となりました。これは四半期純利益の計上による利益剰余金の増加64,762千円によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前事業年度末に比べて25,011千円増加し、248,118千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は38,000千円となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期純利益95,233千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払い60,461千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は7,900千円となりました。支出の内訳は、ソフトウエアの開発による無形固定資産の取得7,900千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は5,088千円となりました。支出の内訳は、長期借入金の返済5,088千円であります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	19,200,000
計	19,200,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成30年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	4,800,000	5,300,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	4,800,000	5,300,000	－	－

（注）１．当社株式は、平成30年７月26日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しております。

２．平成30年７月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により発行済株式総数が500,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年４月１日～ 平成30年６月30日	－	4,800,000	－	30,000	－	－

（注）平成30年７月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177,100千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

		平成30年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合	東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号	2,008,000	41.83
伊藤　彰浩	東京都世田谷区	620,000	12.92
Chin Yeu Yao	Meyer Road,Singapore	480,000	10.00
Rolf Lumpe	東京都渋谷区	240,000	5.00
㈱フラッシュワン	東京都中央区銀座六丁目６番１号	80,000	1.67
日置　健二	東京都品川区	80,000	1.67
㈱オークファン	東京都品川区上大崎二丁目13番30号	70,800	1.48
ＧＡ１号投資組合	東京都千代田区丸の内一丁目６番５号	70,800	1.48
ＧＡ２号投資組合	東京都千代田区丸の内一丁目６番５号	70,400	1.47
小原　聖誉	東京都渋谷区	70,400	1.47
計	－	3,790,400	78.97

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　40,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　 4,760,000	47,600	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	4,800,000	－	－
総株主の議決権	－	47,600	－

②【自己株式等】

平成30年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
株式会社アクリート	東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号	40,000	－	40,000	0.83
計	－	40,000	－	40,000	0.83

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。 

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成29年12月31日）	当第２四半期会計期間 （平成30年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	223,106	248,118
売掛金	141,932	138,513
未収消費税等	28,794	22,844
その他	8,491	12,115
流動資産合計	402,326	421,592
固定資産
有形固定資産	5,272	5,068
無形固定資産	17,479	20,358
投資その他の資産
破産更生債権等	4	4
貸倒引当金	△4	△4
その他	8,462	7,743
投資その他の資産合計	8,462	7,743
固定資産合計	31,213	33,169
資産合計	433,539	454,762
負債の部
流動負債
買掛金	142,981	127,826
1年内返済予定の長期借入金	10,176	10,176
賞与引当金	－	4,250
未払法人税等	60,461	31,008
その他	11,034	12,939
流動負債合計	224,653	186,200
固定負債
長期借入金	15,948	10,860
固定負債合計	15,948	10,860
負債合計	240,601	197,060
純資産の部
株主資本
資本金	30,000	30,000
利益剰余金	166,340	231,103
自己株式	△4,500	△4,500
株主資本合計	191,840	256,603
新株予約権	1,098	1,098
純資産合計	192,938	257,701
負債純資産合計	433,539	454,762

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年６月30日)
売上高	632,598
売上原価	428,160
売上総利益	204,438
販売費及び一般管理費	※ 100,287
営業利益	104,150
営業外収益
受取利息	1
還付加算金	71
営業外収益合計	72
営業外費用
支払利息	215
為替差損	4,449
株式公開費用	4,325
営業外費用合計	8,989
経常利益	95,233
税引前四半期純利益	95,233
法人税、住民税及び事業税	27,875
法人税等調整額	2,595
法人税等合計	30,471
四半期純利益	64,762

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	95,233
減価償却費	5,226
賞与引当金の増減額（△は減少）	4,250
支払利息	570
売上債権の増減額（△は増加）	3,419
仕入債務の増減額（△は減少）	△15,154
前払費用の増減額（△は増加）	△6,313
未払金の増減額（△は減少）	3,583
未払費用の増減額（△は減少）	△1,024
未収消費税等の増減額（△は増加）	5,949
その他	3,289
小計	99,031
利息の受取額	1
利息の支払額	△570
法人税等の支払額	△60,461
営業活動によるキャッシュ・フロー	38,000
投資活動によるキャッシュ・フロー
無形固定資産の取得による支出	△7,900
投資活動によるキャッシュ・フロー	△7,900
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△5,088
財務活動によるキャッシュ・フロー	△5,088
現金及び現金同等物に係る換算差額	△0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	25,011
現金及び現金同等物の期首残高	223,106
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 248,118

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自  平成30年１月１日 　　至  平成30年６月30日）
役員報酬	23,400千円
給料及び手当	26,475
賞与引当金繰入額	2,840

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自  平成30年１月１日 至  平成30年６月30日）
---	---
現金及び預金勘定	248,118千円
現金及び現金同等物	248,118

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

当社は、ＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　平成30年１月１日 至　平成30年６月30日）
---	---
１株当たり四半期純利益金額	13円61銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	64,762
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	64,762
普通株式の期中平均株式数（株）	4,760,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は平成30年６月30日において非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成30年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

１．公募による新株式の発行及び自己株式の処分

当社は、平成30年６月22日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場を承認されました。当社は上場にあたり、平成30年６月22日及び平成30年７月９日開催の取締役会において、新株式の発行及び自己株式の処分を決議し、平成30年７月25日に払込が完了いたしました。概要は次のとおりであります。

(１)募集株式の種類及び数	新株式の発行：当社普通株式　 500,000株 自己株式の処分：当社普通株式　40,000株
(２)発行価格	１株につき770円
(３)引受価額	１株につき708.4円
(４)払込金額	１株につき586.5円 この金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年７月９日の取締役会において決定された金額であります。
(５)払込期日	平成30年７月25日
(６)資本組入額	１株につき354.2円
(７)発行価格の総額	415,800,000円
(８)引受価額の総額	382,536,000円
(９)払込金額の総額	316,710,000円　会社法上の払込金額の総額であります。
(10)資本組入額の総額	177,100,000円
(11)募集方法	一般募集（ブックビルディング方式による募集）
(12)資金の使途	設備投資、借入金返済及び人材採用・育成に係る費用等として充当する予定であります。

２．第三者割当による新株式の発行

当社は、平成30年６月22日付で東京証券取引所マザーズへの新規上場を承認されました。当社は上場にあたり、平成30年６月22日及び平成30年７月９日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

(１)募集株式の種類及び数	当社普通株式　138,000株
(２)割当価格	１．公募による新株式の発行及び自己株式の処分(３)引受価額と同一であります。
(３)払込金額	１．公募による新株式の発行及び自己株式の処分(４)払込金額と同一であります。
(４)申込期日	平成30年８月27日
(５)払込期日	平成30年８月28日
(６)資本組入額	１株につき354.2円
(７)割当価格の総額	97,759,200円
(８)払込金額の総額	80,937,000円　会社法上の払込金額の総額であります。
(９)資本組入額の総額	48,879,600円
(10)割当先	ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(11)資金の使途	設備投資、借入金返済及び人材採用・育成に係る費用等として充当する予定であります。
(12)期日までに申し込みのない株式については、発行を打切るものとしております。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20180814144944

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。