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Accrete Inc. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第５期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アクリート |
| 【英訳名】 | Accrete Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 優成 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号 |
| 【電話番号】 | 03-5433-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー 立山 耕司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号 |
| 【電話番号】 | 03-5433-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー 立山 耕司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34091 43950 株式会社アクリート Accrete Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E34091-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2014-05-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2019-03-28 E34091-000 2018-12-31 E34091-000 2018-01-01 2018-12-31 E34091-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34091-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember 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有価証券報告書（通常方式）_20190326181239
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 162,985 | 276,058 | 351,726 | 949,216 | 1,291,025 |
| 経常利益 | （千円） | 20,431 | 31,092 | 39,386 | 171,395 | 222,868 |
| 当期純利益 | （千円） | 17,040 | 20,922 | 15,856 | 112,520 | 152,447 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 255,979 |
| 発行済株式総数 | （株） | 120 | 120 | 12,000 | 12,000 | 5,438,000 |
| 純資産額 | （千円） | 47,040 | 67,963 | 83,820 | 192,938 | 825,681 |
| 総資産額 | （千円） | 99,499 | 147,823 | 167,485 | 433,539 | 1,033,757 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 392,006.01 | 566,362.33 | 17.46 | 40.30 | 151.63 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 142,006.01 | 174,356.33 | 3.30 | 23.52 | 30.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 28.24 |
| 自己資本比率 | （％） | 47.3 | 46.0 | 50.0 | 44.2 | 79.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 36.2 | 36.4 | 20.9 | 81.6 | 30.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 42.92 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 22,461 | 170,826 | 123,511 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △17,731 | 5,584 | △15,900 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △11,155 | △13,578 | 438,653 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 60,273 | 223,106 | 769,371 |
| 従業員数 | （人） | 1 | 6 | 9 | 11 | 11 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (1) | (2) | (2) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は2014年５月１日設立のため、第１期は2014年５月１日から2014年12月31日までの８ヶ月間となっております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
６．第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、当社株式は、2018年７月26日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー
に係る各項目については記載しておりません。
９．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2016年１月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割及び2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社は、インディゴ株式会社の事業部門として行っていたＳＭＳ配信サービス事業を会社分割（新設分割）し、「株式会社アクリート」として設立されました。
当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。
| 2014年５月 | 東京都世田谷区三軒茶屋において、インディゴ株式会社のＳＭＳ配信サービス事業を会社分割（新設分割）し、株式会社アクリートを設立（資本金30,000千円） |
| 2014年９月 | 海外ＳＭＳアグリゲーター向けにＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスを開始 |
| 2014年11月 | 販社・代理店募集を開始 |
| 2015年３月 | 配信したＳＭＳに対する返信が可能となる双方向ＳＭＳサービスを開始 |
| 2015年12月 | トランスコスモス株式会社の開発するコンタクトセンターコミュニケーションプラットフォーム「Contact-Link」のＳＭＳ送受信機能に採用 |
| 2016年６月 | 株式会社マルケトとマーケティングオートメーションツール「Marketo」におけるＳＭＳ配信の活用に関して提携 |
| 2016年12月 | 東京都世田谷区太子堂に本社を移転 |
| 2018年７月 2019年２月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 ＳＭＳコネクトグローバルサービスを開始 |
３【事業の内容】
当社は、主に企業から個人向けのＳＭＳ（注１）配信を代行するサービス（ＳＭＳ配信サービス）を直接販売、販社・代理店経由もしくは海外ＳＭＳアグリゲーター（注２）向けのＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービス（注３）を通して提供しております。
電話（音声通話）の不通率が高いこと、郵便・Ｅメール・ＦＡＸ等の通信手段の即時性、閲覧率の低下等により、企業から個人へのコンタクトが困難となりつつある状況の中、ＳＭＳは、近年、携帯電話を保有する全ての人に対して、個人が特定されている携帯電話番号へ送信することが可能であること、変更されにくく一般的に即時閲覧率が高い通信手段であることから、各企業が様々な用途により利用を進めております。
主な用途といたしましては、会員登録、端末変更、パスワード配信などを行う際の携帯電話番号を用いた個人認証手段、採用情報、期限告知、支払督促、予約確認、ＷＥＢへの誘導、問合せ対応、キャンペーン、ＣＲＭ（注４）などのマーケティング・コミュニケーション手段、ＩoＴ分野でのＳＩＭ（注５）を利用した遠隔操作手段などで利用されております。
当社では、携帯電話事業者である株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社と接続先に大量配信を可能にする法人向けＳＭＳ配信サービス専用の方式による接続（直接回線接続）を行い、大量配信・ＭＮＰ（注６）対応を可能とした当社開発のＳＭＳ配信システムによりサービスを行っております。なお、携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するためには、すべての携帯電話事業者（株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社）と直接接続契約を締結する必要がある状況となっております。
ユーザー企業は、システムから自動的にＳＭＳ配信を行うＡＰＩ（注７）接続による自動配信と、当社のＳＭＳ配信システムを管理画面から操作し配信を行う手動配信を用途に応じて選択し、簡単に利用することが可能となっております。
また、ＳＭＳ配信サービスとしては、単純な企業から個人への一方向のＳＭＳ配信だけではなく、個人からの返信が可能な双方向サービス、電話自動対応により顧客の目的ごとに異なるＳＭＳ配信を行うＩＶＲサービス（注８）も行っております。
なお、当社のセグメントは、ＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであり、事業セグメント情報の記載を行っておりません。
[事業系統図]
事業系統図は以下のとおりであります。
（注１）ＳＭＳ
相手先の電話番号だけで全角70文字の文字情報を送受信できるショートメッセージサービス
（注２）海外ＳＭＳアグリゲーター
グローバルに多くの企業のＳＭＳ配信需要を取りまとめて、大量のＳＭＳ配信を行う企業
（注３）ＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービス
携帯電話事業者間で使われる通信プロトコルであるＳＭＰＰ（Short Message Peer to Peer）により、海外ＳＭＳアグリゲーターに対して国内ユーザーへのＳＭＳ配信を代行するサービス
（注４）ＣＲＭ
カスタマー・リレーションシップ・マネジメントの略語で、顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指す経営戦略・手法
（注５）ＳＩＭ
サブスクライバー・アイデンティティ・モジュールの略語で、スマートフォンや携帯電話、タブレットなどのモバイル端末でデータ通信や音声通話などを行うために必要なＩＣチップカード
（注６）ＭＮＰ
モバイル・ナンバー・ポータビリティの略語で、携帯電話・ＰＨＳの利用者が電話会社を変更した場合に、電話番号はそのままで変更後の電話会社のサービスを利用できる制度
（注７）ＡＰＩ
アプリケーション・プログラム・インターフェイスの略語で、ソフトウエアが互いにやりとりするのに使用するインターフェイスの仕様
（注８）ＩＶＲサービス
インタラクティブ・ボイス・レスポンス・サービスの略語で、コールセンター等で利用する自動音声応答サービス
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （その他の関係会社） ＢＡＮＡ１号有限責任 事業組合 |
東京都世田谷区 | － | 保有株式の 運用業務 |
被所有 32.32 |
取引関係及び役員の兼務等なし |
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2018年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 11(2) | 40.8 | 2.7 | 5,276 |
（注）１．当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190326181239
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「ＳＭＳ配信サービス企業」として、顧客の利便性・安全性を高める大量のＳＭＳの正確かつ安定した配信、ＳＭＳ利用用途の拡大、ＳＭＳ配信マーケットの健全な発展への貢献を経営方針とし、ＳＭＳ配信サービス市場のシェア獲得を目指してまいります。
(2) 経営戦略等
ＳＭＳ配信サービス市場は、以下の要因により今後の拡大が予測されています。
① 国内企業の普及率が低いこと
個人認証、マーケティング、コミュニケーションなど幅広い利用用途があるにも関わらず、国内企業の普及率が低く、今後の拡大余地は大きいものと見込まれます。
② ＩＣＴ（情報通信技術）の発展によるセキュリティの重要性の高まり
ＩＣＴの発展により個人認証によるセキュリティの重要性が高まる中で、携帯電話番号は有効な個人認証手段として定着しております。
③ 企業から個人へのコンタクト手段の変化
生活様式の変化により企業から個人へのコンタクト手段であった電話、郵便、Ｅメール、ＦＡＸ等から、ＳＭＳの配信対象カバー率、閲覧率、即時性、大量一斉送信、変更頻度通知などの優位性が注目されております。
④ 社会課題の解決手段
物流の再配達問題、仮想通貨のセキュリティ問題、ＩoＴの普及などの社会課題を解決する手段として、様々な業界から注目されつつあります。
ＳＭＳ配信サービス市場の拡大が予測される中、当社は、国内企業向けの直接販売及び販社・代理店販売とグローバルＩＴ企業等海外企業向けの海外ＳＭＳアグリゲーター経由での配信に大別し経営戦略を立案しております。
国内企業向け販売につきましては、直接もしくは販社・代理店と連携し、各企業が抱える課題をＳＭＳ配信により解決することで、新たな用途開発を推進し、シェア拡大を目指してまいります。現在は個人認証、コールセンター、人材サービス、債権回収、ユーザーサポート、マーケティング等の分野でＳＭＳ配信サービスの利用が進んでおりますが、今後は、金融機関、流通・物流業界、行政機関、ＩoＴ、仮想通貨、Ｃ２Ｃ（注）取引等の市場拡大が期待される分野での用途開発を行い、市場拡大とシェア獲得を推進してまいります。
また、海外企業につきましては、当社の提供するＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスをできるだけ多くの海外ＳＭＳアグリゲーターと接続することで、グローバルＩＴ企業等の国内企業等の日本国内へのＳＭＳ配信を集積させてまいります。
（注）「Consumer to Consumer」の略で、一般消費者と一般消費者の間の取引を指します。インターネットの上ではネットオークションやネットショップなどの商取引が該当します。インターネット外においてはフリーマーケットなどが同様の商取引となります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
高い成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性につきましては売上高対前年比率、収益性につきましては売上高経常利益率等の経営指標を重視しております。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
当社は、以下の事項について今後の事業展開における重要な課題として認識し、取り組んでおります。
① ＳＭＳ配信の用途開発及びサービス開発力の強化
ＳＭＳ配信サービスは、様々な業種での多様な用途が想定され、グローバル市場では国内市場と比べて多くの用途でのＳＭＳ配信が普及しております。当社では各業界での利用用途を開拓し、事例を積み重ねることで国内企業のＳＭＳ配信需要を喚起することを課題と考えております。
特に、ＳＭＳ配信サービス市場を発展させるためには、パートナー企業を選定し、金融業界、物流業界などの基幹産業や行政機関、ＩoＴ、仮想通貨等の新規分野への事業展開により、ＳＭＳ配信サービスの利用用途の拡大及びＳＭＳを活用した付加価値の高いサービス開発が重要であると認識しております。
② 販社・代理店、海外ＳＭＳアグリゲーターとの連携強化
当社では、ＳＭＳ配信サービスの活用により顧客満足度を向上させることができる商圏を有する販社・代理店やグローバルＩＴ企業を中心とした有力な海外ＳＭＳのトランザクションを確保している海外ＳＭＳアグリゲーターとの連携を強化することにより、ＳＭＳ配信サービスの営業体制を強化し、市場拡大とシェア獲得を図ることを重要な成長戦略であると認識しております。
③ セールスマーケティング体制強化
現在ＳＭＳ配信サービスの社会的注目度は高く、多くの顧客やパートナー企業候補が存在しております。当社は、実績、機能など競争優位性を有しておりますが、一方で案件数に対するセールスマーケティング体制が未整備であり、ＳＭＳ配信サービスを利用する他企業との取り組みを推進しうる優秀な人材の確保・育成を課題と認識しております。
④ 技術者の採用及び育成
ＳＭＳ配信サービスを支える技術者は、システム分野と通信分野の双方の知見が必要となるため、即戦力の人材採用は困難であり、今後の事業展開においては技術者の人材採用と育成が重要な課題であると認識しております。
⑤ 経営管理体制の強化
当社のＳＭＳ配信サービスが健全に発展するためには、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制とコーポレート・ガバナンスをより強化することでコンプライアンスを徹底することが重要であると認識しております。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① ＳＭＳ配信サービス市場の拡大について
ＳＭＳ配信サービス市場は、グローバル市場においては多くの大手ＳＭＳアグリゲーターが存在する巨大な市場が存在しておりますが、日本国内においては、一般にＳＭＳが利用されてこなかった背景から、現在のところ、その市場規模は小さなものとなっております。ＳＭＳ配信サービス市場は、利用用途の拡大により、利用企業数、配信通数ともに急速に増加しておりますが、今後、新たな法的規制の導入、ＳＭＳ配信が不要となる技術革新、携帯電話事業者の方針変更等により、当社の想定どおりＳＭＳ配信サービス市場が発展しない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合企業について
携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するためには、すべての携帯電話事業者と直接接続契約を締結する必要があるため、現状、国内におけるＳＭＳ配信サービス市場は当社を含む４社により市場の大半を占めております。しかしながら、今後、市場規模が拡大することで、新規参入企業が増加する可能性は否定できず、競合企業の増加により競争が激化した場合には当社の事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ＳＭＳ配信サービスの利用用途及び健全性と一般ユーザーの動向について
当社では、配信コンテンツの利用用途及び健全性について事前審査を行うとともに、ＳＭＳ配信サービス企業で唯一「迷惑メール対策推進協議会」構成員及び「フィッシング対策協議会」正会員として、企業と一般ユーザーとの双方にメリットのあるＳＭＳ配信を促進することで健全な市場育成を目指しております。しかしながら、競合他社及び正規ルート以外でのＳＭＳ配信業者等により、一般ユーザーに受け入れられない迷惑ＳＭＳの配信が横行し、ＳＭＳ配信そのものの信頼性が損なわれるような状況となった場合には、市場の発展が阻害され、当社の事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① 携帯電話事業者との契約関係について
当社は、ＳＭＳ配信サービスを提供するために、現在、主要な携帯電話事業者３社と直接接続契約を締結しており、当社では企業から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。
従いまして、当社では携帯電話事業者との契約は当社の事業活動の前提となる契約であると考えており、現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の新規参入があり、当該携帯電話事業者との契約が想定どおり進捗しなかった場合、携帯電話事業者によりＳＭＳの送信単価の引き上げが実施された場合、その他何らかの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約の変更があった場合もしくは継続ができなくなった場合には、当社の事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
② 海外ＳＭＳアグリゲーターの動向について
当社は海外ＳＭＳアグリゲーター向けに、ＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスを提供しており、グローバル企業が海外ＳＭＳアグリゲーターに委託したＳＭＳ配信のうち国内ユーザー向けの配信の受託を行っており、2018年12月期において、当社の売上高の70.1％を占めております。
グローバル企業が委託する海外ＳＭＳアグリゲーターを変更することで、当社が国内ユーザー向けの配信の受託ができなくなる、もしくは当該理由により国内ユーザー向けの配信が著しく減少した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、現在のところ海外ＳＭＳアグリゲーターは、システムの安定性並びに日本特有のＳＭＳ配信ビジネスに関連する法令（電気通信事業法、迷惑メール防止法）の遵守等の理由で当社サービスの利用を継続的に行っておりますが、当社のゲートウェイサービスを利用してＳＭＳ配信を行っている海外ＳＭＳアグリゲーターが独自で国内ＳＭＳ配信サービス市場に参入した場合もしくは他の配信ルートを利用することとした場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③ 販社・代理店の営業活動について
当社はＳＭＳ配信サービスの事業拡大のため、直接販売だけではなく、コールセンター、システム開発会社等と協業して、国内での市場開発及び営業活動を連携して行っております。しかしながら、これらの販社・代理店が当社の想定する営業活動を推進しなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムの安定性について
当社が提供するサービスは、当社が開発したＳＭＳ配信システムにより提供されております。当社では、システムトラブルが発生しないよう24時間体制での監視を行うとともに、大量配信による負荷、セキュリティ対策、自然災害等を想定したシステム運用を行うことで、システムダウンや重大なシステム障害等を防止する体制を維持・改善することを重大な経営上の課題と認識しておりますが、何らかのトラブルによりシステムダウンやシステム障害等が発生した場合には、当社の社会的信用やブランドイメージが低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティーリスクについて
当社では、サービス提供において、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場合があります。このため、当社では情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに、2014年10月にISO/IEC 27001:2013（情報セキュリティマネジメント）の規格に適合する証明を取得しております。しかしながら、コンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権の侵害について
当社は、第三者の知的財産権に関して、外部の弁護士、弁理士を通じて調査を行い、権利侵害がないよう留意することでリスクの回避を行っておりますが、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や今後第三者により知的財産権が成立する可能性があります。
万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払請求等が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が事業活動において使用している一部の技術に関し、第三者の知的財産権が成立しているものが存在していることを確認しておりますが、当社では当該知的財産権が成立する以前から当該技術を使用しており当社は先使用権を有していると認識しており、当該知的財産権に関する侵害はないものと考えております。
⑦ 為替相場の変動について
当社の海外ＳＭＳアグリゲーター向けのＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスの大半がユーロ建て取引となっているため、当社の業績は為替相場の影響を受けております。
なお、2018年12月期におけるユーロ建て売上高は、829,457千円となっております。
(3) 組織体制について
① 小規模組織体制及び人材の確保・育成について
当社は、本書提出日現在、取締役６名、従業員11名の小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に応じた採用活動を行っていくとともに従業員の育成を行い、人員増強を進める方針でありますが、優秀な人材を獲得することがタイムリーにできなかった場合、当社の事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の強化について
当社では、企業価値の継続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、法令遵守を徹底してまいりますが、人材の確保の遅れ等により、十分な内部管理体制の構築ができない状況となった場合、適切な業務運営が困難となる可能性があります。
(4) 法的規制について
当社は、会社法、金融商品取引法、労働基準法、個人情報保護法、法人税法等の一般的な法令に加え、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（俗称：迷惑メール防止法）の規制を受けております。また、将来的に同法の改正や事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
① 電気通信事業法
当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されています。従って、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守する必要があります。
同法においては、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信の秘密を侵す行為及び電気通信事業に従事する者またはかつて従事した者が、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信に関して知り得た他人の秘密を漏らす行為が規制されております。当社は、同法で規定される通信の秘密等の原則を徹底し、法令違反が発生しない体制での事業運営を行っており、現在まで同法に抵触した事実はございません。しかしながら、万一法令違反が発生した場合、業務改善命令もしくは罰則を受け、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。
② 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることを鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している企業から個人向けのＳＭＳ配信も対象となっております。
当社では、同法で規定されるあらかじめ同意したユーザーのみへの広告宣伝ＳＭＳ配信を行うオプトイン方式、同意を証する記録の保存、表示義務を遵守していることを当社の顧客である配信元企業等に確認を行うことで、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しない体制での事業運営を行っておりますが、万一当社の顧客が法令違反をし、業務改善命令もしくは罰則を受けた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(5) 大株主について
当社の大株主であるＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社の分割法人であるインディゴ株式会社の取締役４名が組合員であり、当社株式保有を目的として設立された有限責任事業組合であります。当社とインディゴ株式会社及びＢＡＮＡ１号有限責任事業組合との間には、取引関係はなく、役員の兼務・従業員の出向等の人的な関係もありません。
ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、長期的に株式を保有する方針である旨、かつ、現経営陣の経営方針を支持している旨を伺っているため、当社といたしましては安定株主であると認識しております。また、インディゴ株式会社の利益誘導がないように、かつ当社の少数株主の利益を害さないように議決権を行使することを第三者である弁護士に委任していると伺っております。しかし、当該委任は通知により解除でき、また、議決権行使の委任についてインディゴ株式会社の利益誘導や少数株主の利益を害するような事案でない限りは、委任者であるＢＡＮＡ１号有限責任事業組合の組合員の利益に沿う形で委任業務がおこなわれることになっております。
2018年12月31日現在、ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社発行済株式総数の32.3％を保有しておりますが、将来的に当該委任が解除された場合、長期的な株式保有の方針が変わる可能性があります。それに伴い、当社株式が売却された場合、当社株式の市場価格や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他のリスクについて
① 配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討する予定であります。
当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
② 新株予約権について
当社は、当社取締役、監査役、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化される可能性があります。
本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は432,000株であり、発行済株式総数5,478,000株の7.9％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しに加え、企業収益に改善の動きがみられるとともに雇用・所得環境の改善が続く等、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、米中貿易摩擦問題の激化や中国経済の減速、金融資本市場の変動の影響など世界経済への不安要因もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
ＳＭＳ配信サービス業界におきましては、ＳＭＳ配信サービスの認知度が向上し、企業と個人の間でのコミュニケーション手段としてＳＭＳの有用性を再認識する企業の増加に伴い、ＳＭＳ配信市場は急速な広がりをみせております。
このような状況の中、当社は国内の携帯電話事業者３社との直接回線接続、大量配信に耐えうるＳＭＳ配信システムなどから海外ＳＭＳアグリゲーター、ＩＴ企業、コールセンター、人材サービス会社等からの支持を受け、業界内でのポジションを確立しております。
当事業年度におきましては、国内市場においては、ＳＭＳ配信市場の拡大を受け、タクシー配車アプリ、仮想通貨取引所、決済サービス、ＣtoＣアプリ等の新たなサービス普及に伴う個人認証手段、人材サービス企業でのコミュニケーション手段、セールスマーケティング手段でのＳＭＳ配信が増加しており、海外ＳＭＳアグリゲーター経由では、新たなアグリゲーターとの接続もあり、グローバルＩＴ企業に加え、ショート動画共有アプリ、宿泊予約サイト、決済サービス、配車アプリ等での個人認証手段でのＳＭＳ配信が増加しております。
以上の結果、当事業年度のＳＭＳ配信数は363百万通（前事業年度比44.4％増）、最終顧客数は472社、売上高は1,291,025千円（同36.0％増）、営業利益は246,242千円（同43.6％増）、経常利益は222,868千円（同30.0％増）、当期純利益は152,447千円（同35.5％増）となりました。
なお、当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② 財政状態の状況
当事業年度末の財政状態は、前事業年度末に比べて、東京証券取引所マザーズ上場時の公募増資等による資金調達等により純資産が632,742千円増加し、財政状態は良好な状態で推移しております。資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりであります。
（資産）
当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べて600,217千円増加し1,033,757千円となりました。これは主に公募増資等による現金及び預金の増加546,264千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べて、32,524千円減少し208,076千円となりました。これは主に未払法人税等の納付等による減少21,062千円、長期借入金の返済による減少26,124千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて、632,742千円増加し825,681千円となりました。これは主に当期純利益の計上による利益剰余金の増加152,447千円及び公募増資等に伴う資本金225,979千円、資本準備金225,979千円の増加によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前事業年度末に比べて546,264千円増加し、769,371千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は123,511千円（前事業年度は170,826千円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税引前当期純利益222,868千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払い92,334千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は15,900千円（前事業年度は5,584千円の獲得）となりました。支出の内訳は、ソフトウエアの開発による無形固定資産の取得14,814千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は438,653千円（前事業年度は13,578千円の支出）となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による447,083千円、支出の内訳は、長期借入金の返済26,124千円であります。
(2）生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
② 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
③ 販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前事業年度比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ＳＭＳ配信サービス事業 | 1,291,025 | 136.0 |
| 合計 | 1,291,025 | 136.0 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業セグメントは、ＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績は記載しておりません。
３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| SAP BSC Nederland B.V. | 248,624 | 26.2 | 261,556 | 20.3 |
| TeleSign Mobile Limited | 146,678 | 15.5 | 242,771 | 18.8 |
| Nexmo, Inc. | 210,999 | 22.2 | 216,312 | 16.8 |
(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度の経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」にも記載しておりますが、売上高は1,291,025千円（前事業年度比36.0％増）となりました。これは主に、国内ＳＭＳ配信市場の拡大及び海外ＳＭＳアグリゲーターを経由したＳＭＳ配信数の増加によるものであります。
売上原価は、839,890千円（同37.9％増）となりました。これは主に、ＳＭＳ配信数増加に伴う携帯電話事業者からの仕入高増加によるものであります。また、売上原価率は65.1％（同1.0ポイント上昇）となりました。これは主に、上記海外ＳＭＳアグリゲーターを経由した大手グローバル企業などの大口取引先獲得に伴う配信単価の低下によるものであります。
販売費及び一般管理費は、204,891千円（同21.4％増）となりました。これは主に、役員報酬、給料及び手当の増加14,056千円、外形標準課税適用による租税公課の増加6,634千円によるものであります。
結果、営業利益は246,242千円（同43.6％増）となり、営業利益率も19.1％（同1.0ポイント上昇）と改善しております。
営業外収益は、75千円（同85.4％減）となりました。これは主に、前事業年度に為替差益507千円を計上したことによるものであります。
営業外費用は23,448千円（同4007.6％増）となりました。これは主に、株式公開費用15,517千円、為替差損7,616千円を計上したことによるものであります。
結果、経常利益は222,868千円（同30.0％増）、経常利益率は17.3％（同0.8ポイント減少）となり、税引前当期純利益は222,868千円（同30.0％増）、当期純利益は152,447千円（同35.5％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要のうち主なものは、ソフトウエアの開発による無形固定資産取得のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。
また、今後の更なる成長の為に、ＳＭＳを活用した付加価値の高いサービスの開発や、ＳＭＳ配信サービスの営業体制強化等に取り組む方針です。これらの事業活動に必要となる資金は、自己資金により充当する事が基本方針でありますが、必要に応じて資金調達を実施いたします。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載しておりますが、当社の売上高の70.1％（2018年12月期）を占める海外ＳＭＳアグリゲーターの動向及び携帯電話事業者との契約関係は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
当社は、ＳＭＳ配信サービス企業として、顧客の利便性・安全性を高める大量のＳＭＳの正確かつ安定した配信、ＳＭＳ利用用途の拡大、ＳＭＳ配信マーケットの健全な発展への貢献を経営方針とし、ＳＭＳ配信サービス市場のシェア拡大を目指してまいりました。
ＳＭＳ配信サービス市場の更なる拡大が予測される中、当社は「ＳＭＳ×α」のコンセプトのもと、新たなサービス開発、市場開拓を行うことにより、ＳＭＳ配信サービス企業からＳＭＳを活用したサービスプロバイダーへの転換を図るとともに、販社・代理店を中心とした国内マーケティング体制を再構築し、営業力を強化することにより収益の向上を果たしてまいります。
⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
携帯通信事業者との契約
| 相手方の名称 | 契約または申込の名称 | 契約期間または申込日 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 電気通信サービスの提供に関する契約書 | 当初契約期間 2014年３月１日から2021年２月28日まで |
| ＫＤＤＩ株式会社 | ＳＭＳ（Ｃメール）配信システム使用契約書 | 当初契約期間 2013年８月１日から2014年７月31日まで （以後１年毎の自動更新） |
| ソフトバンク株式会社 | データ通信網サービス接続サイト申込 | 利用開始申込日 2013年10月15日 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190326181239
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資の総額は16,405千円であります。その主なものは、ＳＭＳ配信サービスに関わる自社開発ソフトウエアの改修・機能追加等15,319千円及び事務所内部造作工事1,085千円となっております。
なお、当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載は省略しております。
| 2018年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都世田谷区） |
本社機能 | 5,618 | 319 | 23,366 | 29,304 | 11（2） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は貸借しており、年間賃料は、7,585千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は（ ）内に外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、業界動向、財務状況、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
当社はＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載は省略しております。
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都世田谷区） |
ＳＭＳ配信システム | 24,000 | － | 自己資金 | 2019年１月 | 2019年12月 | （注）２ |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190326181239
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,438,000 | 5,478,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,438,000 | 5,478,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄は、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議及び2017年３月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2017年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 580 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 232,000（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 225（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年３月29日 至 2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 225 資本組入額 112.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2018年１月25日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2017年11月22日臨時株主総会決議及び2017年11月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2017年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １（注）２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 600［500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 240,000［200,000］（注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 425（注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月１日 至 2027年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 429.575 資本組入額 214.7875 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,830円にて有償発行しております。
２．従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
４．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2017年12月期乃至2018年12月期のうち、いずれかの期において計算書類に記載された営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、交付を受けた新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた新株予約権を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、会計方針の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 営業利益が140百万円を超過している場合
新株予約権者が交付を受けた新株予約権のうち 50％
(b) 営業利益が200百万円を超過している場合
新株予約権者が交付を受けた新株予約権のうち 100％
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．2018年１月25日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを2019年３月28日開催の第５期定時株主総会において決議されたものであります。
第３回新株予約権（2019年３月28日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2019年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員 （人数は未定） |
| 新株予約権の数（個） | 上限 1,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 上限 150,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日後２年を経過した日から８年間とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円 | 発行価格 未定 資本組入額 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記に定める調整を行う場合がある。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の１株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年５月１日 （注）１． |
120 | 120 | 30,000 | 30,000 | － | － |
| 2016年１月31日 （注）２． |
11,880 | 12,000 | － | 30,000 | － | － |
| 2018年３月１日 （注）３． |
4,788,000 | 4,800,000 | － | 30,000 | － | － |
| 2018年７月25日 （注）４． |
500,000 | 5,300,000 | 177,100 | 207,100 | 177,100 | 177,100 |
| 2018年８月28日 （注）５． |
138,000 | 5,438,000 | 48,879 | 255,979 | 48,879 | 225,979 |
（注）１．設立 120株
発行価格 250,000円
資本組入額 250,000円
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．株式分割（１：400）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 770円
引受価額 708.4円
資本組入額 354.2円
払込金総額 293,250千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 708.4円
資本組入額 354.2円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
６．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,591千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 2 | 27 | 25 | 25 | 6 | 2,596 | 2,681 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,806 | 3,263 | 19,451 | 2,924 | 7,202 | 19,726 | 54,372 | 800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.32 | 6.00 | 35.77 | 5.37 | 13.24 | 36.27 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 | 1,758,000 | 32.32 |
| 伊藤 彰浩 | 東京都世田谷区 | 540,000 | 9.93 |
| Chin Yeu Yao （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
Meyer Road,Singapore （東京都中央区日本橋二丁目５番１号） |
449,500 | 8.26 |
| Rolf Lumpe | 東京都渋谷区 | 230,000 | 4.22 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 112,600 | 2.07 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 104,441 | 1.92 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA,U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
87,200 | 1.60 |
| 株式会社フラッシュワン | 東京都中央区銀座六丁目６番１号 | 80,000 | 1.47 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 68,000 | 1.25 |
| 合同会社ＮＯＢ | 東京都文京区湯島二丁目４番３号 | 48,000 | 0.88 |
| 計 | － | 3,477,741 | 63.95 |
（注）前事業年度末において主要株主であった伊藤彰浩及びChin Yeu Yaoは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,437,200 | 54,372 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,438,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 54,372 | － |
②【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 40,000 | 28,336,000 | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式の株式数は、2018年７月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により処分したものであります。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討する予定であります。
当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 1,929 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 700 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年７月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,657 | 1,929 | 1,574 | 1,675 | 1,419 | 1,160 |
| 最低（円） | 1,300 | 1,202 | 1,270 | 1,011 | 916 | 700 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年７月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、2018年７月の最高・最低株価は上場日以降の株価により記載しております。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
－ | 田中 優成 | 1968年５月25日生 | 1993年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2007年５月 インディゴ㈱入社 2014年５月 当社取締役 2015年６月 当社取締役辞任 2017年８月 当社入社 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2018年３月 当社専務取締役 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー 2019年１月 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | ビジネスサポート部門 ゼネラルマネージャー |
立山 耕司 | 1969年12月20日生 | 2000年９月 南九イリョー㈱入社 2008年３月 エヌ・ティ・ティ・データ先端技術㈱入社 2016年４月 当社入社 2017年３月 当社取締役 ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | サービスデベロップメント部門 ゼネラルマネージャー |
上川 佳一 | 1977年２月26日生 | 1997年４月 ㈱グローバルビジョン入社 1999年11月 インディゴ㈱入社 2015年２月 当社入社 2015年７月 当社取締役 サービスデベロップメント部門ゼネラルマネージャー （現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | セールス・マーケティング部門 ゼネラルマネージャー |
池田 祐太 | 1966年１月５日生 | 1989年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2000年２月 アダムネット㈱（現三井情報㈱） 入社 2002年６月 ㈱ＮＴＴドコモ 法人部門入社 2009年12月 Mobile Innovation Co.,Ltd.に出向 代表取締役 2015年４月 ㈱ＮＴＴドコモ 法人グローバル部門 担当部長 2018年６月 池田祐太行政書士事務所 開業 （現任） 2019年３月 当社取締役 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー （現任） |
(注)４ | 300 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （注）１ |
－ | 谷間 真 | 1971年10月６日生 | 1997年１月 公認会計士谷間真事務所開業 1999年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取締役 2002年７月 ㈱ザッパラス監査役 2002年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役 2004年10月 ㈱バルニバービ取締役（現任） 2004年11月 ㈱関門海取締役 2005年７月 ㈱ザッパラス取締役 2007年４月 ㈱関門海代表取締役 2012年２月 ㈱Ｔ－ＲＥＶＩＶＥコンサルティング代表取締役（現任） 2013年３月 ㈱セントリス・コーポレートアドバイザリー代表取締役（現任） 2013年10月 ㈱キャリア監査役 2013年11月 ㈱ＦＴコンサルティングジャパン（現㈱セントリス・アジアンマーケティング）代表取締役 2014年５月 当社取締役（現任） 2014年７月 ㈱ザッパラス監査役 2015年３月 ㈱ＷＣＳ取締役（現任） 2015年６月 ファブスコ㈱監査役 2015年７月 ㈱大都監査役（現任） 2015年12月 ㈱キャリア取締役（現任） 2015年12月 ㈱日本医療機器開発機構監査役 （現任） 2016年７月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱（現ＣＡＰＳ㈱）取締役 （現任） 2017年３月 ㈱ＦＲＥＥＭＩＮＤ取締役 （現任） 2017年７月 ㈱ザッパラス社外取締役 監査等委員（現任） 2017年12月 ㈱レアル取締役（現任） 2018年１月 シンフォニーマーケティング㈱取締役（現任） 2018年６月 ㈱ココカラファイン取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 （注）１ |
－ | 日置 健二 | 1968年12月26日生 | 1990年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2000年７月 日本キャップジェミニ㈱（現㈱クニエ）入社 2002年８月 ハドソン債権回収㈱入社 2003年８月 ＳＢＩキャピタル㈱入社 2005年８月 ＫＶＨ㈱（現Ｃｏｌｔテクノロジーサービス㈱）入社 2011年８月 同社最高執行責任者 2013年８月 IPsoft Japan㈱ 代表取締役 2015年５月 同社取締役 2015年５月 Ｃｏｌｔテクノロジーサービス㈱ 代表取締役兼アジア代表（現任） 2019年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ | 20,000 |
| 常勤監査役 | － | 奥井 武史 | 1946年11月15日生 | 1969年４月 昭和電工㈱入社 1984年３月 ローム㈱入社 1988年12月 ㈱三貴入社 1997年11月 六桜商事㈱入社 1998年６月 同社取締役 2002年４月 ㈱和陽インターナショナル・コンサルティング入社 2006年４月 ㈱ＧＣＩキャピタル監査役 2010年６月 同社顧問 2015年３月 当社入社 2015年７月 当社取締役 2016年４月 当社監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 （注）２ |
－ | 金子 和弘 | 1963年12月16日生 | 1986年４月 第二電電㈱（現ＫＤＤＩ㈱）入社 1998年４月 弁護士登録 金子和弘法律事務所（現恵比寿金子法律事務所）開所 代表弁護士就任（現任） 2007年４月 ㈱ＮＲＬファーマ取締役 2011年10月 ㈱新領域技術研究所監査役 （現任） 2015年４月 当社監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 （注）２ |
－ | 望月 明人 | 1954年４月11日生 | 1977年４月 山一證券㈱入社 1980年４月 学校法人産業能率大学綜合研究所入職 1990年１月 ㈱ソシオテック研究所取締役 2000年１月 ラディック㈱代表取締役 2004年11月 クリオアドバイザー㈱取締役 2012年２月 ㈱サーバーワークス取締役 2013年10月 ㈱リーベンス取締役 2014年５月 ディエスコンサルティング㈱代表取締役 2015年５月 ㈱サーバーワークス監査役（現任） 2016年５月 ディエスコンサルティング㈱顧問（現任） 2019年３月 当社監査役（現任） |
(注)６ | 40,000 |
| 計 | 60,300 |
（注）１．取締役谷間真及び日置健二は、社外取締役であります。
２．監査役金子和弘及び望月明人は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 丹藤 寛 | 1948年６月10日生 | 1971年４月 ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 2005年４月 NEWCOM LLC最高経営責任者 2008年６月 ㈱ヴァンパッシオン取締役 2011年６月 同社顧問（現任） |
3,000 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
当社では、事業に精通した取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、経営から独立した立場の監査役が当社の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
ロ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ．コーポレート・ガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
ニ．当社は取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。
(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催するものとする。
(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
６．取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(b) 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
７．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席することができる。
(b) 監査役は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。
９．反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。
ホ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長が任命した内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の各部門の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。
監査役は、取締役会に出席するとともに、社内の重要な会議には必要に応じて常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、月１回の定時監査役会を開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換、情報交換等を行い、連携を行う体制となっております。
ヘ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 矢治 博之
指定有限責任社員 業務執行社員 石井 広幸
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ９名
ト．社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
社外取締役の谷間真氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の新株予約権300個（120,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の日置健二氏は、企業経営に係る豊富な経験と高い見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、2019年３月28日開催の第５期定時株主総会において社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の普通株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の金子和弘氏は、弁護士としての高度な専門知識を有していることから、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の新株予約権10個（4,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の望月明人氏は、企業経営に係る豊富な経験を有しており、公正・中立の立場から当社の適正な企業活動への助言及び監査をいただけるものと判断し、2019年３月28日開催の第５期定時株主総会において社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社の普通株式40,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
当社は小規模組織のため専任の部署及び担当者は配置しておりませんが、業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
37,500 | 37,500 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
4,200 | 4,200 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 2 |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 9,600 | 2 | 使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 7,140 | － | 15,000 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務に係る対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査役会は過年度の監査実績、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
有価証券報告書（通常方式）_20190326181239
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計の専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 223,106 | 769,371 |
| 売掛金 | 141,932 | 175,618 |
| 前払費用 | 2,403 | 2,210 |
| 未収消費税等 | 28,794 | 42,094 |
| 繰延税金資産 | 5,532 | 1,718 |
| その他 | 556 | 7,244 |
| 流動資産合計 | 402,326 | 998,257 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 5,277 | 6,363 |
| 減価償却累計額 | △379 | △745 |
| 建物（純額） | 4,898 | 5,618 |
| 工具、器具及び備品 | 432 | 432 |
| 減価償却累計額 | △58 | △112 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 374 | 319 |
| 有形固定資産合計 | 5,272 | 5,938 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 16,974 | 23,366 |
| その他 | 505 | － |
| 無形固定資産合計 | 17,479 | 23,366 |
| 投資その他の資産 | ||
| 差入保証金 | 5,803 | 4,999 |
| 破産更生債権等 | 4 | 1 |
| 長期前払費用 | － | 339 |
| 繰延税金資産 | 2,648 | 845 |
| その他 | 10 | 10 |
| 貸倒引当金 | △4 | △1 |
| 投資その他の資産合計 | 8,462 | 6,194 |
| 固定資産合計 | 31,213 | 35,499 |
| 資産合計 | 433,539 | 1,033,757 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 142,981 | 156,314 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,176 | － |
| 未払金 | 5,561 | 7,638 |
| 未払費用 | 2,458 | 2,375 |
| 未払法人税等 | 60,461 | 39,398 |
| 預り金 | 3,014 | 2,349 |
| その他 | 0 | 0 |
| 流動負債合計 | 224,653 | 208,076 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 15,948 | － |
| 固定負債合計 | 15,948 | － |
| 負債合計 | 240,601 | 208,076 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 255,979 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 225,979 |
| その他資本剰余金 | － | 23,836 |
| 資本剰余金合計 | － | 249,815 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 166,340 | 318,788 |
| 利益剰余金合計 | 166,340 | 318,788 |
| 自己株式 | △4,500 | － |
| 株主資本合計 | 191,840 | 824,583 |
| 新株予約権 | 1,098 | 1,098 |
| 純資産合計 | 192,938 | 825,681 |
| 負債純資産合計 | 433,539 | 1,033,757 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 売上高 | 949,216 | 1,291,025 |
| 売上原価 | 608,931 | 839,890 |
| 売上総利益 | 340,285 | 451,134 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 168,832 | ※ 204,891 |
| 営業利益 | 171,452 | 246,242 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 3 |
| 為替差益 | 507 | － |
| 還付加算金 | 4 | 71 |
| 営業外収益合計 | 513 | 75 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 570 | 315 |
| 為替差損 | － | 7,616 |
| 株式公開費用 | － | 15,517 |
| その他 | 0 | － |
| 営業外費用合計 | 570 | 23,448 |
| 経常利益 | 171,395 | 222,868 |
| 税引前当期純利益 | 171,395 | 222,868 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,234 | 64,804 |
| 法人税等調整額 | △5,359 | 5,616 |
| 法人税等合計 | 58,874 | 70,421 |
| 当期純利益 | 112,520 | 152,447 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入高 | 557,369 | 90.7 | 788,951 | 92.2 | |
| Ⅱ 労務費 | 18,195 | 3.0 | 23,947 | 2.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 38,913 | 6.3 | 43,181 | 5.0 |
| 当期総費用 | 614,478 | 100.0 | 856,080 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 5,547 | 16,189 | ||
| 当期売上原価 | 608,931 | 839,890 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 支払手数料（千円） | 23,265 | 28,221 |
| 減価償却費（千円） | 10,057 | 8,548 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（千円） | 2,252 | 14,274 |
| 調査費 （千円） | 3,294 | 1,915 |
| 合計（千円） | 5,547 | 16,189 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 53,820 | 53,820 | － | 83,820 | － | 83,820 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 112,520 | 112,520 | 112,520 | 112,520 | |||
| 自己株式の取得 | △4,500 | △4,500 | △4,500 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,098 | 1,098 | |||||
| 当期変動額合計 | － | 112,520 | 112,520 | △4,500 | 108,020 | 1,098 | 109,118 |
| 当期末残高 | 30,000 | 166,340 | 166,340 | △4,500 | 191,840 | 1,098 | 192,938 |
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 30,000 | － | － | － | 166,340 | 166,340 | △4,500 | 191,840 | 1,098 | 192,938 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | 152,447 | ||||||
| 新株の発行 | 225,979 | 225,979 | 225,979 | 451,959 | 451,959 | |||||
| 自己株式の処分 | 23,836 | 23,836 | 4,500 | 28,336 | 28,336 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 225,979 | 225,979 | 23,836 | 249,815 | 152,447 | 152,447 | 4,500 | 632,742 | － | 632,742 |
| 当期末残高 | 255,979 | 225,979 | 23,836 | 249,815 | 318,788 | 318,788 | － | 824,583 | 1,098 | 825,681 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 171,395 | 222,868 |
| 減価償却費 | 11,360 | 9,347 |
| 支払利息 | 570 | 315 |
| 株式公開費用 | － | 15,517 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △87,492 | △33,685 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 112,213 | 13,333 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △1,276 | △146 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △5,749 | 2,076 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 400 | △83 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △26,891 | △13,299 |
| その他 | 2,359 | △85 |
| 小計 | 176,889 | 216,157 |
| 利息の受取額 | 1 | 3 |
| 利息の支払額 | △570 | △315 |
| 法人税等の支払額 | △5,492 | △92,334 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 170,826 | 123,511 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △330 | △1,085 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,252 | △14,814 |
| 差入保証金の回収による収入 | 8,167 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 5,584 | △15,900 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △10,176 | △26,124 |
| 自己株式の売却による収入 | － | 28,336 |
| 自己株式の取得による支出 | △4,500 | － |
| 株式の発行による収入 | － | 447,083 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,098 | － |
| その他 | － | △10,641 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △13,578 | 438,653 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | △0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 162,833 | 546,264 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 60,273 | 223,106 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 223,106 | ※ 769,371 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
２．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しておりIFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日以後に開始する事業年度から適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針としてIFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定であります。
（３）当該会計基準の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めていた「還付加算金」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4千円は、「還付加算金」として組み替えております。
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3％、当事業年度4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度96％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 40,500千円 | 48,900千円 |
| 給料及び手当 | 45,974 | 51,631 |
| 支払手数料 | 17,109 | 15,298 |
| 地代家賃 | 7,376 | 7,585 |
| 減価償却費 | 1,303 | 798 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4 | △1 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 12,000 | － | － | 12,000 |
| 合計 | 12,000 | － | － | 12,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | － | 100 | － | 100 |
| 合計 | － | 100 | － | 100 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、株主総会決議による自己株式の取得によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,098 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,098 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 12,000 | 5,426,000 | － | 5,438,000 |
| 合計 | 12,000 | 5,426,000 | － | 5,438,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、３ | 100 | 39,900 | 40,000 | － |
| 合計 | 100 | 39,900 | 40,000 | － |
（注）１．当社は、2018年１月25日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。
２．発行済株式数の増加は、株式分割（１株につき400株の割合で分割）により4,788,000株、上場に伴う公募増資により500,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により138,000株増加したものであります。
３．自己株式数の増加は、株式分割（１株につき400株の割合で分割）により39,900株増加したものであり、減少は上場に伴う自己株式処分により40,000株減少したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,098 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,098 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 223,106千円 | 769,371千円 |
| 現金及び現金同等物 | 223,106 | 769,371 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社では、資金調達については、必要な資金を銀行借入や増資により調達しております。
また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建営業債権については、為替変動のリスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建営業債務については、為替変動のリスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③ 市場のリスク（為替等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに晒されていますが、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影響を勘案しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2017年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 223,106 | 223,106 | － |
| (2）売掛金 | 141,932 | 141,932 | － |
| (3）未収消費税等 | 28,794 | 28,794 | － |
| 資産計 | 393,834 | 393,834 | － |
| (1）買掛金 | 142,981 | 142,981 | － |
| (2）未払法人税等 | 60,461 | 60,461 | － |
| (3）長期借入金(*) | 26,124 | 26,179 | 55 |
| 負債計 | 229,566 | 229,621 | 55 |
(*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
当事業年度（2018年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 769,371 | 769,371 | － |
| (2）売掛金 | 175,618 | 175,618 | － |
| (3）未収消費税等 | 42,094 | 42,094 | － |
| 資産計 | 987,084 | 987,084 | － |
| (1）買掛金 | 156,314 | 156,314 | － |
| (2）未払法人税等 | 39,398 | 39,398 | － |
| 負債計 | 195,712 | 195,712 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2017年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 223,106 | － | － | － |
| 売掛金 | 141,932 | － | － | － |
| 合計 | 365,039 | － | － | － |
当事業年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 769,371 | － | － | － |
| 売掛金 | 175,618 | － | － | － |
| 合計 | 944,990 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2017年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 10,176 | 10,176 | 5,772 | － | － | － |
| 合計 | 10,176 | 10,176 | 5,772 | － | － | － |
当事業年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ３名 当社従業員 ７名 |
当社従業員 １名 （注）１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 232,000株 | 普通株式 240,000株 |
| 付与日 | 2017年３月28日 | 2017年11月30日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 自 2017年３月28日 至 2019年３月28日 |
自 2017年11月30日 至 2018年11月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月29日 至 2026年12月31日 |
自 2018年12月１日 至 2027年11月30日 |
（注）１．従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月１日付の株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2017年12月期乃至2018年12月期のうち、いずれかの期において計算書類に記載された営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、交付を受けた新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた新株予約権を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、会計方針の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 営業利益が140百万円を超過している場合
新株予約権者が交付を受けた新株予約権のうち 50％
(b) 営業利益が200百万円を超過している場合
新株予約権者が交付を受けた新株予約権のうち 100％
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 232,000 | 240,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 240,000 |
| 未確定残 | 232,000 | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | 240,000 |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 240,000 |
（注）2018年３月１日付の株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 225 | 425 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
（注）2018年３月１日付の株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与日時点において当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法、類似会社比較法及び純資産方式により算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 263,048千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 －円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 5,532千円 | 1,718千円 | |
| 差入保証金 | － | 533 | |
| 減価償却超過額 | 1,404 | 108 | |
| 資産調整勘定 | 918 | 203 | |
| その他 | 325 | 0 | |
| 繰延税金資産合計 | 8,180 | 2,564 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ＳＭＳ配信サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
売上高はサービスを提供した場所を基礎として区分しており、本邦以外での売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| SAP BSC Nederland B.V. | 248,624 | ＳＭＳ配信サービス事業 |
| Nexmo, Inc. | 210,999 | ＳＭＳ配信サービス事業 |
| TeleSign Mobile Limited | 146,678 | ＳＭＳ配信サービス事業 |
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
売上高はサービスを提供した場所を基礎として区分しており、本邦以外での売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| SAP BSC Nederland B.V. | 261,556 | ＳＭＳ配信サービス事業 |
| TeleSign Mobile Limited | 242,771 | ＳＭＳ配信サービス事業 |
| Nexmo, Inc. | 216,312 | ＳＭＳ配信サービス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 伊藤彰浩 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 13.0 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注）２ |
13,525 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長の伊藤彰浩より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 40.30円 | 151.63円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 23.52円 | 30.22円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | 28.24円 |
（注）１．前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当社株式は、2018年７月26日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 112,520 | 152,447 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 112,520 | 152,447 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,783,200 | 5,044,350 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 353,106 |
| （うち新株予約権（株）） | － | （353,106） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数1,180個）。 | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,277 | 1,085 | － | 6,363 | 745 | 365 | 5,618 |
| 工具、器具及び備品 | 432 | － | － | 432 | 112 | 54 | 319 |
| 有形固定資産計 | 5,710 | 1,085 | － | 6,795 | 857 | 419 | 5,938 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 51,588 | 15,319 | － | 66,906 | 43,540 | 8,927 | 23,366 |
| その他 | 505 | － | 505 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 52,092 | 15,319 | 505 | 66,906 | 43,540 | 8,927 | 23,366 |
| 長期前払費用 | － | 339 | － | 339 | － | － | 339 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 事務所内部造作工事 1,085千円
ソフトウエア 自社開発ソフトウエアの改修・機能追加等 15,319千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 4 | 1 | 4 | － | 1 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 769,371 |
| 外貨預金 | 0 |
| 合計 | 769,371 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| MessageBird B.V. | 26,984 |
| AMD Telecom GmbH | 25,396 |
| SAP BSC Nederland B.V. | 25,192 |
| Nexmo, Inc. | 18,829 |
| TeleSign Mobile Limited | 11,394 |
| その他 | 67,820 |
| 合計 | 175,618 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
141,932
1,321,918
1,288,232
175,618
88.0
43
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 57,499 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 54,785 |
| ソフトバンク株式会社 | 41,049 |
| 楽天コミュニケーションズ株式会社 | 2,006 |
| Amazon Web Services, Inc. | 698 |
| その他 | 274 |
| 合計 | 156,314 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 324,005 | 632,598 | 934,382 | 1,291,025 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 45,183 | 95,233 | 143,571 | 222,868 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
30,164 | 64,762 | 97,810 | 152,447 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 6.34 | 13.61 | 19.91 | 30.22 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
6.34 | 7.27 | 6.34 | 10.05 |
（注）１．当社は、2018年７月26日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190326181239
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.accrete-inc.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類
2018年６月22日関東財務局長に提出
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2018年７月９日及び2018年７月18日関東財務局長に提出
2018年６月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第５期第２四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月14日関東財務局長に提出
（第５期第３四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2018年７月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年１月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。