Accor — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 1, 2017

ACCOR S.A.

AccorHotels lance une opération internationale d'actionnariat salarié.

Issy-les-Moulineaux, France, le 1 septembre 2017 – ACCOR S.A. (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une offre d'actionnariat réservée aux salariés du Groupe AccorHotels dans 9 pays (« l'Offre »).

Conformément à la réglementation applicable, le présent communiqué de presse a pour objet de présenter les principales caractéristiques de l'Offre, telles que décrites ci-après.

Par décision du 5 mai 2017, le Conseil d'administration de la Société a, sous réserve de l'adoption de la 25ème résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2017, (i) décidé de mettre en place l'Offre en procédant à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents éligibles du plan d'épargne d'entreprise groupe (le « PEEG ») et du plan d'épargne groupe international (le « PEGI ») de la Société et (ii) à cet effet, a donné au Président-directeur général ainsi qu'au Directeur général délégué tous pouvoirs pour déterminer les conditions et modalités de l'Offre.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2017 a approuvé la 25ème résolution portant sur la délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

En conséquence, le Président-directeur général de la Société a décidé, le même jour, de fixer les principales conditions et modalités de l'Offre.

1. INFORMATION SUR L'ÉMETTEUR

La Société est une société anonyme au capital social de 866 355 999 euros, ayant son siège social 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux (France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 036 444.

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000120404.

Les informations relatives à la Société, notamment le document de référence 2016, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2017 sont disponibles sur son site internet (www.accorhotels-groupe.com).

2. MOTIFS DE L'OFFRE

La présente Offre traduit la volonté du Groupe AccorHotels d'associer pleinement ses collaborateurs au développement et aux résultats du Groupe en leur permettant de souscrire des actions de la Société (les « Actions »).

3. NATURE DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de la Société.

4. COTATION DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes.

L'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des Actions nouvellement émises dans le cadre de l'Offre, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sera demandée immédiatement après leur émission prévue le 21 décembre 2017.

5. PERIMETRE DE L'OFFRE

Entrent dans le périmètre de l'Offre (i) la Société, (ii) les sociétés suivantes incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe AccorHotels, ayant leur siège social en France et adhérentes du PEEG : SHMD, MH Hotel, SNC Roissypole Management, SHEMA, SNC Tour Eiffel, SHGDA, SNC Mer et Montagne, Accor SA, Soluxury HMC, SMI, Fastbooking, AH Fleet Services, CAH, Académie, New LifestyleHotels et (iii) les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe AccorHotels, adhérentes du PEGI et ayant leur siège social dans l'un des pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse.

6. TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

Bénéficiaires

Les bénéficiaires sont (i) les salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre, disposant d'un contrat de travail en vigueur le dernier jour de la période de souscription/rétractation (prévu le 23 novembre 2017) et ayant au moins trois mois d'ancienneté, acquise entre le 1er janvier 2016 et cette date, (ii) ainsi que les mandataires sociaux des sociétés de moins de 250 salariés incluses dans le périmètre de l'Offre et (iii) les anciens salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre dont le siège social est en France, ayant quitté la société à la suite d'un départ en retraite ou préretraite et conservé des avoirs dans le PEEG.

Formules d'investissement

En souscrivant à l'Offre, le salarié recevra à l'échéance (prévue le 21 décembre 2022) ou avant en présence d'un cas de sortie anticipée (comme indiqué ci-dessous), un montant correspondant, pour chaque Action souscrite, à son investissement initial augmenté d'un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'Action par rapport au prix de référence, sous réserve d'une éventuelle annulation de la transaction sous-jacente, des éventuels prélèvements fiscaux et de sécurité sociale applicables et, le cas échéant, des effets liés à l'application du taux de change.

En fonction des contraintes juridiques et fiscales locales, la souscription est mise en œuvre selon l'une ou l'autre des formules suivantes :

• − par le biais du FCPE « AccorHotels Share Plans » ; ou
• − par le biais d'une souscription directe d'Actions assortie de l'attribution de « Stock Appreciation Rights » (SAR) par l'employeur.

Nombre maximal d'Actions offertes

Le nombre maximum d'Actions proposées aux salariés correspond au montant nominal maximal de 2% du capital social tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2017, soit 5 695 353 actions.

Procédure de réduction des souscriptions

Les montants des souscriptions individuelles pourraient être réduits si le nombre total d'Actions demandées dans le cadre de l'Offre est supérieur au nombre maximum d'Actions proposées dans le cadre de l'Offre. Dans cette hypothèse, la réduction des réservations sera opérée, par écrêtement des réservations dont les montants sont les plus élevés, jusqu'à ce que le montant total de l'augmentation de capital respecte le plafond de 2% du capital social fixé par le Présidentdirecteur général en date du 5 mai 2017.

Calendrier indicatif de l'opération et Prix de souscription

La période de réservation courra du 3 au 20 octobre 2017 inclus.

Le 20 novembre 2017, le Président-directeur général, avec faculté de subdélégation, déterminera les dates de la période de souscription/révocation et fixera le prix de souscription des Actions nouvellement émises, qui sera égal à la moyenne des cours d'ouverture des Actions sur le marché Euronext Paris au cours des vingt jours de bourse précédant la date de cette décision arrondie au centième d'euro le plus proche (le « Prix de Référence »), diminuée d'une décote de 20% et arrondie au centième d'euro supérieur (le « Prix de Souscription »).

Le Prix de Souscription sera fixé en euro. Les souscriptions devront être payées en euros, après application le cas échéant des taux de change qui seront fixés le 20 novembre 2017.

Une fois le Prix de Souscription fixé, il sera communiqué immédiatement à l'ensemble des bénéficiaires.

Une période de souscription/révocation courra du 20 au 23 novembre 2017 inclus, permettant aux bénéficiaires de souscrire des Actions si aucune réservation n'a été faite au cours de la période de réservation, ou d'annuler leur réservation.

L'augmentation de capital et le règlement-livraison des Actions sont prévus le 21 décembre 2017.

Les dates indiquées ci-dessus sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles de modification.

Souscription maximum et minimum par souscripteur

Les bénéficiaires de l'Offre ne peuvent pas investir, conformément aux dispositions du PEEG et du PEGI ainsi que de l'article L.3332-10 du Code du travail, plus du quart de leur rémunération annuelle brute pour 2017.

L'apport personnel de chaque participant ne pourra excéder:

• 3 000 euros; et
• 25% de sa rémunération annuelle brute 2017 en cas de souscription pendant la période de réservation ou 2,5% de sa rémunération annuelle brute 2017 en cas de souscription pendant la période de souscription/rétractation. Pour apprécier si ce plafond est respecté, le participant doit prendre en compte, dix fois le montant de son versement volontaire et le cas échéant, neuf fois le montant de son apport personnel financé par arbitrage d'avoirs du FCPE « ACCOR MONETAIRE ».

Le montant minimum d'investissement par participant est de 30 euros.

Droits attachés aux Actions

L'augmentation de capital envisagée par la Société sera effectuée avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires.

Les Actions nouvellement émises seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance courante.

Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE « AccorHotels Share Plans » pour les actions souscrites et détenues au travers d'un FCPE ou directement pour les actions détenues directement par les salariés.

Les droits attachés aux actions ordinaires de la Société sont détaillés dans les statuts de celle-ci.

Période d'indisponibilité des Actions et des parts de FCPE

Les bénéficiaires souscrivant à l'Offre devront détenir soit les Actions en direct, soit les parts de FCPE correspondantes, pendant une période de cinq ans, et ne pourront les céder ou en demander le rachat par anticipation que dans les neuf cas de sortie anticipée prévus à l'article R.3324-22 du Code du travail.

Dans certains pays, les cas de sortie anticipée peuvent être moindres en raison des contraintes juridiques et fiscales locales.

7. OPERATIONS DE COUVERTURE

Les mécanismes financiers sous-jacents nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par les établissements financiers qui structurent l'Offre. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'Offre, mais leur impact sur le cours de l'Action devrait être limité.

8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE

Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de l'achat d'Actions de la Société. L'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues.

En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux États-Unis en application du Securities Act de 1933 et ne seront offertes pas aux États-Unis.

Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.

Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de la présente Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par la Société ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

L'Offre est proposée à titre volontaire et ne constitue pas une base légale pour des réclamations ultérieures. Ni la Société ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.

La Société décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué en raison de changements susceptibles d'intervenir dans les prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements dans les conditions ou circonstances ayant servi à l'établissement desdites informations.

9. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE « U.S. PERSON »

Les parts du FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la Société de gestion : www.amundi.com.

Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu'elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l'hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person».

La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s'étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l'avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu'elle n'aurait autrement ni enduré ni subi.

10. CONTACTS DES SALARIES

Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires peuvent consulter les documents mis à leur disposition sur le site dédié à cette Offre et/ou adresser toute question concernant la présente Offre à leur direction des ressources humaines.

En France, le présent communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'article 19 de l'Instruction AMF du 21 octobre 2016 (DOC-2016-04) et l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.

° ° °