Information réglementée LE 2 SEPTEMBRE 2019

Accor lance une nouvelle opération internationale d'actionnariat salarié

Issy-les-Moulineaux, France, le 2 septembre 2019 – ACCOR S.A. (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une nouvelle offre d'actionnariat réservée aux salariés du Groupe Accor dans 12 pays (« l'Offre »).

Conformément à la réglementation applicable, le présent communiqué de presse a pour objet de présenter les principales caractéristiques de l'Offre, telles que décrites ci-après.

Par décision du 20 décembre 2018, le Conseil d'administration de la Société a décidé la mise en place de l'Offre et, en conséquence, de soumettre à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2018, des projets de résolutions visant à lui donner compétence pour procéder à des augmentations de capital au profit, d'une part, des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise, et, d'autre part, à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2019 a approuvé la 29ème résolution portant sur la délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise et la 30ème résolution portant sur la délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié.

En conséquence, le Président-directeur général de la Société a décidé, le même jour, de fixer les principales conditions et modalités de l'Offre réservée aux adhérents éligibles du plan d'épargne groupe (le « PEEG ») et du plan d'épargne groupe international (le « PEGI ») de la Société.

1. INFORMATION SUR L'ÉMETTEUR

La Société est une société anonyme au capital social de 810 137 769 euros, ayant son siège social situé 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 036 444.

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000120404.

Les informations relatives à la Société, notamment le document de référence 2018 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019, sont disponibles sur son site internet (group.accor.com).

2. MOTIFS DE L'OFFRE

La présente Offre traduit la volonté du Groupe Accor d'associer pleinement ses collaborateurs au développement et aux résultats du Groupe en leur permettant de souscrire des actions de la Société (les « Actions »).

3. NATURE DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de la Société.

4. COTATION DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes.

L'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des Actions nouvellement émises dans le cadre de l'Offre, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sera demandée immédiatement après leur émission prévue le 19 décembre 2019.

5. PERIMETRE DE L'OFFRE

Entrent dans le périmètre de l'Offre (i) la Société, (ii) les sociétés suivantes incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe Accor, ayant leur siège social en France et adhérentes du PEEG : AH FLEET SERVICES, ORIENT EXPRESS, SOLUXURY HMC, SNC ACADEMIE ACCOR, CAH, SMI, NEW LIFESTYLE HOTELS, SHDM, SHEMA, SHNM – SHDGA, SNC MANAGEMENT HOTELS, SNC ROISSY POLE, SNC TOUR EIFFEL, FASTBOOKING et (iii) les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe Accor, adhérentes du PEGI et ayant leur siège social ou leurs succursales dans l'un des pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Suisse et Turquie.

6. TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

Bénéficiaires

Les bénéficiaires sont (i) les salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre, disposant d'un contrat de travail en vigueur le dernier jour de la période de souscription/rétractation (prévu le 28 novembre 2019) et ayant au moins trois mois d'ancienneté, acquise entre le 1er janvier 2018 et cette date, (ii) ainsi que les mandataires sociaux des sociétés de moins de 250 salariés incluses dans le périmètre de l'Offre et (iii) les anciens salariés des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre dont le siège social est en France, ayant quitté la société à la suite d'un départ en retraite ou préretraite et conservé des avoirs dans le PEEG.

Formules d'investissement

En souscrivant à l'Offre, le salarié recevra à l'échéance (prévue le 19 décembre 2024) ou avant en présence d'un cas de sortie anticipée (comme indiqué ci-dessous), un montant correspondant, pour chaque Action souscrite, à son investissement initial augmenté d'un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'Action par rapport au prix de référence, sous réserve d'une éventuelle annulation de la transaction sous-jacente, des éventuels prélèvements fiscaux et de sécurité sociale applicables et, le cas échéant, des effets liés à l'application du taux de change.

En fonction des contraintes juridiques et fiscales locales, la souscription est mise en œuvre selon l'une ou l'autre des formules suivantes :

par le biais du compartiment « Share 19 » du FCPE « Accor Share Plans » ; ou
par le biais d'une souscription directe d'Actions assortie de l'attribution de « Stock Appreciation Rights » (SAR) par l'employeur.

Nombre maximal d'Actions offertes

Le nombre d'Actions proposées aux salariés dans le cadre de l'Offre est plafonné à 2% du capital social.

Procédure de réduction des souscriptions

Les montants des souscriptions individuelles pourraient être réduits si le nombre total d'Actions demandées dans le cadre de l'Offre est supérieur au nombre maximal d'Actions proposées dans le cadre de l'Offre. Dans cette hypothèse, la réduction des réservations sera opérée, par écrêtement des réservations dont les montants sont les plus élevés, jusqu'à ce que le montant total de l'augmentation de capital respecte le plafond de 2% du capital social susmentionné.

Calendrier indicatif de l'opération et prix de souscription

La période de réservation courra du 7 au 24 octobre 2019 inclus.

Le 25 novembre 2019, le Président-directeur général déterminera les dates de la période de souscription/rétractation et fixera le prix de souscription des Actions nouvellement émises, qui sera égal à la moyenne des cours de clôture des Actions sur le marché Euronext Paris au cours des vingt jours de bourse précédant la date de cette décision arrondie au centième d'euro le plus proche (le « Prix de Référence »), diminuée d'une décote de 15% et arrondie au centième d'euro le plus proche (le « Prix de Souscription »).

Le Prix de Souscription sera fixé en euros. Les souscriptions devront être payées en euros, après application le cas échéant des taux de change au 22 novembre 2019.

Une fois le Prix de Souscription fixé, il sera communiqué immédiatement à l'ensemble des bénéficiaires.

Une période de souscription/rétractation courra du 26 au 28 novembre 2019 inclus, permettant aux bénéficiaires de souscrire des Actions si aucune réservation n'a été faite au cours de la période de réservation, ou d'annuler leur réservation.

L'augmentation de capital et le règlement-livraison des Actions sont prévus le 19 décembre 2019.

Les dates indiquées ci-dessus sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles de modification.

Souscription maximum et minimum par souscripteur

Les bénéficiaires de l'Offre ne peuvent pas investir, conformément aux dispositions du PEEG et du PEGI ainsi que de l'article L. 3332-10 du Code du travail, plus du quart de leur rémunération annuelle brute pour 2019.

L'apport personnel de chaque participant ne pourra excéder 25% de sa rémunération annuelle brute 2019 en cas de souscription pendant la période de réservation ou 2,5% de sa rémunération annuelle brute 2019 en cas de souscription pendant la période de souscription/rétractation. Pour apprécier si ce plafond est respecté, le participant doit prendre en compte, dix fois le montant de son versement volontaire et le cas échéant, neuf fois le montant de son apport personnel financé par arbitrage d'avoirs du FCPE « ACCOR MONETAIRE ».

Pour les salariés participant à l'Offre Share19 via le compartiment « Share 19 » du FCPE « Accor Share Plans », le montant minimum d'investissement personnel par participant est de 30 euros. Pour les salariés souscrivant des Actions en direct, le montant minimum d'investissement personnel par participant doit être égal au Prix de Souscription d'une Action.

Droits attachés aux Actions

L'augmentation de capital envisagée par la Société sera effectuée avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires.

Les Actions nouvellement émises seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance courante.

Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE « Accor Share Plans » pour les Actions souscrites et détenues par le biais du FCPE « Accor Share Plans » ou directement pour les Actions détenues directement par les salariés.

Les droits attachés aux actions ordinaires de la Société sont détaillés dans les statuts de celleci.

Période d'indisponibilité des Actions et des parts de FCPE

Les bénéficiaires souscrivant à l'Offre devront détenir soit les Actions en direct, soit les parts de FCPE correspondantes, pendant une période de cinq ans, et ne pourront les céder ou en demander le rachat par anticipation que dans les neuf cas de sortie anticipée prévus à l'article R.3324-22 du Code du travail.

Dans certains pays, les cas de sortie anticipée peuvent être moindres en raison des contraintes juridiques et fiscales locales.

7. OPERATIONS DE COUVERTURE

Les mécanismes financiers sous-jacents nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par les établissements financiers qui structurent l'Offre. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'Offre, mais leur impact sur le cours de l'Action devrait être limité.

8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE

Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de l'achat d'Actions de la Société. L'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues.

En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux États-Unis en application du Securities Act de 1933 et ne seront pas offertes aux États-Unis.

Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.

Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de la présente Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par la Société ou un

employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

L'Offre est proposée à titre volontaire et ne constitue pas une base légale pour des réclamations ultérieures. Ni la Société, ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.

La Société décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué en raison de changements susceptibles d'intervenir dans les prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements dans les conditions ou circonstances ayant servi à l'établissement desdites informations.

9. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE « U.S. PERSON »

Les parts du FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la société de gestion : www.amundi.com.

Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu'elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l'hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person ».

La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s'étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l'avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu'elle n'aurait autrement ni enduré ni subi.

10. CONTACTS DES SALARIES

Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires peuvent consulter les documents mis à leur disposition sur le site dédié à cette Offre et/ou adresser toute question concernant la présente Offre à leur direction des ressources humaines.

En France, le présent communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'article 19 de l'Instruction AMF du 21 octobre 2016 (DOC-2016-04) telle que modifiée le 15 janvier 2018 et l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012- 10) tel que modifié le 14 mars 2016.

A PROPOS DE ACCOR

Accor est un leader mondial de l'hospitalité augmentée, qui propose des expériences uniques dans 4 900 hôtels et résidences implantés dans 110 pays. Depuis plus de 50 ans, tout le savoir-faire hôtelier de Accor s'illustre à travers une collection incomparable de marques, du luxe à l'économique, adossées à l'un des programmes de fidélité les plus attractifs au monde.

Plus que des nuits d'hôtel, Accor propose à ses clients de nouveaux modes de vie, de nouvelles façons de travailler et de se divertir, qui associent restauration, vie nocturne, bien-être ou coworking. Le Groupe propose également des solutions digitales qui maximisent la distribution, optimisent l'exploitation hôtelière et enrichissent l'expérience client.

Accor est pleinement engagé dans une démarche de développement durable et agit concrètement en faveur de la planète et des communautés locales au travers de son programme Planet 21 – Acting Here, et du fonds de dotation Accor Solidarity qui s'attache à permettre aux populations défavorisées d'accéder à l'emploi par le biais de la formation professionnelle.

Accor SA est une société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120404) et sur le marché OTC aux États-Unis (Code : ACRFY). Pour plus d'informations, rendez-vous sur accor.com, ou rejoignez-nous et suivez-nous sur Twitter et Facebook.

Contacts Relation Presse

Charlotte Thouvard Directrice de la Communication Externe T. +33 (0)1 45 38 19 14 [email protected]

Line Crieloue Responsable Relations Médias T. +33 (0)1 45 38 18 11 [email protected]

Relations Investisseurs et Analystes

Sébastien Valentin

Directeur de la Communication T. +33 (0)1 45 38 86 25 [email protected]

AI Terminal

Accor

1066_iss_2019-09-02_5186c3c7-bb4a-41d5-a45d-e7f26c6deaed.pdf