Capital/Financing Update • Nov 30, 2020
Capital/Financing Update
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Communiqué de presse 30 NOVEMBRE 2020
Accor (la « Société ») annonce ce jour le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance le 7 décembre 2027 (les « Obligations »), par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d'environ 500 millions d'euros (l' « Émission »).
Le produit net de l'Émission sera affecté aux besoins généraux de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, au refinancement de l'échéance obligataire arrivant à échéance en février 2021, dont 550 millions d'euros restent en circulation.
Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la Date d'Emission (tel que ce terme est défini ci-dessous) à un taux annuel compris entre 0,70% et 1,20% payable annuellement à terme échu le 7 décembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 7 décembre 2021.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 60% et 65% par rapport au cours de référence des actions ordinaires Accor1 (les « Actions ») sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 7 décembre 2020 (la « Date d'Émission »).
À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 7 décembre
1 Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'Action constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis l'ouverture des négociations, ce jour, jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
2027 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société et au gré des porteurs, sous réserve de certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 28 décembre 2025 et jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 140% de la valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou dans l'hypothèse où les Actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé (Delisting) (tels que ces termes sont définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore payés.
Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access™ (marché non-réglementé d'Euronext à Paris) sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue dans le mois suivant la Date d'Émission.
L'Émission est dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux ») et Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe S.A. et Crédit Industriel et Commercial S.A. en tant que Teneurs de Livre Associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre »).
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à la conversion ou à l'échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du jour suivant le 40ème jour à compter de la Date d'Emission et jusqu'au 7ème jour ouvré (inclus) précédant la Date de Maturité ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipée.
Le ratio de conversion et/ou d'échange initial des Obligations est d'une Action par Obligation sous réserve d'ajustements usuels ultérieurs, tels que décrits dans les modalités des Obligations.
En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes alors remises porteront jouissance courante.
A titre illustratif, en considérant une Émission d'un montant nominal de 500 millions d'euros et une valeur nominale unitaire des Obligations de 49,14 euros (correspondant
au milieu de la fourchette de prime de conversion/échange et sur la base d'un cours de clôture de l'Action de 30,24 euros au 27 novembre 2020), sur la base du ratio de conversion/échange initial, la dilution potentielle serait d'environ 3,89% du capital actuel de la Société si le Droit à l'Attribution d'Actions était exercé pour l'ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.
Dans le cadre de cette Émission, la Société consentira un engagement d'abstention d'émission ou de cession d'Actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Les Obligations feront l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus et sur la base de la 24ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 30 avril 2019, en France, dans l'Espace Economique Européen (« EEE ») et hors de l'EEE (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et règlementations applicables).
L'offre et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des Obligations ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Aucun document d'informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n'a été et ne sera préparé.
Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est exposée, figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'année financière clôturée le 31 décembre 2019 déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2020 sous le numéro D. 20-0281 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2020, lesquels peuvent être consultés, ainsi que l'ensemble des communiqués de presse (en ce compris, le communiqué relatif aux résultats du troisième trimestre ainsi que la présentation analystes y afférent) et les autres informations réglementées de la Société, sur le site Internet de la Société (https://group.accor.com).
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et ne constitue pas une offre à des investisseurs autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus et ne constitue pas une offre à des investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous. La diffusion de ce communiqué peut, en effet, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'Emission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Accor, ni les Teneurs de Livre, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
Les Obligations feront l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus dans l'EEE et hors de l'EEE (à l'exception notamment des Etats-Unis, de l'Australie, du Canada et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et règlementations applicables). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'Emission des Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'EEE et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la présente disposition :
(b) l'expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Le présent communiqué de presse s'adresse exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus. Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute distribution de documents d'offre a été exclusivement et sera exclusivement effectuée en France à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux entités à forte valeur nette visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et les Actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini par la Regulation S du Securities Act). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du
Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Accor n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
Les Obligations et les Actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les Teneurs de Livre agissent, dans le contexte de l'Emission, exclusivement pour le compte de la Société. Les Teneurs de Livre ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif en ce qui concerne l'Emission et déclinent toute responsabilité envers quiconque autre que la Société pour offrir les mêmes protections qu'à l'un de leurs clients ou pour fournir des conseils en relation avec l'Emission, le contenu du présent communiqué de presse ou toute autre transaction, arrangement ou autre sujet décrit dans le présent communiqué de presse.
Aucun des Teneurs de Livre ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseils ou agents, ou de ceux de leurs affiliés, n'assume une quelconque responsabilité, de quelque manière que ce soit, ou ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans le présent communiqué (ou quant à l'omission d'informations dans le présent communiqué) ou de toute autre information relative à la Société ou ses filiales ou sociétés associées, que ce soit sous forme écrite, orale, visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elles ont été transmises ou mises à disposition, ou pour quelque perte que ce soit, résultant de l'utilisation du présent communiqué ou de son contenu, ou survenant de toute autre manière en relation avec celui-ci.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE DE CLIENTS DE DETAIL EN FRANCE / D'INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT – Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux Obligations de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations, prenant en compte les cinq (5) catégories visées au point 18 des orientations de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (European Securities and Markets Authority) en date du 5 février 2018, a permis de conclure que : (i) le marché cible pour les Obligations est composé des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la Directive MiFID II; et (ii) les canaux de distribution des Obligations aux clients de détail en France, contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les Obligations (un « distributeur » ) devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Afin d'éviter toute
incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
Accor est un leader mondial de l'hospitalité augmentée, qui propose des expériences uniques dans 5 000 hôtels et résidences implantés dans 110 destinations. Depuis plus de 50 ans, tout le savoir-faire hôtelier de Accor s'illustre à travers une collection incomparable de marques, du luxe à l'économique, adossées à l'un des programmes de fidélité les plus attractifs au monde.
Plus que des nuits d'hôtel, Accor propose à ses clients de nouveaux modes de vie, de nouvelles façons de travailler et de se divertir, qui associent restauration, vie nocturne, bienêtre ou coworking. Le Groupe propose également des solutions digitales qui maximisent la distribution, optimisent l'exploitation hôtelière et enrichissent l'expérience client.
Accor est pleinement engagé dans une démarche de développement durable et agit concrètement en faveur de la planète et des communautés locales au travers de son programme Planet 21 – Acting Here, et du fonds de dotation Accor Solidarity qui s'attache à permettre aux populations défavorisées d'accéder à l'emploi par le biais de la formation professionnelle.
Accor SA est une société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120404) et sur le marché OTC aux États-Unis (Code : ACRFY). Pour plus d'informations, rendez-vous sur accor.com, ou rejoignez-nous et suivez-nous sur Twitter et Facebook.
Charlotte Thouvard
Directrice de la Communication Externe T. +33 (0)1 45 38 19 14 [email protected]
Directeur de la Communication T. +33 (0)1 45 38 86 25 [email protected]
Line Crieloue Directrice Exécutive Corporate Communication Externe T. +33 (0)1 45 38 18 11 [email protected]
VP Relations Investisseurs T. +33 (0)1 45 38 47 76 [email protected]
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