Accor — Capital/Financing Update 2010

May 18, 2010

Communiqué de presse Paris, le 18 mai 2010

New Services : une nouvelle stratégie pour accélérer la croissance Mise à disposition du Prospectus

Une nouvelle stratégie basée sur 50 ans de succès

• Le leader mondial des Avantages aux salariés et aux citoyens
• Une présence dans 40 pays, équilibrée entre pays développés et pays émergents
• 33 millions d'utilisateurs par jour et près de 500 000 entreprises clientes
• Un volume d'émission de plus de 12 milliards d'euros, plus de 180 millions d'euros de cash flow (FFO)

Une nouvelle stratégie pour accélérer la croissance

• Des fondamentaux de marché forts et durables
• Des objectifs de croissance normative :
• o Volume d'émission : de 6% à 14% par an
  • o Cash-flow (FFO) : plus de 10% par an

Un projet d'entreprise pour soutenir la nouvelle dynamique et être ainsi le leader incontesté sur le marché des services prépayés « BtoBtoC »

« New Services » est l'entité qui regroupe l'activité Services de Accor. Le nom de la nouvelle société sera révélé au courant du mois de juin 2010.

New Services organise un « Investor Day » le 18 mai 2010, visant à présenter la stratégie de cette entité dont les actions devraient être admises aux négociations sur le marché Euronext Paris le 2 juillet prochain, après approbation de la scission des deux métiers principaux de Accor par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2010.

Un prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n°10-128 en date du 12 mai 2010 a été préparé pour les besoins de l'admission des actions New Services Holding aux négociations sur le marché Euronext Paris dans le cadre de l'attribution des actions New Services Holding aux actionnaires de Accor. New Services Holding attire l'attention du public sur la section 3 « Facteurs de risques » figurant dans le prospectus approuvé par l'AMF. Le résumé du prospectus figure en annexe au présent communiqué de presse.

Le prospectus en version française est disponible dans les conditions réglementaires. Il peut être consulté dans l'espace « Projet de séparation des deux métiers » du site internet de Accor (http://www.accor.com/fr/finance.html), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amffrance.org).

La présentation qui a été préparée dans le cadre de l'Investor Day est disponible dans l'espace « Projet de séparation des deux métiers » du site internet de Accor (http://www.accor.com/fr/finance.html).

Accor S.A. publiera le 18 mai 2010 une actualisation de son document de référence 2009.

Une nouvelle stratégie fondée sur 50 ans de succès

Près de 50 ans après la naissance du Ticket Restaurant, New Services a bâti une position de leader mondial du marché des Avantages aux salariés et aux citoyens dans 40 pays en s'appuyant sur un modèle économique unique, profitable à toutes les parties prenantes :

• Ses 490 000 entreprises clientes
• Son réseau de 1,2 million de commerçants affiliés
• Ses 33 millions d'utilisateurs finaux
• Les partenaires sociaux et les pouvoirs publics

L'offre de New Services est aujourd'hui répartie en deux catégories et cinq familles de produits :

• Les Avantages aux salariés et aux citoyens relatifs :
• o A l'alimentation
• o Aux services non liés à l'alimentation
• Les Produits de Performance, destinés à améliorer la performance des organisations :
• o Gestion des frais professionnels
• o Stimulation et récompense
• o Nouvelles solutions prépayées

La majeure partie du volume d'émission de New Services (88%) provient des Avantages aux salariés et aux citoyens, notamment les produits historiques Ticket Restaurant et Ticket Alimentation, qui ont affiché une croissance moyenne annuelle du volume d'émission de 6% au cours des cinq dernières années. Parallèlement se sont développés de nombreux autres Avantages non liés à l'alimentation tels que le Ticket CESU ou le Ticket Childcare Vouchers ainsi que des Produits de Performance. Ces nouveaux produits ont affiché au cours des cinq dernières années des croissances supérieures à 15% par an de leur volume d'émission.

Au plan géographique, l'activité de New Services se répartit de façon équilibrée entre pays développés et émergents, représentant respectivement 48% et 52% du volume d'émission en 2009.

Le modèle économique de New Services bénéficie d'un profil de forte croissance avec un volume d'émission qui a augmenté de 10,5% par an en moyenne depuis 2003, pour atteindre aujourd'hui 12,4 milliards d'euros. Ce modèle économique est également fortement générateur de flux de trésorerie (182 millions d'euros en 2009), comme en témoigne la progression moyenne annuelle de 25% de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)1 depuis 2003. Enfin, l'activité de New Services est très peu consommatrice de capitaux, avec des

¹ Cet agrégat est défini en note en bas de tableau (1) dans la section 2.3 du résumé du prospectus figurant en annexe au présent communiqué de presse.

investissements récurrents limités (30 millions d'euros en 2009), et se caractérise par un besoin en fonds de roulement négatif d'environ 2 milliards d'euros.

Compte tenu d'une grande diversification en termes d'implantation géographique, d'offre de produits, de type de clientèle, et de supports (papier ou électronique), le modèle économique de New Services offre un profil de croissance pérenne.

Une nouvelle stratégie pour accélérer la croissance

Le Groupe a l'ambition de devenir le leader mondial incontesté du marché des services prépayés « BtoBtoC », accélérant sa croissance par le déploiement d'une approche systématique pour maximiser son volume d'émission et ses flux de trésorerie.

• Sur le marché des Avantages aux salariés et aux citoyens, aujourd'hui estimé à 33 milliards d'euros, New Services a l'ambition de devenir, à moyen terme, le leader dans tous les pays où il est déjà présent aujourd'hui avec l'offre de produits Ticket Restaurant et Ticket Alimentation. Par ailleurs, les Avantages aux salariés et aux citoyens non liés à l'alimentation constitueront d'autres leviers de croissance du volume d'émission.
• Sur le marché de la Performance, dont la taille actuelle est de l'ordre de 87 milliards d'euros, New Services souhaite compter parmi les leaders mondiaux du marché de la Gestion des frais professionnels au-delà de sa position actuelle de leader en Amérique latine. Sur le marché de la Stimulation et de la récompense, New Services souhaite également prendre une position dominante au plan mondial, au-delà de sa position de leader du marché européen et asiatique. Enfin, grâce à sa capacité reconnue d'innovation, New Services a l'ambition de prendre position rapidement sur le marché des Nouvelles solutions prépayées par la création de nouveaux produits et services.

Avec la création de nouveaux produits et leur déploiement dans de nouveaux pays, les Avantages aux salariés et aux citoyens liés à l'alimentation devraient voir leur part relative diminuer à long terme pour passer de 80% à moins de 50% du volume total d'émission.

Au plan géographique, New Services élargira sa présence internationale avec l'ouverture de 6 à 8 nouveaux pays à horizon 2016, portant sa présence à 46/48 pays contre 40 aujourd'hui, auxquels s'ajouteront 10 à 15 autres pays à plus long terme.

Aujourd'hui, trois pays contribuent chacun à plus de 40 millions au résultat d'exploitation de New Services. Ce chiffre devrait être porté à cinq pays en 2016, et huit à plus long terme.

Les objectifs de la nouvelle stratégie

La stratégie de New Services est fondée sur un objectif de forte croissance du volume d'émission et des flux de trésorerie, et s'appuie sur des fondamentaux solides d'ordre démographiques, socioprofessionnels, sociologiques et politiques, ainsi que sur un levier technologique lié à la migration du papier à l'électronique.

New Services a pour ambition de déployer quatre leviers opérationnels organiques permettant de générer à moyen terme une croissance normative2 du volume d'émission de 6% à 14% par an, qui se décomposera comme suit :

• augmentation du taux de pénétration : 2 à 5%
• création de produits et le déploiement de produits existants : 2 à 4%
• extension géographique : 1 à 2%
• augmentation de la valeur faciale : 1 à 3%

Cette croissance annuelle moyenne de 6 à 14% par an se décomposera par produit de la manière suivante :

• Avantages aux salariés et aux citoyens relatifs à l'alimentation : 4% à 10%
• Avantages non liés à l'Alimentation, produits de Gestion des frais professionnels et de Stimulation et Récompense : 10% à 20%
• Nouvelles solutions prépayées : plus de 20%

Au-delà de ces leviers de croissance organique, des acquisitions sur des marchés ciblés (Amérique latine, Europe ou Asie) constitueront un cinquième levier.

Cet objectif de progression du volume d'émission se traduira par une croissance normative de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) supérieure à 10%, comptetenu de :

• l'augmentation du chiffre d'affaires opérationnel, provenant de commissions sur le volume d'émission, ainsi que de revenus additionnels liés à une offre de services à valeur ajoutée amenée à se développer ;
• des économies d'échelle liées à la migration du papier à l'électronique (après une phase initiale d'investissement où coexisteront des coûts liés au papier et à l'électronique). L'objectif poursuivi par New Services est de passer en 2016 à une répartition 50/50 entre support papier et supports électroniques, contre 70/30 aujourd'hui, puis à une répartition 20/80 sur le plus long terme ;
• l'augmentation du « float »3 (en valeur);
• le faible besoin de l'activité en investissements récurrents (30 à 40 millions d'euros dans les prochaines années).

Un projet d'entreprise pour soutenir la nouvelle dynamique

Cette nouvelle stratégie s'accompagne d'un nouveau cadre de gouvernance, d'une nouvelle organisation managériale et de nouveaux indicateurs clés de performance adaptés à l'activité (volume d'émission, FFO). Trois programmes de transformation permettront sa mise en œuvre : une affirmation du leadership dans l'innovation, une accélération de la dématérialisation et une approche systématique du déploiement des solutions.

² La croissance « normative » est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas. Cette croissance est exprimée à change et périmètre constant.

³ Float : Besoin en fonds de roulement net

Pour ce faire, un projet d'entreprise a été lancé, « Entreprendre Différemment ENsemble », afin d'associer à cette nouvelle dynamique les 6 000 collaborateurs du Groupe.

Dans ce cadre, un plan d'incitation à destination des 400 principaux managers de New Services sera fondé sur les nouveaux indicateurs clés de performance et sera en adéquation avec la stratégie conduite par la nouvelle équipe managériale et par le Conseil d'Administration en cours de constitution.

Conclusion

La stratégie de New Services s'inscrit au cœur d'une relation gagnant-gagnant pour toutes les parties prenantes du système. Son modèle économique unique repose sur des fondamentaux forts et durables de croissance. Le Groupe dispose d'une répartition géographique équilibrée entre pays développés et émergents.

Ces atouts, s'appuyant sur un fort esprit d'entreprise et d'innovation des équipes, permettront à New Services d'accélérer sa croissance au cours des prochaines années, et d'être ainsi le leader mondial incontesté de l'offre de services prépayés aux entreprises.

Contacts :

Eliane Rouyer-Chevalier Solène Zammito Anne-Sophie Sibout Directeur de la Communication, Corporate et Financière Relations Investisseurs Relations presse 01 74 31 86 26 01 45 38 86 33 01 74 31 86 11 eliane.rouyer@accor.com solene.zammito@accor.com anne-sophie.sibout@accor.com

Annexe

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n° 10-128 en date du 12 mai 2010 de l'AMF

Avertissement

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

Le prospectus ne constitue (i) ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'acquisition ou de souscription des actions décrites dans le prospectus, (ii) ni une sollicitation afin d'obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d'approuver les opérations décrites dans le prospectus.

1. Informations concernant l'opération

1.1 Objectifs de l'opération

Le prospectus a été préparé pour les besoins de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de la société New Services Holding (la « Société ») dans le cadre de l'opération de séparation des activités hôtellerie et des activités services du groupe Accor. Cette opération donnera lieu à la création d'un nouveau groupe autonome exclusivement dédié aux activités services, dénommé « New Services »4 ou le « Groupe » dans le prospectus.

Le groupe Accor, présent dans près de 100 pays avec 150 000 collaborateurs, exerce ses activités dans deux métiers : l'hôtellerie et les services. Chacun de ces deux métiers a aujourd'hui atteint une taille critique et une renommée internationale lui permettant d'agir de manière autonome. Leur séparation a notamment pour but de permettre aux deux entités qui en seront issues de devenir des « pure players », cotés séparément et sans lien capitalistique, qui cibleront chacun des investisseurs spécifiques et bénéficieront ainsi d'une visibilité accrue et de nouvelles opportunités en matière de partenariats, d'alliances stratégiques et d'opérations financières et ce, notamment grâce à la possibilité de payer en titres.

1.2 Modalités de l'opération

La séparation des activités hôtellerie et services de Accor prendrait la forme d'un apport par Accor de l'ensemble de ses activités services à la Société dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, suivi de l'attribution par Accor à ses actionnaires

⁴ Le nom définitif de la future entité sera révélé avant la tenue de l'assemblée générale mixte de la Société le 29 juin 2010.

(autres qu'elle-même) des actions de la Société émises en rémunération de l'apport à raison d'une action de la Société pour chaque action de Accor (ensemble, l'« Apport-Scission »). L'attribution des actions de la Société s'accompagnera de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

La réalisation de l'opération est soumise à un certain nombre de conditions suspensives présentées en section 6.1.2 du prospectus, qui incluent, outre l'approbation de l'opération par les assemblées générales de Accor et de la Société, (i) la mise en œuvre d'un certain nombre d'opérations préalables de reclassement de participations, d'actifs ou d'activités et de refinancements et (ii) la mise en place de nouveaux financements bancaires au niveau de la Société pour un montant total en principal de 1,5 milliard d'euros.

L'Apport-Scission sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de Accor et de la Société (statuant à titre extraordinaire) qui se réuniront le 29 juin 2010. Sous réserve de la réalisation ou de la levée des conditions suspensives au plus tard le 29 juin 2010, la réalisation de l'apport partiel d'actif interviendra le 29 juin 2010 et le détachement et la livraison des actions de la Société et leur cotation sur le marché Euronext Paris interviendront le 2 juillet 2010. Une présentation détaillée de l'opération et de ses modalités se trouve en section 6 du prospectus.

Les rapports des commissaires à la scission figurent en annexe au prospectus.

2. Informations concernant l'émetteur

2.1 Dénomination sociale et nationalité

New Services Holding, société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français.

2.2 Aperçu des activités du Groupe

New Services est le leader mondial5 d'émission des titres de services prépayés du marché des Avantages aux salariés et aux citoyens et un des leaders du marché des Services prépayés contribuant à la performance des organisations (entreprises, associations et collectivités publiques). Il bénéficie d'une expertise unique dans un univers en forte croissance – tant pour les Avantages aux salariés et aux citoyens que pour les Produits de performance – tirée par des facteurs démographiques et socio-économiques favorables dans les pays développés et dans les pays émergents.

Depuis le lancement du premier Ticket Restaurant® en France en 1962, New Services imagine, gère et développe des programmes et services pour les entreprises et les collectivités publiques. Présent dans 40 pays avec 33 millions d'utilisateurs, New Services compte 490 000 entreprises et collectivités clientes et 1,2 million de prestataires affiliés au 31 décembre 2009.

New Services a réalisé un volume d'émission de titres de services de 12,4 milliards d'euros en 2009. Il a enregistré un chiffre d'affaires pro forma de 902 millions d'euros, un résultat d'exploitation courant pro forma de 327 millions d'euros et un résultat courant après impôt pro forma de 154 millions d'euros en 2009. En 2009, les investissements récurrents pro forma se sont élevés à 30 millions d'euros, témoignant de la nature peu capitalistique de l'activité.

⁵ Source : Estimations de la Société.

2.3 Informations financières sélectionnées

Les chiffres du résumé sont issus des comptes pro forma du Groupe qui sont préparés comme si l'Apport-Scission avait été réalisé le 1er janvier 2007. Les chiffres issus des comptes combinés historiques des activités services ne figurent pas dans ce résumé car ils présentent les résultats de ces activités sans tenir compte de l'Apport-Scission, ni de la répartition finale de l'endettement du groupe Accor entre les activités hôtellerie et les activités services.

Principaux chiffres du compte de résultat pro forma pour la période 2007-2009 :

En millions d'euros	2007	2008	2009
Volume d'émission	11 437	12 696	12 407
Chiffre d'affaires opérationnel	741	817	808
Chiffre d'affaires financier	96	129	94
Chiffre d'affaires total	837	946	902
Excédent brut d'exploitation	345	396	363
Résultat d'exploitation courant	320	365	327
Résultat financier	(92)	(87)	(104)
Impôts	(68)	(86)	(62)
Résultat courant après impôt	131	167	154
Résultat net	134	177	(50)

	184
166	217

Unleveraged Free Cash Flow (2) 343 294 280 (1) La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) correspond à l'excédent brut d'exploitation minoré du résultat financier, de l'impôt sur les sociétés, des charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation et de l'annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents.

(2) Voir la note (b) aux comptes pro forma figurant à la section 10.2.1 du prospectus pour une explication du calcul du Unleveraged Free Cash Flow.

Principaux agrégats du tableau de flux de trésorerie pro forma pour la période 2007-2009 :

En millions d'euros	2007	2008	2009
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	336	322	282
Flux de trésorerie liés aux éléments non courants	(5)	(17)	(146)
Flux de trésorerie liés aux investissements	(135)	(45)	(54)
Flux de trésorerie des activités de financement	(77)	(137)	(35)
Différence de conversion	(40)	(23)	(37)
Variation de trésorerie	79	100	10
Trésorerie d'ouverture	1 033	1 112	1 212
Trésorerie de clôture	1 112	1 212	1 222
Variation de trésorerie	79	100	10

2.4 Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation de l'endettement et des capitaux propres pro forma au 31 décembre 2009 et au 31 mars 2010 établis selon le référentiel IFRS :

	Pro forma	Pro forma
En millions d'euros	31/12/2009	31/03/2010
Capitaux propres et Endettement
Total de la dette courante	51	45
Faisant l'objet de garanties	-	-
Faisant l'objet de nantissements	-	-
Sans garantie ni nantissement	51	45
Total des dettes non courantes (hors partie
courante des dettes long terme)	1 515	1 514
Faisant l'objet de garanties	-	-
Faisant l'objet de nantissements	-	-
Sans garantie ni nantissement	1 515	1 514
Capitaux propres part du Groupe hors résultat au
(1) 31.03.2010	(1 204)	(1 138) (2)
Capital social	451	451
Réserve légale	-	-
Autres réserves y compris résultats 2009	(1 655)	(1 589)
Analyse de l'endettement financier net
A. Trésorerie	41	60
B. Equivalents de trésorerie	-	-
C. Titres de placement	1 222	1 100
D. Liquidités (A) + (B) + (C)	1 263	1 160
E. Créances financières à court terme	-	-
F. Dettes bancaires à court terme	41	34
G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long
termes	-	-
H. Autres dettes financières à court terme	10	11
I. Dettes financières courantes à court terme (F) +
(G) + (H)	51	45
J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) –
(D)	(1 212)	(1 115)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	900	900
L. Obligations émises (Bridge to Bonds)	600	600
M. Autres emprunts à plus d'un an	15	14
N. Endettement financier net à moyen et long
termes (K) + (L) + (M)	1 515	1 514
O. Endettement financier net (J) + (N)	303	399(2)

(1) La variation s'explique par l'évolution des écarts de conversion à hauteur de 29 millions d'euros et par la contrepartie des ajustements pro forma sur le résultat net à hauteur de 35 millions d'euros.

(2) Sur la base des comptes sociaux, les capitaux propres réels hors résultat et l'endettement net au 31 mars 2010 s'établissaient respectivement à 22 000 euros et 29 000 euros.

Les capitaux propres pro forma au 31 décembre 2009 sont négatifs. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique. Les acquisitions des filiales du groupe Accor par le pôle services auprès du pôle hôtellerie entraînent des sorties de trésorerie correspondant au prix d'acquisition de ces filiales qui ont un impact négatif sur les capitaux propres du Groupe.

La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refinancer, ni la solidité de sa situation financière, ni la capacité distributive de la Société.

2.5 Principaux facteurs de risques

Les actionnaires de Accor ainsi que les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques indiqués ci-dessous ainsi que les risques plus amplement décrits dans la section 3 du prospectus avant de prendre toute décision :

• Les produits de l'activité Avantages aux salariés et aux citoyens bénéficient d'exonérations fiscales propres à chacun des pays dans lesquels ils sont proposés. Toute évolution de ces exonérations pourrait avoir un impact sur cette activité (88% du volume d'émission du Groupe en 2009 dont une partie significative est réalisée dans trois principaux pays, à savoir la France, l'Italie et le Brésil) ;
• Certains produits du Groupe, notamment les produits dématérialisés (qui ont vocation à représenter à terme la majorité des produits du Groupe) sont soumis à une réglementation spécifique dans les pays où ils sont commercialisés;
• Les résultats du Groupe dépendent en partie des conditions économiques dans les principaux pays où il exerce ses activités et notamment du niveau de l'emploi salarié ;
• Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle de la part d'un grand opérateur international et de concurrents locaux ;
• Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris dans les pays émergents, où sont encourus certains risques particuliers ;
• Si la stratégie du Groupe d'expansion géographique, de déploiement de nouveaux produits et d'augmentation du taux de pénétration s'avérait plus difficile à mettre en œuvre que prévu, le Groupe pourrait ne pas réaliser ses objectifs de croissance ;
• Le Groupe est exposé à des risques de marché, notamment à des risques relatifs à l'impact des variations des taux de change ;
• Il n'existe pas de marché pour les actions de la Société, leur prix résultera de la confrontation des premiers ordres de marché et pourra connaître des variations (notamment en raison de la cession par les FCPE Accor des titres New Services Holding reçus dans le cadre de l'Apport-Scission en application de leur obligation de cession dans les meilleurs délais, dans le respect des intérêts des porteurs de parts) ;
• Les conditions financières des engagements des futurs prêteurs du Groupe dépendront de la notation qui sera attribuée à la Société.

La réalisation de l'un de ces risques, ou encore d'autres risques actuellement non identifiés et considérés comme non significatifs par le Groupe, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe, son image, ses perspectives ou sur le cours des actions de la Société.

2.6 Evolution récente de l'activité et perspectives

Au 1er trimestre 2010, le chiffre d'affaires du Groupe s'est établi à 227 millions d'euros, soit une progression de 2,9% en données publiées par rapport au 1er trimestre 2009. Si les variations de périmètre ont un impact positif de 4,0%, les effets de change pèsent quant à eux négativement sur le chiffre d'affaires à hauteur de 0,8% (soit un impact négatif de 6,4% pour le Bolivar Fuerte vénézuélien que ne parviennent pas tout à fait à compenser les impacts positifs de 4,3% pour le Real brésilien, de 0,3% pour le Peso mexicain et de 0,1% pour la Livre sterling). A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires du Groupe est en légère diminution de 0,4% (contre une diminution de 3,8% au 4ème trimestre 2009).

New Services a pour objectif de générer une croissance normative 6 annuelle à moyen terme (i) de 6% à 14% pour le volume d'émission et (ii) à deux chiffres pour la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)7 (pour une description des facteurs et des conditions sur la base desquels ces objectifs ont été établis, voir la section 1.3.3 « Objectifs financiers » du prospectus).

2.7 Organigramme simplifié du Groupe 8

3. Dilution et répartition du capital

A la date du prospectus, le capital et les droits de vote de la Société sont détenus en quasitotalité par Accor.

⁶ La croissance « normative » est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié

ne se dégrade pas. ⁷ Pour une définition de cet agrégat, voir la note (1) en bas de tableau en section 2.3 du présent résumé. ⁸ Structure simplifiée du Groupe après réalisation des opérations d'Apport-Scission décrites à la section 6 du prospectus.

A la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris (prévue le 2 juillet 2010), sur la base (i) de la répartition du capital de Accor au 30 avril 2010, en tenant compte de l'augmentation de capital constatée le 11 mai 20109 et (ii) du capital de la Société et de sa répartition au 11 mai 2010, en supposant qu'au 29 juin 2010, la dissolution sans liquidation de la Société d'Exploitation et d'Investissement Hôtelier - SEIH sera définitivement réalisée, la répartition de l'actionnariat de la Société devrait être la suivante :

	Nombre d'actions	% capital	% votes totaux
ColTime/ColDay/ Legendre Holding 19 (1)	65 844 245	29,15%	29,15%
FSI/CDC (2)	19 549 239	8,65%	8,65%
Southeastearn Asset Management (3)	15 035 427	6,66%	6,66%
Franklin Resources, Inc. (4)	12 544 058	5,55%	5,55%
Fondateurs (5)	6 001 083	2,66%	2,66%
Groupe Accor	18 500	0,01%	0,01%
Autres actionnaires	106 904 844	47,32%	47,32%
Total	225 897 396	100,00 %	100,00 %

(1) Détention de concert par ColTime (Colony Capital, LLC), ColDay (Colony Capital, LLC) et Legendre Holding 19 (contrôlé par Eurazeo), liés par un pacte d'actionnaires.

(2) Détention de concert par le FSI et la CDC sur la base de la déclaration du 21 juillet 2009.

(3) Sur la base des déclarations des 17 juin et 15 juillet 2009, telles qu'actualisées par Accor.

(4) Sur la base de déclarations en date des 15 et 20 avril 2010, telles qu'actualisées par Accor.

(5) Fondateurs du groupe Accor : Paul Dubrule, Gérard Pélisson et leurs familles.

Les droits de vote doubles dont bénéficient certains actionnaires de Accor ne seront pas reportés sur les actions de la Société qui leur seront attribuées.

4. Modalités pratiques

4.1 Calendrier prévisionnel de l'opération

Signature du Traité d'Apport-Scission	19 avril 2010
Visa de l'AMF sur le prospectus	[12 mai] 2010
Publication au BALO de l'avis de réunion d'une assemblée
générale mixte de Accor	21 mai 2010
	1ère quinzaine de juin
Visa sur le complément au prospectus	2010
	29 juin 2010
Assemblées générales mixtes des actionnaires de Accor et de la

⁹ Le conseil d'administration de Accor S.A. qui s'est tenu le 11 mai 2010 a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 027 770 euros par création de 342 590 actions du fait de la constatation de levées d'options de souscription d'actions (y compris de bons d'épargne en actions).

Société
Date de réalisation de l'apport partiel d'actif
Date de détachement des actions de la Société et du dividende en numéraire de Accor	2 juillet 2010
Livraison des actions de la Société aux actionnaires de Accor (autres qu'elle-même)
Admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Paris
Mise en paiement du dividende en numéraire de Accor

4.2 Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de New Services Holding, 166-180 boulevard Gabriel Péri - 92240 Malakoff, France, et de Accor, Immeuble Odyssey, 110 avenue de France - 75210 Paris, ainsi que sur les sites internet de Accor (www.accor.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).