Accor

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extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor 104 3.2 Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 112 3.3 Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 127 3.4 Impliquer nos clients dans une relation durable 144 3.5 Engager une relation durable avec les partenaires 149 3.6 Agir avec les communautés locales pour un impact positif 155 3.7 Vers des bâtiments « net zéro carbone » 159 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 170 3.9 Reporting des activités du groupe Accor au regard de la taxonomie verte européenne 176 3.10 Mesurer et évaluer la performance 177 3.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 186 3.12 Annexes 190 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 199 4.1 Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance 200 4.2 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 204 4.3 Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 226 4.4 Comités du Conseil 230 4.5 Rémunération des mandataires sociaux 233 4.6 Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société 247 4.7 Say on pay 2021 du Président‑directeur général 257 4.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 263 4.9 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 263 4.10 Assemblée Générale annuelle 263 4.11 Autorisations en matière d’opérations sur le capital de la Société 264 4.12 Annexes 266 4.13 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 275 5 Commentaires sur les comptes et événements post-clôture 279 5.1 Commentaires sur l’exercice 2021 280 5.2 Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 290 5.3 Contrats importants 295 5.4 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 295 6 États financiers 297 6.1 Comptes consolidés et notes annexes 298 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 360 6.3 Comptes annuels mère et annexes 364 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 398 7 Informations sur la Société et le capital 403 7.1 Renseignements concernant la Société 404 7.2 Notations financières 406 7.3 Capital 407 7.4 Actionnariat 410 7.5 Marché des titres de Accor 413 8 Informations complémentaires 415 8.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 416 8.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 417 8.3 Informations incluses par référence 418 8.4 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 419 8.5 Table de concordance du Rapport financier annuel 423 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant le Rapport financier annuel Rapport intégré 02 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 1 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 03 Présentation du Groupe – Rapport intégré 1.1 Message du président 5 1.2 Profil du Groupe 6 1.3 Tendances et enjeux 16 1.3.1 Le secteur à la loupe 21 1.3.2 Des défis environnementaux et sociétaux planétaires identifiés et adressés par Accor 26 1.4 Atouts et stratégie 30 1.4.1 Nos atouts 30 1.4.2 L'Innovation 42 1.4.3 Notre stratégie 44 1.4.4 Le modèle d'affaires du Groupe 61 1.5 Gouvernance et gestion des risques 74 Sébastien Bazin PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 04 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 05 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Message du président En nous concentrant sur notre vision d’une hospitalité réinventée, nous resterons leader Tout au long de l’année 2021, Accor a su faire preuve de force et d’agilité. Nous avons tiré parti de la reprise et réalisé une performance dont je suis ﬁer, tout en restant ﬁdèles aux valeurs qui nous animent depuis plus de 50 ans. Je voudrais remercier nos équipes, propriétaires et partenaires pour leur engagement et bienveillance. Grâce à notre audace et à nos efforts collectifs, nous émergeons de la pandémie bien positionnés pour continuer à saisir le rebond. Car l’envie de voyager n’a jamais été aussi forte. Nous accueillons un nombre croissant de clients dans nos hôtels et innovons dans notre offre pour répondre aux nouveaux besoins en matière de voyage, de travail et de rencontres. Notre essor dans le secteur lifestyle reste l’un des axes clés de notre stratégie. Nous avons créé le leader international du lifestyle avec Ennismore, nous permettant de proposer des expériences enrichies pour les voyageurs comme pour les locaux. Notre forte dynamique de marque et l’expansion de notre réseau continuent aussi à soutenir notre croissance. Nous avons ouvert près de 300 hôtels et renforcé notre portefeuille Luxe avec la collection Emblems et la relance d’Orient Express, tout en restant attentifs au dynamisme de nos marques historiques sur tous les segments. Nous avons également poursuivi le développement de notre écosystème d’hospitalité avec des services et des expériences à forte valeur ajoutée. En 2021, Accor a créé la Digital Factory et Accor Tech, deux nouvelles divisions pour renforcer nos services numériques. Nous avons aussi déployé des solutions digitales innovantes, comme ALL Connect pour des réunions hybrides. Parallèlement, nous avons noué des partenariats pour renforcer notre avenir, nous positionnant comme un partenaire de choix pour le retour des grands événements, et via notre programme de ﬁdélité ALL – Accor Live Limitless. « Notre secteur continuera à être fort grâce à l’incroyable dévouement de nos équipes. » Dans tout ce que nous entreprenons, nous veillons à ce que l’hospitalité de demain se fonde sur des bases durables. Nous nous efforçons d’avoir un impact positif sur les communautés et la planète, en rendant plus que ce que nous prenons. Accor s’est ﬁxé des objectifs de développement durable parmi les plus ambitieux du secteur et nous nous sommes engagés en 2021 à atteindre l’objectif Net Zéro Carbone d’ici 2050. Notre secteur continuera à être fort grâce à l’incroyable dévouement de nos équipes, qui sont notre plus grande force. Je tiens tout particulièrement à ce que Accor, dans l’ensemble de notre réseau, soit un employeur inclusif, solidaire et riche en opportunités. Au cours de l’année, nous avons continué à miser sur nos talents, à responsabiliser nos équipes et à promouvoir la diversité et l’inclusion. Et à l’heure où j’écris ces lignes, avec l’escalade tragique des événements en Ukraine, la mobilisation de nos équipes continue à être de la plus haute importance. Le Groupe concentre ses efforts sur le soutien aux personnes gravement affectées par la guerre et pour garantir la santé et la sécurité de nos équipes, nos clients et nos partenaires. Quand je regarde vers l’avenir, et malgré l’actualité, je suis très optimiste quant à la dynamique de reprise du secteur, ainsi que celle de Accor. À mesure que nous émergeons de la pandémie, je constate que notre Groupe devient plus fort, plus agile, et reste toujours fidèle à son esprit pionnier. Nous sommes bien positionnés pour saisir les opportunités qui se présentent, notamment la demande grandissante pour les expériences. En nous concentrant sur l’avenir et sur notre vision d’une hospitalité réinventée, nous resterons leader, et je suis pleinement conﬁant pour la suite de notre aventure. MESSAGE DU PRÉSIDENT Message du président 06 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe Accor est un leader mondial de l’hôtellerie, présent dans 110 pays, avec 5 300 hôtels et 10 000 restaurants et bars. Le Groupe déploie un écosystème hôtelier intégré parmi les plus diversiﬁés du secteur, grâce à plus de 40 marques associant notamment des enseignes de luxe et haut de gamme, des offres milieu de gamme et économiques, des concepts lifestyle exclusifs, des lieux de spectacle et de divertissement, des clubs, des restaurants et des bars, des résidences privées, des hébergements partagés, des services de conciergerie et des espaces de coworking. Le leadership incontesté de Accor dans le lifestyle, l’une des catégories qui connaît la croissance la plus rapide du secteur, est porté par Ennismore, une joint-venture dont Accor détient la majorité des parts. Ennismore est un acteur créatif de l’hospitalité disposant d’un portefeuille international de marques toutes créées par des entrepreneurs visionnaires, porteurs de sens et passionnés. Accor dispose ainsi d’un portefeuille de marques incomparable, animé par plus de 230 000 collaborateurs à travers le monde. Les membres bénéﬁcient du programme de ﬁdélité complet du Groupe, ALL-Accor Live Limitless – le compagnon lifestyle du quotidien, qui donne accès à un large éventail de bénéﬁces, de services et d’expériences. Au travers de ses initiatives Planet 21 – Acting Here, Accor Solidarity, RiiSE et ALL Heartist Fund initiatives, le Groupe s’attache à agir concrètement en matière d’éthique et d’intégrité professionnelle, de tourisme responsable, de développement durable, d’engagement solidaire, de diversité et d’inclusion. Fondée en 1967, Accor SA, dont le siège social est situé en France, est une société cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0000120404) et sur le marché OTC aux États-Unis (code : ACCYY). PROFIL 12 % IMEAT 31 % ASIE-PACIFIQUE 13 % AMÉRIQUES 21 % EUROPE DU NORD 23 % EUROPE DU SUD Présent sur tous les continents (en % du nombre de chambres) 110 PAYS 27 % LUXE ET HAUT DE GAMME 40 % ÉCONOMIQUE 33 % MILIEU DE GAMME Présent sur tous les segments (en % du nombre de chambres) Plus qu’un Groupe hôtelier, Accor est un large écosystème de marques, de savoir-faire et de solutions PLUS DE 40 MARQUES Profil du Groupe CHIFFRES CLÉS UN RÉSEAU DE 5 298 HÔTELS (777 714 CHAMBRES) 1 er PARTOUT DANS LE MONDE HORS ÉTATS-UNIS ET CHINE UN PIPELINE DE 1 218 HÔTELS (214 000 CHAMBRES) CHIFFRE D’AFFAIRES 2,2 MILLIARDS D’EUROS 232 000 HOMMES & FEMMES ENGAGÉS TRAVAILLANT SOUS LES MARQUES ACCOR 42 % DES COLLABORATEURS SONT DES FEMMES * 46 % DES COLLABORATEURS ONT MOINS DE 35 ANS * 3 500 RÉSIDENCES PRIVÉES D’EXCEPTION DANS LE MONDE ENTIER 10 000 RESTAURANTS ET BARS PLANT FOR THE PLANET 7,4 MILLIONS D’ARBRES PLANTÉS 29 PAYS ALL HEARTIST FUND 98 000 REQUÊTES SATISFAITES 31,4 M€ 76 PAYS * Périmètre : sièges, hôtels ﬁliales et hôtels managés. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 07 08 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe 37 % 30 % 58 % 12 % 19 % 102 44 % % 162 41 14 % 42 % 57 % 1 % 41 % 45 % 180 18 6 % 63 % 36 % 1 % 33 % 61 % * En pourcentage du nombre de chambres. VUE D’ENSEMBLE Parc hôtelier et pipeline Parc hôtelier et pipeline Par mode d’exploitation Par segment Par mode d’exploitation Par segment Répartition du parc hôtelier Par mode d’exploitation Par segment 111 M€ de redevances hôtelières AMÉRIQUES 91 M€ de redevances hôtelières EUROPE DU NORD 141 M€ de redevances hôtelières EUROPE DU SUD Performance et leaderships Parc hôtelier et pipeline Répartition du parc hôtelier Répartition du parc hôtelier ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 09 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe 93 45 59 % 15 % 82 % 3 % 22 % 19 % 240 95 34 % 34 % 64 % 2 % 39 % 27 % 447 188 CHAMBRES EN HÔTELS MANAGÉS 307 217 CHAMBRES EN HÔTELS FRANCHISÉS 23 309 CHAMBRES EN HÔTELS FILIALES 518 MILLIONS D’EUROS DE REDEVANCES HÔTELIÈRES ~232 000 COLLABORATEURS Parc hôtelier et pipeline Parc hôtelier et pipeline Par mode d’exploitation Par segment Par mode d’exploitation Par segment 77 M€ de redevances hôtelières IMEAT 98 M€ de redevances hôtelières ASIE-PACIFIQUE LUXE ET HAUT DE GAMME MILIEU DE GAMME ÉCONOMIQUE RÉSEAU EN MILLIERS DE CHAMBRES SEGMENT MODE D'EXPLOITATION PARC HÔTELIER PIPELINE FRANCHISÉS MANAGÉS ACTIFS HÔTELIERS Répartition du parc hôtelier Répartition du parc hôtelier DANS LE MONDE 10 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe Un Groupe asset-light Accor exploite, sous ses différentes enseignes, 5 181 hôtels détenus par des propriétaires immobiliers dans le cadre de contrats de gestion et de franchise. En 2021, ces hôtels, qui appartiennent à la division HotelServices, représentent , en nombre de chambres, 97 % du réseau du Groupe. Des outils digitaux performants Attirer, orienter et convertir la demande Vendre en temps réel / Optimiser le chiffre d’affaires Améliorer et personnaliser I‘expérience client Gérer l’e-réputation / Fidéliser Des hôtels connectés Des PMS intégrés pour exploiter tout le potentiel de l’hôtel Un CRS améliorant le séjour des clients Un système de distribution multicanal efﬁcace Un développement maîtrisé Faciliter la contractualisation Accompagner la construction et la conversion Optimiser la conception de l’hôtel pour maximiser les recettes Des expériences client enrichies Un CRM qui permet d’optimiser la relation client Des check-in / check-out instantanés Un chiffre d’affaires maximisé Doper les ventes directes sur internet via ALL Stimuler le chiffre d’affaires grâce à un réseau commercial mondial Des circuits de vente efﬁcaces et un service client qualitatif Optimiser le chiffre d’affaires avec des solutions de revenue management Miser sur le programme de ﬁdélité ALL pour sécuriser le chiffre d’affaires Bénéﬁcier de la valeur de la marque pour augmenter le chiffre d’affaires Des opérations facilitées Des experts locaux au service de la gestion opérationnelle Rationnaliser les coûts d’approvisionnement Optimiser les dépenses et la gestion en eau et en énergie Des équipes valorisées & optimisées Offrir aux collaborateurs le meilleur de la formation Recruter les meilleurs talents grâce à un écosystème numérique à forte audience Un engagement social réussi Miser sur le développement durable pour améliorer les performances Des valeurs, créatrices de valeur Une expertise en matière de gestion hôtelière et de développement PROFIL HÔTELS SOUS CONTRAT DE MANAGEMENT ET DE FRANCHISE HÔTELS DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ ET LOCATION 2019 2020 2014 2021 42 % 58 % 6 % 4 % 94 % 96 % 3 % 97 % Accor, un Groupe asset-light (en % du nombre de chambres) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 11 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe Un ancrage fort au sein des territoires Les hôtels du Groupe s’appuient sur les ressources apportées par les communautés locales et les environnements naturels dans lesquels ils sont implantés : la main-d’œuvre pour opérer l’hôtel, le tissu économique supportant sa chaîne de valeur, les matières premières, notamment l’alimentation, mais aussi l’eau et l’énergie, indispensables pour apporter un service de qualité aux clients. Ils s’appuient également sur la culture des territoires et sur leurs patrimoines, qui constituent le terreau dans lequel les visiteurs viennent puiser une source d’expériences touristiques et authentiques. Les hôtels soutiennent en retour les communautés dans lesquelles ils sont implantés en favorisant la formation et l’insertion des populations, en ayant recours aux entreprises du tissu économique local pour répondre à leurs besoins d’approvisionnements et de services, en assurant la promotion des lieux de destination où ils se trouvent. Ils induisent des retombées économiques et des créations d’emplois pour les territoires, en partageant leurs bénéﬁces avec les propriétaires hôteliers, les autorités et services publics locaux sous forme d’impôts et taxes, et en portant des projets solidaires et environnementaux aux impacts locaux positifs. Ils contribuent également à la préservation des cultures, patrimoines et héritages locaux. Une stratégie partenariale riche Des chaînes d’hôtels détentrices de marques et/ou d’hôtels attractifs que le Groupe souhaite proposer dans son catalogue Des sociétés de services qui enrichissent la palette de prestations offertes par son écosystème Des partenaires commerciaux permettant d'accroître la notoriété mondiale du Groupe et de ses marques, et l'attractivité de son programme de ﬁdélité grâce à une gamme élargie d'avantages Des ONG, associations et entreprises à mission qui accompagnent Accor dans la mise en œuvre de ses programmes RSE Des propriétaires immobiliers pour le compte desquels Accor exploite des hôtels, et avec lesquels il développe son réseau Des sociétés digitales lui permettant d’optimiser sa distribution en la diversiﬁant, et en la rendant plus visible et efﬁcace 12 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe Depuis 50 ans, nous réinventons l’hospitalité 1960 - 1970 Accor invente l’hôtellerie économique et de milieu de gamme, avec la création en France des marques leaders de ce marché : Novotel et ibis. Accor rachète Mercure. 1980 - 1990 Accor entre dans le secteur du luxe, avec l’acquisition de la chaîne emblématique Soﬁtel. Accor entre dans le secteur de la restauration collective avec le rachat de Jacques Borel International. Accor devient pionnier dans le bien-être avec la création de la marque Thalassa Spa. Accor crée Formule 1, un nouveau concept d’hôtellerie, faisant appel à des techniques de construction et de gestion particulièrement novatrices. Accor propose des repas haut de gamme, avec l’acquisition de la célèbre pâtisserie parisienne Lenôtre. Accor s’associe avec le Groupe Lucien Barrière SAS pour le développement d’ensembles hôtel-casino. 2000 - 2010 Accor crée une marque répondant au besoin d’individualité en lançant MGallery, une collection de propriétés uniques et historiques. Accor répond aux besoins uniques des entreprises, avec la création de Pullman, une marque haut de gamme destinée aux voyageurs d’affaires. Accor entérine son leadership mondial dans le luxe avec l’acquisition de Fairmont, Rafﬂes, Swissôtel, et un partenariat avec Banyan Tree. Accor accélère l’hypersegmentation, avec des marques soigneusement choisies telles que JO&JOE, Mama Shelter, 25hours Hotels, TRIBE, greet, Faena, et des hôtels de design tels que Hyde Hotels, Delano, Hôtels SLS et Orient Express. Accor s’engage dans le home-sharing avec l’acquisition de oneﬁnestay, leader de la location de maisons de luxe, avec services de conciergerie privée. 1967, les débuts avec le Novotel Lille Lesquin Paul Dubrule et Gérard Pélisson ont su répondre à ce que personne d’autre n’avait anticipé : après-guerre, un nouveau style de vie émergeait ; plus moderne, plus rapide et offrant la possibilité des voyages. À une époque où les hôtels étaient soit des entreprises familiales, soit des hôtels de luxe, nos fondateurs ont introduit la chaîne hôtelière moderne et standardisée. Alors que les normes n’exigeaient qu’une salle de bains commune par couloir, le Novotel Lille Lesquin a révolutionné l’industrie en en proposant une par chambre. Et au moment où les Français se mettaient à sillonner les routes pour le travail ou pour les congés payés, Novotel proposait, pour le prix d’une chambre d’hôtel, un bureau, un grill, une piscine et le petit déjeuner. HISTOIRE La réinvention permanente de l’hospitalité ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 13 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Profil du Groupe 2020 Accor s’engage pour ses clients et ses partenaires avec son nouveau programme de ﬁdélité ALL-Accor Live Limitless. Accor accélère dans le divertissement en nouant des partenariats avec des experts en animation d’événements : Paris Society et Potel & Chabot, Accor Arena, PSG, IMG… Accor renforce son positionnement dans l’hôtellerie lifestyle avec l’acquisition de sbe et la création de Ennismore. Accor accompagne les nouveaux modes de travail avec ses espaces de coworking Wojo. 2021 La nouvelle entité Ennismore devient le leader de l’hôtellerie lifestyle et l’acteur à la croissance la plus rapide au monde. Accor présente Emblems Collection, sa nouvelle enseigne de luxe appelée à réunir 60 établissements à travers le monde d’ici 2030. Accor signe le grand retour de Orient Express en Italie avec le train Dolce Vita. Accor renforce sa stratégie partenariale et l’attractivité de son programme de ﬁdélité avec le lancement de sa première carte de paiement co-brandée en France. Accor devient Partenaire Ofﬁciel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. 1970 Accor met en place la première charte d’égalité femmes / hommes au travail, avec la mise en place d’un plan d’action en faveur des femmes au travail. 1988 Accor est reconnu pour sa « meilleure politique environnementale », basée sur sa charte initiale comportant 65 actions. 1994 Accor est la première entreprise du CAC 40 à créer une Direction de l’Environnement, qui deviendra Développement durable en 2000. 2006 - 2010 Accor crée Earth Check, le premier programme de développement durable de l’hôtellerie. 2008 Accor crée le Fonds de dotation Accor Solidarity, avec pour mission de lutter contre l’exclusion et de responsabiliser, former et protéger les personnes les plus vulnérables. 2009 Accor lance Plant for the Planet, programme mondial d’agroforesterie pour soutenir une agriculture plus écologique. 2012 L’égalité femmes / hommes devient un objectif du Groupe, avec le lancement de son réseau sur l’égalité entre les femmes et les hommes, RiiSE. 2015 Accor signe un partenariat avec Energy Observer, bateau révolutionnaire avec lequel le Groupe accompagne la transition écologique. 2016 - 2021 Accor lance Planet 21 – Acting Here, la stratégie RSE du Groupe en six engagements qui font référence dans le secteur. En 2020, Accor a déﬁni une trajectoire climat, compatible avec les exigences de la science et l’ambition collective de maintenir le réchauffement planétaire en deçà de 1,5°C. Le Groupe a également maintenu son ambition de supprimer les plastiques à usage unique de l’expérience client et mis en place le programme de solidarité ALL Heartist à destination des collaborateurs les plus touchés par la crise sanitaire. 2021 Accor réafﬁrme son engagement pour inscrire l’hôtellerie dans une démarche durable, responsable et solidaire en nommant Brune Poirson, en qualité de Chief Sustainability Ofﬁcer au sein du Comité exécutif du Groupe. L’une des têtes de ﬁle de l’initiative Pathway to Net Positive Hospitality lancée à l’occasion de la COP26, Accor s’engage également au Net Zéro Carbone d’ici 2050, avec une première réduction de 46 % de ses émissions d’ici 2030. Accor réalise sa première émission obligataire indexée sur ses objectifs de développement durable pour un montant de 700 millions d’euros. Laisser une empreinte positive 14 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Tendances et enjeux _ ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 15 16 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Face à une crise sans précédent, Accor a su résister, accompagner et rebondir SECTEUR Les mutations sectorielles induites par la crise de la Covid-19 Après plusieurs décennies d’essor du tourisme international, porté par une hausse constante du nombre de voyageurs et de leurs dépenses, et par une diversiﬁcation des destinations géographiques, le monde connaît depuis janvier 2020 une crise sanitaire sans précédent dont les conséquences sur l’industrie du tourisme et du voyage sont lourdes. 2003 ÉPIDÉMIE DE SRAS 2000 2020 2016 2012 2008 2004 2007 CRISE DES SUBPRIMES, FINANCIÈRE ET MONDIALE 674 1 459 415 ÉVOLUTION RÉELLE DU NOMBRE DE TOURISTES INTERNATIONAUX DEPUIS 2000 PROJECTION DU NOMBRE DE TOURISTES INTERNATIONAUX DE L'UNWTO DE 2021 À 2024 ÉVOLUTION RÉELLE DU NOMBRE DE TOURISTES INTERNATIONAUX DEPUIS 2000 PROJECTION DU NOMBRE DE TOURISTES INTERNATIONAUX DE L'UNWTO DE 2021 À 2024 2020 PANDÉMIE COVID-19 + 4 % D’AUGMENTATION EN 2021 Source : UNWTO, janvier 2022. Évolution du tourisme international (en millions de voyageurs) Si le secteur du tourisme et du voyage a connu des crises par le passé, aucune n’a eu l’effet de cette pandémie sur l’industrie touristique. Durant les 20 dernières années, seules les crises du SRAS, survenue en Asie en 2003, et celle des subprimes, survenue aux États-Unis en 2007, avaient fait reculer le nombre de voyageurs internationaux. Contrairement à la crise actuelle, ces crises, bien que suivies de crises économiques marquées en Europe et aux États-Unis, n’avaient pas dégradé les conditions de circulation des voyageurs, expliquant la reprise rapide, puis l’accélération du tourisme observée les années suivantes. En imposant la mise en place de restrictions de circulation, la crise sanitaire actuelle a fortement ralenti l’activité touristique mondiale. Dans ce contexte, les RevPAR, ou Revenu par chambre disponible de l’ensemble de l’industrie, ont connu une chute historique. En 2021, ils subissent une volatilité importante, et tentent de retrouver, de manière stable, leur niveau d’avant crise. Tendances et enjeux ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 17 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Après une première partie d’année difficile marquée par des vagues épidémiques successives et des mesures sanitaires fortes (fermetures des frontières, limitations des réunions et événements...), le second semestre a marqué une reprise séquentielle dans la majorité des géographies. Depuis avril 2021, Accor a enregistré un rebond séquentiel de son activité se reﬂétant par un RevPAR s’améliorant mois après mois. Cette amélioration de la demande s’est traduite par des prix moyens par chambre proches voire, dans de nombreuses destinations sur la ﬁn de l’année 2021, supérieurs à ceux précédant la crise de la Covid-19. Source : Oxford Tourism Economics. Dépenses mondiales de voyages par segment vs. 2019 (en %) Naturellement, les RevPAR du Groupe ont donc été affectés par ces éléments issus de la crise mais l’on observe, en 2021, une amélioration séquentielle des RevPAR. 20 % 2022 2020 2021 BUSINESS LOISIRS MIX ACCOR INTERNATIONAL DOMESTIQUE INTERNATIONAL DOMESTIQUE 2023 2024 40 % 40 % IMEAT EUROPE DU SUD 2020 T2 T3 T4 T1 2021 T2 T3 T4 T1 2020 T2 T3 T4 T1 2021 T2 T3 T4 T1 AMÉRIQUES EUROPE DU NORD 2020 T2 T3 T4 T1 2021 T2 T3 T4 T1 2020 T2 T3 T4 T1 2021 T2 T3 T4 T1 - 24 % - 90 % - 49 % - 69 % - 63 % - 63 % - 25 % - 17 % - 21 % - 23 % - 92 % - 67 % - 81 % - 82 % - 74 % - 39 % - 37 % - 20 % - 97 % - 84 % - 77 % - 73 % - 63 % - 38 % - 19 % - 88 % - 64 % - 54 % - 51 % - 44 % - 23 % + 5 % GROUPE ASIE-PACIFIQUE 2020 T2 T3 T4 T1 2021 T2 T3 T4 T1 2020 T2 T3 T4 T1 2021 T2 T3 T4 T1 - 34 % - 77 % - 58 % - 51 % - 55 % - 38 % - 57 % - 48 % - 25 % - 88 % - 63 % - 66 % - 64 % - 58 % - 37 % - 27 % TAUX D’OCCUPATION PRIX MOYEN REVPAR PCC VS FY19 Évolution des RevPAR du Groupe par région (en %) EN 2021, ENTRE LE PREMIER ET LE QUATRIÈME TRIMESTRE, LE REVPAR S’AMÉLIORE DE 37 POINTS. Bien que les effets de cette crise inédite liée à la pandémie de la Covid-19 ne soient pas encore effacés, l’ensemble des géographies du Groupe semble désormais sur la voie d’un retour à une activité plus « normalisée ». Les progrès de la vaccination et l’amélioration de la situation sanitaire combinés à une demande forte de la clientèle de loisirs ont par ailleurs permis d’atteindre des niveaux d’activités similaires à l’avant crise sur certaines destinations. D’après les projections réalisées par l’organisme Oxford Tourism Economics, en 2023, la reprise des loisirs devrait plus que compenser le retard du voyage d’affaires international. 18 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux SÉCURISER le séjour des clients Dans un contexte de vigilance sanitaire très forte, Accor a décidé de renforcer le niveau de ses exigences en matière de sécurité sanitaire, d’hygiène et de prévention, aﬁn de créer les conditions d’une reprise rapide. 98 % des hôtels du Groupe accrédités « ALLSAFE » à ﬁn décembre 2021 En s’associant à Bureau Veritas, Accor a lancé le label « ALLSAFE ». Mené avec des médecins et des épidémiologistes, ce travail a été réalisé en concertation avec les propriétaires d’hôtels, les groupements représentant la profession, partagé au sein de l’Alliance France Tourisme, et avec les ministères du Tourisme, de la Santé et du Travail pour valider les standards identiﬁés. Cette démarche a donné lieu à la création d’un guide opérationnel destiné à tous les acteurs du secteur pour leur permettre d’appliquer scrupuleusement les recommandations des instances sanitaires (OMS, ministère de la Santé, etc.) dans toutes les zones d’hébergement, de services généraux et de restauration. Ce label certiﬁe que le niveau de propreté, de sécurité et de prévention mis en œuvre au sein des hôtels est adapté au contexte sanitaire. Création d’une assistance médicale en partenariat avec Axa Partners Accor a également conclu un partenariat avec Axa Partners, spécialisé dans les services d’assistance et l’assurance voyage, aﬁn de proposer une assistance médicale aux clients de l’ensemble de ses hôtels à travers le monde. Depuis juillet 2020, ce partenariat permet aux hôtes du Groupe de bénéﬁcier des meilleurs soins en accédant aux offres médicales d’Axa Partners, entité internationale d’Axa spécialisée dans les services d’assistance, l’assurance voyage et l’assurance crédit. Ainsi, les clients du Groupe bénéficient des toutes dernières innovations d’Axa en matière de télémédecine. Ils peuvent accéder à de vastes réseaux médicaux réunissant des dizaines de milliers de professionnels de santé agréés par la compagnie et un accès gratuit aux téléconsultations médicales quel que soit l’endroit où ils se trouvent. L’ensemble des collaborateurs du réseau Accor est désormais en mesure d’assister les clients et d’assurer leur santé et leur sécurité durant leur séjour, en transformant chaque hôtel du Groupe, dans les 110 pays où il opère, en véritable refuge. Accueillir, protéger et prendre soin de ses hôtes sont au cœur de la vocation du Groupe. Associé au renforcement des protocoles d’hygiène, ce partenariat revêt une importance capitale pour faire redécouvrir le plaisir du voyage au sein de ses établissements. Déploiement de « Accor Key » dans l’ensemble des hôtels du Groupe Accor a déployé une clé numérique, « Accor Key », dans l’ensemble de ses hôtels aﬁn de proposer à ses clients un parcours totalement sans contact en permettant l’utilisation d’une clé virtuelle. À leur arrivée, ceux-ci reçoivent la clé de leur chambre sous forme virtuelle en téléchargeant une application dédiée sur leur smartphone. Ils obtiennent alors accès, grâce à leur téléphone portable, à leur chambre, aux salles de réunion et aux ascenseurs. Accueillir, protéger et prendre soin de ses hôtes est au cœur de la vocation de Accor. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux SOUTENIR les collaborateurs, partenaires individuels, personnes fragiles, professionnels et hôpitaux À l’aube de la pandémie de Covid-19, en avril 2020, Accor et son Conseil d’administration ont décidé d’allouer 25 % du dividende, soit 70 millions d’euros, à la création du ALL Heartist Fund. Avec pour mission de venir en aide et de soutenir les personnes en détresse physique ou ﬁnancière suite à la pandémie de Covid-19, le fonds a pour vocation de durer aussi longtemps que la vie des bénéﬁcaires sera impactée drastiquement par les conséquences de la pandémie. Depuis sa création, le fonds ALL Heartist a répondu à près de 98 000 demandes d’aide, pour un montant engagé de plus de 31 millions d’euros. Cela a notamment permis aux Heartist d’accéder aux soins (prise en charge des frais d’hospitalisation, de médicaments), de conserver leur foyer (aide aux paiements de loyer) ou encore de payer les frais d’éducation de leurs enfants. Fidèle à ses valeurs, Accor a toujours cherché à protéger, accueillir et prendre soin des personnes en détresse pendant cette crise sanitaire, leur offrant ainsi la capacité de rebondir dans ce contexte difﬁcile. LE FONDS ALL HEARTIST A ÉGALEMENT APPORTÉ SON AIDE À TOUS LES PROFESSIONNELS EN PREMIÈRE LIGNE DANS LA LUTTE CONTRE LA COVID-19 (personnels médicaux, police, forces armées), EN METTANT À LEUR DISPOSITION DES LOGEMENTS, DU SOUTIEN ET DES SOINS. 20 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux RÉPONDRE aux tendances de fond Le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ainsi que l’autonomie ﬁgurent désormais parmi les principales préoccupations des travailleurs. De plus en plus, les attentes se portent sur des lieux créatifs, ﬂexibles et innovants. Ces espaces constituent également pour les entreprises des solutions de mobilité idéales pour leurs collaborateurs. Accor est en pointe dans ces nouveaux modes de travail depuis plusieurs années grâce à ses marques Wojo et Mama Works. Leader français du coworking, Wojo propose actuellement 14 sites en France et plus de 500 espaces managés par Accor. Ces espaces animés, ﬂexibles, communautaires, créatifs, accessibles et pratiques baptisés « Wojo Corners », répondent aux besoins d’équilibre des travailleurs. Outre leur flexibilité qui permet aux hôtels d’adapter les espaces aux besoins de places de ses clients, ces espaces aux designs originaux et aux installations modernes sont pensés pour favoriser les échanges, la productivité et l’engagement. Ils proposent également une palette de services hôteliers procurant le confort nécessaire pour travailler dans les meilleures conditions (réception 24 h/24, connexion Wiﬁ de qualité, imprimantes, restauration, salle de gym, parking, etc.). Par ailleurs, en 2021, Accor lance l’offre ALL Connect, un nouveau concept de réunions hybrides s’appuyant sur Microsoft Teams et permettant aux clients du monde entier de s’adapter aux nouvelles méthodes de travail nées de la pandémie de Covid-19. Le Groupe a pour ambition, d’ici 2022, d’assurer la conformité avec ces nouvelles normes de 100 % de ses adresses, appartenant à l’ensemble des enseignes du Groupe, allant de l’économique à l’ultra-luxe. Source : Étude Malakoff Humanis, février 2021. 86 % des salariés français souhaiteraient télétravailler après la crise sanitaire. 46 % DES TÉLÉTRAVAILLEURS NE DISPOSENT PAS D’UN ESPACE DÉDIÉ ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 21 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Une industrie pérenne, en perpétuelle transformation LE SECTEUR À LA LOUPE Un secteur historiquement dynamique Avant la pandémie de Covid-19, le tourisme international connaissait un essor continu depuis 70 ans, porté par un nombre croissant de voyageurs et de leurs dépenses, et par une diversification des destinations à travers le monde. Malgré des crises qui ont ponctuellement perturbé cette tendance, l’industrie du tourisme a toujours traversé les périodes de tension, et leurs effets sont restés limités dans le temps. Ce secteur est traditionnellement l’un des plus dynamiques, afﬁchant des taux de croissance annuels compris entre 4 % à 7 % (1) . En des temps ordinaires, il est également l’un des plus contributeurs à la croissance mondiale, et représentait encore 10,4 % du PIB mondial en 2019. Reﬂétant les tendances de la croissance économique depuis 30 ans, le tourisme international présente des perspectives de croissance prometteuses à long terme, que la crise sanitaire ne fait qu’altérer temporairement : • 1,5 milliard de personnes voyageaient dans le monde en 2019 ; • le nombre de nuitées réservées dans l’hôtellerie atteignait 8,5 milliards ; • les dépenses liées au tourisme et au voyage augmentaient de 5 % par an depuis huit ans ; • l’Europe avait accueilli 51 % des voyageurs internationaux. (1) En nombre de touristes internationaux. Le secteur à la loupe 22 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Un secteur aux fondamentaux intacts Des classes moyennes en plein essor dans les pays émergents et des nouvelles générations plus ouvertes au monde C’est une tendance de fond depuis 10 ans, le nombre croissant de voyageurs observés à travers le monde depuis 40 ans est lié à différents facteurs structurels dont l’essor des classes moyennes dans les pays émergents et l’apparition de nouvelles générations plus mobiles, partageant un très fort engouement pour les voyages. Un nombre croissant de frontières ouvertes et des moyens de transports plus variés et accessibles Si la démocratisation du tourisme international s’explique par l’élévation des niveaux de vie, elle a aussi été facilitée par l’ouverture des frontières d’un nombre croissant de pays et par des moyens de transport plus variés (train, voiture, aérien low cost, etc.) et accessibles (prix, accès internet, etc.). Essor du tourisme domestique Le tourisme domestique s’accroît également fortement en Asie, particulièrement en Chine, en Inde et en Indonésie, où le nombre de touristes internationaux accueillis est encore inférieur au nombre de touristes domestiques, laissant augurer des potentiels de croissance très importants à moyen terme. Le tourisme chinois, 1 er marché émetteur Composante devenue également essentielle du tourisme international, le tourisme chinois, premier marché émetteur mondial, générait en 2019 une dépense presque deux fois supérieure à celle du tourisme américain. Ce potentiel de croissance est toujours considérable car seuls 10 % des Chinois disposent d’un passeport, contre 40 % des Américains et plus de 75 % des Britanniques. En 2019, 170 millions de Chinois ont voyagé à l’étranger et ont dépensé près de 280 milliards de dollars, soit 1/5 e des dépenses touristiques mondiales. En 10 ans, ces départs pour des séjours touristiques en dehors de la Chine ont plus que triplé. L’Institut de recherche sur le tourisme en Chine évalue à 400 millions le nombre de touristes chinois dans le monde à horizon 2030, et une contribution pour moitié à la croissance mondiale du secteur. L’Europe est historiquement la troisième destination touristique des voyageurs chinois après l’Asie et l’Océanie, qui représentent près de 90 % du tourisme chinois. Elle capte environ 10 % des touristes chinois (à 80 % pour des séjours de loisirs), et la France constitue la première destination européenne. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 23 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux L’hôtellerie indépendante représente la grande majorité de l’of fre mondiale et un potentiel de développement très important pour les chaînes L’offre hôtelière mondiale représente, en 2021, un parc de près de 45 millions de chambres dont 31% sont exploités par des chaînes d’hôtels. 69% des chambres existantes dans le monde sont détenues par des hôteliers indépendants, et représentent donc un potentiel de développement très important pour les chaînes. Accor est le Groupe hôtelier le plus implanté en Europe, en Asie-Paciﬁque, en Amérique latine et dans la zone Afrique & Moyen-Orient. La fragmentation très forte du marché hôtelier, notamment dans les zones les plus attractives et en croissance, est le reﬂet d’opportunités de développement et de croissance fortes. Concentration des acteurs en quête d’effets d’échelle Depuis quelques années, le secteur hôtelier connaît une phase de consolidation dont les acteurs majeurs ont été principalement chinois, américains et européens. Ces concentrations répondent généralement à plusieurs objectifs clés : Par ces concentrations, les groupes hôteliers cherchent à consolider leurs leaderships en densiﬁant leurs implantations et en couvrant les territoires les plus dynamiques. La concentration confère également de nouvelles potentialités en matière de stratégie, permet de réaliser des synergies et de mettre en commun les meilleures pratiques opérationnelles. • se doter de nouveaux relais de croissance géographiques ; • densiﬁer les réseaux locaux d’hôtels dans les zones dynamiques ; • enrichir les portefeuilles de marques, être présent sur de nouveaux segments à forte valeur ajoutée ; • capitaliser sur des programmes de ﬁdélité concentrant les clientèles ﬁdèles ; • tirer proﬁt de synergies, d’économies d’échelle ; • étoffer les offres de services ; • enrichir le modèle économique, l’image. 69 % des chambres sont détenues par des hôteliers indépendants. 24 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Le digital intensiﬁe la concurrence Depuis plusieurs années, de nombreux acteurs digitaux ont pénétré le marché de l’hospitalité et ont progressivement enrichi leur modèle de nouvelles activités pour capter une partie de la chaîne de valeur. Dans ce contexte, les acteurs de l’hospitalité se sont engagés dans une veille technologique constante pour profiter des dernières innovations disponibles. De leur capacité à accélérer leur transformation digitale aujourd’hui dépendent leurs aptitudes à personnaliser efﬁcacement la relation avec les clients demain, et à les ﬁdéliser dans la durée. Si l’humain est au cœur même de l’industrie du tourisme, le digital n’y a paradoxalement jamais été aussi présent qu’aujourd’hui, transformant les dynamiques de concurrence au sein du secteur, et permettant aux acteurs d’enrichir leurs offres de services. L’intermédiation des agences de voyages en ligne et des metasearchs Ces acteurs digitaux ont investi le secteur en se positionnant dans la chaîne de valeur comme des intermédiaires entre les hôteliers et leurs clients. Concentrant leurs moyens sur les étapes de recherche et de réservation des séjours, ils se rémunèrent auprès des hôteliers grâce aux clients qu’ils leur apportent. Les technologies utilisées permettent de collecter rapidement un nombre important d’informations portant sur les hôtes, d’intégrer leurs habitudes de consommation et de leur proposer un choix large d’offres correspondant à leur proﬁl. Les metasearchs impactent également la concurrence et les marges des acteurs traditionnels et digitaux, en promouvant les offres des acteurs qui les rémunèrent le mieux. L’émergence des plateformes de location de résidences privées D’autres acteurs digitaux proposant des logements privés à la location ont également émergé cette dernière décennie, et offrent aux clients des alternatives à l’hôtellerie classique. Opérées par des plateformes en ligne, ces offres d’hébergement concurrencent celles des hôtels. Répondant à de nouvelles aspirations des consommateurs en quête d’authenticité, ces offres incluent également, pour certaines, des services personnalisés. L’émergence des disrupteurs digitaux dans le secteur du tourisme Par leurs innovations technologiques, et notamment le développement des assistants vocaux, les disrupteurs digitaux ont pénétré le secteur de l’hospitalité en assurant la promotion d’hébergements, et en les distribuant. En même temps qu’ils se sont immiscés dans la chaîne de valeur, leur entrée sur le marché a concurrencé directement les agences de voyages en ligne, et favorisé une certaine réduction des coûts d’intermédiation et un regain d’indépendance pour les hôteliers. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 25 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Chaînes d’hôtels Optimisation de l’expérience client et de la ﬁdélisation Location de résidences privées Nouveaux distributeurs Location de chambres d’hôtels en marque blanche Agences de voyage en ligne – Metasearchs Location de logements privés et restaurants Optimisation de l’expérience digitale Disrupteurs digitaux Publicités d’hôtels et réservation Assistants vocaux Hôtels indépendants La convergence des modèles économiques Confrontés à une offre plurielle, les acteurs hôteliers et digitaux ont diversiﬁé leurs offres dans la location de résidences privées tandis que les plateformes de location de résidences privées se sont engagées dans le référencement d’hôtels et le développement de services de luxe. Ces diversiﬁcations ont conduit à une certaine convergence des modèles et à l’émergence d’écosystèmes puissants intégrant un choix large de services pour enrichir l’expérience, ﬁdéliser le client, renforcer leurs parts de marché et sécuriser leur croissance dans un environnement changeant. La convergence des modèles de distribution et l’émergence de nouveaux distributeurs La frontière entre commerces physiques et plateformes d’e-commerce tend à s’atténuer, tous deux intégrés dans des modèles plus globaux. Les sociétés cherchent également à diversifier leur distribution pour s’adresser à des clientèles plus larges, privées et professionnelles. Profitant des catalogues mis à leur disposition par les agences de voyages en ligne, certaines plateformes de distribution ont également décidé d’élargir leurs offres à l’hôtellerie, en proposant des séjours en marque blanche. La compétition traditionnelle perdure et se joue sur le terrain de l’expérience client La compétition traditionnelle entre les groupes hôteliers a pour enjeu le décodage et l’anticipation des nouvelles aspirations des clients, mais aussi la force de leurs marques, leur capacité à innover et à ﬁdéliser les clients. Ainsi, depuis plusieurs années, les voyageurs sont à la recherche de choix, d’expériences, de confort et de personnalisation, exigeant des hôteliers un travail poussé sur le design, l’architecture, le mobilier, la restauration et les services de leurs établissements. Un environnement concurrentiel diversiﬁé 26 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Des déﬁs environnementaux et sociétaux planétaires identiﬁés et adressés par Accor L’activité de Accor est fortement ancrée dans la relation avec ses communautés et ses territoires. Il se doit de l’enrichir en associant ces communautés à son développement, mais aussi en les protégeant des dérives du tourisme à grande échelle et en multipliant les points de contact localement. ENJEUX CLÉS : Lutte contre l’exclusion, soutien aux communautés, lutte contre l’exploitation sexuelle, solidarité, protection des cultures et du patrimoine. Communautés locales Accor est un Groupe people centric, qui a la responsabilité de prendre soin des personnes qui œuvrent pour son activité et de contribuer à l’épanouissement de ses collaborateurs bien sûr, mais aussi de toute personne travaillant dans sa chaîne de valeur. Jouant un rôle d’ascenseur social, Accor met en place un plan d’actions en fonction des enjeux locaux en matière de discriminations dans chaque pays où le Groupe est présent. En Australie par exemple, le Groupe œuvre pour l’inclusion des Aborigènes : stratégie de recrutement direct, partenariat avec le gouvernement, programmes de formation spéciﬁques... Depuis 2017, par le biais de cette action, plus de 450 personnes issues des communautés aborigènes font partie des effectifs sous enseigne Accor. En 2021, ce programme a été récompensé du Responsible Tourism Award décerné par le World Travel Market. Par ailleurs, face à l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’activité du secteur, Accor a fait preuve de réactivité en créant le fonds ALL Heartist pour venir en aide à ses collaborateurs : en décembre 2021, 98 000 requêtes ont été ﬁnancées pour un budget de 31,4 millions d’euros. ENJEUX CLÉS : Travail décent, inclusion, diversité, bien-être, développement des individus. Employeur responsable et ascenseur social Acteur économique majeur, Accor est présent dans 110 pays, où il interagit avec de très nombreux partenaires économiques ou publics traditionnels, et étend ses activités au domaine du numérique depuis plusieurs années. En tant que leader du secteur, Accor porte la responsabilité d’appliquer les plus hauts standards éthiques dans ses modes de fonctionnement. ENJEUX CLÉS : Lutte contre la corruption et les conﬂits d’intérêts, protection des données personnelles. Intégrité dans la conduite des affaires Des défis environnementaux et sociétaux planétaires identifiés et adressés par Accor ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Tendances et enjeux Accor a également identiﬁé les principaux risques éthiques et RSE que ses activités induisent pour ses parties prenantes. Ces risques et les mesures mises en œuvre par le Groupe pour les prévenir ou pour remédier à leurs conséquences sont décrits au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021. En tant qu’acteur majeur de la restauration, avec traditionnellement un tiers du volume d’affaires de Accor issu de cette activité, le Groupe joue un rôle clé dans la transition d’un modèle alimentaire conventionnel vers un modèle plus durable, qui crée de multiples impacts positifs sur la biodiversité et qui préserve les ressources naturelles. Accor a vocation à proposer une offre de restauration fondée sur une transition vers des menus à faible part carnée, sur un sourcing local et durable et bannissant le gaspillage alimentaire. ENJEUX CLÉS : Lutte contre le gaspillage alimentaire, alimentation saine et de qualité, production agricole respectueuse de l’environnement, protection de la biodiversité. Alimentation durable L’activité de l’hôtellerie génère de nombreux impacts environnementaux négatifs. Le Groupe s’engage à respecter la trajectoire de l’Accord de Paris. Sous l’impulsion de son Président-directeur Général, Accor s’est ﬁxé l’objectif ambitieux d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 (objectif validé par SBTi) et a procédé au placement de sa première émission obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe. Les engagements environnementaux du Groupe visent également à réduire la quantité de déchets produits par ses hôtels. L’objectif est de réduire le gaspillage alimentaire de 30 % d’ici 2021 et d’éliminer tous les plastiques à usage unique dans l’expérience de ses clients d’ici la ﬁn 2022. ENJEUX CLÉS : Carbone, eau, plastique, déchets, pollution (air, eau et mer). Réduction de l’empreinte environnementale 28 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 29 Atouts et stratégie _ 30 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Un écosystème global de services d’hospitalité augmentée NOS ATOUTS Un portefeuille de marques inégalé au service de l’hospitalité augmentée À la pointe de la révolution de l’hospitalité, Accor est aujourd’hui plus qu’un Groupe hôtelier. Désormais un large écosystème de marques, de savoir-faire et de solutions, Accor propose de donner un nouvel élan aux façons de Vivre, de Travailler et de Vibrer. Un portefeuille de marques équilibré, renforcé sur les segments dynamiques. Une offre d’expériences plurielle et lisible. Vivre En constante évolution, le portefeuille de marques d’hospitalité de Accor est l’un des premiers au monde. Du luxe à l‘économique, de la location privative au séjour hôtelier, avec 40 marques, 5 298 hôtels et 777 714 chambres dans 110 pays, Vivre réunit pour ses clients une collection inégalée d’expériences passionnantes, relaxantes, élégantes et personnalisées. Travailler En plus des milliers de lieux disponibles pour des réunions & événements et des espaces de travail au sein des hôtels, Mamaworks et Wojo permettent de travailler comme on le souhaite, quand on le veut, au cœur des villes. C’est le monde du travail selon Accor. Vibrer À travers les nombreux divertissements que propose Accor grâce à Potel & Chabot, Paris Society, l’Accor Arena, via également des milliers de restaurants et bars situés dans ses hôtels, et ses partenaires PSG, IMG et d’autres. Accélérateurs Métiers Accor propose des solutions et des services d’amélioration des performances dans les domaines de la distribution, de la gestion opérationnelle et de l’expérience client. Les Accélérateurs Métiers, tous parfaits experts dans leur domaine, assurent le succès des projets des clients du Groupe, à chaque étape de leur développement. Nos atouts Atouts et stratégie ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 31 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie VIVRE Hôtellerie SEGMENT LUXE Chaque hôtel de la marque emblématique Rafﬂes propose un service tout en grâce et en discrétion, pour faire vivre aux grands voyageurs toute l’émotion du luxe. Pénétrer dans un hôtel Rafﬂes est une expérience unique : attentions particulières, accueil personnalisé, généreux et ﬁdèle à l’esprit du lieu et de la destination. Service légendaire depuis 1887. Réseau 20 hôtels, soit 2 921 chambres dans 14 pays, et 2 649 chambres en développement. Icône cosmopolite depuis plus de 135 ans, Orient Express reste la déﬁnition même du luxe intemporel. Ce mélange légendaire d’opulence exotique et de rafﬁnement extrême sera bientôt transposé dans une collection internationale d’hôtels Orient Express, un nouveau voyage vers la sophistication absolue. Réseau Une collection de 10 adresses en 2030. Les hôtels Banyan Tree sont des havres de paix dans des endroits qui comptent parmi les plus beaux au monde, propices à la régénération du corps et de l’esprit. Des hôtels qui font du voyage une romance, et qui proposent des expériences authentiques et mémorables. Réseau 36 hôtels, soit 4 895 chambres dans 12 pays, et 884 chambres en développement. Des adresses légendaires où l’héritage se conjugue à l’art de vivre à la française. Des architectures et des lieux d’exception pour des expériences de luxe ultime. Chaque séjour est une histoire à écrire. Réseau 5 hôtels, soit 877 chambres dans 5 pays. 32 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Oneﬁnestay ouvre les portes des plus belles maisons et villas à travers le monde et promet un service d’exception à une clientèle toujours plus exigeante. Réseau Plus de 3 500 propriétés, 2 collections : City et Villa. Hôtellerie SEGMENT LUXE Parce qu’elle est un art, l’hospitalité ne connaît pas de limites. Elle peut s’exercer partout, bien au-delà des murs d’un hôtel, pour faire naître de nouvelles sensations, des expériences inspirantes. Les adresses légendaires Fairmont, situées au cœur même des destinations, offrent une hospitalité empreinte de sens à travers un service chaleureux, une démarche de préservation de l’environnement et des expériences de bien-être holistiques. En alliant ces éléments à une architecture unique, la marque se positionne au cœur de l’expérience client. Réseau 83 hôtels, soit 32 513 chambres dans 29 pays, et 7 531 chambres en développement. Imaginez des hôtels modernes, luxueux, où l’essence de chaque destination se mêle harmonieusement à l’art de vivre à la française pour créer des expériences rafﬁnées dédiées aux voyageurs modernes, aﬁn qu’ils puissent s’adonner aux plaisirs de la vie et les célébrer, à la française. Réseau 117 hôtels, soit 30 023 chambres dans 46 pays, et 8 219 chambres en développement. En combinant un concept all-inclusive à une ambiance vibrante et luxueuse, des aventures et des divertissements pour toute la famille, Rixos propose des escapades exceptionnelles qui dépassent l’imagination, pour ouvrir un nouveau monde de possibilités à ses hôtes – le tout avec un style turc moderne. Réseau 30 hôtels, soit 10 019 chambres dans 7 pays, et 5 797 chambres en développement. Certains hôtels sont bien plus que de simples hôtels. Ce sont de véritables ﬂeurons, des icônes, la ﬁerté d’une nation. Emblems a été créé pour réunir ces joyaux sous une même collection... Quelle que soit la destination, séjourner chez Emblems offre le sentiment unique de faire partie d’un club exclusif et sélectif. Réseau 1 hôtel en développement à Guiyang, en Chine, 60 établissements à travers le monde d’ici 2030. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 33 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Hôtellerie SEGMENT HAUT DE GAMME Mantis a mis au jour des hôtels, des éco-lodges et des croisières dans les endroits les plus reculés de la planète. Des paysages urbains vibrants, aux vastes plaines africaines, et à peu près tous types d’autres lieux situés entre ces deux extrêmes. Chacun a un esprit unique, mais tous sont liés par une obsession commune, celle d’être extraordinaire, de veiller à préserver l’environnement et à protéger ce qui est rare. Réseau 23 hôtels, soit 654 chambres dans 10 pays, et 427 chambres en développement. MGallery est une collection d’hôtels-boutiques chargés d’histoire, où l’on découvre le monde et plus encore, pensés pour vivre une expérience délicieuse et unique. Réseau 121 hôtels, soit 12 938 chambres dans 36 pays, et 7 997 chambres en développement. Chaque hôtel porte le nom d’un artiste contemporain australien et s’inspire de son œuvre pour proposer une expérience artistique complète : œuvres originales qui ornent les murs, livres d’art, chaînes de télévision dédiées, organisation de visites sur le thème de l’art… Sophistication et service personnalisé, vivez une expérience unique chez Art Series. Réseau 7 hôtels, soit 1 834 chambres en Australie, et 108 chambres en développement. Pullman Hotels & Resorts impulse un nouveau tempo dans les voyages et dans la façon de les vivre, en proposant une expérience inspirante, énergisante et enrichissante aux nouveaux entrepreneurs. Pullman offre à ses hôtes l’espace dont ils ont besoin pour se recentrer, travailler et se divertir. Réseau 145 hôtels, soit 42 374 chambres dans 40 pays, et 13 438 chambres en développement. Des hôtels contemporains caractérisés par la qualité et le souci du détail propre à l’hospitalité suisse. Suisses de cœur et ouverts sur le monde par nature, nous offrons à nos clients la vitalité et la tranquillité d’esprit dont ils ont besoin pour explorer le monde et proﬁter de ce que la vie offre de meilleur. Réseau 36 hôtels, soit 15 121 chambres dans 20 pays, et 6 419 chambres en développement. Angsana réveille notre soif d’aventure, quels que soient notre âge et nos envies de voyage. Alliance réussie d’élégance locale et d’expériences vibrantes et divertissantes, Angsana offre un formidable choix de destinations à travers le monde, comme autant de terrains de jeux. Réseau 18 hôtels, soit 2 874 chambres dans 12 pays, et 358 chambres en développement. 34 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Hôtels, resorts ou appartements, Mantra dispose de l’endroit parfait dans la destination idéale. Réseau 77 hôtels, soit 14 863 chambres dans 3 pays, et 352 chambres en développement. Chaque hôtel Mercure est un portail vers sa destination, offrant aux voyageurs un séjour de qualité et des expériences locales immersives. Chaque hôtel Mercure est unique et une invitation à découvrir la culture locale à travers le design, la restauration et l’artisanat. Réseau 899 hôtels, soit 119 007 chambres dans 61 pays. Chaque Novotel est une destination en soi. Leur design moderne, naturel et intuitif donne à nos hôtels une atmosphère à la fois détendue et vivante, l’endroit idéal pour séjourner ou simplement boire un verre, manger, travailler, jouer, se détendre. Réseau 559 hôtels, soit 108 272 chambres dans 65 pays, et 31 720 chambres en développement. Être loin de chez vous en proﬁtant d’un confort comme à la maison et en découvrant une nouvelle ville ? Les aparthotels Adagio proposent des appartements fonctionnels avec des services hôteliers, et une hospitalité naturelle. Située au cœur des villes, la marque propose trois gammes : Adagio, Adagio Access et Adagio Premium. Réseau 122 hôtels, soit 13 795 chambres dans 13 pays, et 4 736 chambres en développement. Hôtellerie SEGMENT MILIEU DE GAMME Hôtellerie SEGMENT HAUT DE GAMME Des hôtels irrésistibles pour des expériences sélectives dans les destinations les plus spectaculaires d’Australie, de Nouvelle-Zélande et d’Indonésie. La marque Peppers est synonyme de rafﬁnement, d’attention aux moindres détails et de service personnalisé. Réseau 27 hôtels, soit 4 743 chambres dans 3 pays, et 343 chambres en développement. The Sebel est une collection d’appartements sophistiqués, élégants et spacieux, dotés d’un service personnalisé, offrant la possibilité d’aller à la rencontre de la destination. Réseau 33 hôtels, soit 2 361 chambres dans 3 pays, et 311 chambres en développement. Partout dans le monde, Grand Mercure revisite et magniﬁe la singularité de chaque culture avec sa signature contemporaine et haut de gamme, pour surprendre et inviter ses hôtes à redécouvrir le caractère unique de chaque culture. Réseau 58 hôtels, soit 13 113 chambres dans 12 pays et 7 200 chambres en développement. Chez Mövenpick, tout est histoire d’instants. Nous savons que le moindre petit geste peut faire la différence et avons donc à cœur de faire des choses ordinaires, de façon extraordinaire. Fort de sa culture d’hospitalité suisse depuis les années 40, Mövenpick propose un choix unique d’hôtels contemporains, partout dans le monde, situés en ville ou dans des lieux de villégiature, ainsi qu’un héritage culinaire de 70 ans, sans compromis sur la qualité et l’authenticité. Réseau 111 hôtels, soit 25 899 chambres dans 30 pays, et 12 406 chambres en développement. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 35 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Appartements spacieux et hôtels localisés à proximité des plus belles plages, des points d’intérêts des villes, ou des lieux d’animations prisés des vacanciers. En famille, en couple ou en groupe, BreakFree c’est la garantie d’un confort sans prétention et d’un service décontracté. Réseau 23 hôtels, soit 3 370 chambres dans 2 pays. ibis accueille les visiteurs dans des lieux vibrants où chacun peut venir dormir, se restaurer, faire de nouvelles rencontres ou proﬁter de musique live. Des possibilités inﬁnies s’offrent alors dans des espaces repensés et ﬂexibles, propices aux interactions et au partage entre les clients, les voyageurs et les résidents locaux. Réseau 1 259 hôtels, soit 158 427 chambres dans 68 pays, et 17 675 chambres en développement. Un design créatif et une atmosphère ludique, voilà ce que les voyageurs trouvent lorsqu’ils séjournent chez ibis Styles. Avec un concept de design unique construit autour d’un thème précis et une approche créative et optimiste, les hôtels ibis Styles offrent une hospitalité simple, branchée et économique. Réseau 594 hôtels, soit 63 148 chambres dans 50 pays, et 23 411 chambres en développement. greet accueille ceux qui sont en quête de sens dans leurs relations, leurs achats et leur mode de vie. Chaque jour, ils contribuent à rendre notre monde meilleur, en donnant une seconde chance à tout ce qui les entoure. Réseau 10 hôtels, soit 811 chambres dans 2 pays, et 2 123 chambres en développement. ibis budget est le choix malin des aventuriers urbains à la recherche d’un camp de base. Les clients peuvent se retrouver pour partager leur passion pour le smart sport et proﬁter d’équipements sportifs pour rester en forme tout en s’amusant. Réseau 658 hôtels, soit 66 271 chambres dans 24 pays, et 5 656 chambres en développement. La marque dédiée aux voyageurs qui prennent la route. Depuis plus de 30 ans, nos hôtels sont faciles à trouver, conviviaux et aux meilleurs prix. Avec le concept #OnTheRoad, hôtelF1 repense confort et design et service. De nouvelles offres « à la carte » sont lancées pour permettre à nos clients d’enrichir leur expérience. Réseau 147 hôtels, soit 11 391 chambres en France, et 62 chambres en développement. Hôtellerie SEGMENT ÉCONOMIQUE 36 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie ENNISMORE L’expérience 21c Museum Hotel mêle musées d’art contemporain, boutiques-hôtels et restaurants dirigés par de grands chefs. L’originalité, l’esprit artistique et la vision pionnière des hôtels-musées complètent parfaitement le concept proposé par la collection d’hôtels MGallery Hotel Collection offrant une hospitalité discrète et créative aux amateurs d’art, de littérature et de culture. Réseau 9 hôtels, soit 1 240 chambres aux États-Unis et 305 chambres en développement. Chez 25hours, nous créons des hôtels uniques, sur mesure, qui ont de la personnalité, dans des villes vibrantes. Chaque 25hours Hotel a une âme qui lui est propre, inspirée par le lieu et façonnée par l’art, la culture, la gastronomie et les histoires du coin. Réseau 15 hôtels, soit 2 672 chambres dans 6 pays, et 632 chambres en développement. Mama, c’est bien plus qu’un endroit où manger et dormir. C’est un refuge urbain, un lieu de rencontre et de partage. Un lieu douillet où l’on se sent bien, comme dans les bras d’une maman. Mama s’occupe de nos assiettes aussi, avec des plats généreux et uniques conçus par des chefs fantastiques. Comme une maman, Mama prend soin de nous ! Réseau 15 hôtels, soit 2 148 chambres dans 8 pays, et 1 628 chambres en développement. The Hoxton est une collection d’hôtels ancrés dans la culture et la communauté. Chaque hôtel reﬂète son environnement, inspiré par la diversité et l’originalité des rues et des personnes qui l’entourent. Depuis que nous avons ouvert les portes de notre premier hôtel, nous nous sommes faits connaître grâce à nos lobbies dynamiques et conviviaux, nos expériences clients pragmatiques, transparentes et attentionnées et de mise en vedette de la localité grâce à l’art, au design, au commerce et à une programmation éclectique. Réseau 10 hôtels, soit 1 748 chambres dans 5 pays, et 2 132 chambres en développement. LE CŒUR DE QUARTIER DES ESPACES DE TRAVAIL CONVIVIAUX Depuis leur inauguration en 2006, les halls confortables des hôtels Hoxton se sont imposés comme les espaces de travail ofﬁcieux des travailleurs nomades. Grâce à tout ce que nous avons appris de ces lieux depuis plusieurs années, nous avons créé un nouvel espace de travail partagé, Working From_. Fidèle à la politique transparente et sans frais cachés de The Hoxton, Working From_ offre un excellent rapport qualité-prix, des options d’adhésion ﬂexibles, de nombreux avantages et des espaces qui donnent l’impression de travailler de chez soi, sans les distractions. Réseau 3 espaces, dont 1 en développement. UNE ICÔNE DE CULTURE Mondrian est au cœur des scènes culturelles les plus passionnantes du monde. Les hôtels offrent un cadre unique et ludique qui permet aux hôtes et à la population locale de s’immerger dans la culture de chaque destination. Mondrian, c’est une autre façon de voyager. Réseau 7 hôtels, soit 1 444 chambres dans 4 pays, et 1 921 chambres en développement. Morgans Originals mise sur ses racines pour donner vie à une marque dynamique qui s’adapte aux différents marchés tout en restant ancrée dans son univers. Son identité repose sur un style de vie luxueux. Quelle que soit sa taille, un établissement Morgans Originals est toujours synonyme de divertissement. On y découvre le meilleur de la restauration, de la mixologie, du design et de la créativité. Plus qu’un hôtel, c’est une destination vibrante et luxueuse où il fait bon de se retrouver. Réseau 5 hôtels, soit 959 chambres dans 4 pays, et 659 chambres en développement. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 37 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie SLS est l’antre de l’expérience extraordinaire. Art culinaire, décors de théâtre et touches de design subversives. Du canard métallique géant, au bar destiné tant aux saints qu’aux pécheurs, aucun autre hôtel de luxe ne peut se vanter d’une telle diversité, d’une telle richesse, d’un tel jeu. Réseau 9 hôtels, soit 2 448 chambres dans 4 pays, et 1 015 chambres en développement. Un cocktail pétillant de rafﬁnement et de style. Une bouffée d’énergie locale et légèrement décalée, pour une expérience à part. Dans ces lieux, on vient pour voir ou être vu, mais aussi pour être en lien avec ceux qui nous ressemblent. Réseau 9 hôtels, soit 1 408 chambres dans 8 pays, et 528 chambres en développement. Delano offre aux voyageurs d’aujourd’hui les expériences les plus rares et convoitées. La marque redéﬁnit le concept de resort de luxe, conjuguant service de première classe et expériences personnalisées qui éveillent la curiosité et nourrissent les sens. Réseau 1 hôtel, soit 1 114 chambres aux États-Unis, et 124 chambres en développement. Les hôtels, resorts et résidences Hyde sont conçus au plus près des désirs des connaisseurs, de leurs aspirations et de leurs goûts. C’est une hospitalité d’un genre nouveau, fondée sur l’esprit de découverte, de la fantaisie de la vie nocturne et de l’aventure de la rencontre. Hyde est plus qu’une marque, c’est un état d’esprit. Réseau 3 hôtels, soit 736 chambres dans 2 pays, et 1 025 chambres en développement. Tribe, c’est l’hôtel d’un nouveau genre. Celui qui répond aux désirs et aux aspirations du voyageur d’aujourd’hui. Marque rafraîchissante et perturbatrice, axée sur le design, Tribe fait bouger les lignes avec son expérience hôtelière remaniée qui place la marque au premier plan du secteur du luxe abordable. Voyageurs modernes, cet hôtel est fait pour vous. Bienvenue chez Tribe. Réseau 4 hôtels, soit 358 chambres dans 3 pays, et 7 104 chambres en développement. UNE EXPÉRIENCE IMMERSIVE POUR TOUS, TOUS LES JOURS UN TERRAIN DE JEU EMBLÉMATIQUE Pensé spécialement pour les millennials et pour tous ceux qui partagent leur spontanéité et leur recherche de partage et d’expériences, JO&JOE est un concept d’hospitalité hybride, entre auberge de jeunesse et hôtel traditionnel. Réseau 4 hôtels, soit 895 chambres dans 2 pays, et 458 chambres en développement. Depuis 1924, Gleneagles est l’un des hôtels et domaines sportifs les plus emblématiques d’Écosse. Situé au pied d’Ochil Hills, ce domaine est une destination incontournable pour les voyageurs depuis près d’un siècle. Ayant vu le jour à l’âge d’or des voyages, cette propriété de 850 hectares symbolise parfaitement la beauté naturelle qui fait la renommée de l’Écosse. Avec son magniﬁque terrain de jeu pour les activités de campagne, l’hôtel s’est réapproprié son rang dans l’agenda mondain. Réseau 1 hôtel, 233 chambres, 1 hôtel en développement. 38 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie TRAVAILLER ET VIBRER Wojo est l’un des leaders européens des bureaux et espaces de travail ﬂexibles. Plus de 600 entreprises s’y sont déjà installées, et utilisent quotidiennement les bureaux privatifs, espaces de coworking, salles de réunion, et tous les communs de ces nouveaux espaces de vie au travail. Ces services sont également disponibles à la carte, pour accompagner la forte demande de ﬂexibilité. Wojo, c’est surtout une atmosphère conviviale dans un cadre exigeant conçu pour les professionnels ; un design afﬁrmé et toutes sortes de services à disposition des (télé) travailleurs comme des entreprises. Réseau 14 sites dont 10 en région parisienne, 2 à Lyon , 1 à Lille et 1 à Barcelone. Plus de 500 espaces managés par Accor et 900 adresses prévues en 2023. Potel et Chabot réinvente l’art de la gastronomie depuis 1820. Fier défenseur de la tradition culinaire française, son savoir-faire et son excellence viennent s’ajouter au portefeuille Accor. Avec 5 sites spectaculaires à Paris et un catalogue de 600 adresses en France et dans le monde, Potel et Chabot peut organiser des événements de toute envergure. Quelques adresses exclusives 600 lieux de prestige dans le monde, notamment le Pavillon Gabriel, le Pavillon Kléber, le Pavillon Dauphine, l’Hôtel d’Évreux. En un peu moins de 10 ans, Paris Society est devenu un leader de l’événementiel, de l’hospitalité et du divertissement en France. La marque se développe aujourd’hui autour de trois axes : CLUBS, des institutions qui font bouger les nuits parisiennes ; TABLES, des restaurants d’exceptions, laboratoires d’un nouvel art de la restauration ; enﬁn PLACES, un portefeuille unique de lieux événementiels. Ces différents pôles, parfaitement complémentaires, permettent au Groupe de créer des synergies et de capitaliser sur un savoir-faire immense. Quelques adresses exclusives Apicius, Terminal 7, Paris Longchamp, Monsieur Bleu, Loulou, Raspoutine Paris, Rome & Marrakech, Le Rooftop, R2 Marseille, Le Domaine de Longchamp, Les Pavillons des étangs. Activité 16 000 événements organisés chaque année, et 10 projets prestigieux en développement. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 39 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie ACCÉLÉRATEURS MÉTIERS VeryChic propose à ses membres des offres exclusives dans des hôtels d’exception, avec des réductions allant jusqu’à - 70 %. Plus de 6 000 hôtels partenaires optimisent leur distribution avec VeryChic. Réseau 10 millions de membres, 6 000 hôtels partenaires dans plus de 100 destinations. ResDiary est un système de réservation de tables en ligne basé sur le cloud, imaginé par les restaurateurs pour les restaurateurs. Leader sur le marché de la gestion des canaux de distribution, il permet d’effectuer des réservations de n’importe où, à partir de leurs propres sites et réseaux sociaux, ou à partir d’autres canaux comme Google. Activité 194 millions de couverts distribués par an, 10 300 établissements bénéﬁciaires dans 60 pays. D-EDGE est une société SaaS qui propose des solutions e-commerce de pointe basées sur le cloud couvrant toutes les étapes de la distribution hôtelière. Alliant créativité et savoir-faire en matière de marketing à une technologie d’excellence, D-EDGE regroupe une infrastructure technologique hôtelière complète sous une seule et même marque. Clientèle 17 000 clients hôteliers dans plus de 100 pays. Créé en 2009, le Groupe Gekko allie son expertise commerciale et sa technologie aﬁn de proposer des plateformes digitales de distribution d’hôtels et de ﬁdélisation innovantes à destination des acteurs de l’industrie du voyage (loisirs & affaires) et des grandes entreprises. Activité 6 ﬁliales et programmes spécialisés dans la réponse aux besoins des clients Corporate et agences de voyages. John Paul fournit aux entreprises et aux marques des solutions de ﬁdélisation pour leurs clients et leurs employés par le biais de programmes complémentaires. John Paul combine le savoir-faire et les compétences uniques de ses 250 Concierges et sa plateforme numérique au contenu ultra-personnalisé. Réseau 400 talents, 24/7 dans le monde entier, 10 000 partenaires exclusifs. Astore, c’est une équipe mondiale et locale d’experts qui répond à tous besoins en matière d’hospitalité grâce à des solutions numériques innovantes pour sécuriser et maximiser les acquis des hôteliers. Activité 2,5 milliards d’euros d’achat dans le monde, 6 familles couvrant 100 % des besoins hôteliers, 3 500 prestataires dans le monde. 40 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Au-delà des marques, une offre large de solutions, services et expériences Dans le cadre de sa stratégie d’hospitalité augmentée, Accor met à disposition ses savoir-faire autour d’une gamme complète d’activités connexes. Ainsi, Accor enrichit le parcours client et propose une large offre de restauration et événements, dans une vive quête d’excellence et d’authenticité. Accor met également à disposition son équipement et son expertise pour garantir une qualité toujours irréprochable et innovante de ses solutions pour réunions et événements professionnels. À travers son offre Wellness, Accor garantit des expériences qui ressourcent et transforment. Une gamme complète d’activités connexes. Des expériences qui ressourcent et transforment. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 41 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie RESTAURATION ET ÉVÉNEMENTS Une des missions de Accor est de faire des restaurants et des bars le cœur et l’âme des hôtels en offrant des expériences authentiques et inoubliables. Ainsi, à travers 10 000 bars et restaurants dans le monde, Accor crée des lieux de vie essentiels, pour les habitants comme pour les voyageurs. RÉUNIONS ET ÉVÉNEMENTS PROFESSIONNELS Grâce à des équipements technologiques de pointe, une restauration innovante et des activités sur mesure, Accor organise plus de 700 événements chaque jour au sein de ses 3 100 hôtels de séminaires, tous segments confondus, soit plus de 18 000 espaces de réunion mis à la disposition de ses clientèles professionnelles. WELLNESS Les voyageurs d’aujourd’hui sont à la recherche de services et d’expériences qui leur permettent de se maintenir en forme. Les équipes expertes, attentives et généreuses, dispensent des thérapies revitalisantes à base d’eau de mer, proposent un large éventail de traitements holistiques inspirés des techniques de soins locales ou dispensent conseils en matière de ﬁtness. Un réseau de plus de 570 spas de luxe, 900 clubs de ﬁtness, 14 centres de bien-être Thalassa. UNE EXPERTISE INÉGALÉE SUR LE SEGMENT RÉSIDENTIEL Outre ses marques hôtelières de renom, Accor gère des établissements avec services hôteliers pour des longs séjours et des résidences privées de marque. Le site web apartmentsandvillas.accor.com est dédié aux locations et aux séjours jusqu’à 120 jours dans plus de 60 000 appartements, villas et chalets. 42 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Accor, un Groupe résolument innovant INNOVATION En 50 ans, Accor a considérablement renforcé son implantation géographique et bâti un écosystème attractif fondé sur un large portefeuille de marques différenciées et une richesse dans les services qu’il propose. Le secteur de l’hospitalité évolue de plus en plus rapidement, particulièrement sous l’effet des innovations digitales, toujours plus nombreuses et de l’évolution des modes de vie ainsi que des attentes et besoins des clients, des collaborateurs, des partenaires et des enjeux de développement durable. Toute l’agilité et l’organisation mise en place par Accor a permis d’anticiper les tendances futures de ses marchés et de se positionner au premier plan de ces évolutions. Un écosystème d’innovation stimulant L’écosystème d’innovation de Accor s’étend à l’ensemble de son organisation, et s’appuie sur cinq acteurs principaux : Innovation lab Pilotage et catalyseur de l’innovation du Groupe, observation des tendances, accompagnement de la transformation du Groupe, création de nouveaux services. Marketing, digital et e-commerce Innovation dans la relation client, les concepts et les nouvelles expériences, en mettant l’accent sur la personnalisation, les nouvelles technologies, l’intelligence artiﬁcielle et l’interactivité avec clients et partenaires. Talent & Culture Identiﬁcation et valorisation des collaborateurs, transformation managériale et culturelle pour des équipes pluridisciplinaires. Hôtels Mise en œuvre de la transformation et tests des innovations du Groupe. Depuis quelques années, Accor s’est engagé dans une dynamique d’open innovation afin de stimuler la créativité d’une large communauté interne et externe et d’accompagner les nouveaux usages, les nouvelles générations ainsi que les nouveaux métiers et enjeux. Elle permet au Groupe d’anticiper avec agilité ses changements économiques, environnementaux et sociétaux et d’accélérer la création de valeur pour et avec ses clients, ses partenaires et ses collaborateurs. L’écosystème d’innovation de Accor a pour objet : • la stimulation de l’innovation en interne, notamment avec des programmes d’intrapreneuriat et de mentoring. En 2021, Accor a par exemple accompagné la création de la start-up Full Soon qui propose un service de prédiction de fréquentation des restaurants. En test sur plusieurs restaurants sous enseigne Accor et externes au Groupe, la solution obtient déjà des résultats probants avec 90 % de justesse des prévisions ; • la création de marques et concepts en interne : greet, JO&JOE, Le Loft, Flying Nest et tout récemment Emblems ; • l’acquisition de nouvelles marques aﬁn de pénétrer de nouveaux secteurs d’activité et de nouveaux marchés, ou de compléter l’expertise du Groupe (D-Edge) ; • le développement des activités des Accélérateurs de Business du Groupe ; • la création de liens solides avec des partenaires à travers le monde, notamment avec d’autres grands Groupes d’envergure internationale. L’open innovation, un moteur interne pour créer l’hospitalité de demain L’Innovation ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 43 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Co-innover aux côtés des leaders de demain Une logique partenariale : start-up, grands Groupes et écoles Accor établit des partenariats d’innovation avec des acteurs externes se situant au carrefour de l’hospitalité et de la technologie, et crée avec eux des partenariats exploitables dans son écosystème pour maximiser leur croissance. Aﬁn d’identiﬁer de nouveaux projets et tester des concepts qui enrichissent l’expérience client, le Groupe a adopté une approche de co- développement et de co-création lui permettant de s’adapter plus rapidement aux changements, de les anticiper et d’accélérer sa transformation, ses enjeux sociétaux et environnementaux. Si les start-up et les partenaires technologiques permettent à Accor d’imaginer les expériences qui feront l’hospitalité de demain, ses talents constituent sa richesse essentielle. C’est la raison pour laquelle le Groupe noue des partenariats clés avec les plus grandes écoles à travers le monde, dans le but de renforcer son attractivité auprès des étudiants de l’enseignement supérieur, futurs leaders de l’hospitalité, et de bénéﬁcier de leur vision nouvelle et innovante. Fort d’un réseau de plus de 200 écoles partenaires dans ses dif férents pays d’implantation, Accor organise chaque année 2 challenges dédiés aux étudiants pour encourager et promouvoir son approche d’open innovation : • le concours TakeOff qui rassemble chaque année plus de 500 inscrits d’école de commerce, de management hôtelier et d’universités ; • l’Accor Design Award qui rassemble chaque année plus de 300 designers d’école de Design, d’architecture et d’architecture d’intérieur. Lors de ces challenges, les candidats proposent de nouvelles solutions à différentes problématiques stratégiques telles que le programme de ﬁdélité, les services F&B ou l’engagement des clients et des employés en faveur du développement durable jusqu’à imaginer et concevoir l’hospitalité de demain. 44 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie NOTRE STRATÉGIE Un modèle économique simpliﬁé, élargi et plus agile Grâce aux cessions de 70 % d’AccorInvest, de 85,8 % d’Orbis et de l’opération de Sale & management back réalisée sur 16 hôtels Mövenpick, Accor a allégé fortement son portefeuille d’actifs et ses coûts de structure (loyers et investissements) au cours de ces trois dernières années, et ne détient plus que 3 % d’hôtels en propriété et en location, contre 26 % en 2018. Fort de son proﬁl asset-light, le Groupe exploite désormais 59 % de son réseau en contrat de management et 37 % en contrat de franchise, ce qui réduit la volatilité de ses résultats. Les 3 % d’hôtels restants correspondent principalement aux hôtels exploités en propriété et en location par Mantra en Australie et à des hôtels exploités en location variable au Brésil. Dans un environnement marqué par une évolution rapide des usages des clients et par la nécessité de repenser les codes de l’hôtellerie de demain, Accor a redéﬁni son modèle économique en cédant quasiment tout l’immobilier qu’il détenait. Parallèlement, il a bâti un écosystème d’hospitalité grâce à des acquisitions et à des partenariats qui lui ont permis d’accroître ses sources de revenus dans les zones en croissance, sur les segments rémunérateurs, et d’acquérir de nouvelles marques, de nouveaux services et de nouveaux avantages au bénéﬁce de ses clients et de ses partenaires. Accor a organisé son cœur de métier autour de l’hospitalité augmentée, traduisant une vision sophistiquée de l’hospitalité et de services sur mesure pour offrir des expériences uniques à ses hôtes, voyageurs, travailleurs et résidents locaux. MARQUES HÔTELIÈRES AU-DELÀ DES HÔTELS PARTENAIRES DE PREMIER PLAN Notre stratégie ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 45 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Les contrats de management sont des contrats par lesquels des propriétaires conﬁent à Accor la gestion de leur hôtel en vue d’en optimiser la proﬁtabilité. Dans ce schéma, le propriétaire choisit Accor pour bénéﬁcier d’un savoir-faire hôtelier reconnu, pour capitaliser sur l’attractivité de ses marques, de son programme de ﬁdélité, sur ses ventes et ses actions marketing, et sur la puissance de sa centrale de réservation. Il a l’obligation d’allouer à Accor des budgets cohérents avec les objectifs ﬁxés, et d’investir régulièrement dans l’hôtel pour le maintenir aux standards de la marque. Le propriétaire assume aussi la responsabilité des risques liés à l’exploitation de l’hôtel, sauf dans le cas où des fautes graves seraient commises par Accor dans le cadre de son mandat de gestion. Accor ne contrôle pas l’exploitation des hôtels sous contrat de gestion et n’enregistre donc ni leur chiffre d’affaires, ni leurs proﬁts. Les contrats de management sont établis sur des durées longues d’environ 15 ans. Accor perçoit deux types de rémunération : d’une part, une redevance de gestion correspondant à un pourcentage du chiffre d’affaires généré par l’hôtel, ainsi qu’une redevance de performance indexée sur la performance opérationnelle de l’hôtel ; d’autre part, des honoraires au titre des différents services : usage de la marque, distribution, ventes, marketing et ﬁdélisation. Les contrats de franchise sont des contrats par lesquels Accor propose à des propriétaires d’hôtels exploitant leur propre hôtel un accès à une marque, ainsi qu’à des services de distribution, de ventes, de marketing et de ﬁdélisation. D’autres services sont également proposés aux hôtels, notamment la centrale d’achat du Groupe, et l’accès à l’Académie Accor pour la formation de leurs équipes. La rémunération de Accor s’effectue sous la forme de redevances de marque, de distribution, de vente, de marketing et de ﬁdélité, et le cas échéant d’honoraires de services annexes. Garant des savoir-faire opérationnels, de la notoriété et de l’image de ses marques dont il vend les droits d’utilisation, Accor a la responsabilité d’animer son réseau, de former les franchisés et de leur fournir une assistance technico-commerciale pour la bonne exploitation de ses concepts. Chaque marque dispose de standards qui lui sont propres, et que les franchisés doivent respecter sous peine d’être radiés du réseau ; le risque principal étant pour Accor de perdre la maîtrise de sa marque et de son image. C’est pourquoi le Groupe s’assure du respect du cahier des charges par des audits qualité réguliers. Le contrat de franchise est un contrat signé pour une durée moyenne de 15 ans. Sa résiliation anticipée est cependant prévue dans quelques cas particuliers, à la demande du franchiseur : • le franchisé est en incapacité légale d’exercer son activité ; • le franchisé n’a pas appliqué les termes du contrat en matière de concept ou d’approvisionnement ; • le franchisé a donné de fausses informations à son sujet avant la signature du contrat. Lorsque la résiliation est à l’initiative du franchiseur, ce dernier est en droit de demander une compensation ﬁnancière équivalant au montant total des redevances restantes prévues au contrat. Type de redevances Contrat de management Contrat de franchise Marque + + Management + - Performance + - Ventes & Marketing + + Distribution + + Fidélité + + 97 % du réseau sous contrat de management et de franchise. 46 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie 1 Acquisitions et partenariats opérés en 2018 inclus. Si les cessions de portefeuilles d’hôtels effectuées depuis 2018 ont peu modiﬁé la physionomie du réseau Accor sur les segments Luxe et haut de gamme (+ 5 points par rapport à 2017) 1 et n’ont pas modiﬁé la proportion des hôtels en franchise, elles ont néanmoins transformé la proportion des contrats de management sur les segments Économique et Milieu de gamme car les contrats des hôtels détenus auparavant par Accor en propriété et en location ont été convertis sous ce mode de gestion plus rémunérateur. Ainsi, la gestion et la franchise représentent désormais 96 % des hôtels exploités sur le segment Économique (+ 32 points par rapport à 2017), 98 % sur le segment Milieu de gamme (+ 25 points par rapport à 2017), et 98 % des hôtels opérés sur les segments Luxe et haut de gamme (+ 9 points par rapport à 2017). PROPRIÉTÉS & LOCATIONS FRANCHISÉS MANAGÉS MILIEU DE GAMME ÉCONOMIQUE LUXE ET HAUT DE GAMME 2 % 80 % 2 % 4 % 56 % 44 % 18 % 42 % 52 % Parc hôtelier par segment et mode d’exploitation au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 47 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Parc hôtelier par marque et mode d’exploitation au 31 décembre 2021 Marques Propriété et location Managés Franchisés TOTAL Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres RAFFLES 0 0 20 2 921 0 0 20 2 921 FAIRMONT 1 53 81 32 202 1 258 83 32 513 BANYAN TREE 0 0 2 341 0 0 2 341 SOFITEL 3 675 115 28 680 4 1 545 122 30 900 RIXOS 0 0 16 5 363 14 4 656 30 10 019 SLS 0 0 8 2 151 1 297 9 2 448 DELANO 0 0 0 0 1 1 114 1 1 114 THE ORIGINALS 0 0 4 888 1 71 5 959 REDBURY HOTELS 0 0 0 0 2 356 2 356 SO 0 0 9 1 408 0 0 9 1 408 GLENEAGLES 0 0 1 233 0 0 1 233 EMBLEMS 0 0 0 0 0 0 0 0 FAENA 0 0 2 226 0 0 2 226 Luxe 4 728 258 74 413 24 8 297 286 83 438 HOXTON 0 0 8 1 391 2 357 10 1 748 HYDE 0 0 2 336 1 400 3 736 MONDRIAN 0 0 4 921 3 523 7 1 444 PULLMAN 4 1 830 110 30 937 31 9 607 145 42 374 MGALLERY 1 111 64 7 948 56 4 879 121 12 938 SWISSÔTEL 1 238 26 12 524 9 2 359 36 15 121 GRAND MERCURE 0 0 35 8 693 23 4 420 58 13 113 THE SEBEL 0 0 13 1 201 20 1 160 33 2 361 MANTIS 0 0 21 640 2 14 23 654 ART SERIES 6 1 583 1 251 0 0 7 1 834 PEPPERS 3 380 22 4 259 2 104 27 4 743 MÖVENPICK 1 333 85 20 441 25 5 125 111 25 899 25 HOURS 0 0 15 2 672 0 0 15 2 672 Haut de gamme 16 4 475 406 92 214 174 28 948 596 125 637 NOVOTEL 13 2 277 335 73 544 176 28 131 524 103 952 NOVOTEL SUITES 0 0 21 2 892 14 1 428 35 4 320 MERCURE 2 326 255 42 586 642 76 095 899 119 007 ADAGIO 0 0 62 7 576 12 1 172 74 8 748 MANTRA 20 3 145 47 11 084 10 634 77 14 863 MAMA SHELTER 0 0 15 2 148 0 0 15 2 148 TRIBE 0 0 2 209 2 149 4 358 Milieu de gamme 35 5 748 737 140 039 856 107 609 1 628 253 396 Multibrand 1 51 24 3 911 20 1 921 45 5 883 IBIS 41 7 667 460 75 878 758 74 882 1 259 158 427 IBIS STYLES 4 820 107 19 128 483 43 200 594 63 148 IBIS BUDGET 15 3 634 218 27 383 425 35 254 658 66 271 ADAGIO ACCESS 0 0 43 4 459 5 588 48 5 047 HOTELF1 0 0 66 5 836 81 5 555 147 11 391 JO & JOE 0 0 4 895 0 0 4 895 BREAKFREE 1 186 20 3 032 2 152 23 3 370 GREET 0 0 0 0 10 811 10 811 Économique 61 12 307 918 136 611 1 764 160 442 2 743 309 360 TOTAL 117 23 309 2 343 447 188 2 838 307 217 5 298 777 714 48 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Des acquisitions hôtelières… Depuis 2016, Accor a étoffé son portefeuille de marques sur les segments Luxe et haut de gamme en investissant dans des enseignes aux promesses d’exclusivité et d’exécution parfaite. Le caractère exclusif des expériences recherchées conduit à sortir des prestations standards en les personnalisant, pour surprendre les clients, dépasser leurs attentes et rendre leurs séjours exceptionnels. Accor cherche constamment à susciter l’attrait de ses clients, attiser leur préférence et faire la différence par le soin porté au détail de chaque prestation, et par la ﬁnesse de ses attentions. Les marques Fairmont, Rafﬂes et Swissôtel ont à cet égard beaucoup enrichi les savoir-faire du Groupe, infusant les pratiques des autres marques différenciées du portefeuille. Dans la lignée des acquisitions de FRHI et de BHG en 2016 et 2017, Accor a élargi en 2018 son portefeuille de marques dans les segments novateurs et à forte valeur, en veillant à respecter un équilibre entre l’identité et le positionnement de chaque marque. Ces acquisitions ont renforcé la densité géographique de son réseau, et lui ont permis de conquérir des parts de marché sur des marchés dynamiques en Asie-Paciﬁque, en Amérique latine et aux États-Unis. Au total, les acquisitions de Mantra, Atton, Mövenpick, sbe, 21c Museum ont représenté un investissement de 1,8 milliard d’euros. Une of fre de services innovants et exclusifs Accor a également enrichi son catalogue de services personnalisés (John Paul), de services dans l’événementiel, dans la gastronomie et le divertissement (Paris Society et Potel & Chabot). Le Groupe a également étendu ses activités d’hébergement à la location de résidences privées (onefinestay), aux espaces de travail collaboratifs (Wojo, Mama Works), et s’est diversiﬁé dans les services digitaux pour l’hôtellerie indépendante D-Edge, et dans des activités de distribution telles que la vente privée d’hôtels et de séjours de luxe (VeryChic). En 2018, Accor a poursuivi sa stratégie de diversiﬁcation en acquérant Gekko, et ResDiary aﬁn d’élargir sa distribution auprès de clientèles d’affaires et de restaurants. En 2019, le Groupe a acquis 40,6 % de Ken Group, opérateur parisien de salles de sport haut de gamme. … et des partenariats hôteliers pour enrichir et densiﬁer le réseau dans les zones en croissance En cinq ans, Accor a conclu des partenariats nombreux avec Huazhu, Mama Shelter, 25hours, Orient Express, Banyan Tree et Rixos pour étoffer son portefeuille de marques et diversifier les segments et les zones géographiques couverts par son réseau. De manière générale, les partenariats hôteliers mis en œuvre avec d’autres sociétés couvrent trois objectifs précis : • accroître le chiffre d’affaires de Accor par le développement de son réseau (nombre d’hôtels, densité géographique), i.e. le nombre de contrats de franchise et de management, y compris pour des établissements ne portant pas ses marques ; • distribuer de nouveaux concepts (resort, lifestyle, collections, locations de résidences privées) et les marques qui les portent aﬁn de couvrir toutes les aspirations des voyageurs ; • accroître sa base de clients actifs en multipliant les points de contact (approche qualitative) et en combinant son programme de ﬁdélité à celui d’autres partenaires (approche quantitative). Grâce à ces opérations, le développement de Accor est très dynamique et constitue un véritable atout à l’heure où chaque acteur doit consolider ses parts de marché à travers le monde, renforcer ses leaderships, tout en étant de plus en plus exigeant sur la rentabilité de sa croissance. À cette ﬁn, Accor a poursuivi ses initiatives dans le segment lifestyle, dont le potentiel de création de valeur est très important. Dans sa quête de marchés et de diversiﬁcation, Accor a également conclu des partenariats hôteliers pour élargir sa gamme d’offres hôtelières. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 49 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Renforcement du portefeuille de marques dans le segment lifestyle À travers ce segment qui connaît ces dernières années la plus forte croissance, les voyageurs aspirent à vivre des expériences de séjours inédites. Très attractif, le lifestyle incarne la façon d’être, de penser et de vivre de voyageurs en quête de sens dans leurs achats et dans leur relation au monde. Ces derniers cherchent à vivre des expériences uniques et inspirantes autour de leurs valeurs et de leur mode de vie. Ces dernières années, Accor saisit toutes opportunités d’investir dans ce segment, qui est en forte croissance dans le monde entier : • ses offres remportent un franc succès dans le segment Économique grâce aux auberges JO&JOE où les espaces modulaires séduisent les millennials. Accor a également lancé en 2020 la marque greet, engagée, communautaire, déstandardisée, alliant des considérations environnementales, une démarche sociétale et une quête d’authenticité. L’évolution des modes de consommation s’accompagne aujourd’hui d’attentes fortes en matière d’engagement des marques, de politique de développement durable et de responsabilité des entreprises ; • Accor a étoffé sa présence dans le segment lifestyle de milieu de gamme en lançant en 2019 sa marque TRIBE, ciblant les voyageurs en quête d’expériences hôtelières de qualité et à prix abordable. TRIBE met l’accent sur le style, se veut originale, réﬂéchie, excitante, et propose des lieux de vie animés, esthétiques, confortables et conviviaux, mêlant travail et divertissement au sein d’ambiances contemporaines ; • Accor décline également ses offres lifestyle dans le segment Luxe, synonymes d’expériences exclusives, de concepts remarquables, avec une qualité de service inégalée et des expériences hôtelières renouvelées. Le Groupe a enrichi son portefeuille en 2018 grâce à l’acquisition de 21c Museum Hotels et en nouant un partenariat avec sbe Entertainment Group. EN 2021, ACCOR A RENFORCÉ ENCORE SA PRÉSENCE SUR CE SEGMENT AVEC LA CRÉATION D’ENNISMORE, PLATEFORME LIFESTYLE LEADER SUR CE SECTEUR. 50 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Partenariat stratégique avec Faena pour développer l’enseigne à travers le monde Faena est l’une des marques les plus novatrices du secteur du lifestyle et de l’hôtellerie de luxe. Accor s’est associé à elle pour développer la marque au sein de destinations stratégiques internationales, et assurera la gestion du Faena Buenos Aires et du Faena District Miami Beach. Ce partenariat a pour ambition de réinventer l’hôtellerie lifestyle à travers le déploiement de concepts révolutionnaires enracinés dans la culture, faisant de ces lieux de nouveaux épicentres culturels internationaux. Les Faena Districts modiﬁent le centre de gravité des villes au sein desquelles ils s’inscrivent, au bénéﬁce des populations locales. Cette entreprise conçoit des établissements créateurs d’univers holistiques sans égal, socialement responsables, ancrés dans des expériences culturelles : résidences, hôtels, espaces artistiques et culturels. Alan Faena collaborera avec Accor aﬁn d’innover et de déployer des Faena Districts dans certaines des destinations les plus prisées au monde. Ces Districts serviront de modèle à Accor qui concrétisera sa vision et ses ambitions de développement à l’international. Cette collaboration renforcera l’approche personnelle et distinctive de Faena, qui devrait devenir un catalyseur de croissance exponentielle. La nouvelle entité Ennismore devient le leader de l’hôtellerie lifestyle et l’acteur à la croissance la plus rapide au monde Le 4 octobre 2021, Accor devient, aux termes d’une fusion par apport de titres, actionnaire majoritaire d’Ennismore, nouvelle entité dont le Groupe détient 66,67 %, les 33,33 % restants étant détenus par M. Sharan Pasricha. Cette nouvelle plateforme lifestyle combine le savoir-faire reconnu d’Ennismore en matière de conception de marques empreintes de sens, portées par un narratif ultra-créatif, un design unique et des expériences authentiques, et la puissance de Accor en termes de réseau et de distribution. Parallèlement à cette opération, Accor déconsolide les actifs hôteliers en location regroupés au sein d’une structure distincte, créée en partenariat avec un fonds géré par Keys REIM, qui en devient actionnaire majoritaire avec une participation de 51 %, les ﬁliales de Accor et d’Ennismore détenant respectivement 24,5 % de cette nouvelle entité. Ennismore, nouvelle entité asset-light, réunit 14 marques hôtelières et de coworking, ainsi qu’une collection riche et variée de plus de 150 restaurants et lieux incontournables de la vie nocturne. Le portefeuille Ennismore comprend aujourd’hui 87 établissements et 141 projets fermes d’ouverture dans le monde, sous les marques singulières 21c Museum Hotels, 25hours, Delano, Gleneagles, Hyde, JO&JOE, Mama Shelter, Mondrian, Morgans Originals, SLS, SO/, The Hoxton, TRIBE ou encore Working From. L’équipe d’Ennismore rassemble des professionnels de talent, concepteurs et créateurs, issus du monde de l’hôtellerie et d’autres univers, et comprend notamment un bureau de création internalisé, une plateforme intégrée dédiée à l’élaboration de concepts de restaurants et de bars, et un laboratoire consacré aux innovations technologiques et aux produits numériques, qui collaborent à la création de marques et invitent à la découverte. Sur la base du réseau et du pipeline actuels, cette plateforme devrait atteindre à moyen terme un excédent brut d’exploitation supérieur à 100 millions d’euros, et permettre de réaliser des synergies de coûts d’environ 15 millions d’euros par an. Toutes ces enseignes renforcent l’écosystème lifestyle de Accor et lui permettent de disposer à ce jour du portefeuille de marques le plus complet de l’industrie. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 51 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Développement et empreinte géographique du Groupe Un développement porté par la croissance organique Dynamique malgré la crise sanitaire, Accor a vu son réseau s’accroître de 40 643 chambres (288 hôtels) en 2021 en organique et 1 981 chambres (11 hôtels) en acquisition. Le développement de Accor a été opéré sur l’ensemble des segments, particulièrement sur les segments Milieu de gamme (34 %) et Économique (32 %), et dans une moindre mesure sur les segments Luxe et haut de gamme (34 %). Globalement les marques Mercure, ibis et Novotel soutiennent le développement du Groupe à 59 %. Le segment Luxe et haut de gamme croît de 4,7 % en 2021 principalement grâce aux marques Mövenpick, Hoxton, Fairmont et Soﬁtel. Bénéficiant d’une croissance de 2,5 % sur l’année, le segment Milieu de gamme est porté à 93 % par les marques Mercure, Novotel et Adagio, et la croissance observée dans le segment Économique (+ 2,9 %) reﬂète l’expansion de la famille ibis, qui continue de révéler son fort potentiel à travers le monde. Sur le plan géographique, 68 % des ouvertures réalisées en 2021 ont eu lieu hors d’Europe : 40 % en Asie-Paciﬁque grâce aux marques Mercure, ibis, Soﬁtel et Novotel, 15 % dans la région Inde, Moyen-Orient, Afrique, Turquie grâce à Mövenpick, ibis, Novotel et SLS, et 12 % en Amériques grâce à ibis, Novotel, Hoxton et Mercure. Répartition des ouvertures par segment au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) 34 % LUXE ET HAUT DE GAMME 32 % ÉCONOMIQUE 34 % MILIEU DE GAMME Répartition géographique des ouvertures au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) 15 % IMEAT 40 % ASIE-PACIFIQUE 12 % AMÉRIQUES 21 % EUROPE DU NORD 11 % EUROPE DU SUD L’Europe a concentré 32 % des ouvertures, principalement sous les marques ibis, Mercure, Hoxton et Novotel. 52 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Une couverture mondiale sur l’ensemble des marchés Accor est présent sur les six continents et sur l’ensemble des segments de marché, du segment Économique au segment Luxe. Leader dans la plupart des zones géographiques (hors Chine et États-Unis), Accor densiﬁe son réseau et verrouille ses positions grâce à un fort développement et à une optimisation de sa couverture dans l’ensemble des zones et des segments. Présent dans plus de 110 pays, Accor est l’acteur hôtelier le plus diversiﬁé au monde, particulièrement dans les régions au plus fort potentiel. Premier marché du Groupe du fait de son histoire, l’Europe est la zone d’implantation la plus importante de Accor avec un réseau dense de 3 055 hôtels et de 342 444 chambres à ﬁn 2021, représentant 44 % de son parc en nombre de chambres. Parallèlement, Accor dispose de précieux relais de croissance dans les autres régions du monde, en Asie-Pacifique avec 1 285 hôtels (31 % des chambres), en Amérique du Nord, Centrale & Caraïbes et du Sud avec 539 hôtels (13 % des chambres), et dans la zone Inde, Moyen- Orient, Afrique et Turquie avec 419 hôtels (12 % des chambres). Accor est actuellement premier hôtelier en Europe et en Asie-Paciﬁque (hors Chine), où il bénéﬁcie des implantations les plus importantes. Le portefeuille du Groupe est équilibré géographiquement, et solide. Bénéﬁciant d’une implantation mondiale homogène, Accor renforce chaque année un peu plus ses positions partout où il est leader. La pénétration des chaînes étant encore faible à l’échelle mondiale et les projections de croissance du tourisme à horizon 2030 fortes, les potentiels de croissance demeurent très importants. En 2021, en France, les chaînes ne regroupent que 18 % des hôtels. Présent dans plus de 110 pays. 1 er hôtelier en Europe et en Asie-Paciﬁque * Hors Chine. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 53 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Parc hôtelier par zone géographique et par marque au 31 décembre 2021 Marques Europe du Sud Europe du Nord IMEAT ASPAC Amériques TOTAL Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres RAFFLES 2 213 1 106 7 1 319 10 1 283 0 0 20 2 921 FAIRMONT 2 1 028 9 2 277 16 5 203 12 4 152 44 19 853 83 32 513 BANYAN TREE 0 0 0 0 2 341 0 0 0 0 2 341 SOFITEL 14 2 033 12 3 268 27 6 648 53 15 365 16 3 586 122 30 900 RIXOS 0 0 9 1 893 21 8 126 0 0 0 0 30 10 019 SLS 0 0 0 0 1 575 0 0 8 1 873 9 2 448 DELANO 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 114 1 1 114 THE ORIGINALS 0 0 2 354 2 296 0 0 1 309 5 959 REDBURY HOTELS 0 0 0 0 0 0 0 0 2 356 2 356 SO 1 151 3 397 0 0 4 610 1 250 9 1 408 GLENEAGLES 0 0 1 233 0 0 0 0 0 0 1 233 EMBLEMS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 FAENA 0 0 0 0 0 0 0 0 2 226 2 226 Luxe 19 3 425 37 8 528 76 22 508 79 21 410 75 27 567 286 83 438 HOXTON 2 365 4 733 0 0 0 0 4 650 10 1 748 HYDE 0 0 0 0 1 276 0 0 2 460 3 736 MONDRIAN 0 0 1 120 1 270 1 295 4 759 7 1 444 PULLMAN 14 4 014 13 3 296 16 5 721 90 25 824 12 3 519 145 42 374 MGALLERY 40 3 277 19 2 069 10 1 415 36 4 385 16 1 792 121 12 938 SWISSÔTEL 0 0 7 1 400 10 5 363 15 6 938 4 1 420 36 15 121 GRAND MERCURE 0 0 0 0 8 1 590 42 9 722 8 1 801 58 13 113 THE SEBEL 0 0 0 0 0 0 33 2 361 0 0 33 2 361 MANTIS 0 0 3 114 17 517 1 4 2 19 23 654 ART SERIES 0 0 0 0 0 0 7 1 834 0 0 7 1 834 PEPPERS 0 0 0 0 0 0 27 4 743 0 0 27 4 743 MÖVENPICK 0 0 20 4 312 70 16 489 21 5 098 0 0 111 25 899 25 HOURS 2 410 12 1 828 1 434 0 0 0 0 15 2 672 Haut de gamme 58 8 066 79 13 872 134 32 075 273 61 204 52 10 420 596 125 637 NOVOTEL 143 20 735 127 24 653 61 12 412 144 36 851 49 9 301 524 103 952 NOVOTEL SUITES 22 2 458 7 1 040 3 383 3 439 0 0 35 4 320 MERCURE 308 30 038 277 36 590 31 5 601 223 38 692 60 8 086 899 119 007 ADAGIO 40 4 471 20 2 304 9 1 432 0 0 5 541 74 8 748 MANTRA 0 0 0 0 0 0 76 13 686 1 1 177 77 14 863 MAMA SHELTER 8 1 198 4 702 0 0 0 0 3 248 15 2 148 TRIBE 2 149 1 83 0 0 1 126 0 0 4 358 Milieu de gamme 523 59 049 436 65 372 104 19 828 447 89 794 118 19 353 1 628 253 396 Multibrand 9 637 6 459 7 1 101 22 3 363 1 323 45 5 883 IBIS 453 41 717 283 39 921 80 14 468 263 35 874 180 26 447 1 259 158 427 IBIS STYLES 266 19 955 135 14 642 14 2 658 130 19 387 49 6 506 594 63 148 IBIS BUDGET 383 30 308 159 18 349 4 484 48 5 620 64 11 510 658 66 271 ADAGIO ACCESS 43 4 379 5 668 0 0 0 0 0 0 48 5 047 HOTELF1 147 11 391 0 0 0 0 0 0 0 0 147 11 391 JO & JOE 3 780 1 115 0 0 0 0 0 0 4 895 BREAKFREE 0 0 0 0 0 0 23 3 370 0 0 23 3 370 GREET 9 617 1 194 0 0 0 0 0 0 10 811 Économique 1 304 109 147 584 73 889 98 17 610 464 64 251 293 44 463 2 743 309 360 TOTAL 1 913 180 324 1 142 162 120 419 93 122 1 285 240 022 539 102 126 5 298 777 714 54 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie À ﬁn 2021, Accor exploite 5 298 hôtels (777 714 chambres) dans le monde, et travaille à l’ouverture de 1 218 hôtels supplémentaires (214 000 chambres) d’ici cinq ans. Une implantation solide sur les marchés émergents Le réseau de Accor s’est considérablement transformé en cinq ans sous l’effet des restructurations immobilières opérées entre 2014 et 2021, et sous l’effet d’un élargissement de son portefeuille de marques. Parallèlement, le Groupe a mené son développement organique exclusivement en management et en franchise d’hôtels. Au 31 décembre 2021, le parc hôtelier de Accor en Asie-Paciﬁque est constitué à 98 % d’hôtels exploités en management et en franchise. Les zones Amériques et IMEAT recensent respectivement 88 % et 97 % d’hôtels sous contrat de management et de franchise. L’Europe, qui comptait la moins forte proportion d’hôtels sous contrat de management et de franchise avant mutation du modèle du Groupe présente en 2021 une proportion d’hôtels en management et franchise de 99 % en Europe du Nord ainsi qu’en Europe du Sud. C’est dans cette zone que les transferts d’actifs de Accor à AccorInvest ont été les plus nombreux. Pipeline par zone géographique au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) Répartition du parc hôtelier par zone géographique et mode d’exploitation au 31 décembre 2021 Managés Franchisés Propriétés & locations TOTAL Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres Hôtels Chambres EUROPE DU SUD 483 65 853 1 427 113 081 3 1 390 1 913 180 324 EUROPE DU NORD 583 92 660 552 67 874 7 1 586 1 142 162 120 IMEAT 336 76 264 66 13 856 17 3 002 419 93 122 ASIE-PACIFIQUE 672 152 969 581 81 505 32 5 548 1 285 240 022 AMÉRIQUES 269 59 442 212 30 901 58 11 783 539 102 126 TOTAL 2 343 447 188 2 838 307 217 117 23 309 5 298 777 714 21 % IMEAT 45 % ASIE-PACIFIQUE 7 % AMÉRIQUES 19 % EUROPE DU NORD 8 % EUROPE DU SUD ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 55 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Répartition du parc hôtelier par zone géographique et par segment au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) LUXE & HAUT DE GAMME ÉCONOMIQUE MILIEU DE GAMME EUROPE DU NORD ASIE- PACIFIQUE IMEAT AMÉRIQUES EUROPE DU SUD 6 % 33 % 14 % 34 % 40 % 39 % 61 % 46 % 27 % 59 % 37 % 22 % 19 % 19 % 44 % Les opérations de croissance et de diversiﬁcation menées par le Groupe ces dernières années ont consolidé ses implantations dans les zones en forte expansion. 12 % IMEAT 31 % ASIE-PACIFIQUE 13 % AMÉRIQUES 21 % EUROPE DU NORD 23 % EUROPE DU SUD Répartition du parc hôtelier par zone géographique au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) En 2021, 45 % du pipeline est situé en Asie-Paciﬁque. 56 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Au 31 décembre 2021, la part des segments Luxe et haut de gamme représente 27 % du réseau de Accor, en hausse de 1 point par rapport à 2019. Les marques acquises et lancées ces dernières années sur ce segment sont stratégiques car elles ont sensiblement amélioré l’image du Groupe, son portefeuille d’offres et d’expertises, et sont plus rémunératrices. L’éventail des plus de 40 marques hôtelières proposées par Accor couvre l’ensemble des segments. Leur fort développement international, notamment dans les marchés en expansion rapide, permet au Groupe de proﬁter pleinement d’un marché hôtelier mondial en croissance sur le long terme. Répartition du pipeline par segment au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) Des implantations renforcées dans les segments Luxe et haut de gamme Le développement de Accor a été opéré dans les segments les plus rémunérateurs aﬁn de rééquilibrer le portefeuille de marques sur les marchés à plus forte valeur. Entre 2015 et 2021, les segments Luxe & haut de gamme se sont accrus de 159 % quand le réseau s’agrandissait de 52 %. En décembre 2021, Accor signe le grand retour d’Orient Express en Italie avec le train Dolce Vita. Né du projet de tourisme ferroviaire de luxe imaginé par Arsenale S.p.A., aujourd’hui en association avec Orient Express à travers Accor, l’Orient Express La Dolce Vita accueillera ses premiers passagers à bord de 6 trains de luxe, à compter de 2023. Un voyage du nord au sud de l’Italie, à travers 14 régions, auquel s’ajoutent trois destinations internationales reliant Rome à Paris, Istanbul et Split. En novembre 2021, Accor présente Emblems Collection, un portefeuille international d’hôtels de luxe. Répartition du parc hôtelier par segment au 31 décembre 2021 (en % du nombre de chambres) 27 % LUXE ET HAUT DE GAMME 40 % ÉCONOMIQUE 33 % MILIEU DE GAMME LUXE & HAUT DE GAMME ÉCONOMIQUE MILIEU DE GAMME 2021 39 % 38 % 24 % ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 57 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Des investissements pour consolider la capacité digitale et de ﬁdélisation du Groupe Face aux mutations technologiques qui modernisent les codes de l’hôtellerie et à l’évolution rapide des usages des clients, Accor élabore son écosystème d’offres et de services dans une approche globale des enjeux numériques avec pour objectif de proposer un accompagnement de plus en plus personnalisé, des offres inédites et des expériences sur mesure. Une stratégie centrée sur les attentes des clients et des partenaires Fort de son modèle asset-light, Accor propose aux voyageurs et aux propriétaires hôteliers un écosystème d’offres complet, attractif, innovant et capable de répondre à toutes les attentes. Mettant tout en œuvre pour susciter cette préférence, Accor engage depuis quelques années des investissements importants sur : • l’augmentation de sa capacité digitale pour traiter efﬁcacement, et de façon personnalisée, un nombre croissant d’informations et de sollicitations des voyageurs. • la mise en œuvre d’un support de grande qualité constitué de multiples canaux de distribution optimisant la fréquentation de leurs hôtels, et les meilleures solutions d’optimisation de chiffre d’affaires, de performances, de proﬁtabilité nette, de gestion d’actifs et de personnalisation des expériences. Dans ce cadre, D-EDGE, ﬁliale de Accor, fournisseur de système de réservation pour l’hôtellerie, et dailypoint, solution de gestion des données clients, ont décidé d’associer leurs forces en 2019 en combinant le CRS de D-EDGE et la plateforme de CRM et de gestion de données clients de dailypoint en vue de proposer une solution de gestion des données intégrée, dédiée aux hôteliers. PARTENARIAT ENTRE D-EDGE ET DAILYPOINT Devenu essentiel, le CRM constitue le système de référence pour la gestion clients. Grâce à ce partenariat, D-EDGE bénéficie d’une expertise unique sur la façon de créer un proﬁl client centralisé, automatisé, utilisant des algorithmes de nettoyage de données les plus sophistiqués de l’industrie. De plus, des processus spécifiques d’intelligence artiﬁcielle fournissent des informations uniques sur les hôtes à tous les points de contact. Grâce à cette solution entièrement intégrée, les hôteliers peuvent gérer l’ensemble du parcours voyage de leurs clients tout en améliorant signiﬁcativement leurs ventes grâce à une gestion personnalisée et efﬁcace des données recueillies. Source de fluidité, le digital accroît l’efﬁcacité relationnelle et organisationnelle de Accor. 58 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie LANCEMENT D’UNE SOLUTION DE RÉSERVATION INSTANTANÉE POUR LES GROUPES En 2021, Accor et Groups360 ont annoncé le lancement international de GroupSync, la solution cloud de Groups360, qui permet d’effectuer en ligne, pour l’ensemble du portefeuille Accor à travers le monde, des réservations de groupe instantanées, tout en bénéﬁciant d’une procédure de demande de devis simpliﬁée. Accor proposera la solution GroupSync de réservation de chambres dans la majorité de ses 5 200 établissements. Les adresses Accor seront également présentes sur la marketplace GroupSync, simpliﬁant l’établissement des devis et les réservations instantanées pour les groupes. Accor va encore plus loin en donnant à ses hôtels la possibilité de choisir GroupSync Optimize pour les outils de gestion des blocs de chambres et des forfaits logement. Cette solution permettra par ailleurs d’offrir, sur certains marchés, des bons d’achat et des chèques-cadeaux des marques Accor. Les premières entreprises à avoir déployé GroupSync Optimize pour la vente d’hébergements et de bons d’achat ont constaté un bond de 25 % de leur chiffre d’affaires. Les enjeux de transformation digitale Nombreux sont les déﬁs technologiques posés par la concurrence accrue des acteurs digitaux et par les nouveaux usages des voyageurs, dans un secteur comptant parmi les plus digitalisés. Vecteur de nombreuses innovations, le digital embrasse toutes les sphères d’activité du Groupe : ses gammes de services, ses infrastructures informatiques, de réservation, ses modes de communication... Il agrémente le confort des chambres, permet de gagner en proximité avec les voyageurs grâce à un accompagnement sur mesure et d’optimiser ainsi leurs expériences. RENFORCEMENT DES CAPACITÉS DE DISTRIBUTION DU GROUPE Pour être au plus près des innovations disponibles sur le marché et en faire proﬁter ses clients, Accor collabore avec des partenaires technologiques leaders dans leurs domaines. Depuis quelques années, Accor personnalise ses offres en appliquant la puissance du deep learning sur ses bases de données aﬁn d’identiﬁer les futurs acheteurs de ses offres et piloter la pression marketing exercée sur eux en s’adaptant à leurs besoins et à leur tolérance au push commercial. Grâce à l’intelligence artificielle, le Groupe maximise la performance globale de ses campagnes marketing. Ses messages, qu’ils concernent des destinations, des thématiques lifestyle ou des produits de niche comme des hôtels de luxe, ont gagné en efﬁcacité commerciale, et les clients ont de meilleures expériences avec les marques grâce à une pression marketing dosée efﬁcacement. PARTENARIAT AVEC ALIBABA POUR DÉVELOPPER DES INITIATIVES CONJOINTES DE DIGITALISATION DU TOURISME MONDIAL Accor a conclu en 2019 un partenariat stratégique avec Alibaba portant sur le développement d’une gamme d’applications numériques et de programmes de ﬁdélité visant à améliorer l’expérience des consommateurs et des voyageurs. Cette collaboration permet de mobiliser les clients des différentes places de marché d’Alibaba (près de 700 millions) en offrant aux voyageurs chinois un meilleur accès aux offres internationales de Accor. PARTENARIAT ENTRE LE COMITÉ D’ORGANISATION FRANCE 2023 ET RESAEVENTS Développé à l’occasion de la Coupe du Monde de Rugby 2023, ResaEvents s’appuie sur des équipes opérationnelles issues du monde hôtelier et utilise une plateforme de réservations innovante dans le cadre de la commercialisation de cet événement sportif majeur. Sous la direction du comité d’organisation, ResaEvents opère la gestion complète du dispositif d’hébergement des équipes participant au tournoi, des ofﬁciels et du staff et la commercialisation des hôtels référencés auprès des différents clients participant à l’événement, en s’appuyant sur une nouvelle plateforme développée en collaboration avec Gekko, filiale de Accor spécialiste B2B des plateformes de distribution d’hôtels et de ﬁdélisation. Grâce à un suivi opérationnel et ﬁnancier complet, les hôteliers commercialisés sur la plateforme peuvent maximiser leurs revenus et leur remplissage. Plus de 700 hôtels indépendants et de chaîne sont déjà référencés sur la plateforme. La technologie développée par ResaEvents à l’occasion de la Coupe du Monde de Rugby permettra à l’avenir de proposer aux grands organisateurs d’événements une interface rapide avec les environnements IT existants et d’optimiser la relation commerciale clients-hôtels partenaires. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 59 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie RENFORCEMENT DE LA CONNAISSANCE CLIENT ET DE LA PERSONNALISATION Accor a lancé en 2018 le déploiement de sa base de données Accor Customer Digital Card qui permet à l’ensemble des hôtels du Groupe de partager leurs connaissances sur les clients (habitudes de consommation, attentes particulières en termes d’accueil, de service, etc.), constituant ainsi pour Accor un puissant moyen de personnaliser ses relations avec eux en comprenant d’autant leurs aspirations. UN PROGRAMME DE FIDÉLITÉ FÉDÉRATEUR : ALL-ACCOR LIVE LIMITLESS Depuis plusieurs années, les membres des clubs de ﬁdélité ont des attentes nouvelles à l’égard des programmes de ﬁdélité, cherchant de la simplicité, de l’immédiateté, de la variété et des offres sur mesure. Souhaitant renforcer sa distribution, la ﬁdélité de ses clients et imprimer durablement ses marques dans le monde, Accor a lancé en 2019 une nouvelle promesse, ALL-Accor Live Limitless, un nouveau programme de ﬁdélité combinant à la fois une plateforme de distribution et un programme de ﬁdélité expérientiel. Les membres du programme accèdent à une offre globale de services et d’expériences allant au-delà du séjour hôtelier, combinée aux avantages négociés dans le cadre de partenariats avec d’autres acteurs, parmi lesquels AEG, IMG, le club de football du Paris Saint-Germain, etc. Plébiscités par les clients du Groupe, ces partenariats conclus avec des marques fortes, à l’exposition médiatique importante, ont pour objectif de renforcer la visibilité internationale du programme de ﬁdélité et des marques du Groupe, et d’augmenter l’efficacité de ses réseaux de distribution. INTÉGRATION DES PROGRAMMES DE FIDÉLITÉ DE FAIRMONT, RAFFLES ET SWISSÔTEL L’intégration des programmes de fidélité des marques Fairmont, Rafﬂes et Swissôtel au programme de fidélité de Accor a permis de démultiplier les offres de gain de points, de privilèges, de récompenses et d’expériences exceptionnelles proposées à ses membres. PARTENARIAT AVEC HUAZHU POUR INTÉGRER LES VOYAGEURS CHINOIS Au-delà du développement de Accor assuré par Huazhu en Chine depuis 2014, cette alliance renforce la distribution et la ﬁdélisation du Groupe auprès des clients chinois de Huazhu. 60 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie PARTENARIAT AVEC AIR FRANCE-KLM POUR INTÉGRER LES VOYAGEURS DE LA COMPAGNIE AÉRIENNE Œuvrant au service de voyageurs qui transitent par avion et séjournent dans des hôtels, Accor et Air France-KLM ont renforcé leur partenariat en proposant à leurs membres un double système de récompense en points et en miles lors de leurs voyages et de leurs séjours. Ces points et miles permettent aux membres de capitaliser sur la couverture géographique internationale des deux Groupes. PARTENARIAT AVEC AEG DONNANT ACCÈS À DES MANIFESTATIONS SPORTIVES ET CULTURELLES D’AEG Accor a renforcé son partenariat avec AEG, leader mondial des manifestations sportives et du spectacle, suite à la conclusion d’un accord portant sur certains sites, festivals et événements exploités par AEG. Cette alliance fait suite au contrat de naming conclu en 2015 avec l’AccorHotels Arena de Paris pour une durée de 10 ans, et permet à Accor d’accéder aux différents actifs internationaux. PARTENARIAT AVEC GRAB POUR UN ACCÈS FACILITÉ AUX AVANTAGES DE GRABREWARDS Accor a conclu un partenariat stratégique avec Grab, application phare d’Asie du Sud-Est, pour proposer aux membres ALL et Grab un accès à différents avantages et récompenses dans le cadre de leurs voyages. Grab exploite, à travers son application mobile, toute une gamme de services, de VTC, de livraison, de paiements numériques… Grâce à ce partenariat, les membres de Grab ont la possibilité d’utiliser leurs points GrabRewards pour accéder à l’ensemble de l’univers de Accor : hôtels, bars, restaurants, discothèques, manifestations sportives, spectacles, rendez-vous gastronomiques. En parallèle, les membres ALL bénéﬁcient d’un accès facilité aux nombreux avantages de GrabRewards. PARTENARIAT AVEC VISA ET BNP PARIBAS OFFRANT DE NOUVELLES POSSIBILITÉS DE PAIEMENT À travers le monde, les paiements par carte sont en pleine expansion notamment avec l’avènement du « sans contact » pour les petites sommes et les transactions du e-commerce. Face à l’évolution des pratiques bancaires, Accor accompagne ses clients dans leur vie quotidienne et répond à tous les besoins en lançant une carte de paiement via son programme de ﬁdélité. La carte de paiement ALL – VISA est un véritable levier pour renforcer le concept d’Hospitalité Augmentée du Groupe, une vision holistique de l’hospitalité et de services sur mesure dans la vie quotidienne, au-delà des séjours hôteliers. La carte représente un atout majeur de l’engagement client pour Accor, consolidant encore la position de son programme de ﬁdélité ALL comme compagnon lifestyle du quotidien de ses membres avec de nouveaux services. Le partenariat avec BNP Paribas incarne l’un des piliers de la stratégie de ﬁdélisation du Groupe et le déploiement de la carte de paiement permettra également de diversiﬁer ses sources de revenus. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 61 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Un modèle d’affaires au service de l’hospitalité augmentée MODÈLE D’AFFAIRES Un modèle de création de valeur pérenne, fondé sur des leviers de croissance multiples Accor dispose d’un modèle d’affaires unique dans l’industrie du voyage. Opérant 5 300 hôtels dans 110 pays, le Groupe est leader partout dans le monde en dehors des États-Unis et de la Chine. Doté d’expertises uniques en matière d’exploitation hôtelière et de services à forte valeur ajoutée, Accor dispose du portefeuille de marques le plus complet du marché tous segments confondus, et fonde son succès sur l’expérience client. Les expériences proposées aux voyageurs s’inscrivent dans la vision de l’hospitalité augmentée que le Groupe développe, fondée sur un écosystème complet et une promesse : ALL-Accor Live Limitless. Accessible via une plateforme unique, cet écosystème concentre l’ensemble des offres du Groupe et de ses partenaires, et cherche à intensiﬁer ses relations avec ses clients et attiser durablement leur ﬁdélité aux produits et services qu’il leur propose. En ﬁdélisant ses clients, Accor se donne les moyens de mieux les connaître et peut personnaliser ses offres au plus près de leurs attentes. Ce faisant, le volume de données personnelles et commerciales exploitées par Accor lui impose de sécuriser toujours plus ses capacités technologiques et de distribution, en nouant notamment des partenariats qui accélèrent son développement technologique et lui confèrent des avantages compétitifs : accélération de la croissance du traﬁc généré pour des hôteliers attentifs au niveau de redevances facturées, accélération des analyses de données commerciales et financières des hôtels, etc. Pilier de la croissance du Groupe, la fidélité des clients accroît son attractivité auprès des propriétaires hôteliers. Elle soutient son développement organique, mais aussi l’attractivité de ses marques, la croissance de ses redevances, et permet d’attirer les partenaires commerciaux les plus créateurs de valeur. Le modèle d’affaires du Groupe 62 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie MODÈLE D’AFFAIRES Un modèle d’affaires au service de l’hospitalité augmentée • 5 298 hôtels, 777 714 chambres • 110 pays • 3 500 résidences privées & 10 000 bars et restaurants RÉSEAU • Un bilan optimisé et une structure ﬁnancière solide • 3,4 milliards d’euros de liquidités • Plus de 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires CAPITAL FINANCIER • 232 000 collaborateurs • Expertise Talent & Culture • Une culture propice à l’innovation • Accor Academy • Inclusion et diversité CAPITAL HUMAIN • 114 millions de nuitées • Une expertise reconnue en matière de développement et de gestion hôtelière • Plus de 40 marques sur l’ensemble des segments : - activités hôtelières (luxe et haut de gamme, milieu de gamme, économique) - Workspitality - Activités de voyage - Services digitaux - Activités de services EXPERTISE RESSOURCES STRATÉGIE L’hospitalité augmentée Vivre Travailler Vibrer au service d’une expérience client unique et d’un tourisme durable EXPÉRIENCES UNIQUES NOUVEAUX ÉQUILIBRES DE VIE Megatrends ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 63 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie • 1,3 Md€ en salaires et charges de personnel en 2021 • 70 M€ dédiés au ALL Heartist Fund et plus de 200 000 bénéﬁciaires directs et indirects de Accor Solidarity • 2,7 millions d’heures de formation POUR LES COLLABORATEURS • Programme Planet 21 – Acting Here • Engagement net zero carbone • Engagement plastique • Programme Plant for the Planet : 7,4 millions d’arbres plantés POUR LA PLANÈTE • Création de valeur et politique de dividendes POUR LES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS • Création d’emplois et ascenseur social • Services et offres de proximité • 0,1 md€ aux autorités publiques • Formation et insertion des populations POUR LES COLLECTIVITÉS LOCALES • 3 milliards d’euros d’achats par les hôtels Accor • 0,7 milliard d’euros d’achats par les sièges Accor POUR LES FOURNISSEURS CRÉATION DE VALEUR DIGITALISATION TOURISME DURABLE ATTIRER ET FIDÉLISER AGIR POUR UNE HOSPITALITÉ POSITIVE ACCÉLÉRER LA CROISSANCE GRÂCE AU MODÈLE ASSET-LIGHT Croissance du réseau Augmentation des redevances Augmentation de l’exposition au luxe et lifestyle Dynamisme et attractivité des marques Renforcement de la distribution et de la ﬁdélisation Préservation des ressources naturelles et de la biodiversité Protection des collaborateurs et communautés locales Préservation des cultures, patrimoines et héritages locaux Un programme à la puissance de marque unique Acquisition, développement et rétention des talents Conquête des nouvelles tendances Création des expériences de demain 3 leviers Pour maximiser la création de valeur par Accor 64 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Simpliﬁcation de l’organisation du Groupe Aﬁn d’aligner la structure de la société Accor sur celle du Groupe, Accor a engagé une revue en profondeur de ses process pour recenser l’ensemble de ses activités et identiﬁer celles qui pouvaient être repensées pour favoriser des économies. Le principe est de rationaliser besoins et ressources en automatisant les processus internes, en mutualisant les efforts, en éliminant toutes les tâches pouvant l’être sans altérer le fonctionnement de la Société. De ce travail de simpliﬁcation découle un allègement des structures de management. La direction des Ventes, du Marketing, de la Distribution et de la Fidélité a également engagé un travail de renégociation de ses contrats de prestations, très nombreux, notamment dans le domaine informatique. L’objectif du Groupe est de dégager une économie récurrente de 200 millions d’euros en 2022. Après un impact positif de 20 millions d’euros sur l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) en 2020, l’impact incrémental a été de 110 millions d’euros sur l’exercice 2021. Ce chiffre reﬂète une accélération par rapport aux plus de 70 millions d’euros attendus initialement, grâce à la réalisation du plan de départ de personnel et au contrôle de coûts de consultants. En 2022, la ﬁnalisation du plan résultera en un impact positif de 50 millions d’euros sur l’EBE. Afin d’être plus agile et efficace, et de mieux suivre l’exécution des économies dans le temps imparti, le Comex a également été recentré sur les régions, autour de huit hubs géographiques, aﬁn d’assurer une meilleure fluidité des échanges entre les opérations et les fonctions centrales. Pour les hôtels et leurs propriétaires, l’enjeu est de renforcer l’efﬁcacité et la rentabilité du modèle de gestion hôtelière que le Groupe leur apporte, notamment les solutions suivantes : • proposer des solutions opérationnelles améliorer la qualité de service, accroître l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de la marque employeur ; • réduire le taux de rotation des employés. LA RÉPONSE DE ACCOR • Le projet Heartist ® et la promesse employeur pour valoriser le rôle des collaborateurs ; • de nouveaux outils et processus de gestion des talents et de formation ; • la mobilisation des équipes autour de projets sociétaux, ainsi que le développement de nouvelles ﬁlières de recrutement via l’insertion ; • une nouvelle plateforme d’achat et une politique révisée de référencement – avec notamment la recherche de plus grands volumes de ventes via des partenariats – pour réduire les coûts d’achat ; • des programmes de réduction du gaspillage alimentaire, des consommations d’énergie, d’eau, de blanchisserie ; • l’amélioration des outils et processus de design et technique, de même que le fonctionnement des standards de marque, pour les rendre plus ﬂexibles et moins onéreux dans leur mise en œuvre. ACCÉLÉRER LA CROISSANCE GRÂCE AU MODÈLE ASSET-LIGHT La poursuite de l’optimisation du modèle de Accor est synonyme d’optimisation de sa structure de coûts à l’organisation de son modèle asset-light et d’identiﬁer les ressources clés pour relever les déﬁs à venir. LA RÉPONSE DE ACCOR Un plan de transformation visant à rationaliser l’organisation du Groupe a été mis en œuvre au sein du siège social et des sièges régionaux, ainsi qu’en Europe, aﬁn d’ajuster les ressources au regard des besoins identiﬁés. DES MARQUES ET DES TENDANCES ATTRACTIVES CROISSANCE DU RÉSEAU AUGMENTATION DES REDEVANCES RENFORCEMENT DE LA DISTRIBUTION ET DE LA FIDÉLISATION Cercle vertueux d’un modèle asset-light ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 65 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Le développement du réseau d’hôtels inﬂuence de façon déterminante la croissance du chiffre d’affaires de Accor. Deux leviers sont traditionnellement activés : • la croissance du réseau, de façon organique ou par acquisition ; • la croissance du ratio redevance/chambre, en privilégiant les segments (luxe, lifestyle, resort, etc.) et les types de contrats (management) les plus rémunérateurs, et en augmentant la rentabilité des mètres carrés des hôtels par des concepts et des services générateurs de recettes. LA RÉPONSE DE ACCOR Un rythme de croissance organique très dynamique assurant la densiﬁcation et la visibilité du réseau du Groupe dans les destinations clés, notamment dans les pays émergents où la croissance est plus forte ; une stratégie de couverture de l’ensemble des segments, notamment des plus rémunérateurs (luxe, lifestyle, resort, etc.) ; une facilitation de la conversion d’hôtels pour accélérer son développement ; l’acquisition de réseaux d’hôtels et la conclusion de partenariats pour renforcer ses leaderships régionaux et son portefeuille de marques (FRHI, Mövenpick, Mantra, Atton, SBE, BHG, Ennismore, etc.). Avec cette stratégie, Accor consolide ses positions de leader dans les régions et les segments où il est présent, accélère son développement dans les zones en forte croissance, comme en Chine grâce à Huazhu, et pénètre le marché américain de façon ciblée via des acquisitions pertinentes en termes de marque et de segment. L’intensiﬁcation du développement est opérée grâce à un travail minutieux sur le pipeline pour accroître le nombre d’hôtels du réseau et leur qualité, favorisant la hausse des redevances par chambre. LA RÉPONSE DE ACCOR Une diversiﬁcation de ses revenus grâce à l’acquisition d’activités de voyage élargissant la distribution du Groupe et donnant accès à de nouvelles clientèles (VeryChic, Gekko, ResDiary) ; acquisition de services digitaux (D-Edge) permettant aux hôtels et restaurants d’augmenter leur visibilité sur internet, leur volume de réservation ou d’optimiser leurs charges d’approvisionnement (Astore) ; acquisition de plateformes de location de résidences privées (oneﬁnestay) proposant des offres alternatives à l’hôtellerie ; acquisition de services de conciergerie personnalisés améliorant l’expérience des clients (John Paul) ; acquisition de services de divertissement dans l’univers de la gastronomie (Potel & Chabot) et de la nuit (Paris Society). 66 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie ACCÉLÉRER LA CROISSANCE GRÂCE AU MODÈLE ASSET-LIGHT Un autre levier de croissance du Groupe est la multiplication des points de contacts au sein de son écosystème. Il s’agit à la fois de multiplier la fréquence d’interaction avec les clients et de générer des relais de croissance non liés à des redevances hôtelières. LA RÉPONSE DE ACCOR Que ce soit à travers ses marques hôtelières, ses restaurants, ses offres de coworking ou de location de résidences privées, à travers ses services de conciergerie, de proximité, de divertissement, ses activités de voyage ou de services digitaux, ou à travers sa stratégie d’open innovation visant à détecter des concepts pilotes et à investir dans les start-up prometteuses, l’ensemble de ces prestations drainent vers Accor des clients aux motivations extrêmement différentes, ne connaissant pas nécessairement les autres prestations proposées par son écosystème, et peuvent dès lors y être sensibilisés. Plus les opportunités d’échanges avec les clients sont variées et fréquentes, meilleures sont les chances du Groupe de transformer ces visites en demandes de services. Enﬁn, un levier de croissance majeur du modèle de Accor est son programme de ﬁdélité. Concentrant l’ensemble des offres du Groupe, son rôle est d’accroître durablement le nombre de clients ﬁdélisés et leur panier moyen aﬁn de sécuriser une part croissante de son chiffre d’affaires. LA RÉPONSE DE ACCOR En tant que portail commercial, ALL permet aux membres de découvrir ce que Accor peut leur apporter dans l’univers de l’hospitalité et de la mobilité. Lancé en décembre 2019, sa vocation est d’établir une relation de conﬁance, mieux connaître leurs goûts, leurs centres d’intérêt et leurs aspirations aﬁn de leur donner envie de découvrir d’autres offres comparables, quel que soit leur point d’entrée dans son écosystème. ALL est un formidable outil de croissance, permettant à la fois d’attirer de nouveaux clients, d’être force de proposition grâce à la richesse de son offre globale, de retenir les membres au moyen d’avantages attractifs et de stimuler leur engagement dans la durée. ALL conclut par ailleurs régulièrement des partenariats avec d’autres acteurs de loisirs, du voyage, du divertissement (PSG, IMG, AEG, Accor Arena) ou de la ﬁdélisation. Ces partenariats enrichissent l’expérience des membres et leur offrent les avantages d’autres programmes de ﬁdélité. Ces partenariats sont également intéressants pour Accor car les membres de ces programmes viennent consommer au sein de ALL et génèrent des revenus additionnels (Eurostar, Air France, Grab, Alibaba, Visa, etc.). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 67 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie AGIR POUR UNE HOSPITALITÉ POSITIVE AGIR POUR UNE HOSPITALITÉ POSITIVE LA RÉPONSE DE ACCOR Sa Charte Éthique & RSE, applicable dans tous les hôtels et toutes les activités du Groupe ; Planet 21, le programme de développement durable de Accor ; le programme diversité & inclusion ; Accor Solidarity, fonds de dotation visant à lutter contre l’exclusion ; la politique et les outils de compliance (voir détail au chapitre 3 « Responsabilité de l’entreprise »). L’année 2021 a été lourdement conditionnée par les restrictions sanitaires imposées partout dans le monde. Compte tenu de la situation économique critique traversée par le Groupe Accor, un nombre signiﬁcatif de programmes ou projets en lien avec la démarche Éthique & RSE ont été suspendus ou ralentis. Accor a toutefois fait preuve de réactivité et d’engagement en cette période exceptionnelle pour réallouer ses ressources et traiter en priorité les urgences sanitaires et sociales nées de la crise, tout en préservant sa trajectoire de durabilité. Ainsi, en mars 2021, Accor a été le premier Groupe international du secteur de l’hospitalité à déﬁnir une trajectoire carbone validée par les données de la science et alignée avec l’objectif de l’Accord de Paris pour le Climat. Le Groupe s’est ainsi engagé à atteindre l’objectif de zéro émission nette à l’horizon 2050. Malgré les circonstances, et grâce à la mobilisation des équipes, Accor a maintenu ses engagements et ses actions sur des sujets d’importance majeure avec : • la ﬁnalisation de la soumission de la stratégie climat au SBTi (Science Based Targets Initiative). Cette trajectoire carbone est compatible avec l’objectif de l’Accord de Paris de limiter le réchauffement climatique global en deçà de 1,5°C. Avec l’objectif d’atteindre la neutralité carbone en 2050, Accor a déﬁni cette trajectoire en s’appuyant sur une feuille de route alliant une bascule interne en faveur d’une culture bas carbone dans tous les métiers du Groupe, des partenariats avec des experts énergéticiens pour améliorer l’efﬁcacité énergétique des bâtiments, le recours aux approvisionnements en énergie d’origine renouvelable et la compensation carbone. Le détail de cette feuille de route est présenté au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2021 ; • le maintien de la suppression des plastiques à usage unique dans l’expérience client d’ici ﬁn 2022 – malgré la tendance à multiplier les produits à usage unique pour des raisons sanitaires ; • la mise en place d’un programme de solidarité ALL Heartist Fund à destination des collaborateurs les plus touchés par la crise. Accor s’est donné deux grandes missions pour apporter une contribution positive à la société : développer et connecter les individus ; créer des expériences d’hospitalité respectueuses de l’environnement. Par ailleurs, le Groupe considère que le développement de ses activités doit se faire dans la plus grande intégrité. Accor a également signé en novembre 2021 la Déclaration de Glasgow sur l’action climatique dans le tourisme, lancée par l’Organisation mondiale du tourisme des Nations Unies avec l’objectif ambitieux de réduire de 46 % ses émissions absolues sur les scopes 1 et 2 et de 28 % ses émissions du scope 3 d’ici 2030, par rapport à la base de référence de 2019. Par ailleurs, dès le début de la pandémie, un fonds de solidarité, le ALL Heartist fund, a été mis en place. Il a permis, à date, de répondre favorablement à 98 000 requêtes de collaborateurs dans les sièges ou dans les hôtels sous enseigne Accor. * GHG Protocol. 68 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie ATTIRER ET FIDÉLISER Lancé en décembre 2019, le programme de ﬁdélité lifestyle de Accor, ALL-Accor Live Limitless, constitue la pierre angulaire de la démarche de conquête, d’attractivité et de ﬁdélisation mise en œuvre par le Groupe au service de ses clients et de ses partenaires. Fort des nombreux avantages auxquels les partenariats contractés dans le cadre de ALL donnent droit, et d’une gamme de services d’hospitalité extrêmement large, ALL vise à ﬁdéliser durablement ses clients et en conquérir de nouveaux. Les enjeux du programme sont simples et essentiels à la croissance du Groupe à long terme : • répondre aux besoins d’hospitalité et de mobilité des voyageurs, des travailleurs et des habitants en leur proposant une large gamme de services et d’avantages attractifs ; • leur donner envie de découvrir d’autres offres du Groupe quel que soit leur point d’entrée au sein de son écosystème, grâce à un portail global et à une navigation ﬂuide ; • apprendre à connaître chaque client grâce à une relation directe, personnalisée, qui le ﬁdélise dans la durée ; • nouer des partenariats qui enrichissent les avantages et les récompenses dont bénéficient les membres ALL, et génèrent du trafic et des revenus additionnels (par exemple Eurostar, Air France, etc.) par le biais de programmes de ﬁdélité partenaires. PLUS de choix et d’offres LA RÉPONSE DE ACCOR L’hospitalité augmentée, ou comment démultiplier les offres pour le client, avec à la fois une plus large typologie d’hébergements et de concepts [lifestyle, resort, auberges de jeunesse, résidences, etc.] des espaces de coworking de toutes tailles, des marques différenciées, et la mise en place d’un écosystème de solutions couvrant toute la chaîne de valeur du tourisme (restauration, sorties et loisirs, transports, billetterie, sites de distribution spécialisés…), via des acquisitions et des partenariats. PLUS de sens et d’expériences uniques LA RÉPONSE DE ACCOR Des partenariats emblématiques (IMG, AEG, PSG, Visa et BNP Paribas, Grab, Accor Arena) et des statuts premium (Diamond et Limitless) pour permettre de vivre des expériences « money can’t buy » ; la proposition d’un écosystème pour accéder facilement à des activités locales, notamment celles qui apportent une forte authenticité, voire un sentiment d’accomplissement (à travers une dimension sociétale ou environnementale) ; un programme de ﬁdélité repensé pour accroître le sentiment d’appartenance et mieux récompenser l’attachement aux marques. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 69 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie PLUS de fluidité, de flexibilité et de sécurité LA RÉPONSE DE ACCOR Une amélioration continue de la robustesse des systèmes de réservation, et de l’expérience de navigation sur le site de distribution, en particulier pour les applications mobiles (dans all.accor.com) ; la recherche d’une plus grande continuité entre les expériences digitales et physiques (notion de seamless), comme la suppression des comptoirs de réception et l’accueil des clients en utilisant des outils mobiles. Flexibilité commerciale pour les clients, tarifaires, reports et annulation. Facilitation de la conversion pour les partenaires hôteliers souhaitant changer de marques. Certiﬁcation des hôtels respectant le protocole sanitaire et de prévention renforcée « ALLSAFE », et mise en place d’une assistance médicale protégant les clients, pendant leurs séjours. PLUS de personnalisation LA RÉPONSE DE ACCOR À la fois technologique, en ayant recours à la puissance du big data et à l’intelligence artiﬁcielle pour mieux connaître et anticiper les besoins des clients (ACDC), mais aussi profondément humaine en faisant évoluer nos modes de management pour encourager la prise d’initiative individuelle au service d’une attention de tous les instants et sur mesure pour nos clients (programme Heartist ® ). Dans un modèle asset-light où les marques sont des actifs essentiels, il est important d’investir dessus pour en démultiplier les effets vertueux : accroître la brand equity, augmenter le RevPAR des hôtels grâce à une plus forte attractivité, faciliter le développement du réseau en proposant des marques fortes aux propriétaires. LA RÉPONSE DE ACCOR L’accroissement du portefeuille de marques : un travail de fond sur le positionnement de chaque marque et leur proposition de valeur, notamment dans leur dimension de durabilité, pour répondre aux aspirations croissantes des consommateurs pour des marques engagées et apportant une contribution sociétale. Des investissements marketing ont été réalisés en 2019 pour accroître la notoriété, la visibilité, l’attractivité et l’impact des marques à l’international, notamment des plus créatrices de valeur, dans le cadre de campagnes de publicité ciblées, et de partenariats avec des acteurs mondialement connus. Quatre-vingt-dix pour cent de l’effort marketing du Groupe s’est focalisé sur sept marques mondiales (Rafﬂes, Fairmont, Soﬁtel, Pullman, Mercure, Novotel et ibis). * Accor Customer Digital Card. 70 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Accor, un Groupe engagé envers ses collaborateurs et ses communautés ENGAGEMENT DU GROUPE L’engagement de Accor envers ses communautés, et en faveur de l’éthique Au-delà du fonds ALL Heartist créé lors de la pandémie, l’engagement solidaire du Groupe est porté par le fonds de dotation Accor Heartist Solidarity, auparavant nommé Accor Solidarity. En 2021, la dotation annuelle du Groupe a été maintenue à 1 million d’euros. Parallèlement, toujours plus de parties prenantes sont associées à la capacité du fonds de collecter des dons ; pour mobiliser collaborateurs et clients, Accor Heartist Solidarity diversiﬁe et digitalise ses méthodes de collecte, sans modiﬁer ses axes d’intervention ni son fonctionnement qui a prouvé son efﬁcacité depuis plus de 10 ans. Son ambition est de lutter contre l’exclusion économique et sociale des personnes en grande précarité par l’insertion professionnelle en soutenant des projets aux côtés d’associations et ONG locales. Après plus de 10 ans d’engagement et de contact avec les associations au cœur des projets, le fonds de dotation a développé une véritable expertise qu’il souhaite aujourd’hui renforcer et compléter. Le fonds répond également aux situations d’urgence et apporte son aide aux populations locales pour faire face aux conséquences immédiates et durables des catastrophes naturelles. Depuis 2018, le fonds étend son soutien à des projets répondant à d’autres types de crises humanitaires, en particulier dans les grandes villes. En effet, qu’il s’agisse de pauvreté extrême, d’isolement ou encore des conditions d’accueil et de soutien des plus démunis, celles-ci n’échappent pas aux problématiques d’urgence humanitaire, génératrices d’exclusion économique et sociale. En 2021, les équipes se sont encore fortement mobilisées, aidant près de 15 000 personnes à travers le monde. Promouvoir la diversité et l’inclusion est pour le Groupe un levier de performance, d’innovation et d’épanouissement. C’est une démarche historique et volontaire du Groupe, un des principes fondateurs de l’éthique managériale pour lutter contre les discriminations et pour l’égalité de traitement dans l’entreprise. Le Groupe a structuré sa démarche en matière de diversité et d’inclusion dès 2008. De nombreuses réalisations sont depuis venues soutenir et porter ces engagements auprès des salariés sièges des hôtels ﬁliales et managés. Grâce à l’implication de ses talents, Accor se développe fortement depuis 50 ans et constitue aujourd’hui un leader mondial hôtelier de premier plan. Ses 232 000 collaborateurs sont au cœur de ses opérations quotidiennes dans toute leur diversité. L’humain est à la base de chacune de ses activités d’hospitalité et constitue son actif le plus précieux. La démarche Diversité et inclusion du Groupe s’articule autour de quatre enjeux : • la responsabilité sociale : Accor, en tant qu’employeur responsable, a pour devoir d’être le reflet de la diversité des communautés dans lesquelles il se déploie ; ainsi, par exemple, Accor œuvre pour l’insertion des Aborigènes en Australie grâce à un programme de formation et d’insertion spéciﬁque dans les hôtels du Groupe ; • l’attractivité d’employeur : Accor est une entreprise qui est ﬁère de ses différences et adresse une image positive à l’externe ; • le dynamisme commercial : Accor, en faisant de la diversité une priorité, répond aux attentes de ses clients pour concevoir des solutions adaptées. Par exemple, en 2021, Accor a rejoint l’engagement « Valuable 500 », répondant à deux objectifs : former et sensibiliser au handicap les membres du Comex et améliorer la représentation des collaborateurs et clients en situation de handicap dans les campagnes de communication du Groupe ; • la performance opérationnelle : l’inclusion et la cohésion sociale sont des facteurs importants pour le bien-être au travail, et l’engagement de tous les collaborateurs. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 71 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Atouts et stratégie Performance ﬁnancière et notations LES NOTATIONS FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES DE ACCOR : S&P : BB+ avec perspective négative Fitch : BB+ avec perspective stable Notation CDP Carbon : A- Notation CDP Water : B Notation CDP Supplier engagement : B Notation ISS ESG : Prime Notation EcoVadis : Niveau or Notation Sustainalytics : ESG Risk Rating : 18.3, Low risk Notation Gaïa : 75 / 100 Notation MSCI : A Notation VIGEO : 67 / 100 VOLUME D’AFFAIRES D’HOTELSERVICES (en Mds €) CHIFFRE D’AFFAIRES (en M€) EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (en M€) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 12 9 1 621 22 2 204 - 391 85 - 1 988 CASH-FLOW RÉCURRENT (en M€) ENDETTEMENT NET (en M€) Coût de la dette (en %) CONSOMMATION MENSUELLE MOYENNE DE LIQUIDITÉ (en M€) - 727 - 246 1,7 % 2,2 % 1 346 1 844 2021 2020 2021 2020 2021 2020 61 20 7,5 Mds € Capitalisation boursière au 31 décembre 2021 Accor rejoint la plateforme IMPACT et participera à son lancement en publiant ses indicateurs ESG. Accor, champion de la RSE auprès des agences de notation extra-ﬁnancières dans son secteur : #1 CDP Carbon #1 ISS-Oekom #2 Vigeo #2 Sustainalytics #3 MSCI 72 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 73 Gouvernance et gestion des risques _ 74 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Gouvernance et gestion des risques Une gouvernance solide au service de la stratégie GOUVERNANCE Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 12 membres, dont 2 Administratrices représentant les salariés. Depuis 2009, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont regroupées, permettant une plus grande réactivité dans l’administration et la gestion du Groupe, ainsi qu’un lien direct entre le management et les actionnaires. L’équilibre des pouvoirs est assuré grâce notamment à la présence d’un Administrateur référent, membre indépendant. La diversité au sein du Conseil, et notamment la complémentarité des compétences techniques et des expertises de ses membres (en ﬁnance, marketing, digital, luxe ou encore dans le domaine de l’hôtellerie) permet d’identiﬁer et d’appréhender efﬁcacement les enjeux des activités du Groupe et de favoriser leur développement. Indépendant Non Indépendant Administratrice représentant les salariés Vice-présidente et Administratrice référente COMITÉ AUDIT, COMPLIANCE ET RISQUES COMITÉ ENGAGEMENTS COMITÉ NOMINATIONS, RÉMUNÉRATIONS ET RSE COMITÉ STRATÉGIE INTERNATIONALE Administrateur assurant la présidence d’un Comité COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2021 Sarmad Zok Fin de mandat - AG 2022 Isabelle Simon Fin de mandat - AG 2022 Nicolas Sarkozy Fin de mandat - AG 2022 Iris Knobloch Fin de mandat - AG 2023 Qionger Jiang Fin de mandat - AG 2022 Sébastien Bazin Fin de mandat - AG 2023 Iliane Dumas Fin de mandat - 02/05/2023 Sophie Gasperment Fin de mandat - AG 2022 Christine Serre Fin de mandat - 27/01/2024 Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani Fin de mandat - AG 2022 Aziz Aluthman Fakhroo Fin de mandat - AG 2022 Bruno Pavlovsky Fin de mandat - AG 2023 54 ans Âge moyen 60 % Indépendance du Conseil 4O % Taux de féminisation Gouvernance et gestion des risques ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 75 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Gouvernance et gestion des risques Travaux du Conseil et de ses Comités en 2021 Activités du Conseil d’administration et de ses Comités en 2021 L’ensemble des informations portant sur la gouvernance de la Société ﬁgure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Chapitre 4) du Document d’enregistrement universel 2021. Comités spécialisés 5 réunions • Revue et suivi des différents projets d’acquisition et de cession • Revue du projet d’émission obligataire Sustainability-Linked Bonds • Examen de l’investissement réalisé par Accor en tant que sponsor du SPAC Accor Acquisition Company Engagements 4 réunions • Comptes annuels et semestriels • Résultats ﬁnanciers du Groupe • Examen des honoraires des Commissaires aux Comptes • Suivi des missions menées par le fonds ALL Heartist • Revue des mesures en place en matière de cybersécurité et protection des données personnelles • Suivi du programme de compliance du Groupe Audit, compliance et risques 1 réunion • Revue des questions d’actualité internationale (notamment suivi des conséquences de la crise sanitaire) et de leur impact sur les activités du Groupe Stratégie internationale 5 réunions • Revue des rémunérations • Revue du processus de succession • Revue de l’indépendance des administrateurs • Examen de la politique en matière de mixité et suivi du plan d’actions • Examen de la stratégie et des initiatives RSE • Procédure d’évaluation formalisée du fonctionnement du conseil • Revue des candidats en vue de la nomination d’une administratrice indépendante Nominations, rémunérations et RSE Conseil d’administration • Suivi de la crise sanitaire et de ses conséquences sur le Groupe • Suivi de la mise en place du plan d’urgence et du Plan Reset d’économies pérennes • Suivi des missions menées par le fonds ALL Heartist • Émission obligataire Sustainability-Linked Bond pour un montant de 700 millions d’euros • Création du Special Purpose Acquisition vehicle Accor Acquisition Company dont Accor est le sponsor • Création de la plateforme lifestyle Ennismore • Revue de la composition du Conseil et proposition de nomination d’une nouvelle administratrice indépendante • Comptes annuels sociaux et consolidés 2020 et comptes semestriels 2021 • Examen de l’indépendance des administrateurs et étude des potentiels conﬂits d’intérêts • Adoption d’un plan d’interim • Convocation de l’Assemblée Générale annuelle 11 réunions en 2021 93 % d’assuidité 76 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Gouvernance et gestion des risques Le Comité exécutif est constitué de 19 membres représentant l’ensemble des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe opère et contribue à la gestion et à l’anticipation des enjeux majeurs. Il met en œuvre les orientations stratégiques décidées par le Conseil d’administration, étudie les dossiers signiﬁcatifs et suit les résultats opérationnels au regard des objectifs ﬁxés. COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sébastien BAZIN Président-directeur général Floor BLEEKER Directeur général Technologie Brune POIRSON Directrice du développement durable Patrick MENDES Directeur général commercial Groupe en charge des activités Ventes, Marketing, Distribution, Digital et Fidélisation Jean-Jacques MORIN Directeur général adjoint et Directeur financier Steven DAINES Directeur général Talent & Culture Alix BOULNOIS Directrice générale Digital Factory Fabrice CARRÉ Directeur général Stratégie Agnès ROQUEFORT Directrice générale en charge du développement Heather McCRORY Directrice générale Amérique du Nord et Centrale Maud BAILLY Directrice générale Europe du Sud Gary ROSEN Directeur général Grande Chine Mark WILLIS Directeur général Moyen-Orient et Afrique Sarah DERRY Directrice générale Pacifique Thomas DUBAERE Directeur général Amérique latine Stephen ALDEN Directeur général Raffles & Orient Express Duncan O’ROURKE Directeur général Europe du Nord Garth SIMMONS Directeur général Asie du Sud-Est Gaurav BHUSHAN Directeur général lifestyle & Entertainment Accor et co-dirigeant de Ennismore ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 77 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Gouvernance et gestion des risques Politique générale de rémunération Accor a défini une politique de rémunération mondiale qui se décline selon les pratiques spéciﬁques à chaque pays. Elle repose sur cinq principes : • tenir compte de la performance et du potentiel de chaque collaborateur ; • appliquer des rémunérations compétitives par rapport aux marchés et pays concernés ; • permettre aux salariés de bénéﬁcier d’une rémunération équitable ; • favoriser l’épargne salariale et l’actionnariat salarié ; • renforcer la protection sociale. De plus amples informations relatives à la politique de rémunération des talents sont présentées au sein du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2021. Rémunération du dirigeant mandataire social La politique de rémunération du dirigeant mandataire social de la Société est déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. À cette ﬁn, le Conseil veille en permanence à ce que cette politique respecte les principes d’exhaustivité, de cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, de comparabilité, de motivation, d’intelligibilité des règles et de mesure, tout en s’assurant de maintenir un équilibre entre les différents éléments qui la composent. Pour établir ses recommandations, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, s’appuie notamment sur des études menées par des cabinets extérieurs sur les pratiques des sociétés de taille comparable et sur des enquêtes réalisées sur les pairs hôteliers, et veille à leur conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La politique de rémunération du Président-directeur général pour 2022, ainsi que les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-directeur général seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022 de la Société et sont présentés au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021. Rémunération des collaborateurs et du Dirigeant mandataire social 78 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Gouvernance et gestion des risques Synthèse de la structure globale de rémunération du Président-directeur général proposée pour 2022 Éléments Critères et objectifs Montant/pondération RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE Déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE en fonction notamment : • de l’expérience • des responsabilités • des pratiques de marché 950 000 euros Inchangée depuis le 1 er janvier 2016 1 RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Une rémunération variable annuelle qui varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs suivants : La rémunération variable peut représenter de 0 % à 150 % d’un montant de référence de 1 250 000 euros, soit de 0 % à 197 % de sa rémunération ﬁxe annuelle Objectifs quantitatifs (80 % de la rémunération variable annuelle) : • ﬁnanciers : EBITDA vs. budget 2022, Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel vs. budget 2022, économies RESET vs. budget 2022 • extra-ﬁnanciers : croissance organique du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne) en ligne avec le budget 2022, critères ESG : Pourcentage d’hôtels managés et franchisés ayant supprimé les plastiques à usage unique dans l’expérience client (sauf bouteilles d’eau jetables), pourcentage de femmes dans les Comités de direction au niveau mondial et pourcentage d’hôtels et de sièges pour lesquels un outil de mesure d’émissions carbone est mis en place Chaque objectif peut déclencher de 0 % à 160 % de la rémunération variable qu’il représente Objectifs qualitatifs (20 % de la rémunération variable annuelle) : • agilité et adaptation opérationnelle du modèle et développement des talents Cet objectif qualitatif peut déclencher de 0 % à 120 % de la rémunération variable qu’il représente LONG TERME Attributions gratuites d’actions, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance arrêtées par le Conseil d’administration et d’une condition de présence Représente un pourcentage maximum de 250 % de la rémunération ﬁxe annuelle déterminée par le Conseil d’administration 1 Compte tenu de la crise sanitaire et du recours à l’activité partielle au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration avait accepté la proposition du Président-directeur général de réduire sa rémunération ﬁxe de 25 % du 1 er avril au 31 décembre 2020. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 79 1 PRÉSENTATION DU GROUPE – RAPPORT INTÉGRÉ Gouvernance et gestion des risques Une démarche structurée de gestion globale des risques Cette démarche s’articule autour de cartographies des risques, spéciﬁques à un risque ou transverses (cf. 2.2.1 « Dispositif de gestion des risques »), réalisées sur la base d’une méthodologie commune qui peut toutefois être adaptée aux spéciﬁcités de chaque catégorie de risques. Les ﬁlières opérationnelles et fonctionnelles conçoivent, déploient et animent les programmes de prévention et de protection en réponse aux risques ainsi identiﬁés. La gouvernance des risques fonctionne depuis ﬁn 2020 sur un nouveau modèle élargi de consultation et de décision à travers un Comité des risques Groupe qui se réunit tous les trimestres et reporte au Comité exécutif. Les risques significatifs Les risques signiﬁcatifs issus de la cartographie des risques majeurs du Groupe sont présentés ci-dessous et apparaissent par criticité décroissante. La description de ces risques et des dispositifs de contrôle qui leur sont associés font l’objet du paragraphe 2.2.2. • Détérioration de la situation géopolitique, sanitaire ou économique • Risque Climatique [DPEF] [TCFD] • Atteinte malveillante à l’intégrité des données personnelles numériques [DPEF] • Indisponibilité des données opérationnelles numériques • Risque sur l’attraction et la rétention des talents [DPEF] • Intégration des acquisitions • Non-conformité aux standards, lois et réglementations [DPEF] La démarche LA DÉMARCHE DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE A POUR OBJECTIF • d’identiﬁer, d’évaluer et de réduire les risques dont les conséquences menaceraient, même partiellement, l’atteinte des objectifs et la mise en place de la stratégie du Groupe ; • d’identiﬁer, d’évaluer et de réduire les risques générés par l’activité du Groupe et ayant des conséquences sociales ou environnementales et indirectement un impact sur la réputation du Groupe ; • de protéger les collaborateurs, données et marques du Groupe ainsi que ses portefeuilles de clients et de partenaires dans le cadre de la mise en place de la stratégie du Groupe. CARTOGRAPHIE DES RISQUES Identiﬁcation / Évaluation Univers des risques Échelles d’évaluation Matrices des risques ACTIONS ANTICIPATIVES ACTIONS RÉACTIVES Réaction Activation du dispositif de gestion et de communication de crise Activation des plans de continuité d’activité Prévention RSE Compliance Sécurité-Sûreté Éthique Sécurité des systèmes d’information, etc. Protection Conception du dispositif de gestion et de communication de crise Conception des plans de continuité d’activité Contrôle interne Gouvernance Politique de transfert de risque ÉVÉNEMENT 80 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 2 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 81 Environnement de contrôle et facteurs de risques 2.1 Environnement de contrôle 82 2.1.1 Gouvernance de la gestion des risques 82 2.1.2 Contrôle interne 83 2.1.3 Contrôle financier 86 2.1.4 Audit interne 88 2.2 Facteurs de risques 90 2.2.1 Dispositif de gestion des risques 90 2.2.2 Risques Groupe 92 2.2.3 Dispositifs de prévention et de protection 100 82 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle 2.1 Environnement de contrôle 2.1.1 Gouvernance de la gestion des risques Le Comité des risques Groupe Compte tenu de la transformation du Groupe vers un modèle asset-light, des acquisitions réalisées au cours des dernières années, et de l’évolution des menaces externes, le profil de risque du Groupe a évolué de manière significative. Dans ce contexte, et pour s’assurer que les risques qui pourraient mettre en péril l’atteinte des objectifs de Accor sont correctement identifiés, évalués et traités, le Comité des risques Groupe dont la composition et les objectifs ont été revus en décembre 2020 a pour mission de : • participer à l'identification, l'évaluation et la priorisation des risques majeurs au niveau du Groupe et des Hubs ; • s'assurer que les risques du Groupe sont gérés conformément à son profil, sa tolérance et sa stratégie ; • considérer les tendances, les innovations et les facteurs de changement potentiels pour détecter les risques émergents et s'assurer que l'organisation saisit toutes les opportunités ; • identifier les propriétaires des risques et s'assurer que des plans d'atténuation pertinents sont en place avec des moyens adéquats. Accompagner les propriétaires de risques majeurs dans leur approche de gestion de ces risques et suivre l'efficacité des plans d'atténuation à travers des indicateurs clés de risques ; • superviser la gestion des risques et le cadre de contrôle interne liés aux risques majeurs et proposer des améliorations si nécessaire ; • reporter les points pertinents au Comité exécutif et au Comité d'audit, de la compliance et des risques ; • promouvoir la culture des risques et sensibiliser à tous les niveaux de l'organisation. Les fonctions suivantes sont représentées au Comité des risques Groupe : Finance, Juridique, IT, Achats, Communication, Développement Durable (Social et Environnement), Transformation, Distribution & Loyalty, Talent & Culture, Audit Interne, Stratégie, Marketing, Développement, Contrôle Interne, Représentants Hubs (en rotation), et Risques. Le Comité est présidé par le Directeur général adjoint et Directeur financier du Groupe et se réunit tous les trimestres. La Direction des Risques et Assurances Rapportant fonctionnellement au Comité d’audit, de la compliance et des risques, la Direction Risques et Assurances du Groupe, composée de cinq personnes au Siège et cinq personnes dans les Hubs, intervient tout au long de la démarche de gestion des risques du Groupe : • elle identifie et évalue les risques majeurs du Groupe et participe au processus d’identification et d’évaluation des risques des différents Hubs et fonctions du Groupe. Elle veille également à la correcte mise en œuvre et à l’alignement des différentes cartographies des risques du Groupe (cf. 2.2.1 « Dispositif de gestion des risques ») ; • elle s’assure que les mesures de réduction des risques majeurs sont mises en place et suivies, notamment à travers le Comité des risques Groupe ; • dans le cadre de la cartographie et de la prévention des risques hôteliers (risques incendie, sanitaire et alimentaire), elle définit, promeut et coordonne les principes de sécurité des personnes et des biens dans les hôtels du Groupe. Elle s’assure en outre de la mise en œuvre de ces principes par les intervenants concernés ; • par ailleurs, dans le cadre de la démarche de protection du Groupe, elle est responsable du financement de la couverture des risques, notamment par la mise en place de polices d’assurance appropriées (§ 2.2.3.2). La Direction générale Sûreté-Sécurité Groupe La Direction générale Sûreté-Sécurité, directement rattachée au Président-directeur général, a pour mission de définir la politique de Sûreté-Sécurité et de coordonner le dispositif de gestion de crise du groupe Accor. Elle participe à l’élaboration de la politique voyage par la production de recommandations, la diffusion d’informations de sécurité, l’accompagnement de la mise en œuvre d’actions de formation et le développement d’outils dédiés. Elle encadre les déplacements des collaborateurs dans les pays pour lesquels le niveau de sécurité est jugé insuffisant. La Direction générale Sûreté-Sécurité assure l’animation et le suivi des mesures de prévention et de lutte contre la malveillance au sein des hôtels du Groupe. Ces missions sont constituées de conseils, d’audits, d’appuis opérationnels pour la protection des collaborateurs, des clients et des infrastructures. Elle déploie le dispositif de gestion de crise, en assure le suivi, le contrôle et l’intégration dans les hôtels et sociétés du Groupe (§ 2.2.3.2 « Gestion de crise »). La Direction générale Sûreté-Sécurité dispose d’une veille et d’une analyse permanente de la situation de la sécurité mondiale (géopolitique, sanitaire, météorologique, sociale, etc.). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 83 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle Participation au Comité d’audit, de la compliance et des risques du Conseil d’administration et au Comité éthique, compliance et développement durable du groupe Accor Le Directeur des Risques et des Assurances du Groupe participe au Comité d'audit, de la compliance et des risques du Conseil d’administration ainsi qu’au Comité éthique, compliance et développement durable du Groupe. • Le Comité d’audit, de la compliance et des risques du Conseil d’administration, dont la composition et les missions sont décrites au paragraphe 2.1.2, suit le résultat de la cartographie annuelle des risques majeurs ainsi que le déploiement des plans d’actions des risques prioritaires. Le Directeur des Risques assiste à ce Comité trimestriellement. • Le Comité éthique, compliance et développement durable, dont la composition et les missions sont décrites au paragraphe 3.2.2.4, suit le résultat des cartographies liées aux enjeux d’éthique, de conformité et de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Le Directeur des Risques assiste à ce Comité trimestriellement. 2.1.2 Contrôle interne Objectifs du contrôle interne Cadre de référence Le Groupe a retenu la définition du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), la plus communément admise sur le plan international : le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : Réalisation et optimisation des opérations Fiabilité des informations financières Conformité aux lois et aux réglementations Cette définition est compatible avec celle retenue par le Groupe de Place mené sous l’égide de l’Autorité des Marchés Financiers qui précise que : « Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières ; et d’une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. » En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de non‑atteinte des objectifs fixés par la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Ainsi, l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Principes et valeurs du Groupe Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre d’un système de valeurs porté par les organes de gouvernance et la Direction générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défini les règles de conduite et d’intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents. À ce titre, la Charte Éthique et Responsabilité Sociétale d’Entreprise encadre la démarche de responsabilité du Groupe tant en matière d’éthique, d’intégrité et de respect des lois que de responsabilités sociale, sociétale et environnementale. Le Groupe continue en 2021 son programme de compliance qui a pour objet la prévention des risques de non-conformité, et en particulier la prévention des risques de corruptions et de non-respect du droit de la concurrence (cf. 3.2.3 - Le programme de compliance). En 2020, le Groupe enrichit son dispositif de contrôle interne avec un Book de contrôle interne rappelant par processus les contrôles clés à réaliser. Organisation générale en matière de contrôle interne Périmètre du contrôle interne Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne décrites ci-après comprend la Société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent visant à s’assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place. 84 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle Acteurs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d’administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société et il est animé par la Direction du Contrôle interne Groupe. À cet égard, le dispositif de contrôle interne s’articule autour des trois lignes de maîtrise représentées dans le schéma suivant : Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont : Le Comité d’audit, de la compliance et des risques Comme mentionné dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration Annexe A du paragraphe 4.12, le Comité d’audit, de la compliance et des risques assure notamment les tâches suivantes : • il examine la politique et s’assure des moyens en matière de gestion des risques ; • il prend connaissance chaque année des résultats de la mise à jour de la cartographie des risques et du suivi des principaux risques du Groupe ; • il assure le suivi de la performance et de l’efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d’identification des risques et les principes d’organisation et de fonctionnement de la Direction de l’Audit interne Groupe. Il est également informé du programme de travail (détail des missions réalisées par l’Audit interne) ainsi que du suivi de l’application des plans d’actions. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques se réunit quatre fois par an. Le Comité d’audit interne Le Comité d’audit interne est composé du Président- directeur général, du Directeur général adjoint et Directeur financier, des membres du Comité exécutif (dont la liste figure dans la partie 4.1.2 du présent Document d’enregistrement universel) et du Directeur de l’Audit interne Groupe. Les représentants des fonctions clés du Groupe sont également présents telles que le Contrôle général, la Fiscalité, les Financements, le Management des risques, le Juridique, la Compliance, les Achats... Le Comité d’audit interne intègre également les Directeurs financiers des différentes régions et activités du Groupe. Le Comité d’audit interne est garant de l’indépendance de l’Audit interne. Il a pour responsabilités : • de suivre et d’encourager l’évolution du niveau de contrôle interne des organisations ; • de revoir le plan d’audit prévu sur la période à venir (grands axes, principes, périmètres d’intervention, répartition des natures de mission, etc.) ; • de prendre connaissance sur chacun des périmètres d’intervention des faits marquants d’Audit interne de l’année en cours et d’acter les plans d’actions établis par les entités auditées ; • de suivre et de faciliter la mise en place des plans d’actions à réaliser par les entités auditées ; • d’exercer une fonction de surveillance de l’Audit interne, en termes d’efficacité/d’optimisation des actions entreprises et d’adéquation des moyens dont il dispose. Le Comité d’audit interne se réunit une fois par an. 1 ère ligne de maîtrise 2 e ligne de maîtrise 3 e ligne de maîtrise DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES • Opérations en région • Opérations au siège Groupe Chaque collaborateur et sa hiérarchie participent au contrôle permanent dans le cadre de ses activités quotidiennes. DIRECTION DU CONTRÔLE INTERNE GROUPE & DIRECTIONS FONCTIONNELLES • Finance • Juridique & Conformité • Gestion des risques • Développement • Talent & Culture • Achats... Déﬁnissent les politiques, règles transverses et supportent leur mise en œuvre. AUDIT INTERNE • Audit Corporate • Audit Opérationnel • Audit des systèmes d’information Évalue l’efﬁcacité du dispositif de contrôle interne et contribue à son amélioration à travers ses recommandations. COMITÉ D’AUDIT, DE LA COMPLIANCE ET DES RISQUES COMITÉ EXÉCUTIF Commissaires aux comptes Autorités réglementaires (AMF…) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 85 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle Le Comité exécutif Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions d’exercice des pouvoirs du Président-directeur général sont subordonnées à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Elles sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.1, ainsi que dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration figurant au paragraphe 4.12.1. Pour l’exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général a créé un Comité exécutif regroupant l’ensemble des métiers et des fonctions support. La composition des membres est présentée au paragraphe 4.1.2. La Direction du Contrôle interne Groupe Dans un contexte de transformation de son activité et de croissance externe, le groupe Accor a choisi de renforcer son dispositif de contrôle interne et de se doter d’une Direction du Contrôle interne Groupe depuis mars 2019. Cette Direction, distincte de l’Audit interne, est placée sous la responsabilité de la Direction financière Groupe. Son rôle est de renforcer la culture du Contrôle interne au sein du Groupe, mettre en place un nouveau référentiel de Contrôle interne et assister les Directions fonctionnelles régionales et centrale dans la mise en œuvre de ce référentiel. En 2020, la Direction du Contrôle interne a publié l’Accor Internal Control Book traitant des processus Finance, Marketing, Gestion des contrats avec les propriétaires d’hôtel, Achats, Programme de fidélité et Talent & Culture. Il intègre également les contrôles du pilier Contrôle Comptable du dispositif anti-corruption. Ce document sera dorénavant le référentiel du Groupe en matière de Contrôle interne. En 2021, les règles de validation internes ont été revues afin de tenir compte de la nouvelle organisation du Groupe, le questionnaire d’auto-évaluation du Contrôle interne a été aligné pour partie avec l’Accor Internal Control Book et la rédaction d’un chapitre sur le processus Développement a été initié pour compléter le référentiel du Groupe. Cette Direction travaille en étroite collaboration avec la Direction des Risques, la Direction juridique & Conformité, la Direction financière et la Direction de l’Audit interne Groupe. Elle est partie prenante auprès des experts métiers pour la mise en œuvre des projets clés pour le Groupe. La Direction financière du Groupe La Direction financière du Groupe est en charge du Contrôle général, des Financements et des Risques du Groupe. Elle veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion, auprès des Divisions, des normes et référentiels retenus dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés. La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les Commissaires aux Comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les Commissaires aux Comptes procèdent à un audit des informations transmises par les filiales incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction financière assure également un contrôle des performances du Groupe, définit et met en œuvre les procédures et politiques en matière de trésorerie et de financement. Elle coordonne les différentes actions permettant de sécuriser et d’optimiser la fiscalité du Groupe, et renforce le positionnement du Groupe en tant que leader à travers des acquisitions, des prises de participations, des créations de joint-ventures ou des ventes d’activités, de participation ou d’actifs. La Direction de l’Audit interne Groupe Rapportant fonctionnellement au Comité d’audit, de la compliance et des risques et rattaché au Président-directeur général, l’Audit interne Groupe est un élément clé du dispositif de contrôle interne. L’Audit interne met en œuvre différents types de missions (dont la liste figure dans la partie « Les missions d’audit interne ») et s’appuie notamment sur l’élaboration de campagnes d’auto- évaluation du niveau de contrôle interne adressées annuellement aux entités et aux hôtels du Groupe. L’Audit interne Groupe s’assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission. Il est également en charge hiérarchiquement de la supervision des départements d’Audit interne opérationnel délocalisés auprès des directions opérationnelles (Hubs régionaux). Les effectifs de l’Audit interne Groupe comptaient une quarantaine d'auditeurs à la fin de l’année 2021 dont une trentaine d'auditeurs opérationnels au service des Régions. Le dispositif d’auto-évaluation en matière de contrôle interne Annuellement, les sièges de pays, les Nouvelles Activités et les hôtels s’auto-évaluent à l’aide de questionnaires disponibles dans l’outil informatique dédié appelé en interne ADICT. Ces questionnaires sont alignés avec le référentiel de contrôle interne et les procédures existantes. Ce système contribue à la diffusion de la culture du contrôle interne dans le Groupe et permet d’apprécier le niveau de contrôle interne en place pour couvrir les risques opérationnels et fonctionnels ; les résultats sont analysés centralement par la Direction du Contrôle Interne pour identifier les points d’amélioration et les plans d’action à suivre pour chaque zone géographique. 86 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle 2.1.3 Contrôle financier Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière La Direction financière du Groupe Le Directeur général Finances veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion, auprès des Divisions, des normes et référentiels retenus dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés. Les principales composantes de la Direction financière Groupe sont : DIRECTION FINANCIÈRE ADJOINTE / CONTRÔLE GÉNÉRAL Standards & Normes comptables en charge du suivi et de l’application des évolutions réglementaires, de la mise en place des nouvelles normes et règles comptables, de l’analyse et de la détermination du traitement comptable des transactions opérées par le Groupe Contrôle interne en charge de la conformité aux lois et règlements, de l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale, du bon fonctionnement des processus internes et de la fiabilité des informations financières Centre de Services Partagés (CSP) en charge de la coordination des CSP existants et du déploiement des nouveaux Consolidation et Intégration en charge de l'élaboration et l'analyse des comptes consolidés du Groupe en vue de leur publication externe, ainsi que de l'intégration des sociétés nouvellement acquises aux processus financiers du Groupe Comptabilité en charge de la réalisation des états financiers de la Société mère et de la facturation des redevances et services marchands aux sièges régionaux Planification financière, analyse en charge de contrôler la performance du Groupe à travers les processus de Reporting, Budget, Forecast et Business Plan Projets en charge de la coordination des projets transverses de la Direction financière Systèmes d’information en charge de l’administration des référentiels financiers, de la mise à jour des paramétrages, de la gestion des évolutions des applications Finance, de l’assistance aux utilisateurs et de la gestion des anomalies SMDL en charge de contrôler la performance de la division SMDL à travers les processus de Reporting, Budget, Forecast et Business Plan IT en charge de contrôler la performance de la division IT à travers les processus de Reporting, Budget, Forecast et Business Plan DIRECTION FINANCIÈRE ADJOINTE / FINANCEMENTS ET RISQUES Trésorerie et financements en charge de la définition et de la mise en œuvre des procédures et politiques en matière de trésorerie et de financement Risques et assurances en charge de la protection des intérêts fondamentaux du Groupe Fiscalité en charge de mettre en œuvre et coordonner les différentes actions permettant de sécuriser et optimiser la fiscalité du Groupe, en particulier dans le cadre d’opérations transnationales Investissements en charge de renforcer le positionnement du Groupe en tant que leader à travers des acquisitions, des prises de participations, des créations de joint‑ventures ou des ventes d’activités, de participation ou d’actifs La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les Commissaires aux Comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 87 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle Le système d’information comptable et financier Le système d’information comptable et financier, déployé au sein du Groupe, a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information. Il s’articule autour d’un outil de reporting et d’un système de consolidation interfacés, couvrant la quasi-totalité des activités du Groupe, dans un souci d’homogénéisation des données comptables sociales et consolidées. Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et, donc, de la pertinence de l’information, une documentation fonctionnelle appropriée aux besoins des utilisateurs a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d’entrées erronées, etc.). En outre, le système d’information comptable et financier fait l’objet d’adaptations régulières afin d’évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe. Les manuels de procédures et principes comptables Plusieurs manuels de procédures et principes comptables sont communiqués à l’ensemble des Directions financières du Groupe : • le manuel des référentiels Finance, définissant l’articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe ; • la procédure de reporting ; • une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d’application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe ; • les instructions de consolidation ; • des procédures spécifiques relatives aux flux de trésorerie avec les pays faisant l’objet de sanctions internationales, aux modalités d’attributions de carte de paiement aux collaborateurs, ainsi que des manuels de sensibilisation à la fraude financière. Tous ces éléments sont disponibles sur l’Intranet Groupe à l’attention des collaborateurs. La procédure de reporting La Direction du Contrôle financier Groupe est en charge du suivi de la procédure de reporting. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les Divisions d’un Rapport d’activité mensuel qui comprend l’analyse des données d’activité déterminantes, ainsi que l’analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L’ensemble des données de reporting transmises par les Divisions doit, en outre, pouvoir être analysé par nature et par destination. La procédure de reporting vise ainsi à fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l’allocation des ressources, et de mesurer l’efficacité des organisations en place. Processus de préparation et de contrôle des états financiers consolidés Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions générales et financières des filiales. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe. Ces informations sont préparées sous la responsabilité des filiales, qui s’engagent de manière formalisée auprès de la Direction financière du Groupe sur l’image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe. Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d’attention spécifiques en matière de retraitement des états financiers locaux et de traitements des opérations atypiques, sont diffusées trimestriellement aux Directeurs financiers et aux interlocuteurs consolidation. Par ailleurs, des instructions spécifiques relatives à la remontée des engagements hors bilan sont envoyées dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles afin de produire une note dédiée dans les états financiers du Groupe. La Direction de la Consolidation procède à des contrôles systématiques sur les informations financières transmises par les filiales. Dans ce cadre, un programme de révision transverse des liasses de consolidation par type d’analyse a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les Commissaires aux Comptes procèdent à un audit des informations transmises par les filiales incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. L’Audit interne Groupe est également amené, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la bonne mise en œuvre par les filiales des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et porte à la connaissance de la Direction financière les éventuels points d’attention relevés. En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur du Contrôle général Groupe ainsi que du Directeur général Finances préalablement à leur examen par le Comité d’audit, des risques et de la compliance. Sur la base des conclusions du Comité d’audit, des risques et de la compliance, le Conseil d’administration arrête les comptes consolidés. 88 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle 2.1.4 Audit interne L’organisation de l’Audit interne Groupe Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, concernant aussi bien les processus opérationnels que l’information financière. À ce titre, la Charte de l’Audit interne vise à offrir une vision transversale au niveau du Groupe des moyens mis en œuvre, des méthodologies employées et des modes de communication des résultats des missions de l’Audit interne. À cette fin, elle définit le cadre d’exercice de la fonction d’Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l’IFACI/IIA qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. Elle formalise également le rôle, la composition et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit interne. Enfin, elle précise les modalités de coordination par l’Audit interne Groupe des départements d’Audit interne délocalisés. L’Audit interne La Direction de l’Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle qui s’articule de la manière suivante : La définition du plan d’audit Les missions d’audit sont réalisées conformément au plan d'audit revu lors du Comité d’audit interne puis approuvé ultimement par le Comité d’audit, de la compliance et des risques. Le plan d’audit est défini en fonction des risques identifiés par la Direction de l’Audit interne Groupe notamment sur la base des éléments suivants : Le dispositif d’auto-évaluation en matière de contrôle interne Des procédures internes ont été établies et diffusées pour les principaux métiers. Ces procédures, mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles, s’inscrivent dans une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise. L’application de ces procédures est notamment contrôlée à partir du dispositif d’auto-évaluation en matière de contrôle interne. Le Groupe porte une attention particulière à l’élaboration, à la diffusion et au suivi de dispositifs d’auto-évaluation en matière de contrôle interne. Ceux-ci sont aujourd’hui déployés au sein de la plupart des hôtels gérés directement par le Groupe, des Sièges hôteliers et des Nouvelles Activités. Ces outils s’articulent avec les référentiels de contrôle interne existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points clés de contrôle. Lorsqu’elles concernent des unités où ces outils d’auto- évaluation sont déployés, les interventions de l’Audit interne intègrent comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l’écart existant entre l’auto-évaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’auto- évaluation du niveau de contrôle interne mené par le responsable de l’unité. Les missions d’Audit interne Les principaux types de mission, énoncés dans la Charte de l’Audit interne, sont les suivants : Audit Corporate • Audits de Siège (fonctions Support) : ces interventions sont destinées à s’assurer, d’une part, de l’optimisation du contrôle interne du Siège et, d’autre part, de l’efficacité de la supervision et du support effectués auprès des hôtels gérés par le Siège. Dans le cadre de ces missions, une revue de la campagne d’auto- évaluation annuelle est effectuée et concourt à la formulation d’une opinion par l’Audit interne. Plan d'audit Rapports puis suivi des plans d’actions Auto-évaluation du contrôle interne Mission d'audit approche par les risques Diverses sources (recherches documentaires...) Entretiens avec les Commissaires aux comptes Cartographies des risques Entretiens avec les membres du Comité d’audit interne ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 89 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Environnement de contrôle • Audits organisations & processus : l’objectif de ces missions est d’accompagner le Siège dans l’optimisation et l’adaptation de leurs procédures et modes de fonctionnement, notamment à l’occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations. • Audits spécifiques et/ou thématiques : de manière générale, tout type de mission, dans la mesure où cela est conforme aux règles déontologiques et aux normes professionnelles et en rapport avec la qualification des auditeurs internes. Ces missions peuvent porter tant sur des problématiques relevant de l’intégration des entités acquises, d’une fonction ou d’un processus que sur un ou plusieurs piliers du dispositif de lutte contre la corruption. Audit opérationnel Ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l’efficacité du dispositif de contrôle interne des établissements filiales et/ou managés par Accor ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment l’évaluation de l’efficacité du dispositif Compliance, particulièrement en matière de lutte contre la corruption, ainsi que la vérification de l’auto-évaluation en matière de contrôle interne des hôtels, effectuée de manière récurrente sur l’ensemble des périmètres concernés. Les audits opérationnels sont principalement conduits par les départements d’Audit interne délocalisés. Ces départements, sis dans les différentes Régions, sont hiérarchiquement rattachés à la Direction de l’Audit interne Groupe et fonctionnellement aux Directions financières des Régions concernées. Le lien direct et permanent entre le département de l’Audit interne Groupe et les départements de l’Audit interne délocalisés permet de garantir en leur sein le respect des principes déontologiques fondamentaux d’indépendance et d’application des normes professionnelles préconisées par les organismes de référence et des méthodologies promulguées par le Groupe. Il permet également de garantir l’adéquation des ressources affectées aux départements d’Audit interne délocalisés avec la nature et les objectifs des missions réalisées localement. Ces départements exercent une mission permanente d’accompagnement des Directions opérationnelles et financières dans la gestion et le suivi des problématiques de contrôle interne des hôtels composant leur périmètre. Audit des Systèmes d’information • Audit de la fonction informatique : ces interventions s’attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l’organisation et au pilotage de l’informatique des entités auditées. • Audit des applications ou des processus automatisés : ces revues visent à vérifier que l’ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permettent d’asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l’activité supportée par l’application auditée. • Audit de la gestion de projets et des produits digitaux : ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projets et des produits digitaux. • Revues technologiques pré et post-acquisition : ces diligences visent le cas échéant à évaluer la maturité des environnements digitaux des nouvelles acquisitions et leur intégration éventuelle aux Systèmes d’Information du Groupe. • Audit de la sécurité du système d’information (dite « cybersécurité ») : ces revues, centrées sur la sécurisation des plateformes technologiques opérées par le Groupe, sont principalement effectuées (ou pilotées dans le cas de prestataires externes) par la Direction de la Sécurité des Systèmes d’information, rattachée à la Direction Information & Technology, parfois suite à des interrogations soulevées par la Direction de l’Audit interne Groupe. Audit de suivi de plans d’actions Ces interventions sont destinées à s’assurer que les plans d’actions définis par l’entité auditée suite à une mission d’audit permettent de répondre aux recommandations formulées et que l’application de ces plans d’actions est réalisée conformément à l’échéancier défini par l’entité auditée et validé par l’Audit interne. Dans le cadre des missions réalisées, l’Audit interne s’assure en outre, par le biais de ses diligences, du respect des principes et procédures édictés dans la Charte Éthique et Responsabilité Sociétale d’entreprise du Groupe visant notamment à prévenir les actes de corruption et ainsi que ceux s’inscrivant dans le cadre du plan de vigilance. Rapports d’audit et suivi de la mise en place des plans d’actions À la suite de chaque intervention de l’Audit interne, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifiés ainsi que les recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l’entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l’établissement d’un plan d’action par la Direction générale de l’entité auditée, lorsque celui-ci est requis. Les rapports définitifs, intégrant les plans d’actions établis par les entités auditées, sont transmis aux responsables en charge de la supervision opérationnelle et financière de l’entité. Les rapports des Départements de l’Audit opérationnel sont systématiquement centralisés au niveau de la Direction de l’Audit interne Groupe. La synthèse des travaux de ces départements fait l’objet d’une présentation au Comité d’audit interne et au Comité d’audit, de la compliance et des risques. En outre, le Comité d’audit, de la compliance et des risques est destinataire d’une synthèse trimestrielle des travaux d’Audit interne précisant notamment l’avancement du plan d’audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions, les écarts avec les auto- évaluations, les constats les plus marquants ainsi que les plans d’actions décidés par les parties concernées. À la suite de l’établissement de ces rapports, l’Audit interne procède au suivi de la mise en place des plans d’actions à réaliser par les entités auditées. 90 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 2.2 Facteurs de risques 2.2.1 Dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques du Groupe s’articule autour : • de cartographies des risques majeurs, transverses et consolidées, niveau Groupe et Hubs, ayant pour objectif de s’assurer que les risques identifiés font l’objet d’un plan d’action approprié ; • de cartographies spécifiques à un risque ou à une catégorie de risques, ayant pour objectif de faciliter le pilotage des programmes de réduction des risques par les filières opérationnelles et/ou fonctionnelles. Cartographie des risques majeurs Pilotée par la Direction des Risques Groupe (§ 2.1.1), cette cartographie, transverse et consolidée, mise à jour annuellement, recouvre toutes les catégories de risques auxquels le Groupe est exposé. Ses résultats sont présentés chaque année au Comité exécutif ; au Comité d’audit, de la compliance et des risques ; ainsi qu’au Comité des risques Groupe. Les risques majeurs qui menacent la mise en œuvre de la stratégie et l’atteinte des objectifs que le Groupe s’est fixé y sont reportés. Elle est le fruit d’entretiens individuels menés par la Direction des Risques auprès des filières opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Cette cartographie a la particularité de regrouper, dans une vision globale, des risques de nature différente. Ce regroupement, qui facilite la comparaison et la hiérarchisation des risques, est rendu possible par le recours à des échelles d’évaluation communes. Ces évaluations sont réalisées en tenant compte des dispositifs de prévention et de protection existants, c’est‑à-dire que la vraisemblance et les impacts sont évalués en net. Les risques les plus significatifs de cette cartographie, c’est‑à- dire ceux dont la criticité (produit de la vraisemblance et de l’impact) est la plus élevée, sont présentés dans le paragraphe 2.2.2. En sus des risques majeurs identifiés pour le Groupe, et face à des environnements externes volatils, complexes et imprévisibles, une analyse des risques et tendances émergents est menée afin de conduire une réflexion précoce et un travail en amont sur les nouveaux enjeux de l’industrie hôtelière. Le caractère incertain et potentiellement long-terme de ces risques et opportunités les rend difficile à identifier, à quantifier et à comprendre. Il apparaît cependant nécessaire de capter les grandes tendances distinctes des risques traditionnels présentés dans la cartographie des risques majeurs. Par ailleurs, l’exercice de cartographie des risques a également été décliné avec la mise en œuvre de cartographies des risques locales menées par les correspondants risques dans les « Hubs », suivant la même méthodologie que la cartographie Groupe. Cartographies spécifiques à un risque ou à une catégorie de risques Pilotées par la Direction des Risques Groupe sur demande des filières fonctionnelles, ces cartographies ont pour vocation d’aider à la conception et au déploiement des programmes de gestion des risques spécifiques. Il s’agit entre autres : • de la cartographie des risques éthiques et RSE liés aux droits humains, portée par la Direction du Développement durable ; • de la cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence, portée par le Département Compliance ; • de la cartographie des risques fournisseurs, portée par la Direction des Achats ; • de la cartographie des risques d’incendie, portée par la Direction des Risques Groupe ; • de la cartographie des risques associés au changement climatique, portée par la Direction du Développement durable. Cartographies spéciﬁques à un risque ou à une catégorie de risque Cartographies transverses et consolidées DROITS HUMAINS Devoir de vigilance CARTOGRAPHIE DES RISQUES MAJEURS QUI MENACENT L’ATTEINTE DES OBJECTIFS DU GROUPE Niveau Groupe et niveau Hubs SANTÉ ET SECURITÉ Devoir de vigilance INCENDIE Prévention incendie CORRUPTION Programme de compliance CLIMAT TCFD ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 91 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Cartographie des risques éthiques et RSE Pilotée par la Direction des Risques Groupe (§ 2.1.1), et en lien avec le Devoir de Vigilance auquel Accor est soumis, cette cartographie est mise à jour annuellement et recouvre les risques associés au respect des droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes, à la protection de l’environnement et à l’éthique des affaires, par exemple : traite des êtres humains, droits des enfants, discrimination et harcèlement, droits des employés, etc. Ses résultats sont présentés au Comité éthique, compliance et développement durable. Chaque risque est évalué sur deux échelles à quatre niveaux, selon sa vraisemblance et l’intensité de ses impacts potentiels (environnementaux, financiers, humains, ou médiatiques). L’échelle de vraisemblance tient compte de la probabilité que le risque se matérialise (en utilisant les indices de risques par pays Verisk Maplecroft) et du nombre d’hôtels sur les sites exposés. L’échelle d’impact tient compte de l’ampleur des conséquences négatives du risque et du degré d’implication d’Accor dans ces conséquences. Pour chacun des risques évalués, une liste d’une vingtaine de pays particulièrement exposés permettra la mise en œuvre de plans d’actions locaux et dédiés. Pour le pays dont la notation Verisk Maplecroft est particulièrement basse dans le secteur de l’hôtellerie, le risque est identifié comme prioritaire quel que soit le nombre d’hôtels sous marque Accor dans le pays. L’identification des risques liés à la santé-sécurité est réalisée à partir de visites menées auprès d’hôtels du Groupe et d’entretiens approfondis des membres des équipes de chacun d’entre eux. Leur évaluation est basée à la fois sur l’expertise du Département Innovation Sociale mais aussi sur les données internes et externes d’effectifs et de sinistralité. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence La méthodologie de la cartographie des risques de corruption repose sur une évaluation du niveau de risque brut, du niveau de contrôle et du niveau de risque net auxquels sont exposées les filières opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, et ce dans ses différents Hubs et fonctions. L’évaluation des risques et de leur niveau de contrôle est réalisée en utilisant des données externes (indice de perception de la corruption de Transparency International) et internes (présence internationale du Groupe, remontées de la ligne d’alerte, auto-évaluation de contrôle interne, rapports d’audit, etc.) ainsi que d’entretiens menés auprès de dirigeants et collaborateurs du Groupe dont les métiers couvrent de manière complète son activité. Ces entretiens sont menés selon une trame commune, bien qu’adaptée aux spécificités de chaque métier, dans le but d’assurer une cohérence et une comparabilité entre les évaluations de risque. Les résultats de ces entretiens font l’objet d’une phase de consolidation et d’analyse suivie d’une phase de restitution aux instances de direction et de gouvernance du Groupe (Comité éthique, compliance et développement durable, Comité exécutif et enfin Comité d’audit, de la compliance et des risques du Conseil d’administration), permettant in fine leur prise en compte dans les différents piliers du dispositif anti-corruption du programme de compliance du Groupe. L’opportunité de mettre à jour cette cartographie est étudiée tous les deux ans. La prochaine mise à jour est prévue pour le premier trimestre 2022. Cartographies des risques fournisseurs Pour répondre aux engagements du programme Planet 21, un plan de contrôle pour une meilleure maîtrise des achats référencés a été élaboré. Accor s’engage à identifier et à gérer les risques environnementaux, sociétaux et sociaux pouvant résulter de ses relations d’affaires avec ses fournisseurs. La Direction des Achats, de concert avec le département Développement Durable, répertorie l’exposition du Groupe aux risques de pratiques fournisseurs non- respectueuses de ses engagements éthiques et RSE à travers une cartographie des risques achats. Cette cartographie des risques couvre 100 % des fournisseurs référencés et les répertorie en 3 niveaux de risque selon leur catégorie achats (« standard », « à risque », « à haut risque »). Un processus de gestion de risques est défini permettant le déclenchement de contrôles spécifiques auprès de ses fournisseurs référencés selon leur niveau de risque identifié. À compter de 2022, la cartographie des risques RSE des fournisseurs évolue et s’appuie désormais sur une méthode réalisée par un tiers externe. Cartographie des risques d’incendie Dans le cadre de sa démarche de prévention des risques hôteliers, le Groupe a mis en place une analyse des risques d’incendie, basée sur un questionnaire permettant d’estimer le niveau d’exposition et de sécurité des établissements qu’il exploite via des contrats de Management ou de Franchise. Ce questionnaire détaillé est structuré autour de trois grands piliers en matière de sécurité incendie : le bâtiment (normes de construction, architecture, matériaux, etc.), la technique (distribution électrique, détection, extinction, climatisation, dispositif de chauffage, d’évacuation, etc..) et les collaborateurs (gestion de la sécurité, maintenance des installations, formation du personnel, sensibilisation, entraînement, etc.). Chacun de ces grands piliers fait l’objet de questions précises qui permettent d’en évaluer les niveaux de risque et de sécurité. Cette analyse permet d’établir la liste annuelle des établissements visités par des experts en vue d’améliorer leur niveau de sécurité. Les hôtels visités reçoivent un rapport dans lequel sont mentionnées les améliorations à effectuer et le Groupe suit leur bonne mise en œuvre. Les visites de prévention de risque incendie permettent de réduire le risque et d'obtenir une couverture optimale en fonction des capacités des marchés d'assurance et de réassurance. 92 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Cartographie des risques associés au changement climatique Un exercice inaugural, approfondi et détaillé de cartographie des risques liés aux conséquences du changement climatique a été mené en 2021 afin (i) d’éclairer le groupe Accor sur les conséquences du changement climatique sur son activité et (ii) d’améliorer la transparence financière en matière de climat, selon les recommandations de la TCFD (Task force on Climate‑related Financial Disclosure). Cette étude a permis d’étudier les impacts physiques et leurs conséquences probables dans un monde à 4 °C à horizon 2100 (IPCC RCP 8.5), ainsi que les risques et opportunités de transition sur des scénarios d’un monde contraint à 1,5 °C à horizon 2100 (IPCC RCP 2.6). À ce jour, la planète se situe dans un scénario d’augmentation de la température à 2,7 °C à horizon 2100 et la COP26 qui s’est tenue en 2021 a permis d’obtenir des pays présents un engagement à contenir l’augmentation de la température entre 1,8 °C et 2,4 °C. Les risques ont été identifiés et évalués en fonction de deux facteurs : l’horizon de temps d’apparition des premiers effets significatifs sur l’activité du Groupe et l’ampleur de leurs impacts financiers potentiels. Cette étude a été conduite à partir de données 2019, année pleine et référente de l’activité de Accor. Conformément à la méthodologie TCFD, ces analyses ont été projetées à un horizon 2030 sans tenir compte des changements qui seront mis en œuvre par Accor pour prévenir ces risques. Il ne s’agit pas d’une projection de revenus futurs mais bien d’analyser différents scenarii qui permettent au Comité exécutif de mieux comprendre les implications du changement climatique sur l’activité du Groupe et de mettre en œuvre les mesures adéquates en temps utiles. Comme le requiert la méthodologie TCFD, les résultats sont analysés à la fois en termes de risques et d’opportunités. Les résultats de cette cartographie sont présentés au paragraphe 2.2.2. 2.2.2 Risques Groupe Dans un souci de clarté, le Groupe a choisi de présenter les risques significatifs issus de la cartographie des risques Groupe sous trois angles d'analyse complémentaires : • le niveau de risque net ; • le niveau de contrôle existant ; • l'intensité des plans d'actions de réduction du risque. Le risque net Le niveau de contrôle existant L'intensité des plans d'actions de réduction du risque Quelle que soit leur nature, les risques du Groupe sont évalués selon deux facteurs : leur vraisemblance (probabilité) et l’intensité de leur impact financier potentiel. Ces évaluations sont réalisées « en net », c’est-à-dire compte tenu des programmes de maîtrise existants. Le niveau de contrôle de chaque risque est évalué afin que le Groupe puisse estimer si des moyens de maîtrise additionnels peuvent être mis en place. Chaque risque fait l'objet d'un troisième angle d'analyse, complémentaire des deux précédents : le nombre et l'efficacité des plans d'actions à venir. Les risques sont présentés ci-dessous par criticité décroissante. Probabilité Impact Contrôles mis en œuvre Contrôles partiellement mis en œuvre Contrôles insufﬁsants Nombreux plans d’actions Stagnation ou réduction des plans d’actions Plans d’actions en cours ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 93 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Détérioration de la situation géopolitique, sanitaire ou économique Description du risque La large implantation géographique des activités de Accor l'expose de manière significative à des risques géopolitiques, sanitaires et macroéconomiques. Ainsi, un conflit géopolitique, une épidémie ou un fort ralentissement économique dans ces zones pourraient conduire à une importante réduction des déplacements des personnes, ce qui aurait des conséquences négatives sur le RevPAR des hôtels et donc sur le chiffre d’affaires du Groupe, mais pourrait aussi conduire à la fermeture d’hôtels ou à l'abandon de projets de développement dans la ou les zones concernées. Le cas de la pandémie de Covid-19 démontre le cas extrême d’un évènement global et d’un dérèglement de l’activité économique profond et durable. Certains des fondamentaux liés au tourisme et aux déplacements des populations, quels que soit les motifs (travail ou loisirs), sont remis en cause pour un temps encore incertain. Le secteur de l’hôtellerie a été lourdement impacté sur les années 2020 et 2021, et le risque pour les années 2022 et suivantes, même si tangible, reste inconnu quant à son intensité et sa durée. Ainsi, les règles étatiques liées à la Covid-19, différentes d’un pays à l’autre et pouvant évoluer rapidement (confinements, couvre-feux, tests, quarantaines) et les incertitudes liées aux différentes stratégies de vaccination (accès aux vaccins, priorités données, rythme des campagnes vaccinales) ainsi que l’efficacité des vaccins dans la durée et face aux variants seront autant de critères déterminants à une reprise de nos activités. Sur le risque géopolitique, les bouleversements actuels liés à la crise de la Covid-19 sont un terrain favorable à une instabilité plus forte, au renversement de gouvernements voire de déstabilisation régionale. Enfin, le Groupe reste exposé à un risque d’attaque terroriste, et ce dans la majorité de ses pays d’implantation. Une succession d’attaques terroristes de grande ampleur ou des attaques simultanées pourrait affecter de manière directe ou indirecte les clients et les collaborateurs du Groupe et conduire à une baisse importante de la fréquentation de la ou les zones concernées. Dispositif de maîtrise La protection des clients et des collaborateurs est une priorité pour le Groupe. C’est pourquoi Accor s’est doté d’une stratégie de Sûreté-Sécurité qui repose sur une organisation, une veille et des mesures de sécurité appropriées et sujettes à évolution en fonction de l'intensité des risques identifiés. En cas d’alerte, le dispositif de gestion de crise est activé afin d’assurer au plus vite la mise en sécurité des clients et des collaborateurs. Afin de réduire les conséquences d'une pandémie ou de troubles sociaux sur son activité, le Groupe s'appuie sur des plans de continuité d'activité, élaborés par la Direction Risques Groupe avec toutes les directions impliquées et diffusés à l'ensemble des zones concernées. Ce plan a bien entendu été activé en réponse à la propagation de la Covid-19 dans les pays où le Groupe est présent, et les consignes diffusées à l'ensemble des sièges et des hôtels de son réseau. Par ailleurs, la stratégie « asset light » et la stratégie de croissance organique et externe du Groupe ont notamment pour effet de réduire son exposition à ces différents risques en diversifiant géographiquement son portefeuille. De même, la diversification géographique peut être un facteur favorable en cas de reprise partielle de l’activité hôtellerie dans le monde. Afin de limiter l’impact de ces risques de détérioration profonde et durable de ces facteurs macroéconomiques, Accor a engagé dès la fin du mois de mars 2020 un plan de réduction de ses coûts centraux, ainsi que la rationalisation des autres foyers de coûts (Sales, Marketing, Distribution et Fidélisation, Actifs Hôteliers et Nouvelles Activités). Dans un second temps, le Groupe a procédé à une analyse granulaire et disciplinée de son organisation pour l’adapter à son nouveau modèle asset- light. Cette analyse a conduit à la mise en place d’un plan d’économies récurrentes d’au moins 200 millions d’euros. En outre, le Groupe dispose d’une structure financière stable, avec une position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1 658 millions d’euros au 31 décembre 2021. En tenant compte des échéances de dettes financières, et dans l’hypothèse prudente d’une consommation de trésorerie d’exploitation équivalente à celle de 2021, la position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe est largement suffisante pour couvrir au moins douze mois d’exploitation, et ainsi faire face à une éventuelle prolongation de la crise. Le Groupe dispose par ailleurs de deux lignes de crédit bancaires non tirées pour un montant total de 1 760 millions d’euros. Le 15 novembre 2021, le Groupe a réaménagé favorablement les termes de sa ligne de crédit bancaire de 1 200 millions d’euros, arrivant à maturité en juin 2025. Le covenant initial de levier financier, qui avait été suspendu jusqu’en juin 2022 dans le contexte de la crise sanitaire, ne sera ainsi réinstauré qu’à compter de juin 2024. Seul un covenant de liquidité minimale s’appliquera en 2022 et 2023. Par ailleurs, le 15 avril 2021 et le 27 octobre 2021, le Groupe a exercé les deux options de renouvellement de six mois chacune sur la ligne de crédit bancaire renouvelable à 12 mois de 560 millions d’euros, conclue en mai 2020, portant ainsi l’échéance à mai 2022. Cette ligne ne comporte pas de covenant. De plus, le financement d'AccorInvest, qui est propriétaire de plus de 15 % des hôtels sous marque Accor, a été pérennisé. Par ailleurs, le Groupe exige de ses partenaires que les dommages que subiraient leurs actifs et les éventuelles pertes d’exploitation consécutives soient couverts par un programme d’assurance et promeut une solution d’assurances Groupe. Toutefois, les pertes financières liées à la pandémie sont exclues de la quasi-totalité des contrats d’assurances du Groupe et de ses partenaires. Enfin, Accor a créé en 2020 son label de propreté et de prévention « ALL Safe » qui garantit des normes de nettoyage et des procédures opérationnelles strictes dans les hôtels. Ces normes ont été vérifiées par Bureau Veritas, un leader mondial de l'inspection en matière d'hygiène et de propreté. 94 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Risque Climatique Description du risque Le rapport du GIEC en 2021 confirme la réalité et l’accélération du changement climatique. Les Nations Unies, à travers l’organisation des différentes COP, ont obtenu plusieurs consensus entre les nations. Ainsi, en 2015, lors de la COP 21, l’accord de Paris prévoit un engagement des pays pour le maintien de l’augmentation des températures en deçà de 2 °C (avec un objectif de 1,5 °C). L’union européenne s’est engagée en 2016 à respecter la limite de 1,5 °C. Le résultat de la COP 26 en 2021 anticipe des engagements autour de 1,8 °C et 2,4 °C. Ainsi, quel que soit le niveau de l’élévation de la température physique effective, le secteur de l’hospitalité et du tourisme va évoluer dans un monde qui sera de plus en plus contraint vers une trajectoire de 1,5 °C. Des règlements en cours de rédaction ou sur le point d’être applicables obligent les investisseurs et les fonds d’investissements à tenir compte de l’impact du changement climatique sur les organisations et mettent en place des règles strictes sur l’évaluation des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance). La taxonomie, les règles SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) et les réglementations à venir en Europe et dans les principales places financières du monde sont des éléments de contraintes forts. La cartographie des risques climatiques réalisée en 2021 a mis en lumière les risques et opportunités suivants pour le Groupe : • Risques d’impacts physiques entre 2030 et 2050 dans un scénario extrême à 4 °C : • Environ 10 % des hôtels pourraient être menacés par les inondations liées à la montée des eaux, à des débordements inhabituels consécutifs de crues de fleuves ou rivières ou à des pluies extrêmes. Cette estimation ne prend pas en compte les éventuelles mesures de prévention et de protection mises en place par les hôtels et les gouvernements des pays dans lesquels les hôtels se situent. • Environ un tiers des hôtels pourraient voir le nombre de vagues de chaleur extrêmes tripler par rapport à 2019 ce qui entraînera une augmentation des coûts d’investissements et d’opérations, avec un impact probable sur le prix des chambres. • Risques de transition à horizon 2030 : • Le principal risque est lié à l’impact négatif sur les revenus en lien avec la baisse des voyageurs d’affaires, particulièrement de longue distance. En effet, les entreprises qui seront elles-mêmes engagées sur une trajectoire de réduction des émissions carbone vont être amenées à faire diminuer les déplacements professionnels de leurs collaborateurs. • La diversité des implantations géographiques des hôtels Accor offre une bonne atténuation des risques liés à l’évolution des comportements des clients Loisirs, bien que cette catégorie de voyageurs devienne sans doute plus sélective dans ses choix d’hôtels et de destinations de voyage. • La taxe carbone pourrait être mise en place dans le secteur de l’hôtellerie et être significativement réévaluée par rapport à son niveau actuel, avec des conséquences inévitables sur les coûts des hôtels et au final le prix des chambres. • Opportunités • Le voyage pour motif professionnel : en dépit de la baisse à venir de ces voyageurs, les engagements du Groupe en matière de réduction carbone à horizon 2030 et 2050 vont créer un effet de compétitivité fort en faveur de Accor par rapport aux hôtels qui n’auront pas les critères de basse émission carbone recherchés par les entreprises. • Le voyage loisirs : les engagements de Accor sur les réductions de carbone vont améliorer les notations actuelles ou à venir du niveau d’émission carbone des chambres et pourraient créer une attractivité et/ou une préférence pour les marques Accor et ainsi mieux fidéliser les membres du programme ALL et attirer de nouveaux membres. • Le coût carbone réduit : les engagements de Accor sur les réductions de carbone vont réduire l’impact des coûts lié à la taxe carbone et des coûts d’énergie. Cette différence peut créer un effet de compétitivité positif sur le prix des chambres. Dispositif de maîtrise En 2021, Accor s’est engagé sur les principes du Science Based Target Initiative à atteindre la neutralité carbone en 2050 et à réduire ses émissions carbone de 46 % d’ici à 2030. Le Groupe a par ailleurs émis une obligation financière sise sur des objectifs ESG ambitieux, avec des seuils intermédiaires à fin 2025 et a intégré le CAC 40 ESG cette même année. Une Chief Sustainability Officer a été nommée au Comité exécutif du Groupe courant 2021 afin de créer une dynamique en interne et dans l’ensemble de nos Hubs, mais aussi en externe en nouant des alliances avec les grandes entreprises hôtelières mondiales. Depuis sa création, Accor a toujours œuvré pour une réflexion autour du développement durable et de l’environnement et a ainsi mis en œuvre des plans d’action avec des objectifs ambitieux via son programme Planet 21. Enfin, le groupe Accor a pris une orientation stratégique forte vers le Lifestyle afin de capter une clientèle plus locale et mieux anticiper les changements de comportement de ses clients. Le groupe Accor a pris la mesure des risques liés au changement climatique sur son activité et est déterminé à mettre en œuvre les actions nécessaires pour s’en prémunir et saisir toutes les opportunités qui en découlent. DPEF TCDF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 95 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Atteinte malveillante à l’intégrité des données personnelles numériques Description du risque Pour les besoins de son activité hôtelière, Accor utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans les hôtels et via son programme de fidélité. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe ou ses prestataires pourraient être victimes d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et générer ainsi un impact financier important (amendes CNIL ou autre organisme de régulation, indemnisation des clients ou autres) Le programme ALL repose en grande partie sur la connaissance des clients du Groupe afin de personnaliser les offres au plus près de leurs attentes. Pour cela, le Groupe exploite des données personnelles et commerciales qu'il se doit de collecter, traiter, stocker et diffuser en conformité avec les législations et standards en vigueur, et notamment en conformité avec la norme de sécurité de l’industrie des cartes de paiement (Payment Card Industry Data Security Standard ou PCI DSS) et le RGPD (règlement n° 2016/679). Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Les réglementations évoluent régulièrement dans chacun des pays où le Groupe est présent. La réglementation liée à la protection des données a par exemple récemment évolué en Chine. Dispositif de maîtrise Assurer la sécurité, la sûreté et la disponibilité des données personnelles de ses clients et de ses collaborateurs est une priorité du Groupe. La Direction de la Sécurité des Systèmes d’information est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion et revues de codes sur les applications mais aussi par le biais de campagne de sensibilisation et de formation des collaborateurs, par exemple au phishing. Malgré l’impact fort de la crise sur les revenus en 2020 et 2021, Accor a maintenu tous les budgets prévus liés à la prévention du risque Cyber. De même, en 2022, Accor a prévu un budget significatif afin d’aligner le niveau de sureté informatique dans les acquisitions récentes avec les exigences du Groupe. Le renouvellement de la conformité PCI DSS des systèmes centraux et de l’ensemble des services mis à disposition des équipes locales constitue une importante mesure de prévention des risques affectant les données bancaires des clients. Afin de garantir une sécurité optimale à ces données, les hôtels du Groupe doivent également se mettre en conformité avec ce programme (e-learning, mise en œuvre de procédures opérationnelles, etc.). Dans le cadre du programme de conformité au Règlement général sur la protection des données, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation. Une équipe d’auditeurs, rattachée à la Direction de l’Audit interne Groupe, est par ailleurs dédiée à l’audit et au contrôle des systèmes d’informations du Groupe. Ses missions sont détaillées au paragraphe 2.1.4. La maturité du dispositif de gestion des accès au niveau des hôtels est testée par l’audit interne opérationnel. Compte tenu de l'accroissement de la fréquence et de la complexité des attaques, le Groupe demeure toutefois exposé au risque, et ce en dépit des mesures préventives présentées ci-dessus. Si un tel évènement se produisait, une structure de secours a été mise en place afin de garantir la continuité des services, la sauvegarde et la confidentialité des données. Enfin, une police d’assurance « Cyber », vient compléter les polices dommages, pertes d’exploitation et responsabilité civile existantes. Cette police couvre le Groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que tous les frais de gestion de l’incident. Selon l'ampleur et la nature des données touchées, des coûts significatifs pourraient toutefois rester à la charge du Groupe. DPEF 96 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Indisponibilité des données opérationnelles numériques Description du risque Les activités de Accor reposent sur un ensemble de processus et d’applications permettant d'accompagner les collaborateurs et les hôteliers dans leur travail, et les clients dans leurs projets de voyage. Dans un contexte de transformation digitale du Groupe, son activité est fortement dépendante du bon fonctionnement et de la sécurité de ces applications. Les données nécessaires à l'activité du Groupe (données personnelles, données stratégiques et financières…) sont vulnérables aux dommages que subiraient ses infrastructures ou celles de ses prestataires, et notamment les infrastructures de stockage de ses prestataires (data center). Ces infrastructures pourraient faire l'objet de dégradations intentionnelles (saturation du réseau, ransomware, sabotage, intrusion…) ou accidentelles (défaillance technique, incendie, inondation, coupure d’électricité, insuffisance de capacité du réseau concerné à faire face au développement des usages…) qui rendraient indisponibles les données opérationnelles nécessaires à l'activité du Groupe. Quelle qu’en soit la cause, l’indisponibilité des données du Groupe pourrait entraîner d’éventuelles ruptures de continuité d’activité et causer de graves dommages à la réputation du Groupe voire provoquer la mise en cause de sa responsabilité ce qui aurait un impact significatif sur son chiffre d’affaires et donc sur ses résultats. Dispositif de maîtrise Assurer la sécurité, la sûreté et la disponibilité des données opérationnelles et stratégiques nécessaires au bon fonctionnement du Groupe est une de ses priorités. Le département Information Technology (IT) a pour vocation de mener la modernisation de l'architecture IT et joue un rôle majeur en matière de prévention, (patchs de sécurité, mesures spécifiques anti-saturation du réseau, etc.), de détection et de gestion des incidents de sécurité. Le Département a notamment la charge de la mise en place de la redondance et des sauvegardes ainsi que du maintien du plan de secours informatique (astreintes, sauvegardes et capacité de restauration, datacenter de secours, etc.). La Direction de la Sécurité des Systèmes d’information est chargée de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Elle a pour rôle d'administrer un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la prévention des risques (firewall, antivirus, etc.), à la détection des intrusions (sonde et réponse aux incidents, etc.) et intervient en cas d'activation du plan de secours informatique. Le Groupe dispose par ailleurs d’une assurance raisonnable que ses partenaires, fournisseurs ou sous-traitants allouent les ressources suffisantes pour le protéger d'une interruption ou d'une perturbation de ses activités à travers les engagements indiqués dans les Service Level Agreements signés avec les tiers. En outre, une équipe d’auditeurs, rattachée à la Direction de l’Audit interne Groupe, est dédiée à l’audit et au contrôle des systèmes d’informations Groupe. Ses missions sont détaillées au paragraphe 2.1.4. Si, en dépit de ces mesures préventives, un incident se produisait, une structure de secours et des infrastructures redondantes ont été mis en place afin de garantir la continuité des services en moins de 24 heures, ce qui n’affecterait que peu l’activité du Groupe. Un exercice de crise de grande ampleur est prévu courant 2022 pour tester en conditions réelles la capacité du Groupe à réagir à un incident. Enfin, une police d’assurance « Cyber », vient compléter les polices dommages, pertes d’exploitation et responsabilité civile existantes. Cette police couvre le Groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que tous les frais de gestion de l’incident. Selon l'ampleur et la nature des données touchées, des coûts significatifs pourraient toutefois rester à la charge du Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 97 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Risque sur l’attraction et la rétention des talents Description du risque En faisant pivoter son modèle d’affaires vers un modèle asset‑light, le groupe Accor est devenu une société de services, essentiellement axée sur l’Humain : son activité est portée par des hommes et des femmes, et son succès repose désormais essentiellement sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur engagement. Dans un contexte de marché de l’emploi sous-tension dans de nombreux pays et de changements aspirationnels des nouvelles générations, le Groupe est ainsi exposé à des difficultés à attirer et fidéliser les meilleurs talents, en particulier sur certains métiers hôteliers ou digitaux. Par ailleurs, dans un secteur en évolution rapide, le succès du Groupe dépend aussi de sa capacité à retenir et faire évoluer les compétences de ses collaborateurs à travers la formation et la mobilité interne. Enfin, les changements rapides des modes de travail liés à la pandémie de la Covid 19 ainsi que la transformation du Groupe pourraient affecter l’implication des collaborateurs. Dispositif de maîtrise La gestion des talents nécessite une vigilance à long terme pour assurer la pérennité du modèle d’affaires. Le Groupe s’attache à identifier, attirer et développer les compétences nécessaires au fonctionnement de ses opérations et à son développement. Ainsi, plusieurs actions pour attirer les meilleurs talents ont été mises en œuvre, notamment des actions de communication pour promouvoir les métiers de l’hôtellerie et la marque employeur, avec une présence renforcée sur les réseaux sociaux. En ce qui concerne la rétention des collaborateurs, le Groupe a procédé à une identification détaillée des personnes clés à tous les niveaux de l’organisation et un dispositif de rétention a été mis en place pour certains collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe a pu participer à des discussions sur la revalorisation salariale de la branche Hôtellerie-Restauration en France. L’amélioration des compétences et des performances est visée à travers un investissement continu dans la formation et les salariés sont accompagnés dans leur développement personnel tout au long de leur carrière, notamment grâce à un outil commun de gestion des carrières et des compétences (plateforme INES). Plus généralement, le Groupe veille à construire un environnement professionnel engageant et collaboratif, dans le respect de ses valeurs éthiques, de diversité et de bien-être au travail. En 2021, des conditions de télétravail facilitées ont été votées en France avec la possibilité de travailler à distance jusqu’à 12 jours par mois, et un « People Survey » annuel permet d’identifier les éventuels axes d’amélioration et les plans de remédiation à mettre en œuvre. Enfin, le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux en matière d'hygiène et sécurité de ses collaborateurs partout dans le monde. DPEF 98 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Intégration des acquisitions Description du risque Le secteur hôtelier est au cœur d'une dynamique de concentration continue dont l'objectif pour les groupes hôteliers est d'une part de renforcer leur présence dans les territoires les plus dynamiques et d'enrichir leurs portefeuilles de concepts, de marques et de services et d'autre part de réaliser des synergies, de capitaliser sur leur programme de fidélité et de mettre en commun les meilleures pratiques opérationnelles. Ces dernières années, une partie de la stratégie de croissance de Accor a été réalisée par le biais d’acquisitions de chaînes hôtelières (FRHI, Mövenpick, sbe, Ennismore, etc.), de canaux de distribution (Gekko, VeryChic, ResDiary), de nouveaux services (John Paul, D-Edge) et de nouveaux espaces pour séjourner, se divertir et travailler (onefinestay, Wojo). La performance de Accor dépend notamment de l’intégration rapide et efficace des sociétés nouvellement acquises et de la réalisation des synergies attendues. Le Groupe est ainsi exposé aux risques de réalisation partielle du Business Plan et des synergies, et d’intégration ralentie ou non efficiente par l’implication insuffisante des équipes opérationnelles notamment lors de la phase de due diligence. Une description des principales acquisitions réalisées par le Groupe ces dernières années figure au paragraphe 1.4.3. Dispositif de maîtrise Le Groupe dispose d’une équipe dédiée à la supervision des projets d’intégration. Ses attributions sont notamment de structurer, accompagner et suivre l’intégration des acquisitions du Groupe, de la phase d’acquisition à l’exécution des intégrations. Cet accompagnement s’appuie sur une méthodologie et des outils communs partagés au sein du Groupe et destinés à harmoniser les pratiques, à augmenter la vitesse et l'efficacité des intégrations, ainsi qu’à identifier et suivre les risques. La Direction a également mis en place un reporting d'intégration formel auprès du Comité exécutif auquel contribuent les Directions concernées (Direction financière, Direction des Ressources humaines, Opérations, etc.). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 99 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Non-conformité aux standards, lois et réglementations Description du risque Le groupe Accor est présent dans plus de 110 pays, et opère dans un environnement législatif et réglementaire très complexe et très changeant, marqué par la multiplication des standards, lois et réglementations locales et internationales applicables à son activité. En particulier, et compte tenu de l'importance de ces enjeux de société, ont été promulgués de nombreux standards et lois locales et internationales concernant le traitement des données personnelles (voir risque « Atteinte malveillante à l’intégrité des données personnelles numériques ») et la lutte contre la corruption. De même, le Groupe interagit avec de nombreux agents publics et privés dans la conduite de ses activités. Cette complexité organisationnelle expose le Groupe à un risque de non-conformité avec les réglementations locales et internationales de lutte contre la corruption et le trafic d'influence et notamment avec la Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dites loi Sapin 2). Par ailleurs, le groupe Accor travaille avec un réseau étendu de partenaires. En dépit de la vigilance du Groupe, des pratiques non conformes à ses standards et engagements Éthique et RSE pourraient avoir lieu dans un ou plusieurs hôtels sous enseigne Accor, chez un des fournisseurs référencés ou un client peu scrupuleux. En effet, l'implantation géographique du Groupe et son secteur d'activité l'expose à des risques d'atteinte aux droits humains ou d'éthique des affaires. Tout comme le Groupe, les autorités publiques et judiciaires ainsi que l’opinion publique font preuve d’une tolérance zéro en cas de non-respect des règles de conduite des affaires. La non-conformité avec l'une de ces normes ou réglementations exposerait le Groupe à des sanctions pénales et financières ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à entacher son image et sa réputation. Dispositif de maîtrise Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une évolution législative ou réglementaire, le Groupe s’appuie sur un dispositif de veille dans tous ses Hubs. Ce dispositif s’appuie sur les équipes juridiques réparties dans le monde entier qui assurent la conformité des activités du Groupe, dans tous les pays où s'exercent ses activités, à l'ensemble des normes (lois, règlements…) qui les régissent. En matière de données personnelles, le Groupe a mis en place une organisation dédiée à assurer la conformité du Groupe au standard PCI DSS et au règlement général sur la protection des données mais également d’accompagner les hôtels sous enseigne Accor pour leur propre conformité. Cette organisation, décrite au paragraphe 3.2.2.5, s'appuie sur une équipe en Centrale et sur un réseau de relais dans les différents départements du siège, les « Privacy Champions » et dans chaque business unit, les Coordinateurs Régionaux pour la Protection des Données (RDPC). Leur rôle consiste notamment à maintenir une cartographie des processus de traitement des données et à accompagner les collaborateurs qui lancent un projet impliquant la collecte ou l’usage de données personnelles. Le Groupe poursuit de nombreuses initiatives au siège et dans les hôtels pour maintenir sa conformité au règlement général sur la protection des données. Par exemple, cette année, un réseau de champions locaux de la protection des données a été mis en place et une cartographie des activités de traitement des données sur les plateformes de Accor a été menée. Sous la responsabilité du « Chief Compliance Officer », la fonction Compliance, présentée au paragraphe 3.2.3, assure la promotion de la politique anti-corruption au sein du Groupe. Elle s’appuie pour cela sur la Direction générale ainsi que sur un réseau de Compliance Officers locaux, et ce en lien avec le Comité Éthique, Compliance et développement durable et avec le Comité du Conseil d’administration plus particulièrement chargé des questions de compliance (voir paragraphe 3.2.2.3 « La gouvernance, la compliance et la responsabilité sociétale intégrées dans les comités du Conseil d’administration »). En 2021, le Groupe a poursuivi la sensibilisation de ses collaborateurs en matière de lutte contre la corruption en déployant un module de e-learning auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, le processus de due diligence applicable aux partenaires, fournisseurs et autres tiers avec lesquels Accor entre en relation d’affaires a été étendu aux partenaires du programme de fidélité du Groupe. En 2020, l’Agence Française Anticorruption a validé les processus internes de cartographie des risques et des contrôles de prévention associés à ce risque. Enfin, en lien avec sa charte éthique, Accor dispose d’une politique et d’une procédure de déclaration annuelle des conflits d’intérêt applicable à tous les collaborateurs Accor SA et des filiales qu’elle contrôle. DPEF 100 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 2.2.3 Dispositifs de prévention et de protection 2.2.3.1 Prévention Prévention des risques hôteliers La prise en compte des attentes des clients en matière de sécurité est une priorité pour le Groupe. Les principaux efforts liés à la sécurité dans les hôtels portent sur la prévention des incendies ainsi que la prévention des risques sanitaires et alimentaires, pour lesquels Accor a mis en place des procédures internes : • les hôtels du Groupe ont l’obligation de se conformer aux réglementations locales de construction et d’incendie (inspection des installations techniques et des équipements, formation, exercices d’évacuation). Les hôtels sont soumis à des critères additionnels définis dans la politique de sécurité incendie du Groupe. Ces critères sont basés sur la méthodologie « MBS » (Management Building System) développée par l’HOTREC (Association des hôtels, restaurants et cafés en Europe) et reconnus dans l’ensemble de l’Europe ; • un programme de maintenance, y compris préventive, et de contrôle des installations pour la lutte contre le développement et la propagation de la légionelle et est contrôlé par des prélèvements et analyses réalisés par des laboratoires extérieurs certifiés ; • enfin, en matière d’hygiène alimentaire, des contrôles sanitaires sont effectués dans les cuisines selon le système HACCP (Hazard Analysis & Critical Control Points). Par ailleurs, le label de propreté et de prévention « ALL Safe » garantit des normes de nettoyage et des procédures opérationnelles strictes dans les hôtels. Sécurité et sûreté des clients et des collaborateurs Accor se doit de garantir l’intégrité physique de ses collaborateurs, de ses clients ainsi que la protection de ses actifs. À cette fin, la Direction générale Sûreté-Sécurité : • procède à une veille et une évaluation de l’état de sécurité dans les pays d’implantation du Groupe ainsi que dans les zones de développement ; • anime directement et/ou par le biais de ses correspondants un réseau d’échanges avec les représentations diplomatiques et les autorités locales ; • s’appuie sur l’expertise et les retours d’expérience de ses contacts du secteur privé (consultants, réseau des Directeurs Sûreté français et étrangers) ; • effectue des visites d’évaluation de la sécurité des établissements du Groupe et le cas échéant, produit des recommandations d’amélioration ; • encadre les déplacements des collaborateurs dans les pays pour lesquels le niveau de sécurité est insuffisant ; • diffuse auprès des collaborateurs une information contribuant à la mise en place d’une véritable culture de la sécurité ; • participe aux actions de détection, de prévention et de lutte contre le trafic des êtres humains ; • intègre des thématiques « sûreté-sécurité » dans les audits produits et services afin de s’assurer du bon déploiement de la politique sûreté-sécurité des hôtels et de mettre en place les éventuels plans d’action nécessaires pour assurer l’uniformité du réseau. Dans un contexte de menace terroriste élevée, les mesures de sûreté mises en place dans chacun des hôtels sont adaptées en fonction des situations locales, de la sensibilité des sites et du contexte international. Les consignes de vigilance sont régulièrement rappelées et une attention toute particulière est portée aux besoins des hôtels en matière de conseils ou de formation. Par ailleurs, l’accompagnement des collaborateurs lors de déplacements professionnels est en constante évolution afin de devenir plus interactif et de gagner en réactivité. Enfin, les équipes s’assurent de la bonne intégration des nouvelles marques au sein du dispositif de sûreté au niveau global et local. 2.2.3.2 Protection Gestion de crise Implanté dans plus de 110 pays, Accor dispose d’une organisation de remontée d’alerte et de gestion de crise structurée et harmonisée avec des équipes identifiées pour son siège et pour les différentes entités du Groupe, y compris les sociétés dont Accor est tout ou partie actionnaires, afin d’assurer au plus vite la protection de ses collaborateurs, de ses clients et des prestataires travaillant sur ses sites. Une permanence 24/7 est assurée par la Direction générale Sûreté-Sécurité. Transfert de risques : assurance La majeure partie des risques encourus par les hôtels portant une enseigne du Groupe est assurée au travers d’un programme mondial couvrant les risques de dommages/pertes d’exploitation et de responsabilité civile, selon le principe de garantie « Tous risques sauf ». En application de la politique d’assurance du Groupe, chaque fois que cela est possible, dans le respect des législations locales, ce programme d’assurance vient enrichir l’offre faite par Accor aux propriétaires franchisés et managés, ce qui permet en outre à Accor d’avoir une meilleure visibilité sur les couvertures en place. Ainsi le programme permet : • en dommages aux biens, de proposer des couvertures dans plus de soixante pays à travers le monde sans distinction de marque ; • en responsabilité civile, de proposer aux hôtels franchisés et managés de bénéficier des garanties adaptées à l’activité et négociées par Accor, pour une meilleure indemnisation des clients. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 101 2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques La forte dispersion géographique des établissements du Groupe et son modèle économique « asset-light » le mettent en grande partie à l’abri d’un sinistre d’intensité en cas de dommages aux biens. Néanmoins, même s’il appartient à un propriétaire tiers, la valeur du site identifié comme constitutif du sinistre maximum possible a été retenue pour calibrer le programme d’assurance de dommages aux biens, pertes d’exploitation. En matière de responsabilité civile, l’estimation du sinistre maximum possible a été comparée à ce qui se pratique dans la profession, en prenant notamment en compte la présence d’hôtels dans des ensembles immobiliers complexes ou à proximité de sites sensibles tels que des aéroports ou des gares. Grâce au montage d’auto-assurance mis en place pour ce programme, au travers d’une filiale de réassurance, 100 % de la sinistralité de fréquence en dommages et responsabilité civile est mutualisée au sein du Groupe. Afin de limiter les engagements du Groupe et de protéger l’épuisement des capacités de cette filiale de réassurance, cette dernière est réassurée sur le marché mondial de la réassurance pour les sinistres les plus rares mais de plus grande intensité. En outre, l’accès direct aux marchés de la réassurance permet une plus grande diversification des acteurs, source de concurrence bénéfique pour Accor et d’une plus grande souplesse de placements dans un contexte de marché de l’assurance de plus en plus dur et restrictif. Une attention particulière est portée aux risques qualifiés d’événements naturels en effectuant chaque année un exercice de modélisation du risque. Cette analyse permet de calibrer les niveaux de couvertures nécessaires dans chaque pays en fonction de son exposition aux catastrophes naturelles. De même, une couverture spécifique du risque terrorisme, renouvelée chaque année, est mise en place dans tous les pays où la législation locale l’autorise. D’autres assurances mondiales, telles que celles couvrant les risques en matière de construction ou fraude sont également souscrites de façon centralisée, afin d’optimiser le coût de l’assurance et la qualité des couvertures achetées. Du fait de la digitalisation grandissante de notre activité, et de l’importance du traitement des données, une couverture de type « cyber » est souscrite depuis plusieurs années. Elle est régulièrement mise à jour et validée par rapport à ce qui se pratique sur le marché et les solutions offertes par les assureurs. 102 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 3 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 103 Responsabilité de l’entreprise 3.1 Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor 104 3.1.1 Table synthétique des risques identifiés au titre de la déclaration de performance extra‑financière 104 3.1.2 Plan de vigilance du groupe Accor 105 3.2 Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 112 3.2.1 Feuille de route environnementale et sociale 112 3.2.2 La gouvernance de l’éthique, de la compliance et de la RSE 113 3.2.3 Le programme de compliance 116 3.2.4 Les autres politiques de conformité 118 3.2.5 Planet 21 – Acting Here, la feuille de route pour 2021 122 3.3 Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 127 3.3.1 Le modèle social et le profil humain du groupe Accor 127 3.3.2 Proposer une promesse employeur attractive 130 3.3.3 Accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours 133 3.3.4 L’apprentissage au cœur du développement des compétences 134 3.3.5 Promouvoir la diversité et encourager l’inclusion 135 3.3.6 Poursuivre notre engagement en faveur de la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail 139 3.3.7 Reconnaître et valoriser les collaborateurs 142 3.3.8 Favoriser un dialogue ouvert 143 3.4 Impliquer nos clients dans une relation durable 144 3.4.1 Démultiplier les effets positifs de Planet 21 – Acting Here 144 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables 147 3.5 Engager une relation durable avec les partenaires 149 3.5.1 Engagement Planet 21 : chaque année, une innovation majeure pour développer des modèles alternatifs et responsables 149 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires à fin 2021 151 3.6 Agir avec les communautés locales pour un impact positif 155 3.6.1 Mobiliser les hôtels « hors les murs » 155 3.6.2 La protection de l’enfance face aux abus 157 3.6.3 Plant for the Planet, un programme de soutien à l’agroforesterie 158 3.7 Vers des bâtiments « net zéro carbone » 159 3.7.1 Atteindre le « zéro carbone net » pour tous les hôtels sous enseigne Accor d’ici à 2050 159 3.7.2 Réduire la consommation d’eau dans les hôtels 165 3.7.3 Capitaliser sur la valeur cachée des déchets 167 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 170 3.8.1 Engagement Planet 21 : - 30 % de gaspillage alimentaire 170 3.8.2 Proposer une alimentation saine et durable pour la planète 171 3.8.3 Développer l’agriculture urbaine 174 3.9 Reporting des activités du groupe Accor au regard de la taxonomie verte européenne 176 3.9.1 Périmètre et méthodologie 176 3.9.2 Chiffre d’affaires éligible 176 3.9.3 Dépenses d’investissements 176 3.9.4 Dépenses d’exploitation 176 3.10 Mesurer et évaluer la performance 177 3.10.1 Indices et référentiel RSE 177 3.10.2 Prix et reconnaissances 177 3.10.3 Précisions méthodologiques 177 3.10.4 Tableaux des indicateurs 183 3.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 186 3.12 Annexes 190 3.12.1 Matrice de matérialité des enjeux RSE 190 3.12.2 Contribution du groupe Accor aux Objectifs du développement durable des Nations unies 191 3.12.3 Tables de concordance avec les standards sectoriels du SASB 195 DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF 104 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor 3.1 Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor Débutée en 2020, la crise sanitaire a continué à significativement impacter les opérations hôtelières et de restauration de l’année 2021. L’activité du Groupe a de fait été encore fortement marquée par les restrictions sanitaires, et ce, partout dans le monde. Le cumul de cette année supplémentaire au fort ralentissement déjà constaté en 2020 a pesé d’autant plus significativement sur les opérations du Groupe. Le professionnalisme, l’engagement et la réactivité dont ont continué à faire preuve les collaborateurs n’auront pas permis d’atteindre quelques-uns des objectifs initialement fixés dans un contexte sanitaire « habituel ». Cependant, malgré une activité du secteur encore fortement touchée et fonctionnant donc au ralenti, Accor a su traiter dans ses opérations et Sièges les urgences sanitaires et sociales nées de la crise en préservant sa trajectoire de durabilité. 3.1.1 Table synthétique des risques identifiés au titre de la déclaration de performance extra‑financière Le modèle d’affaires du groupe Accor est présenté dans le chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente les risques RSE identifiés au titre du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises. La méthodologie d’identification des risques et la gouvernance de la maîtrise des risques Groupe, y compris les risques RSE, sont décrites au chapitre 2.2.1 Dispositif de gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel. Intitulé du risque Description Politique, mesures mises en œuvre pour maîtriser les risques et résultats Risque climatique 2.2.2 Risques Groupe 3.7.1 Atteindre la neutralité pour tous les hôtels sous enseigne Accor d’ici à 2050 Risque d'atteinte malveillante à l’intégrité des données personnelles numériques 2.2.2 Risques Groupe 3.2.2.4 Politiques, mesures mises en œuvre pour garantir la disponibilité, protéger l’intégrité et la confidentialité des données personnelles et résultats Risque sur l'attraction et la rétention des talents 2.2.2 Risques Groupe 3.3.2 Proposer une promesse employeur attractive 3.3.3 Accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours Risque de non- conformité aux standards, lois et réglementations 2.2.2 Risques Groupe 3.2.3 Le programme de compliance 3.2.5 Planet 21 – Acting Here, la feuille de route pour 2021 3.3.3.3 Prévention des risques de corruption et de trafic d’influence 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici à 2021 3.5.2.1 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici à 2021 3.6.2 La protection de l’enfance face aux abus 3.7.1.4 Indicateurs climat, objectifs et engagements 3.7.2 Réduire la consommation d’eau dans les hôtels 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 105 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor 3.1.2 Plan de vigilance du groupe Accor 3.1.2.1 Introduction Conformément à ses engagements internationaux et à la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, le groupe Accor a établi un plan de vigilance. Il comporte des mesures permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé-sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Le Groupe prend en considération ses différents modes d’exploitation en intégrant dans son plan de vigilance les activités de ses hôtels filiales, mais aussi celles de ses hôtels exploités en contrats de franchise et en contrats de management. Différentes catégories de personnes travaillent, directement ou indirectement, pour le groupe Accor : les personnes directement salariées par le Groupe, les personnes employées par les hôtels managés et celles employées par les hôtels franchisés. Les politiques RH, éthiques et RSE s’appliquent différemment selon ces catégories. Les actions mises en place au titre du devoir de vigilance sont donc, elles aussi, différenciées. Le modèle social de Accor et l’application des politiques sont décrits au chapitre 3.3.1.1. La politique d’achats responsables adresse les risques liés aux fournisseurs et sous-traitants de rang 1, en particulier le personnel intérimaire et de sous-traitance dans les domaines de la blanchisserie, l’entretien des étages et des espaces verts ou des centres d’appels. 3.1.2.2 Gouvernance et pilotage du plan de vigilance Dans le prolongement des engagements du Groupe sur les sujets relatifs au devoir de vigilance, le Groupe met en place un plan de vigilance sous l’égide des directions Développement Durable, Talent & Culture et Juridique & Compliance. Ces directions sont également membres du bureau du Comité d’Éthique, de Compliance et de Développement Durable. Ce comité a pour rôle de guider le groupe Accor dans le respect de ses engagements d’éthique et de conformité, ainsi que dans sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il émet de recommandations auprès du Comité Exécutif du Groupe. Représentatif des enjeux de vigilance et composé de représentants de zones géographiques, il joue également un rôle d’orientation et de suivi de la démarche de vigilance [pour plus d’informations sur ce comité et la gouvernance éthique et RSE, cf. chapitre 3.2.2.3]. Il revoit deux fois par an l’avancement des obligations relatives au devoir de vigilance. Les Directions Développement Durable, Talent et Culture, Achats, Risques et Assurances, Audit interne et Conformité ont participé au suivi et à la rédaction du présent plan de vigilance. 3.1.2.3 Cartographies des risques Sièges et hôtels filiales, managés ou franchisés Droits humains et santé-sécurité des personnes En 2019, le Groupe a cartographié méthodiquement les risques auxquels il est exposé en matière de santé-sécurité et de respect des droits humains. Les méthodologies utilisées pour la réalisation de ces cartographies sont décrites à la section 2.2.1 Dispositif de gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel. Le résultat de ces cartographies a été reporté, de manière consolidée, dans la cartographie des risques éthiques et RSE dont la méthodologie est détaillée au chapitre « Gestion des risques ». Cette cartographie est un outil de pilotage qui vient compléter deux outils préexistants au sein du Groupe : la matrice de matérialité et l’empreinte environnementale. Enjeux environnementaux En parallèle, une étude d’empreinte environnementale mise à jour en 2020 avec les données 2019 dresse le panorama des principaux impacts environnementaux du Groupe d’où se distinguent deux grands enjeux : la maîtrise des impacts environnementaux de son parc d’hôtels franchisés/managés et la promotion d’une alimentation durable dans ses restaurants. Les principaux résultats sont présentés aux sections 3.7.1.4, 3.7.2 et 3.8.3.3. Enfin, en réponse à l’obligation de l’article 173 de la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte, le Groupe a réalisé une analyse des risques climatiques détaillée à la section 3.7.1.3. Fournisseurs et sous-traitants Accor s’engage à identifier et à gérer les risques environnementaux, sociétaux et sociaux pouvant résulter de ses relations d’affaires avec ses fournisseurs. La Direction des Achats, de concert avec le département Développement Durable, répertorie l’exposition du Groupe aux risques de pratiques de ses fournisseurs non respectueuses de ses engagements éthiques et RSE à travers une cartographie des risques achats. Cette cartographie des risques couvre 100 % des fournisseurs référencés (voir section 2.2.1 Dispositif de gestion des risques) et les répertorie en trois niveaux de risque selon leur catégorie achats (« standard », « à risque », « à haut risque »). 17 catégories achats sont identifiées « à risque » et 11 catégories achats sont identifiées « à haut risque ». 106 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor Un processus de gestion de risques est défini permettant le déclenchement de contrôles spécifiques auprès de ses fournisseurs référencés selon leur niveau de risque identifié. À compter de 2022, la cartographie des risques RSE des fournisseurs évolue et s’appuie désormais sur une méthode réalisée par un tiers externe. Il a réévalué les catégories d’achats par rapport aux risques inhérents aux familles de produits ou services fournis et aux pays (approvisionnement local ou non), croisés avec des données spécifiques à l’activité de Accor (remontées internes, appréciation de la catégorie d’achat par rapport à l’activité hôtelière). Avec cette nouvelle méthodologie, 80 % des fournisseurs seront dorénavant identifiés à risque et à haut risque et soumis à l'évaluation par EcoVadis. 3.1.2.4 Actions de prévention des risques Actions de prévention des atteintes graves dans les activités du Groupe et des hôtels Le plan de vigilance du Groupe s’appuie sur différentes démarches, engagements et politiques synthétisés dans ce paragraphe. Les avancées des démarches en 2021 sont incluses dans les synthèses de ces actions. Les indicateurs de suivi pertinents sont disponibles dans le paragraphe « dispositifs de suivi ». Engagements éthiques et RSE du Groupe Charte Éthique et RSE Dans sa Charte Éthique et RSE, Accor affirme ses engagements en matière de respect des principes fondamentaux, notamment liés aux droits humains, à la santé-sécurité des personnes et à l’environnement. Cette Charte permet de guider les collaborateurs quant aux bons comportements à adopter et aux actions à mener en ce sens. Elle s’applique à l’ensemble des collaborateurs du groupe Accor dans le monde. Elle a été révisée en 2019 pour tenir compte notamment de la loi sur le devoir de vigilance. Accor s’assure de la promotion et de la mise en œuvre de ses valeurs et de ses engagements à travers une gouvernance dédiée, détaillée à la section 3.2.2. En 2021 : • le Comité Éthique et RSE a été élargi pour devenir le Comité d’Éthique, de Compliance et de Développement durable afin de renforcer la gouvernance liée à l’éthique et à la RSE ; • 92 % des entités Accor déclarent sensibiliser régulièrement les collaborateurs du Siège et des hôtels de leur périmètre aux engagements de la Charte Éthique et RSE. Programme Planet 21 – Acting Here Le programme Planet 21 – Acting Here est construit autour d’engagements et d’objectifs répondant directement aux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux identifiés par le Groupe. Il se traduit par une feuille de route à destination des hôtels, comprenant des actions telles que des films de sensibilisation et des e-learnings couvrant les sujets liés au devoir de vigilance. La feuille de route de ce programme se trouve à la section 3.2.5 ; les engagements pertinents au regard du devoir de vigilance sont repris ci‑après. Ce programme de développement durable est arrivé à son terme en 2021. Une nouvelle feuille de route sera présentée en 2022. [cf. 3.2.1 Feuille de route environnementale et sociale]. Enjeux liés aux droits humains Les Directions Développement Durable et Talent et Culture pilotent la démarche liée aux droits humains du Groupe. Ses engagements sont inscrits dans la Charte Éthique et RSE. Le Groupe s’est notamment engagé à : • respecter et promouvoir les droits fondamentaux du travail ; • ne pas favoriser, organiser ou tirer profit de la traite des êtres humains dont l’exploitation sexuelle ; • lutter contre l’exploitation sexuelle des enfants ; • lutter contre toutes les formes de harcèlement ; • lutter contre les discriminations ; • garantir la santé-sécurité de ses collaborateurs et de ses clients ; • respecter la vie privée de ses collaborateurs et de ses clients. Ces enjeux sont évalués pays par pays au travers de la cartographie des risques liés aux droits humains. Le respect de ces engagements est intégré aux dispositifs de suivi de la Charte Éthique et RSE [cf. 3.1.2.5 Dispositifs de suivi]. En 2021, le Groupe a adhéré à l’initiative Sustainable Hospitality Alliance (1) et a participé au groupe de travail sur les droits humains. Dans le cadre du renforcement de la démarche, un programme d’actions a été défini pour l’année 2022. Il comprend notamment : • la publication d’une politique droits humains, approuvée par le Comité exécutif, visant à préciser les engagements du Groupe et définir les moyens mis en œuvre pour s’assurer du respect de ses engagements ; • l’accompagnement par le Groupe des pays dits à risques dans la définition de plans d’actions adaptés aux enjeux locaux ; • le déploiement d’un plan de formation et de sensibilisation des collaborateurs et métiers spécifiquement en charge de l’application des enjeux droits humains ; • la définition d’actions ciblées d’engagement et de suivi des pratiques pour les hôtels franchisés, compte tenu de la spécificité des contrats et des relations avec ces hôtels ; • la formalisation d’un programme sur le recrutement responsable ; • le renforcement de la gestion des risques liés à la construction de nouveaux hôtels ; • un dialogue renforcé avec les organisations syndicales autour du plan de vigilance, au travers d’échanges réguliers au Comité européen du Groupe. (1) La Sustainable Hospitality Alliance est une initiative volontaire des entreprises du secteur de l’hôtellerie. Elle regroupe, en février 2022, 15 membres qui représentent 25 % de l’industrie hôtelière mondiale en termes de chambres. Elle encourage la collaboration et développe des ressources et des programmes pratiques gratuits, afin de permettre à l’ensemble du secteur de fonctionner de manière responsable et se développer de manière durable. Les membres s’engagent à mener des actions continues sur une série de questions sociales et environnementales, notamment les droits humains, l’emploi des jeunes, l’action climatique et la gestion de l’eau. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 107 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor Gestion des risques liés aux activités de Accor en Birmanie La sécurité des collaborateurs et des clients y est une priorité absolue. Le Groupe échange ainsi régulièrement avec les directeurs de ses neuf hôtels birmans dans un contexte de risque accru du fait des instabilités politiques. Ces hôtels sont maintenus ouverts, car ils jouent un rôle essentiel dans l'accueil des étrangers séjournant en Birmanie. Les membres de l’équipe hôtelière qui le désirent peuvent être hébergés sur place par mesure de sécurité. Depuis qu’il opère en Birmanie, le Groupe a créé de nombreuses opportunités d'emploi pour la population locale. Il contribue ainsi à l'amélioration du niveau de vie des personnes liées à l'industrie hôtelière. Il s'engage à poursuivre sa présence dans le pays et à soutenir à la fois la population et son personnel local sous réserve du respect des obligations légales. Dispositif antiharcèlement sexuel et lutte contre les violences faites aux femmes Le groupe Accor se mobilise pour lutter contre toutes les formes de harcèlement, moral ou sexuel, et de violences faites aux femmes. Depuis 2018, il est engagé dans le mouvement de solidarité HeForShe de l’ONU et dans l’initiative #StOpE. Ce collectif d’entreprises et de dirigeants engagés a pour objectifs de partager et promouvoir les bonnes pratiques en matière de lutte contre le sexisme dit ordinaire au travail, le harcèlement et les violences domestiques [voir la section 3.3.5.2 sur la lutte contre les violences à l’égard des femmes]. La ligne d’alerte, fonctionnelle depuis 2018, est disponible en 29 langues et permet à tout collaborateur des sièges et des hôtels d’alerter sur une situation de harcèlement sexuel [voir aussi la section 3.1.2.6 sur le mécanisme d’alerte]. En 2021 : • le Groupe a déployé un e-learning de sensibilisation au harcèlement sexuel en 13 langues ; • ONU Femmes au niveau global a désigné le groupe Accor comme leader de la Coalition « Gender-based Violence » (Violence liée au genre), le nouveau programme « Génération Égalité » ; • le programme Accor de lutte contre les violences faites aux femmes a reçu le prix spécial du jury et le Golden award for D&I initiative du Grand Prix Good Economy et le second prix décerné par les Victoires des Leaders du Capital Humain. Égalité entre les hommes et les femmes et mixité Accor est engagé de longue date en faveur de la mixité et de l’égalité entre les femmes et les hommes. Le Groupe a notamment défini des objectifs et des plans d’actions ambitieux en matière d’égale représentation des genres dans le management et d’égalité salariale. Il a également signé dès 2015, les Women’s Empowerment Principles, portés par l’ONU Femmes en faveur de l’autonomisation des femmes [voir la section 3.3.5.2 Promouvoir la mixité et l’égalité entre les hommes et les femmes]. En 2021, Accor s’est fixé de nouveaux objectifs sur l’ensemble du périmètre du Groupe (y compris les hôtels franchisés et les nouvelles acquisitions) en faveur de la mixité et l’égalité entre les femmes et les hommes : • 30 % de femmes au Comité exécutif avant fin 2022 et 40 % en 2025 ; • 40 % de femmes dans les Comités exécutifs des hubs géographiques, filières en 2022 et 45 % en 2025 ; • 35 % de Directrices d’hôtels avant fin 2021 (objectif 2020 qui a été repoussé sur 2021 avec la crise sanitaire). Le Groupe s’est également engagé à sensibiliser et motiver ses collaborateurs masculins à l’égalité entre les femmes et les hommes. Il vise aussi à favoriser l’évolution des mentalités, en luttant notamment contre les stéréotypes de genre. Lutte contre les discriminations L’Engagement Diversité Groupe, déployé en 2011 et traduit en 13 langues, formalise la politique en faveur de la diversité et de l’inclusion et contre la discrimination de Accor. Lutter contre toute forme de discrimination – liée à l’origine ethnique, sociale ou culturelle, au sexe, à l’âge, aux caractéristiques physiques, au handicap, aux convictions religieuses, aux langues, à la situation familiale, aux activités syndicales, à l’orientation sexuelle… – est un des sous-engagements qui constituent le socle de la politique Diversité & Inclusion. Le Groupe s’appuie sur un réseau de représentants Diversité & Inclusion dans chacun des hubs géographiques. Il développe des outils de sensibilisation et de formation, comme le site Intranet Diversité & Inclusion, le Glossaire Diversité & Inclusion, la Charte de recrutement , le guide handicap, la charte Business & Disability de l’OIT, et le guide pour les recruteurs et managers « Recruter sans discriminer » [voir la section 3.3.5.1 Gouvernance et outils]. Des actions de lutte contre les discriminations sont mises en place dans les hôtels en fonction des enjeux locaux : programme d’inclusion des communautés aborigènes en Australie, actions en faveur de l’emploi de réfugiés en Amérique latine ou en Angleterre, ou encore participation au baromètre de la diversité en France [voir la section 3.3.5.4 Promouvoir la diversité et lutter contre les discriminations]. Accor est engagé de longue date en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap. Le Groupe compte parmi les entreprises pionnières au sein du réseau international handicap de l’OIT (Organisation internationale du travail) lancé en juin 2011. Il a signé, en 2015, la charte du réseau mondial « Entreprises et handicap » de l’OIT [voir la section 3.3.5.3 L'intégration des personnes en situation de handicap]. 108 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor En 2021 : • Accor a signé un partenariat international avec le premier réseau mondial d’entreprises touristiques accueillantes pour les LGBTQ+, IGLTA (International Gay & Lesbian Travel Association). Ensemble, ils visent à faire de l’hôtellerie un espace sécurisé et inclusif pour toutes et tous. Ce partenariat marque également l’engagement de Accor à renforcer les dynamiques d’intégration des collaborateurs et d’accueil des clients et de la communauté LGBTQ+ [voir le § 3.3.5.4 Accor renforce son engagement pour la cause LGBTQ+]. • Accor s’est engagé à former et sensibiliser au handicap les membres du Comité exécutif au travers de l’initiative « Valuable 500 » signée par Sébastien Bazin, Président-directeur général du Groupe. Accor sera particulièrement attentif à la représentation des collaborateurs et des clients dans ses campagnes de publicité et de communication afin d'améliorer leur caractère inclusif. Protection de l’enfance face aux abus Dès 2001, Accor s’est engagé dans la lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants dans le secteur du tourisme et du voyage. Il est ainsi devenu le premier groupe hôtelier à conclure un partenariat avec une ONG spécialisée dans le domaine, ECPAT (End Child Prostitution, Pornography and Trafficking of Children for Sexual Purposes). Les premiers programmes de formation des collaborateurs ont commencé dès 2002. La création du programme WATCH (We Act Together for Children) en 2012 a renforcé cette démarche. Il vise à permettre aux pays et aux hôtels de s’organiser pour détecter les cas d’exploitation sexuelle impliquant les enfants et être en mesure d’y faire face dans les meilleures conditions. Il s’appuie sur un ensemble d’outils de formation/sensibilisation des Directeurs d’hôtels, chefs d’équipe et collaborateurs [voir section 3.6.2 la protection de l’enfance face aux abus]. En 2021 : 99 % des hôtels sont engagés dans la protection de l’enfance à travers la formation des équipes (savoir détecter une situation d’abus ou d’exploitation sexuelle des mineures dans l’établissement et savoir y réagir). Enjeux environnementaux Le présent paragraphe synthétise les actions au regard des enjeux environnementaux. Pour plus de détails sur les impacts environnementaux, les mesures de gestion et les indicateurs de suivi, se reporter au chapitre 3.7 Vers des bâtiments « net-zéro carbone » et 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable. Réduire les émissions de carbone Accor s’engage à réduire de manière absolue les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de 46 % d’ici à 2030, sur la base de 2019. Le Groupe s’engage aussi à réduire les catégories d’émissions du scope 3 les plus importantes (achats de biens et de services, énergie non prise en compte dans les scopes 1 et 2 et hôtels franchisés) de 28 % d’ici à 2030, sur la base de 2019. Les objectifs concernant les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités de Accor (scopes 1 et 2) concordent avec les réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5°C (Accord de Paris) et sont conformes à la méthodologie de l’initiative Science-Based Targets (SBTi). Les objectifs de Accor ont été revus et validés par la SBTi. En 2020, Accor a rejoint le programme « Business Ambition For 1.5 °C » et s’est engagé sur un objectif à long terme de « zéro carbone net » d’ici à 2050 sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3. Le suivi de la performance des hôtels s’appuie sur : • le reporting de la consommation d’énergie à l’aide de l’outil OPEN ; • la connaissance des hôtels (nombre de chambres, nombre de points de vente de restauration, équipements techniques, etc.) et de leur consommation (suivie depuis 2005) ; • une analyse approfondie des ratios, en tenant compte des effets climatiques et du taux d’occupation pour une comparabilité sur différentes années ; • des benchmarks par marque et par région. Réduire la consommation d’eau dans les hôtels Le réseau hôtelier est le poste le plus consommateur d’eau du Groupe. Accor a le devoir de promouvoir et de soutenir la mise en œuvre de mesures d’efficacité de l’utilisation d’eau dans les hôtels sous enseigne Accor. Le suivi de la performance des hôtels s’appuie sur : • le reporting de la consommation d’énergie à l’aide de l’outil Gaïa ; • la connaissance des hôtels (nombre de chambres, nombre de points de vente restaurant-bar, équipements techniques, etc.) et de leur consommation (suivie depuis 2005) ; • une analyse approfondie des ratios, en tenant compte des effets climatiques et du taux d’occupation pour une comparabilité sur différentes années ; • des benchmarks par marque et par région. Réduire et valoriser les déchets L’activité du Groupe est à l’origine de plus d’un million de tonnes de déchets par an. Les déchets générés dans les hôtels du Groupe sont issus de deux grandes catégories : • les déchets liés à la rénovation et à la construction pour lesquels le Groupe cherche en continu à améliorer le recyclage ; • les déchets d’exploitation des hôtels : emballages, produits consommables tels que les ampoules, produits d’accueil, aliments, etc. – pour lesquels la priorité est de réduire les volumes à la source et de limiter les rebuts lors des opérations effectuées dans les hôtels, et les déchets des clients avec un enjeu d’augmentation de la part des déchets triés et recyclés. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 109 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor Pour atteindre l’objectif de valoriser 65 % des déchets d’ici à 2021, Accor a défini en 2016 sa politique sur les déchets, document à destination des hôtels qui rappelle les enjeux et fixe trois priorités : • priorité 1 : faire traiter 100 % des déchets dangereux dans des installations agréées ; • priorité 2 : réduire la quantité et le volume des catégories de déchets les plus importantes, à savoir les déchets alimentaires, les déchets d’emballage, les déchets papier ; • priorité 3 : trier et valoriser les principaux déchets générés par les activités du Groupe à travers la valorisation matière, réemploi, recyclage (exclut l’incinération y compris avec récupération d’énergie). Concernant la gestion des déchets de rénovation et de construction, la politique de gestion de ces déchets par Accor est la suivante : • le respect des obligations réglementaires (concernant les déchets de chantiers ou la responsabilité élargie du producteur, par exemple) et l’application des objectifs concernant les déchets dans les standards de certifications (HQE, etc.) ; • le recours à l’économie circulaire en amont (choix de produits fabriqués à partir de matière recyclée) et en aval (dons de mobilier, etc.) ; • les actions ou innovations favorables à l’économie circulaire dès la conception des produits, notamment par l’équipe Design et la Direction technique. Réduire le gaspillage alimentaire Réduire le gaspillage alimentaire est un enjeu économique, mais aussi environnemental et éthique. Accor a défini une stratégie en quatre étapes pour tendre vers son objectif de réduire le gaspillage alimentaire de 30 % d’ici à 2021 : 1. mesurer le gaspillage alimentaire ; 2. réduire le gaspillage alimentaire en cuisine ; 3. interagir avec les clients autour de la réduction du gaspillage alimentaire ; 4. revendre à petits prix les denrées alimentaires non consommées ou les donner. Pour suivre l’engagement sur la réduction de 30 % du gaspillage alimentaire, un indicateur applicable et comparable dans tous les hôtels a été défini : le coût du gaspillage alimentaire rapporté à l’activité du restaurant (chiffre d'affaires HT). Processus de suivi des risques éthiques et RSE liés aux relations avec les fournisseurs et sous-traitants Accor s’engage à faire respecter et à porter ses engagements et ses valeurs auprès de ses fournisseurs référencés. Pour cela, le Groupe formalise ses exigences à travers la Charte Achats 21 rassemblant de manière uniforme et standardisée ses attentes et engagements en matière de respect des normes et standards internationaux. Le Groupe vise à sensibiliser et obtenir l’engagement de ses fournisseurs référencés sur les thèmes suivants : travail et droits humains, santé-sécurité, gestion de l’environnement, éthique et pratiques commerciales équitables, ainsi que sur une consommation responsable. Cette Charte est disponible à l’externe sur le site Internet de Accor. Le processus de gestion de risques, qui permet le déclenchement de contrôles spécifiques auprès de ses fournisseurs référencés selon leur niveau de risque identifié, s’appuie sur la cartographie des risques RSE, mise en place en 2017, et qui classifie les 100 catégories achats en trois niveaux de risques (à risque standard, à risque, à risque élevé) à partir d’un score calculé sur les critères pondérés suivants : • les volumes d’achats ; • les risques environnementaux et sociaux ; • l’exposition aux risques du client ; • le levier de Accor sur le fournisseur. Les contrôles mis en place sont : • la signature de la Charte Achats 21 qui est annexée à l’ensemble des appels d’offres au moment de la sélection des fournisseurs retenus puis annexée aux contrats ; • l’intégration de critères RSE tout au long de ce processus d’appel d’offres et d’une clause RSE aux contrats de référencement ; • l’évaluation des fournisseurs référencés identifiés à risque via une plateforme d’autoévaluation gérée par une entreprise externe (Ecovadis) ; • les audits RSE sur site des fournisseurs référencés identifiés à haut risque, basés sur le référentiel standard international SMETA ; • le déréférencement en cas de non-conformité majeure identifiée et non corrigée par le fournisseur [cf. paragraphe 3.1.2.5 Dispositifs de suivi]. L’ensemble du processus de gestion des risques Éthiques et RSE dans les relations avec les fournisseurs est décrit à la section 3.5.2.2. Un tableau décrit selon le niveau de risques des catégories d’achats, les mesures à mettre en place tout au long du processus d’achats. En 2021, le dispositif de contrôle des fournisseurs a été renforcé des initiatives suivantes : • un plan de contrôle spécifique à la sous-traitance responsable a été mis en place en Europe du Sud, notamment pour renforcer la gestion des risques liée aux prestations de nettoyage ; • un nouveau plan d’actions 2022-2025 de gestion des risques, a été défini sur la base d'une cartographie externe des risques et permettant une augmentation du nombre de fournisseurs évalués ; • le processus de Know Your Counterparty (KYC) a été digitalisé avec le déploiement d’un nouvel outil (STEELE) et renforcé grâce à un process spécifique aux fournisseurs référencés. 110 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor 3.1.2.5 Dispositifs de suivi Dispositifs de suivi et de contrôle sur le périmètre Groupe et hôtels managés et franchisés Audits internes L’Audit interne, dont l’organisation est décrite à la section 2.1.4, joue un rôle important dans l’identification et la prévention des risques. Dans le cadre de ses missions et par le biais de ses diligences, il s’assure du respect – par les sièges hôteliers, les nouvelles activités et les hôtels filiales et managés – des principes et procédures édictés dans la Charte Éthique & RSE du Groupe, visant notamment à prévenir les actes de corruption ainsi que ceux s’inscrivant dans le cadre du plan de vigilance. Lors des audits de Sièges, les éléments clés relatifs à la Charte Éthique et RSE font systématiquement l’objet d’une revue. Ces audits vérifient notamment : la diffusion de la Charte Éthique et RSE du groupe Accor, tant auprès des hôtels de leur périmètre qu’auprès des autres parties prenantes ; le respect des bonnes pratiques en matière d’achat et de développement hôtelier ; la sensibilisation des collaborateurs du Siège aux engagements éthiques et RSE du Groupe. Par ailleurs, tous les hôtels (filiales et managés) répondent chaque année à un questionnaire d’autoévaluation prenant notamment en compte le respect et la sensibilisation aux engagements de la Charte Éthique et RSE. La Direction Risques et Assurances coordonne la réalisation de la cartographie des risques majeurs dont les résultats sont présentés chaque année au Comité d’Audit, de la Compliance et des Risques. Cette cartographie portant sur l’ensemble des risques internes et externes permet de recenser sur la base d’un support commun le degré d’exposition perçu par la Direction générale et par chaque entité. Par ailleurs, des analyses des risques de contrôle interne sont réalisées sur la base des interventions de l’Audit interne, ainsi que sur la base du dispositif d’autoévaluation. Elles permettent de souligner les points devant faire l’objet en priorité d’actions correctives. Elles sont présentées dans les rapports de l’Audit interne concernés et communiquées sous forme de synthèses périodiques au Comité d’audit interne et au Comité d’audit, des risques et de la compliance. Enfin, l’Audit interne assure le suivi de la performance et de l’efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. En 2021 : • 96 % des sièges déclarent que leurs collaborateurs sont régulièrement informés des engagements RSE et de la charte éthique et RSE ; • 88 % des directeurs d’hôtels (filiales et managés) déclarent sensibiliser régulièrement les managers aux engagements de la Charte Éthique et RSE. Actions de suivi et de contrôle du programme Planet 21 – Acting Here Dans le cadre du programme Planet 21 – Acting Here, plusieurs indicateurs sont mis en place, couvrant l’ensemble des hôtels filiales, managés et franchisés du Groupe. Ces indicateurs sont de deux ordres : suivi du taux de déploiement des actions ; indicateurs de performance (énergie, eau, déchets, engagement, etc.). Ces indicateurs permettent de suivre et de contrôler le respect, l’application et l’efficacité des mesures mises en place par le Groupe. [cf. paragraphe 3.10.3.2 « Gaïa, un outil en ligne pour le pilotage global et détaillé »]. Indicateurs de suivi Compte tenu des enjeux de vigilance du Groupe, les indicateurs de performance suivants sont considérés comme pertinents pour le suivi du plan de vigilance. Objectif : Chaque pays déploie un programme de santé/ bien-être au travail. • Résultats 2021 : 79 % - En 2021, le niveau d’engagement est resté globalement stable malgré l’impact significatif de la crise sanitaire sur les conditions de travail des collaborateurs]. Objectif : 35 % des femmes directrices d’hôtels d’ici à 2021. • Résultat 2021 : 32 % de femmes directrices dans le Groupe (périmètre hôtels managés et franchisés). La crise sanitaire explique le faible taux de promotion dans les hôtels. Objectif : 30 % de femmes au Comité exécutif avant fin 2022 et 40 % en 2025. • Résultat 2021 : 26 % des femmes membres du comité exécutif (30 % au 10 février 2022). Objectif : 40 % de femmes dans les Comités exécutifs des hubs géographiques et des filières en 2022 et 45 % en 2025. • Résultats 2021 : 37,6 % des femmes membres de ces Comités exécutifs (hubs et filières). Objectif : 100 % des hôtels déploient le programme de lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants • Résultats 2021 : 99 % [Le programme WATCH est clairement identifié par les hôtels, qui assurent chaque année une session de sensibilisation auprès des équipes pour entretenir leur vigilance dans la lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants. Seuls 20 hôtels n'ont pas déclaré leur engagement dans la protection de l'enfance à la date de la clôture (soit 1 % des hôtels du Groupe). Les raisons de leur non- validation de cette action sont l’absence de communication vers les clients et/ou de formation des collaborateurs.] Objectif : - 5,6 % de consommation d’énergie par chambre par rapport à 2019. • Résultats 2021 : -18 % Objectif : - 4 % de consommation d’eau par nuitée par rapport à 2019. • Résultats 2021 : - 27 % La crise sanitaire a eu un impact spectaculaire sur les consommations d’énergie et d'eau (et sur les émissions de gaz à effet de serre). Après ces circonstances exceptionnelles, Accor prévoit que ses consommations et émissions augmenteront à nouveau avec le retour de l’activité économique progressive dans les différentes zones géographiques. Accor poursuit ses efforts afin de minimiser le rebond et de pouvoir considérer 2019 comme le « pic » de son empreinte environnementale. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 111 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Déclaration de performance extra‑financière et plan de vigilance du groupe Accor Objectif : 65 % des déchets d’exploitation des hôtels sont valorisés • Résultats 2021 : 58 % (données sur 805 hôtels) [Le déploiement du programme et des outils de gestion de déchets s’est poursuivi au sein des hôtels, à un rythme ne permettant cependant pas d’atteindre l’objectif fixé. À noter que, malgré la crise, le nombre d’hôtels engagés dans un reporting fiable augmente.] Objectif : - 30 % de gaspillage alimentaire • Résultats 2021 : - 21 % (données sur 493 hôtels) [À fin 2021, 1 607 hôtels sous enseigne Accor ont mis en œuvre l’action « Déployer un programme de lutte contre le gaspillage alimentaire ». De plus en plus d’hôtels suivent précisément les volumes de gaspillage alimentaire : 493 à fin 2021, contre 282 à fin 2018. 30 % d’entre eux ont atteint l’objectif de - 30 %. 55 hôtels disposent d’une balance connectée et ont réduit le gaspillage alimentaire de 63 %.] Processus de suivi des risques éthiques et RSE liés aux relations avec les fournisseurs et sous-traitants Le processus de gestion des risques éthiques et RSE comprend l’évaluation des fournisseurs à risques via une plateforme d’autoévaluation gérée par une entreprise externe, les audits RSE externes sur site des fournisseurs à haut risque et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure. L’ensemble du processus de gestion des risques Éthiques et RSE dans les relations avec les fournisseurs est décrit à la section 3.5.2.2. Indicateurs de suivi 2019 2020 2021 Nombre de fournisseurs référencés (1) 3 599 3 480 3 316 Part des fournisseurs pour lesquels le processus de gestion des risques éthiques et RSE est déployé (2) 69 % 76 % 93 % Nombre de fournisseurs ayant signé la Charte Achats 21 3 329 3 446 3 316 (100 %) Nombre de fournisseurs référencés identifiés à risque et à haut risque ayant complété une évaluation EcoVadis 920 975 1 225 (85 %) Nombre d’audits sur les sites de production considérés les plus à risques 313 336 449 (92 % des fournisseurs à risques élevés) Nombre de fournisseurs ne respectant pas les clauses RSE contractuelles 0 0 13 Déréférencement 0 0 13 (1) Un fournisseur référencé par plusieurs bureaux d’achats pays est comptabilisé comme autant de fournisseurs différents. (2) Chartes signées pour l’ensemble des catégories achats ; évaluations documentaires et plans d’action suivis pour les catégories « à risques » et « à risques élevés » ; audits externes pour les catégories « à risques élevés ». 3.1.2.6 Mécanisme d’alerte La Charte Éthique et RSE de Accor prévoit que tout collaborateur du Groupe peut en toutes circonstances, en cas de préoccupation, doute ou question, en faire part à sa hiérarchie, aux départements Talent & Culture ou Juridique, aux correspondants Éthique et RSE et aux Compliance Officers. Afin d’offrir une protection renforcée à ses collaborateurs et d’encourager la prise de parole, le Groupe a décidé de mettre en place une ligne d’alerte dédiée aux sujets éthiques, compliance, santé-sécurité, droits humains et environnement. Lancée en mai 2018, la ligne d’alerte a été progressivement déployée pour être accessible à fin 2019 aux collaborateurs des sièges, hôtels filiales, nouvelles activités et hôtels AccorInvest. Elle est désormais accessible aux collaborateurs des autres hôtels managés, ainsi que des hôtels franchisés dans certaines régions. Elle sera étendue à l’ensemble du Groupe en 2022. Ce dispositif d’alerte s’appuie sur une plateforme Internet accessible par toute personne, 24/7 et en 29 langues, Les alertes reçues sont traitées par des référents dédiés (santé-sécurité, droits humains, environnement et compliance) selon la politique concernée, en respectant la confidentialité et l’anonymat des lanceurs d’alertes. En 2021 : • la ligne d’alerte est progressivement déployée auprès des collaborateurs des hôtels managés et franchisés ; • la politique de gestion des alertes a été mise à jour et la plateforme de collecte et de gestion des alertes a été améliorée ; • 84 % des entités Accor déclarent avoir informé les collaborateurs du Siège et des hôtels de leur périmètre de l’existence d’une ligne d’alerte. Ligne d'alerte En 2021, 82 % des alertes reçues concernaient des sujets liés au devoir de vigilance et notamment aux droits humains (harcèlement, discrimination, relations inter‑individuelles, etc.) 29,8 % AMÉRIQUE DU SUD 29,8 % AMÉRIQUE DU SUD 8,7 % EUROPE DU NORD 8,7 % EUROPE DU NORD 5 % AMÉRIQUE DU NORD ET CENTRALE 5 % AMÉRIQUE DU NORD ET CENTRALE 24,2 % ASIE DU SUD-EST, JAPON ET CORÉE DU SUD 24,2 % ASIE DU SUD-EST, JAPON ET CORÉE DU SUD 26,7 % INDE, MOYEN-ORIENT AFRIQUE & TURQUIE 26,7 % INDE, MOYEN-ORIENT AFRIQUE & TURQUIE 0,6 % PACIFIQUE 0,6 % PACIFIQUE 1,9 % EUROPE DU SUD 1,9 % EUROPE DU SUD 3,1 % GRANDE CHINE 3,1 % GRANDE CHINE 112 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2 Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2.1 Feuille de route environnementale et sociale Le programme de développement durable du groupe Accor, Planet 21 2016-2021, est arrivé à son terme en 2021. Les avancées qu’il a permises sont synthétisées dans la rubrique 3.2.5 et détaillées dans les sections 3.3 à 3.7. Le monde a subi une crise sanitaire d’une ampleur inédite depuis ces dernières décennies. Durant cette crise, de nombreux États ont fourni des efforts importants pour en atténuer les impacts négatifs sur la société et l’économie. En parallèle, les citoyens exigent de façon pressante des actions concrètes contre les grands défis du 21 e siècle, au premier chef celui de la transition écologique et de la lutte contre les inégalités sociales. Les entreprises sont donc appelées à jouer un rôle de premier plan pour trouver des solutions à ces défis. Définir un nouveau modèle pour une hospitalité contributive Dans ce contexte, Accor a pour ambition de transformer son modèle en un modèle contributif où le Groupe rend à la société et à l’environnement plus qu’il ne prend. Il s’agit pour Accor de participer, par son activité, à résoudre des problèmes sociaux et environnementaux qui se posent aujourd’hui. Le bien-être des clients et des collaborateurs, ainsi que des communautés locales dans lesquelles les hôtels du Groupe sont implantés fait partie intégrante de la stratégie d’Accor depuis sa fondation. Poursuivre l’engagement avec une feuille de route ambitieuse En 2022, Accor présentera une nouvelle feuille de route ambitieuse pour le développement durable, au service d’une hospitalité contributive. Elle est articulée autour des quatre principaux leviers d’action du Groupe : • jouer un rôle d’ascenseur social ; • préserver la biodiversité à travers la Charte pour une alimentation saine et durable ; • optimiser le recours aux ressources naturelles dans la conception des hôtels et des séjours. Le Groupe est déjà en marche vers cette transition. En mars 2021, Accor a été le premier Groupe international du secteur de l’hospitalité à définir une trajectoire carbone validée par les données de la science et alignée avec l’objectif de l’Accord de Paris pour le Climat. Accor a également signé en novembre 2021 la Déclaration de Glasgow sur l’action climatique dans le tourisme, lancée par l’Organisation mondiale du tourisme des Nations unies avec l’objectif ambitieux de réduire de 46 % ses émissions absolues d’ici à 2030 ; • enrichir, dans un esprit solidaire, les relations avec les communautés dans lesquelles se trouvent les hôtels. Il s’agit également de préserver la nature et la biodiversité présentes dans leur environnement naturel direct, atouts touristiques majeurs de nombreux hôtels. Accor souhaite aussi embarquer ses clients en les sensibilisant et en les incitant à agir à ses côtés. Se donner les moyens d’une transformation durable Accor s’est doté d’une gouvernance lui permettant de traduire ses ambitions en résultats concrets. Pour la première fois dans l’histoire du Groupe, un membre du comité exécutif possède la pleine responsabilité de ce sujet. En mai 2021, Brune Poirson, qui a auparavant été Secrétaire d'État à la Transition Écologique, a rejoint Accor en tant que directrice du Développement Durable. Sa mission est de définir, animer et suivre les engagements, la stratégie et le déploiement des plans d’action de Accor en matière de développement durable. Parmi les comités du Conseil d’Administration, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE examine spécifiquement les orientations et les performances de la politique RSE de Accor. Il a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration concernant les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Pour réussir cette transition, Accor a défini des principes exigeants pour sa mise en œuvre : • infuser la culture du développement durable en formant les collaborateurs pour faire de chacun un acteur du changement, car le développement durable est l’affaire de tous ; • affirmer la transformation en alignant sa stratégie financière et développement durable. En 2021, Accor a réalisé avec succès sa première émission obligataire indexée sur les objectifs de réduction de son empreinte carbone ; • initier et jouer un rôle actif dans des coalitions internationales permettant de faire émerger des solutions communes à des problèmes sociétaux majeurs, tels que le réchauffement climatique ou les inégalités sociales. Lors de la COP 26, avec les treize autres membres de la Sustainable Hospitality Alliance, Accor a annoncé le lancement de l’initiative Pathway to Net Positive Hospitality. Soutenue par le World Travel & Tourism Council, cette initiative offre un cadre pratique aux hôtels pour réduire leur impact environnemental ; • mobiliser l’ensemble des fonctions du Groupe pour créer une série d’outils prêts à être déployés dans les hôtels afin d’accélérer la mise en œuvre de solutions contre le réchauffement climatique, l’érosion de la biodiversité et les inégalités sociales. Leader mondial de l’hospitalité augmentée, Accor est implanté dans 110 pays et présent sur tous les continents. Accor opère directement ou indirectement plus de 5 000 hôtels, du luxe à l’économique, répartis dans un portefeuille de 40 marques. Le Groupe souhaite que chaque hub géographique, chaque marque, chaque hôtel se forge ses propres ambitions pour être un catalyseur local du développement durable. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 113 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2.2 La gouvernance de l’éthique, de la compliance et de la RSE 3.2.2.1 La Charte Ethique et RSE du groupe Accor La Charte Éthique et RSE du groupe Accor, adossée aux valeurs du Groupe, porte l'engagement éthique, social et environnemental du Groupe et encadre sa démarche de responsabilité. De la Charte émanent toutes les politiques « extra-financières » du Groupe. Cette Charte Éthique et RSE, initialement rédigée en 2015, a été complètement revue en 2019 afin de tenir compte des nouvelles réglementations en vigueur (devoir de vigilance, loi Sapin, loi sur le trafic d’influence, etc.) et de la mettre en conformité avec les exigences faites à un Code de conduite pour l’entreprise. Cette nouvelle édition a également été conçue dans un esprit de pédagogie : les définitions y sont plus précises, les situations indésirables sont décrites, les comportements à adopter sont détaillés ainsi que les solutions que le groupe Accor propose à ses collaborateurs quand ils se trouvent confrontés à ces situations non souhaitées. 3.2.2.2 Déploiement et animation de la Charte Éthique et RSE La Charte Éthique et RSE s’applique à l’ensemble des collaborateurs du groupe Accor dans le monde, c’est-à- dire l’ensemble des collaborateurs – permanents et occasionnels – de la société Accor et des sociétés qu’elle contrôle. Cette Charte est également applicable aux collaborateurs – permanents et occasionnels – des établissements exploités sous les marques du Groupe. Déployée dans tous les pays du Groupe, elle est disponible en interne et à l’externe sur les différents sites Intranet Accor et sur le site Internet https:// group.accor.com/fr-FR/commitment). Les dirigeants sont chargés de promouvoir les valeurs et engagements issus de cette Charte auprès de leurs collaborateurs et de s’assurer de leur mise en œuvre. Un réseau de correspondants Éthique et RSE relaie le déploiement de la Charte dans les pays. Après sa dernière mise à jour, la Charte Éthique et RSE a été diffusée aux collaborateurs du Groupe en juin 2020 avec une introduction de Sébastien Bazin, Président- directeur général de Accor. En 2021, 92 % des entités Accor déclarent sensibiliser régulièrement les collaborateurs du Siège et des hôtels de leur périmètre aux engagements de la Charte Éthique et RSE. 3.2.2.3 La gouvernance, la compliance et la responsabilité sociétale intégrées dans les Comités du Conseil d’administration En matière de compliance, le Comité d’audit, de la compliance et des risques : • examine l’organisation et la mise en œuvre du dispositif de la Société en matière de compliance et notamment se tient informé du déploiement des politiques de compliance ; • examine les questions éthiques que le Conseil ou son Président renvoie à son examen, ou dont il pourrait se saisir ou avoir connaissance. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques tient au moins trois réunions par an. Chacune est l’opportunité, dans toute la mesure nécessaire, d’un point sur le déploiement du dispositif de compliance, de la politique anticorruption et du système d’alerte. Ainsi, le Comité prend connaissance régulièrement, lors de ses réunions, de l’état d’avancement du programme de prévention de la corruption, du déploiement de la ligne d’alerte ou de l’amélioration du processus d’identification des risques de contrepartie. Enfin, chaque année, il examine et débat de la cartographie des risques du Groupe, ainsi que de la cartographie des risques de corruption. En matière de gouvernance et de RSE, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a pour mission de veiller à la bonne application des principes de place en matière de gouvernement d’entreprise et de préparer les décisions du Conseil d’administration concernant la Responsabilité sociale et environnementale. À ce titre, il examine les orientations de la politique RSE et prend connaissance des résultats de celle-ci. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE tient au moins deux réunions par an. En 2021, le Comité a tenu une réunion entièrement dédiée à la RSE, durant laquelle il a revu la stratégie de développement durable du Groupe ainsi que ceux de la politique diversité et inclusion du Groupe. Outre cette session spécifique, le Comité suit régulièrement la mise en œuvre de la stratégie sur les sujets RSE. 114 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2.2.4 Le Comité d’éthique, de compliance et de développement durable En 2021, le Comité éthique et RSE, qui existe depuis 2014, a été remanié et renommé Comité d’éthique, de compliance et de développement durable. Ce comité a pour rôle de guider le groupe Accor dans le respect de ses engagements d’éthique, de conformité et dans sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Le Bureau de ce Comité réunit le Group General Counsel & Board Secretary, le Chief Talent & Culture Officer et le Chief Sustainability Officer. Les membres du bureau exerceront une présidence tournante du Comité. Autour de ce bureau, les membres suivants viennent composer le Comité, avec une représentativité des différentes fonctions et hubs géographiques du Groupe : • Chief Commercial Officer, Europe du Sud ; • Chief Compliance Officer ; • Chief Operating Officer, Canada, Caraïbes, Mexique et Amérique Centrale ; • Senior Manager, Business Excellence, Grande Chine ; • Senior Vice President Group Risk & Insurance ; • Chief Procurement Officer ; • Senior Vice President Development, Europe du Nord. Le rôle et le périmètre d’activité de ce Comité ont été adaptés à la nouvelle organisation du Groupe. Lieu d’échanges et de recommandations, il est un organe consultatif auprès du Comité exécutif du Groupe. Ses missions sont les suivantes : • faire des recommandations au Comité exécutif du Groupe et assurer le suivi des plans d'action ; • veiller au respect des principes et pratiques énoncés dans la Charte éthique et RSE et de tous les engagements et procédures qui en découlent ; • discuter de toute question relative à l'éthique des affaires ; • analyser les éventuels dysfonctionnements et recommander des contrôles spécifiques supplémentaires, si nécessaire ; • superviser la mise en œuvre des procédures d'éthique, de conformité et de développement durable du Groupe ; • contrôler la gestion des alertes éthiques et assurer le suivi des plans d'action associés, le cas échéant ; • examiner et surveiller les notations du Groupe obtenues auprès des agences de notation extrafinancière. Ce Comité, qui a vocation à se réunir trimestriellement, s’est réuni en décembre 2021. 3.2.2.5 Politiques, mesures mises en œuvre pour garantir la disponibilité, protéger l’intégrité et la confidentialité des données personnelles et résultats Le risque d’atteinte malveillante à l’intégrité des données personnelles numériques est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Politiques, mesures mises en œuvre et résultats La maîtrise du risque d’atteinte à la disponibilité, à l’intégrité ou à la confidentialité des données personnelles est portée par la mise en conformité avec les réglementations applicables en matière de protection des données personnelles, en particulier le règlement européen dit « Règlement général sur la protection des données » (RGPD). Pour le groupe Accor, il s’agit d’assurer cette mise en conformité pour Accor SA, ses business units et ses nouvelles activités, mais également d’accompagner les hôtels sous enseigne Accor pour leur propre conformité. Des mesures sont mises en œuvre à chacun de ces niveaux pour répondre aux enjeux spécifiques de mise en conformité. Politique et processus de sécurité des systèmes d’information Le groupe Accor a défini une politique de sécurité des systèmes d’information, déclinée en lignes directrices, procédures opérationnelles et contrôles. Cette politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) est articulée en cinq volets : Gouvernance : au niveau Groupe, le Responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) rapporte au Chief Technical officer, membre du Comité exécutif de Accor. Le volet gouvernance de la PSSI englobe la définition et diffusion des politiques de sécurité, l’analyse des risques, la sensibilisation des équipes, l’inclusion systématique de la sécurité dans les projets, le principe de protection de la donnée, quels que soient les systèmes concernés : opérés par le groupe Accor ou par de tierces parties. Au sein du Groupe, l’équipe sécurité IT est en charge de la mise en œuvre de la PSSI, du déploiement des programmes de contrôles et du partage des bonnes pratiques. Environ 5 % du budget informatique est consacré à la sécurité des données et des systèmes d’information. Protection : conception, mise en place et exploitation des solutions de sécurité pour la protection du réseau, des serveurs et des postes de travail et des applications, animation des processus de veille et de déploiement des mises à jour de sécurité, gestion des accès distants, authentification forte, sécurité applicative, chiffrement des données sensibles, etc. La PSSI du groupe Accor exige la réalisation d’audits et de tests d’intrusion sur tous les systèmes traitant des données du Groupe, avec une vigilance particulière sur les données personnelles des clients. Environ 150 tests de sécurité sont réalisés chaque année et Accor fait appel aux acteurs du marché les plus reconnus pour la fourniture de solutions de sécurité comme pour l’évaluation de son niveau de sécurité par rapport à l’état de l’art. Notamment, la certification PCI-DSS est renouvelée annuellement via un audit indépendant (voir ci-dessous). Détection des menaces : coordination et réalisation de tests d’intrusion, revues de code, surveillance du dark-web, scans de vulnérabilité, sondes de détection d’intrusion, protection contre les menaces avancées, programme antihameçonnage. La création d’un SOC (Security Operation Center), centre de surveillance des menaces, est en cours. DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 115 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Réponse sur incident : traçabilité des opérations et des accès à privilèges, définition et test des procédures de réponse sur incident. Accor développe sa capacité d’intervenir pour détecter rapidement toute attaque et y répondre rapidement. Compliance : le groupe Accor s’attache à déployer les organisations et processus nécessaires au respect des réglementations applicables, avec un focus particulier sur le RGPD et le règlement PCI-DSS (voir ci-dessous). Les éléments du dispositif de sécurité des systèmes d’information sont revus selon un plan d’audit pluriannuel par le commissaire aux comptes. De 2019 à 2021, un audit complet de la sécurité des systèmes d’information du Groupe Accor a été réalisé par Atos. Les conclusions de l’audit ont été présentées au Comité d’Administration du Groupe en décembre 2021. Les plans d’action seront mis en œuvre en 2022 et 2023. La Charte de protection des données personnelles des clients La Charte de protection des données personnelles des clients – publique et disponible sur le site Internet www.all.accor.com – présente les engagements du Groupe sur le sujet et décrit les modalités suivant lesquelles le groupe Accor utilise les données personnelles. Cette Charte se fonde sur 10 principes clés : 1. Licéité : le groupe Accor n’utilise des données personnelles que si cette utilisation est licite. C’est-à- dire si le Groupe a obtenu le consentement de la personne ou si cette utilisation est nécessaire pour l’exécution d’un contrat auquel la personne est partie ou si cette utilisation est nécessaire pour le respect d’une obligation légale ou si cette utilisation est nécessaire à la sauvegarde des intérêts vitaux de la personne ou enfin si le Groupe poursuit un intérêt légitime en utilisant des données personnelles et que cette utilisation ne porte pas atteinte aux libertés et aux intérêts de la personne ; 2. Loyauté : le groupe Accor explique en quoi lui sont utiles les données personnelles qu’il collecte ; 3. Finalités déterminées et minimisation des données : le groupe Accor ne collecte que les données personnelles qui lui sont réellement nécessaires ; 4. Transparence : le groupe Accor informe les personnes concernées de la manière dont il utilise leurs données ; 5. Le groupe Accor facilite l’exercice de leurs droits par les personnes concernées : accès aux données, rectification et effacement des données et opposition au traitement des données ; 6. Durées de conservation : le groupe Accor ne conserve les données personnelles que pour des durées limitées. Les durées de conservation des données sont définies pour chaque nature de données dans la Charte de protection des données des clients selon le principe de minimisation des durées de conservation ; 7. Intégrité et confidentialité : le groupe Accor assure la sécurité des données personnelles, c’est-à-dire leur intégrité et leur confidentialité ; 8. Si un tiers doit utiliser des données personnelles, le groupe Accor s’assure que celui-ci est en mesure de protéger les données personnelles ; 9. Si les données personnelles doivent être transférées en dehors de l’Union européenne, le groupe Accor s’assure que ce transfert est encadré par les dispositifs juridiques appropriés ; 10. Si des données personnelles sont compromises (perdues, volées, endommagées, indisponibles, etc.), le groupe Accor notifie cette violation aux autorités de protection des données compétentes et aux personnes concernées, si la violation est susceptible de générer des risques élevés pour les droits et libertés des personnes. Mesures mises en œuvre et résultats obtenus La liste ci-dessous présente les principales mesures maintenues ou mises en œuvre en 2021 : • maintien en place d’une équipe « protection des données » centrale : Data Protection Officier (DPO), DPO Adjoint, Data Protection Manager et IT Compliance Officer ; • maintenance et enrichissement de la page dédiée aux informations concernant la protection des données personnelles dans l’intranet dédié à la « Compliance » ; • maintien en place du réseau de Coordinateurs régionaux pour la protection des données (RDPC) dans chaque business unit ; • actions de communication interne sur les indicateurs de suivi de la conformité « data » (traitement des demandes des clients, gestion des incidents, relation avec les autorités, etc.) ; • maintien en place d’un « e-learning RGPD », dont le contenu sera encore enrichi en 2022 ; • poursuite de la sensibilisation des filiales par les équipes centrales et assistance pour l’élaboration de leur programme de conformité RGPD ; • refonte de l’espace assistance mis à disposition des clients sur le site all.accor.com afin d’améliorer la gestion de leurs demandes en lien avec leurs données personnelles : création d’une FAQ sur le thème « Privacy & Security » et de formulaires pour faciliter l’exercice des droits (accès, rectification, effacement, opposition) ; • amélioration de l’outil utilisé pour l’analyse des activités de traitements de données et pour l’établissement du registre des traitements. L’outil est devenu plus dynamique pour un meilleur suivi des mises à jour des traitements ; • déploiement d’une solution informatique permettant de gérer des mécanismes d’anonymisation et de pseudonymisation des données personnelles dans les environnements « data » ; • mise à jour des instruments juridiques permettant les transferts de données en dehors de l’Union européenne, suite aux importantes évolutions intervenues sur ce sujet ; • achèvement de la conception de la plateforme « Hotel Compliance Platform » proposant aux hôtels une méthodologie et des outils pour suivre leur propre conformité en matière de protection des données personnelles. En 2021, le déploiement de la plateforme a commencé pour les hôtels de AccorInvest. Le déploiement pour les autres hôtels managés et franchisés est prévu en 2022 ; 116 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE • mise à jour de la Charte de protection des données personnelles des clients pour tenir compte des évolutions récentes des réglementations nationales et locales. Les modifications des process de gestion des droits induits par lesdites réglementations ont été réalisées et les équipes concernées ont été formées ; • mise en conformité des sites du Groupe pour tenir compte des évolutions en matière de collecte du consentement à l’utilisation des « cookies ». Le Groupe renouvelle en 2021 sa conformité annuelle PCI DSS pour ses systèmes centraux et l’ensemble des services mis à disposition des équipes locales dans les pays d’implantation. La norme de sécurité de l’industrie des cartes de paiement (Payment Card Industry Data Security Standard ou PCI DSS) est un standard de sécurité des données qui s’applique aux différents acteurs de la chaîne monétique. Ce programme initié chez Accor en central et dans les sièges des pays doit se compléter par une certification des hôtels qui suivent un e-learning et des procédures opérationnelles avant de confirmer à leur tour leur conformité PCI DSS à travers un questionnaire d’autoévaluation. Près de 52 000 collaborateurs dans les hôtels ont suivi le e–learning PCI DSS en 2021. Le Comité de pilotage PCI DSS et RGPD Depuis 2020, le groupe Accor est en phase de maintien des processus de conformité RGPD. Le Comité de pilotage PCI DSS RGPD agit en instance de suivi et d’information des équipes. Il a pour objectif d’assurer le maintien à jour des processus. Il est l’instance privilégiée pour identifier et analyser les problématiques réglementaires et éthiques rencontrées par le Groupe autour de l’utilisation des données, qu’il s’agisse de la protection des données personnelles, du respect des règles de concurrence ou du respect des principes éthiques que le groupe Accor définit pour lui-même. 3.2.3 Le programme de compliance Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementations est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Le groupe Accor s’est doté en 2016 d’un programme de compliance afin de prévenir les comportements qui, au sein du Groupe ou chez ses partenaires, volontairement ou involontairement, pourraient engager sa responsabilité, sa réputation, et mettre en danger ses activités. Ce programme de compliance se décline en sept composantes : • une organisation dédiée ; • l’évaluation des risques majeurs ; • la mise en œuvre de politiques et processus aptes à prévenir ces risques ; • la sensibilisation et la formation des collaborateurs et partenaires au programme de compliance ; • la mise en place d’un dispositif d’alerte pour recueillir et traiter toute violation du programme ; • des contrôles et audits de la mise en œuvre des politiques et processus applicables ; • des sanctions disciplinaires en cas de violation du programme de compliance par les collaborateurs du Groupe. Si son programme de compliance a vocation à couvrir l’ensemble des règles qui régissent l’éthique des affaires, le groupe Accor a identifié quatre domaines prioritaires : la prévention de la corruption passive ou active, la prévention des infractions au droit de la concurrence, la prévention des conflits d’intérêts et la lutte contre le blanchiment d’argent. L’ambition du Groupe est la mise en place d’une véritable culture de la compliance, uniforme au sein de toutes les fonctions et de toutes les zones. 3.2.3.1 La supervision et le déploiement de la démarche de compliance Ce programme de compliance est porté par un réseau de Compliance Officers, placés sous la responsabilité du Chief Compliance Officer (CCO), qui reporte directement à la Directrice juridique & compliance Groupe et dispose d’un accès direct au Président-directeur général du Groupe. Ce réseau est constitué de 15 juristes expérimentés présents dans toutes les zones où le Groupe exerce ses activités. Depuis 2020, ce réseau est adapté à la nouvelle organisation du Groupe avec des hub Compliance Officers en charge de déployer le programme de conformité dans leur région (ou hub (1) géographique). Le rôle des Compliance Officers est principalement de deux ordres : • développer la culture de la compliance dans leur zone, notamment en communiquant largement sur le programme de compliance et les politiques et procédures y afférentes, en interne comme en externe, ainsi qu’en dispensant des formations à l’ensemble des collaborateurs concernés. Ils s’assurent en outre de la conformité des activités opérationnelles aux réglementations applicables en matière d’éthique des affaires et au programme de compliance ; • être un interlocuteur privilégié pour toutes les questions en matière de compliance et d’éthique des affaires, et ce, au-delà des politiques et procédures relevant du programme de compliance. Chaque Compliance Officer a ainsi vocation à apporter des conseils et réponses spécifiques et adaptés aux questions de chacun, qu’il soit collaborateur ou partenaire du Groupe. Il peut être contacté à tout moment par quiconque au sein du Groupe, notamment dans l’hypothèse où un collaborateur souhaiterait faire part d’une préoccupation ou alerter sur une potentielle violation du programme. Le déploiement du programme de compliance se fait en lien avec le Comité éthique & RSE et sous la supervision du Comité d’audit, de la compliance et des risques. (1) La nouvelle organisation du groupe Accor est structurée autour de huit hubs géographiques visant à renforcer la proximité avec les clients et les propriétaires. Ces hubs sont directement en contact avec les fonctions centrales et couvrent les marchés essentiels du Groupe, les géographies stratégiques et celles bénéficiant des plus forts potentiels de croissance. Ces huit hubs sont : l’Europe du Nord, l’Europe du Sud, le Pacifique, la Chine, l’Asie du Sud-Est, l’Afrique & Moyen-Orient, l’Amérique du Nord, Centrale & Caraïbes et l’Amérique du Sud. DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 117 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE En 2021, le groupe Accor a poursuivi le déploiement de son programme de compliance avec un accent particulier porté sur : • la mise à jour de la politique Know Your Counterparty (KYC), le déploiement d’un nouvel outil et la réalisation d’un audit interne du processus (voir aussi section 3.5.2.2) ; • la mise à disposition de la ligne d’alerte aux collaborateurs des hôtels managés (les collaborateurs du Groupe et l’ensemble des collaborateurs des hôtels AccorInvest dans le monde y ont accès depuis 2019), mise à jour de la politique de gestion des alertes et amélioration de l'expérience des utilisateurs (possibilité d’anonymiser les alertes après leur traitement, gestion de l’archivage des alertes, intégration d’un engagement de confidentialité pour les témoins & enquêteurs, possibilité de clôturer les alertes en cas de preuves inexactes ou insuffisantes ou d’absence de réponse pertinente aux questions complémentaires) ; • la mise à jour de la politique Cadeaux et Invitations ; présentée au comité d’éthique, de compliance et de développement durable en 2021, elle sera diffusée en 2022 ; • la formalisation d’une politique de prévention contre les pratiques anticoncurrentielles ; validée en 2021, elle sera diffusée en 2022 ; • les communications internes à l’occasion de la « Semaine de la conformité » (rappel des politiques et de la ligne d’alerte) et à l’occasion de la « Journée internationale de lutte contre la corruption » (rappel des politiques, de la ligne d’alerte et de la formation en ligne sur la lutte contre la corruption). Ces nouveaux documents et procédures viennent renforcer le dispositif de compliance du Groupe. Ils sont diffusés aux collaborateurs via l’intranet dédié à la compliance. Cet intranet a été complètement remanié en 2020 pour devenir le portail de référence au sein du Groupe. Chacun peut également y trouver un lien vers le dispositif d’alerte et un réseau social d’échanges sur les sujets de compliance. Enfin, les campagnes annuelles d’autoévaluations animées du contrôle interne intègrent des questions concernant les contrôles opérationnels réalisés par les équipes pour assurer le respect du dispositif de compliance dans le cadre de leurs activités. 3.2.3.2 Prévention des risques de corruption et de trafic d’influence Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementations est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Cartographie des risques de corruption La méthodologie d’élaboration de la cartographie des risques de corruption est présentée dans la section 2.2.1 Dispositif de gestion des risques. Dispositif de prévention des risques de corruption En matière de lutte contre la corruption d’agents publics comme de corruption privée, la démarche de Accor se fonde sur un principe de tolérance zéro. Le Groupe veille à ce que, dans le cadre de ses contrats ou relations avec l’administration publique, aucune gratification, commission ou autre ne soit versée, directement ou indirectement, à un agent public ou à un élu. De même, le Groupe veille à la prévention des risques de corruption aussi bien dans ses procédures d’achats que dans ses procédures de ventes. Pour cela, des principes et interdictions clairs sont énoncés dans la Charte Éthique & RSE, ainsi que dans la politique de prévention de la corruption, toutes les deux mises à jour pour renforcer la conformité aux lois régissant la lutte contre la corruption. Depuis 2015, le Groupe s’est doté d’une politique cadeaux dont le principe est qu’un collaborateur ne doit ni recevoir ni offrir de cadeau dans le cadre d’une relation d’affaires. Cette politique cadeaux, qui a été mise à jour au cours de l’exercice 2021, encadre les exceptions à ce principe pour tenir compte des pratiques habituelles du cours des affaires et précise également les comportements à adopter en fonction des situations rencontrées. Le Groupe a un dispositif spécifique de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence. Ce dispositif, qui s’appuie sur l’engagement des instances dirigeantes du Groupe pour sa mise en œuvre, repose sur huit « piliers » : • le Code de conduite représenté par la Charte Éthique & RSE du Groupe, qui au travers de divers exemples tirés de l’activité du Groupe définit et illustre les comportements susceptibles de constituer des actes de corruption et de trafic d’influence, et donne la conduite à tenir en pareil cas ; • une cartographie des risques de corruption (voir 2.2.1 Dispositif de gestion des risques) ; • le dispositif d’alerte interne mis en place par le Groupe dans le cadre de son programme de compliance ; • un dispositif de formation aux risques de corruption et de trafic d’influence, qui s’appuie à la fois sur un module de type e-learning à caractère général destiné à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et sur un module de formation en présentiel destiné au personnel plus spécifiquement exposé à ces risques ; • des procédures d’évaluation des contreparties (Process KYC), complètement revues en 2021 ; • des procédures de contrôles comptables internes et externes, comprenant notamment le recours à des outils de détection automatique d’anomalies et de fraudes dans les écritures ou flux comptables ou financiers ; • un dispositif de contrôle, qui repose sur un référentiel de contrôle interne, et un dispositif d’audit interne. Ensemble ils participent à la prévention et à l’identification des risques de corruption à travers des contrôles portant sur certains processus ou instruments considérés comme potentiellement plus exposés ; deux audits du dispositif RGPD et du dispositif d’alerte ont été réalisés ; • un dispositif de sanctions disciplinaires, qui est prévu par le règlement intérieur auquel la Charte Éthique & RSE a été annexée. DPEF 118 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Ce dispositif de prévention et détection des risques de corruption et de trafic d’influence a été défini en 2016. En 2017, à la suite de l’entrée en vigueur de la loi Sapin II, il a été déployé en conformité avec les exigences de celle- ci. Depuis, il fait l’objet d’une revue régulière visant son renforcement et son amélioration à l’égard des principaux risques auxquels le Groupe est exposé dans le cadre de ses activités. Cette revue donne lieu à un plan d’action annuel de renforcement permanent des processus existants et/ou la mise en œuvre de contrôles supplémentaires. 3.2.4 Les autres politiques de conformité 3.2.4.1 La politique fiscale du groupe Accor La Politique Fiscale est applicable à toutes les entités du groupe Accor sous réserve de sa validation et de son adoption conformément à la règlementation locale. Elle établit les principes de gouvernance, valeurs et lignes directrices afin de mener le processus décisionnel relatif aux problématiques fiscales. Elle est conforme aux valeurs et principes d’engagement, esprit d’équipe, intégrité, respect, ouverture, diversité, ainsi qu'à la Politique de Responsabilité Sociétale et au Code d’ É thique du groupe Accor. En tant que société multinationale, le groupe Accor se doit d’appliquer les lois et réglementations en vigueur dans les pays où il exerce ses activités et d’y payer les montants d’impôts en adéquation avec celles-ci. Sa responsabilité première est de payer ses impôts et de déposer les déclarations fiscales correspondantes dans les délais impartis auprès des différentes autorités fiscales, dans le respect des lois et des réglementations. Accor considère que les impositions dont le G roupe doit s’acquitter au sein de différentes juridictions contribuent significativement au progrès et au développement de ces dernières. À travers cette Politique Fiscale, le G roupe s'efforce de créer de la valeur ajoutée au profit de ses actionnaires, clients, employés et tout autre tiers intéressé. Accor aspire également à développer et à maintenir des relations ouvertes, transparentes et collaboratives avec les autorités fiscales ou gouvernementales. Cette Politique Fiscale, qui est obligatoire, assure la mise en conformité du G roupe avec les réglementations fiscales en vigueur et a vocation à limiter les risques fiscaux E lle établi t les lignes directrices et le cadre de gouvernance applicables à toutes les entités du G roupe Accor, sous réserve de sa validation conformément aux réglementations locales. Dans ce contexte, et dans le cadre de la respons abilité sociétale du groupe, Accor prône une attitude fiscale responsable en tenant compte des intérêts et du développement économique durable des territoires où il est présent et s’assure de la mise en œuvre de bonnes pratiques fiscales. La P olitique F iscale du groupe Accor s'articule autour de quatre axes : • la conformité fiscale ; • la gestion du risque fiscal ; • l’assistance aux opérationnels ; • la transparence fiscale. Politique fisca le Afin de promouvoir une pratique fiscale responsable, Accor évalue son exposition fiscale en termes de potentiels impacts économiques et réputationnels sur le court et long terme , en prenant en compte ses actionnaires, clients et employés. En s’acquittant de ses obligations fiscales, Accor souhaite maintenir des relations coopératives et satisfaisantes avec les a dministrations f iscales des pays dans lesquels il est présent. Afin de favoriser le respect de ses engagements, qui comprennent entre autres, les Principes d’Action mentionnés ci-dessus le groupe Accor a adopté les procédures suivantes : Conformité fiscale L'activité du groupe Accor dans le monde génère des impôts et taxes significatifs de toute nature. En plus de l'impôt sur les sociétés, le G roupe s'acquitte d'autres impôts et taxes dans ses différents pays d'implantation tels que des impôts locaux, des droits de douane, des droits d'enregistrement et des charges sociales. Accor veille à ce que les différentes entités du G roupe respectent l'ensemble des différentes lois, réglementations et traités internationaux. Cela se matérialise par le dépôt des déclarations fiscales requises ainsi que le paiement des impôts dus en temps utiles. Le non-recours à des structures artificielles sans lien avec les activités des entités du G roupe, dans le seul but de réduire la charge fiscale, éviter toute imposition ou entraver le travail des a dministrations fiscales ou a utorités fiscales de chaque pays est prohibé par la Politique Fiscale mise en œuvre par le groupe Accor. Par ailleurs, Accor assure une veille des différentes évolutions des normes. Certaines questions complexes sont également validées par le recours à des conseils externes fiscaux indépendants réputés et reconnus et , lorsque cela est possible et nécessaire, par des échanges avec les autorités fiscales (i.e. : utilisation de procédures de rescrit ou d’agrément). DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 119 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Gest ion du risque f iscal La Direction fiscale est gérée par le Directeur fiscal G roupe sous la responsabilité du Directeur financier adjoint G roupe. Ce dernier reporte au Président directeur général adjoint et Directeur Financier. La Direction fiscale s’appuie sur un réseau de collaborateurs qualifiés à travers le monde . Elle veille à ce qu’ils bénéficient continuellement de programmes de formation et exige qu’ils respectent le Code d’Éthique de l’entreprise ainsi que ses procédures. Ils s’engagent tous à respecter les lois et réglementations fiscales de tous les pays où Accor exerce son activité et ils appliquent les normes de qualité les plus élevées. Les risques fiscaux sont gérés de manière à préserver la réputation de Accor, ce qui implique : • de satisfaire à toutes les réglementations applicables et s’acquitter du paiement des impôts ; • de limiter les risques fiscaux par une veille fiscale et le recours à des conseils externes. Ainsi, toute réforme ayant un impact sur l’activité du Groupe est analysée ; • de suivre attentivement les contrôles et litiges fiscaux. Par ailleurs, les impacts que la P olitique F iscale pourrait avoir sur la relation entre le Groupe et les parties prenantes sont étudiés et discutés en Comité d’audit. En effet, le Comité d’audit est en charge de la garantie de la qualité et de l’exhaustivité de l’information financière ainsi que de la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe. Il veille à ce que les risques fiscaux soient bien appréhendés. Il est donc périodiquement informé des risques fiscaux du Groupe. En outre, Accor publie des informations concernant les contentieux en cours avec certaines administrations fiscales nationales, en page 356. L e groupe Accor s’est mis en conformité avec les nouvelles règles de consolidation afférentes à la norme IFRIC 23. Assistance aux opérationnels La Politique Fiscale du groupe Accor reflète son activité et son développement. Ainsi, la Direction fiscale est organisée autour d'une équipe centrale qui travaille en étroite collaboration avec les équipes opérationnelles. Dans cette mission d'accompagnement, la Direction fiscale s'assure que les options fiscales les plus pertinentes soient mises en œuvre conformément aux différentes réglementations. Ainsi, Accor promeut l’analyse des impacts financiers, légaux, comptables et commerciaux pouvant survenir d’opérations récurrentes et extraordinaires à travers la mise en place de moyens de communication adéquats entre différents départements. En particulier, le groupe Accor s’assure : • d’évaluer correctement en amont les investissements et transactions pouvant avoir un impact fiscal significatif, et documenter les conséquences financières, comptables, légales et fiscales y afférent ; • de procéder à des audits et à l’analyse des structures lors de toute transaction impliquant une acquisition d’actifs, entités ou commerces importants afin d’identifier et contrôler les risques fiscaux potentiels ; • de définir un cadre décisionnel lors de la détermination des prix de transfert de tout type d’opérations, ainsi que la mise en place de mécanismes de contrôle afin que ceux-ci soient conformes au principe de pleine concurrence. Accor s’engage à respecter les obligations documentaires et déclaratives en matière de prix de transfert conformément aux différentes législations fiscales. Le Groupe veille à la mise à jour régulière de sa politique de prix de transfert en l’adaptant aux réglementations en vigueur et aux circonstances opérationnelles. Le Groupe s’implique également directement ou par le biais d’associations professionnelles dans les échanges avec les autorités fiscales ou législatives afin de créer un environnement favorable à la croissance. Transparence fiscale Accor respecte les normes fiscales internationales dégagées par l’OCDE et veille à ce que ses transactions intragroupes soient conformes au principe de pleine concurrence. Par ailleurs, le Groupe respecte ses obligations de reporting des impôts et taxes payés pays par pays (CBCR) et transmet donc les informations attendues à l’administration fiscale française conformément aux dispositions de la loi. Dans le domaine des prix de transfert, Accor applique les principes définis par l’OCDE et les réglementations nationales et recherche ainsi une rémunération de pleine concurrence pour toutes les transactions intra-entreprises. La politique de prix de transfert du groupe Accor est documentée et étayée par des analyses économiques. Accor comptabilise les impôts sur les bénéfices conformément à la norme IAS 12 - Impôts sur les bénéfices. 120 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Détail de l’impôt sur les sociétés de Accor par zone géographique (en millions d’euros) Sur la base du résultat net consolidé (incluant notamment les dotations aux amortissements et les pertes nettes de valeurs liées aux actifs incorporels, les coûts de restructuration, etc.), Accor dégage un produit d’impôt de 69 millions d’euros en 2021, soit un taux effectif d’impôt de - 31,6 %. En 2020, le produit d’impôts représentait 62 millions d’euros, soit un taux effectif d’impôt de 3,6 %. Enfin, Accor publie le montant global de son impôt et son taux effectif d'imposition en page 350. En plus de l’impôt sur les sociétés, le groupe Accor acquitte de nombreux autres impôts, taxes et contributions. L’essentiel de ces impôts, taxes et contributions réduit le montant du profit réalisé par Accor et par suite le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés. Relations avec les autorités fiscales Accor souhaite développer et maintenir des relations ouvertes, transparentes et collaboratives avec les autorités fiscales ou gouvernementales. Quand cela est possible, Accor sollicite des accords préalables sur des sujets complexes ou en matière de politique de prix de transfert. Cette même approche, ouverte et coopérative, prévaut également lors de contrôles fiscaux réguliers dont le Groupe fait l’objet dans la plupart des pays. Accor participe directement, ou au travers d’organisations professionnelles, aux initiatives auprès des législateurs ou organisations gouvernementales, nationales et internationales qui tendent à améliorer la sécurité juridique et à encourager une croissance durable. Gouvernance et structuration Le département fiscal du groupe Accor a la charge de coordonner les bonnes pratiques fiscales décrites précédemment en mettant en œuvre des mécanismes de contrôle et des lignes directrices internes appropriées afin de s’assurer de la conformité avec les réglementations en vigueur. La mise en œuvre de ces pratiques peut s’opérer à travers les départements exerçants directement ou indirectement des fonctions liées à la fiscalité. Cette mission implique nécessairement tous les pays et territoires dans lesquels le groupe est présent et toutes les activités exercées afin de permettre une gestion cohérente et homogène du risque fiscal. AMÉRIQUE DU SUD GREATER CHINA INDE, AFRIQUE MOYEN ORIENT AMÉRIQUE DU NORD, CENTRALE ET CARAÏBES PACIFIQUE ASIE DU SUD EST EUROPE DU NORD EUROPE DU SUD (8,9) (8,9) (254,3) (254,3) 21,7 21,7 22,9 22,9 25,9 25,9 (30,3) (30,3) 2,2 2,2 (7,1) (7,1) (5,4) (5,4) (2,9) (2,9) (3,7) (3,7) (1,9) (1,9) (1,5) (1,5) (6,7) (6,7) (17,9) (17,9) (3,4) (3,4) RÉSULTAT D’EXPLOITATION IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 121 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2.4.2 La politique de lobbying responsable D’une manière générale, les activités de lobbying mises en œuvre par le Groupe sont conduites dans le respect des principes directeurs de l’OCDE. Elles sont développées en cohérence avec ses principes d’actions stratégiques et ses politiques de développement durable. Accor entretient des relations institutionnelles avec les autorités et les gouvernements dans la majorité des pays dans lesquels il est implanté. Cela peut se traduire par une contribution constructive et transparente à l’élaboration des politiques publiques sur les sujets pertinents liés aux activités du Groupe. Cette contribution vise à enrichir la réflexion des décideurs publics. En 2021, Accor a poursuivi la mise en place de dispositifs d’hébergements d’urgence pour les publics fragiles (femmes victimes de violence, sans domicile fixe) et les personnels de santé en première ligne face à l’épidémie de Covid-19, ainsi que les négociations avec le gouvernement et les organisations représentatives en vue d’assurer des aides d’urgence pour le secteur de l’hébergement touristique marchand et la restauration commerciale durement impacté par l’épidémie. Sur le plan européen, Accor reste profondément attaché à la défense d’une régulation du secteur numérique à travers le Digital Markets Act. Le Groupe souhaite également jouer un rôle clef dans la promotion du tourisme post-crise sanitaire, ainsi que l’amélioration de l’attractivité de ses métiers. Enfin, Accor est très impliqué dans la nouvelle gouvernance de la filière tourisme (Comité de filière tourisme, notamment, qui réunit l’ensemble des acteurs du tourisme autour du ministre du Tourisme) ainsi que dans la défense d’un secteur touristique plus inclusif et écologique – en particulier à travers des travaux menés avec les organisations professionnelles en matière de RSE. Accor a pris les engagements suivants, consignés dans sa Charte Éthique et RSE : • s’exprimer pour faire connaître aux autorités publiques, individuellement ou au sein d’associations, sa position sur les sujets d’intérêt général ayant trait à ses activités ; • agir pour la défense de ses intérêts légitimes en s’assurant du bien-fondé de sa démarche ; • ne pas chercher à obtenir un avantage politique ou réglementaire indu ; • faire preuve d’intégrité et de probité intellectuelle dans toutes ses relations avec les agents et organismes publics, et ce, quels que soient la situation ou l’intérêt défendu. Les positions du groupe Accor sont systématiquement portées par Sébastien Bazin, Président-directeur général, les membres du Comex ou par les groupements ou organisations professionnelles internationales (WTTC, EHF, HOTREC, etc.) et nationales (UMIH-GNC, etc.) dont Accor est membre. En France, par ailleurs et conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), Accor a inscrit sur le registre de transparence de la Haute autorité pour la transparence de la vie publique les personnes dûment autorisées à porter ses positions. Enfin, le Groupe ne fait pas appel à une agence extérieure dans le cadre de ses relations institutionnelles. Les principales contributions en numéraire versées par le groupe Accor à des organisations sectorielles ou fédérations professionnelles sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le groupe Accor ne réalise aucun versement à des partis politiques. Organisations sectorielles ou fédérations professionnelles bénéficiaires Montants 2019 Montants 2020 Montants 2021 France Union des métiers et des industries de l’hôtellerie – Groupement national des chaînes hôtelières (UMIH-GNC) 276 000 € 351 316 € 320 000 € Alliance France Tourisme (réseau d’entreprises du secteur du tourisme réunies pour promouvoir l’attractivité de la destination France) 30 000 € 20 000 € 20 000 € Europe European Hotel Forum 120 000 € 120 000 € 60 000 € Monde World Travel & Tourism Council (WTTC) 36 972 € 40 000 € 40 000 € 122 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2.5 Planet 21 – Acting Here, la feuille de route pour 2021 3.2.5.1 Tableau de bord d’avancement de la feuille de route Planet 21 Accor a lancé le programme Acting-Here Planet 21 il y a dix ans et l’a relancé en 2016 avec des objectifs initialement à horizon 2020. Cette échéance a été reportée à 2021 étant donné le contexte pandémique et les restrictions de voyage associées. Avec ce programme d’envergure, Accor a agi pour une hospitalité positive et a engagé avec succès ses équipes dans plus de 5 000 hôtels et plus de 40 marques dans 110 pays. Le slogan « Acting-Here » visait à mettre en valeur l’action, en plaçant la durabilité au cœur des initiatives des hôtels. Le programme de développement durable était structuré autour de quatre publics (collaborateurs, clients, partenaires, communautés) et de deux priorités (restauration et bâtiments). Les hôtels se sont pleinement engagés à travers une feuille de route d’actions, certaines d’entre elles étant obligatoires et d’autres permettant de progresser vers un niveau d’engagement toujours plus marqué. Malgré le contexte pandémique des deux dernières années, Accor a réussi à déployer son processus de gestion des risques éthiques et RSE auprès de ses partenaires. Le fait de privilégier l’approvisionnement local et responsable a également pris une importance grandissante dans l’expérience de restauration des marques du Groupe. En ce qui concerne les bâtiments, Accor a fait des progrès significatifs en termes de consommation d’eau et d’énergie, à mesure que le Groupe évolue vers des bâtiments net-zéro carbone. Il convient de souligner que certains résultats ci-dessous ne reflètent pas l’engagement réel des hôtels. En effet, dans un souci d'amélioration permanente et de transparence de son reporting, le Groupe a pris le hub Europe du Nord (représentant 17 % des hôtels répondants) pour pilote d'une nouvelle méthodologie de reporting où toute réponse non documentée est considérée comme négative. En 2022, Accor présentera une nouvelle feuille de route ambitieuse pour le développement durable. Les limites planétaires sont une réalité mondiale et le tourisme est responsable de 8 à 11 % des émissions de gaz à effet de serre (1) . En tant qu’acteur mondial de l’hôtellerie, Accor doit réinventer son modèle d’affaires. Les attentes des différentes parties prenantes, telles que les investisseurs, les actionnaires, les régulateurs, les propriétaires, les partenaires, la presse, les ONG ou encore les clients, évoluent constamment. Le Groupe doit anticiper ces changements et aider ses différents partenaires dans cette transformation. C’est une véritable transformation culturelle qui doit avoir lieu chez Accor, en changeant les mentalités en interne et en externe. À noter qu'en 2021, les critères liés à la RSE représentent 10 % du bonus cible du Président-directeur général. Il est envisagé d'augmenter ce poids à 15 % et d'étendre ces critères à tous les membres du Comité Exécutif en 2022. Axes Objectifs 2021 (1) Résultats 2019 Résultats 2020 Résultats 2021 Tendance Commentaires Agissons en tant qu’entreprise inclusive auprès de nos collaborateurs Le niveau d’engagement de nos collaborateurs progresse chaque année (2) 81 % ND 79 % Malgré l’impact significatif de la crise sanitaire sur les conditions de travail des collaborateurs, le taux d’engagement reste élevé. Sa très légère baisse en 2021 ne permet cependant pas à Accor de considérer cet objectif comme atteint. Chaque pays déploie un programme santé/bien-être au travail 83 % 74 % 73 % Sur la base des huit hubs ayant répondu au questionnaire qualitatif, 70 pays ont mis en place un outil de déploiement du programme santé/bien-être correspondant aux critères définis par le Groupe. 35 % de femmes directrices d’hôtels d’ici à 2021 29 % 29 % 30 % Le Groupe enregistre une progression de 1 point en 2021 pour les hôtels filiales et managés dans une période où très peu de promotions ont pu avoir lieu du fait de la crise sanitaire. Sur le périmètre global de Accor, c’est-à- dire incluant les hôtels franchisés, le taux est de 32 %. La perception des collaborateurs progresse sur le haut niveau d’engagement RSE du Groupe (3) 86 % ND 85 % En 2021, le taux reste stable. À noter que l’indice RSE est le deuxième indice le plus élevé après l’indice Sécurité. Au sein de l’enquête d’engagement, la question de la prise en compte de la diversité obtient le plus fort taux de réponses affirmatives de la part des collaborateurs. (1) Source : WTTC DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 123 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Axes Objectifs 2021 (1) Résultats 2019 Résultats 2020 Résultats 2021 Tendance Commentaires Impliquons nos clients dans une expérience durable Chaque année, une innovation majeure pour interagir avec nos clients autour du développement durable (4) Fait Fait Fait En 2021, Accor a mis l’outil « Net Zero Carbon Calculator » à la disposition de ses équipes de ventes pour ses clients BtoB. Cet outil complet répond aux attentes des clients qui souhaitent connaître, réduire et compenser les émissions de GES induites par leurs séjours et événements dans les hôtels du Groupe. 100 % de nos hôtels mettent en place les 10 actions de référence de Planet 21 In Action 93 % 93 % 96 % Environ 500 nouveaux hôtels ont atteint en 2021 le niveau bronze, permettant au Groupe de progresser significativement et considérer cet objectif comme atteint. Les hôtels qui avaient validé le niveau bronze en 2020 ont également continué de progresser avec 62 hôtels ayant atteint le niveau Argent, 93 le niveau Or et 48 le niveau Platine. À noter une baisse du taux de reporting (de 82 % à 76 % d’hôtels répondants) en raison d’un nouveau processus de fiabilisation des données en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables 7 / 10 7 / 10 6/10 À l’échéance du programme le Groupe n’atteint pas son objectif, mais poursuivra ses efforts pour verdir l’expérience des clients dans les hôtels. En 2021, la plupart des solutions écologiques déjà déployées se maintiennent. Cependant, le taux de déploiement de la famille « Produits à usage unique : papier hygiénique / essuie-main / serviettes en papier/ sacs poubelle / gobelets en carton / gobelets en plastique » enregistre une baisse (de 63 % à 59 %) en raison d’un nouveau processus de fiabilisation des données en Europe du Nord selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. Cette baisse explique la diminution du résultat Groupe en nombre de familles de produits éco-responsables déployées. L’objectif aurait été atteint avec un taux de 60 %. Co-innovons avec nos partenaires pour ouvrir de nouvelles voies Chaque année, une innovation majeure pour développer des modèles alternatifs et responsables (4) Fait Fait Fait Dans le cadre de son partenariat avec VivaTech, Accor a récompensé deux start-ups et déployé leurs solutions : Orbisk, un outil basé sur l'intelligence artificielle avec balance connectée pour réduire les déchets en cuisine et MapLab, un outil d’amélioration de l’impact et de la qualité de vie des collaborateurs grâce au télétravail. Notre processus « gestion des risques Éthiques et RSE » est déployé auprès de 100 % de nos partenaires – Volet Fournisseurs (5) 69 % 76 % 92% À fin 2021, cet objectif est presque atteint avec 94 % des volumes d’achats référencés audités par un tiers (cela représente 92 % des fournisseurs). Les 6 % de fournisseurs restants à auditer sont principalement des petites structures et feront l’objet d’un plan de contrôle adapté en 2022. Ces derniers ayant déjà fait l’objet d’une première vérification par l’évaluation Ecovadis. Volet Propriétaires ND ND ND En 2021, Accor a formalisé une nouvelle Politique d’évaluation de l’intégrité des tiers « Know Your Counterparty » (KYC). Le processus est digitalisé et il inclut l’utilisation d’une plateforme connectée à des bases de données externes. 96 % des entités Accor déclarent appliquer le processus KYC tel que défini par la politique Groupe. 124 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Axes Objectifs 2021 (1) Résultats 2019 Résultats 2020 Résultats 2021 Tendance Commentaires Agissons avec les communautés locales pour un impact positif 100 % de nos hôtels sont engagés dans une initiative citoyenne ou solidaire 82 % 82 % 76 % La baisse visible enregistrée en 2021 est liée à un nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) et selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. Ce résultat ne reflète pas la réalité de l’engagement historiquement haut des hôtels. L’ambition du Groupe est de continuer à progresser dans ce domaine. 100 % de nos hôtels déploient notre programme de lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants 98 % 98 % 99 % Le programme WATCH est clairement identifié par les hôtels, qui assurent chaque année une session de sensibilisation auprès des équipes pour entretenir leur vigilance dans la lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants. Avec seulement 20 hôtels n’ayant pas validé cette action par l’absence de communication vers les clients et/ou de formation des collaborateurs dans un contexte pandémique, cette action est considérée comme atteinte et le Groupe s’assurera que les hôtels demeurent mobilisés à l’avenir. 10 millions d’arbres plantés avec notre programme Plant for the Planet à l’horizon 2021 (4) 7 millions 7,2 millions 7,4 millions Les fonds mobilisés par les hôtels pour Plant for the Planet étant directement corrélés à l’accueil de clients dans les hôtels, l’année 2021 s’est caractérisée par une diminution importante des financements disponibles pour les projets d’agroforesterie soutenus par le Groupe. Malgré cela, 1 318 hôtels ont participé, permettant le financement de la plantation de 244 021 arbres. Le programme a apporté d’importants bénéfices écosystémiques, notamment pour soutenir la biodiversité. L’ambition est de renforcer encore l’engagement en faveur de la biodiversité avec un nouveau programme dédié. Visons le net zéro carbone pour nos bâtiments - 5,6 % de consommation d’énergie par chambre (6) (entre parenthèses, l'évolution de la consommation totale absolue) Année de référence - 29 % (- 29 %) - 18 % (- 16 %) La crise sanitaire a eu un impact spectaculaire sur les consommations d’énergie et d'eau en 2020 et en 2021 (et sur les émissions de gaz à effet de serre). Après ces circonstances exceptionnelles, Accor prévoit que ses consommations et émissions augmenteront à nouveau avec le retour de l’activité économique progressive dans les différentes zones géographiques. Accor poursuit ses efforts afin de minimiser le rebond et de pouvoir considérer 2019 comme le « pic » de son empreinte environnementale. Il est à noter que la performance des indicateurs d'intensité de consommation et de consommation absolue ne suit pas la même tendance, notamment l'eau qui n'est pas directement liée au taux d'occupation des chambres. - 4 % de consommation d’eau par nuitée (6) (entre parenthèses, l'évolution de la consommation totale absolue) Année de référence +44 % (- 41 %) +34 % (- 27 %) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 125 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE Axes Objectifs 2021 (1) Résultats 2019 Résultats 2020 Résultats 2021 Tendance Commentaires Bannissons le gaspillage alimentaire et favorisons une alimentation saine et durable 65 % des déchets d’exploitation des hôtels sont valorisés 56 % (données sur 695 hôtels) 57 % (données sur 777 hôtels) 58 % (données sur 805 hôtels) Le déploiement du programme et des outils de gestion de déchets s’est poursuivi au sein des hôtels. À noter que, malgré la crise, le nombre d’hôtels engagés dans un reporting fiable augmente. L’objectif a été majoritairement atteint, notamment dans un contexte de crise sanitaire et le Groupe poursuivra ses efforts dans ce domaine. - 30 % de gaspillage alimentaire - 21 % (données sur 485 hôtels) - 19 % (données sur 482 hôtels) - 21 % (données sur 493 hôtels) À fin 2021, 1 607 hôtels sous enseigne Accor ont mis en œuvre l’action « Déployer un programme de lutte contre le gaspillage alimentaire ». De plus en plus d’hôtels suivent précisément les volumes de gaspillage alimentaire : 493 à fin 2021, contre 282 à fin 2018. 30 % d’entre eux ont atteint l’objectif de - 30 %. 55 hôtels disposent d’une balance connectée et ont réduit le gaspillage alimentaire de 63 %. L’objectif n’a pas été atteint et le Groupe renouvelle son programme en plaçant ce sujet parmi ses axes de travail prioritaires pour l’avenir. 100 % de nos restaurants suivent notre Charte de l’Alimentation saine et durable 9% 12 % 10 % La mobilisation des équipes de restauration et achats reste bonne, avec 70 % des hôtels ayant déployé au moins la moitié des engagements de la Charte de l’Alimentation Saine et Durable. La difficulté à déployer la Charte sur 100 % des hôtels est notamment due à son haut niveau d’exigence. La légère baisse du taux de déploiement entre 2020 et 2021 s’explique par le nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) empêchant de considérer comme valides certaines actions non documentées, mais aussi par le contexte de crise sanitaire avec la fermeture de nombreux restaurants du Groupe pendant une longue période de l’année. L’objectif n’a pas été atteint et le Groupe continuera de travailler sur l’alimentation durable, son approvisionnement, et de renforcer notamment les actions en faveur de l’alimentation moins carnée. 1 000 potagers urbains dans nos hôtels 1 227 1 220 1 151 L’objectif fixé a été dépassé. La baisse visible enregistrée entre 2020 et 2021 est liée à un nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) et selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. Ce résultat ne reflète pas tout à fait la réalité de l’engagement historiquement haut des hôtels et ne remet pas en cause l’atteinte de cet objectif par le Groupe. Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitudes en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes (produits de nettoyage écolabellisés, produits d’accueil écoresponsables) ; enfin le pourcentage d’hôtels Bronze est calculé en rapportant le nombre des hôtels Bronze aux hôtels ayant répondu au reporting Gaïa et non pas à la totalité des hôtels. (1) Périmètre : Hôtels filiales, managés et franchisés, sauf mention contraire. (2) Périmètre : Collaborateurs hôtels filiales, managés et collaborateurs sièges. (3) Périmètre : Collaborateurs hôtels filiales, managés et collaborateurs sièges avec une ancienneté de plus de trois mois. (4) Périmètre : Sièges Accor, hôtels filiales, managés et franchisés. (5) Périmètre : Fournisseurs liés à des achats référencés. (6) Périmètre : Hôtels filiales et managés validés dans le reporting. Légende : Objectif atteint. Objectif en voie d’être atteint. Retard dans l’atteinte de l’objectif. Objectif non atteint. 126 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Le pilotage de la démarche éthique, compliance et RSE 3.2.5.2 Planet 21 In Action, la feuille de route des hôtels Les hôtels du Groupe sont les principaux acteurs de l’ambition d’hospitalité positive ; une grande majorité d’entre eux sont engagés depuis des années dans une démarche de progrès continu autour du développement durable. Le système de management de la performance développement durable Accor Pour atteindre les niveaux Argent, Or et Platine, Planet 21 In Action propose environ 60 actions à points, à choisir librement par l’hôtel, en plus de 10 actions obligatoires pour obtenir le niveau Bronze. Ainsi, Planet 21 In Action permet à l’hôtel de progresser et d’augmenter sa performance en développement durable en continu, offre de la flexibilité aux hôtels qui choisissent les actions qu’ils souhaitent mettre en place (hors niveau Bronze) et assure de la visibilité à l’engagement de l’hôtel : le niveau de performance de l’hôtel est indiqué sur le site réservation all.accor.com (à partir du niveau Bronze). Dans le cadre du déploiement de ce système de management de la performance de développement durable du groupe Accor, l’obtention du niveau Bronze fait l’objet d’audits par un organisme tiers indépendant (voir la section 3.10 pour le détail des modalités de vérification). Niveaux de Planet 21 In Action atteints par les hôtels (1) (1) Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes (produits de nettoyage écolabellisés, produits d’accueil écoresponsables). Le pourcentage d’hôtels Bronze est calculé en rapportant le nombre des hôtels Bronze aux hôtels ayant répondu au reporting Gaia et non pas à la totalité des hôtels. Collaborateurs Clients Partenaires Communautés Alimentation Bâtiments • 10 actions obligatoires : Niveau Bronze • Environ 60 actions permettant de cumuler des points pour atteindre les niveaux : Argent Or Platine Planet 21 in Action DES OBJECTIFS AMBITIEUX POUR 2021 DANS 6 DOMAINES D’ACTION STANDARDS MINIMUM REQUIS, COMPLÉTÉS PAR DES ACTIONS VOLONTAIRES D’AMÉLIORATION CONTINUE INDICATEURS DE SUIVI DE LA PERFORMANCE, AVEC DES OBJECTIFS ANNUELS DE PROGRÈS Tableau de bord Planet 21 Score Planet 21 in Action Énergie & Carbone Déchets / Gaspillage alimentaire Eau Engagement collaborateurs DÉCLINAISON POUR LES HÔTELS PLANET 21 2016-2021 HÔTELS N’AYANT PAS ENCORE ATTEINT LE NIVEAU BRONZE HÔTELS AYANT ATTEINT LE NIVEAU BRONZE HÔTELS AYANT ATTEINT LE NIVEAU ARGENT HÔTELS AYANT ATTEINT LE NIVEAU OR HÔTELS AYANT ATTEINT LE NIVEAU PLATINE 2021 2020 2019 34 % 22 % 7 % 28 % 9 % 32 % 31 % 1 % 25 % 8 % 24 % 41 % 7 % 22 % 8 % ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 127 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 3.3 Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs Fort de sa capacité à créer et soutenir l’emploi local, Accor renouvelle son engagement d’être un lieu d’intégration des personnes dans leur diversité, et de développement des talents. À travers sa nouvelle promesse pour les employés dont la diffusion a été initiée en 2021 et se poursuivra en 2022, Accor définit comment il entend être une entreprise unique pour travailler et se développer : « Be Limitless : Faites ce que vous aimez. Prenez soin du monde qui vous entoure. Osez challenger le statu quo ! ». Sa culture, ses valeurs et tout ce que le Groupe fait pour développer et soutenir ses talents Heartist ® est le reflet de cette promesse « Be Limitless ». 3.3.1 Le modèle social et le profil humain du groupe Accor 3.3.1.1 Le modèle social du groupe Accor L’activité de Accor crée et maintient de nombreux emplois dans 110 pays. À fin décembre 2021, les employés Accor et sous enseigne Accor étaient environ 232 000. Les différentes populations de personnes qui travaillent directement ou indirectement pour le groupe Accor, et la manière dont les politiques RH s’appliquent, sont les suivantes : • 10 100 personnes salariées directement par le groupe Accor. Parmi ces personnes, 4 800 sont présentes dans les sièges au niveau Groupe et dans les pays (métiers du secteur tertiaire), les autres 5 300 personnes travaillent dans les hôtels filiales du Groupe (métiers de l’hôtellerie-restauration). Sur ce périmètre, Accor exerce ses responsabilités d’employeur. Ses valeurs, ses principes managériaux, ses politiques de rémunération, de dialogue social, de développement des talents s’appliquent directement, ainsi que toutes les responsabilités sociales inhérentes à sa position d’employeur ; • 149 000 personnes employées par les propriétaires des hôtels managés. Un contrat de management permet de déployer les politiques de Ressources humaines du Groupe dans les hôtels managés ; • 73 000 personnes employées par les propriétaires des 2 825 hôtels franchisés. Dans les hôtels franchisés, la gestion des salariés au quotidien revient à leur employeur : le franchisé. Accor s’attache à partager ses valeurs et ses engagements au travers de ses relations et de sa communication avec l’ensemble du réseau des franchisés. Les valeurs et les engagements du Groupe sont partagés grâce à plusieurs leviers : • les engagements éthiques et RSE du groupe Accor sont communiqués aux franchisés, et ce, dès les contacts préalables à tout engagement contractuel. Une référence à la Charte Éthique et RSE du Groupe est systématique dans les contrats de franchise, Salariés du groupe Accor Salariés des propriétaires des hôtels managés et franchisés 4 800 salariés Accor dans les sièges (2 %) 5 300 salariés Accor dans les hôtels ﬁliales (2 %) 149 000 salariés Accor dans les hôtels managés (64 %) 73 000 salariés Accor dans les hôtels franchisés (32 %) Salariés sous enseigne Accor Métiers du secteur hôtellerie-restauration Métiers du secteur tertiaire Les politiques RH Accor s’appliquent directement Les politiques RH sont mises en œuvre à travers le contrat de management Valeurs et engagements Accor partagés avec les franchisés 128 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs • lors des conventions de franchisés, les sujets liés aux engagements du Groupe en matière d’éthique et de RSE sont régulièrement abordés, • les contacts fréquents qu’entretiennent les Directeurs opérations franchises avec les franchisés, • l’accès à des contenus dédiés sur l’intranet du Groupe et aux formations dispensées par Accor Academy. Les salariés des hôtels managés et franchisés sont aussi appelés « salariés sous enseigne Accor ». Ces personnes exercent pour la grande majorité des métiers d’hôtellerie et restauration. De plus les activités de Accor s’appuient sur des fournisseurs et sous-traitants de rang 1 (par exemple personnel intérimaire, blanchisserie, entretien des étages et des espaces verts, etc.), ainsi que le reste de la chaîne de fournisseurs (rang 2, 3, 4, etc.). Pour les fournisseurs de rang 1, la maîtrise des risques sociaux est supportée par la politique d’achats responsables et le plan de vigilance du groupe Accor. La main-d’œuvre extérieure entrant dans la sphère d’influence indirecte se compose du personnel intérimaire qui renforce les équipes durant les hausses ponctuelles d’activité, ainsi que du personnel de sous-traitance dans des domaines tels que la blanchisserie, l’entretien des étages et des espaces verts, les centres d’appels, etc. Elle est estimée à environ 380 000 personnes. La maîtrise des risques, notamment sociaux, liés à sa sous-traitance et les modalités mises en œuvre par Accor pour s’assurer que ses engagements sont partagés avec ses fournisseurs et sous-traitants sont exposées à la section 3.5.2. Politiques de Ressources humaines Paragraphe Périmètre d’application Promesse employeur & recrutement 3.3.2 Proposer une promesse employeur attractive Application directe en tant qu’employeur pour les sièges et les hôtels filiales Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés et les hôtels franchisés Enquête d’engagement 3.3.2.3 Engagement Planet 21 : Chaque année le niveau d’engagement des collaborateurs progresse Application directe en tant qu’employeur (sièges et hôtels filiales) Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés Application Acting Here 3.3.2.4 Engagement Planet 21 : La perception des collaborateurs du haut niveau d’engagement RSE de Accor progresse Application directe en tant qu’employeur (sièges et hôtels filiales) Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés Gestion des talents et des performances 3.3.3. Accompagner les collaborateurs tout au long du parcours Application directe en tant qu’employeur (sièges et hôtels filiales) Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés Développement des compétences (Accor Academy) 3.3.4 L’apprentissage au cœur du développement des compétences Application directe en tant qu’employeur pour les sièges et les hôtels filiales Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés et les hôtels franchisés Diversité et Inclusion 3.3.5 Promouvoir la diversité et encourager l’inclusion Application directe en tant qu’employeur pour les sièges et les hôtels filiales Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés et les hôtels franchisés Santé-sécurité 3.3.6 Poursuivre notre engagement en faveur de la santé, sécurité et la qualité de vie au travail Application directe en tant qu’employeur pour les sièges et les hôtels filiales Rémunérations 3.3.7 Reconnaître et valoriser les collaborateurs Application directe en tant qu’employeur (sièges et hôtels filiales) Recommandation ou clause contractuelle en tant qu’opérateur hôtelier pour les hôtels managés Dialogue social 3.3.8 Favoriser un dialogue ouvert Application directe en tant qu’employeur pour les sièges et les hôtels filiales ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 129 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 3.3.1.2 Le profil humain du Groupe Les effectifs et leur répartition géographique Les collaborateurs sous enseigne Accor sont estimés à environ 232 000, contre 266 000 en 2020. Cette baisse s’explique par de multiples départs en 2020 et par les conséquences de la crise sanitaire sur les réductions de personnel. Les effectifs sont répartis sur les cinq continents, dans 110 pays, et selon trois modes de gestion : la filiale (environ 10 100 collaborateurs, soit 4 % de l’effectif sous enseigne), le management (environ 149 000 collaborateurs, 64 %) et la franchise (73 000 collaborateurs estimés, 32 %). La pyramide des âges Le Groupe se caractérise par un effectif jeune, puisque 46 % des effectifs ont moins de 35 ans. La mixité Les femmes représentent 42 % des effectifs et 32 % des Directeurs d’hôtels, dans les hôtels filiales, managés et franchisés. Pour plus d’informations sur les programmes mis en œuvre par Accor pour favoriser la mixité et l’égalité femmes/ hommes, voir rubrique 3.3.5. Les embauches et les départs En 2021, sur son périmètre hors hôtels franchisés, Accor a effectué 67 192 recrutements et enregistré 68 834 départs. Ce taux élevé n’est pas spécifique à Accor, mais structurel du secteur de l’hôtellerie. Il s’explique d’une part par un phénomène générationnel, en particulier avec la plus jeune génération, attirée par la multiplication des expériences professionnelles, et d’autre part par les conditions de travail exigeantes et la saisonnalité du travail dans certaines régions. 2019 2020 2021 Taux de turnover total 34 % 38 % 33 % * La formule du taux de turnover a été mise à jour en 2021. Le taux de turnover calculé avec la méthode historique (sur la base du total des départs hors fins de contrat non permanent divisé sur l’effectif total) serait de 38%. HÔTELS FILIALES SIÈGES HÔTELS MANAGÉS HÔTELS FRANCHISÉS ASIE-PACIFIQUE EUROPE AFRIQUE MOYEN-ORIENT AMÉRIQUE DU SUD 2 770 35 270 29 560 780 880 23 010 60 140 1 040 280 7 900 34 020 1 460 560 4 750 6 720 1 700 300 2 070 18 110 300 AMÉRIQUE DU NORD CENTRALE & CARAÏBES Total 20 780 Total 13 730 Total 43 660 Total 85 070 Total 68 380 PLUS DE 55 ANS DE 45 À 54 ANS DE 35 À 44 ANS DE 25 À 34 ANS MOINS DE 25 ANS 2021 2020 2019 25 % 37 % 14 % 16 % 8 % 24 % 37 % 17 % 15 % 7 % 27 % 35 % 12 % 17 % 9 % 130 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs Répartition des départs par motif dans le monde Dans la catégorie « Autres » sont inclus les départs pour fin de contrat non permanent, retraite, expiration du visa, etc. Les départs sont liés en grande partie à une désaffection générale pour les métiers de l’hôtellerie, observée partout dans le monde et par l’ensemble des opérateurs du secteur. Les fermetures d’hôtels pendant une grande partie de l’année 2021 du fait de la crise sanitaire expliquent une partie des départs. En cause également, la transformation de Accor en entreprise asset-light qui a entraîné la mise en œuvre de plans de départ dans les différentes géographies du Groupe. Le taux de départ volontaire Le Groupe enregistre un taux de démission de 30 % en 2021. 47 615 salariés ont démissionné ; ils représentent 69 % des départs du Groupe. 2019 2020 2021 Taux de démission 27 % 22 % 30 % Absentéisme L’évolution du nombre moyen de jours d’absence par salarié suite à un accident du travail s’explique par les fermetures de nombreux hôtels pendant une grande partie de l’année : les collaborateurs étant globalement moins présents dans les hôtels, les accidents du travail ont été moins nombreux. Conformément aux mesures prises pour faire face à la crise sanitaire, la garde d’enfants à domicile, l’assistance aux proches vulnérables et les journées de solidarité non payées sont comptabilisées dans les absences pour raisons médicales. Nombre moyen de jours d’absence par salarié, par motifs 2019 2020 2021 Raisons médicales 4,0 4,5 4,8 Accidents de travail 0,5 0,3 0,5 Non autorisées 0,5 0,4 0,4 3.3.2 Proposer une promesse employeur attractive Le risque lié à l'attraction et à la rétention des talents est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Depuis plusieurs années Accor se transforme pour faire face aux évolutions importantes de son écosystème : les attentes des clients et employés sont de plus en plus diverses et exigeantes, de nouveaux concepts hôteliers émergent, la profession s’adapte, de nouveaux métiers apparaissent, les opérateurs historiques du secteur se rapprochent et d’autres éclosent. La crise sanitaire, qui a particulièrement impacté l’industrie de l’hôtellerie, a par ailleurs largement modifié les habitudes de travail de l’ensemble de la population active, l’enjeu d’attractivité pour le Groupe s’en trouve renforcé. Face à ces défis, le groupe Accor place l’expérience des clients et employés au cœur de toutes ses actions. Pour cela, le Groupe s’appuie sur : • ses Talents. Puisque c’est la qualité de la relation entre le client et le collaborateur qui l’accueille qui est le fondement d’une expérience inoubliable, le Groupe poursuit son objectif majeur : donner une expérience employé inoubliable, améliorer en permanence savoir- faire et savoir-être des collaborateurs. Pour cela, la reconnaissance et le développement des talents sont au centre de la stratégie Accor ; • sa Culture. Puisque c’est un environnement de travail favorisant l’autonomie du collaborateur qui lui permet de s’engager personnellement dans la relation avec le client, le Groupe adapte en permanence ses organisations pour les rendre plus inclusives, ouvertes, agiles, innovantes et adaptées aux communautés qu’elles ont vocation à servir. AUTRES LICENCIEMENTS ÉCONOMIQUE LICENCIEMENTS DÉMISSION 2021 2020 2019 17,7 % 16 % 50 % 16,2 % 3,6 % 10 % 69 % 17,5 % 0,6 % 13 % 68 % 18,4 % DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 131 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs We are ALL Heartist ® , la culture d’entreprise de Accor Avec la signature Heartist ® , Accor impulse une culture d’entreprise, commune à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, où chacun d’entre eux est reconnu comme un Heartist ® maîtrisant l’art d’accueillir et de servir les autres avec cœur, curiosité et inventivité. Cette signature a été établie à partir de l’ADN du groupe Accor, composé à 85 % d’éléments communs à tous, partout dans le Groupe, quels que soient la géographie, le métier ou la marque, et à 15 % de spécificités propres à chaque marque. À partir de cet ADN commun – et pour centrer ses attentions sur l’expérience client, et l’expérience employés : la création de lien avec le client, les échanges personnalisés, la création d’émotions et de passion dans les interactions quotidiennes – la visée de la culture d’entreprise est que chacun doit se sentir responsable et autonome, apprenant des autres, engagé dans le partage du savoir et de l’expérience, et pouvoir s’appuyer sur de nouveaux environnements digitaux. 3.3.2.1 La promesse employeur du groupe Accor : « Be Limitless » L’une des plus grandes richesses de Accor est l’ensemble de ses talents, c’est pourquoi les attirer et les fidéliser est une de ses priorités. Depuis 2019, Accor a une proposition de valeur employeur forte, qui incarne le caractère unique du Groupe, ses valeurs, sa vision de l’hospitalité augmentée et qui porte pour chacun de ses collaborateurs un message clair sur l’expérience et le parcours professionnel vécus et à vivre au sein du Groupe. Basée sur la culture d’entreprise, notamment Heartist ® , et les valeurs du groupe Accor, la proposition de valeur employeur de Accor est : « Be Limitless : Faites ce que vous aimez. Prenez soin du monde qui vous entoure. Osez challenger le statu quo ! ». La promesse « Be Limitless » constitue un nouveau référentiel pour l’organisation. Elle est soutenue par les quatre piliers suivants : 1. Be ALL you are (Soyez vous mêmes) – développer une culture d’entreprise inclusive. 2. Work with purpose (Donnez du sens à vos actions) – donner l’opportunité de s’engager avec le Groupe. 3. Grow, learn and enjoy (Grandissez, apprenez et savourez) – donner accès à des formations et plans de carrière attractifs. 4. Explore limitless possibilities (Explorez des possibilités infinies) – offrir des opportunités de carrière attractives. Cette promesse a été lancée en juillet 2021 dans toutes les géographies du Groupe, auprès des équipes et localement adaptée si nécessaire. Le Directeur Talent & Culture du Groupe s’est exprimé sur cette nouvelle promesse employeur auprès de tous les collaborateurs en décembre 2021. Son message a été relayé sur les réseaux sociaux à l’attention des futurs talents du Groupe. 3.3.2.2 Attirer les meilleurs talents Le processus de recrutement au sein du groupe Accor s’appuie sur la nouvelle proposition de valeur employeur « Be Limitless ». Le site de recrutement Accor Careers repose sur un écosystème digital qui permet de répondre à un double objectif : • créer expérience optimisée pour chaque candidat. Le candidat peut désormais voir un contenu personnalisé (langue, localisation, historique, connexion avec LinkedIn, etc.) et le temps nécessaire au dépôt d’une candidature a été réduit au minimum : moins de cinq minutes. Dans chaque zone géographique, les contenus du site Accor Careers peuvent être adaptés aux spécificités du marché de l’emploi local ; • déployer un processus de sélection de talents homogène à travers l’ensemble du Groupe, quelles que soient la géographie et la marque. Pour ce faire, différents outils d’évaluation en ligne basés sur le référentiel de compétences du leadership Accor ont été conçus. Ils permettent aux recruteurs de s’assurer que les compétences comportementales du candidat correspondent au poste auquel il prétend. De plus, des guides d’entretien de recrutement ont été développés en fonction du niveau de leadership. Ces guides accompagnent les managers lors de l’entretien de recrutement afin d’évaluer les compétences d’un candidat, l’adéquation du profil du candidat au poste, le niveau de performance attendu, etc. En 2021, Accor a déployé un large programme de recrutements afin de parer à la pénurie de talents qui touche l’ensemble du secteur hôtelier. Les cibles sont devenues multiples, au-delà des personnes ayant déjà ou étant intéressées par une carrière dans l'hôtellerie, pour les amener à choisir Accor plutôt qu'un autre groupe hôtelier, les jeunes générations pour leur faire découvrir l’hôtellerie et leur donner envie de rejoindre Accor, les personnes intéressées par une expérience professionnelle pour quelques mois de leur vie et les personnes intéressées à travailler quelques heures par semaine pour bénéficier d'une grande flexibilité : parents de jeunes enfants, personnes âgées, étudiants, etc. Des campagnes de communication sont déployées sur les médias sociaux, des outils sont mis à la disposition des hôtels pour les aider à se démarquer en tant qu’employeur et améliorer la visibilité des postes vacants. Des « Journées d’embauche » sont organisées avec l’objectif de proposer aux candidats retenus un contrat de travail dans les 12 heures qui suivent l’entretien. Le programme de cooptation a également été renforcé. Enfin les processus de mobilité internes ont été simplifiés. Le recrutement de jeunes talents étant au cœur des préoccupations du Groupe, Accor collabore depuis de nombreuses années avec plus de 250 établissements, écoles et universités de tous niveaux et spécialisations partout dans le monde. Une grande diversité d’activités ciblées sur cette population (visites régulières, partenariats spécifiques, animations sur les réseaux sociaux, événements de recrutement originaux : speed meetings, 132 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs open doors recruitment, simulation lab, etc.) crée un tissu relationnel serré qui facilite l’entrée des jeunes dans le Groupe. En 2021, la plupart de ces activités ont été maintenues, malgré les complexités liées à la crise sanitaire, afin de garder le lien et soutenir les étudiants dans leur questionnement sur leurs carrières. Le challenge mondial « Take Off », ouvert à toutes les écoles à travers le monde, a été maintenu et a permis à 500 étudiants venant de 25 pays de participer. Depuis 2012, le challenge TakeOff! invite les étudiants à présenter leurs idées autour de thématiques en lien avec la stratégie de Accor. La thématique portait sur la RSE et l’hôtellerie. L’équipe gagnante vient d’Inde et a développé un projet innovant portant sur l’accès à l’emploi des femmes. Enfin, des conférences online régulières, animées par les membres du comité exécutif ont été organisées auprès des étudiants (plus de 1 000 participants, de 15 pays différents). 3.3.2.3 Engagement Planet 21 : chaque année le niveau d’engagement des collaborateurs progresse À travers son enquête d’engagement, Accor souhaite disposer d’un état des lieux général et mesurer chaque année la progression. En 2021, les collaborateurs des sièges, hôtels filiales et managés toutes marques confondues, ont été invités à répondre à un questionnaire commun, disponible en 33 langues et dans 88 pays. Parmi les 142 000 collaborateurs invités (collaborateurs des sièges et hôtels filiales et managés), 88 % ont répondu à l’enquête d’engagement, soit un taux de participation qui diminue légèrement en raison de l’impact de la crise COVID, mais qui reste élevé. Le score d’engagement global pour l’édition 2021 est de 79 %, qui reste globalement stable par rapport à 2019 (date de la dernière enquête) au regard de l’impact de la crise sanitaire. Avec ce résultat, Accor se positionne dans le 1 er quartile des entreprises dont les collaborateurs sont les plus engagés, sur le marché global (1) . L’objectif de cette enquête est d’identifier les priorités qui ont un impact sur le niveau d’engagement et de définir des plans d’action concrets. La mise en œuvre de plan d’action suite aux résultats de l’enquête est perçue de manière positive par les collaborateurs. 3.3.2.4 Engagement Planet 21 : la perception des collaborateurs progresse sur le haut niveau d’engagement RSE du Groupe Accor est conscient que la RSE est un facteur de mobilisation et de fidélisation des salariés. Plus ils se mobilisent autour d’un projet de développement durable, plus ils sont engagés dans leur travail, et plus ils donnent du sens à leur action et se sentent attachés à leur employeur. Par ailleurs, le Groupe considère que ses collaborateurs sont les premiers destinataires de ses engagements et la clé de voûte de sa politique de développement durable. Ils en sont en effet les ambassadeurs par leurs gestes au quotidien et auprès des clients. Dans le cadre du programme Planet 21 2016‑2021, Accor a pris l’engagement de faire progresser la perception de ses collaborateurs sur son haut niveau d’engagement RSE d’ici à 2021 (2) . L’indice de responsabilité sociétale, établi dans le cadre de l’enquête d’engagement du Groupe, permet de suivre cette progression. Cet indice mesure la perception des collaborateurs sur les sujets liés à : • l’action du Groupe au niveau social et environnemental ; • la promotion de la diversité et de l’inclusion ; • la reconnaissance par l’encadrement ; • la politique de développement des compétences. 2019 2020 2021 Indice de responsabilité sociétale du Groupe 86 % ND 85 % Pour faire progresser son indice de responsabilité sociétale, le Groupe donne de la visibilité à ses engagements et la possibilité à tous les collaborateurs de s’engager personnellement ou de partager de bonnes pratiques et des initiatives solidaires, que ce soit dans le cadre de Planet 21, de Accor Heartist Solidarity ou via des initiatives très locales. Depuis 2018, le Groupe met à la disposition des collaborateurs Accor et des hôtels managés (soit 75 % des effectifs totaux du Groupe) une application mobile Acting Here, dédiée à la pédagogie sur le développement durable et à l’engagement des collaborateurs autour d’écogestes simples et concrets. L’application Acting Here s’appuie sur une mécanique de « gamification » visant à encourager un maximum les collaborateurs au passage à l’action, dans leur travail comme à la maison. Accor a ainsi défini « Les Essentiels » : ces 20 comportements dont le Groupe souhaiterait qu’ils deviennent des incontournables pour ses collaborateurs (ne pas laisser couler l’eau inutilement, éteindre la lumière au moment de quitter une pièce, etc.). Chaque nouvel utilisateur est obligé de se former aux 20 écogestes essentiels et de regarder les vidéos qui présentent le programme Planet 21 et le programme Planet 21 In Action. Cette application mobile permet également le partage de bonnes pratiques individuelles ou collectives entre collaborateurs et entre hôtels. En 2021, l’application a enregistré 6 800 utilisateurs présents dans 90 pays et travaillant pour 24 marques. (1) Source benchmark Aon/Kincentric – Top quartile all industrie. (2) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 133 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 3.3.3 Accompagner les collaborateurs tout au long de leur parcours Le risque lié à l'attraction et à la rétention des talents est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Accor porte une attention particulière aux 232 000 Talents travaillant sous ses enseignes. La gestion des talents est un levier majeur d’attraction et de leur rétention, avec un objectif simple, mais ambitieux : que chacun puisse se sentir libre et responsable dans son poste afin d’être en mesure, collectivement et individuellement, d’offrir la meilleure expérience client. Accor s’attache à accompagner le parcours de ses collaborateurs tout au long de leur vie professionnelle dans le Groupe. 3.3.3.1 Talent Journey : une approche systémique du parcours des collaborateurs En miroir du Parcours Client (Guest Experience), qui guide toutes les réflexions et la transformation du Groupe, le Parcours Talent (Talent Journey) fait un parallèle entre le parcours d’un collaborateur au sein du Groupe et le parcours du client qui séjourne à l’hôtel. Cette approche rappelle les enjeux et les bonnes pratiques de management à chaque étape du parcours du collaborateur en faisant le lien avec le cœur de métier de l’hôtelier. Quelques exemples : une marque employeur qui se différencie de la concurrence est aussi essentielle pour attirer les talents qu’une marque hôtelière de renom pour attirer les clients. La décision d’un talent de postuler est aussi cruciale que la décision d’un client de réserver, c’est l’étape du premier contact, fondatrice pour la suite de la relation. Le Talent Journey est au cœur de toutes les actions menées par le Groupe pour accompagner les collaborateurs. Il est applicable pour les sièges, les hôtels filiales et les hôtels managés (soit 68 % de l’effectif total du Groupe). 3.3.3.2 Gestion des talents et des performances Au sein du Talent Journey, la gestion des Talents couvre les étapes suivantes : évaluation de la performance et feed-back, identification du potentiel, gestion de carrière et départ. La gestion des talents est assurée par Accor pour les salariés des sièges, des hôtels filiales et des hôtels managés (soit 68 % des effectifs totaux du Groupe). La gestion des talents au sein du Groupe s’appuie sur une stratégie de feed-back continu. L’objectif est de permettre au collaborateur et à ses équipes de prendre le temps de se rencontrer de façon plus régulière pour échanger sur les objectifs du collaborateur, sur sa performance, mais également son engagement et ses conditions de travail. Chaque talent, quel que soit son niveau dans le leadership model, bénéficie d’un entretien de performance avec son manager. L’entretien de performance permet de faire le bilan de l’année écoulée et de fixer les objectifs de l’année à venir, auxquels est liée la rémunération variable. Il donne également la possibilité aux collaborateurs d’échanger sur leur projet professionnel en vue de déterminer un plan de développement adapté pour développer leur potentiel. Les managers et les collaborateurs peuvent choisir de conduire cet entretien de performance en mode continu, sur une fréquence mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Ils peuvent également solliciter des feed-backs de « pair à pair », pour soutenir le développement de leurs compétences. Ce cycle peut être réalisé de façon digitale, grâce à la plateforme digitale Talent & Culture (T & C), appelée INES (voir rubrique 3.3.4.2). DPEF GRANDIR, APPRENDRE & SAVOURER ENGAGER ATTIRER, SÉLECTIONNER & EMBARQUER Innovation Sociale Recrutement & Sélection Performance Evaluation & Feedback Learning & Développement Reconnaissance Identiﬁcation du potentiel des talents Marque employeur Intégration & Onboarding Responsabilité sociale des entreprises Rémunération & Avantages Engagement Départ 134 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 3.3.3.3 Préparer la relève managériale Le processus des Talent Review mené par Accor est un impératif de la politique de gestion de talents pour soutenir le déploiement du Groupe et de ses talents. Le processus de Talent Review est applicable pour les salariés des sièges Accor et pour les rôles de managers à partir de chef de service pour les hôtels filiales et managés (soit 68 % des effectifs totaux du Groupe). En 2021, la Talent Review a été réalisée en comité exécutif et partagée au Conseil d’Administration du Groupe. Ce processus est basé sur l’évaluation de la performance (compétences, comportements, réalisations) et l’identification du potentiel (aspirations, capacité, engagement personnel), déterminées pour chaque talent lors de son entretien de performance et de développement. Le Groupe poursuit son objectif d’intégrer les collaborateurs à partir du troisième niveau de leadership dans cette dynamique. La cartographie qui est ainsi établie donne une vision globale des talents présents dans le Groupe. Elle sert à établir les plans de développement de chacun des talents et à identifier les compétences à recruter ou à développer. Elle sert également à établir les plans de succession, à donner au Groupe une visibilité sur le vivier de leaders et futurs leaders et à accompagner les mobilités. 3.3.4 L’apprentissage au cœur du développement des compétences Le groupe Accor est convaincu que qualité de service et satisfaction des clients dépendent essentiellement des compétences et de l’engagement des collaborateurs. La stratégie de Learning & Development de Accor est le support du troisième pilier « Grow, learn and enjoy » de la nouvelle promesse employeur « Be Limitless ». Elle met le développement continu des talents au centre de ses priorités, avec l’objectif de faire de l’apprentissage un « style de vie » chez Accor. Il s’agit de donner à chacun les moyens de développer son autonomie, d’entrer dans une culture de l’apprentissage permanent et de développer ses compétences de manière agile en réponse à un environnement en pleine évolution. 3.3.4.1 Refonte des Accor Academy L'année 2021 a vu une nouvelle transition vers les apprentissages numérisés, accélérée par la crise sanitaire : l'ensemble de l'offre de formation a été mis à jour pour s'adapter afin de faciliter l'apprentissage à distance, tout en fournissant des outils et des contenus pour l'apprentissage traditionnel en présentiel. L'un des objectifs clés de l’Accor Academy est de permettre au plus grand nombre d'accéder à des contenus de formation, notamment par le biais de la plateforme numérique de ressources humaines « INES », en plus des partenariats que le Groupe a noués avec LinkedIn Learning et E-Cornell. Les programmes développés dans le cadre de ces partenariats figurent dans les programmes visant à développer les compétences de différents niveaux de leader au sein du Groupe. L’Accor Academy est ouverte à l’ensemble des collaborateurs sous enseigne Accor, quels que soient leur métier, leur niveau de formation, leur poste et leur ancienneté. Ainsi, tous les salariés des sièges, des hôtels filiales, managés ou franchisés ont accès aux formations proposées qui peuvent être adaptées selon les besoins spécifiques de l’hôtel ou du hub. Des formations sont dispensées par des collaborateurs du Groupe dans le cadre notamment de l’intégration des nouveaux talents, du développement des compétences ou de la progression d’un niveau de leadership au suivant, ou sur des thématiques spécifiques à chaque marque. Elles sont obligatoires et ont vocation à impacter directement la qualité et l’esprit de service. Ainsi, plus des deux tiers des heures de formation ont été délivrées par des managers Accor en 2021. Formations 2019 2020 2021 Nombre d’heures de formation (en millions) 5,9 2,6 2,7 3.3.4.2 Professionnaliser les métiers et ancrer la culture La création de programmes de formation spécifiques donne l’opportunité aux collaborateurs sous enseigne du Groupe d’acquérir de nouvelles compétences et/ou de perfectionner une expertise dans un contexte de forte évolution de la profession. Plusieurs filières ont pour but de professionnaliser les métiers, mais aussi de développer les compétences des équipes et de les informer sur les parcours de carrière. Ces filières métiers sont dotées d’un environnement digital dédié au développement des compétences dans un champ d’expertise spécifique. Cet environnement digital rappelle les compétences de la filière et comprend des parcours, des programmes, des contenus, en lien avec la filière concernée. Ces campus existent pour les filières revenue management (depuis 2017), ventes (depuis 2017) et marketing distribution (depuis 2019). En 2021, afin de tirer parti de la réorganisation des temps de travail pendant la période de crise sanitaire, de nombreuses formations généralistes ont été mises à disposition des collaborateurs en ligne : langues, bureautique, changement de niveau de leadership, etc. Dans le cadre du label « ALLSAFE » (voir paragraphe 3.3.6.2), une formation complète en matière de sécurité et d’hygiène a été conçue et déployée en un temps record par les Academy à l’ensemble des collaborateurs sous enseigne Accor. Enfin un module spécifique portant sur la résilience et la gestion de crise « Leading the new normal » a été développé pour les managers dans le cadre du « Leadership Program », déployé au siège Groupe (France). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 135 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs La plateforme INES (Integrated engagement services) au service de l’engagement des collaborateurs La plateforme digitale de ressources humaines appelée INES, a été lancée en janvier 2020. Elle permet de renforcer l’expérience des collaborateurs. Chaque collaborateur, en administrant son profil, peut notamment disposer d’une identité digitale et accéder à des ressources utiles aux différentes étapes de son parcours dans le Groupe, notamment sa gestion de carrière et ses formations. C’est également un outil de recrutement et de gestion des Talents. La plateforme INES a été partiellement déployée en 2021, déploiement qui se poursuivra en 2022. INES a été conçue pour que la promesse employeur de Accor « Be Limitless » puisse prendre vie pour tous : les collaborateurs, les propriétaires d’hôtels, et in fine, les clients. Concrètement, elle offre des outils et des contenus dans trois domaines : • l’acquisition de nouveaux talents et la gestion de la mobilité : une gestion digitalisée et de présélection des candidatures pour une plus grande efficacité, un partage des offres permettant aux salariés de prendre connaissance des postes disponibles et de postuler ; • le Talent Management qui permet de gérer la performance, le feed-back, les évolutions de carrière, les plans de succession ; • le Learning, qui regroupe l’ensemble de l’offre de formation Accor dans le monde dans toutes les fonctions et pour tous les salariés, et disponible pour la plupart via leur Smartphone. 3.3.5 Promouvoir la diversité et encourager l’inclusion Promouvoir la diversité & l’inclusion est pour le Groupe un levier de performance, d’innovation et d’épanouissement. C’est une démarche historique et volontaire, un des principes fondateurs de l’éthique managériale pour lutter contre les discriminations et pour l’égalité de traitement dans l’entreprise. Le Groupe a structuré sa démarche en matière de diversité & d’inclusion dès 2008 et de nombreuses réalisations sont depuis venues soutenir et porter ces engagements. Ceux-ci s’appliquent aux salariés sièges des hôtels filiales et managés (soit 68 % des effectifs totaux du Groupe) et sont communiqués auprès des salariés des prestataires et sous-traitants présents dans les hôtels. En matière de diversité et d’inclusion, la démarche du Groupe couvre quatre enjeux : • la responsabilité sociale : Accor, en tant qu’employeur responsable, a pour devoir d’être le reflet de la diversité des communautés dans lesquelles il se déploie ; • l’attractivité d’employeur : Accor est une entreprise qui est fière de ses différences et adresse une image positive à l’externe ; • le dynamisme commercial : Accor, en faisant de la diversité une priorité, répond aux attentes de ses clients pour concevoir des solutions adaptées ; • la performance opérationnelle : l’inclusion et la cohésion sociale sont des facteurs importants pour le bien-être au travail et l’engagement de tous les collaborateurs. 3.3.5.1 Gouvernance et outils Les engagements internationaux pour la diversité et l’inclusion de Accor Le Groupe reconnaît les différences de chacun de ses collaborateurs et place les compétences individuelles au cœur de la performance collective. Ces engagements se structurent autour de quatre priorités : • la mixité et l’égalité professionnelle femmes/hommes ; • l’insertion des personnes en situation de handicap ; • la richesse des origines ethniques, sociales ou culturelles ; • l’intégration des personnes LGBTQ+ (lesbienne, gay, bisexuel[le], transgenre, queer, autres identités sexuelles ou de genre). La politique du Groupe pour la diversité et l’inclusion et contre la discrimination est formalisée à travers l’Engagement Diversité Groupe, qui a été déployé en 2011 et traduit en 13 langues. Huit sous-engagements sont le socle de la politique Diversité & Inclusion : • lutter contre toute forme de discrimination liée à l’origine ethnique, sociale ou culturelle, au sexe, à l’âge, aux caractéristiques physiques, au handicap, aux convictions religieuses, aux langues, à la situation familiale, aux activités syndicales, à l’orientation sexuelle, etc. ; • donner à chacune et chacun sa chance de réussir en plaçant les compétences au cœur de ses politiques managériales et de Ressources humaines, avec pour objectif d’accueillir, de faire grandir et d’accompagner équitablement tous les talents ; • former et sensibiliser les collaborateurs à la diversité avec les outils et les moyens nécessaires pour leur permettre de s’approprier la richesse de leur diversité, en tenant compte des réalités locales ; • faire connaître les engagements de Accor pour promouvoir la diversité en informant les collaborateurs comme l’ensemble des partenaires du Groupe sur la politique et les actions menées ; 136 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs • être des ambassadeurs de la diversité auprès des clients et des partenaires du Groupe (fournisseurs, propriétaires d’hôtels, investisseurs, etc.) dans un souci d’éthique partagée ; • décliner la diversité dans les offres de services en les adaptant à la diversité des clients ; • encourager le dialogue et évaluer les actions en veillant à ce que les équipes de direction Accor dans le monde réalisent des diagnostics diversité pointus, sur la base d’études d’opinion internes, de critères quantitatifs ou de constats qualitatifs ; • rendre compte auprès du Comité exécutif des actions diversité menées au sein du Groupe pour recueillir ses orientations et recommandations sur les pistes de progrès. L’enquête d’engagement mesure la perception des collaborateurs sur les sujets liés à l’égalité des chances, notamment : • la promotion de la diversité et de l’inclusion ; • la politique de développement des compétences ; • la reconnaissance par l’encadrement. L’animation de la communauté Diversité & Inclusion La communauté Diversité & Inclusion (D&I) est structurée autour de Champions D&I dont le rôle principal est de déployer la stratégie D&I dans les zones et les pays et de s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action. Accor dispose de deux leviers principaux pour promouvoir la diversité et lutter contre les stéréotypes : la formation et la démonstration des bonnes pratiques mises en œuvre dans le Groupe. Pour cela, Accor a développé au fil des années de nombreux outils généralistes ou thématiques qui rappellent ses engagements, donnent accès aux documents de référence sur le sujet, permettent la compréhension et la maîtrise des enjeux, donnent des lignes directrices ou des exemples pour une mise en pratique : le site Intranet Diversité & Inclusion Groupe, le Glossaire Diversité & Inclusion, la Charte de recrutement Groupe, le guide handicap, la charte Business & Disability de l’OIT, et le guide pour les recruteurs et managers « Recruter sans discriminer ». 3.3.5.2 Promouvoir la mixité et l’égalité entre les hommes et les femmes Engagement Planet 21 : 35 % de femmes Directrices d’hôtels d’ici à 2021 (1) Les objectifs de Accor pour la mixité et l’égalité entre les femmes et les hommes sont : • l’égale représentation des sexes dans le management et la parité salariale avec 35 % de Directrices d’hôtels avant fin 2021, 30 % de femmes au Comité exécutif avant fin 2022 et 40 % en 2025 (nouvel objectif pris en 2021) (l’objectif précédent de 20 % a été atteint en 2016) ; • 40 % de femmes dans les Comités exécutifs des hubs en 2022 et 45 % en 2025 (nouvel objectif pris en 2021) ; • la sensibilisation et la motivation des collaborateurs masculins à la mixité femmes/hommes ; • l’évolution des mentalités en lien avec les changements de l’industrie hôtelière, notamment en luttant contre les stéréotypes de genre ; • atteindre 35 % d’hommes dans le réseau mixité du Groupe fin 2017 (objectif atteint). Ces objectifs s’appliquent sur l’ensemble du périmètre du Groupe, y compris les hôtels franchisés et les nouvelles acquisitions, ils sont assortis du plan d’action suivant : • accélérer la culture d’inclusion par l’animation renforcée des dispositifs déjà existants : réseau de Champions D&I actifs dans les pays, réseau RiiSE, célébrations (2) D&I, lien fort avec les « écosystèmes » locaux dans tous les hubs sur les questions d’égalité femmes/hommes ; • renforcer la gestion de talents féminins à haut potentiel au travers du développement des programmes de talent en régions et dans les pays pour promouvoir plus de femmes directrices d’hôtels, du suivi du nombre de femmes dans les programmes Talent, du développement d’un programme de coaching Accor permettant aux femmes à potentiel d’accéder à des postes de Comités de direction et de Comités exécutifs et d’un plan de succession assurant la présence des femmes en fonction des objectifs ; • piloter la nomination des talents avec pour règle : 50 % de femmes parmi les finalistes en vue d’une nomination des membres des Comités exécutifs et des Comités de direction ; • responsabiliser les membres du Comité exécutif Groupe dans l’atteinte des objectifs ; • suivre régulièrement les indicateurs associés aux objectifs. L’égale représentation des sexes dans le management et la parité salariale Initialement fixée pour fin 2018, l’atteinte de l’objectif de 35 % (3) de femmes Directrices d’hôtels a été reportée à fin 2021, en raison de la crise sanitaire qui a obligé beaucoup des hôtels du Groupe à réduire très fortement leurs activités. En 2021, les résultats sont les suivants : • 32 % (3) de femmes Directrices d’hôtels. Depuis 2017, des programmes internes ont été mis en place dans plusieurs pays du Groupe pour aider les femmes cheffes de service à potentiel à progresser pour devenir directrices d’hôtels et le Groupe participe à de nombreux programmes externes de leadership ; • 30 % de femmes au comité exécutif (au 10 février 2022) ; • 37,6 % de femmes dans les Comités exécutifs des hubs géographiques et des filières. (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2018 puis 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. (2) Célébrations telles que : Journée internationale des droits des femmes, Journée Internationale du handicap, ou autres célébrations internes au Groupe (Journée ou Semaine de la diversité) ou nationales. (3) Périmètre : hôtels filiales, managés et franchisés. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 137 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs • L’engagement du groupe Accor en faveur de l’égalité entre hommes et femmes se concrétise depuis plusieurs années à travers diverses initiatives : • Accor a signé en 2015 des Women’s Empowerment Principles, portés par l’ONU Femmes pour soutenir l’autonomisation des femmes ; • le Groupe poursuit son plan d’action pour s’assurer que les écarts de salaires entre les hommes et les femmes restent non significatifs (1) . En 2021, le siège corporate Accor obtient la note de 93/100 à l’indice sur l’égalité salariale hommes/femmes mis en place par le décret français n° 2019-15 du 8 janvier 2019 sur les dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise ; • pour tous les programmes de formation sur le leadership, une vigilance accrue est portée à la participation des femmes. Part des femmes dans les effectifs (2) 2019 2020 2021 Total femmes 43 % 43 % 42 % Encadrantes 42 % 41 % 41 % dont Directrices d’hôtels 29 % 29 % 30 % La lutte contre les violences à l’égard des femmes Une augmentation des violences domestiques a été constatée lors de la période de confinement qui a concerné une grande majorité des pays du monde. En Europe, par exemple, les services d’urgence ont enregistré une augmentation de près de 60 % des appels de femmes victimes de violence domestique. Le secteur de l’hospitalité n’est pas épargné avec : • 89 % des travailleurs déclarant avoir été victimes d’un ou de plusieurs faits de harcèlement sexuel au cours de leur vie professionnelle ; • 84,7 % déclarant avoir été témoins de harcèlement sexuel à l’encontre d’autrui ; • 60 % des travailleurs qui ne font pas confiance à leur manager en cas de plainte pour harcèlement (3) . Auparavant déjà engagé dans la lutte contre les violences faites aux femmes, Accor a encore renforcé son action en 2021 : • engagement depuis 2018 dans l’initiative #StOpE. Son objectif est de partager et promouvoir les bonnes pratiques de lutte contre le sexisme dit ordinaire au travail le harcèlement et les violences domestiques et de créer un collectif d’entreprises et de dirigeant(e)s engagés sur ces sujets. Au premier trimestre 2022, le collectif compte plus de 150 membres, écoles et organisations signataires. Chaque signataire doit au moins déployer l’une des huit grandes thématiques du livret de bonnes pratiques créé lors de groupes de travail ; • après son engagement en tant qu’Impact Champion au sein du mouvement de solidarité HeForShe sur la période 2015-2020, Accor a été sélectionné par l’ONU Femmes monde pour rejoindre en 2021 l’une des six coalitions d’action du nouveau programme « Génération Égalité ». Le Groupe est officiellement leader de la coalition « Gender-based Violence » / « Violences fondées sur le genre » ; • depuis 2021, les personnes victimes de violences conjugales sont éligibles au fonds ALL Heartist (cf. section 3.3.6.1). Un e-learning de sensibilisation aux comportements sexistes a été lancé à destination des hôtels et sièges Accor. En 2021, le programme Accor de lutte contre les violences faites aux femmes a reçu : • le prix spécial du jury et le Golden award for D&I initiative du Grand Prix Good Economy ; • le second prix décerné par les Victoires des Leaders du Capital Humain. 3.3.5.3 L’intégration des personnes en situation de handicap Accor compte parmi les entreprises pionnières au sein du réseau international handicap de l’OIT (Organisation internationale du travail), qu’il a rejoint en 2015. Lancé en juin 2011, ce réseau de l’ONU fédère des entreprises internationales souhaitant faciliter l’insertion des personnes en situation de handicap dans le milieu du travail. En octobre 2015, Accor a signé la Charte du Réseau mondial « Entreprise et handicap » de l’OIT, s’engageant ainsi à promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap dans ses activités à travers le monde. En 2021, Accor a rejoint l’engagement « Valuable 500 » en prenant les deux engagements suivants : • former et sensibiliser au handicap les membres de notre Comité Exécutif à travers le monde. Leur mobilisation est essentielle pour faire bouger les lignes, mieux représenter les communautés locales et renforcer les efforts du Groupe pour bâtir un milieu de travail inclusif pour tous ; • être particulièrement attentif à la manière dont sont représentés les collaborateurs et les clients dans les campagnes de publicité et de communication du Groupe afin d'améliorer leur caractère inclusif. (1) Inférieurs à 5 %. (2) Périmètre : hôtels filiales et managés. (3) Chiffres issus de l’étude #Notonthemenu réalisée par Unite. 138 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs Chaque année, la Journée internationale du handicap (3 décembre) est célébrée au sein de Accor. Cette journée permet de sensibiliser les collaborateurs autour d’une thématique spécifique sur le handicap et plus largement de rappeler l’implication du Groupe en matière de recrutement et de maintien en emploi des personnes en situation de handicap. En 2021, la campagne #DisabilityStories a pris la forme d’un challenge, le All Abilities Challenge, physique et interactif en ligne via une appli sur smartphones. Grâce à la mobilisation des collaborateurs dans ce challenge, 14 000 euros de dons ont été répartis entre 15 associations choisies par le D&I Champions des hubs. À l’occasion de cette journée et de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap, Accor a proposé différentes conférences et des échanges de bonnes pratiques entre membres du réseau D&I et de représentants de l’OIT. Le Groupe a par ailleurs organisé en 2021 un salon en ligne « Hello Handicap » dédié à l’ouverture de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse. Cette opération s’est soldée par le recrutement de 10 personnes en situation de handicap par cet hôtel et ce salon sera généralisé à la France entière à compter de 2022. En 2021 dans ses établissements filiales et managés, Accor emploie 1 397 personnes dont le handicap est reconnu par la législation locale, ce qui représente 0,88 % des collaborateurs. À l’international, il est parfois difficile de comptabiliser les collaborateurs en situation de handicap déclaré. Accor considère que le nombre réel de personnes en situation de handicap est aujourd’hui sous-estimé. Accor poursuit son engagement en matière d’égalité des chances en renforçant encore plus en cette période de crise sanitaire les actions pour l’inclusion des personnes en situation de handicap. Cet engagement s’inscrit dans une démarche d’ouverture, de promotion de l’égalité professionnelle et de prévention des discriminations, partout où le Groupe est présent. Le 6 e accord de Groupe, pour l’emploi, l’inclusion, l’intégration, le maintien et l’évolution dans l’emploi des personnes en situation de handicap, conclu pour les années 2021 à 2023 décline les principes pour piloter et animer le recrutement, l’inclusion, l’intégration, le maintien de l’emploi et l’évolution de carrière des personnes en situation de handicap. À fin 2021, Accor enregistre un quota de 4 % de collaborateurs en situation de handicap en France. 3.3.5.4 Promouvoir la diversité culturelle et lutter contre les discriminations Chaque pays d’implantation du Groupe met en place un plan d’action en fonction des enjeux locaux en matière de discriminations. En Australie par exemple, des programmes spécifiques sont mis en œuvre pour la promotion de l’inclusion des Aborigènes depuis 2001 : stratégie de recrutement direct, partenariat avec le gouvernement, programmes de formation spécifiques, relations avec les communautés aborigènes pour le développement d’expériences clients. Ainsi, depuis 2017, plus de 450 personnes issues des communautés aborigènes font partie des effectifs sous enseigne Accor. En 2021, ce programme a été récompensé du Responsabile Tourisme Award décerné par le Wrld Travel Market et a été nommé dans le cadre des World Hospitality Awards. En France Accor participe au programme PaQte pour l’insertion professionnelle des jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville. En 2021, Accor a accueilli 580 jeunes en stage de 3 e . En Amérique du Sud, un partenariat exclusif avec TENT Partnership for Refugees a été mis en place en vue de recruter dans les hôtels des réfugiés vénézuéliens en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie et au Pérou. En Angleterre, Accor a lancé un partenariat avec GROUNDWORK qui soutient les réfugiés, les prépare à travailler au Royaume-Uni et les aide à trouver un emploi adapté à leurs besoins et compétences. Ce partenariat a donné naissance au programme « Elevate » : deux journées portes ouvertes pour créer des relations entre la communauté des réfugiés et le groupe Accor et déboucher sur quelques recrutements de nouveaux collaborateurs parmi les réfugiés. En 2021, plusieurs actions en faveur de l’intégration professionnelle de personnes réfugiées ont été menées, notamment des réunions de sensibilisation de structures d’insertion de ces publics, des embauches au sein d’hôtels comme le Pullman Montparnasse à Paris ou encore le financement d’associations œuvrant en faveur de personnes réfugiées à travers le fonds de dotation Accor Heartist Solidarity. Le Groupe figure parmi les neuf entreprises pionnières à avoir participé au baromètre de la diversité « CAC40 » . Ce baromètre évalue le rôle d’ascenseur social des entreprises en mesurant la diversité sociale et interculturelle des comités exécutifs et des comités de direction. 3.3.5.5 Accor renforce son engagement pour la cause LGBTQ+ Au sein du groupe Accor, c’est le Brésil qui a initié la dynamique avec un engagement officiel pour la cause LGBTQ+ en 2017 et la signature des 10 engagements du Forum « Rights and Companies » (1) , suivi de l’Argentine en 2018 et de la Colombie en 2019. Cet engagement se traduit concrètement par la mise en place d’un Comité LGBTQI+ chargé de la définition et de l’animation de la stratégie. Plusieurs bonnes pratiques sont à noter telles que : la diffusion d’un guide d’accueil LGBTQI+ et d’un guide de recrutement LGBTQI+, la célébration de la Journée internationale contre la phobie des LGBTQI+ (17 mai). Depuis 2019, Accor Amérique du Sud a par ailleurs mis en place un processus de recrutement orienté uniquement sur les transgenres. Accor Brésil sponsorise la marche des fiertés de la ville de São Paulo et Accor Argentine est sponsor du plus grand événement LGBTQI+ de marketing et de tourisme en Amérique latine : Gnetwork360. (1) Le Forum vise à inciter les entreprises à mettre en œuvre des politiques LGBTQ+. 72 entreprises en font partie. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 139 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs En 2021, Accor et l’association internationale du tourisme LGBTQ+ (IGLTA), plus importante association pour la promotion du tourisme LGBTQ+, ont signé un partenariat international. Leur objectif est de conjuguer leurs efforts pour que le secteur de l’hôtellerie soit un espace sécurisé et inclusif pour toutes et tous, et y favoriser un accueil inclusif. Pour Accor, ce partenariat marque son engagement en matière de diversité & d’inclusion, consistant à renforcer les dynamiques d’intégration des collaborateurs et d’accueil des clients et de la communauté LGBTQ+. En 2021, Le Siège Accor en France a mis en place, via un accord d’entreprise signé à l’unanimité des organisations syndicales représentatives, un congé de parentalité visant à offrir en cas d’arrivée d’un enfant au sein d’un couple homoparental (homme ou femme) un congé à hauteur de 10 semaines maximum. L’objectif est de permettre à chaque enfant d’avoir un parent auprès de lui à la naissance, et ce quel que soit le mode de parentalité. 3.3.6 Poursuivre notre engagement en faveur de la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail La responsabilité d’employeur de Accor s’impose en matière de santé et de sécurité. De ce fait, les conditions de travail et la Qualité de vie au travail (QVT) sont un axe majeur des préoccupations du Groupe. L’amélioration des conditions de travail est déclinée au niveau local pour les collaborateurs Accor et en concertation avec les partenaires propriétaires des hôtels, pour les collaborateurs dont ils sont employeurs : • lutter contre les accidents, les maladies induites par les gestes répétés et autres troubles liés à l’activité salariée grâce à l’identification des risques et à la mise en œuvre des formations ad hoc ; • limiter les effets de l’activité hôtelière et de ses horaires atypiques sur la santé ainsi que sur la vie privée, et renforcer ainsi l’attractivité du Groupe et l’engagement des salariés ; • mettre en place une organisation du travail plus agile tout en respectant les réglementations des pays afin de favoriser la prise d’initiative, l’autonomie et la responsabilisation de chacun. Dans le contexte de pandémie mondiale, la priorité a été pour le groupe Accor de définir et de déployer les procédures permettant d’assurer la santé de ses collaborateurs et de ses clients. Face à la généralisation du travail à distance au sein de Accor, un guide sur le télétravail a été mis à la disposition de tous les collaborateurs ayant pour objectif d’aider à gérer au mieux les missions et interactions entre collaborateurs, selon trois axes principaux : conciliation vie professionnelle – vie privée, bien-être et environnement de travail, nouveaux modes de travail. Les managers ont été invités à mettre, en plus, un contact régulier avec leurs équipes et à adapter leur management à cette période particulière. Les équipes des hôtels ont déployé le protocole sanitaire ALLSAFE, destiné aux collaborateurs autant qu’aux clients, sous l’impulsion du ALLSAFE Officer nommé et formé dans chaque hôtel. 3.3.6.1 Poursuite du fonds « ALL Heartist », pour venir en aide aux collaborateurs et partenaires les plus touchés par la crise sanitaire En 2020, Accor a créé le « fonds ALL Heartist » auquel ont été affectés 25 % des 280 millions d’euros de dividendes initialement prévus au titre de 2019, soit 70 millions d’euros. Avec ce fonds, Accor et ses principaux actionnaires contribuent ainsi, de manière engagée, aux initiatives de solidarité à travers le monde, tout en se préparant pour de futurs besoins. Ce fonds est destiné à venir financièrement en aide à des personnes physiques fortement impactées par la crise sanitaire. Initialement, quatre catégories ont été établies : • les « heartists » (collaborateurs travaillant dans les sièges ou dans les hôtels sous enseigne Accor) en situation de détresse financière ; • les « heartists » ayant eu des frais médicaux suite à l’épidémie et ne bénéficiant pas d’une assurance ou d’une couverture sociale ; • les partenaires individuels rencontrant de fortes difficultés financières personnelles en raison d’une interruption d’activité ; • les professionnels en première ligne (personnel médical, etc.) aux conditions de travail difficiles, et particulièrement exposés dans le cadre de l’épidémie. L’accent est mis sur le soutien financier aux deux premières catégories décrites ci-dessus. En 2021, deux nouvelles catégories de population ont été rendues éligibles au fonds : • les étudiants : leur stage dans un des hôtels du Groupe est pris en charge à 50 % par le fonds ALL Heartist afin d’inciter les hôtels au recrutement de stagiaires et rendre ainsi possible pour eux la validation de leur diplôme. Cet enjeu est d’autant plus prégnant pour les étudiants et pour les hôtels, dans un contexte de pénurie momentanée des talents dans le secteur de l’hôtellerie ; • les populations fragilisées pendant la crise sanitaire, notamment les personnes victimes de violences conjugales. En juin 2021, dans le cadre du Forum Génération Égalité à Paris, Accor s’est engagé à financer, aux côtés du Gouvernement français et d’autres entreprises, un don de cinq millions d’euros à La Maison des femmes (répartis sur plusieurs années). À titre d’exemple, la Maison des Femmes soigne et accompagne les femmes en difficulté ou victimes de violences dans leur reconstruction, à la fois physique et psychologique. Elle fait également un travail de prévention et de sensibilisation aux violences faites aux femmes et à leur prise en charge. 140 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs Le fonds s’organise comme suit : • un Comité d’organisation mondial composé de cinq personnes : un Chief Servant (Directeur général de la Solidarité Groupe) et quatre membres, le Directeur de l’Audit interne du Groupe, le Directeur de la Compliance du Groupe, la Directrice Communication & Partnerships du Groupe, ainsi qu’un responsable du département T & C ; • des critères de sélection des bénéficiaires : simples, mais rigoureux et homogènes partout dans le Groupe ; • un processus efficace avec des réunions hebdomadaires d’examens : • au niveau de chaque hub local : les demandes sont analysées selon les critères prédéfinis ci-dessus, dans un comité de pilotage, • au niveau mondial : les demandes dépassant certains critères et seuils définis dans la gouvernance du fonds sont examinées au niveau Groupe, • un suivi du nombre de requêtes et des montants engagés par hub effectué tous les quinze jours qui donne lieu à un reporting mondial structuré ; • des équipes locales pour sa mise en œuvre dans les pays. Au 31 décembre 2021, environ 100 000 requêtes ont déjà été financées à hauteur de près de 31,5 millions d’euros. Ce fonds a vocation à perdurer en 2022, pour continuer à soutenir les collaborateurs et partenaires éligibles qui pourraient en avoir besoin, étant encore significativement impactés par la crise sanitaire. 3.3.6.2 Prévention des risques liés à la pandémie de Covid-19 Face à la crise sanitaire, Accor s’est organisé pour assurer la continuité de l’activité, pour les sièges, la priorité étant avant tout la santé et la sécurité des collaborateurs. Face à la généralisation du travail à distance, un guide sur le télétravail a été mis à la disposition de tous les collaborateurs. Ce guide a pour objectif d’aider à gérer au mieux les missions et interactions entre collaborateurs, selon trois axes principaux : conciliation vie professionnelle – vie privée, bien- être et environnement de travail, nouveaux modes de travail. Les équipes des hôtels ont déployé le protocole sanitaire ALLSAFE, destiné aux collaborateurs autant qu’aux clients, sous l’impulsion du ALLSAFE Officer nommé et formé dans chaque hôtel. Le label ALLSAFE a été créé par Accor et approuvé par Bureau Veritas, leader mondial de l’inspection, de la certification et des essais en laboratoire. Pour obtenir la certification ALLSAFE, un hôtel doit observer une liste détaillée de 16 engagements internationaux, élaborée conjointement avec Bureau Veritas, se déclinant au total en plus de 100 standards. Dans la plupart des pays, des dispositifs d’accompagnement et des lignes d’écoute existent, à l’instar des sièges en France qui disposent d’une ligne d’écoute et de soutien en place 24h/24, 7j/7. En 2021, Accor a pu proposer dans ses sièges, selon les normes sanitaires nationales et la disponibilité des vaccins, des campagnes de vaccination contre la COVID‑19. 3.3.6.3 Prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles et promouvoir la santé Bien que présentant un niveau de sinistralité moyen, le secteur de l’hôtellerie n’est pas exempt de risques en matière de santé et de sécurité au travail. Accor contribue à veiller à la santé et à la sécurité au travail de l’ensemble des collaborateurs du Groupe à travers le monde. Dans le cadre de sa Charte Éthique & RSE, Accor s’engage à : • identifier et évaluer les risques à court et long terme induits, liés à l’activité, au département ou au poste de travail ; • mettre à disposition les formations et outils adéquats à la réduction des accidents et maladies liés à l’activité professionnelle ainsi qu’à la prévention des maladies (formations sur la santé et le bien-être, ex. : prévention VIH/SIDA, maladies chroniques, nutrition, risques psychosociaux, premiers secours, etc.) ; • anticiper et prendre en compte l’impact humain des changements en matière de conditions de travail ; • prendre en considération les risques psychosociaux et adopter des méthodes de management adaptées. Les managers de proximité sont les premiers acteurs de santé. Ils doivent contribuer au quotidien à prévenir les risques, les constater le cas échéant et mettre en œuvre un plan d’action pour garantir la sécurité au travail. La prévention des risques liés au travail Cette évaluation peut porter sur les risques qui ont cours dans le Groupe : • à court terme, manipulation d’éléments tranchants en cuisine ou au service technique, polissage des verres en restauration, accidents liés aux infrastructures (chutes, coups, etc.), manipulation de produits chimiques dans les blanchisseries, accidents de soudure au service de maintenance ; • à moyen terme : risques psychosociaux ; • à long terme : troubles musculosquelettiques. Pour les personnes amenées à se déplacer régulièrement à l’international, notamment des missionnaires et expatriés, des conseils sécuritaires et sanitaires sont mis à la disposition des collaborateurs et régulièrement mis à jour sur le site Intranet de la Direction générale Sûreté- Sécurité. Depuis 2016, ces informations sont aussi accessibles sur les téléphones mobiles via l’application Acting Here (voir rubrique 3.3.2.4). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 141 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs La lutte contre les troubles musculosquelettiques De nombreuses formations « gestes et postures » sont mises à disposition par Accor Academy partout dans le monde, pour lutter contre les troubles musculosquelettiques. Ces formations, souvent réalisées à la prise de fonction, sont adaptées pour les cuisines, les services techniques et le personnel d’étage. Des mesures préventives sont prises et l’intervention d’un ergonome est incluse à la conception du mobilier, lors des rénovations d’hôtels, de la création de nouveaux concepts de chambres, de restaurants à thèmes, etc. Ces mesures se concrétisent par exemple en France où différents matériels sont progressivement déployés : chariot motorisé pour remplir les minibars, chariot à fond amovible pour les plateaux petit déjeuner, laveuse de vaisselle à capot automatique, sièges assis debout pour les réceptionnistes, tapis antifatigue en réception ou encore le système de lève-lit hydraulique, Levly ® . Accor ne dispose pas d’indicateurs quantitatifs sur les maladies professionnelles. L’une des principales difficultés pour un groupe international d’envergure tel que Accor réside dans la définition d’une maladie professionnelle. Cette notion, telle que comprise dans la loi française, n’est pas applicable à l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Accidents du travail 2019 2020 2021 Nombre de jours d’absence pour accidents de travail 103 163 66 995 71 891 Nombre d’accidents de travail avec arrêt 5 596 2 351 2 946 Taux de fréquence et gravité des accidents du travail 2019 2020 2021 Taux de fréquence des accidents du travail 1,26 0,22 0,94 Taux de gravité des accidents du travail 0,10 0 0,08 * Suite à la cession des hôtels à AccorInvest, la consolidation des données d’heures travaillées sur le périmètre des hôtels n’a pas pu être effectuée. Depuis 2018, les taux de fréquence et de gravité incluent uniquement les sièges. Les taux de fréquence et de gravité couvrent en 2021 84 % des établissements sièges soit 96 % des effectifs, les données des autres établissements n’ayant pas été jugées fiables. En 2021, Accor a déploré les décès de trois collaborateurs, dûs à des accidents de travail en Indonésie (1) et en Arabie Saoudite (2), et les décès de trois collaborateurs dus à des accidents de trajet depuis ou vers le lieu de travail en Thaïlande (1), en Italie (1) et Arabie Saoudite (1). La prévention des risques psychosociaux Différents dispositifs sont mis en place pour prévenir les risques psychosociaux : formations, lignes d’écoute et d’alerte définies localement, accompagnement post‑événement traumatique, proposition d’une visite médicale de préreprise au collaborateur absent depuis trois mois, accords collectifs pour cadrer les actions, etc. Des formations sur le stress au travail sont mises à disposition des salariés, et régulièrement suivies. 3.3.6.4 Engagement Planet 21 : chaque pays déploie un programme Santé et bien‑être au travail (1) Le déploiement de programmes de santé et bien-être dans les pays fait partie des engagements clés de la démarche RSE Planet 21 2016-2021. Les objectifs poursuivis sont les suivants : • susciter une prise de conscience élargie des enjeux de santé et bien-être au travail et sensibiliser le management sur ces sujets ; • systématiser les bonnes pratiques pour les intégrer dans les politiques Talent & Culture des pays ; • structurer et encadrer l’approche de la santé et du bien-être au travail pour en faire profiter le plus grand nombre ; • identifier les leviers d’action au niveau le plus pertinent : celui des hôtels. Cet engagement s’applique aux salariés des sièges Accor, des hôtels filiales et managés (soit 68 % des effectifs totaux du Groupe). En 2021, 70 pays avaient initié la mise en place d’un programme Santé et bien-être au travail. La mobilisation des hôtels à fin 2021 Outre le déploiement des programmes nationaux de santé et bien-être au travail, les hôtels sont fortement incités à réaliser des actions en faveur de la santé, de la sécurité au travail ou bénéfiques pour le bien-être des collaborateurs à travers la feuille de route Planet 21 In Action. (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. 142 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs Le graphique suivant montre l’évolution dans le temps du taux de déploiement de quelques-unes des actions mises en œuvre. Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitudes en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes (produits de nettoyage écolabellisés, produits d’accueil écoresponsables). La baisse visible enregistrée en 2021 est liée à un nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) et selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. 3.3.7 Reconnaître et valoriser les collaborateurs 3.3.7.1 La politique de rémunération Accor a défini une politique de rémunération mondiale pour les salariés des sièges et des hôtels filiales et managés (soit 68 % des effectifs totaux du Groupe). Cette politique se décline selon les pratiques spécifiques à chaque pays. Elle repose sur cinq principes : • tenir compte de la performance et du potentiel de chaque collaborateur ; • appliquer des rémunérations compétitives par rapport aux marchés et pays concernés ; • permettre aux salariés de bénéficier d’une rémunération équitable ; • favoriser l’épargne salariale et l’actionnariat salarié ; • renforcer la protection sociale. Accor veille à ce qu’aucun critère lié à l’âge, au sexe, à la nationalité ou tout autre critère d’ordre personnel ne soit pris en compte dans la définition des rémunérations des collaborateurs. Le Groupe s’attache à proposer une politique de rémunération en ligne avec les pratiques du marché, grâce à une cartographie mondiale des postes par filière de métiers et une méthodologie commune d’évaluation des postes. Afin de s’assurer de la bonne application de sa politique de rémunération, le Groupe organise auprès de la communauté Talent & Culture des sessions de formation internes sur les sujets suivants : méthode de classification et d’évaluation des postes, outils de rémunération court terme et différée (actions de performance), avantages sociaux, etc. Chaque année, le Groupe participe à des enquêtes de rémunération sur le marché général et le marché hôtelier auprès des prestataires référents dans la plupart des pays dans lesquels il est implanté. La participation à ces enquêtes permet d’établir des grilles de rémunération qui seront appliquées par les responsables Talent & Culture pour définir la rémunération des collaborateurs. Tous les salaires de base (correspondant à la part fixe de la rémunération) sont revus chaque année. La base d’évolution salariale est définie localement en fonction du coût de la vie, des pratiques des marchés et des résultats annuels. Chaque entité est chargée localement de la bonne gestion de sa masse salariale et d’effectuer les collectes de données et analyses nécessaires. Accor ne réalise pas encore de consolidation permettant de communiquer l’évolution des salaires au niveau Groupe. Le montant des coûts de personnel pour les sièges et hôtels filiales du Groupe est détaillé en note 5.2. page 319. Pour les personnels d’encadrement, la rémunération comprend une part fixe et une part variable. Ils peuvent également bénéficier d’une rémunération long terme en actions gratuites sous conditions de performance dont l’attribution est liée au potentiel et à la performance individuelle. METTRE EN PLACE UN COMITÉ « SANTÉ-SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE » DES COLLABORATEURS METTRE EN PLACE DES SOLUTIONS DE CO-CONSTRUCTION DES PLANNINGS DE TRAVAIL SENSIBILISER LES COLLABORATEURS À LA SANTÉ ET AU BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL SENSIBILISER LES COLLABORATEURS SUR LES BONS GESTES ET POSTURES AU TRAVAIL FACILITER LES TRAJETS DOMICILE/LIEU DE TRAVAIL DES COLLABORATEURS 56 % 56 % 50 % 53 % 65 % 70 % 46 % 58 % 73 % 78 % 50 % 58 % 72 % 77 % 49 % 2021 2020 2019 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 143 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir en entreprise responsable et inclusive auprès de nos collaborateurs 3.3.7.2 Intéressement collectif et épargne salariale en France (périmètre salariés Accor uniquement, en France) Afin de refléter au mieux les réalités économiques de chaque entité, des accords d’intéressement collectif sont conclus au niveau des sociétés filiales ou des établissements. Ils sont liés à la performance et à l’atteinte de résultats collectifs. En France, en 2021, environ 156 000 euros ont été versés au titre de l’intéressement collectif 2020 à 328 salariés Accor, ce qui représente un montant moyen de 478 euros par personne. En France, les salariés bénéficient de la participation aux résultats de l’entreprise dans le cadre d’un accord de Groupe incluant 15 sociétés pour l’exercice 2020. Le montant de la participation 2020 qui sera versée exceptionnellement en 2022 aux salariés était d’environ 263 000 euros et bénéficiera à 3 294 salariés, soit un montant moyen de 80 euros par personne. En effet, en 2021 aucun avenant à l’accord de Groupe n’a été signé car le montant estimé de la réserve spéciale de participation était très faible et ne permettait pas de la distribuer. Le montant réel de la réserve a finalement été plus élevé que prévu et a donc été mis de côté pour être distribué en 2022 aux bénéficiaires de l’année 2020. Chaque année depuis 1985, les salariés de Accor en France ont accès à un Plan d’épargne entreprise Groupe (PEEG) et un Plan d’épargne retraite collectif (PERCO). Ces supports permettent aux salariés d’investir dans différents Fonds communs de placement en bénéficiant d’un abondement versé par Accor. Le dispositif « Épargne Avenir », mis en place depuis le 1er janvier 2015 par le Groupe, s’ajoute au dispositif classique du PEEG et propose un abondement exceptionnel pour un versement sur un fonds composé à 100 % d’actions Accor. L’objectif est d’associer les collaborateurs au développement de l’entreprise. En 2021, 1 203 salariés ont investi dans le plan d’épargne entreprise Groupe (PEEG) pour se constituer une épargne projet et 923 salariés ont investi dans le Plan d’épargne retraite collectif (PERCO) pour se constituer un complément de revenu pour leur retraite (y compris jours de repos non pris). Parmi les personnes ayant investi en 2021, 755 ont investi dans le PEEG et le PERCO. 3.3.8 Favoriser un dialogue ouvert Accor s’attache à entretenir des échanges suivis et constructifs avec les instances représentatives du personnel sur les droits et les avantages des salariés du Groupe. Les réorganisations, acquisitions, cessions qui rythment sa transformation, s’accompagnent d’un dialogue social soutenu souvent anticipatif. 3.3.8.1 Instances et outils de dialogue Le Comité européen, institué le 31 mai 1996, est coprésidé par le Président-directeur général et par un représentant de l’UITA (1) . Il se réunit au moins deux fois par an et traite de l’organisation, de la stratégie et des résultats du Groupe ainsi que de sujets à caractère transnational. Il peut être convoqué en séance extraordinaire pour échanger sur les mesures envisagées par le Groupe. En 2021, le Comité européen s’est réuni à deux reprises, avec toujours un focus sur le suivi de la gestion de la crise sanitaire et ses conséquences sociales et économiques pour le Groupe et ses partenaires. Pour les hôtels filiales et les sièges nationaux, le dialogue social est assuré par les instances locales en application des droits nationaux. En 2021, suite au reporting qualitatif adressé aux huit hubs géographiques, 62 % des pays possèdent un organe de représentation des salariés dans leurs hôtels se réunissant régulièrement. Part des hôtels filiales et managés couverts par une convention collective formelle concernant les conditions de travail 2019 2020 2021 Part des hôtels filiales et managés couverts par une convention collective formelle concernant les conditions de travail 38 % 10 % 37 % En 2020, la fermeture des hôtels n’avait pas permis une remontée d’informations exhaustives / fiables (dans les délais impartis). Un plan d’action, mis en oeuvre en 2021, a permis d'améliorer le reporting de cet indicateur. La légère baisse enregistrée entre 2019 et 2020 est une tendance de fond observée dans tous les secteurs. 3.3.8.2 Le dialogue social en accompagnement des transformations de l’entreprise Alors que ses principaux concurrents ont opéré cette transformation dès les années 90, Accor n’a que récemment redéfini son modèle économique, en cédant la majeure partie de l’immobilier qu’il détenait, via le regroupement dans la société AccorInvest de la quasi-totalité de ses hôtels détenus en propriété et en location, puis la cession de 70 % de AccorInvest à des investisseurs internationaux. Celle-ci, combinée au développement dynamique de son réseau, a permis à Accor de commencer à profiter d’effets de taille vertueux lui permettant d’être plus innovant pour ses clients et performant pour ses partenaires. (1) UITA : Union internationale des travailleurs de l’alimentation, de l’agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du tabac et des branches connexes. 144 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Impliquer nos clients dans une relation durable Cependant, au regard des évolutions profondes du secteur des chaînes d’hôtels internationales, Accor demeure en retard face à ses principaux concurrents en matière d’établissements franchisés, ce qui influe sur la flexibilité de sa structure de coûts. Le Groupe doit donc continuer à mettre en œuvre le modèle asset-light tant sur les contrats que sur le schéma opérationnel et organisationnel. La poursuite de la transformation de son modèle reste une priorité dans un contexte concurrentiel fort et proactif, accéléré par la crise sanitaire sans précédent pour : • renforcer sa puissance et sa compétitivité technique des systèmes de distribution, notamment digitaux ; • augmenter sa taille critique et le choix d’options pour accroître l’attractivité du programme de fidélité et le pouvoir de négociation avec tous les intermédiaires – notamment les Online Travel Agents (agents de voyage en ligne) ; • se diversifier dans les secteurs connexes pour offrir une expérience complète aux clients. En 2021, le Groupe a dû prendre des mesures pour sauvegarder sa compétitivité et poursuivre sa transformation en entreprise asset-light, sous peine de voir l’écart s’accentuer avec ses principaux concurrents. Ces mesures ont impliqué notamment des plans de départs de collaborateurs, dans les différentes régions d’implantation du Groupe. Lorsque nécessaire, le Comité européen est informé et les instances représentatives du personnel (IRP) informées et consultées. Ces plans de départs font l’objet de négociations avec les IRP dans un but de sauvegarde de l’emploi et de moindre impact social. Les départs volontaires sont toujours favorisés lorsque c’est possible. Des dispositifs « d’outplacement » et d’accompagnement des collaborateurs sont proposés afin de préserver leur employabilité et/ou leur permettre de retrouver rapidement un emploi. Dans les sièges en France, le plan de sauvegarde de l’emploi annoncé en 2020 a été mis en œuvre en 2021. Dans ce cadre, 212 des 231 collaborateurs concernés sont entrés dans un programme d’accompagnement qui pourra durer pour certains d’entre eux jusqu’en 2023. 3.4 Impliquer nos clients dans une relation durable Accor souhaite faire vivre à ses clients une expérience hôtelière toujours plus responsable et les engager à agir à ses côtés, car l’activité hôtelière se caractérise, plus qu’aucune autre, par la proximité qui existe avec les clients. De cette proximité naît un haut niveau d’exigence en matière de services proposés intégrant une dimension environnementale et sociale forte, quels que soient la marque ou le pays. Le Groupe s’impose donc de respecter des standards environnementaux minimaux dans tous ses hôtels et d’écoconcevoir les principaux produits présentés dans ses chambres. Cette proximité avec les clients ouvre aussi la voie à un lien plus étroit avec eux, autour de l’engagement citoyen. Les études montrent que les clients sont sensibles et prêts à agir aux côtés du Groupe. 3.4.1 Démultiplier les effets positifs de Planet 21 – Acting Here Partout dans le monde les consommateurs attendent des marques qu’elles s’engagent pour leur bien-être, la préservation de l’environnement et l’amélioration de la qualité de vie (1) . Ces attentes se confirment et s’amplifient d’année en année, suggérant que les marques devraient s’engager et engager avec elles leurs clients fidèles dans des programmes porteurs de sens et tournés vers la coconstruction de solutions à apporter aux enjeux planétaires. C’est pourquoi Accor a conçu une stratégie en quatre étapes pour transformer le fort engouement des consommateurs pour les questions citoyennes et le transformer en avantage compétitif : • faire savoir et faire connaître son ambition, ses engagements et les résultats obtenus : ces informations sont communiquées aux clients directement sur les sites Internet du Groupe, dans les hôtels par différents types de supports digitaux ou par l’intermédiaire des collaborateurs, qui restent les meilleurs ambassadeurs de la démarche Planet 21 – Acting Here ; • faire comprendre : en apportant des contenus pédagogiques sur les enjeux et la manière d’agir, Accor permet à ses clients de transformer leur séjour en un moment de découverte et d’apprentissage qu’ils pourront prolonger en de nouvelles bonnes habitudes de retour chez eux ; • inciter à agir : le Groupe et ses hôtels souhaitent inciter les clients à agir, par une contribution financière, par exemple, ou une participation à des initiatives portées par les hôtels dans les communautés aux alentours, ou encore en adoptant des gestes vertueux au quotidien ; • impliquer : Accor souhaite aller plus loin en impliquant ses clients dans des expériences autour du développement durable, en les associant à des projets de co-innovation, en créant une communauté de clients passionnés par les questions environnementales et sociétales, mus par des valeurs communes et le désir d’innover ou de vivre une expérience porteuse de sens. (1) Étude « Meaningful Brands » – Havas Paris – 2019. « 75 % des sondés attendent d’une marque qu’elle contribue positivement au bien-être et à la qualité de vie. » Périmètre : 350 000 citoyens dans 31 marchés, 22 industries et 1 800 marques. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 145 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Impliquer nos clients dans une relation durable 3.4.1.1 Engagement Planet 21 : chaque année une innovation majeure pour interagir avec nos clients autour du développement durable Lancement de l’outil Net Zero Carbon Calculator pour les équipes de ventes, à destination des clients BtoB En 2021, Accor a mis à la disposition de ses équipes commerciales et de ses clients BtoB l’outil Net Zero Carbon Calculator. Proposant une approche complète, cet outil apporte : • des conseils pour réduire l’empreinte carbone au moment de concevoir et d’organiser un événement ; • un calculateur permettant aux clients BtoB de connaître l’empreinte carbone des séjours et événements organisés pour leurs collaborateurs dans les hôtels du Groupe, en fonction du nombre de chambres, de nuits, des moyens de déplacement, des types de repas, etc. ; • la possibilité de compenser les émissions carbone résiduelles au travers de projets certifiés par le partenaire choisi par Accor : myclimate, organisation suisse à but non lucratif. Pour cela, le calculateur affiche le coût des crédits carbone pour compenser les émissions restantes. Ce calcul, basé sur des données prévisionnelles, peut être annexé à la proposition commerciale. Au terme de l’événement et sur la base des données réelles, le client reçoit un document attestant de la compensation carbone de l’événement organisé ou du séjour passé. Les clients peuvent choisir dans quelle région du monde leurs crédits seront alloués. Les projets sélectionnés réduisent non seulement les émissions de gaz à effet de serre, mais contribuent également plus largement à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU, tels que les ODD « Faim zéro » ou « Eau propre et assainissement ». Intégrer une dimension développement durable au programme de fidélité Accor Live Limitless Depuis 2019, Accor a intégré une dimension développement durable à chacun des quatre piliers de son programme de fidélité, Accor Live Limitless (ALL). À ce jour, les produits et services déjà existants sont les suivants : • Burn for good : soutenir de bonnes causes et avoir un impact positif sur les communautés et la planète. Les clients peuvent transformer leurs points ALL au service de grandes causes comme la lutte contre l’exclusion économique et sociale des personnes en grande précarité – portée par le fonds de dotation Accor Heartist Solidarity, la plantation d’arbres pour soutenir la transition vers une agriculture plus écologique – portée par Plant For the Planet et qui a bénéficié de 5 184 arbres financés en 2021 par ce biais, et bientôt la préservation de la biodiversité – portée par le CCFA. • Green and good soft benefits : des expériences uniques et durables pour célébrer un mode de vie responsable. Les membres ALL sont invités à prendre part à des Green Elite Experiences (journée en mer sur Energy Observer, visite de fermes écologiques, stage de survie en famille avec la Bear Grylls Academy, etc.) ou à des Green Dream Stays (séjour dans une zone de préservation de la biodiversité avec Fairmont, dans des sites remarquables d’Afrique du Sud avec Mantis, etc.). Toutes ces expériences, suspendues depuis 2020, reprendront et seront enrichies dès que le contexte sanitaire le permettra. Par ailleurs, ALL facilite les choix de consommation responsable en voyage et dans la vie quotidienne en offrant des services et des expériences porteurs de sens. La Collection E-boutique de ALL s'efforce de propose des alternatives durables comme plusieurs gammes de produits cosmétiques, mode, accessoires, choisies sur des critères responsables. 3.4.1.2 Enrichir l’expérience client en définissant des causes RSE propres à chaque marque En 2019, Accor avait établi une méthodologie d’accompagnement de ses marques dans la définition de leur engagement social, sociétal et/ou environnemental, avec l’ambition de couvrir les plus de 40 marques de son portefeuille. En lien avec la vision du Groupe pour une hospitalité augmentée, certaines marques ont identifié une ou plusieurs causes pour lesquelles elles souhaitent s’engager. Elles appuient leur engagement sur les initiatives que les hôtels portent déjà dans leurs murs ou au bénéfice de leurs communautés avoisinantes et privilégient l’action et l’interactivité avec les clients. La marque Ibis, par exemple, s’engage sur la question de diversité. La marque greet, quant à elle, se construit autour de l’économie circulaire. greet, des hôtels qui font du bien Lancée en 2019, greet offre un choix positivement différent à tous ceux qui se soucient de l’impact de leur voyage et qui recherchent en même temps un séjour à l’hôtel confortable et abordable. greet a lancé un mouvement pour une hospitalité positive en incitant ses clients, ses équipes et ses partenaires à se joindre à un cercle vertueux de réduction, réutilisation et de recyclage. L’objectif est de minimiser la production, limiter les déchets et réduire l’impact sur l’environnement. greet complète le portefeuille de marques économiques de Accor en offrant une expérience d’hospitalité non standardisée et une marque à part dans le secteur de l’hôtellerie. Après des débuts prometteurs en France et en Allemagne avec 11 hôtels ouverts (Beaune, Paris, Lyon, Marseille, Bordeaux, Darmstadt, etc.), la marque a pour ambition de développer 300 hôtels d’ici à 2030, avec de prochaines ouvertures prochaines dans des capitales ou grandes villes européennes telles que Paris, Berlin, Bruxelles (2022) et Vienne (2023). 146 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Impliquer nos clients dans une relation durable 3.4.1.3 Engagement Planet 21 : 100 % de nos hôtels mettent en place les 10 actions de référence Planet 21 In Action Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementations est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. De façon à garantir la prise en compte d’exigences minimum en matière de développement durable dans la totalité de son réseau, et donc réduire le risque de partenaires non conformes aux standards Accor, le Groupe a défini 10 actions que tous les hôtels doivent mettre en place obligatoirement d’ici à 2021 (1) et qui conditionnent l’atteinte du niveau Bronze dans Planet 21 In Action. Résultats pour les actions « Bronze » À fin 2021, 96 % des hôtels avaient mis en place les 10 actions de référence de Planet 21 In Action (2) . Cette bonne performance traduit une forte mobilisation des hôtels dans tous les pays. Afin de continuer à progresser, les enjeux clés du Groupe pour l'art année à venir seront de : • renforcer le taux de reporting des hôtels (76 % en 2021) ; • améliorer l’application de l’action : « Proposer des produits d’accueil écoresponsables » (93 % en 2021). Actions de référence Planet 21 in Action 2020 2021 Filiales & managés Filiales & managés + franchisés Filiales & managés Filiales & managés + franchisés Proposer aux clients de réutiliser leurs draps et serviettes par défaut 100 % 95 % 100 % 99 % Proposer des produits d’accueil écoresponsables (savons, gel douche, shampoings) 89 % 94 % 87 % 93 % Utiliser des produits de nettoyage écolabellisés 100 % 99 % 97 % 98 % Supprimer les pailles, touillettes et cotons-tiges en plastique 100 % 98 % 100 % 99 % Déployer le programme WATCH sur la protection de l’enfance 100 % 100 % 100 % 99 % Bannir les espèces de poissons menacées 100 % 99 % 100 % 100 % Respecter le standard de débit d’eau pour toutes les douches, robinets et toilettes 100 % 99 % 100 % 100 % S’assurer que toutes les eaux usées sont traitées 100 % 99 % 100 % 100 % Utiliser des lampes à basse consommation 100 % 100 % 100 % 100 % Trier les déchets dangereux et au moins deux types de déchets parmi les suivants : papier, verre, carton ou plastique 100 % 99 % 100 % 100 % Les informations du tableau ci-dessus portent sur le périmètre « nombre d’hôtels ayant validé Planet 21 in Action » dans le tableau suivant. La baisse du taux de réponse enregistrée en 2021 est liée à un nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) et selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. Périmètre 2020 2021 Filiales & managés Filiales & managés + franchisés Filiales & managés Filiales & managés + franchisés Nombre total d’hôtels Accor dans le périmètre de consolidation 2 036 4 593 2 130 4 874 Nombre d’hôtels ayant validé Planet 21 In Action 1 969 3 762 1 852 3 703 • taux de réponse 97 % 82 % 87 % 76 % (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise sanitaire. (2) Des « produits d’accueil écoresponsables » n’étant pas disponibles pour certains hôtels en fonction de la marque ou du pays (ex : ibis Inde, Sofitel), cette action est enregistrée « non applicable », afin de permettre à ces hôtels d’atteindre le niveau Bronze. DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 147 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Impliquer nos clients dans une relation durable 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables 3.4.2.1 Engagement mondial pour éradiquer les plastiques à usage unique dans l'expérience client Face à la montée en puissance des préoccupations environnementales liées au plastique, Accor a fait le bilan de son recours aux plastiques à usage unique fin 2019. Chaque année des millions d’articles en plastique à usage unique sont utilisés dans les chambres, restaurants, salles de réunion des hôtels du Groupe. Ces produits étaient fortement visibles des clients dans les hôtels : produits d’accueil individuels comme les shampoings, gel douche, bouteilles d’eau, accessoires comme les coton-tige, verres en plastique parfois emballés dans du plastique, pailles, sacs à linge, emballages alimentaires individuels, accessoires dans les salles de réunion, contenants pour les plats à emporter, etc. Conscient d’avoir un impact sur la planète et de disposer d’un levier de changement des comportements auprès de ses clients, Accor a annoncé en janvier 2020 son engagement à retirer de ses hôtels, d’ici à la fin de l’année 2022, tous les articles en plastique à usage unique intégrés à l’expérience client. Cet engagement du groupe Accor porté par le Président-directeur général comprend, au-delà de l’élimination de toutes les pailles en plastique, des agitateurs et des coton-tige déjà très avancée à la fin de l’année 2019 (99 % des hôtels), la suppression des bouteilles de toilette individuelles (shampoings, gels douche) et gobelets en plastique et l’élimination de tous les autres articles en plastique à usage unique dans les chambres, les salles de réunion, les restaurants et tous les espaces de détente (spas, salles de fitness, etc.) d’ici la fin de l’année 2022. Les plastiques à usage unique sont définis comme des articles utilisés une seule fois avant d’être jetés, comme les pailles en plastique, les coton-tige, les agitateurs à café, les gobelets en plastique, les sacs en plastique pour le linge des clients, les bouteilles d’eau en plastique, la vaisselle et les couverts en plastique à emporter, les cadeaux et les produits d’accueil en plastique (stylos, etc.). Accor est membre de l’Initiative mondiale de lutte contre le plastique dans le secteur du tourisme, mise en œuvre par le Programme des Nations unies pour l’environnement et l’Organisation mondiale du tourisme, en collaboration avec la Fondation Ellen MacArthur. Les gouvernements et les entreprises s’y engagent à atteindre différents objectifs ambitieux à 2025, en s’efforçant d’éliminer les articles en plastique superflus, de prendre des mesures pour passer des modèles à usage unique à des modèles de réutilisation ou à des alternatives réutilisables par exemple. Un premier rapport avec des résultats quantitatifs sur les réductions de tonnages a été émis en 2021 (consultable sur le site https://www.oneplanetnetwork.org/). Avec ces engagements, Accor entend définir un nouveau standard hôtelier. Le défi n’est pas seulement de trouver des alternatives au plastique, mais de complètement changer d’état d’esprit, pour s’affranchir de la logique des produits à usage unique et des déchets associés ; et adopter le principe des « 3 R » (Réduire, Réutiliser, et en dernier lieu Recycler). À fin 2021, Accor enregistre les résultats suivants : • 100 % des hôtels Accor ont supprimé les pailles, touillettes et coton-tige en plastique ; • 55 % des hôtels ont déjà déployé des alternatives aux bouteilles d’eau en plastique. En 2020, Accor avait intégré à Planet 21 in Action les deux actions suivantes : • « Éliminer toutes les bouteilles de produits de toilette individuelles », 44 % des hôtels ont validé l’action en 2021 ; • « Éliminer les gobelets en plastique jetables », action validée par 56 % des hôtels en 2021. Le sourcing et la mise en place de solutions ont été ralentis par la crise sanitaire et des protocoles liés à l'hygiène demandés dans certains pays. Grâce à une collaboration dans le monde entier des équipes Achats, RSE et Marques, des solutions de substitution des produits à usage unique en plastique ont été identifiées pour les produits non supprimés. Les impacts environnementaux ont été étudiés par les équipes RSE et des experts externes. Enfin pour certains produits, comme les bouteilles d’eau, des pilotes sont mis en place pour effectuer au mieux la mise en œuvre des changements par les équipes des hôtels. Les standards de marque ont été revus pour intégrer dès 2022 les actions bannissant les plastiques à usage unique. Un guide sur les plastiques a été mis à jour et diffusé en interne afin d’aider les équipes à mettre en place la suppression. Ce guide très détaillé présente les enjeux, les matériaux recommandés et ceux à bannir, ainsi que les produits référencés, etc. Une cartographie a également été réalisée par les équipes Achats recensant les alternatives référencées par région, par catégorie de produits et par marque. Enfin, dans un premier temps, les bonus du Président- directeur général, des membres du Comité Exécutif et des cadres du TOP 150 seront dès 2022 indexés, entre autres, sur la suppression de tous les plastiques à usage unique (hors bouteilles d’eau jetables). Au début de la crise sanitaire, certains produits à usage unique sont réapparus dans une volonté de protection de la santé des clients. Afin de maintenir son objectif de lutte contre les plastiques à usage unique, Accor a noué une étroite collaboration avec les équipes des Nations Unies afin de contribuer et de s’approprier les guides opérationnels réalisés par l’organisation, ou ceux de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) pour combiner l’impératif sanitaire et l’impératif de protection de la planète, notamment concernant les plastiques à usage unique. Des prescriptions pour limiter les impacts environnementaux des nouveaux protocoles sanitaires ont été intégrées dans les « Sanitary Guidelines », développées par Accor dans le cadre de la certification « ALLSAFE ». Celles-ci sont conformes aux guides de l’OMS et des Nations unies. DPEF 148 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Impliquer nos clients dans une relation durable 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementations est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Réduire les impacts des produits et équipements utilisés dans les hôtels est une condition essentielle pour maîtriser l’empreinte environnementale du Groupe et une attente majeure exprimée par les clients. L’enjeu est environnemental : faire appel à des produits plus sobres en matière, en énergie, en eau. Mais il est aussi sanitaire. Peintures, moquettes, produits d’entretien peuvent par exemple être à l’origine d’émanations chimiques nuisibles à la qualité de l’air intérieur. Accor avait pris l’engagement que, d’ici à 2021, tous les nouveaux produits (développés en interne ou référencés auprès de fournisseurs externes) associés à 10 familles de produits clés respecteront des critères écoresponsables, et qu’ils seront progressivement déployés dans les hôtels. Cet engagement s’appuie sur la mobilisation des équipes Achats des sièges et des pays, afin de s’assurer que les critères écoresponsables sont bien intégrés dans les produits proposés aux hôtels. Des critères de développement durable ont été définis avec les équipes internes et externes. Lorsqu’un écolabel reconnu existe (Écolabel européen, NF Environnement, Nordic Swan, FSC ou PEFC pour le bois ou les fibres papier, Oekotex standard 100 pour le textile, etc.), l’obtention dudit label est un des critères privilégiés par les équipes achats Groupe. Les autres critères identifiés sont par exemple : l’interdiction de certaines substances chimiques, l’intégration d’éléments écoconçus, le non-recours au plumage à vif pour la confection de couettes, etc. La mise en œuvre de cet engagement est assurée à travers le dispositif Planet 21 In Action, qui permet de suivre le taux de déploiement. À partir d’un seuil de 60 % d’hôtels ayant mis en œuvre l’action, le déploiement est considéré comme significativement réalisé (30 % pour les produits ayant des durées de vie pluriannuelles : literie, draps et serviettes, peintures et sols). Ces critères ont été amenés à évoluer dans le temps, pour intégrer les attentes et exigences croissantes des clients et de la réglementation. Résultats à fin 2021 Niveau de déploiement dans les hôtels Famille de produits clés Critères écoresponsables définis 2019 2020 2021 1. Savons, shampoings et gels douche Écolabels ou absence de substances controversées 90 % 94 % 93 % 2. Produits d’entretien Produits hyper concentrés (réduction des déchets plastiques) et écolabellisés (impact écologique réduit) 99 % 99 % 98 % 3. Linge de lit Labels durables, écoconception Pour des raisons de coûts d’exploitation quotidiens, les partenaires blanchisseurs de Accor n’ont pas pu réviser leurs process pour ne plus utiliser d’agents blanchissants. Le déploiement de cette action a donc été stoppé. 4. Serviettes de toilette 5. Literie : couettes/oreillers/ sommiers et matelas Matière recyclée, label OEKOTEX Standard 100, bien-être animal, test de COV, facilité d’ergonomie 43 % 44 % 40 % 6. Produits à usage unique ; papier hygiénique/essuie- main/serviettes en papier/ sacs-poubelle/gobelets en carton/gobelets en plastique Fibre durable avec label FSC/PEFC ou recyclé (pour les papiers hygiéniques, essuie-main, serviettes en papier) Matière recyclée ou compostable pour les produits plastiques 61 % 63 % 59 % 7. Papier d’impression Fibre durable avec label FSC/PEFC et/ou écolabel, et/ou recyclé 69 % 71 % 66 % 8. Peintures 9. Revêtements de sol Écolabels Écolabels, GÜT, FSC, PEFC 39 % 39 % 39 % 10. Cadeaux clients : stylos/ cadeaux pour les enfants Matière recyclée ou certifiée durable. Produits soutenant des projets solidaires ou environnementaux 41 % 42 % 39 % TOTAL 6/10 Légende : Objectif atteint. En progression. Objectif non atteint. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 149 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Engager une relation durable avec les partenaires Le taux de déploiement de la famille « Produits à usage unique : papier hygiénique / essuie-main / serviettes en papier/ sacs poubelle / gobelets en carton / gobelets en plastique » enregistre une baisse (de 63 % à 59 %) en raison d’un nouveau processus de fiabilisation des données en Europe du Nord selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. Cette baisse explique la baisse du résultat Groupe en nombre de familles de produits éco-responsables déployées. L’objectif aurait été atteint avec un taux de 60 %. Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés. Le Groupe continue de renforcer sa démarche d’écoconception en design d’intérieur. Ainsi, en 2021, des webinaires de sensibilisation à l’écodesign ont été réalisés en interne. Les équipes ont poursuivi l’intégration de critères environnementaux obligatoires, inspirés de ceux définis pour les catégories de produits clés, dans les guidelines des marques. Ils concernent le choix des matériaux, les écolabels, les règles de conception en fonction des critères d’usage, la prise en compte de la fin de vie des produits et l'ergonomie. En 2021, Accor a également lancé un outil de notation d'écoconception nommé « Eco-design rating tool » pour les catégories « mobilier » et « luminaires », qui permet de choisir les produits présentant les meilleures caractéristiques d’écoconception. Accor a également travaillé avec un cabinet extérieur afin de réaliser l'analyse environnementale des nouveaux concepts de chambre Novotel. Ces analyses permettent de faire évoluer en continu les concepts et d’affiner le choix des matériaux et des fournisseurs afin de réduire le plus possible l'impact du design sur l'empreinte environnementale globale. D’autres critères non obligatoires, mais permettant d’améliorer encore la qualité environnementale des intérieurs d’hôtels ont également été listés. Ces critères ont été diffusés auprès de l’ensemble des designers. Par ailleurs, la D&TS Library, un outil digital qui répertorie tous les standards de construction, de rénovation et maintenance des hôtels pour toutes les marques du Groupe, est accessible aux partenaires et investisseurs de Accor. Les standards RSE de toutes les marques ont été simplifiés et renforcés, pour une mise en œuvre plus efficiente. 3.5 Engager une relation durable avec les partenaires Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementations est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Accor souhaite sceller une relation durable avec ses partenaires : ses fournisseurs et les propriétaires de ses hôtels, pour tirer le secteur de l’hôtellerie vers des solutions plus vertueuses. Accor met donc en place des process clairs avec ses partenaires afin de maîtriser au mieux les risques RSE et saisir les opportunités nombreuses de développer des offres de produits et de services à impact positif. 3.5.1 Engagement Planet 21 : chaque année, une innovation majeure pour développer des modèles alternatifs et responsables À travers cet engagement, Accor poursuit un double objectif : • accroître les bienfaits environnementaux et sociaux de l’ensemble de sa chaîne de valeur ; • faire de la RSE un levier d’innovation pour enrichir l’offre hôtelière et digitale de services inédits, tous fondés sur le développement durable. Pour y arriver, le Groupe parie sur l’intelligence collective et l’économie collaborative, et souhaite associer son expertise à celle de partenaires existants ou nouveaux : start-up, fournisseurs, professionnels de l’hôtellerie, entreprises sociales, associations, collectifs de citoyens, etc. qui, partout dans le monde, cherchent à ouvrir de nouvelles voies. Cette volonté est portée au sein du Groupe à travers la démarche d’open innovation de Accor. 3.5.1.1 La démarche d’open innovation de Accor : terreau d’innovations porteuses de sens pour ses hôtels, ses clients et ses partenaires Depuis quelques années, Accor, leader mondial de l’hospitalité, s’est engagé dans une démarche d’open innovation en support de sa stratégie d’entreprise. Pour Accor, l’open innovation vise à bâtir et animer une large communauté interne et externe pour s’ouvrir, s’enrichir mutuellement et découvrir des territoires parfois surprenants. Elle permet au Groupe de conquérir le monde avec agilité, d’anticiper ses changements économiques, environnementaux et sociétaux et d’accélérer sa transformation pour co-créer de la valeur pour et avec ses clients, ses partenaires, ses collaborateurs, mais aussi pour la société toute entière et pour la planète. Chez Accor, l’innovation est mise en œuvre selon deux approches : • « l’innovolution » (renforcée avec la crise sanitaire) pour accompagner les hôtels dans leur transformation en offrant de nouveaux services sources de revenus et en améliorant les performances des hôtels (énergie, réduction plastique à usage unique et déchets, empreinte carbone) ; • les innovations disruptives pour inventer l’hospitalité de demain. DPEF 150 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Engager une relation durable avec les partenaires Concrètement elle se traduit par : • la stimulation de l’innovation en interne, notamment avec des programmes d’intrapreneuriat et de mentoring. En 2021, Accor a par exemple accompagné la création de la start-up Full Soon qui propose un service de prédiction de fréquentation des restaurants. En test sur plusieurs restaurants sous enseigne Accor et externes au Groupe, la solution obtient déjà des résultats probants avec 90 % de justesse des prévisions. Ces prévisions de fréquentations sont notamment précieuses pour une gestion optimisée des approvisionnements et une réduction à la source des déchets. Elle sera largement déployée en 2022 ; • la création de marques et concepts en interne : greet, JO&JOE, Le Loft, Flying Nest, etc. ;l’acquisition de nouvelles marques afin de pénétrer de nouveaux secteurs d’activité et de nouveaux marchés, ou de compléter l’expertise du Groupe (D-Edge) ; • le développement des activités des Accélérateurs de Business du Groupe ; • la création de liens solides avec des partenaires à travers le monde, notamment avec d’autres grands groupes d’envergure internationale. Certains de ces partenariats ont porté leurs fruits en 2021, comme The Urban Collëctif, qui réunit Citroën, Accor et JCDecaux. L’ambition partagée est d’optimiser la mobilité urbaine tout en préservant l’environnement et en proposant des solutions améliorant la qualité de vie des utilisateurs. Ce nouveau concept de mobilité urbaine responsable et sur-mesure est basé sur le principe de l’open source : la plateforme The Citroën Skate, un prototype électrique, peut accueillir tout Pod compatible développé par un partenaire, multipliant ainsi l’offre de mobilité et de services. Trois premiers pods ont ainsi été développés pour proposer des services inédits et une expérience unique : • « Sofitel En Voyage » est un parallélépipède architectural de verre et de marqueterie à l’ambiance intimiste, ouvert sur l’extérieur, les clients peuvent y vivre l’expérience Sofitel pendant leurs déplacements en ville en direction d’un restaurant, d’une boutique, de la gare ou de l’aéroport ; • « Pullman Power Fitness » offre une expérience énergisante et étendue des salles de fitness Pullman où l’unique usager pourrait faire du sport de manière autonome et immersive, avec le rameur d’un côté et le vélo de l’autre, tout en se déplaçant au sein de la ville ; • « JCDecaux City Provider » offre une solution innovante de transport urbain à la demande qui accueille tous les publics. Dans cette démarche d’open innovation, les thématiques de la RSE sont reconnues comme un axe d’innovation à part entière, susceptibles également d’étoffer la proposition de valeur du Groupe, tout en contribuant à renforcer les impacts positifs de ses activités. Toutes les équipes s’assurent que les porteurs de projets RSE au sein du Groupe sont intégrés à chaque étape du processus. En 2021, Accor a publié deux livres blancs pour accompagner l’innovation dans le design des hôtels « Biophilic Design Guidelines » et « The future of hotel design». Le Groupe a également développé une approche innovante permettant de calculer l’empreinte carbone des concepts hôteliers au moment de leur création. L’outil « Net Zero Carbon Calculator » permet de minimiser l’empreinte dès l’étape de la conception et fournit les données nécessaires à la mesure de son amélioration au cours du temps. L’innovation est aussi mise au service de la RSE, notamment pour accompagner la suppression du plastique à usage unique dans les hôtels et la réduction des déchets alimentaires. Depuis 2021, des process innovants ont été définis et des start-up ont été identifiées et référencées. Elles proposent des solutions innovantes et le développement de produits en partenariat avec des marques engagées. Dans le cadre du partenariat avec VivaTech, des « challenges » sont organisés par Accor pour identifier de jeunes start-ups à potentiel pour ses activités. Une catégorie RSE est systématiquement créée. En 2021, deux start-ups ont ainsi été récompensées, et leurs solutions déployées : Orbisk, une intelligence artificielle avec balance connectée pour réduire les déchets en cuisine et MapLab, un outil d’amélioration de l’impact et de la qualité de vie des collaborateurs grâce au télétravail. MapLab pourra aussi permettre d’identifier les opportunités d’échanger des postes entre collaborateurs volontaires, leur permettant de rapprocher leur lieu de travail de leur domicile. Dans le cadre du partenariat avec « thecamp », plusieurs projets portés par Accor recoupent des questions environnementales ou sociétales. Les start-ups « prometteuses » de l’économie sociale et solidaire sont intégrées au même flux d’évaluation que celles de l’économie « traditionnelle », qui vise à juger le potentiel et la création de valeur pour Accor dans le but d’une accélération, d’un partenariat, voire d’une prise de participation. Plusieurs start-ups « RSE » ont suivi cette évaluation, dont Too Good To Go. Accor partenaire de « thecamp » Accor est partenaire de « thecamp », une organisation sans but lucratif qui soutient des initiatives pour préparer une nouvelle génération d’acteurs du changement : des projets qui prennent des risques, centrés sur l’humain, capables de penser autrement, capables de travailler ensemble et d’inventer des modèles durables. Les domaines de réflexion de « thecamp » sont la ville de demain et la mobilité durable. Dans ce cadre, des collaborateurs du Groupe accompagnent des start-up au stade précoce de leur développement d’une part, participent à des think tanks et bénéficient de formations sur le campus. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 151 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Engager une relation durable avec les partenaires 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires à fin 2021 L’activité et la performance de Accor sont étroitement liées à celles de ses partenaires : ses fournisseurs et les propriétaires des hôtels sous contrat de management ou de franchise. Pour le Groupe, exercer ses responsabilités implique d’étendre ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux à ses partenaires, de s’assurer de leur respect des règles éthiques et RSE et de tirer l’ensemble de sa chaîne de valeur vers le haut. Accor souhaite que ses partenaires respectent les engagements qu’il a pris dans son programme Planet 21 – Acting Here et qu’ils se conforment à ses règles d’éthique : • respect systématique des conventions internationales, lois et règlements en vigueur ; • respect des droits humains ; • éthique dans la conduite des affaires ; • conformité aux règles du commerce, etc. C’est pourquoi le déploiement auprès de ses partenaires du process de gestion des risques éthiques et RSE fait l’objet d’un engagement du programme Planet 21 – Acting Here. Ces exigences imposées par Accor ont été encore renforcées par l’adoption en France de la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance. 3.5.2.1 Dans les relations avec les fournisseurs et prestataires Les achats chez Accor L’organisation des achats chez Accor est constituée d’une Direction Achats Centrale basée en France (à Paris, au siège du Groupe), et de Directions Achats Locales implantées dans 20 pays (Europe, Moyen-Orient, Asie du Sud-Est, Océanie, Amérique du Nord et Amérique du Sud). L’organisation Achats Accor regroupe un total de 200 collaborateurs environ. La mission principale de cette organisation Achats est de négocier les meilleures conditions de solutions (produits et services) auprès de fournisseurs nationaux et internationaux, pour que ses partenaires (principalement des hôtels) puissent en bénéficier. En fonction des catégories et de leurs spécificités, les produits et services sont négociés soit par la Direction Achats Centrale (lorsqu’il s’agit de produits et services internationaux), soit par les Directions Achats Locales (lorsqu’il s’agit de produits et services spécifiques à leurs marchés). Sont considérés comme référencés les achats effectués par les hôtels et/ou par les sièges du Groupe auprès de fournisseurs ayant conclu un contrat de référencement avec la Direction Achats. Les fournisseurs référencés sont répartis en environ 100 catégories d’achats. Sont considérés comme non référencés les achats effectués par les hôtels et/ou par les sièges du Groupe auprès de fournisseurs n’ayant pas conclu un contrat de référencement avec la Direction des Achats. En 2020, le montant total des achats (référencés et non référencés) du groupe Accor est estimé à environ 2,5 milliards d’euros. Les achats référencés par famille (données 2019 en %) La répartition des achats par famille de produits / services est stable d’une année sur l’autre. DPEF 35 % ÉQUIPEMENTS & SERVICES (blanchisserie, literie, arts de table, etc.) 35 % ÉQUIPEMENTS & SERVICES (blanchisserie, literie, arts de table, etc.) 9 % CORPS D’ÉTAT (construction, rénovation) 9 % CORPS D’ÉTAT (construction, rénovation) 5 % AUDIOVISUEL & TÉLÉCOMS 5 % AUDIOVISUEL & TÉLÉCOMS 10 % ÉQUIPEMENT TECHNIQUE (mobilier, signalétique, menuiserie, etc.) 10 % ÉQUIPEMENT TECHNIQUE (mobilier, signalétique, menuiserie, etc.) 8 % PRESTATION DE SERVICES (archives, etc.), PRESTATIONS INTELLECTUELLES (marketing, etc.) & INFORMATIQUES (logiciels, etc.) 8 % PRESTATION DE SERVICES (archives, etc.), PRESTATIONS INTELLECTUELLES (marketing, etc.) & INFORMATIQUES (logiciels, etc.) 7 % ÉNERGIES & FLUIDES (eau, électricité, etc.) 7 % ÉNERGIES & FLUIDES (eau, électricité, etc.) 26 % ALIMENTAIRE & LOGISTIQUE (viande, café, transport de produits frais, etc.) 26 % ALIMENTAIRE & LOGISTIQUE (viande, café, transport de produits frais, etc.) 152 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Engager une relation durable avec les partenaires Le processus de gestion des risques lié aux fournisseurs gérés par les achats Le processus de gestion des risques lié aux fournisseurs référencés a été diffusé à l’ensemble des Directions Achats et fait partie de la formation dispensée aux nouveaux collaborateurs achats. Il s’appuie sur la cartographie des risques RSE, mise en place en 2017, qui classifie les 100 catégories achats en trois niveaux de risques (à risque standard, à risque, à risque élevé) selon les critères pondérés suivants : • les volumes d’achats ; • les risques environnementaux et sociaux ; • l’exposition aux risques du client ; • le levier de Accor sur le fournisseur. Répartition des volumes d’achats par catégorie de niveau de risque La Direction des Achats a établi un plan de contrôle adapté à chaque niveau de risques : 1. Applicable à tous les fournisseurs : la signature de la Charte Achats Responsables La Charte Achats Responsables, aussi appelée Charte Achats 21, est annexée à l’ensemble des contrats de référencement et résume les engagements du Groupe et ceux attendus de la part des fournisseurs référencés ainsi que chez leurs sous-traitants. En 2022, elle sera complétée des aspects réglementaires récents et de nouveaux engagements du Groupe tels que l’éradication des plastiques à usage unique, la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la réduction des déchets et aspects sociaux. Cette nouvelle version de la charte sera incluse dans tous les nouveaux contrats de référencement signés à partir de 2022 et fera l’objet d’une information aux fournisseurs déjà référencés. À fin 2021, 100 % des fournisseurs référencés ont signé la charte Achats 21. 2. Applicable aux fournisseurs identifiés à risque et à risque élevé : l’évaluation par EcoVadis Chaque fournisseur est évalué par un tiers (EcoVadis) sur ses performances environnementales, sociales, éthiques, ainsi que sur le contrôle de sa propre chaîne d’approvisionnement. Chaque réponse au questionnaire doit être documentée puis vérifiée par des analystes EcoVadis. Des plans d’action peuvent être demandés aux fournisseurs. À fin 2021, sur les catégories achats identifiées à risque et à risque élevé, 97 % des volumes d’achats référencés ont été évalués par EcoVadis (cela représente 85 % des fournisseurs). En ce qui concerne les 3 % de volumes d’achats restants, les fournisseurs ayant refusé d’être évalués ont fait l’objet d’une analyse détaillée menant, selon les cas, à un déréférencement ou à un plan d’action correctif à implémenter au premier trimestre 2022. 3. Applicable aux fournisseurs identifiés à risque et à risque élevé : l’audit sur site par un tiers L’audit sur site suit le référentiel international SMETA. Il est réalisé par un tiers (Intertek ou Bureau Veritas selon les pays) sur le site de production pour les industriels et dans les sièges sociaux des fournisseurs de prestations de services. À fin 2021, 94 % des volumes d’achats référencés (catégories d'achats à risque élevé) ont été audités par un tiers (cela représente 94 % des fournisseurs). Les 6 % de fournisseurs restants à auditer sont principalement des petites structures et feront l’objet d’un plan de contrôle adapté en 2022. Ces derniers ont déjà fait l’objet d’une première vérification par l’évaluation Ecovadis. La planification des évaluations et des audits est pilotée par la Direction des Achats Corporate et le suivi des plans d’actions correctifs est assuré par les acheteurs. Le plan de contrôle RSE a été enrichi sur le volet éthique par la mise en place du processus Know Your Counterparty (KYC). Ce processus concerne l’ensemble des fournisseurs référencés. Il a été digitalisé fin 2021 sur la plateforme STEELE. Les équipes achats ont été formées à l’utilisation de ce nouvel outil support du processus KYC. 56 % 29 % 15 % 54 % 30 % 16 % 52 % 31 % 17 % CATÉGORIE STANDARD CATÉGORIE À RISQUES CATÉGORIE À RISQUES ÉLEVÉS 2021 2020 2019 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 153 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Engager une relation durable avec les partenaires Les processus achats (appel d’offres, sélection des fournisseurs, contractualisation, évaluation, audit, plan d’action, voire déréférencement) ont été adaptés pour renforcer les contrôles selon les niveaux de risques des catégories d’achats : ÉTAPES CATÉGORIES ACHATS À RISQUE STANDARD CATÉGORIES ACHATS À RISQUE CATÉGORIES ACHATS À RISQUE ÉLEVÉ APPEL D'OFFRES • Intégration de critères RSE au cahier des charges • Communication de la Charte Achats 21 • Insertion de la clause RSE dans l’appel d’offres SÉLECTION • Signature de la Charte Achats 21 par le fournisseur • Évaluation sur des critères RSE • Comparaison des fournisseurs sur des critères RSE (obligatoire pour 10 % du score final à minima) • Évaluation financière (solvabilité et risque de dépendance) • Lancement du process KYC CONTRACTUALISATION • Évaluation EcoVadis avant la signature du contrat • Intégration de la clause RSE dans le contrat • Intégration de la Charte Achats 21 en annexe du contrat • Contrôle et suivi de la santé financière et vérification du taux de dépendance à la publication des bilans des entreprises - • Plan d’action en cas de défaillance ÉVALUATION PENDANT LA VIE DU CONTRAT - • Réévaluation sur des critères RSE (durée de validité fixée par Accor : trois ans) • Plan d'action • Contrôle et suivi de la santé financière AUDIT SUR SITE - - • Planification d’un audit par un tiers basé sur le référentiel SMETA PLAN D’ACTION ET SUIVI - • Suivi du plan d’action post-évaluation avec les fournisseurs - • Réaudit en cas de non‑conformité majeure PROCESS DE RÉFÉRENCEMENT • Déréférencement envisagé en cas de non-conformité majeure, non assortie de plans d’action Résultats du plan de contrôle des fournisseurs référencés Le plan de contrôle des fournisseurs est suivi à partir de quatre indicateurs qui mesurent le taux de déploiement de chaque étape du processus en fonction du nombre d’entités fournisseurs concernées : Indicateur Périmètre d’application 2019 2020 2021 Part des fournisseurs ayant signé la Charte Achats 21 Tous les fournisseurs 93 % 96 % 100 % Part des fournisseurs ayant réalisé une autoévaluation Fournisseurs « à risques » et « à risques élevés » 54 % 60 % 85 % Part des fournisseurs ayant été soumis à un audit externe Fournisseurs « à risques élevés » 51 % 60 % 94 % Part des plans d’action suivis Fournisseurs « à risques » et « à risques élevés » 100 % 100 % 100 % À fin 2021, le taux de réalisation global du plan est de 93 % : Indicateur Périmètre d’application 2019 2020 2021 Part des fournisseurs pour lesquels le processus de gestion des risques éthiques et RSE est déployé Tous les fournisseurs 69 % 76 % 93 % * Chartes signées pour l’ensemble des catégories de risque ; évaluations documentaires et plans d’action suivis pour les catégories « à risques » et « à risques élevés » ; audits externes pour les catégories « à risques élevés ». 154 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Engager une relation durable avec les partenaires La Direction des Achats prévoit un nouveau plan de contrôle pour la période 2022-2025. Ce plan s’appuiera sur une cartographie des risques externes et des conclusions du précédent programme (données, retours d’expérience) et permettra une meilleure couverture des risques liés aux fournisseurs référencés. Démarche d’achats responsables Les Directions des Achats locales travaillent au référencement de produits et services responsables (voir 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables, voir 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation durable). Elles participent également activement à : • l’éradication du plastique à usage unique dans l’expérience client (voir 3.4.2.1.), en référençant notamment des solutions alternatives ; • la stratégie climat du Groupe en proposant, par exemple, une offre en énergie renouvelable aux hôtels. Afin d’atteindre ces objectifs, les Directions Achats ont adapté leurs procédures et outils afin d’appréhender ces enjeux environnementaux et sociétaux (intégration d’un volet dédié au RSE dans la politique achats Accor,…). Ainsi les mesures suivantes ont été prises : • Renforcement des critères RSE pour le référencement de nouveaux fournisseurs (ajout de 4 critères RSE supplémentaires « carbone » qui viennent s’ajouter aux 6 critères RSE déjà existants) ; • Évaluation par l’organisation internationale CDP du plan climat sur une sélection de fournisseurs référencés ; • Renforcement des programmes de formation auprès des équipes achats. Autres initiatives responsables Accor est également membre du collectif d’entreprises GT3 pour une économie plus inclusive en France. Cette initiative volontaire et spontanée regroupe 35 entreprises désireuses de se mettre au service du progrès social et sociétal. Dans ce cadre Accor participe activement aux travaux du groupe dédié aux achats inclusifs au sein duquel les entreprises échangent de bonnes pratiques et recherchent des axes de développement de l’activité des entreprises du secteur de l’inclusion : entreprises d’insertion, entreprises adaptées, entreprises dans les Quartiers Prioritaires de la Politique de la Ville, des TPE et PME, etc. 72 % des fournisseurs de Accor référencés pour la France sont des TPE/PME. Lorsque cela est possible, les appels d’offres du Groupe en France comportent au moins une entreprise du secteur inclusif parmi les entreprises interrogées. 3.5.2.2 Dans les relations avec les tiers et partenaires propriétaires d’hôtels Depuis 2018, Accor dispose d’un processus de due diligence des tiers (processus Know Your Counterparty (KYC)) pour identifier, en amont de tout nouvel engagement avec un partenaire, s’il existe ou non des éléments pouvant conduire à remettre en cause la probité de la contrepartie. En 2021, Accor a formalisé une nouvelle Politique d’évaluation de l’intégrité des tiers « Know Your Counterparty » (KYC), adossée à la Charte Éthique et RSE du Groupe. L’objectif de cette politique est d’éviter les transactions susceptibles d'entraîner des dessous-de- table, de la corruption, un risque de trafic d'influence ou de blanchiment d'argent, ou qui peuvent enfreindre les sanctions économiques internationales. Une analyse préliminaire du risque lié au tiers vise à identifier les problèmes juridiques ou de réputation devant être pris en compte et, le cas échéant, lorsque cela est possible, y remédier avant d'entrer en relation contractuelle ou commerciale avec ladite contrepartie. L’analyse de risque est fondée sur la nature de l'activité et l’engagement financier. L'approche par les risques est fondée sur les résultats de l'évaluation des risques de corruption du Groupe et tient compte de facteurs tels que le niveau d'implication des agents publics. Elle permet la classification des tiers selon leur profil de risque. De cette classification dépend le niveau d'examen mis en œuvre. Le processus est digitalisé et il inclut l’utilisation d’une plateforme connectée à des bases de données externes qui permet d’effectuer un premier niveau de recherches et de documenter les diligences. En 2021, 96 % des entités Accor déclarent appliquer le processus KYC tel que défini par la politique Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 155 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir avec les communautés locales pour un impact positif 3.6 Agir avec les communautés locales pour un impact positif Ancrées dans les communautés locales, les équipes dans les hôtels ont une motivation et une capacité unique à mettre en œuvre des projets concrets en faveur du développement économique et social local ou en matière de solidarité : emploi local, accès à la formation pour ceux qui n’en ont pas bénéficié, promotion de la culture locale et de l’économie de proximité, lutte contre la pauvreté, protection de l’enfance contre les abus, initiatives en faveur de la préservation des écosystèmes naturels, actions de solidarité, etc. 3.6.1 Mobiliser les hôtels « hors les murs » Partout dans le monde, le Groupe souhaite que son activité profite aux territoires et aux communautés qui l’accueillent. Accor contribue fortement au développement socio-économique des pays où il est implanté. Ainsi, un emploi créé dans un de ses hôtels en soutient quatre à l’extérieur du Groupe (chez ses fournisseurs, dans les services publics, etc.). Et 83 % (1) de la richesse créée par l’activité des hôtels demeurent dans leur pays d’implantation. Pour aller plus loin, Accor souhaite mieux reconnaître et promouvoir la capacité de mobilisation locale de ses collaborateurs. C’est pourquoi le Groupe a réaffirmé la place des communautés locales au cœur de son programme Planet 21 – Acting Here en y dédiant un engagement et des actions dans Planet 21 In Action. De même, à travers son fonds de dotation Accor Heartist Solidarity, tous les collaborateurs Accor ou sous enseigne Accor ont la possibilité de proposer des projets de soutien à des associations locales. 3.6.1.1 Engagement Planet 21 : 100 % de nos hôtels sont engagés dans une initiative citoyenne ou solidaire (2) Pour que 100 % des hôtels s’investissent dans cette voie, la feuille de route Planet 21 In Action les incite à mettre en place différentes actions solidaires ou citoyennes. À fin 2021, la mobilisation des hôtels est mesurable avec au total 76 % des hôtels engagés dans une initiative citoyenne ou solidaire. La baisse enregistrée en 2021 est liée à un nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) et selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. (1) Sources : Étude « Empreinte socio-économique mondiale du groupe Accor » – 2016. (2) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. SOUTENIR LES COMMUNAUTÉS LOCALES PROCHES FAIRE DON AUX COMMUNAUTÉS AUTOUR DE L’HÔTEL DE PRODUITS EN FIN DE VIE POUR RÉUTILISATION OU RECYCLAGE OUVRIR L’HÔTEL À SON VOISINAGE ET ENCOURAGER L’ÉCONOMIE DE PROXIMITÉ METTRE EN PLACE DES OPÉRATIONS DE LEVÉE DE FONDS POUR SOUTENIR DES PROJETS SOLIDAIRES FAIRE DON AUX COMMUNAUTÉS AUTOUR DE L’HÔTEL DE PRODUITS ALIMENTAIRES NON CONSOMMÉS TOTAL DES HÔTELS ENGAGÉS DANS AU MOINS UNE INITIATIVE CITOYENNE OU SOLIDAIRE 60 % 53 % 59 % 64 % 64 % 57 % 50 % 46 % 43 % 39 % 37 % 82 % 76 % 49 % 44 % 36 % 37 % 82 % 2021 2020 2019 156 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir avec les communautés locales pour un impact positif 3.6.1.2 Un engagement soutenu par le fonds de dotation du Groupe : Accor Heartist Solidarity Lutter contre l’exclusion économique et sociale L’engagement solidaire du Groupe, des hôtels et des collaborateurs sous enseignes Accor est porté par le fonds de dotation Accor Heartist Solidarity, auparavant nommé Accor Solidarity. Son ambition est de lutter contre l’exclusion économique et sociale des personnes en grande précarité par l’insertion professionnelle en soutenant des projets aux côtés d’associations et ONG locales. Après plus de 10 ans d’engagement et de contact avec les associations au cœur des projets, le fonds de dotation a développé une véritable expertise dans ces domaines d’action, qu’il souhaite aujourd’hui renforcer et compléter. Le fonds poursuit son engagement en faveur de la formation et de l’insertion professionnelle en finançant de nombreux projets et augmente son appui à certaines associations, soit pour dupliquer des programmes qui ont fait leurs preuves, soit pour financer des initiatives de plus grande envergure. Par ailleurs, dans les années à venir, les équipes de Accor Heartist Solidarity chercheront les meilleurs moyens de soutenir l’accès à l’emploi durable des personnes qui sortent d’un parcours de formation ou d’insertion. Accor Heartist Solidarity souhaite ainsi agir pour l’efficacité des mécanismes d’accès au marché du travail destinés à un public en fin de parcours d’insertion. Depuis plus de 10 ans, Accor Heartist Solidarity poursuit, en amont, sa réponse aux situations d’urgence et apporte son aide aux populations locales pour faire face aux conséquences immédiates et durables des catastrophes naturelles. Depuis 2018, le fonds étend son soutien à des projets répondant à d’autres types de crises humanitaires, en particulier dans les grandes villes. En effet, qu’il s’agisse de pauvreté extrême, d’isolement ou encore des conditions d’accueil et de soutien des plus démunis, celles-ci n’échappent pas aux problématiques d’urgence humanitaire, génératrices d’exclusion économique et sociale. En 2020, Accor Heartist Solidarity avait fait preuve d’une grande adaptabilité en réponse au contexte de la crise de la Covid-19 en structurant avec les équipes du programme de fidélité ALL un appel aux dons au profit de l’Institut Pasteur. Au total, en quelques semaines : 5 098 donateurs se sont mobilisés dans 119 pays. 361 520 euros ont été donnés par les membres du programme fidélité ALL, abondés à hauteur de 300 000 euros par Accor, soit un don total à l’Institut Pasteur de 661 520 euros. La réussite de cette opération souligne l’importance de la notoriété internationale de la structure bénéficiaire et la confiance qui existe entre Accor et les membres de son programme de fidélité. Annuellement, un fort élan de solidarité mobilise les équipes de siège et hôtelières pendant la « Solidarity Week » du mois de décembre. Charge à ces bénévoles d’une heure, d’un jour, d’une semaine de s’engager auprès de l’association de proximité de leur choix. Ainsi chaque année, plusieurs centaines d’actions sont répertoriées en faveur des plus démunis (collectes de matériel, visites d’association, organisations de goûters, etc.). En 2021, en dépit des contraintes liées à la pandémie de COVID-19, les hôtels du Groupe ont organisé des actions de solidarité au profit de leurs communautés locales, aidant ainsi plus de 250 associations et près de 15 000 personnes dans l'année. Gouvernance Le fonds s’appuie sur des organes de décision et de conseil : un Conseil d’administration, un Comité de sélection, un Comité consultatif et une équipe permanente. Le Conseil d’administration de Accor Heartist Solidarity, présidé par Sébastien Bazin, Président-directeur général du groupe Accor, se réunit deux à trois fois par an. Il valide les orientations stratégiques de Accor Heartist Solidarity, vote les projets égaux ou supérieurs à 20 000 euros et s’assure de leur mise en œuvre opérationnelle. Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs : six représentants de Accor et quatre personnalités externes qualifiées (composition détaillée sur le site accor-heartist-solidarity.com). Le Comité consultatif a pour mission de donner son avis au Conseil d’administration sur la politique financière du fonds et sur la gestion de sa trésorerie, en mesurant notamment l’évolution du risque financier, ainsi que toute prise de participation éventuelle. Le Comité de sélection vote les projets inférieurs à 20 000 euros et s’assure de leur mise en œuvre opérationnelle. Il est composé de collaborateurs du Groupe souvent relais opérationnels basés dans différents pays. L’équipe permanente, quant à elle, travaille en lien avec des correspondants locaux. Issus du territoire concerné par le projet ou y ayant travaillé pendant plusieurs années, ces correspondants servent de relais entre Accor Heartist Solidarity et les collaborateurs locaux. Essentiels à la réussite des projets, ils apportent non seulement leur expertise, mais aussi leur connaissance du terrain, du contexte et des parties prenantes locales. Enfin, au cœur de la mission de Accor Heartist Solidarity : les collaborateurs du Groupe et de ses partenaires. Le fonds apporte assistances technique et financière aux associations sélectionnées par les collaborateurs afin de rendre possible la réalisation de leurs initiatives dans les pays où Accor est présent. Les projets sont menés par des organisations non gouvernementales (ONG) ou par des associations locales au bénéfice des communautés proches des hôtels. Les collaborateurs ont une véritable valeur ajoutée dans les programmes en apportant leurs compétences personnelles et professionnelles (en cuisine, service, étages, marketing, conseil, etc.). Ils participent régulièrement, s’impliquent dans les programmes de formation pour présenter les différents métiers de l’hôtellerie et pour transmettre leurs expertises aux bénéficiaires et répondre à leurs besoins (visites d’hôtels, conférences sur les métiers de l’hôtellerie, présentation du Groupe, stages réalisés au sein des hôtels, etc.). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 157 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir avec les communautés locales pour un impact positif Collecte de dons En 2021, la dotation annuelle du Groupe a été maintenue à 1 million d’euros. Parallèlement, toujours plus de parties prenantes sont associées à la capacité du fonds de collecter des dons ; pour mobiliser collaborateurs et clients, Accor Heartist Solidarity diversifie et digitalise ses méthodes de collecte. Sans modifier ses axes d’intervention ni son fonctionnement qui a prouvé son efficacité depuis plus de 10 ans. Quelques projets soutenus en 2021 par Accor Heartist Solidarity sont décrits ci-dessous. REIR – Espagne, région de Barcelone Pour la seconde fois, Accor Heartist Solidarity a soutenu l’engagement des équipes des ibis Montmelo et Castelldefels, proches de Barcelone, en faveur de l’association REIR. Depuis plus de 12 ans, REIR accompagne de jeunes adultes très éloignés de l’emploi dans leur parcours et leur insertion professionnelle. Près de 100 jeunes décrocheurs en difficulté vont être aidés et mentorés pour avancer, reprendre confiance en eux, se former et devenir des membres actifs de la société. En 2021, les équipes des deux ibis ont notamment dispensé des formations concrètes en matière d'énergie renouvelable et d'environnement. Elles ont créé avec l’association une formation de techniciens de maintenance. Children of the Dawn – Afrique du Sud, Johannesburg À travers son programme « My future, my responsability », l’ONG Children of the Dawn aide des jeunes en situation très précaire et en manque de repères à surmonter leurs difficultés d’insertion professionnelle et sociale. Elle offre aux jeunes une gamme de services et d’activités pour construire leur personnalité et cursus professionnel. Le projet soutenu par Accor Heartist Solidarity a permis chaque année à 50 jeunes d’être accompagnés. En 2021, les équipes de plusieurs hôtels Mercure de Johannesburg apportent leur soutien au programme via la découverte du monde professionnel et la mise à disposition des jeunes de stages en entreprise, malgré le contexte sanitaire difficile en Afrique du Sud. Unibes – Brésil, Sao Paulo Grâce à une implication forte et durable des équipes Accor à Sao Paulo, près 60 jeunes issus des quartiers difficiles de São Paulo ont été aidés dans leur formation et leur insertion professionnelle. Le programme « Challenge of education » déployé par l’ONG - en partenariat avec les collaborateurs du Groupe - a permis leur apprentissage aux métiers de l’hôtellerie-restauration. En 2021, face à la pandémie, le programme s’est fortement digitalisé. Ce qui n’a pas empêché de dispenser plus de 600 heures de cours et assurer un suivi d’une année après la formation. Près de 90 % des jeunes ont terminé la formation et 60 % d’entre eux ont intégré le marché de l’emploi. L’École des Cuistots migrateurs – France, Paris L’École des cuistots migrateurs a pour objectif de participer à l’intégration professionnelle de personnes réfugiées. Lancée à Paris en décembre 2020, organisée en promotion de 10 étudiants réfugiés, l’École des cuistots migrateurs reçoit le soutien de Accor Heartist Solidarity pour ses formations de quatre mois au certificat de qualification professionnelle au métier de commis de cuisine. En 2021, les collaborateurs Accor de la région parisienne se sont engagés à leurs côtés à travers du mentorat citoyen et professionnel. 3.6.2 La protection de l’enfance face aux abus L’exploitation sexuelle des enfants dépasse les frontières géographiques, sociales et culturelles. Selon l’Unicef, cette problématique concerne environ 2 millions de jeunes filles et garçons âgés de moins de 18 ans dans le monde. Parce que ces pratiques peuvent se dérouler dans les établissements du Groupe – implanté dans plus de 100 pays – il est du devoir moral et légal de Accor, premier opérateur hôtelier mondial, de s’engager pour la protection de l’enfance face aux abus. Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementations est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. 3.6.2.1 Politiques et mesures mises en œuvre – Engagement Planet 21 : 100 % de nos hôtels déploient notre programme de lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants (1) L’exploitation sexuelle des enfants dans le secteur du tourisme et du voyage (Sexual Exploitation of Children in Travel and Tourism Industry – SECTT) est, selon l’ONG ECPAT (2) , « l’exploitation sexuelle des enfants par des individus qui voyagent d’un endroit à un autre et qui, sur place, ont des relations sexuelles avec des mineurs ». Dès 2001, Accor, soucieux du respect des Droits de l’Homme, s’est engagé dans la lutte contre le SECTT en signant un partenariat avec ECPAT (End Child Prostitution, Pornography and Trafficking of Children for Sexual Purposes), une organisation non gouvernementale internationale composée de plus de 100 organisations implantées dans 95 pays. Accor devenait alors le premier groupe hôtelier à conclure un partenariat de cette nature avec cette organisation internationale. La démarche de protection de l’enfance a été renforcée en 2002 avec la mise en place des premiers programmes de formation de collaborateurs Accor sur le SECTT, puis en 2012 avec la création du programme WATCH – We Act Together for Children (voir ci-dessous). (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. (2) ECPAT (End Child Prostitution, Child Pornography and Trafficking Of Children for Sexual Purpose) est l’association internationale de référence dans la lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants. ECPAT est composée de plus de 100 organisations implantées dans 95 pays. DPEF 158 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Agir avec les communautés locales pour un impact positif 3.6.2.2 Mesures mises en œuvre et résultats – WATCH – We act together for children – le programme de Accor pour lutter contre l’exploitation sexuelle des enfants dans le secteur du tourisme et du voyage Ce programme, créé par Accor, a pour objectif de permettre aux pays et aux hôtels de s’organiser pour détecter les cas d’exploitation sexuelle impliquant les enfants et être en mesure d’y faire face dans les meilleures conditions. Il s’appuie sur un ensemble d’outils de formation/sensibilisation à destination des hôtels. Il s’adresse aux différentes cibles : Directeurs d’hôtels, chefs d’équipe et collaborateurs, avec des films, un module de formation des équipes hôtelières, des fiches réflexes, disponibles en neuf langues. La mobilisation des hôtels à fin 2021 L’action « Déployer le programme WATCH sur la protection de l’enfance » fait partie des 10 actions obligatoires de la feuille de route Planet 21 In Action. Les hôtels s’engagent dans cette action notamment en formant les équipes à savoir détecter et réagir en cas d’abus ou d’exploitation sexuelle des mineurs dans l’établissement. Part des hôtels engagés dans la protection de l'enfance Le pourcentage d’hôtels engagés dans la protection de l’enfance est stable. Depuis 2017, le suivi de cette action a été rendu plus exigeant avec l’obligation faite aux hôtels de compléter la formation des collaborateurs d’un message de communication auprès des clients pour les informer de cet engagement. Seuls 20 hôtels n'ont pas déclaré leur engagement dans la protection de l'enfance à la date de la clôture (soient 1 % des hôtels du Groupe). Les raisons de leur non-validation de cette action sont l’absence de communication vers les clients et/ou de formation des collaborateurs. 3.6.3 Plant for the Planet, un programme de soutien à l’agroforesterie 3.6.3.1 Engagement Planet 21 : 10 millions d’arbres plantés avec notre programme Plant for the Planet à horizon 2021 (1) Le programme Plant for the Planet consiste à inciter les clients à réutiliser leurs serviettes lorsqu’ils séjournent plus d’une nuit dans l’hôtel, geste en contrepartie duquel Accor s’engage à financer la plantation d’arbres avec une partie (2) des économies de blanchisserie réalisées (économies d’eau, d’énergie, de détergents). Afin d’accroître les bénéfices et le sens apportés par le programme, Plant for the Planet est devenu un programme d’agroforesterie, visant à accélérer la transition des pratiques agricoles vers l’agroécologie ; cette ambition s’accompagne de nombreuses innovations, tant dans les techniques agricoles, les modalités de coopération que les sources de financements dédiées à la plantation d’arbres. Accor est membre fondateur, avec Pur Projet, Nespresso, Chanel, L’Oréal et Kering de l’International Platform for Insetting (IPI). L’IPI a pour rôle de promouvoir l’insetting et d’accompagner son changement d’échelle en mutualisant les ressources et les chaînes d’approvisionnement des partenaires de l’organisation. L’insetting est une approche vertueuse qui consiste, pour une entreprise, à mettre en place des programmes environnementaux dans sa sphère directe d’influence (activité principale et fournisseurs) afin de générer de multiples impacts positifs durables pour atténuer le changement climatique, préserver les ressources planétaires et soutenir les communautés locales. En tant que restaurateur, c’est ce que Accor fait depuis 2016, en intégrant le programme Plant for the Planet au sein même de sa chaîne de valeur à travers la plantation d’arbres dans des zones cultivées pour améliorer les rendements et la qualité des récoltes, préserver les sols, l’eau et la biodiversité ainsi que fournir une source additionnelle de revenus aux fermiers. Ainsi, les vertus des projets soutenus dans le cadre de Plant for the Planet sont triples : • bénéfices environnementaux : préservation des écosystèmes et des espèces endémiques menacées, préservation des ressources en eau, régénération des sols improductifs, lutte contre l’érosion, séquestration du carbone, etc. Plant for the Planet contribue à réduire l’empreinte environnementale de Accor ; • bénéfices sociétaux : hausse et diversification des revenus des populations impliquées dans les projets, soutien à l’emploi, amélioration de la qualité des récoltes, création d’une nouvelle dynamique sociale locale ; • bénéfices sociaux, notamment la participation active des clients et leur sensibilisation par les collaborateurs du Groupe qui sont déterminantes pour la réussite du programme et assurent en contrepartie un effet de cohésion. (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. (2) Le calcul de la contribution était historiquement basé sur une estimation de ce que représentent la moitié des économies de blanchisserie. Complexe, ce mode de calcul a évolué pour une formule plus simple et plus équitable, permettant de conserver une enveloppe de participation comparable, mais prenant à présent en compte l’activité de l’hôtel (Revpar) et sa taille (chambres disponibles). 2021 2020 2019 99 % 98 % 98 % ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 159 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » De 2016 à fin 2021, le programme a soutenu 37 projets de plantation à travers le monde. Exceptionnellement en 2020 et en 2021, du fait de la crise sanitaire, le soutien au programme Plant For the Planet n’était pas obligatoire pour les hôtels. La méthodologie de calcul de la contribution de chaque hôtel étant adossée sur sa performance de l’année précédente, en 2021 les montants alloués au financement d’arbres ont été exceptionnellement faibles comparés aux années précédentes. Le nombre d’arbres financés en 2021 est de 244 021. 3.6.3.2 L’innovation au service de la diversification des sources de financement et de la promotion du programme d’agroforesterie Le programme consistant à proposer aux clients de ne pas faire la recouche pour les séjours de plus d’une nuit, d’abord mis en place en Allemagne, Autriche et Suisse, et qui a vocation à s’étendre, est une source de diversification des financements au profit de Plant for the Planet. En contrepartie, le client peut contribuer au financement d’arbres ou gagner des points de fidélité ALL. La mobilisation du Groupe à fin 2021 En 2021 la plantation de 244 021 arbres a pu être financée dans le cadre de Plant for the Planet par 1 318 hôtels participants. Le programme proposant de ne pas faire la recouche a permis de collecter 11 400 euros en 2021, soit le financement de 4 005 arbres. En cumulé, Plant for the Planet a permis de financer plus de 7,4 millions d’arbres depuis son lancement en 2009. 3.7 Vers des bâtiments « net zéro carbone » 3.7.1 Atteindre le « zéro carbone net » pour tous les hôtels sous enseigne Accor d’ici à 2050 Le risque climatique est décrit dans la section 2.2.2 Risques Groupe. Il est clairement démontré scientifiquement aujourd’hui que le monde fait face à un défi majeur lié au changement climatique. Les gaz à effet de serre provenant des activités humaines s’accumulent dans l’atmosphère terrestre plus vite que la nature ne peut les absorber. Ces émissions réchauffent la planète et conduisent au changement climatique. Chaque année Accor accueille davantage de clients à la recherche d’un service hôtelier pour vivre, travailler ou encore se divertir. En qualité de leader dans son secteur, Accor est en phase avec les recommandations scientifiques les plus récentes et s’efforce de réduire son empreinte environnementale pour préserver la planète et ses ressources pour les générations futures. Accor s’est engagé pour une limitation du réchauffement climatique de + 1,5 °C et s’est fixé pour objectif d’atteindre le « zéro carbone net » d’ici à 2050. Depuis 2006, Accor répond au questionnaire du CDP Climate Change. En 2021, le CDP a reconnu le groupe Accor comme Leader et l’a récompensé d’un A-. Il l’a aussi gratifié d’une notation B, dans la catégorie « Engagement des Fournisseurs ». Accor s’est engagé à mettre en œuvre les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et les poursuivra en 2022. Afin d’apporter une plus grande transparence quant aux efforts du Groupe dans la gestioin de ses risques liés au changement climatique et dans la réduction de son impact sur le climat, le reporting Accor pour 2021 suivra la structure définie par les lignes directrices de la TCFD : • gouvernance ; • stratégie ; • gestion des risques ; • indicateurs et objectifs. 3.7.1.1 Gouvernance Climat En accord avec les lignes directrices de la TCFD, Accor présente dans cette partie sa gouvernance climat. Les sujets liés au climat sont gérés dans le cadre d’une structure de gouvernance et d’organisation conçue pour encourager la prise en compte de l’enjeu climat dans toutes les activités du Groupe. En 2020, le Comité de pilotage carbone a été mis en place par le Président-directeur général de Accor, Sébastien Bazin. Ce Comité de pilotage est chargé de définir la stratégie climat et d’assurer la mise en œuvre opérationnelle des projets de maîtrise des risques climat sous la supervision du Responsable de développement durable (Chief Sustainability Officer – CSO). Le Comité de pilotage carbone est animé par le Bureau de gestion du projet carbone (Carbon Project Management Office – CPMO), chargé de mobiliser les parties prenantes internes pour mettre en place la stratégie carbone. Le Comité d’éthique, de compliance et de développement durable assure aussi une supervision stratégique. Le Comité des risques Groupe assure l’identification, l’évaluation et la gestion des risques climatiques avec le soutien de la Direction des Risques. Pour une description de l’approche de Accor en matière de gouvernance liée aux risques, voir la section 2.2.1 Dispositif de gestion des risques. DPEF 160 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » Le schéma ci-dessous présente un résumé de la structure de gouvernance liée aux risques climatiques mise en place par Accor, incluant les modalités d’interaction entre le Comité de pilotage carbone et les autres parties prenantes. Gouvernance de Accor liée aux risques climatiques en accord avec les prescriptions de reporting TCFD Le département Conception et Services Techniques est chargé du recueil et du regroupement des données concernant les émissions de CO 2 du Groupe. Les résultats sont partagés annuellement dans toute l’organisation afin d’en permettre le suivi et d’approfondir la connaissance des enjeux matériels. 3.7.1.2 Stratégie du Groupe Accor – Politiques et mesures mises en œuvre En accord avec les lignes directrices de la TCFD, Accor présente dans cette partie sa stratégie climat. La stratégie climat de Accor s'appuie sur les résultats d'une analyse détaillée des risques climatiques et des scénarios d'opportunités préparée conformément aux recommandations de la TCFD. Depuis le lancement du programme « Planet 21, 2016- 2021 », Accor s’est consacré à la transition vers le « zéro carbone net ». Depuis 2016, le Groupe est engagé dans une transformation importante incluant la cession d’actifs en faveur d’un modèle asset light qui influence profondément les moyens d’action dont dispose le Groupe pour agir sur sa trajectoire carbone. Il appartient à Accor de définir cette trajectoire collective, alignée sur l’Accord de Paris, et d’agir sur les leviers à sa disposition, à savoir les standards de marques, les standards techniques des hôtels, pour mettre en cohérence les politiques et les process avec les objectifs de décarbonation. Il est également du ressort du Groupe de proposer des solutions opérationnelles aux propriétaires des hôtels pour réduire l’empreinte carbone de leurs bâtiments. En revanche, les décisions d’investissement (concernant l’équipement, l’isolation, la production d’énergie verte, les achats, etc.) relèvent uniquement des propriétaires des hôtels. Aujourd’hui, Accor dispose d’un programme de réduction carbone calibré pour satisfaire les besoins des propriétaires des hôtels dans le contexte du modèle d’affaires du Groupe. La stratégie carbone de Accor repose sur quatre piliers : • faire émerger des innovations en animant une culture « bas carbone » en collaboration avec les propriétaires d’hôtels, les partenaires, les fournisseurs et les clients pour réussir la transition vers le « zéro carbone net » ; • effectuer la transition vers des hôtels connectés plus écologiques, en tirant profit de l’IoT, des techniques d’éco-design et de la finance verte à travers de nouveaux partenariats afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire l’empreinte écologique des hôtels ; • accélérer l’approvisionnement en énergies renouvelables, hors site et sur site, tels l’éolien et le solaire ; • atteindre le « zéro carbone net » plus rapidement à travers le lancement de nouvelles offres associées et le développement des investissements dans la réduction du carbone afin d’équilibrer les émissions restantes. Des informations détaillées sur la stratégie de réduction carbone de Accor et sur sa mise en œuvre sont disponibles dans le document « Accor 2021 Sustainability- linked Bond Framework » publié sur le site du Groupe : https://group.accor.com/fr-FR/finance/financial-data/ debt-financing Comité de Pilotage Carbone Animé par le « Carbon PMO » Projets Carbone Directeurs d’hôtels Comité d’éthique, de compliance et de DD Conseil d’administration Fonctions support : Communications, Marketing Talent & Culture, Finance, IT etc. Comité des Risques Hubs CEOs Relais Planet 21 & Équipes conception et services des hubs Comité Exécutif Directeur Général des Opérations STRATÉGIE ANIMATION MANAGÉRIALE OPÉRATIONS DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 161 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » 3.7.1.3 Gestion des risques – Risques liés aux émissions de gaz à effet de serre En accord avec les prescriptions de reporting TCFD, Accor présente dans cette partie sa gestion des risques. Le Groupe continue d’améliorer et de valoriser son approche pour identifier les risques climatiques et l’évaluation de leur impact sur sa stratégie commerciale. Les risques climat sont gérés au sein du cadre de gestion des risques de Accor. Pour un résumé des résultats d’analyse de scénario conforme à la TCFD, y compris une évaluation des risques et opportunités physiques et de transition, voir la section 2.2.1 Dispositif de gestion des risques. 3.7.1.4 Indicateurs climat de Accor, objectifs et engagements En accord avec les lignes directrices de la TCFD, Accor présente dans cette partie ses objectifs et ses engagements. Accor a défini une trajectoire de réduction carbone leader dans son secteur, alignée sur l’objectif de l’Accord de Paris de limiter le réchauffement climatique à + 1,5 °C. L’approche de Accor est renforcée par ses engagements d’objectifs à court terme, à long terme, ainsi que de « zéro carbone net », validés par l’initiative Science Based Targets. Engagement « zéro carbone net » d’ici à 2050 En 2020, Accor a rejoint le programme « Business Ambition For 1.5°C » et s’est engagé sur un objectif à long terme de net zéro carbone d’ici à 2050 sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3. En 2021, Accor a signé la Déclaration de Glasgow, s’engageant de nouveau à réduire ses émissions en ligne avec la trajectoire 1,5 °C et à atteindre l’objectif net zéro carbone dès que possible. Accor publiera tous les ans un point d’avancement au regard des objectifs moyen et long terme, ainsi que les actions mises en œuvre. Objectifs 2030 de réduction carbone – Validés par l’initiative « Science Based Targets » Accor s’engage à réduire de manière absolue les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de 46 % d’ici à 2030, par rapport à 2019. Le Groupe s’engage aussi à réduire les catégories d’émissions du scope 3 les plus importantes (achats de biens et de services, énergie non prise en compte dans les scopes 1 et 2 et hôtels franchisés) de 28 % d’ici à 2030, par rapport à 2019. Pour atteindre les objectifs 2030, les réductions d’émissions annuelles seront équivalentes à : • scopes 1 and 2 : - 4,2 % par an ; • scope 3 : - 2,5 % par an. L’objectif du scope 3 concerne 87 % des émissions totales du scope 3, faisant de cet objectif d’Accor une véritable ambition ainsi que l’un des objectifs les plus inclusifs du secteur. Objectifs 2025 (court terme), en lien avec la performance financière d’Accor Accor s’est fixé des objectifs à court terme qui nécessitent que le réseau réalise des progrès constants entre 2019 et 2030. Accor réduira d'ici à 2025 les émissions des scopes 1 et 2 de 25,2 % et celles du scope 3 de 15 % conformément au scope SBT de Accor. Le « 2021 Sustainability-linked Bond » (Obligation 2021 liée au développement durable) de Accor comporte une date de surveillance liée à l’objectif 2025, qui établit clairement le lien entre la performance financière de Accor et son ambition liée au climat. Les informations concernant le cadre du « 2021 Sustainability-linked Bond » et du « Second Party Opinion » sont publiées sur le site du Groupe : https://group.accor.com/en/finance/ financial-data/debt-financing. Première émission obligataire indexée sur les objectifs climat du groupe Accor En 2021, Accor a réalisé avec succès sa première émission obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (Sustainability-Linked Bond) pour un montant de 700 millions d'euros, avec un coupon de 2,375 %, à échéance novembre 2028. Le produit de cette émission sera notamment utilisé pour refinancer une partie de la dette existante. Cette opération, qui a été sursouscrite plus de trois fois, reconnaît l'ambition de Accor d’accélérer sa transition vers une croissance durable. Avec cette émission, Accor a optimisé le profil de sa dette et aligné sa stratégie de financement sur ses ambitions en matière de RSE. Émises dans le cadre du Sustainability-Linked Bond Framework, ces obligations sont indexées sur les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe entre 2019 et 2025 : • - 25,2 % pour les Scopes 1 et 2 ; • - 15,0 % pour le Scope 3. Le cadre (Sustainability-Linked Bond Framework) défini pour cette émission est conçu pour permettre de futures émissions obligataires également liées à la durabilité. Sustainalytics a évalué ce cadre, lui attribuant la meilleure note possible. Les indicateurs de performance clés sont jugés « très robustes » et les objectifs de performance en matière de durabilité « très ambitieux ». DPEF 162 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » Accor reconnu comme un acteur pionnier dans les financements ESG L’acquisition par Accor de son siège social à Issy-les-Moulineaux (France) a été financée pour majorité par un prêt hypothécaire « vert » d’un montant de 300 millions d’euros. La tour Sequana bénéficie en effet d’un haut niveau de certification HQE. Le « prêt vert » a été établi dans le respect des Green Loan Principles (GLP) et fait l’objet d’une vérification externe par Sustainalytics. Publiées en mars 2018 par la Loan Market Association (LMA), ces lignes directrices prennent acte de l’émergence d’une tendance verte sur le marché du crédit bancaire et fixent les règles applicables aux crédits verts pour préserver l’intégrité du marché. Par ailleurs, le groupe Accor a réalisé une première mondiale dans son secteur en concluant en 2018 un accord avec un consortium de 15 banques portant sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 1,2 milliard d’euros, en remplacement de la ligne de crédit non tirée conclue en 2014. La nouveauté tient à l’intégration de critères RSE dans la mécanique de ce financement. En effet, le taux d’intérêt du crédit est conditionné, parmi d’autres critères, à la performance ESG (environnementale, sociale et en matière de gouvernance) du Groupe, basée sur l’évaluation réalisée chaque année par Sustainalytics. Leadership et partenariats Accor est membre adhérent des initiatives suivantes relatives au climat : • CDP Supply Chain Program : En 2021, Accor a rejoint ce programme et invité 447 de ses principaux fournisseurs mondiaux entrant dans les catégories à forte consommation de carbone à participer à cette initiative. 40 % des fournisseurs ont répondu à l’enquête, fournissant ainsi à Accor des informations importantes qui vont alimenter le travail en cours pour l’établissement de la feuille de route zéro carbone, et les données fournisseurs qui seront utilisées pour accroître la précision du suivi de la comptabilisation carbone et d’avancement concernant le scope 3. Accor a signé un engagement de trois ans dans ce programme et anticipe davantage de réponses de ses fournisseurs en raison de l’engagement cohérent de Accor et de son soutien. • International Platform for Insetting (IPI) : Accor est un membre fondateur de l’IPI qui est une organisation créée à l’initiative d’entreprises préconisant l’action climatique au sein de leurs chaînes de valeur mondiales. Le modèle de changement porté par l’IPI est centré sur l’activation de l’insetting via les échanges de connaissances, démontrant l’efficacité de l’insetting à aider les entreprises à atteindre leurs objectifs ambitieux et à devenir des catalyseurs pour réussir la transition vers des modèles résilients et régénératifs. • Ambition 4 Climate : Accor a rejoint cette initiative qui illustre la mobilisation des grandes entreprises membres de l’Afep à réduire considérablement leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) tout au long de leurs chaînes de valeur. • French Business Climate Pledge : Accor est signataire de cet engagement réaffirmant le besoin de changer collectivement de trajectoire en accélérant l’innovation et la R&D à travers des investissements en solutions bas-carbone, afin de réduire considérablement les émissions de gaz à effets de serre (GES). Méthodologie d’empreinte carbone, résultats Depuis plusieurs années Accor utilise l’analyse de son empreinte carbone pour identifier les enjeux matériels et élaborer ses politiques et stratégies. Le reporting du groupe Accor est aligné sur le GHG Protocol et l’initiative Science-Based Targets. Conformément aux engagements de remontées d’informations réglementaires et volontaires y compris les SBT, Accor publie un rapport annuel en deux temps, ce qui permet de laisser le délai nécessaire pour la consolidation des données d’achats globales nécessaires pour le calcul des émissions de scope 3 : • Mars 2022 - Publication du Document d’enregistrement universel Accor 2021 incluant : • le reporting 2020 scopes 1, 2 et 3 (catégories concernées) – scope complet ; • le reporting 2021 sur les scopes 1 et 2, émissions des hôtels managés exploités avec des données validées ; • le reporting 2021 sur les scopes 1 et 2, émissions des hôtels managés exploités avec des données extrapolées ; • le reporting 2021 scopes 3, Hôtels franchisés exploités avec des données validées et des données extrapolées – périmètre complet. • Troisième trimestre 2022 - Publication du CDP Climate and Sustainability-linked Bond Reporting incluant : • le reporting 2021 scopes 1, 2 et 3 (catégories concernées) – scope complet. Périmètre du reporting climat de Accor La méthodologie de reporting de Accor porte sur l’ensemble des hôtels sous enseigne Accor (filiales, gestion, franchise), les activités des entreprises et les entités nouvellement acquises. Conformément aux meilleures pratiques, les émissions des hôtels dont les données n’ont pas été validées ont été estimées à l’aide de données validées du réseau et d’indicateurs de l’activité hôtelière. Avec un souci de transparence et dans l'esprit de faire progresser son reporting en données réelles, Accor publie également son empreinte carbone calculée à partir des données réelles collectées dans le réseau des hôtels exploités sous ses marques. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 163 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » Les scopes 1, 2 et 3 sont inclus dans cette étude avec les périmètres suivants : • le scope 1 couvre les émissions directes des hôtels détenus ou exploités par le Groupe ; • le scope 2 couvre les émissions indirectes liées à la production d’énergie achetée pour les hôtels détenus ou exploités (électricité achetée, vapeur, chauffage et air conditionné) ; • le scope 3 couvre les émissions indirectes liées aux activités amont et aval nécessaires à l’activité du Groupe : • activités en amont : achat de biens et services, biens d’équipement, consommation indirecte de combustibles et d’énergie, déchets générés par les activités, voyages d’affaires et déplacements professionnels, • activités en aval : hôtels franchisés (scope 1 et 2), immobilisations. Les émissions liées au transport des clients n’ont pas été prises en compte dans le calcul du scope 3. Périmètre de reporting 2021 Dans le but de fournir les données les plus justes et exhaustives possibles, Accor s’efforce chaque année de présenter les données de consommation en énergie et carbone du plus grand nombre d’hôtels possible. L’impact de la crise sanitaire sur les activités a conduit à la fermeture temporaire de nombreux hôtels en 2020 et 2021 et a affecté leur capacité à fournir un reporting cohérent. La réduction importante dans les chiffres a également eu des implications dans la présentation des taux d’efficacité énergétique. 2019 2020 2021 Total hôtels managés et franchisés dans le scope de reporting 5 041 5 105 5 119 Total hôtels managés dans le scope de reporting 2 544 2 468 2 414 Total hôtels managés et validés dans le scope de reporting 1 531 1 455 1 888 Taux de validation hôtels managés 60 % 58 % 78 % Nombre d'hôtels managés et validés à périmètre comparable depuis 2019 1 246 * Les définitions des périmètres sont présentées dans l’annexe méthodologique à la section 3.10.3.3. Empreinte carbone de Accor - Périmètre complet En 2021, les émissions scope 1 et 2 étaient 20 % inférieures aux émissions de l'année de référence 2019. Les émissions scope 3 en 2020 étaient 40 % inférieures à celles de l'année de référence 2019 pour les catégories SBT Accor [Achats, Émissions liées à la consommation d'énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2), Hôtels franchisés]. Les émissions du scope 3 de 2021 seront publiées au troisième trimestre 2022. Nombre d'hôtels 2019 (année de référence) 2020 2021 Nombre d’hôtels dans le périmètre d’empreinte 5 041 5 105 5 119 Émissions de GES en milliers de en milliers de tCO 2 eq 2019 (année de référence) 2020 2021 Émissions directes (scope 1) 468 428 450 Émissions indirectes (scope 2) 3 003 1 845 2 320 Total scope 1 + 2 (1) 3 471 2 273 2 770 Autres émissions indirectes (scope 3) 3 761 2 241 * Achats (1) 1 345 475 * Émissions liées à la consommation d’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) (1) 1 058 760 * Hôtels franchisés (1) 852 705 850 Biens d’équipement 276 109 * Déplacements des salariés 150 156 * Déchets 56 21 * Activités de transport amont 25 15 * TOTAL SCOPE 1+2+3 7 232 4 514 * (1) Catégories d'émissions incluses dans le périmètre de l'émission obligataire adossée aux objectifs climat de Accor (SLB) * Données publiées au troisième trimestre 2022 164 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » Empreinte carbone 2021 (hôtels managés et validés dans le scope de reporting) En 2021, les émissions du Groupe ont été calculées sur la base des données collectées dans le réseau hôtelier. Sur les 2 414 hôtels du périmètre de reporting, les données de 1 888 hôtels ont été validées et incluses. Les émissions 2021 relevant du scope 3 n’étaient pas disponibles au moment de la publication, mais seront calculées durant l’année 2022 et publiées conformément au calendrier de diffusion de Accor. Nombre d'hôtels 2019 2020 2021 Total hôtels managés et validés dans le scope de reporting 1 531 1 455 1 888 Émissions de gaz à effet de serre (kt.CO 2 eq) 2019 2020 2021 Scope 1 – Émissions directes de GES 253 222 316 Scope 1 – Émissions directes de GES à périmètre comparable depuis 2019 176 170 147 Scope 2 – Émissions indirectes de GES 1 697 1 070 1 662 Scope 2 - Émissions indirectes de GES à périmètre comparable depuis 2019 1 319 848 921 En kg.CO 2 eq /par chambre disponible/par jour Ratio moyen des émissions directes et indirectes de GES par chambre disponible 18,6 13,1 15,5 Ratio moyen des émissions directes et indirectes de GES par chambre disponible à périmètre comparable depuis 2019 17,9 12,2 13,2 La performance en matière d’émissions de gaz à effet de serre (GES) s’apprécie selon le ratio kilogramme équivalent de CO 2 (kg eq CO 2 ) par chambre disponible. En 2021, sur le périmètre des hôtels managés et validés, les émissions totales de GES ont atteint 1 978 kteq CO 2 , réparties à 84 % pour le scope 2 (émissions indirectes liées à l’électricité et aux réseaux urbains) et 16 % pour le scope 1 (émissions directes liées aux combustibles). Le Groupe a réduit ses émissions à périmètre comparable : le ratio est passé de 17,9 kg CO 2 eq/chambre disponible à 13,2 kg CO 2 eq/par chambre disponible. Cette évolution est principalement due à l’impact de la crise sanitaire et à l’évolution continue des facteurs d’émission des pays qui reflètent la transition énergétique en cours au niveau mondial. Suivi 2021 de la performance en énergie des hôtels Le suivi de la performance des hôtels s’appuie sur : • le reporting de la consommation d’énergie à l’aide de l’outil Gaïa ; • la connaissance des hôtels (nombre de chambres, nombre de points de vente restaurant-bar, équipements techniques, etc.) et de leur consommation (suivie depuis 2005) ; • une analyse approfondie des ratios, en tenant compte des effets climatiques et du taux d’occupation pour une comparabilité sur différentes années ; • des benchmarks par marque et par région. Consommation totale d’énergie Consommation d’énergie en GWh 2019 2020 2021 Consommation totale d’énergie 4 607 3 138 5 399 Production d’énergie renouvelable en GWh ND ND 3,49 Consommation totale d’énergie à périmètre comparable depuis 2019 3 485 2 469 2 860 En kWh/chambre disponible/jour Ratio d’énergie moyen à périmètre comparable depuis 2019 41,8 29,5 35,0 Sur les 1 246 hôtels pour lesquels des données comparables ont été validées en 2019, la consommation d’énergie a diminué de 18 %, ce qui reflète l’impact de la crise sanitaire sur les taux d’occupation et les fermetures d’hôtels dans le monde. Le rapport énergie/chambre disponible a diminué de 16 %. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 165 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » Consommation en énergie verte Énergie verte sur site Aujourd’hui, plus de 10 % des hôtels sont équipés d’un système d’énergie renouvelable sur site (PV solaire/ thermique ou éolien). Pour un grand nombre d’hôtels situés dans des localités régionales, il existe des possibilités d’étendre la production d’énergie renouvelable sur le site. Cependant, pour beaucoup d’hôtels en zones urbaines, les possibilités sont limitées. Pour ces hôtels-là, l’énergie renouvelable hors-site représente une solution clé. Énergie renouvelable hors-site Les équipes mondiales Achats de Accor commencent à s’impliquer activement avec les fournisseurs afin de procurer aux hôtels la possibilité de s’approvisionner en énergie verte. En 2021, un projet a été lancé afin de développer un plan d’engagement détaillé de marché, qui inclut une évaluation des 22 pays les plus demandeurs par type d’énergie, ce qui représente 87 % des émissions de Accor. En tenant compte des différences réglementaires qui existent entre les marchés d’énergie dans le monde, le projet a identifié un mix de contrats d’achat d’électricité (Power Purchase Agreements), certificats d’électricité verte (Renewable Energy Certificates) et autres offres d’énergie disponibles auprès du réseau hôtelier. Les résultats de ce projet façonneront l’évolution des achats en énergie du groupe Accor en 2022. Les sites du siège mondial Accor, Sequana et Evry, sont passés à des contrats 100 % énergies renouvelables début 2022. Mobilisation des hôtels à fin 2021 3.7.2 Réduire la consommation d’eau dans les hôtels Le réseau hôtelier est le poste le plus consommateur d’eau du Groupe. Accor a le devoir de promouvoir et de soutenir la mise en œuvre de mesures d’efficacité de l’utilisation d’eau dans les hôtels sous enseigne Accor. Le Groupe s’appuie pour cela sur son histoire jalonnée de progrès. Période Économies d’eau réalisées (l/client) Programme 2006-2010 12 % Programme 2011-2015 8,40 % Programme 2016-2018 6,10 % Les 3 dernières années jusqu’à fin 2021 ont été fortement impactées dans le suivi de ces données. UTILISER DES LED OU LAMPES À BASSE CONSOMMATION CALORIFUGER LES RÉSEAUX D’EAU CHAUDE SANITAIRE, DE CHAUFFAGE, DE CLIMATISATION AINSI QUE LES ÉQUIPEMENTS À FORTE DÉPERDITION METTRE EN PLACE UN PROCESSUS DE GESTION DES MODES OCCUPÉS ET INOCCUPÉS DES CHAMBRES ET PARTIES COMMUNES AVOIR UNE DÉCONNEXION AUTOMATIQUE DE LA VENTILATION CHAUD/FROID EN CAS DE FENÊTRE OUVERTE S'APPROVISIONNER EN ÉNERGIE « VERTE » 61 % 51 % 68 % 56 % 68 % 100 % 100 % 99 % 56 % 12 % 14 % 13 % 15 % 18 % 18 % 2021 2020 2019 166 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » 3.7.2.1 Empreinte eau L’empreinte eau du groupe Accor mesure la consommation nette d’eau liée aux activités du Groupe (i.e. prélèvements moins rejets d’eau) sur l’ensemble du cycle de vie des produits et services. L’analyse détaillée de l’empreinte eau réalisée en 2019 fournit une base de référence. Empreinte eau 2019 scopes 1, 2 et 3 Consommation d’eau (en milliers de m 3 ) % Consommations d’eau directes (scope 1) 1 624 2% Consommations d’eau indirectes (scope 2) 29 509 30 % Total Scope 1 + 2 31 132 32 % Autres consommations d’eau indirectes (scope 3) 66 603 68 % Produits et services achetés 45 185 46 % Biens d’équipement 10 498 11 % Hôtels franchisés 9 772 10 % Déplacements des salariés 741 1% Déchets 161 0,2 % Activités de transport amont 245 0,3 % TOTAL SCOPE 1 + 2 + 3 97 736 100 % L’empreinte eau du Groupe est concentrée dans le scope 3 (68 %), notamment du fait des achats de biens alimentaires pour les bars et restaurants des hôtels. L’irrigation des cultures et l’abreuvement du bétail sont les deux principaux postes de consommation d’eau dans l’étape de production de denrées alimentaires. 3.7.2.2 Suivi 2021 de la performance en consommation d’eau des hôtels Le suivi de la performance des hôtels s’appuie sur : • le reporting de la consommation d’énergie à l’aide de l’outil Gaïa ; • la connaissance des hôtels (nombre de chambres, nombre de points de vente restaurant-bar, équipements techniques, etc.) et de leur consommation (suivie depuis 2005) ; • une analyse approfondie des ratios, en tenant compte des effets climatiques et du taux d’occupation pour une comparabilité sur différentes années ; • des benchmarks par marque et par région. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 167 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » Consommation d’eau des hôtels Consommation d’eau en millions de m 3 2019 2020 2021 Consommation totale d’eau 34,7 18,9 35 Consommation totale d’eau à périmètre comparable depuis 2019 24,4 14,3 17,7 En litres / client Ratio d’eau moyen à périmètre comparable depuis 2019 257 370 344 La consommation totale d’eau a diminué de 27 % entre 2019 et 2021 en raison de l’impact de la crise sanitaire, des fermetures d’hôtels et de la baisse des taux d’occupation. L'évolution à la hausse du ratio d'eau par client s'explique par la baisse importante du nombre de clients entre 2019 et 2021, due à la crise sanitaire, qui ne se reflète pas dans une baisse des consommations d'eau. Le maintien des standards d'hygiène des canalisations nécessite en effet la circulation d'eau chaude régulière, même en l'absence de clients. Mobilisation des hôtels à fin 2021 3.7.3 Capitaliser sur la valeur cachée des déchets L’activité du Groupe est à l’origine de plus d’un million de tonnes de déchets par an, dont 70 % (1) sont issus de la construction et de la rénovation des bâtiments. Les déchets générés dans les hôtels du Groupe sont issus de deux grandes catégories : • les déchets d’exploitation des hôtels : emballages, produits consommables tels que les ampoules, produits d’accueil, aliments, etc. – pour lesquels la priorité est de réduire les volumes à la source et de limiter les rebuts lors des opérations effectuées dans les hôtels, et les déchets des clients avec un enjeu d’augmentation de la part des déchets triés et recyclés ; • les déchets liés à la rénovation et à la construction pour lesquels le Groupe cherche en continu à améliorer le recyclage. (1) Donnée issue de l’empreinte environnementale réalisée en 2011 et non mise à jour dans la seconde édition de l’étude. RESPECTER LE STANDARD DE DÉBIT D’EAU POUR TOUTES LES DOUCHES, ROBINETS ET TOILETTES RÉUTILISER LES EAUX GRISES COLLECTER ET RÉUTILISER LES EAUX DE PLUIE 18 % 17 % 17 % 17 % 17 % 17 % 99 % 100 % 98 % 2020 2021 2019 168 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » 3.7.3.1 Engagement Planet 21 : 65 % des déchets de nos hôtels sont valorisés (1) Panorama des déchets chez Accor Une estimation des flux de déchets d’exploitation sortants (hors rénovation/construction) donne une vision de l’enjeu lié aux déchets pour Accor. Les déchets d’exploitation représentent environ 200 000 tonnes/an pour environ 4 800 hôtels du Groupe. Soit une moyenne d’environ 42 tonnes de déchets par hôtel et par an reflétant des réalités diverses selon les segments : « Très économique » avec environ 25 tonnes/hôtel/an, « économique » avec environ 30 tonnes/hôtel/an, « milieu de gamme » avec environ 55 tonnes/hôtel/an et « luxe et haut de gamme » avec 75 tonnes/hôtel/an. Ce suivi a été réalisé à partir des informations collectées auprès des hôtels ayant enregistré l’ensemble des données nécessaires dans l’outil de pilotage des déchets Accor (729 hôtels dans 60 pays), ainsi que des données provenant de prestataires de gestion des déchets (Royaume-Uni et Australie, couvrent 76 hôtels). L’analyse des données détaillées provenant de l’outil de pilotage des déchets Accor permet d’avoir accès à une répartition des déchets produits par catégorie ainsi qu’à un taux de valorisation moyen : Répartition des 200 000 tonnes de déchets produits par catégorie (en %) Le premier poste de production des déchets est lié à la restauration : plus de 50 % des déchets sont les déchets alimentaires, les huiles et les graisses alimentaires. Ce résultat s’explique notamment par le fait que, bien qu’une part des hôtels ne possède pas de restaurant, ils servent tout de même un petit déjeuner, générateur de déchets alimentaires. Le deuxième poste est celui des emballages avec des déchets cartons, papiers et plastiques (plus limité). Il est à noter que les hôtels produisent des quantités faibles de déchets dangereux. Politique déchets de Accor Pour atteindre l’objectif de valoriser 65 % des déchets d’ici 2021, Accor a défini en 2016 sa politique sur les déchets, document à destination des hôtels qui rappelle les enjeux et fixe trois priorités : • priorité 1 : faire traiter 100 % des déchets dangereux dans des installations agréées ; • priorité 2 : réduire la quantité et le volume des catégories de déchets les plus importantes : les déchets alimentaires, les déchets d’emballage, les déchets papier ; • priorité 3 : trier et valoriser les principaux déchets générés par les activités du Groupe : valorisation matière, réemploi, recyclage (exclut l’incinération y compris avec récupération d’énergie). Actions mises en œuvre par Accor pour réduire les déchets En 2021, Accor a poursuivi la diffusion et le portage auprès des relais dans les pays de son outil de pilotage, Waste Management Tool. Depuis 2019, il est intégré à l’outil de pilotage Gaïa, pour en accroître encore les fonctionnalités et faciliter sa diffusion au plus grand nombre d’hôtels. Accor dote ainsi progressivement ses hôtels d’un outil performant qui leur permet de gérer leurs déchets et de progresser dans leur valorisation : cartographie complète des déchets produits au sein de l’hôtel, reconstitution des filières de tri et de valorisation, association avec les prestataires en charge de la collecte et du traitement, suivi des données déchets – ou, en cas de données non disponibles au niveau de l’hôtel, proposition de données par défaut extrapolées de la base de données Accor – restitution dans des tableaux de bord permettant de suivre sa performance environnementale et économique. À fin 2021, 729 hôtels utilisaient cet outil et renseignaient des données détaillées. (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. 51 % 34 % 5 % 3 % 2 % 1 % 4 % TAUX DE VALORISATION TAUX DE RÉPARTITION EMBALLAGES (CARTON, VERRE, PLASTIQUE...) PAPIER DÉCHETS VERTS DÉCHETS DANGEREUX, PRINCIPALEMENT : PILES, CARTOUCHES D’IMPRIMANTES ET AMPOULES FLUOCOMPACTES DÉCHETS DE MAINTENANCE & PETITS TRAVAUX (GRAVATS, ENCOMBRANTS, FERRAILLE ET ACIERS) AUTRES DÉCHETS (GOBELETS, PRODUITS JETABLES NON RECYCLABLES, TISSUS) DÉCHETS ALIMENTAIRES, HUILES ALIMENTAIRES, GRAISSES USAGÉES 73 % 56 % - % 38 % 25 % 56 % 64 % ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 169 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Vers des bâtiments « net zéro carbone » La mobilisation des hôtels à fin 2021 À fin 2021, Accor atteint un taux global de valorisation des déchets de 58 %. Le déploiement du programme et des outils de gestion de déchets s’est poursuivi au sein des hôtels, à un rythme cependant insuffisant pour atteindre l’objectif fixé. Accor continue à rechercher des solutions pour réduire la quantité de déchets, améliorer leur taux de recyclage et encourager une démarche d’économie circulaire, notamment dans le cadre de ses appels d’offres. * Hôtels avec restaurant. ** Action obligatoire dans Planet 21 in Action. Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitudes en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes (produits de nettoyage écolabellisés, produits d’accueil écoresponsables). La baisse enregistrée en 2021 est liée à un nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) et selon lequel certaines actions non documentées par les hôtels n’ont pas pu être considérées comme valides. 3.7.3.2 La gestion des déchets de rénovation et de construction Sont inclus dans cette catégorie les déchets liés à la construction ou à la rénovation des hôtels (équipements obsolètes, mobiliers remplacés et serviettes usagées, etc.). La politique de gestion de ces déchets par Accor est la suivante : • le respect des obligations réglementaires (concernant les déchets de chantiers ou la responsabilité élargie du producteur, par exemple) et l’application des objectifs concernant les déchets dans les standards de certifications (HQE, etc.) ; • des opérations pilotes permettent de tester certaines solutions (dons de mobilier, etc.) ; • le recours à l’économie circulaire en amont (choix de produits fabriqués à partir de matière recyclée) et en aval ; • les actions ou innovations favorables à l’économie circulaire dès la conception des produits, notamment par l’équipe Design et la Direction technique. TRIER ET RECYCLER LE PAPIER, VERRE, CARTON ET PLASTIQUE TRIER LES DÉCHETS DANGEREUX ET AU MOINS DEUX TYPES DE DÉCHETS : PAPIER, VERRE, CARTON OU PLASTIQUE COLLECTER ET RECYCLER LES HUILES ALIMENTAIRES METTRE EN PLACE DES BACS À GRAISSE POUR COLLECTER ET RECYCLER LES GRAISSES ALIMENTAIRES RECYCLER LES DÉCHETS ALIMENTAIRES 77 % 99 % 98 % 100 % 65 % 62 % 44 % 84 % 73 % 68 % 68 % 51 % 84 % 73 % 50 % 2021 2020 2019 170 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable Accor souhaite proposer à ses clients une alimentation saine et durable, qui bannit le gaspillage alimentaire. Le credo de Accor est simple : « Nourrir nos clients de façon responsable, comme nous nourrissons nos propres enfants ». Le Groupe souhaite donc proposer des aliments sains pour lutter contre les problèmes de santé publique ; accompagner la mutation du modèle agricole, pour une production alimentaire plus qualitative, plus proche des lieux de consommation, moins impactante pour l’environnement et plus responsable ; et réduire le gaspillage alimentaire. Le risque de non-conformité aux standards, lois et réglementation est décrit dans la section 2.2.1 Dispositif de gestion des risques. 3.8.1 Engagement Planet 21 : - 30 % de gaspillage alimentaire (1) Pour Accor, l’enjeu est éthique, écologique et économique. Éthique : chaque année, plus de 30 % de la production alimentaire mondiale sont perdus. Moins d’un quart de cette nourriture gaspillée suffirait à vaincre le fléau de la faim, qui touche 795 millions d’êtres humains (2) . Écologique : consommation d’eau, utilisation d’engrais et pesticides chimiques, etc. La production agricole pèse fortement sur l’environnement et dans l’empreinte environnementale du Groupe, ce qui renforce l’importance d’éviter au maximum les gaspillages. Économique : dans le secteur de l’hôtellerie- restauration, il est estimé que 25 % des achats de nourriture finissent à la poubelle. En diminuant ces pertes, les hôtels diminuent aussi leurs coûts. Réduire le gaspillage alimentaire est un enjeu économique, mais aussi environnemental et éthique. Accor a défini une stratégie en quatre étapes pour tendre vers son objectif de réduire le gaspillage alimentaire de 30 % d’ici à 2021 : 1. mesurer le gaspillage alimentaire ; 2. réduire le gaspillage alimentaire en cuisine ; 3. interagir avec les clients autour de la réduction du gaspillage alimentaire ; 4. revendre à petits prix les denrées alimentaires non consommées ou les donner. Pour mesurer et réduire leur gaspillage alimentaire, les hôtels disposent de plusieurs outils : • un module de réduction du gaspillage alimentaire « Food Waste management » développé en interne par Accor. Cet outil permet de suivre les pesées des produits jetés, et de mesurer le coût que cela représente ; • des solutions externes de réduction du gaspillage sont proposées aux hôtels, pour une reconnaissance automatique des déchets alimentaires avec des balances connectées et parfois avec l’aide de l’intelligence artificielle. Tous les produits non consommés sont enregistrés et pesés par catégorie (stocks périmés, erreurs de cuisson, épluchures, restes de buffet, retours assiettes), puis plus précisément par ingrédient ou recette (pain, produits laitiers, poisson, viande, etc.). Cela permet aux hôtels de mesurer en détail le poids du gaspillage, sa valeur ainsi que son impact environnemental et financier. Les équipes de cuisine peuvent ensuite mettre en place un plan d’action pour réduire les denrées alimentaires les plus jetées. À date, 55 hôtels utilisent ces solutions de l’entreprise Winnow. En 2021, dans le cadre du salon Vivatech, Accor a organisé un concours pour faire grandir des start-ups. Le lauréat, Orbisk, propose des solutions de pesée et de suivi du gaspillage alimentaire dans les cuisines. La start-up bénéficiera d’un soutien financier pour la mise en œuvre de pilotes dans les hôtels du Groupe. Revendre ou donner des denrées non utilisées. Au sein du Groupe, les initiatives se multiplient pour que les denrées non utilisées puissent être données à des banques alimentaires ou à des associations, ou encore vendues à des prix abordables aux habitants du quartier. Ainsi, 1 461 hôtels ont déjà donné ou revendu des produits alimentaires. L’application de la start-up Too Good To Go, qui met en relation des citoyens avec des restaurants ou commerçants qui proposent leurs produits non consommés à petit prix, a déjà été déployée dans 17 pays européens. À fin 2021, plus de 745 hôtels Accor avaient l’usage de cette application qui recense plus de 49 millions d’utilisateurs, et le nombre de repas non gaspillés dans des restaurants Accor était de 657 367 depuis le lancement de l’application en 2016, dont 111 364 en 2021. Il est estimé que ce partenariat a évité jusqu’à présent l’équivalent de 1 643 tonnes d’émissions de CO 2 . Pour suivre l’engagement sur la réduction de 30 % du gaspillage alimentaire, un indicateur applicable et comparable dans tous les hôtels a été défini : le coût du gaspillage alimentaire rapporté à l’activité du restaurant. Plus précisément, pendant des campagnes de pesées de quelques jours, chaque produit alimentaire jeté est pesé et valorisé (selon le coût d’achat moyen). La somme des déchets valorisés financièrement est rapportée au chiffre d’affaires du restaurant, pour tenir compte de la variation d’activité. L’objectif de réduction de 30 % de gaspillage alimentaire d’ici à 2021 portait sur ce ratio. (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. (2) Source : FAO (Organisation des Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture). DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 171 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable La mobilisation des hôtels à fin 2021 À fin 2021, 1 607 hôtels sous enseigne Accor ont mis en œuvre l’action « Déployer un programme de lutte contre le gaspillage alimentaire », soit 43 % des hôtels sous enseigne Accor. À fin 2021, 493 hôtels parmi eux ont réduit leur gaspillage alimentaire de 21 % en moyenne (depuis leur première pesée). Et 30 % de ces hôtels ont atteint l’objectif de - 30 %. 55 hôtels disposant d’une balance connectée ont réduit le gaspillage alimentaire de 63 % à fin 2021. Le contexte de crise avec beaucoup de restaurants fermés en 2020 et 2021 a fortement réduit la possibilité de mobiliser les équipes sur cette action très opérationnelle à appliquer en cuisine. La lutte contre le gaspillage alimentaire restera une priorité pour Accor dans le cadre de son futur programme de développement durable. Un plan d’action renforcé d’un point de vue stratégique et opérationnel permettra une mobilisation interne plus impactante. 3.8.2 Proposer une alimentation saine et durable pour la planète Son métier de restaurateur confère au Groupe des responsabilités dont il a fait son ambition : évoluer d’une production intensive, fortement consommatrice de produits chimiques nocifs pour l’environnement et parfois pour les agriculteurs, vers une production plus qualitative, plus respectueuse des hommes et de la planète ; tout en répondant aux attentes de consommateurs en quête d’authenticité, de produits de meilleure qualité, plus sains, plus frais, issus de l’agriculture biologique ou de l’agroécologie, accessibles en circuits courts, etc. Cette ambition de participer activement à la transition agroécologique s’est concrétisée depuis 2018 par l’adhésion au mouvement « Pour une Agriculture Du Vivant » en France. 3.8.2.1 Engagement Planet 21 : 100 % de nos restaurants suivent notre Charte de l’Alimentation saine et durable (1) Avec sa Charte de l’Alimentation saine et durable, Accor pose l’ambition du Groupe et ses engagements autour de trois axes : la lutte contre le gaspillage alimentaire, la protection de la santé de ses clients, les approvisionnements en produits durables. Cette Charte a été conçue dans un esprit collaboratif, en associant différentes équipes du Groupe, et en intégrant une revue critique en cours du projet par un cabinet expert. Elle est également conçue pour évoluer régulièrement afin de tenir compte des engagements du Groupe et des attentes de parties prenantes. La Charte forme un cadre pour les restaurants des hôtels sous enseigne Accor. Elle comprend 9 engagements très ambitieux détaillés ci-dessous. Elle est consultable sur le lien : https://group.accor.com/fr-FR/commitment/planet-21/food La mobilisation des hôtels en 2021 La mise en œuvre de la Charte d’Alimentation saine et durable voit une mobilisation importante dans les restaurants des hôtels du Groupe. Des initiatives diverses sont mises en place en fonction des pays. Le tableau ci-dessous présente les résultats des engagements de la Charte de l’Alimentation saine et durable. Il présente les informations des hôtels ayant renseigné leurs données et ayant accès au suivi des actions de la Charte. (1) Cet engagement, initialement prévu à fin 2020, a été reporté à fin 2021 du fait de la crise Covid-19. 172 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable Déploiement des 9 engagements pour une alimentation saine et durable à fin 2021 Actions Nombre d’hôtels applicables (1) % d’hôtels ayant mis en place l’action 1. Réduire le gaspillage alimentaire de 30 % en moyenne Déployer un programme de lutte contre le gaspillage alimentaire 3 703 43 % Donner ou revendre les produits alimentaires non consommés 3 703 37 % 2. Privilégier les approvisionnements locaux et de saison Proposer au moins 10 produits régionaux et les trois quarts de l’offre en fruits ou légumes de saison. 3 703 51 % 3. Élargir l’offre en produits bio et soutenir l’agroécologie Proposer 2 produits majeurs bio ou certifiés issus de l’agroécologie 3 703 51 % 4. Favoriser les filières intégrant des critères de bien-être animal Proposer exclusivement des œufs (coquilles et liquides) plein air ou hors cage 3 703 39 % 5. Bannir les espèces de poissons menacées et promouvoir une pêche responsable Bannir les espèces de poissons menacées 3 703 100 % Proposer du poisson sauvage ou d’élevage avec des pratiques responsables 3 703 30 % 6. Supprimer les plastiques jetables Supprimer les pailles, touillettes et cotons-tiges en plastique 3 703 99 % Proposer une alternative aux bouteilles d’eau en plastique 3 703 55 % Proposer une alternative au plastique lorsque l’offre est disponible (boîtes à emporter, portions individuelles, capsules de café, etc.) 3 703 42 % 7. Supprimer les additifs controversés et limiter graisses et sucres Bannir des additifs controversés dans 5 produits et limiter graisses et sucres 3 703 40 % Supprimer l’huile de palme ou utiliser de l’huile de palme durable 3 703 34 % 8. Proposer du café ou du thé responsable Proposer au petit déjeuner du café ou du thé responsable (certifié : Rainforest, Bio, commerce équitable) 3 703 51 % 9. Répondre aux différents besoins alimentaires Répondre aux différents besoins alimentaires (végétariens, etc.) 2 984 69 % (1) Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitudes en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes (produits de nettoyage écolabellisés, produits d’accueil écoresponsables). Avancement du déploiement de la Charte de l’Alimentation saine et durable (1) (% d’hôtels ayant atteint les engagements) La légère baisse du taux de déploiement entre 2020 et 2021 s’explique par le nouveau processus de fiabilisation des données mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant) empêchant de considérer comme valides certaines actions non documentées, mais aussi par le contexte de crise sanitaire avec la fermeture de nombreux restaurants du Groupe pendant une longue période de l’année. Au total, 10 % d’hôtels ont atteint l’ensemble des engagements, mais la tendance est bonne avec 70 % des hôtels ayant atteint au moins 50 % des engagements à fin 2021. La difficulté à déployer la Charte sur 100 % des hôtels est notamment due à son haut niveau d’exigence sur l’ensemble des engagements. Le prochain programme de développement durable du groupe Accor gardera un haut niveau d’ambition sur l’alimentation durable. (1) Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes (produits de nettoyage écolabellisés, produits d’accueil écoresponsables). 25-50 % 1-25 % 0 % 50-75 % 75-99 % 100 % 0 % 18 % 38 % 28 % 9 % 7 % 0 % 0 % 16 % 17 % 35 % 34 % 30 % 26 % 12 % 10 % 8 % 13 % 2020 2021 2019 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 173 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 3.8.2.2 Favoriser le bien-être animal Des initiatives existent dans les hubs du Groupe, à l’instar de l’Asie du Sud-Est où les spectacles d'animaux ont été bannis des hôtels ou des excursions proposées, les espèces de poissons menacées ont été supprimées des menus, l’aileron de requin n’est plus servi et la pêche responsable est promue. Dans sa Charte d’Alimentation saine et durable, Accor s’est engagé à favoriser les filières intégrant des critères de bien-être animal. Son engagement s’est concrétisé concernant les poules en 2016 et les poulets en 2019. Identifier des filières responsables pour les œufs issus de poules élevées hors cages Accor s’est engagé en 2016 à proposer dans ses restaurants des œufs (coquilles et liquides) de plein air ou issus de poules élevées hors cage. Cet engagement visait à être atteint fin 2021 dans les zones où des chaînes d’approvisionnement sont développées (Europe, Pacifique, Amérique de Nord) et en 2025 sur les marchés où les chaînes d’approvisionnement sont en développement (Asie du Sud Est - Japon - Corée du Sud ; Chine - Amérique latine ; Afrique - Moyen Orient - Inde - Turquie ; Amérique centrale et Caraïbes). Les équipes Achats de Accor travaillent avec ses fournisseurs pour qu’ils adoptent progressivement des pratiques de bien-être animal. En France, en Australie et en Pologne, les hôtels du Groupe s’approvisionnaient déjà en partie en œufs de poules élevées hors cage avant l’engagement du Groupe. Concernant les approvisionnements en France en 2021, 76 % des œufs coquille et 68 % des œufs liquides proposés par les équipes achats de Accor aux hôtels étaient des œufs issus de l’agriculture biologique, ou de poules élevées en plein air ou hors cage. Aux États-Unis, ce chiffre était de 64 % pour les œufs coquille et liquides confondus. Depuis juin 2021, les équipes achats sont allés encore plus loin : la plateforme achat de Accor en France et en Italie propose dorénavant seulement des œufs hors cage aux hôtels du réseau Accor. Cela sera le cas également en 2022 pour les hôtels en Espagne et au Portugal. La mobilisation des hôtels à fin 2021 À fin 2021, 39 % des hôtels s’approvisionnent en œufs pondus par des poules élevées en plein air ou hors cage. L’engagement, initialement prévu à fin 2020 et reporté à fin 2021 du fait de la crise sanitaire, n’est pas atteint et le Groupe souhaite continuer à mobiliser fortement ses équipes pour respecter son engagement. En France, par exemple, les achats référencés proposent uniquement des œufs hors cage, mais seulement 43 % des hôtels déclarent l’action comme réalisée : par la suite, Accor souhaite améliorer la sensibilisation des hôtels et leur reporting. L’engagement aurait pu être atteint en Amérique du Nord et dans le Pacifique (Australie, Nouvelle-Zélande), mais les fermetures de restaurants imposées par la crise sanitaire en 2020 et 2021 ont entraîné des difficultés financières rendant compliqué d’assumer le coût plus élevé des œufs de poules hors cage. Dans certaines régions sans chaîne d'approvisionnement bien développées comme en Asie, les progrès sont encourageants. Mais il reste de nombreux hôtels se trouvant dans des régions sans chaînes d'approvisionnements développées et abordables, comme en Amérique du Sud. Pourcentage d’hôtels ayant déclaré ne proposer que des œufs de poules élevées en plein air ou hors cage Engagement à 2021 Engagement à 2025 Nombre d’hôtels Action Planet 21 : Ne proposer que des œufs de poules élevées en plein air ou sans cage (œufs en coquille et ovoproduits) Europe du Sud √ 1 631 42 % Europe du Nord √ 620 49 % Inde, Moyen Orient, Afrique √ 304 26 % Amérique du Nord √ 63 67 % Amérique Centrale et Caraïbes √ 32 56 % Amérique du Sud √ 359 24 % Grande Chine √ 139 14 % Asie du Sud Est √ 342 33 % Pacifique √ 211 45 % 174 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable Améliorer le bien-être des poulets de chair de la chaîne d’approvisionnement Accor a annoncé (1) en juillet 2019 son engagement à mettre en place, d’ici à 2026, des normes de bien-être animal pour 100 % des poulets de chair de sa chaîne d’approvisionnement européenne à travers l’adoption du European Chicken Commitment (2) . Cet engagement, établi par plusieurs associations, porte sur les préoccupations les plus urgentes en matière d’élevage de poulets de chair et les moyens pour en améliorer les pratiques. D’ici à 2026, le Groupe a pour objectif d’atteindre 100 % de ses approvisionnements en viande de poulets de chair pour l’Europe selon les exigences suivantes : • respect de normes plus strictes concernant les conditions d’élevage des poulets : plus faible densité d’élevage, meilleur éclairage, meilleure qualité de l’air, espace pour les perchoirs ; • recours à des races qui permettent l’utilisation de méthodes d’étourdissement et de transformation plus respectueuses du bien-être des poulets ; • renforcement des partenariats existants, en s’efforçant de convaincre davantage de fermes de s’engager en faveur du bien-être animal. Un travail a été initié avec les équipes Achats afin de pousser les fournisseurs à se conformer à l’engagement dans les prochaines années. Aussi, avec le support d’associations, des fournisseurs externes déjà conformes ont été identifiés. De plus, Accor aux États-Unis et au Canada a annoncé que d’ici à 2024, ou plus tôt si possible, Accor demandera aux agriculteurs, transformateurs et fournisseurs d’intégrer des critères de bien-être animal dans la production de poulets de chair. Des échanges entre les services achats et les fournisseurs ont été lancés. Et les équipes dans les hôtels ont également été sensibilisées au sujet. 3.8.3 Développer l’agriculture urbaine Le développement de l’agriculture urbaine et périurbaine pourrait apporter une réponse à l’urbanisation croissante et au fossé qui se creuse entre les zones agricoles rurales, productrices de denrées alimentaires et les villes, aujourd’hui simples consommatrices. Ces dernières années ont vu émerger partout des solutions pour rapprocher ces deux mondes : potagers urbains, fermes périurbaines pédagogiques, circuits courts, vente directe, etc. Présent dans de nombreuses villes, Accor joue un rôle de pionnier et accompagne cette transition à son échelle. 3.8.3.1 Engagement Planet 21 : 1 000 potagers urbains dans nos hôtels Ces potagers doivent satisfaire certains critères, notamment une surface minimale de culture, la production de végétaux destinés à la consommation alimentaire, un entretien régulier, des pratiques de culture écologiques, etc. Chaque potager est adapté au contexte de l’hôtel et à ses contraintes d’espace. Les légumes, fruits, herbes aromatiques et fleurs comestibles qu’ils produisent peuvent être mis à la carte des restaurants, utilisés dans les cocktails, dans les huiles aromatiques et infusions des spas ou offerts. Un site Intranet aide les hôtels à créer leur potager en tenant compte de différents critères. Fruit de la grande mobilisation des hôtels, l’objectif du Groupe a été atteint dès 2018 avec plus de 1 056 potagers (3) . À fin 2021, le Groupe en compte 1 151. Le plus souvent mis en place et entretenus par les équipes de l’hôtel, ses potagers font l’objet d’une émulation dans toutes les régions du monde. 3.8.3.2 Accor et la préservation de la biodiversité Le Groupe est fortement mobilisé en faveur de la préservation de la biodiversité en tant qu’atout de nombreux territoires pour leur attractivité touristique. L’engagement de Accor se concrétise dans plusieurs programmes. Au niveau du Groupe : • Accor a rejoint le Forum de la Taskforce on Nature- related Financial Disclosures (TNFD). Ce groupe consultatif réunit les supporters institutionnels qui partagent la vision et la mission de la TNFD et ont exprimé leur volonté de se rendre disponibles pour contribuer à ses travaux d’élaboration d’un référentiel dans l’objectif de limiter la perte de biodiversité ; • Accor est membre depuis 2021 de la World Travel & Tourism Council (WTTC) sustainability taskforce. Dans ce cadre, le groupe a soutenu la campagne « 30x30 pour la nature » à travers laquelle le secteur du tourisme encourage les États à renouveler leur engagement à protéger 30 % des terres émergées et 30 % des océans pour enrayer le déclin critique de la biodiversité ; • le Groupe est par ailleurs signataire avec près de 1 000 autres entreprises de la coalition « Business for Nature ». Elle a pour objectif de faire entendre la voix unie des entreprises pour influencer les décisions politiques clés sur la biodiversité. Elle appelle à la mise en place d’un cadre mondial qui permettra d’inverser la tendance grâce à des politiques qui protègent et restaurent la nature et encouragent son utilisation durable. (1) https://press.accor.com/accor-pledged-higher-broiler-chicken-welfare-in-europe/?lang=en. (2) https://welfarecommitments.com/letters/europe/. (3) Ce reporting repose sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, en particulier pour les engagements les plus complexes. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 175 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable Au niveau des hôtels (qui contribuent pour environ 10 % à l’empreinte du Groupe sur la biodiversité) : • le développement de l’agriculture urbaine, qui est un des engagements de Planet 21 – Acting Here à travers les potagers ; • la gestion raisonnée des jardins avec l’action « Utiliser des produits écologiques d’entretien des jardins ou bannir les traitements chimiques » dans laquelle 58 % des hôtels se sont engagés à fin 2020 ; • la maîtrise des rejets est un levier de réduction de l’impact du Groupe sur la biodiversité, elle fait partie des 10 actions obligatoires de Planet 21 In Action. Dans l’amont agricole, qui contribue pour environ 90 % à l’empreinte du Groupe sur la biodiversité : • l’engagement de favoriser une alimentation saine et durable dans ses restaurants (voir section 3.8.2), qui se traduit par exemple par un recours accru aux produits issus de l’agriculture biologique ou encore par l’interdiction de proposer à la carte des espèces de poissons menacées d’extinction ; • le programme Plant for the Planet (voir section 3.6.3) ; • l’engagement de privilégier les produits écoresponsables comme des produits utilisant du bois certifié (voir section 3.4.2). Dans les communautés avec notamment le fonds CCFA, pour la protection de la faune et de la nature sauvage africaines, pilier de l’économie touristique pour certaines communautés sur ce continent (voir ci-dessous). Accor et Mantis partenaires du Community Conservation Fund Africa • Mantis est une marque du groupe Accor, dont l’offre hôtelière est tout entière connectée à la préservation des espaces sauvages en Afrique, à la protection de l’environnement et à l’interaction positive avec les communautés locales. Au moment de leur rapprochement en 2018, Accor et Mantis ont créé le Community Conservation Fund Africa (CCFA), un fonds visant à amplifier l’engagement des deux groupes à lutter contre le déclin de la faune africaine par l'autonomisation des communautés. En 2021, le CCFA a été intégré au pôle « Impact » de Mantis, en charge de toutes les actions liées à la conservation durable et au développement communautaire, en tant qu'organisation à but non lucratif. Cela permet d'allouer 100 % des fonds à des projets de conservation communautaire. En raison de la crise sanitaire, le CCFA est resté localisé en Afrique du Sud au cours de l'année 2021. Les actions du CCFA ont inclus : • l’inscription de 20 étudiants à la formation « Siyazenzela (1) Life and Employability » mis en œuvre par la Wilderness Foundation ; • le lancement d’un projet de développement d'entreprises en Afrique du Sud ; • la plantation de185 arbres dans 11 écoles d'un bidonville sud-africain ; • une sensibilisation à l’environnement au bénéfice d’environ 350 élèves. 3.8.3.3 Empreinte environnementale du groupe Accor – Utilisation des terres Empreinte d’utilisation des terres 2019 scopes 1, 2 et 3 Surfaces utilisées (en milliers de m 2 ) % Utilisation des terres directe (scope 1) 1 923 0,2 % Utilisation indirecte des terres (scope 2) 102 193 11 % Total Scope 1 + 2 104 116 11 % Autres utilisations indirectes de terres (scope 3) 805 254 89 % Produits et services achetés 724 078 80 % Hôtels franchisés 47 633 5% Biens d’équipement 29 637 3% Déchets 1 690 0,2 % Activités de transport amont 1 641 0,2 % Déplacements des salariés 577 0,1 % TOTAL SCOPE 1 + 2 + 3 909 370 100 % L’emprise au sol du groupe Accor est non significative (0,2 %) comparée aux surfaces agricoles nécessaires à la production des denrées alimentaires servies dans les bars et les restaurants de ses hôtels (80 %). Parmi les postes secondaires consommateurs de surfaces : les terres nécessaires à la production d’énergie ou à la fabrication de bien d’équipement. (1) Siyazenzela: « Nous le faisons par nous-mêmes ». 176 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Reporting des activités du groupe Accor au regard de la taxonomie verte européenne 3.9 Reporting des activités du groupe Accor au regard de la taxonomie verte européenne Dans cette section, le Groupe publie les informations demandées par le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020. À ce titre les indicateurs retenus pour l’année 2021 correspondent à la part du chiffre d’affaires (CA), des dépenses d’exploitation (OpEx) et des dépenses d’investissements (CapEx) éligibles aux deux objectifs « changement climatique » de la taxonomie (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). 3.9.1 Périmètre et méthodologie L’étude menée dans ce cadre par le groupe Accor a porté sur le périmètre du Groupe. Ainsi, ont été intégrées uniquement les activités en propre du groupe. Les hôtels franchisés ou managés ne sont donc pas présents dans ces indicateurs. Après étude du chiffre d’affaires 2021 du groupe Accor selon les principes de la taxonomie, il a été conclu que seul le chiffre d’affaires externe des différentes Accor Academy (académies qui assurent la formation et l’apprentissage des collaborateurs du Groupe) dans le monde était éligible à la taxonomie. De fait, l’enseignement (education dans le texte anglais) est une activité éligible à la taxonomie (annexe II – adaptation) en tant qu’activité habilitante. Le calcul du chiffre d’affaires éligible a été préparé sur la base des comptes consolidés du Groupe et des comptes de la Accor Academy de chaque hub. Les dépenses d’investissement 2021 (CapEx) éligibles de Accor concernent les sièges, détenus par Accor, et quelques hôtels également détenus en propre. Il s’agit d'investissements liés aux activités de la taxonomie verte européenne suivantes : • installation, entretien et réparation d’équipements d’efficacité énergétique ; • installation, entretien et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ; • tout CapEx investi en 2021 dans l’activité éligible « Éducation » (les Accor Academy). Les dépenses d’exploitations consolidées 2021 (OpEx) concernés par la taxonomie sont uniquement les dépenses suivantes : • les dépenses d'entretien, de réparation et de services généraux (les équipements liés à l'entretien, les coûts de personnel et les coûts de sous-traitance) ; • les locations court terme ; • les dépenses de R&D (Accor n’en réalise pas) Deux des indicateurs (CA, CapEx) ont donné lieu à une circularisation des hubs opérationnels dans le monde ainsi que des entités du siège. Par ailleurs, compte tenu de la faible matérialité des OpEx taxonomie qui couvrent une part très restreinte des charges opérationnelles consolidées du Groupe, des analyses plus poussées n’ont pas été réalisées sur cet indicateur précis. Un contrôle croisé par revue des trois indicateurs auprès des directeurs financiers et contrôleurs de gestion des hubs a été effectué en vue de réduire le risque de double comptage. 3.9.2 Chiffre d’affaires éligible Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires cumulé des huit Accor Academies représente moins de 0,2 % du chiffre d’affaires 2021 du groupe Accor. 3.9.3 Dépenses d’investissements Accor a fait le choix en 2018 de transformer son modèle en un modèle asset light. Ainsi, Accor ne détient plus en propre que 2 % des 5 298 hôtels qui sont exploités sous enseigne Accor. De ce fait, les dépenses d’investissement et d’exploitation sont essentiellement assurées par les partenaires propriétaires des hôtels. Celles assumées par Accor sont structurellement réduites. Cette tendance a été renforcée en 2021 par les résultats des plans d’économies lancés dans le cadre de la transformation du Groupe et renforcés pendant la crise sanitaire. Ainsi, pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 : le montant total des CapEx éligibles est inférieur à 500 000 euros, soit moins de 0,6 % du total des CapEx du Groupe. 3.9.4 Dépenses d’exploitation Comme indiqué précédemment, la très faible matérialité des OpEx taxonomie qui couvrent une part très restreinte des charges opérationnelles consolidées du Groupe n’a pas donné lieu à des analyses plus poussées. Le montant total des OpEx concernés par la taxonomie est inférieur à 5 % du total des OpEx du Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 177 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance 3.10 Mesurer et évaluer la performance 3.10.1 Indices et référentiel RSE Accor est noté par des organismes extra-financiers : • Notation CDP Carbon : A-. Accor participe depuis 2006 au CDP Climate Change. Cette organisation internationale interroge les grandes entreprises sur l’intégration du changement climatique dans leur stratégie, sur leur approche de la contrainte carbone et sur leurs performances en matière de gaz à effet de serre ; • Notation CDP Water : B ; • Notation CDP Supplier engagement : B ; • Notation ISS ESG « Prime » ; • Notation Ecovadis : « niveau or » ; • Notation Sustainalytics : « ESG Risk Rating: 18.3, Low risk, 2 nd in Travel, Lodging and Amusement » ; • Notation Gaïa : 75/100. Une entreprise est considérée mature en matière de prise en compte des enjeux extra-financiers à partir de 70/100 ; • Notation MSCI ; • Notation VIGEO : 67/100, classement sectoriel 2/48 ; • Accor a rejoint la plateforme IMPACT et participera à son lancement en publiant ses indicateurs ESG. Accor est présent dans différents indices ESG reconnus au niveau mondial : • Euronext Vigeo Index : World 120, Europe 120, Eurozone 120, France 20 ; • FTSE4Good Index series ; • Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe & Excellence Global ; • Standard Ethics French Index ; • MSCI ACWI ESG Leaders Index, MSCI ACWI ESG UNIVERSAL Index ; • STOXX : EURO STOXX & STOXX 600 Low Carbon, EURO STOXX & STOXX Global Reported Low Carbon, EURO STOXX & STOXX Europe Sustainability, STOXX Europe & STOXX Global Climate Impact Ex Global Compact, STOXX Global 1800 Low Carbon, STOXX Global Reported Low Carbon, STOXX Global ESG Environmental Leaders, STOXX Global ESG Governance Leaders, STOXX Global ESG Impact, STOXX Global ESG Leaders + STOXX Global Climate Awareness… ; • Indice CAC40-ESG. 3.10.2 Prix et reconnaissances En 2021, parmi les exemples de prix et reconnaissances, le programme Accor de lutte contre les violences faites aux femmes a reçu : • le prix spécial du jury et le Golden award for D&I initiative du Grand Prix Good Economy ; • le second prix décerné par les Victoires des Leaders du Capital Humain. Le Fonds All Heartist a reçu : • le silver award du Grand Prix de la Good Economie dans la catégorie : « Favoriser le développement local (Corporate) » ; • le prix du Best Social responsibility initiative, décerné par les World Hospitality Awards ; • le premier prix du SKIFT: IDEA Awards 2021. Le WTM (World Travel Market) Responsible Tourism a décerné à Accor deux prix : • un prix Or dans la catégorie « Accroître la diversité dans le tourisme : dans quelle mesure notre industrie est- elle inclusive ? », pour le programme d’inclusion des populations indigènes en Australie ; • un prix Argent dans la catégorie « Réduire les déchets plastiques dans l'environnement », pour son programme d’éradication des plastiques à usage unique. 3.10.3 Précisions méthodologiques Cette section a pour objectif d’expliquer la méthodologie de reporting appliquée par Accor en matière de Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Ce processus s’appuie sur un protocole de reporting détaillant de manière exhaustive les responsabilités, les définitions utilisées pour le Groupe et les méthodes de calcul des indicateurs. Accor distingue quatre catégories d’indicateurs : • les indicateurs sociaux (collectés via l'outil HR Data) ; • les indicateurs de Planet 21 In Action, qui recensent les actions environnementales et sociétales mises en œuvre dans les hôtels (collectés via l'outil Gaïa) ; • les indicateurs issus du pilotage des consommations d’eau, d’énergie et des rejets de gaz à effet de serre (collectés via l'outil OPEN) ; • les indicateurs sociétaux complémentaires ainsi que ceux liés aux Achats durables (collectés via la plateforme EcoVadis, l'outil de management des contrats fournisseurs et le reporting des prestataires d'audit utilisant le référentiel d'audit SMETA). La période de consolidation s’étend du 1 er janvier au 31 décembre de l’année de l’exercice. 178 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance 3.10.3.1 Ressources humaines Un reporting quantitatif et qualitatif est réalisé au niveau du Groupe une fois par an. Reporting quantitatif Périmètre et fréquence du reporting Le reporting social du Groupe inclut : • les collaborateurs des sièges et hôtels filiales. Ces collaborateurs sont salariés du groupe Accor. Les apprentis sont inclus dans le reporting ; • les collaborateurs des hôtels managés (incluant les hôtels AccorInvest). Les collaborateurs travaillant dans ces hôtels ne sont pas salariés du groupe Accor mais sous management Accor ; à l’exception de certains cas d’hôtels où des salariés de Accor sont détachés ; • les collaborateurs des établissements et sièges Adagio. Le reporting social du Groupe n’inclut pas : • les collaborateurs des hôtels filiales et managés fermés au 31 décembre 2021 ; • les collaborateurs des hôtels filiales et managés ayant ouvert après le 30 novembre 2021 ; • les extras, stagiaires et intérimaires ; • les collaborateurs des hôtels franchisés ainsi que ceux des entités dont Accor détient une participation mais n’a aucune responsabilité managériale (gérances-mandat) ; • les collaborateurs des nouvelles activités ; • les collaborateurs des marques hôtelières dont Accor détient une participation inférieure à 50 %. En 2021, le reporting quantitatif inclut les marques Adagio, Adagio Access, Art Series, Breakfree, Fairmont, Grand Mercure, HotelF1, ibis, ibis Budget, Ibis Styles, Jo et Joe, Mantra, Mama Shelter, Mercure, MGallery, Mövenpick, Novotel, Novotel Suites, Peppers, Pullman, Raffles, SO, Sofitel, Swissôtel, Tribe et The Sebel. En 2021 le Groupe n'a pas été en mesure de reporter les indicateurs du 7 % des hôtels. Certains hôtels sont gérés en multipropriété (notamment en Australie, au Brésil, en Nouvelle-Zélande, en Russie et aux Émirats arabes unis). Les effectifs de ces hôtels sont reportés uniquement sur un des deux hôtels et donc sur une marque uniquement. Outil Le reporting et le pilotage des indicateurs sociaux du Groupe sont réalisés grâce à l’application HR DATA, développée en interne, qui a fait l’objet d’une refonte en 2021. L’application fait continuellement l’objet de nouveaux développements informatiques, pour améliorer le confort et la simplicité d’utilisation d’une part, et pour augmenter la fiabilité de la remontée des données, d’autre part. Processus et contrôle des données Le processus de reporting pour le Groupe est défini dans le « protocole de reporting Talent & Culture ». Ce document s’applique à tous les acteurs du reporting, du siège Accor à l’hôtel. Il détaille les processus, les définitions utilisées pour le Groupe, les méthodes de calcul des données et des indicateurs, ainsi que les zones de risque à prendre en considération. Enfin, les spécificités locales y sont mentionnées et font l’objet d’une mise à jour fréquente. Le protocole a été transmis par la Direction générale Talent & Culture en français et anglais à toute la chaîne de responsabilité du reporting. Les responsables du reporting dans le Groupe sont présents à trois niveaux. Ils ont à charge de collecter, de saisir, de vérifier et de valider les données, en cohérence avec les recommandations du protocole du reporting social : • niveau hôtel : • collecter et valider les données de son établissement, • confirmer l’exhaustivité des données ; • niveau pays : • confirmer l’exhaustivité des données, • vérifier et valider les données enregistrées par les hôtels sur l’ensemble de son périmètre ; • niveau Groupe : • coordonner les travaux de consolidation sur l’ensemble des données du Groupe, • confirmer l’exhaustivité des données, • s’assurer de la cohérence des données remontées par le réseau et procéder aux corrections nécessaires après vérification auprès du responsable région. Indicateurs Effectifs Les indicateurs relatifs aux effectifs sont comptabilisés et communiqués en effectif mensuel moyen. Les salariés en situation de handicap ne sont comptabilisés que s’ils détiennent une reconnaissance de travailleur handicapé dans le pays où ils exercent. Par conséquent, Accor considère que cet indicateur peut sous-estimer le nombre de travailleurs en situation de handicap dans le Groupe. Pour estimer les effectifs franchisés, la moyenne des effectifs réels par chambre dans les hôtels filiales et managés est associée au nombre de chambres des hôtels franchisés. Ces effectifs sont rapprochés selon la marque, le pays ou la zone géographique dans laquelle sont situés les hôtels filiales/managés et franchisés pour prendre en considération les effets de ces différentes variables sur les effectifs. Par exemple, l’organisation d’un hôtel ibis nécessite des effectifs bien moins importants que celle d’un hôtel Sofitel. La distinction des effectifs par statuts est précisée telle que suit : • un collaborateur avec le statut non-encadrant suit des procédures et des objectifs fixés. Il ne travaille pas en étroite collaboration avec le directeur de site et n’est pas responsable de processus hiérarchiques ou financiers ; • un collaborateur avec le statut encadrant intermédiaire a une forte autonomie dans la prise et décision et doit réunir au moins deux des responsabilités suivantes : responsabilité hiérarchique (responsable de l’évaluation, du recrutement, la rémunération d’un ou plusieurs collaborateurs) ; liée à la fonction (autonomie et niveau de responsabilité) ou financière (budget, coûts, résultats) ; ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 179 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance • un collaborateur avec le statut directeur est le directeur d’hôtel ou dans le cas des sièges, est caractérisé par une forte autonomie et responsabilité dans les résultats de son périmètre. Le directeur est responsable de la fixation des objectifs, des procédures et de la coordination de(s) entité(s) sous sa responsabilité. Les directeurs d’hôtels incluent pour un nombre limité d’hôtels le poste de Area Manager ou DOP lorsqu’ils sont rattachés à l’hôtel et non au siège, notamment en Amérique du Sud. Mouvements d’effectifs Chaque mouvement de salarié réalisé durant la période est pris en considération, quel que soit le type de contrat (permanent ou non-permanent). Un départ n’est pas considéré dans les cas suivants : • passage d’un contrat non permanent à un contrat permanent ; • renouvellement de contrat non permanent sans période d’interruption ou au cours d’un même mois ; • suspension d’un contrat de travail ; • mutations internes vers un hôtel ou siège filiale ou managé. Les départs dans le cadre d’abandons de postes sont systématiquement comptabilisés en tant que licenciements individuels. En effet, la défection est à l’initiative du salarié, tandis que la rupture de contrat est à l’initiative de l’employeur. Les mouvements internes vers un hôtel managé non considéré comme mutation peuvent être considérés comme départ à l’initiative du salarié. Santé et conditions de travail L’absentéisme Les jours d’absence sont considérés en nombre de jours ouvrés, selon la législation du travail locale. Trois catégories sont distinguées : • les absences pour raisons médicales incluent les absences pour maladie, maladie d’un enfant et maladie professionnelle et absences pour accident de trajet. Conformément aux mesures prises pour faire face à la crise Covid-19, la garde d’enfants à domicile, l’assistance aux proches vulnérables et les journées de solidarité non payées sont comptabilisées dans les absences pour raisons médicales en 2021. Les congés pour maternité et paternité ne sont pas inclus ; • les absences pour accident de travail ; • les absences « non autorisées ». Celles-ci n’engendrent aucun coût direct pour le Groupe, puisque sont incluses dans cette catégorie les absences non rémunérées non autorisées, en fonction de la législation locale du travail. Ceci implique une sous-estimation potentielle de cet indicateur, car l’absence est parfois non suivie par les DRH locaux, car non payée. Les absences pour chômage partiel en France liées à la crise sanitaire ou équivalent dans d’autres pays, ne sont pas comptabilisées dans les jours d’absence en 2021. Santé sécurité Le taux de fréquence des accidents du travail est calculé comme suit : nombre d’accidents de travail avec arrêt d’au moins un jour – ou selon la durée de la législation locale – par rapport au nombre d’heures travaillées théoriques x 1 000 000. Le calcul des heures travaillées a été modifié depuis 2016 pour homogénéiser la remontée de données. Ainsi les heures travaillées sont calculées comme suit : total des heures payées – (heures de congés théoriques effectif). Le taux de gravité des accidents du travail est calculé comme suit : absences pour cause d’accidents du travail divisées par le nombre d’heures travaillées théoriques x 1 000. Le taux de gravité des accidents du travail est calculé à partir du nombre d’absences pour accident de travail. En 2021, les taux de fréquence et de gravité incluent uniquement les sièges. Les taux de fréquence et de gravité couvrent en 2021 84 % des établissements sièges soit 96 % des effectifs, les données des autres établissements n’ayant pas été jugées fiables. Les accidents du travail mortels sont considérés dans les accidents du travail avec arrêt d’au moins un jour. Le décès d’un salarié est considéré s’il survient au cours des 365 jours suivant l’accident de travail ou de trajet. Formation Le nombre d’heures de formation communiqué inclut les formations dispensées par l’Académie Accor, les managers Accor, et les prestataires externes pour les hôtels et les sièges. Les comptabilisations des heures de formation sont hétérogènes selon les spécificités des différents outils de suivi utilisés localement. Par ailleurs, une partie de la formation dispensée dans les hôtels échappe au reporting Groupe dans les pays bénéficiant d’outils centralisés. En effet, la formation à la prise de poste ou les formations hors programme de marque dispensées par l’encadrement à l’aide de matériel spécialisé mis à leur disposition par l’Académie Accor ne sont pas suivies dans les systèmes d’information dédiés à la formation. L’effectif formé au moins une fois est calculé comme suit : une personne formée compte une seule fois, même si cette personne a suivi plusieurs formations sur la période de reporting. Cette méthode de calcul peut ainsi induire une surestimation de l’effectif formé au moins une fois. Reporting qualitatif Le reporting qualitatif est adressé aux membres du réseau Talent & Culture international. En 2021, le reporting qualitatif a couvert les huit hubs du Groupe. Il est déclaratif et réalisé à partir d’un questionnaire Excel transmis aux référents Talent & Culture par email. 180 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance 3.10.3.2 Planet 21 In Action Périmètre et fréquence de reporting Les indicateurs de Planet 21 In Action couvrent l’ensemble des hôtels filiales, managés et franchisés du Groupe. Sont exclus du périmètre : • les hôtels ayant rejoint le réseau Accor après le 15 septembre de l’année en cours ; • les hôtels étant sortis du réseau Accor au 31 décembre de l’année en cours ; • les hôtels fermés (ex. : rénovation) au moment de la période de reporting ou ayant subi un événement exceptionnel perturbant l’activité de l’hôtel durant l’année de reporting (inondation, tremblement de terre…) ; • les hôtels faisant partie d’une marque dont la participation Accor est inférieure à 50 %, exemple : Banyan Tree ; • les instituts Thalassa souvent rattachés à un hôtel et faisant l’objet d’un reporting commun ; • les marques en cours d’intégration dans le programme Planet 21, notamment en raison d’une acquisition récente, exemples : Rixos, Mantra, Breakfree, Peppers, Arts Series, Mantis, Hyde, Mondiran, SLS, Delano, The Originals, Redbury Hotels, Tribes, Adagio Access ; • le reporting des indicateurs Planet 21 In Action est effectué en continu durant l’année ; • les hôtels n’ayant pas pu réaliser leur reporting annuel en raison d’une fermeture liée à la Covid-19 ; • les bateaux hôtels pour qui Planet 21 In Action n’est pas adapté. Un nouveau processus de fiabilisation des données a été mis en œuvre en Europe du Nord (17 % des hôtels répondant). Désormais les actions non documentées sont considérées comme non valides. Lorsqu'une action Bronze n'est pas validée, l'hôtel est sorti du panel des hôtels répondants. De ce fait, le taux d’hôtels répondant est passé de 82 % en 2020 à 76 % en 2021. Indicateurs Le reporting de Planet 21 In Action s’appuie sur une base déclarative de la part des hôtels, ce qui peut induire un certain niveau d’incertitudes en dépit des quatre contrôles décrits ci-après. Les résultats sont exprimés en pourcentage et correspondent au nombre d’hôtels ayant mis en place l’action considérée par rapport au nombre total d’hôtels ayant réalisé leur reporting Planet 21 In Action (enregistrement du statut des 10 actions Bronze, 76 % en 2021). Certaines actions n’étant applicables qu’aux hôtels ayant des installations spécifiques (exemples : restaurants, y compris ceux non exploités par Accor), ou à certaines marques ou pays, le pourcentage d’hôtels est alors calculé par rapport au périmètre pertinent. Des « produits d’accueil écoresponsables » n’étant pas disponibles pour certains hôtels en fonction de la marque ou du pays (Raffles, Sofitel, Fairmont, Rixos, The Sebel, Egypte sauf pour les Mercure et Novotel), cette action est enregistrée « non applicable », afin de permettre à ces hôtels d’atteindre le niveau Bronze. Les hôtels ayant des stocks de pailles, coton-tige, touillettes en plastique qui n’ont pas pu être écoulés en 2021, ont pu valider l’action bronze « Supprimer les pailles, touillettes et coton-tige en plastique » avec l’engagement de ne pas renouveler leurs stocks. En Amérique latine, l’action sur les produits de nettoyage écolabellisés a été enregistrée « non applicable » en raison de l’impossibilité pour le fournisseur d’utiliser la certification Green Seal sur cette zone. Gaïa, un outil en ligne pour le pilotage global et détaillé Gaïa est l’outil en ligne déployé par le Groupe pour le pilotage de Planet 21 – Acting Here à tous les niveaux (hôtels, pays, Groupe). Chaque hôtel s’y fixe des objectifs. Gaïa permet aux hôtels de s’autoévaluer, de définir leurs objectifs prioritaires, de générer leur plan d’action et de suivre leur avancement. Après l’extension en 2017 des fonctionnalités de Gaïa au suivi des données eau, énergie, carbone, au suivi de la conformité aux exigences techniques et réglementaires, et au pilotage de l’engagement des hôtels dans Plant for the Planet, l’outil continue d’évoluer. Les résultats consolidés sont consultables par pays, ce qui permet de solliciter les hôtels en fonction de leurs performances sur chaque action. Un module de gestion des déchets et de réduction du gaspillage alimentaire a été intégré à Gaïa, il est disponible pour les hôtels depuis début 2019. Une bibliothèque de documents (formations, supports de communication) sur les actions de Planet 21 a été mise à la disposition des hôtels. Des tutoriels ont été développés en 2019, pour faciliter la prise en main de l’outil Gaïa et aider les hôtels dans la mise en œuvre de la feuille de route Planet 21 In Action. Collecte et contrôle des données L’hôtel saisit annuellement des données Planet 21 In Action et les valide dans l’outil Gaïa, elles font ensuite l’objet de quatre vérifications : • par l’hôtel : la personne en charge du reporting vérifie la mise en œuvre effective des actions dans l’hôtel, avec l’aide des fiches Planet 21 In Action ; • par le responsable du reporting Planet 21 In Action au niveau du pays : suivi de l’avancement du reporting, respect des délais, précisions sur les définitions, contrôles de cohérence ; • par le responsable du reporting Planet 21 In Action au niveau du Groupe : consolidation des résultats et contrôles ; • lors des audits qualité effectués annuellement de manière aléatoire dans certains des hôtels, intégrant les 10 actions obligatoires liées au niveau « Bronze » de Planet 21 In Action. Accor dispose d’un programme d’audits qualité sur les standards de marques dont une partie est réalisée par des auditeurs externes. Dans le contexte Covid-19 la majorité de ces audits n’ont pu être réalisés en 2021. Le focus a été mis sur les audits sanitaires dans le cadre du programme ALLSAFE (voir section 3.3.6) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 181 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance De plus, des contrôles externes sont également réalisés afin de renforcer la fiabilité des données : certaines actions clés de Planet 21 In Action ont été intégrées dans le processus de contrôle des « Essentiels de Marques », qui sont ensuite auditées par un intervenant externe dans le cadre des « visites mystères ». Les actions Planet 21 In Action intégrées sont les actions Bronze ou celles liées à un KPI Planet 21 – Acting Here, visibles du client et directement auditables. Néanmoins, malgré la variété et multiplicité des contrôles, Accor est conscient qu’aucun système ne peut garantir l’absence totale de risque quant à la fiabilité des données. Le Groupe travaille donc chaque année à l’amélioration de ses procédures de reporting et de contrôle pour renforcer la qualité des données. 3.10.3.3 Eau, énergie et émissions de gaz à effet de serre Collecte et contrôle des données Au début de chaque mois, les hôtels saisissent leurs consommations d’eau et d’énergie dans l’outil de reporting et d’analyse en ligne. Les équipes de maintenance régionales dans chaque pays contrôlent ces saisies et échangent avec les hôtels au sujet des dérives et améliorations possibles. En fin d’année, les données sont validées au niveau régional dans un premier temps, puis au niveau central dans un second temps avant d’être soumises aux auditeurs. Ce sont ces données, contrôlées et auditées, qui sont présentées dans ce document. Périmètre Le périmètre de consolidation couvre l’ensemble des établissements hôteliers sous enseigne Accor, gérés en filiales ou en management, ouverts au 31 décembre de l’exercice en cours. Sont exclus du périmètre pour intégration progressive au réseau Accor ou pour impossibilité de mesure de leurs consommations : • les hôtels qui ont rejoint le Groupe après le 15 septembre ; • les entités ou structures indépendantes sur le plan opérationnel au même titre que les franchisés ; • les nouvelles acquisitions réalisées en cours d’année de reporting et au cours de l’année précédente ; • les établissements fermés pour travaux au moment de la période de reporting ; • les instituts Thalassa souvent rattachés à un hôtel et faisant l’objet d’un reporting commun ; • les activités annexes au sein d’établissements hôteliers, non gérées par Accor, si la comptabilisation est clairement identifiée ; • les hôtels n’ayant pas accès à la plateforme de reporting ou n’ayant pas la possibilité de renseigner leurs données de consommations mensuelles. Indicateurs Consommations d’énergie L’énergie comptabilisée est l’énergie finale consommée sur un an par les établissements du périmètre de reporting, exprimée en MWh. La quantité considérée est la consommation totale d’énergie consommée par les établissements provenant de toutes les sources d’énergie (électricité, gaz, etc.) et à destination de l’ensemble des usages (hébergement, cuisine, etc.). Les consommations remontées par les hôtels sont exprimées par type d’énergie. Pour les combustibles, la consommation d’énergie est calculée à partir du volume ou de la masse consommée et du pouvoir calorifique du fluide (PC). L’indicateur de performance est le ratio d’énergie par chambre disponible. La consommation d’énergie évolue avec le nombre de chambres disponibles, car elle est fortement corrélée à la surface conditionnée. Émissions de gaz à effet de serre (GES) Les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le reporting, exprimées en tonnes équivalent CO 2 , sont les émissions directes, dites scope 1, (qui correspondent aux combustibles – gaz, fuel – brûlés dans les établissements) et indirectes, dites scope 2 (dues, d’une part, à l’électricité consommée dans les établissements, et d’autre part, à la chaleur et la climatisation fournies par les réseaux urbains). Les émissions de GES 2021 ont été évaluées sur la base des facteurs d’émissions suivants : • électricité, source IEA IEA 2021 et facteurs d'émission basés sur le marché liés aux contacts ; • combustibles, source : Base Carbone V21.0 ; • réseaux urbains, sources : DEFRA 2017. Consommations d’eau La consommation d’eau totale considérée, exprimée en m 3 , est la quantité d’eau consommée sur un an par les hôtels présents dans le périmètre de reporting, quel que soit l’usage (hébergement, cuisine, arrosage des espaces verts, etc.). La consommation d’eau totale spécifique (équipements de pompage des établissements, recyclage d’eau de pluie ou des eaux usées) est reportée si un dispositif de mesure spécifique permet une mesure précise. L’indicateur de performance est le ratio en litre par client. 182 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance 3.10.3.4 Achats Périmètre L’indicateur portant sur le volume consolidé des achats du Groupe (2,5 milliards d’euros en 2020) couvre tous les types d’exploitation d’hôtels (sous contrat de management, franchise et filiales) et inclut les achats référencés, ainsi qu’une estimation des achats non référencés, dans les pays disposant d’une Direction Achats. Les autres indicateurs couvrent les achats référencés par le Groupe. Parmi les différentes Directions Achats Accor, les directions représentant les plus gros volumes d’achats prennent part au reporting, soit 21 Bureaux Achats dont les Achats Corporate : l’Australie, l’Autriche, la Belgique & Luxembourg, le Brésil, la Chine, la France, l’Allemagne, la Hongrie, l’Italie, les Pays-Bas, la Nouvelle-Zélande, la Pologne, le Portugal, l’Espagne, la Suisse, les Émirats Arabes Unis, le Royaume-Uni et les États-Unis d’Amérique, Singapour. À ceux-ci s’ajoute la Direction Achat Corporate. En 2021, sont considérés dans le reporting les contrats entre Accor et les fournisseurs actifs au 31 décembre 2021. Cela signifie qu’un fournisseur ayant résilié son contrat en cours d’année n’est pas considéré dans le reporting, alors qu’un contrat ayant débuté en cours d’année est, lui, pris en compte. Le nombre de fournisseurs a été comptabilisé par « entité fournisseur ». Accor ayant pu signer un contrat de référencement avec la maison mère et/ou une ou plusieurs filiale(s) d’un même fournisseur, la base de calcul des indicateurs est donc le nombre d’entités possédant un ou plusieurs contrat(s) de référencement sur une ou plusieurs catégorie(s) d’achats. Indicateurs Signature de la Charte Achats 21 : pourcentage de fournisseurs ayant signé la Charte Achats 21, par rapport au nombre total de fournisseurs. Cette Charte est annexée à l’ensemble des contrats de référencement. Part des fournisseurs ayant réalisé une évaluation : pourcentage d’évaluations effectuées par les fournisseurs sur une plateforme d’évaluation RSE par rapport au nombre de fournisseurs dans les catégories à risques et à risques élevés. Part des fournisseurs ayant été soumis à un audit externe : pourcentage de fournisseurs audités par un organisme indépendant par rapport au nombre de fournisseurs dans les catégories à risques élevés. Plans d’action : pourcentage de plans d’action suivis par rapport au nombre de fournisseurs à risques et à hauts risques. Collecte et contrôle des données Tous les indicateurs sont des données factuelles et non déclaratives et proviennent directement des outils de reporting des prestataires réalisant les évaluations ou les audits sur site. Ces données sont transmises toutes les semaines à la responsable achats durables du Groupe pour compilation, centralisation et suivi de l’avancement du plan. Dans le cadre des audits Achats, les thématiques Achats durables précisées dans le chapitre « Indicateurs » sont vérifiées. 3.10.3.5 Plant for the Planet Périmètre et fréquence de reporting Les indicateurs Plant for the Planet couvrent l’ensemble des hôtels filiales, managés et franchisés du Groupe participant au programme, hors segment très économique (hotelF1), Adagio, et certains pays tels que Moyen-Orient (sauf Émirats arabes unis), Algérie, Fidji. Nombre d’hôtels participants : cet indicateur est calculé à partir du nombre d’hôtels ayant validé leur participation au programme dans l’outil Gaïa au titre de l’exercice 2021. Nombre d’arbres financés : cet indicateur est calculé à partir de l’ensemble des dons reçus par Pur Projet et les ONG partenaires historiques de Accor dans le cadre du programme Plant for the Planet, et des coûts unitaires d’arbres indiqués par ces mêmes partenaires. Contrôle des données Depuis 2013, le contrôle des indicateurs est effectué directement par Pur Projet, le partenaire de Accor en charge de la supervision et de la gestion du programme Plant for the Planet. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 183 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance 3.10.4 Tableaux des indicateurs 3.10.4.1 Indicateurs sociaux Les indicateurs sociaux sont présentés par zone géographique lorsque leur variation est très dépendante du contexte local. Les autres indicateurs sont présentés selon le mode de gestion. Indicateurs 2020 2021 Évolution Filiales Filiales & managés Filiales Filiales & managés Filiales Filiales & managés ENGAGEMENTS SOCIAUX Effectifs 12 534 191 773 10 064 158 604 - 2 470 - 33 169 dont % de femmes 52 % 43 % 53 % 42 % 1% -1% % d’hommes 48 % 57 % 47 % 58 % -1% 1% Effectifs par âge Moins de 25 ans 11 % 14 % 8 % 12 % - 3 % - 3 % 25 à 34 ans 35 % 37 % 32 % 35 % -3% -2 % 35 à 44 ans 30 % 25 % 33 % 27 % 3% 2% 45 à 54 ans 17 % 16 % 19 % 18 % 2% 2% Plus de 55 ans 8% 8% 9 % 9% 1% 1% Effectifs par ancienneté Moins de 6 mois 7% 8% 11 % 13 % 4% 5% de 6 mois à 2 ans 28 % 29 % 16 % 19 % - 12 % - 10 % de 2 à 5 ans 28 % 27 % 29 % 29 % 1% 2% de 5 à 10 ans 18 % 17 % 20 % 19 % 2% 2% de 10 à 20 ans 14 % 12 % 16 % 13 % 2% 1% Plus de 20 ans 7% 6% 8 % 7 % 1% 1% % effectif en situation de handicap 0,70 % 0,90 % 0,65 % 0,89 % 0% 0% Encadrement % d’encadrants 23 % 13 % 27 % 15 % 4% 2% dont % de femmes encadrantes 47 % 41 % 49 % 41 % 2% 0% % d’hommes encadrants 53 % 59 % 51 % 59 % -2% 0% Encadrants par âge – total Moins de 25 ans 0% 1% 0 % 1 % 0% 0% 25 à 34 ans 23 % 30 % 20 % 28 % -3% -2% 35 à 44 ans 42 % 39 % 42 % 40 % 0% 0% 45 à 54 ans 25 % 22 % 27 % 23 % 2 % 1 % Plus de 55 ans 10 % 7% 11 % 8 % 1 % 1 % Encadrants par âge – périmètre hôtellerie Moins de 25 ans 1% 1% 1 % 1 % 0 % 0 % 25 à 34 ans 32 % 31 % 28 % 29 % - 4 % - 2 % 35 à 44 ans 42 % 39 % 44 % 39 % 2 % 0 % 45 à 54 ans 19 % 21 % 19 % 22 % 0 % 1 % Plus de 55 ans 6% 7% 9 % 8 % 2 % 1 % dont Directeurs d’hôtels 138 1 855 120 1761 - 18 - 94 dont % femmes 38 % 29 % 37 % 30 % - 1 % 1 % % hommes 62 % 71 % 63 % 70 % 1 % - 1 % 184 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance Indicateurs 2020 2021 Évolution Filiales Filiales & managés Filiales Filiales & managés Filiales Filiales & managés Organisation du temps de travail Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur sur l’année pour raisons médicales 4,4 4,5 7,2 4,8 2,8 0,4 Nombre moyen de jours d’absence par collaborateur pour accident du travail 0,2 0,3 0,3 0,5 0,1 0,2 Nombre moyen de jours d’absence non autorisée par collaborateur sur l’année 0,2 0,4 0,1 0,4 -0,1 0,0 Taux de fréquence des accidents de travail ayant entraîné plus d’un jour d’arrêt de travail 0,22 0,22 0,94 0,94 ND ND Taux de gravité des accidents du travail et de trajet 0 0 0,08 0,08 ND ND Nombre d’accidents du travail et du trajet mortels 1 8 0 6 -1 -2 * Suite à la cession des hôtels à AccorInvest, la consolidation des données d’heures travaillées sur le périmètre des hôtels n’a pas pu être effectuée. Depuis 2018, les taux de fréquence et de gravité incluent uniquement les sièges. Les taux de fréquence et de gravité couvrent en 2021 83 % des établissements sièges soit 96 % des effectifs, les données des autres établissements n’ayant pas été jugées fiables. Europe Afrique Moyen‑Orient Asie-Pacifique Amérique du Sud Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes Total 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Filiale 5 281 3 543 1 482 1 741 2 397 1 918 2 668 2 255 706 608 12 534 10 064 Hôtellerie luxe haut de gamme 561 423 818 576 386 383 0 56 48 40 1 812 1 479 Hôtellerie milieu de gamme 884 132 91 411 828 653 719 537 309 263 2 831 1 996 Hôtellerie économique 567 222 380 474 14 0 1 332 1 0 0 2 293 1 801 Sièges internationaux 1 777 1 555 192 280 1 169 882 617 557 349 305 4 105 3 578 Holding – salariés 1 492 1 211 1 492 1 211 Hôtels contrats de management – collaborateurs non salariés 35 919 29 557 28 881 34 015 84 672 60 139 8 238 6 722 21 528 18 108 179 239 148 540 Hôtellerie luxe haut de gamme 11 464 7 899 22 834 24 845 48 912 37 303 3 066 2 270 20 428 16 595 106 704 88 914 Hôtellerie milieu de gamme 15 008 13 388 4 544 6 951 28 663 18 764 3 242 2 607 720 882 52 177 42 591 Hôtellerie économique 9 447 8 270 1 503 2 218 7 097 4 072 1 930 1 845 380 631 20 357 17 036 Sièges internationaux TOTAL DES EFFECTIFS 41 200 33 100 30 363 35 756 87 069 62 057 10 906 8 977 22 234 18 716 191 773 158 604 Formation Nombre total d’heures de formation 212 223 180 605 245 739 438 295 1 914 118 1 783 221 82 365 123 171 110 390 182 210 2 564 835 2 707 502 Nombre de collaborateurs ayant suivi au moins une formation 26 290 16 310 23 969 35 661 81 786 64 923 8 799 6 273 15 289 15 870 156 133 139 037 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 185 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Mesurer et évaluer la performance Europe Afrique Moyen‑Orient Asie-Pacifique Amérique du Sud Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes Total 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Mouvements des effectifs Nombre de recrutements 7 744 15 181 4 708 15 286 21 319 23 747 2 563 5 015 2 760 7 963 39 094 67 192 Nombre total de départs 15 638 14 614 11 090 14 491 41 363 27 419 7 240 4 166 10 036 8 144 85 367 68 834 dont démission 5 794 7 316 4 365 9 873 27 851 23 214 1 102 1 612 3 935 5 600 43 047 47 615 dont licenciement et ruptures d’un commun accord 2 216 1 606 1 318 1 463 3 290 890 4 778 1 958 1 706 760 13 308 6 677 dont licenciement économique 2 058 780 2 722 234 6 277 1 074 718 10 3 365 389 15 140 2 487 3.10.4.2 Indicateurs environnementaux et sociétaux Périmètres Périmètre 2020 2021 Filiales & managés Filiales & managés + franchisés Filiales & managés Filiales & managés + franchisés Nombre total d’hôtels Accor dans le périmètre de consolidation 2 036 4 593 2 130 4 880 Nombre d’hôtels ayant validé Planet 21 In Action 1 969 3 762 1 852 3 703 • taux de réponse 97 % 82 % 87 % 76 % Indicateurs Énergie, Carbone et Eau (1) Périmètre hôtels managés et validés dans le scope de reporting 2019 2020 2021 Évolution (à périmètre comparable) Indicateurs Énergie et CO 2 Consommations totales d’énergie (GWh) 4 607 3 138 5 377 - 18 % Émissions totales de CO 2 (milliers de teqCO 2 ) 1 950 1 292 1 978 - 28 % Émissions directes (milliers de teqCO 2 ) 253 222 316 - 16 % Émissions indirectes (milliers de teqCO 2 ) 1 697 1 070 1 662 - 30 % Indicateur Eau Consommations totales d’eau (millions de m 3 ) 34,7 18,9 35,0 - 27 % (1) Les définitions des périmètres sont présentées dans l’annexe méthodologique en § 3.10.3. 186 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr ) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.‑ Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 187 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.‑ Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle ‑de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de dix-sept semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Talent & Culture, Audit interne, Achats, Energie et Carbone, et Développement Durable. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 188 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour un risque (risque climatique), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : ACCOR Chine, ACCOR Egypte, ACCOR Europe du Nord ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 14% et 19% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (14% des hôtels, 19% des effectifs) ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 16 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Thomas Gault Associé, Développement Durable ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 189 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif pas statut et par genre Nombre de recrutements externes Nombre de départs par raison Nombre de jours d’absence par motifs Nombre d’accidents du travail avec arrêt Nombre de jours d’arrêt suite à un accident du travail Déploiement de la marque employeur « Be Limitless » Mesures prises en faveur de la Diversité et de l’Inclusion Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Emissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) Emissions de gaz à effet de serre (scope 3) Consommation d’énergie Consommation d’eau Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et la gestion de l’eau Mesures prises pour réduire l’empreinte carbone Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part des fournisseurs ayant signé la Charte Achats 21 Part des fournisseurs ayant réalisé une évaluation Part des fournisseurs ayant été soumis à un audit externe Part des fournisseurs pour lesquels le processus de gestion des risques éthiques et RSE est déployé Part des hôtels ayant atteint au minimum le niveau bronze de Planet 21 Mesures en place pour s’assurer du respect des engagements éthiques et RSE des fournisseurs Mesures en place pour s’assurer du respect des engagements éthiques et RSE des hôtels 190 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes 3.12 Annexes 3.12.1 Matrice de matérialité des enjeux RSE En 2016, AccorHotels a mis à jour l’évaluation de la matérialité de ses enjeux, initialement réalisée en 2013. Trois études majeures menées par le Groupe lui avaient permis de quantifier certains de ses enjeux : l’empreinte environnementale, l’empreinte socio-économique et une étude de perception du développement durable par les clients. Ces enjeux identifiés et quantifiés ont été confrontés aux préoccupations des parties prenantes pour les positionner dans une matrice à deux axes : « Importance de l’enjeu pour les parties prenantes » et « Impacts sur l’activité du Groupe ». Cette analyse confirme la place centrale qu’occupe la dimension humaine dans le métier de l’hôtellerie, puisque les deux enjeux principaux sont la qualité de service et l’expérience client, et la qualité de vie au travail. Cette analyse montre également que le Groupe est confronté à de nombreux enjeux au sein des trois piliers du développement durable avec une importance donnée aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Cette analyse de la matrice de matérialité a contribué à hiérarchiser les enjeux RSE dans la nouvelle stratégie Planet 21. IMPORTANCE DE L’ENJEU POUR LES PARTIES PRENANTES IMPACT SUR L’ACTIVITÉ DU GROUPE MODÉRÉ IMPORTANT CRITIQUE MODÉRÉ IMPORTANT CRITIQUE Santé, sécurité au travail Gouvernance d’entreprise Eau Solidarité Innovation sociale Biodiversité Économie circulaire et déchets Accessibilité Nuisances et pollutions Santé, sureté et sécurité Alimentation responsable Changement climatique Diversité & inclusion Conformité réglementaire Lutte contre le tourisme sexuel impliquant les enfants Dialogue social Offre de produits et services écoresponsables Protection des données personnelles Relation durable Achats locaux Dialogue parties prenantes Qualité de service et expérience clients Qualité de vie au travail RSE et Droits de l’homme Respect des engagements éthiques Rémunération & reconnaissance Formation Emploi local Énergie Lutte contre la pollution COLLABORATEURS CLIENTS FOURNISSEURS COMMUNAUTÉS LOCALES ENVIRONNEMENT POUVOIRS PUBLICS ET SOCIÉTÉ CIVILE ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 191 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes 3.12.2 Contribution du groupe Accor aux Objectifs du développement durable des Nations unies Objectifs du développement durable des Nations unies et cibles Pilier stratégie Planet 21 Principales contributions de Accor 2. Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l’agriculture durable 2.3 D’ici à 2030, doubler la productivité agricole et les revenus des petits producteurs alimentaires, en particulier les femmes, les autochtones, les exploitants familiaux, les éleveurs et les pêcheurs, y compris en assurant l’égalité d’accès aux terres, aux autres ressources productives et intrants, au savoir, aux services financiers, aux marchés et aux possibilités d’ajout de valeur et d’emploi autres qu’agricoles. Communautés & Alimentation Voir chapitre 3.8.2.1 Engagement Planet 21 : 100 % de nos restaurants suivent notre Charte de l’Alimentation saine et durable. Voir chapitre 3.6.3 Plant for the planet, un programme de soutien à l’agroforesterie. 4. Assurer à tous une éducation équitable, inclusive et de qualité et des possibilités d’apprentissage tout au long de la vie 4.3 D’ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable. Collaborateurs Voir chapitre 3.3.4 L’apprentissage au cœur du développement des compétences. 4.4 D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat. Collaborateurs Voir chapitre 3.6.1.2 Un engagement soutenu par le fonds de dotation du Groupe : Accor Heartist Solidarity. 5. Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles 5.1 Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles. Collaborateurs 3.3.5.2 Promouvoir la mixité et l’égalité entre les hommes et les femmes. 5.2 Éliminer de la vie publique et de la vie privée toutes les formes de violence faite aux femmes et aux filles, y compris la traite et l’exploitation sexuelle et d’autres types d’exploitation. Communautés 3.6.2.2 Mesures mises en œuvre et résultats – « WATCH – We act together for children » – le programme de Accor pour lutter contre l’exploitation sexuelle des enfants dans le secteur du tourisme et du voyage. 5.5 Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique. Collaborateurs 3.3.5.2 Promouvoir la mixité et l’égalité entre les hommes et les femmes. 6. Garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable 6.3 D’ici à 2030, améliorer la qualité de l’eau en réduisant la pollution, en éliminant l’immersion de déchets et en réduisant au minimum les émissions de produits chimiques et de matières dangereuses, en diminuant de moitié la proportion d’eaux usées non traitées et en augmentant considérablement à l’échelle mondiale le recyclage et la réutilisation sans danger de l’eau. Bâtiments & Clients Voir chapitre 3.4.2.1 Egagement mondial pour éradiquer les plastiques à usage unique. Voir chapitre 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables. Voir chapitre 3.7.2 Réduire la consommation d’eau dans les hôtels. Voir chapitre 3.7.3.1 Engagement Planet 21 : 65 % des déchets de nos hôtels sont valorisés. 192 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes Objectifs du développement durable des Nations unies et cibles Pilier stratégie Planet 21 Principales contributions de Accor 7. Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable 7.2 D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial. Bâtiments Voir chapitre 3.7.1 Atteindre le « zéro carbone net » pour tous les hôtels sous enseigne Accor d’ici à 2050 7.3 D’ici à 2030, multiplier par deux le taux mondial d’amélioration de l’efficacité énergétique. Bâtiments 8. Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous 8.4 Améliorer progressivement, jusqu’en 2030, l’efficience de l’utilisation des ressources mondiales du point de vue de la consommation comme de la production et s’attacher à ce que la croissance économique n’entraîne plus la dégradation de l’environnement, comme prévu dans le cadre décennal de programmation relatif à la consommation et à la production durables, les pays développés montrant l’exemple en la matière. - Voir chapitre 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables Voir chapitre 3.4.2.1 Engagement mondial pour éradiquer les plastiques à usage unique. 8.5 D’ici à 2030, parvenir au plein-emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. Collaborateurs Voir chapitre 3.2.2.2 Déploiement et animation de la Charte Éthique et RSE. 8.6 D’ici à 2020, réduire considérablement la proportion de jeunes non scolarisés et sans emploi ni formation. Collaborateurs & Communautés Voir chapitre 3.3.4 L’apprentissage au cœur du développement des compétences. Voir chapitre 3.6.1.2 Un engagement soutenu par le fonds de dotation du Groupe : Accor Heartist Solidarity. 8.7 Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes. Collaborateurs & Partenaires Voir chapitre 3.1.2 Plan de vigilance du groupe Accor. Voir chapitre 3.2.2.2 Déploiement et animation de la Charte Éthique et RSE. Voir chapitre 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques Éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici à 2021 8.8 Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire. Collaborateurs Voir chapitre 3.3.8 Favoriser un dialogue ouvert. Voir chapitre 3.3.6.2 Prévention des risques liés à la pandémie de Covid-19 Voir chapitre 3.3.6.3 Prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles et promouvoir la santé. Voir chapitre 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques Éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici à 2021 8.9 D’ici à 2030, élaborer et mettre en œuvre des politiques visant à développer un tourisme durable qui crée des emplois et mette en valeur la culture et les produits locaux. Collaborateurs Voir chapitre 3.4.1.1 Engagement Planet 21 : chaque année une innovation majeure pour interagir avec nos clients autour du développement durable. DPEF DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 193 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes Objectifs du développement durable des Nations unies et cibles Pilier stratégie Planet 21 Principales contributions de Accor 11. Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables 11.6 D’ici à 2030, réduire l’impact environnemental négatif des villes par habitant, y compris en accordant une attention particulière à la qualité de l’air et à la gestion, notamment municipale, des déchets. Bâtiments Voir chapitre 3.7 Vers des bâtiments net zéro carbone. Voir chapitre 3.7.3.1 Engagement Planet 21 : 65 % des déchets de nos hôtels sont valorisés. 12. Établir des modes de consommation et de production durables 12.2 D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles. Clients & Bâtiments Voir chapitre 3.4.2.1 Engagement mondial pour éradiquer les plastiques à usage unique. Voir chapitre 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables. Voir chapitre 3.7 Vers des bâtiments neutres en carbone. 12.3 D’ici à 2030, réduire de moitié à l’échelle mondiale le volume de déchets alimentaires par habitant au niveau de la distribution comme de la consommation et réduire les pertes de produits alimentaires tout au long des chaînes de production et d’approvisionnement, y compris les pertes après récolte. Alimentation Voir chapitre 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 12.4 D’ici à 2020, instaurer une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux principes directeurs arrêtés à l’échelle internationale, et réduire considérablement leur déversement dans l’air, l’eau et le sol, afin de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et l’environnement. Clients & Bâtiments Voir chapitre 3.4.2.1 Engagement mondial pour éradiquer les plastiques à usage unique. Voir chapitre 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables. Voir chapitre 3.7.3.1 Engagement Planet 21 : 65 % des déchets de nos hôtels sont valorisés. 12.5 D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation. Bâtiments Voir chapitre 3.7.3.1 Engagement Planet 21 : 65 % des déchets de nos hôtels sont valorisés. 12.6 Encourager les entreprises, en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles établissent des informations sur la viabilité. - Voir chapitre 3.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 12.b Mettre au point et utiliser des outils de contrôle des impacts sur le développement durable, pour un tourisme durable qui crée des emplois et met en valeur la culture et les produits locaux. - Voir chapitre 3.2.5 Planet 21 – acting here, la feuille de route pour 2021 13. Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions 13.1 Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat. Bâtiments Voir chapitre 3.7. Vers des bâtiments net zéro carbone. DPEF DPEF 194 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes Objectifs du développement durable des Nations unies et cibles Pilier stratégie Planet 21 Principales contributions de Accor 14. Conserver et exploiter de manière durable les océans, les mers et les ressources marines aux fins du développement durable 14.1 D’ici à 2025, prévenir et réduire nettement la pollution marine de tous types, en particulier celle résultant des activités terrestres, y compris les déchets en mer et la pollution par les nutriments. Bâtiments Voir chapitre 3.7.3.1 Engagement Planet 21 : 65 % des déchets de nos hôtels sont valorisés. 14.4 D’ici à 2020, réglementer efficacement la pêche, mettre un terme à la surpêche, à la pêche illicite, non déclarée et non réglementée et aux pratiques de pêche destructrices et exécuter des plans de gestion fondés sur des données scientifiques, l’objectif étant de rétablir les stocks de poissons le plus rapidement possible, au moins à des niveaux permettant d’obtenir un rendement constant maximal compte tenu des caractéristiques biologiques. Alimentation Voir chapitre 3.8.2.1 Engagement Planet 21 : 100 % de nos restaurants suivent notre Charte de l’Alimentation saine et durable. 15. Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité 15.2 D’ici à 2020, promouvoir la gestion durable de tous les types de forêt, mettre un terme à la déforestation, restaurer les forêts dégradées et accroître considérablement le boisement et le reboisement au niveau mondial. Communautés Voir chapitre 3.6.3 Plant for the planet, un programme de soutien à l’agroforesterie. Voir chapitre 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables. 15.3 D’ici à 2030, lutter contre la désertification, restaurer les terres et sols dégradés, notamment les terres touchées par la désertification, la sécheresse et les inondations, et s’efforcer de parvenir à un monde sans dégradation des sols. Bâtiments, Communautés Voir chapitre 3.7.1.4 Indicateurs climat de Accor, objectifs et engagements Voir chapitre 3.6.3 Plant for the planet, un programme de soutien à l’agroforesterie. 15.5 Prendre d’urgence des mesures énergiques pour réduire la dégradation du milieu naturel, mettre un terme à l’appauvrissement de la biodiversité et, d’ici à 2020, protéger les espèces menacées et prévenir leur extinction. Alimentation Voir chapitre 3.8.2.1 Engagement Planet 21 : 100 % de nos restaurants suivent notre Charte de l’Alimentation saine et durable. Voir chapitre 3.4.2.1 Engagement mondial pour éradiquer les plastiques à usage unique. Voir chapitre 3.4.2.2 Engagement Planet 21 : 10 familles de produits clés de notre offre hôtelière sont écoresponsables. 16. Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous 16.2 Mettre un terme à la maltraitance, à l’exploitation et à la traite, et à toutes les formes de violence et de torture dont sont victimes les enfants. Communautés Voir chapitre 3.6.2.2 Mesures mises en œuvre et résultats – « WATCH – We act together for children » – le programme de Accor pour lutter contre l’exploitation sexuelle des enfants dans le secteur du tourisme et du voyage. 16.5 Réduire nettement la corruption et la pratique des dessous- de-table sous toutes leurs formes. Partenaires Voir chapitre 3.2.2.1 Déploiement et animation de la Charte Éthique et RSE. Voir chapitre 3.2.3 le programme de compliance 16.7 Faire en sorte que le dynamisme, l’ouverture, la participation et la représentation à tous les niveaux caractérisent la prise de décisions. Collaborateurs Voir chapitre 3.3.2.1 La promesse employeur du groupe Accor « Be Limitless ». ODD et cibles auxquels Accor contribue activement. ODD et cibles auxquels Accor contribue indirectement. DPEF DPEF ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 195 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes 3.12.3 Tables de concordance avec les standards sectoriels du SASB 3.12.3.1 Thématiques développement durable et indicateurs Thème Indicateur Donnée 2019 Donnée 2020 Donnée 2021 Unité Code SASB Gestion de l’énergie Consommation totale d’énergie 4 607 3 138 5 377 GWh SV-HL-130a.1 Pourcentage d’énergie du réseau ND ND 62 % SV-HL-130a.1 Pourcentage d’énergie renouvelable produite sur site ND ND 0,06 % % SV-HL-130a.1 Pourcentage d'énergie renouvelable consommée ND ND 0,11 % % SV-HL-130a.1 Gestion de l’eau Prélèvements d’eau totaux ND ND ND Milliers de m 3 SV-HL-140a.1 Dont part dans les régions de stress hydrique fort ou extrême ND ND ND % SV-HL-140a.1 Consommation totale d’eau 34 690 18 920 35 004 Milliers de m 3 SV-HL-140a.1 Dont part dans les régions de stress hydrique fort ou extrême 46 % 42 % 38 % % SV-HL-140a.1 Impacts environnementaux Nombre d’établissements d’hébergement situés dans ou à proximité de zones ayant un statut de conservation de biodiversité ou d’habitats d’espèces menacées ND ND ND Nombre SV-HL-160a.1 Politiques et pratiques de gestion environnementale visant à préserver les services écosystémiques Voir 3.8.3 NA SV-HL-160a.2 Pratiques sociales Taux de turnover volontaire des employés des établissements d’hébergement 34 % 22 % 30 % Taux SV-HL-310a.1 Taux de turnover involontaire des employés des établissements d’hébergement 27 % 22 % 13 % Taux SV-HL-310a.1 Montant total des pertes monétaires résultant de procédures judiciaires liées à des violations du droit du travail (1) ND ND ND Devise SV-HL-310a.2 Salaire horaire moyen ND ND ND Devise SV-HL-310a.3 Pourcentage des employés des établissements d’hébergement qui gagnent le salaire minimum, par région ND ND ND % SV-HL-310a.3 Description des politiques et programmes visant à prévenir le harcèlement des travailleurs Voir 3.1.2.2 NA SV-HL-310a.4 Adaptation au changement climatique Nombre d’établissements d’hébergement situés dans les zones de crue centennale ND ND ND Nombre SV-HL-450a.1 (1) Note relative à la SV-HL-310a.2 – L’entité doit décrire brièvement la nature, le contexte et toute mesure corrective prise à la suite des pertes monétaires. 196 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE Annexes 3.12.3.2 Indicateurs d’activité Indicateurs Donnée 2019 Donnée 2020 Donnée 2021 Unité Code SASB Nombre de nuitées disponibles 254 264 268 Millions SV-HL-000.A Taux d’occupation moyen (1) 69,3 32,1 42,3 Taux SV-HL-000.B Superficie totale des installations d’hébergement (2) ND ND ND m 2 SV-HL-000.C Nombre de logements 739 537 753 344 777 714 Nombre SV-HL-000.D Dont % en gestion 59 % 59 % 58 % % SV-HL-000.D Dont % détenus en propre 6% 4% 3 % % SV-HL-000.D Dont % en franchise 35 % 37 % 39 % % SV-HL-000.D (1) Note relative à SV-HL-000.B – Mesuré comme le nombre de chambres-nuits occupées divisé par chambres-nuits disponibles dans toutes les propriétés. (2) Note relative à SV-HL-000.C – Le champ d’application comprend les installations qui ont été possédées, exploitées, louées ou franchisées pendant une partie quelconque de la période de reporting. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 197 198 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 4 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 199 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance 200 4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 200 4.1.2 Structure de gouvernance 200 4.2 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 204 4.2.1 Informations relatives aux Administrateurs au 31 décembre 2021 204 4.2.2 Procédure de sélection des administrateurs 221 4.2.3 Politique de diversité du Conseil d’administration 222 4.2.4 Caractère indépendant des Administrateurs 224 4.2.5 Politique de mixité 225 4.3 Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 226 4.3.1 Travaux du Conseil d’administration 226 4.3.2 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 227 4.3.3 Obligation de détention et prévention des conflits d’intérêts 227 4.3.4 Évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 228 4.3.5 Comités du Conseil d’administration 228 4.3.6 Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2021 229 4.4 Comités du Conseil 230 4.4.1 Comité d’audit, de la compliance et des risques 230 4.4.2 Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE 231 4.4.3 Comité des engagements 232 4.4.4 Comité de la stratégie internationale 232 4.5 Rémunération des mandataires sociaux 233 4.5.1 Politique de rémunération du Président- directeur général pour l'exercice 2022 233 4.5.2 Politique de rémunération des Administrateurs de la Société pour l'exercice 2022 239 4.5.3 Rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 240 4.5.4 Synthèse des rémunérations 243 4.6 Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société 247 4.6.1 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 247 4.6.2 Plans d’actions gratuites 248 4.6.3 Plans d’actions de performance 249 4.6.4 Contrats de participation et d’intéressement 255 4.6.5 Opérations sur titres de la Société réalisées par les dirigeants 256 4.7 Say on pay 2021 du Président‑directeur général 257 4.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 263 4.9 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 263 4.10 Assemblée Générale annuelle 263 4.11 Autorisations en matière d’opérations sur le capital de la Société 264 4.12 Annexes 266 4.12.1 Annexe A - Règlement intérieur du Conseil d'administration 266 4.12.2 Annexe B - Charte de l’administrateur (telle que modifiée le 29 avril 2014) 273 4.13 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 275 200 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 février 2022. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, qui se tiendra le 20 mai 2022. 4.1 Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance 4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise Accor s’est conformé à l’intégralité des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF révisé en dernier lieu au mois de janvier 2020 (le « Code AFEP/MEDEF »), disponible auprès de l’AFEP, du MEDEF ou au siège social de la Société. Par ailleurs, les règles de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société figurent dans le Règlement intérieur reproduit en annexe A page 266. Enfin, chaque Administrateur s’engage à respecter les principes de conduite définis dans la Charte de l’administrateur, qui est reproduite en annexe B page 273. 4.1.2 Structure de gouvernance Depuis 2009, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont regroupées. Au cours de l’exercice 2013, à la suite de la cessation du mandat du précédent Président-directeur général, le Conseil d’administration avait mis en place temporairement une gouvernance de transition dans le cadre de laquelle il avait provisoirement dissocié les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le 27 août 2013, le Conseil d’administration a mis fin à la période de transition en désignant Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général. Il a également décidé de se doter d’un Vice-président, Administrateur référent et Administrateur indépendant, fonction occupée par Madame Iris Knobloch. Le Conseil d’administration estime que le regroupement des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général permet, notamment en période de profonde transformation du Groupe ou dans un contexte de crise économique, une plus grande réactivité dans l’administration et la gestion du Groupe, ainsi qu’un lien direct entre le management et les actionnaires. Cette organisation favorise également un dialogue dynamique entre la Direction et le Conseil d’administration. Depuis 2009, le Conseil d’administration a pu en constater l’efficacité et s’est montré satisfait de l’équilibre des pouvoirs existant entre le Président-directeur général et les Administrateurs, grâce notamment à la présence d’un Administrateur référent. La présence de ce dernier, le taux d’indépendance de 60 % des membres du Conseil et l’absence d’Administrateurs exécutifs favorisent en effet un fonctionnement harmonieux du Conseil. Lors de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil, sur la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, avait décidé à l’unanimité de proposer à l’Assemblée Générale annuelle 2020, le renouvellement du mandat de son Président-directeur général pour une durée de trois ans. Le Conseil avait notamment souligné l’ampleur de la transformation réalisée par Monsieur Sébastien Bazin et sa volonté d’inscrire Accor dans un modèle de croissance durable et de création de valeur pour les actionnaires du Groupe. L’Assemblée Générale a approuvé ce renouvellement le 30 juin 2020, traduisant ainsi la confiance renouvelée des actionnaires dans le choix du Conseil d’administration. Le Conseil, à l’occasion de ce renouvellement, a une nouvelle fois confirmé la pertinence de cette organisation regroupant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et en incluant un Vice-président, Administrateur référent, en la personne de Mme Iris Knobloch dont les fonctions ont été également renouvelées à la même date. Conformément à la loi et aux statuts, le Président-directeur général préside les réunions du Conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et réunions, et veille au bon fonctionnement des organes de la Société en s’assurant en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président-directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, en son nom. L’exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné aux autorisations préalables du Conseil d’administration dans les conditions précisées dans les statuts (article 18), complétés par le Règlement intérieur (voir ci-après, rôle du Conseil d’administration). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 201 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance Rôle de la Vice-présidente – Administratrice référente Le 27 juillet 2016, le Conseil d’administration a désigné en qualité de Vice-présidente du Conseil d’administration et Administratrice référente, Madame Iris Knobloch, Administratrice indépendante. Suite au renouvellement de son mandat d’Administrateur par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2020, le Conseil a renouvelé Madame Iris Knobloch dans ses fonctions de Vice-présidente et Administratrice référente le 30 juin 2020. Bénéficiant de l’assistance du Secrétariat du Conseil pour les tâches administratives, l’Administratrice référente remplit les fonctions suivantes, conformément aux stipulations des Statuts et du Règlement intérieur : • elle peut, en cas d’empêchement du Président-directeur général, convoquer le Conseil d’administration et, en cas d’absence du Président-directeur général, en présider les réunions ; • elle est le contact privilégié pour les actionnaires non représentés au Conseil d’administration. Pour ce faire, une adresse électronique spécifique lui a été attribuée ([email protected]), adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions ; • elle remplit le rôle d’animateur des Administrateurs indépendants ; • elle prend l’initiative d’organiser régulièrement, lorsqu’elle le juge nécessaire et en tout état de cause au moins une fois par an, des réunions réservées aux Administrateurs non-exécutifs ainsi que, le cas échéant, des réunions réservées aux Administrateurs indépendants, dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société. Elle fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque Administrateur a la possibilité de soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de ces réunions, l’Administratrice référente peut prendre l’initiative de rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les Administrateurs. Le cas échéant, elle peut également décider de commenter les travaux des Administrateurs au cours de réunions plénières du Conseil d’administration ; • elle est chargée de superviser les évaluations formelles du fonctionnement du Conseil d’administration et d’en valider le rapport ; • elle a la possibilité d’intervenir auprès du Président- directeur général pour ce qui concerne la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration. En tout état de cause, elle approuve le plan annuel des sujets de stratégie qui sont destinés à figurer à l’ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui ait été soumis par le Président-directeur général ; et • elle est chargée de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d’administration dans le cadre de la procédure de gestion des conflits d’intérêts prévue dans le Règlement intérieur du Conseil. Compte-rendu de l’activité de l’Administratrice référente Au cours de l’exercice 2021, Madame Iris Knobloch a notamment : • échangé régulièrement avec le Président-directeur général et les équipes de la Direction générale sur la gouvernance et l’organisation du Conseil et relayé les commentaires et remarques des Administrateurs non- exécutifs ; • régulièrement organisé des sessions avec les Administrateurs en l’absence du management à l'issue des réunions du Conseil d'administration et notamment présidé une réunion réservée aux Administrateurs non- exécutifs ; • participé aux réunions des quatre Comités de la Société tout au long de l’année. Rôle du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant sa bonne marche et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. En particulier, le Conseil d’administration : a) approuve le budget annuel, y compris le plan de financement annuel et le plan pluriannuel présentés par le Président-directeur général ; b) examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de son Règlement intérieur, et les arrête ; c) approuve préalablement et sur recommandation du Comité des engagements les décisions suivantes du Président-directeur général : (i) tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » : • les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés (le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise), • les investissements directs en propriété (création d’une activité/construction, rénovation ou extension d’un hôtel/investissement de développement technologique), • les investissements locatifs (le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location), • les contrats de management hôtelier avec minimum garanti, et • les prêts et augmentations de capital dans des sociétés non détenues majoritairement (en capital et en droits de vote) par la Société ou une de ses filiales, 202 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance Il est néanmoins précisé que : • pour les opérations de financement, le Président- directeur général est autorisé à procéder, sans approbation préalable du Conseil d’administration, à tout engagement financier d’un montant inférieur ou égal à 1 milliard d’euros pour autant qu’un tel engagement financier soit pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe telle qu’approuvée au préalable par le Conseil d’administration. Dans un tel cas, le Conseil d’administration est informé a posteriori par le Président-directeur général des opérations réalisées, • l’approbation préalable du Conseil n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure à 1 an, quel qu’en soit le montant, (ii) toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier), (iii) toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dès lors qu’elle porte sur un nombre supérieur à 1 million d’actions par opération ou qu’elle a pour effet de dépasser le seuil de 2 millions d’actions par an ; d) peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de cautions, avals et garanties au nom de la Société dans la limite du montant de 1 milliard d’euros par an, étant précisé d’une part que, conformément aux statuts de la Société, la durée de validité de cette autorisation est d’un an, et d’autre part, que le Président-directeur général rend compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu de cette autorisation ; e) délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation. En outre, le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, d’organisation et de systèmes d’information. Co-Présidents fondateurs Enfin, conformément aux Statuts, Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson, en qualité de co-Présidents fondateurs de la Société, peuvent assister avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration et être invités à participer aux réunions d’un Comité du Conseil d’administration. Paul Dubrule Né le 6 juillet 1934 à Tourcoing (France), diplômé de l’Institut des hautes études commerciales de l’Université de Genève, co-Fondateur et co-Président de la chaîne hôtelière Novotel en 1967 avec Gérard Pélisson, co‑Président du Groupe Novotel SIEH entre 1971 et 1983, puis co-Fondateur et co-Président de Accor de 1983 à 1997. Paul Dubrule a été Président d’Entreprise et Progrès de 1997 à 2006, Vice-président du World Travel and Tourism Council (WTTC), Président de Maison de la France, Maire de Fontainebleau de 1992 à 2001, Sénateur de Seine-et-Marne de 1999 à 2004 et co-Président de l’Institut français du tourisme jusqu’en 2013. Il est Fondateur du Conseil supérieur de l’œnotourisme (2009), de l'Association Sud Ile de France Entreprendre (1999) et créateur de l'Institut de Développement Durable (1999). Une chaire Paul Dubrule pour le développement durable a été créée en 2002 à l’INSEAD ainsi qu’une chaire de l’Innovation à la Haute école d’hôtellerie de Lausanne. Il a ouvert, à son initiative personnelle, une école hôtelière à Siem Reap (Cambodge). Il est, en outre, propriétaire du vignoble La Cavale (Luberon, France). Gérard Pélisson Né le 9 février 1932 à Lyon (France), ingénieur de l’École centrale des arts et manufactures de Paris et diplômé du Master of Sciences (Industrial Management) du Massachusetts Institute of Technology (USA), et auteur d’une thèse en recherche opérationnelle, co-Fondateur et co-Président de la chaîne hôtelière Novotel en 1967 avec Paul Dubrule, co-Président du Groupe Novotel SIEH entre 1971 et 1983, puis co-Fondateur et co‑Président de Accor de 1983 à 1997. Gérard Pélisson a été co-Fondateur et Vice-président du World Travel and Tourism Council (WTTC) et Président de l’École supérieure de commerce de Lyon (1990-1996). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 203 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise et structure de gouvernance Jean-Jacques Morin Directeur Général Adjoint et Directeur Financier Steven Daines Directeur Général Talent & Culture Brune Poirson Directrice du Développement Durable Patrick Mendes Directeur Général Commercial Groupe, en charge des activités Ventes, Marketing, Distribution, Digital et Fidélisation Alix Boulnois Directrice Générale Digital Factory Floor Bleeker Directeur Général Technologie Fabrice Carré Directeur Général Stratégie Agnès Roquefort Directrice Générale en charge du développement Stephen Alden Directeur Général Raffles et Orient Express Gaurav Bhushan Directeur Général Lifestyle & Entertainement Accor et co-dirigeant de Ennismore Maud Bailly Directrice Générale Europe du Sud Ducan O’Rourke Directeur Général Europe du Nord Thomas Dubaere Directeur Général Amérique latine Heather McCrory Directrice Générale Amérique du Nord et Centrale Mark Willis Directeur Général Moyen-Orient et Afrique Sarah Derry Directrice Générale Pacifique Gary Rosen Directeur Général Grande Chine Garth Simmons Directeur Général Asie du Sud-Est Comité exécutif (1) Sébastien Bazin Président-directeur général (1) Composition à la date du Document d’enregistrement universel. 204 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 4.2 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 4.2.1 Informations relatives aux Administrateurs au 31 décembre 2021 Administrateurs en fonction Indépen- dance Sexe Nationalité Âge Nombre d'actions détenues Date de première nomination Date du dernier renou- vellement Échéance/ fin de mandat Membre d’un Comité du Conseil Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al‑Thani Non M Qatarienne 49 1 019 21/03/2017 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité de la stratégie internationale Aziz Aluthman Fakhroo Non M Française et qatarienne 44 6 000 12/07/2016 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité d’audit, compliance et risques ; Comité des engagements (Président) ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Sébastien Bazin (1) Non M Française 60 295 734 09/01/2006 30/06/2020 AG statuant sur les comptes de 2022 Iliane Dumas (2) Non F Française 50 N/A 02/05/2014 02/05/2020 02/05/2023 Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Sophie Gasperment Oui F Française 57 1 564 29/06/2010 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité d’audit, compliance et risques ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE (Présidente) Qionger Jiang Oui F Française 45 2 000 12/07/2016 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité de la stratégie internationale Iris Knobloch (3) Oui F Allemande 58 1 009 25/04/2013 30/06/2020 AG statuant sur les comptes de 2022 Comité d’audit, compliance et risques ; Comité des engagements ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité de la stratégie internationale Bruno Pavlovsky Oui M Française 59 1 500 30/06/2020 N/A AG statuant sur les comptes de 2022 Comité d’audit, compliance et risques. Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Nicolas Sarkozy Oui M Française 66 1 353 21/02/2017 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité de la stratégie internationale (Président) Christine Serre (2) Non F Française 56 N/A 27/01/2021 N/A 27/01/2024 Isabelle Simon Oui F Française 51 1 000 12/07/2016 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité d’audit, compliance et risques (Présidente) ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Sarmad Zok Non M Libanaise et britannique 53 70 000 12/07/2016 30/04/2019 AG statuant sur les comptes de 2021 Comité des engagements ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité de la stratégie internationale (1) Président-directeur général. (2) Administratrice représentant les salariés. (3) Administratrice référente et Vice-présidente du Conseil d’administration. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 205 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Le 11 janvier 2021, le mandat de Mme Chantale Hoogstoel, administratrice représentant les salariés, est arrivé à échéance Le 27 janvier 2021, le Comité d’Entreprise Européen a nommé Mme Christine Serre en qualité d’administratrice représentant les salariés, en remplacement de Mme Chantale Hoogstoel, pour une durée de trois ans N/A Comité d’audit, de la compliance et des risques Depuis le 1 er janvier 2021, Mme Qionger Jiang ne siège plus au sein du Comité d’audit, de la compliance et des risques N/A N/A Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Depuis le 1 er janvier 2021, Mme Qionger Jiang ne siège plus au sein du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Depuis le 1 er janvier 2021, M. Bruno Pavlovsky siège au Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE N/A Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil d'administration entre le 1 er janvier 2022 et la date du présent Document d'enregistrement universel. 206 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Informations individuelles sur les administrateurs en fonction au 31 décembre 2021 Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani Administrateur DATE DE NAISSANCE 1 er janvier 1972 NATIONALITÉ qatarienne BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômé de l’Université du Qatar, Sheikh Nawaf bin Jassim bin Jabor Al-Thani a été Président du Conseil d’administration de Katara Hospitality de 2003 à 2021, après une carrière réussie chez Qatar Airways. Sheikh Nawaf est membre du Conseil d’administration du Conseil national du tourisme au Qatar et Président de la Fondation de bienfaisance Jassim & Hamad bin Jassim. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 21 mars 2017. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL : Comité de la stratégie internationale. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 1 019. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR • En France Néant • À l’international • Président Quteifan Projects LLC (société non cotée) – Qatar • Membre du Conseil - Qatar National Tourism Counsel - Qatar MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France • Président Q Hotels & Restaurants France SAS (société non cotée) • Membre du Conseil - GVE • À l’international • Président - Al Hosn Investment Company SAOC (société non cotée) – Oman • Président Katara Hospitality (société non cotée) - Qatar • Gérant Qatar National Hotels Morocco SARL (société non cotée) – Maroc • Président Al Rayyan Hospitality LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Hotel Park LLC (société non cotée) - Qatar • Gérant Katara M.G.D LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Murwab Hotel Group LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Katara M.H.D LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Katara R. C.H.D LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Sealine Beach Resort LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Sharq Village Hotel LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Katara S.G.D.R LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Katara S.W.B LLC (société non cotée) – Qatar • Gérant Al Messila Resort LLC (société non cotée) - Qatar • Gérant - Doha Port LLC (société non cotée) – Qatar • Président - Lackberg Corporate SLU (société non cotée) – Espagne • Président - Dhofar Tourism Company – Oman • Gérant - H&G Management Sarl – Luxembourg • Administrateur - FRHI Holding Limited - Îles Caïmans (1) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 207 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Aziz Aluthman Fakhroo Administrateur DATE DE NAISSANCE 20 juillet 1977 NATIONALITÉ française et qatarienne BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Aziz Aluthman Fakhroo est depuis novembre 2020 le Directeur général du groupe Ooredoo, dont il est également membre du Conseil d’administration depuis 2011. De 2014 à 2020, il a exercé les fonctions de Sous-Secrétaire Adjoint au Budget, au Trésor et aux Affaires Financières au sein du Ministère des Finances du Qatar. Auparavant (2007-2014), il occupait le poste de Co-Responsable Fusions & Acquisitions au sein de Qatar Investment Authority (QIA) et a réalisé dans ce cadre certaines opérations d’envergure pour le fonds souverain. Il a été nommé en mars 2021 membre du Conseil d'administration de KATARA Hospitality et membre du Conseil d'administration des Musées du Qatar. Depuis décembre 2021, M. Aziz Aluthman Fakhroo est le Vice-Président du Conseil des commissaires d'Indosat Ooredoo Hutchison. Il a également été membre du Conseil d’administration de United Arab Shipping Company, Canary Wharf Group, Chelsfield LLP et CITIC Capital. M. Aziz Aluthman Fakhroo est diplômé de l’École supérieure libre des sciences commerciales appliquées (ESLSCA, Paris). DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 12 juillet 2016. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité des engagements ; Comité d’audit, de la compliance et des risques. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 6 000. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Directeur général du groupe Ooredoo et Senior Advisor auprès du Ministère des Finances du Qatar. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR • En France • Membre du Advisory Committee - Axa Real Estate DVIII (société non cotée) • À l’international • Membre du Conseil et Directeur général - Ooredoo Group (société cotée) – Qatar • Membre du Conseil - Qatar RAIL (société non cotée) – Qatar • Membre du Conseil - Chelsfield LLP (société non cotée) - Royaume-Uni • Membre du Conseil - Qatar Museums (société non cotée) - Qatar • Membre du Conseil - Katara Hospitality (société non cotée) - Qatar • Membre du Conseil - Indosat Ooredoo Hutchisson (société cotée) - Indonésie 208 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France Néant • À l’international • Membre du Conseil - Citic Capital - Hong Kong • Président - Ooredoo Myanmar Ltd – Birmanie • Membre du Conseil - Ooredoo Kuwait – Koweït • Membre du Conseil - United Arab Shipping Company - Émirats arabes unis • Membre du Conseil - Canary Wharf Plc (société non cotée) - Royaume-Uni (1) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 209 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Sébastien Bazin Président-directeur général DATE DE NAISSANCE 9 novembre 1961 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Après cinq années passées à plusieurs postes financiers à New York, San Francisco et Londres, Sébastien Bazin est nommé PDG de Hottinguer Rivaud Finances, banque d’investissement, en 1990, puis PDG de L’Immobilière Hôtelière, promoteur hôtelier en France, en 1992. En 1997, il rejoint Colony Capital, société privée d’investissement immobilier, pour prendre la tête de sa filiale européenne et mener plusieurs acquisitions, principalement dans le secteur de l’hôtellerie (Générale des Eaux, Club Méditerranée, Lucien Barrière, Fairmont & Raffles, Buffalo Grill, Château Lascombes, Stadia Consulting et autres). Il rejoint le Conseil d’administration de Accor en 2005 et devient, via Colony Capital, actionnaire du Paris Saint-Germain en 2006 et président du club en 2009. En août 2013, il démissionne de ses fonctions chez Colony Capital et est nommé Président-directeur général d’Accor. Il est en outre Vice-président du Conseil de surveillance de la Fondation Gustave Roussy. Sébastien Bazin est diplômé d’une maîtrise de gestion de la Sorbonne. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 9 janvier 2006. Précédemment, membre du Conseil de surveillance depuis le 3 mai 2005. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 295 734 AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR • En France • Administrateur - Adagio SAS (société non cotée) • Président - Orient Express (société non cotée) • À l’international • Administrateur - AAPC India Hotel Management Private Limited (société non cotée) - Inde • Président du Conseil d'administration - Ennismore Ltd (société non cotée) - Angleterre AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR • En France • Président du Conseil d'administration - Accor Acquisition Company, un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dont Accor est le sponsor (société cotée) • Président du Conseil d’administration - Théâtre du Châtelet (société non cotée) (2) • Président - Bazeo Europe SAS (société non cotée) • Gérant - SARL Rohan (société non cotée) • Associé Gérant - Bazeo Invest SNC (société non cotée) • Associé Gérant - SCI Nina (société non cotée) • Associé Gérant- SCI Haute Roche (société non cotée) • À l’international • Administrateur - Sisters Soparfi (société non cotée) - Luxembourg • Administrateur - General Electric (société cotée) - États‑Unis MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France • Président Data 4 SAS • Président Adagio SAS • Gérant Société du Savoy à Méribel • Associé Gérant SCI MB (anciennement Madeleine Michelis) • Associé Gérant SCI Ranelagh • Gérant CC Europe Invest • À l’international • Administrateur délégué Sisters Soparfi - Luxembourg • Administrateur Huazhu (ex-China Lodging Group) (société cotée) - Chine (1) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (2) Ce mandat a pris fin le 28 janvier 2022. 210 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Iliane Dumas Administratrice représentant les salariés DATE DE NAISSANCE 5 mars 1971 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Iliane Dumas a rejoint le Groupe Accor en 1991 où elle exerce tout d’abord des fonctions commerciales au sein de la Direction de la Distribution. Elle a exercé différents mandats de représentant du personnel, et notamment celui de Représentante du Comité central d’entreprise au Conseil d’administration du Groupe. Après avoir été Chef de projet innovation sociale, elle est aujourd'hui Cheffe de projet Diversité & Inclusion au sein de la Direction Talent et Culture de Accor. Iliane Dumas est également membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, et juge prud’homal au Conseil de Prud’hommes de Paris. Iliane Dumas est diplômée de l’École de Paris des métiers de la table. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATRICE : 2 mai 2014. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2 mai 2023. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : N/A. FONCTION PRINCIPALE : Cheffe de projet Diversité et Inclusion au sein de la Direction Talent et Culture de Accor. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Néant (1) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 211 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Sophie Gasperment Administratrice indépendante (1) DATE DE NAISSANCE 1 er août 1964 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Sophie Gasperment rejoint L’Oréal en 1986. Après 14 années de marketing stratégique et opérationnel, elle est nommée Directrice générale au Royaume-Uni. Elle y exerce pendant 14 ans, notamment en qualité de Managing Director de L’Oréal UK/Ireland, ainsi que Présidente et Directrice générale de The Body Shop, marque anglaise emblématique déployée dans 60 pays avec une équipe de près de 20 000 personnes. Elle dirige ensuite la Prospective stratégique et la Communication financière de L’Oréal, avec un accent particulier sur l’accélération digitale du groupe. Depuis 2019, Sophie Gasperment est Senior Advisor au Boston Consulting Group, administratrice de sociétés cotées et angel investor dans des start-ups innovantes. Elle est administratrice indépendante de Kingfisher plc, du groupe D’Ieteren, de Givaudan S.A., et Lead Independent Director de Cimpress, entreprise de technologie cotée au Nasdaq. Sophie Gasperment est diplômée de l’ESSEC et de l’Insead. Nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en 2005, elle a par ailleurs contribué au Business Advisory Council de la Saïd Business School, Université d’Oxford. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATRICE : 29 juin 2010. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité d’audit, de la compliance et des risques. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 1 564. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Senior Advisor au Boston Consulting Group. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR • En France Néant • À l’international • Non-Executive Director - Kingfisher plc (société cotée) - Royaume-Uni • Lead Independent Director - Cimpress plc (société cotée) – Irlande • Administratrice indépendante - S.A. D’Ieteren N.V. (société cotée) – Belgique • Administratrice indépendante - Givaudan (société cotée) - Suisse MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Néant (1) En application des critères du Code AFEP/MEDEF. (2) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 212 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Qionger Jiang Administratrice indépendante (1) DATE DE NAISSANCE 13 novembre 1976 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Qionger Jiang a fondé plusieurs sociétés, notamment dans le domaine du design, avant de créer la filiale chinoise d’Artcurial. En 2008, elle s’associe avec Hermès pour créer Shang Xia, première marque de luxe chinoise. En 2013, elle a été nommée chevalier des Arts et Lettres par le Président de la République française et, en 2016, chevalier de l’ordre national du Mérite par le Président de la République française. Qionger Jiang est diplômée de l’école de design de l’Université de Tongji (Chine) et en architecture d’intérieur et mobilier de l’École nationale supérieure des Arts Décoratifs de Paris. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATRICE : 12 juillet 2016. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité de la stratégie internationale. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 2 000. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Directrice Générale et Directrice Artistique de Shang Xia. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR • En France Néant • À l’international • Directrice générale - Shang Xia (société non cotée) - Chine MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France Néant • À l’international • Administratrice - China Lodging Group - Chine (1) En application des critères du Code AFEP/MEDEF. (2) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 213 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Iris Knobloch Administratrice indépendante (1) , Administratrice référente et Vice‑présidente du Conseil d’administration DATE DE NAISSANCE 13 février 1963 NATIONALITÉ allemande BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Iris Knobloch est Présidente Directrice Générale, membre du Conseil d'administration d’I2PO, un SPAC (Special Acqisition Purpose Company) dédié à l’industrie du divertissement et des loisirs, le premier SPAC en Europe co-fondé et dirigé par une femme. Elle est aussi Vice-présidente du Conseil d’administration du Groupe Accor, membre du Conseil d’administration de la Banque Lazard et Gouverneur de l’Hôpital Américain de Paris. Jusqu’en juin 2021, elle était Présidente de WarnerMedia France, Benelux, Allemagne, Autriche et Suisse, avec notamment sous sa responsabilité le développement et l’exécution de la stratégie de WarnerMedia ainsi que de la coordination de toutes les activités commerciales et marketing du groupe dans la région. Auparavant elle a occupé plusieurs postes de direction au sein de Warner Bros et Time Warner à New York, Los Angeles et Londres. Avant de rejoindre WarnerMedia en 1996, Iris Knobloch a commencé sa carrière comme avocate dans des cabinets spécialisés dans les médias à Munich, New York et Los Angeles. Iris Knobloch est trilingue en français, allemand et anglais. Docteur en droit, diplômée de l’Université Ludwig- Maximilians-Universitaet de Munich (1987), elle possède également une maîtrise de droit de l’Université de New York (1992). Elle a auparavant été membre des Conseils d’Administration d’Axel Springer, de LVMH ainsi que de CME Central European Media Enterprises. En 2008, elle a été nommée Chevalier de la Légion d’honneur par Président Sarkozy. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATRICE : 25 avril 2013. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité de la stratégie internationale ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité des engagements ; Comité d’audit, de la compliance et des risques. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 1 009. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Présidente Directrice Générale, membre du Conseil d'administration d’I2P0. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR • En France Néant • À l’international • Membre du Conseil d’administration - Lazard Ltd (société non cotée) - Bermudes MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France • Président - WarnerBros Entertainement France SAS (société non cotée) • Membre du Conseil d’administration - LVMH (société cotée) • À l’international • Membre du Conseil d'administration - Axel Springer – Allemagne • Membre du Conseil d’administration Central European Media Enterprises - Bermudes (1) En application des critères du Code AFEP/MEDEF. (2) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 214 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Bruno Pavlovsky Administrateur indépendant (1) DATE DE NAISSANCE 8 novembre 1962 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Monsieur Bruno Pavlovsky a débuté sa carrière au sein du cabinet Deloitte, avant de rejoindre Chanel en 1990 où il exerce à ce jour les fonctions de Président de Chanel SAS et de Président des Activités Mode de Chanel. Il est également Président des Métiers d’art de Chanel, Président d’Eres, Vice-président de la Chambre Syndicale de la Mode Féminine, Président de la Commission influence et politiques publiques du Comité Colbert et Président de la Fondation de l’Institut Français de la Mode. Monsieur Bruno Pavlovsky est diplômé de l’École supérieure de commerce de Bordeaux et est titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) de la Harvard Business School. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 30 juin 2020. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité d’audit, de la compliance et des risques ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 1 500. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Président de Chanel SAS et Président des Activités Mode de Chanel. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE CHANEL LIMITED (ENTITÉ CONSOLIDANTE DU GROUPE) ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR CHANEL LIMITED • En France • Président 19M • Président ATELIER DE MAY • Président A.C.T 3 • Président BARRIE France • Président CHANEL COORDINATION • Président DEFILUXE • Président DESRUES • Président ERES • Président ETABLISSEMENTS BODIN JOYEUX • Président FYMA PRODUCTION • Président GANT CAUSSE • Président GOOSSENS PARIS • Président HUGOTAG ENNOBLISSEMENT • Président LE CREUSET D'ART • Président LEMARIE • Président LES ATELIERS DE VERNEUIL-EN-HALATTE • Président LES MOULINAGES DE RIOTORD • Président LESAGES INTERIEURS • Président LESAGE PARIS • Président MAISON MASSARO • Président MAISON MICHEL • À l’international • Director CHANEL Limited - Royaume-Uni • Administrateur VASTRAKALA EXPORTS PRIVATE LIMITED – Inde • Presidente Consiglio Amministrazione CONCERIA SAMANTA S.p.A. – Italie • Consigliere delegato CHANEL COORDINATION S.r.l – Italie • Consigliere delegato ROVEDA S.r.l – Italie • Consigliere delegato IMMOBILI ROSMINI S.r.l.- Italie • Presidente Consiglio Amministrazione MANUFACTURES DE MODE ITALIA S.r.l.- Italie • Director BARRIE KNITWEAR LIMITED - Royaume-Uni • Director MAISON MICHEL UK LIMITED - Royaume-Uni • Presidente Consiglio Amministrazione CALZATURIFICIO GENSI GROUP S.R.L. – Italie • Manager ERES BELGIQUE SPRL – Belgique • Director ERES FASHION UK LIMITED - Royaume-Uni • Managing Director ERES GMBH – Allemagne • Director ERES PARIS S.L. – Espagne • President ERES U.S INC. - États-Unis • Presidente Consiglio Amministrazione CONCERIA GAIERA GIOVANNI S.p.a. - Italie ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 215 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 • Président MANUFACTURES DE MODE • Président MEGISSERIE RICHARD • Président MONTEX • Président PALOMA • Président PARAFFECTION • Président PARTROIS • Gérant SCI ODACE • Gérant SCI ONURB • Gérant SCI SAROULEAGAIN • Gérant SCI SUREDESOI • Président SETTELILLE • Président TANNERIES HAAS • Président ORLEBAR BROWN France • Président L’ATELIER DES MATIER • Presidente Consiglio Amministrazione CELLINI 04 R.E. S.r.l. – Italie • Presidente Consiglio Amministrazione NILLAB MANIFATTURE ITALIANE S.p.A – Italie • Presidente Consiglio Amministrazione VIMAR 1991 S.r.l. (ex BIELLA FILATURA S.R.L.) – Italie • President, Consejero COLOMER LEATHER GROUP SL – Espagne • Presidente Consiglio Amministrazione FCL S.R.L. – Italie • Presidente Consiglio Amministrazione PAIMA S.r.l. - Italie • Director INTERNATIONAL METAL AND JEWELRY Co., Ltd. – Thailande • Director GOOSSENS UK Limited - Royaume-Uni • Director ORLEBAR BROWN LIMITED - Royaume-Uni • Director ULTIMATE YARNS & FIBRES Limited - Royaume‑Uni • Director ULTIMATE YARNS & FIBRES MONGOLIA LLC - Mongolie AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR CHANEL LIMITED • En France • Administrateur REMY COINTREAU (société cotée) • Gérant N&B SOCIETE CIVILE • Gérant SCI N&B TERRASSE • Gérant SCI N&B SAINT GEORGES • Gérant SCI N&B BASSUSSARY • Gérant SCI N&B PENTHIEVRE • Gérant SCI N&B JARDIN PUBLIC • Gérant SCI BRUNIC • Gérant SCI N&B Duphot • Gérant SCI MANASO • À l’international • Président CAMPELLI S.R.L. - Italie MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France • Président MANUFACTURE DE CUIRE GUSTAVE DEGERMANN • Président LMG • Président IDAFA • Gérant Établissements Legeron Clerjeau Tissot • À l’international • Manager ERES MODA – Turquie (1) En application des critères du Code AFEP/MEDEF. (2) Au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. 216 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Nicolas Sarkozy Administrateur indépendant (1) DATE DE NAISSANCE 28 janvier 1955 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Nicolas Sarkozy est le 6 e Président de la V e République française (2007-2012). Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993- 1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016). Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est l’auteur de plusieurs livres dont Libre, Témoignage, La France pour la vie, Tout pour la France, Passion, Le temps des tempêtes et Promenades. Nicolas Sarkozy est également consultant auprès de plusieurs groupes d'envergure internationale (Membre de l’International advisory network de Natixis, Président de l’Advisory Board de Corsair, Consultant au sein du Comité de Direction du Groupe Marietton, Membre de l’Advisory Board de Chargeurs et Axian). DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 21 février 2017. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité de la stratégie internationale. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 1 353. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Président des Républicains de novembre 2014 à novembre 2016. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR • En France • Administrateur - Groupe Lucien Barrière (société non cotée) • Administrateur et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE - Lagardère SA (société cotée) • Membre du Conseil de surveillance - Lov Group Invest (société non cotée) • Directeur Général - SELAS C.S.C. (société non cotée) • À l’international Néant MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Néant (1) En application des critères du Code AFEP/MEDEF. (2) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 217 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Christine Serre Administratrice représentant les salariés DATE DE NAISSANCE 29 janvier 1965 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Diplômée de l’École hôtellerie de Bordeaux, Christine Serre est entrée chez Accor en 1992 où elle exerce tout d’abord des fonctions d’exploitation hôtels et des fonctions commerciales au sein de la Direction de la Distribution. Elle a exercé différents mandats de représentant du personnel, et notamment au niveau du Comité d’entreprise européen et du Comité de Groupe France. Après avoir été Chef de projet au sein de la Direction Top Line Europe du Sud, Christine Serre est aujourd'hui Business developer hotel sale relations Europe du Sud de Accor. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATRICE : 27 janvier 2021. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 27 janvier 2024. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : N/A FONCTION PRINCIPALE : Business developer hotel sale relations Europe du Sud de Accor. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Néant (1) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 218 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Isabelle Simon Administratrice indépendante (1) DATE DE NAISSANCE 1 er mai 1970 NATIONALITÉ française BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Isabelle Simon a débuté sa carrière en 1995 en tant qu’avocate au sein du cabinet d’avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, à Paris et New York, avant de rejoindre la division banque d’affaires de Goldman Sachs en 2003 en tant qu’Executive Director. En 2009, elle rejoint le groupe Publicis en qualité de Senior Vice President en charge des départements M&A et juridique, de la stratégie de développement externe et du suivi des participations minoritaires. En 2011, elle devient Directrice générale adjointe de la Société des Bains de Mer de Monaco, plus particulièrement en charge des départements immobilier, marketing et ventes, artistique, communication et juridique, ainsi que des opérations de développement internes et externes. Depuis 2015, elle est Secrétaire générale, membre du Comité exécutif, du groupe Thales, en charge des fonctions Gouvernance, Ethique et conformité, RSE, Juridique, Audit, risques et contrôle interne et Sûreté. Isabelle Simon est diplômée de Sciences Po Paris et HEC, de la Harvard Law School (LL.M.) et des facultés de droit Paris I Panthéon-Sorbonne (DEA de Droit anglais et nord-américain des affaires) et Jean Monnet (DESS de fiscalité internationale). Elle est également avocate diplômée de l’École de Formation du Barreau de Paris et du Barreau de New York. DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATRICE : 12 juillet 2016. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité d’audit, de la compliance et des risques. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 1 000. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE ACCOR : Secrétaire générale et membre du Comité exécutif du groupe Thales. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR THALES • En France • Membre du Conseil de surveillance - Thales Alenia Space SAS (société non cotée) • Administratrice - Thales Corporate Ventures (société non cotée) • Administratrice - Fonds de dotation « Thales Solidarity » • À l’international • Présidente - Gemalto Holding B.V. (société non cotée) AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (2) PAR THALES Néant MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France • Administratrice - Fondation d'entreprise Thales • Administratrice - Neopost • À l’international Néant (1) En application des critères du Code AFEP/MEDEF. (2) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 219 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Sarmad Zok Administrateur DATE DE NAISSANCE 9 août 1968 NATIONALITÉ libanaise et britannique BIOGRAPHIE - EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Sarmad Zok est Directeur général de la société Kingdom Hotel Investments UK Ltd et Administrateur des sociétés Four Seasons Hotels and Resorts, BlackRock Frontiers Investment Trust plc et Kingdom Holding Company. En 2006, Sarmad Zok a mené l’introduction de Kingdom Hotel Investments à la Bourse de Dubaï, ainsi que celle de Londres. Depuis la reprise par des fonds privés de la société KHI et son retrait de la cote, il a contribué à la réalisation de nombreux investissements dans l’hôtellerie de luxe aux États-Unis et en Europe et à la croissance ainsi qu’au développement de ces marchés au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. En 2016, il a mené avec succès l’opération de cession de Fairmont et Raffles à Accor. Sarmad Zok a débuté sa carrière au sein des groupes HVS International et Hilton International. Il est titulaire d’un Bachelor of Science en management hôtelier de l’université de Surrey et d’un Master of Arts in Property Valuation and Law de City University Business School (Royaume-Uni). DATE DU 1 ER MANDAT D’ADMINISTRATEUR : 12 juillet 2016. DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. PARTICIPATION À UN COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Comité de la stratégie internationale ; Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; Comité des engagements. NOMBRE D’ACTIONS ACCOR DÉTENUES : 70 000. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES EN DEHORS DE ACCOR : Directeur général de Kingdom Hotel Investments UK Ltd et Non-Executive Board Director de Kingdom Holding Company. AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR ACCOR Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 AU SEIN DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR KINGDOM HOTEL INVESTMENTS ET KINGDOM HOLDING COMPANY • En France Néant • À l’international • Président-directeur général - Kingdom Hotel Investments (société non cotée) - Îles Caïmans • Membre du Conseil - Kingdom Holding Company (société cotée) - Arabie saoudite • Membre du Conseil - Kingdom 5-KR-35, Ltd (société non cotée) - Îles Caïmans • Membre du Conseil - Kingdom Hotels (Europe) Ltd (société non cotée) - Dubaï Centre Financier International • Gérant A (Membre du Conseil) - Shercock Sarl (société non cotée) – Luxembourg • Gérant B (Membre du Conseil) - Hotel George V BV (société non cotée) - Pays-Bas 220 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 AUTRES MANDATS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 EN DEHORS DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES (1) PAR KINGDOM HOTEL INVESTMENTS OU KINGDOM HOLDING COMPANY • En France Néant • À l’international • Membre du Conseil - Blackrock Frontiers Investment Trust Plc (société non cotée) - Royaume-Uni • Membre du Conseil - Four Seasons Holdings Inc. (société non cotée) - Canada MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS • En France Néant • À l’international • Membre du Conseil - Yotel Investments Ltd. - Îles Vierges britanniques • Membre du Conseil - Kingdom 5-KR-59, Ltd. - Îles Caïmans • Membre du Conseil - FRHI Holdings Ltd. - Îles Caïmans • Président - Kingdom Beirut SAL – Liban • Membre du Conseil - Mövenpick Hotels and Resorts Management AG - Suisse (1) Au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. À la connaissance de la Société et à l’exception de ce qui suit, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Dans le cadre de deux procédures judiciaires, M. Nicolas Sarkozy a été condamné, d'une part, par jugement du 1 er mars 2021 à une peine de trois ans d‘emprisonnement dont deux avec sursis, des chefs de corruption et trafic d’influence et, d'autre part, par jugement du 30 septembre 2021, à une peine d'un an d'emprisonnement du chef de financement illégal de campagne. M. Nicolas Sarkozy a interjeté appel de ces jugements et demeure par conséquent présumé innocent. Ces jugements de première instance n’affectent en rien la capacité de M. Nicolas Sarkozy à exercer ses fonctions d’Administrateur de la Société. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 221 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 4.2.2 Procédure de sélection des administrateurs La procédure de sélection des administrateurs de la Société est décrite dans le tableau ci-après : Administrateurs indépendants Administrateurs proposés par les actionnaires Administrateurs représentant les salariés 1 er administrateur représentant les salariés 2 e administrateur représentant les salariés Définition des besoins Sur une base annuelle, définition par le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE (le « Comité ») des profils recherchés en considération : • des mandats venant à échéance, • des principes et objectifs fixés par la politique de diversité du Conseil d'administration (en termes de compétences, nationalité, genre, indépendance), et • de tout autre point ayant pu être soulevé lors de l'évaluation du Conseil d'administration Proposition par les actionnaires à représenter et Examen de la proposition par le Comité Désignation par l’organisation syndicale majoritaire Désignation par le Comité d’entreprise européen Recherche de candidats • Établissement d’une liste de candidats potentiels, avec l'assistance d'un cabinet de recrutement en tant que de besoin • Revue par le Comité des dossiers constitués sur la base des informations disponibles • Présélection des candidatures pertinentes par le Comité en vue de réaliser des entretiens Recrutement • Conduite d'entretiens par la Présidente du Comité et la Vice-présidente et Administratrice référente, et le cas échéant, certains membres du Comité avec les candidats présélectionnés • Discussion de tous les membres du Comité sur les entretiens réalisés en vue d’affiner la liste des candidats et d'émettre une recommandation au Conseil d’administration Sélection Sélection par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité, justifiées de façon précise au regard des besoins et des profils recherchés Validation Approbation de la nomination ou ratification de la cooptation par l'Assemblée Générale Approbation de la nomination par l'Assemblée Générale 222 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Au cours de l'exercice 2021, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a revu la liste des mandats d'administrateurs arrivant a échéance en 2022. Dans ce cadre, et faisant suite au souhait de Madame Gasperment de ne pas voir son mandat renouvelé, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a travaillé sur les besoins et le type de profil recherché afin de satisfaire aux objectifs de diversité au sein du Conseil. Accompagné d'un cabinet extérieur, le Comité a identifié plusieurs candidats ayant des compétences particulières en matière de technologies du digital et, après avoir rencontré et interviewé plusieurs candidats, a recommandé au Conseil d'administration la nomination de Madame Hélène Auriol Potier. Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale pour approbation. En outre, le mandat de Madame Chantale Hoogstoel, administratrice représentant les salariés, arrivant à échéance le 11 janvier 2021, le Comité d'Entreprise Européen a, conformément aux statuts de la Société, désigné Madame Christine Serre pour lui succéder, pour une durée de trois ans à compter du 27 janvier 2021. 4.2.3 Politique de diversité du Conseil d’administration Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des Administrateurs et en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a porté une attention particulière à sa composition. La Société s’inscrit dans une démarche de promotion de la diversité et de l’inclusion, et s’engage ainsi à lutter contre toute forme de discrimination (voir le paragraphe 3.3.5 du présent Document d'enregistrement Universel). S’agissant de la politique du Conseil en matière de diversité, celle-ci vise à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités et à garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d’ouverture. Le Conseil veille à se doter des compétences nécessaires au développement et à la stratégie de Accor et s’assure qu’elles couvrent le secteur de l’hospitalité, des marques et du marketing, du digital et de l’innovation, de l’international, de la finance et des fusions - acquisitions, de la direction opérationnelle d’entreprise et du luxe. À cet effet, il a établi une matrice des compétences afin de cartographier précisément les domaines d’expertise de chacun des Administrateurs. Ainsi, au 31 décembre 2021 : • six femmes siègent au Conseil, dont deux administratrices représentant les salariés, et une femme est Vice-présidente du Conseil et Administratrice référente ; • le Comité d’audit, de la compliance et des risques et le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE sont présidés par deux Administratrices indépendantes ; • une Administratrice représentant les salariés participe aux travaux du Conseil du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; • cinq nationalités sont représentées et une majorité d’Administrateurs travaillent ou ont travaillé à l’étranger et dans des groupes internationaux ; en ce qui concerne son internationalisation, le Conseil veille à ce qu’au moins un tiers de ses membres ait une expérience à l’étranger ou soit de nationalité étrangère ; • l’engagement des membres est reflété par leur taux de participation aux séances du Conseil et de ses Comités, supérieur à 90%. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 223 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 (1) Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance et du taux de mixité. 5 Nationalités Française Allemande Britannique Libanaise Qatarienne Cartographie des compétences des membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 7 HOSPITALITÉ Expérience du secteur de l’hôtellerie et, au-delà, de l’hospitalité. 6 INTERNATIONAL Expérience pertinente étendue acquise grâce aux activités commerciales dans diverses régions ou en supervisant des opérations multinationales. 3 MARQUES ET MARKETING Expérience de la valorisation des marques et des produits, de la connaissance client. 5 DIRECTION Expérience en tant que Directeur général, membre du Comité exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entreprise de taille significative à l’international. 5 FINANCE Expérience dans le secteur financier (banque, comptabilité, marchés financiers), gestion de capital ou gestion de risques : compréhension approfondie des processus de reporting financier et de la finance d’entreprise. 5 LUXE Expérience dans des entreprises du secteur du Luxe. 3 DIGITAL Expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies digitales, expérience au sein de sociétés ayant un fort intérêt en matière de digital. 60 % d’Administrateurs indépendants (1) O BJECTIF 50 % des Administrateurs indépendants en conformité avec le Code AFEP/MEDEF 40 % de femmes au sein du Conseil d’administration (1) OBJECTIF Proportion des administrateurs de chaque sexe supérieure ou égale à 40 % 224 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 4.2.4 Caractère indépendant des Administrateurs Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comportait douze Administrateurs, dix nommés par l’Assemblée Générale et deux Administratrices représentant les salariés. Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou de nature à le placer dans une situation de conflit d’intérêts. Le Conseil d’administration procède chaque année à l’évaluation du caractère indépendant des Administrateurs, au regard des critères suivants énoncés par le Code AFEP/MEDEF : • ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif (1) de la Société, • salarié, administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la Société consolide, • salarié, administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (2) : • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue au sein du Conseil, après examen par le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ; • ne pas être dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. S’agissant des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE au regard de ces critères et arrêté par le Conseil d’administration (i) à l’occasion de la nomination de chaque Administrateur et (ii) annuellement, pour l’ensemble des Administrateurs. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a ainsi débattu lors de sa réunion du 18 février 2022 de la qualité d’Administrateur indépendant des différents membres du Conseil d’administration. Il a notamment évalué le caractère significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre certains Administrateurs et la Société. À cette fin, il a examiné la nature des relations entretenues (type de prestations, exclusivité, etc.) ainsi que les montants des transactions réalisées avec les groupes au sein desquels les Administrateurs ont eu des fonctions dirigeantes au cours de l’exercice. Il les a notamment comparés au chiffre d’affaires du Groupe et au montant des capitaux propres de la Société en 2021. Il a également examiné la part que représentaient ces relations dans le chiffre d’affaires des groupes au sein desquels les Administrateurs indépendants exercent des fonctions. Le Conseil d’administration a constaté que Accor n’a pas eu, en 2021, de relation d’affaires avec des sociétés au sein desquelles Mesdames Sophie Gasperment, Qionger Jiang et Iris Knobloch et Messieurs Nicolas Sarkozy et Bruno Pavlovsky exercent leurs fonctions. Le Conseil a examiné les relations d’affaires avec le groupe Thales, dont Madame Isabelle Simon est Secrétaire général et membre du Comité exécutif, et a constaté que celles-ci représentent un montant significativement inférieur à 1 % du chiffre d’affaires et du montant des capitaux propres du Groupe ainsi qu’une part insignifiante du chiffre d’affaires du groupe Thales. Il s’agit d’un contrat de prestations d’infogérance des systèmes d’information de Accor, réalisées par le groupe Thales, dont l’exécution avait démarré antérieurement à la nomination de Madame Simon au Conseil d’administration de la Société. Le Conseil a estimé que ce contrat entre dans le cours normal de l’activité des deux groupes et que les relations d’affaires entretenues ne sont pas significatives. Compte tenu du résultat de cet examen, et sur la base des critères ci-dessus rappelés, le Conseil d’administration a confirmé, lors de sa réunion du 23 février 2022, la qualité d’Administrateurs indépendants de Mesdames Sophie Gasperment, Qionger Jiang, Iris Knobloch, Isabelle Simon et de Messieurs Nicolas Sarkozy et Bruno Pavlovsky. (1) Conformément au Code AFEP/MEDEF, cette notion recouvre s’agissant des sociétés anonymes à Conseil d’administration, le Président-directeur général, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général (aux) délégué(s). (2) Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 225 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Tableau des critères d’indépendance Ne pas être ou avoir été salarié ou mandataire social (1) Absence de mandats croisés (1) Absence de relations d’affaires significatives Absence de lien familial Ne pas être ou avoir été Commissaire aux Comptes (1) Ne pas être Administrateur depuis plus de 12 ans Ne pas être un actionnaire important (2) Statut du dirigeant mandataire social non- exécutif Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani √ √ √ √ √ √ √ Aziz Aluthman Fakhroo √ √ √ √ √ √ √ Sébastien Bazin √ √ √ √ √ √ Iliane Dumas (3) √ √ √ √ √ √ √ Sophie Gasperment √ √ √ √ √ √ √ √ Qionger Jiang √ √ √ √ √ √ √ √ Iris Knobloch √ √ √ √ √ √ √ √ Bruno Pavlovsky √ √ √ √ √ √ √ √ Nicolas Sarkozy √ √ √ √ √ √ √ √ Christine Serre (3) √ √ √ √ √ √ √ Isabelle Simon √ √ √ √ √ √ √ √ Sarmad Zok √ √ √ √ √ √ √ (1) Au cours des cinq dernières années. (2) Seul ou agissant de concert. Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. (3) Administratrice représentant les salariés. 4.2.5 Politique de mixité Le sujet du positionnement des femmes au sein des postes clés de l’entreprise est un pilier de la politique de Diversité & Inclusion de Accor. Les objectifs et résultats obtenus en matière de mixité au sein du Comité Exécutif, des Comités exécutifs des hubs et dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité figurent en section 3.3.5 du présent Document d'enregistrement universel. 226 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 4.3 Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 4.3.1 Travaux du Conseil d’administration La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les statuts de la Société, ainsi que par le Règlement intérieur du Conseil d’administration qui précise les modes de fonctionnement des Comités constitués en son sein. Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni onze fois au cours de l’année 2021. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. La durée des réunions ordinaires du Conseil d’administration a été en moyenne de trois heures. Le taux de participation des membres a été de 93 % (97 % en 2020). Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil ont été régulièrement tenus informés des événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, des communiqués de presse publiés par la Société et des notes d’analyse la concernant. Outre l’exercice des missions qui lui incombent au titre des dispositions légales ou statutaires, le Conseil d’administration a été informé par le Président-directeur général ainsi que, dans certains cas, par les cadres dirigeants concernés, des réalisations ou projets significatifs pour la marche des affaires de la Société. Ainsi en 2021, le Conseil d’administration a notamment : • examiné les évolutions de la crise sanitaire et ses conséquences sur les activités du Groupe et du secteur ; • suivi la mise en oeuvre de mesures spécifiques au sein du Groupe pour faire face à la crise sanitaire dans le cadre du plan d’urgence déployé par Accor ; • décidé de ne pas proposer de versement d’un dividende aux actionnaires pour la deuxième année consécutive, dans le contexte de crise sanitaire mondiale qui s'est poursuivie et qui a lourdement affecté le secteur hôtelier ; • suivi les missions menées par le fonds ALL Heartist ; • suivi la mise en oeuvre du plan « RESET », le plan d’économies de coûts pérennes ; • approuvé la cession d'une partie de la participation de la Société dans le capital de Huazhu Group ; • approuvé le projet de Special Purpose Acquisition vehicle Accor Acquisition Company, dont Accor est le sponsor ; • autorisé l’émission d’un emprunt obligataire sous la forme d’une ou plusieurs émissions d'obligations de rang senior, y compris de toute émission d'obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) ; • suivi la réalisation des opérations autorisées au cours de l’exercice 2020 et mises en œuvre au cours de l’exercice 2021, notamment la création de la plateforme Lifestyle Ennismore ; • autorisé la conclusion d'un pacte d'associés en vue de l'entrée au capital de Worklib SAS ; • suivi la mise en place du programme de fidélité ALL- Accor Live Limitless ; et • arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés 2020 et les comptes semestriels 2021. En matière de gouvernance, le Conseil a notamment : • proposé la nomination de Madame Hélène Auriol Potier en qualité d'Administratrice indépendante, en vue de succéder Madame Sophie Gasperment dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle 2022 (cette dernière ne souhaitant pas voir son mandat renouvelé) ; • revu la composition des Comités du Conseil ; • examiné les critères d’indépendance du Code AFEP- MEDEF et confirmé le caractère indépendant de certains de ses membres ; • examiné le plan de succession du Président-directeur général ; • arrêté la rémunération variable du dirigeant mandataire social pour l'exercice 2020 ; • pris connaissance et débattu de la stratégie de la Société en matière de RSE ; et • proposé à l'Assemblée Générale la politique de rémunération du dirigeant mandataire social et des Administrateurs au titre de l'exercice 2021 . Le Conseil d’administration a, tout au long de l’exercice, pris connaissance des comptes-rendus des différents Comités. Enfin, il a convoqué une Assemblée Générale Mixte, tenue à huis clos dans le contexte de crise sanitaire, et approuvé le rapport de gestion, y inclus le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 227 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 4.3.2 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Outre la tenue régulière de débats en cours de réunions sur son fonctionnement, le Conseil d’administration procède régulièrement à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Il procède également à une évaluation formalisée avec l’assistance d’un consultant externe tous les trois ans. Sur la base du rapport d’évaluation, la Société prépare un plan d’actions visant à améliorer le fonctionnement du Conseil d’administration. Au cours du premier trimestre 2021, le Conseil d’administration a réalisé une nouvelle évaluation formalisée de son fonctionnement et de celui de ses Comités, avec l’assistance d’un consultant externe. Cette évaluation s'est fondée sur une analyse documentaire et sur les résultats des entretiens conduits avec tous les Administrateurs, sous la supervision de la Vice-présidente et Administratrice référente et de la Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Cette revue externe porte tant sur le fonctionnement global du Conseil et de ses Comités que sur la contribution individuelle de chaque administrateur. Le Conseil d’administration en a étudié les conclusions lors de sa séance en date du 23 février 2021. Les résultats de cette évaluation ont été présentés en section 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2020. Au cours du premier trimestre 2022, le Conseil d'administration a lancé une évaluation interne de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Cette évaluation a été réalisée sur la base d'un questionnaire préparé par la Secrétaire du Conseil et adressé à l'ensemble des administrateurs. Ces derniers peuvent, à leur demande, également solliciter un entretien avec la Vice-Présidente sur tout sujet souhaité. Le Conseil d’administration en étudiera les conclusions et adoptera un plan d'actions en conséquence. 4.3.3 Obligation de détention et prévention des conflits d’intérêts En vertu de l’article 12 des statuts, les Administrateurs, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés, sont tenus de détenir au nominatif au moins 1 000 actions de la Société. En outre, pour marquer l’importance que revêt la participation effective des Administrateurs aux réunions et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, il est prévu que les deux tiers du montant de leur rémunération (anciennement appelée jetons de présence) sont versés en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités. Dans les cas où des relations d’affaires viennent à être envisagées entre la Société ou le Groupe d’une part, et, directement ou indirectement, un Administrateur ou un co-Président Fondateur d’autre part, la procédure des conventions réglementées telle que prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est mise en œuvre, pour autant que de telles relations d’affaires ne constituent pas des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Le Conseil a également adopté une Charte interne d’évaluation des conventions, telle que présentée au paragraphe 4.3.4 ci-après. En outre, dans le souci de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, il est demandé à chaque Administrateur de remplir annuellement une déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature, directs ou indirects, qu’il entretient avec toutes les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs concurrents, clients, partenaires ou fournisseurs. Aux termes de l’article 9 du Règlement intérieur (dont le texte figure ci-après en Annexe A), outre les déclarations mentionnées ci-dessus, tout Administrateur se trouvant en situation de conflit d’intérêts en informe le Vice- président du Conseil d’administration ainsi que le Secrétaire du Conseil. Il prévoit en outre que toute information sensible d’un point de vue concurrentiel ne peut être dévoilée ou discutée en présence d’un Administrateur ayant un rattachement direct à une personne ayant des intérêts concurrents à ceux de la Société. Sur la base des déclarations effectuées par les Administrateurs, le Vice-président, avec l’assistance du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, de conseils externes, établit une liste, Administrateur par Administrateur, des sujets susceptibles de susciter des conflits d’intérêts, et en informe le Conseil d’administration annuellement et à l’occasion de chaque modification. En cas de situation de conflit d’intérêts, même potentiel, l’Administrateur s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et est invité à quitter, le temps des débats et du vote, la réunion du Conseil d’administration ou du Comité traitant du sujet. L’Administrateur ainsi concerné ne reçoit pas les informations relatives au point de l’ordre du jour suscitant un potentiel conflit d’intérêts, ni la partie du procès-verbal du Conseil d’administration correspondante. Par ailleurs, les Administrateurs adhèrent aux principes de conduite définis dans une Charte de l’administrateur (dont le texte figure ci-après en annexe B) qui précise notamment la portée de leurs devoirs de diligence, de réserve et de confidentialité, ainsi que les règles applicables aux opérations qu’ils réalisent sur les valeurs mobilières émises par la Société. Lors de sa séance en date du 23 février 2022, le Conseil d’administration a procédé à la revue des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2021 ainsi que celles conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2021, conformément à la procédure des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 228 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 4.3.4 Évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a adopté une Charte interne relative à la qualification et à l'évaluation périodique des conventions. Cette Charte rappelle le cadre règlementaire applicable à la qualification des conventions règlementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions courantes »). Concernant l'évaluation régulière des Conventions courantes, cette procédure est la suivante : chaque année, la Direction Juridique Groupe établit la liste des Conventions courantes en vigueur. Sur cette base, la Direction Juridique Groupe, en collaboration avec la Direction Financière Groupe, procède à l’examen de cette liste afin de confirmer le maintien des conditions nécessaires à qualifier le caractère courant. Les résultats de cette évaluation sont communiqués au Comité d’audit, de la compliance et des risques. Si la Direction Juridique Groupe et la Direction Financière Groupe, conjointement, estiment a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des Conventions courantes devrait relever du régime des conventions réglementées, le Comité d’audit, de la compliance et des risques en sera informé. Le cas échéant, le Conseil d’administration, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra donc décider, sur recommandation du Comité d’audit, de la compliance et des risques, de régulariser la situation et d’appliquer la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 du Code de commerce. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques, lors de sa séance du 26 mai 2021, a été informé du résultat de cette évaluation annuelle. À la suite de cet examen, aucune Convention courante n'a été reclassée en convention réglementée. 4.3.5 Comités du Conseil d’administration Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’administration, pour la durée de leur mandat d’Administrateur. Ces Comités spécialisés instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant celles qui leur sont confiées par le Président-directeur général, rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Le Conseil d’administration s’appuie tout au long de l’année sur les travaux effectués au sein de ses Comités spécialisés. Conformément aux stipulations de l’article 6 du Règlement intérieur du Conseil d’administration (dont le texte figure ci-après en annexe A), les Comités spécialisés sont au nombre de quatre : • le Comité d’audit, de la compliance et des risques ; • le Comité des engagements ; • le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; et • le Comité de la stratégie internationale. Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement de ces Comités sont fixées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs Comités ad hoc. La Présidence de chaque Comité est assurée par l’un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du Comité) désignée par le Président du Comité. Chaque Comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises. Il appartient à chaque Comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer le cas échéant au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires. Les Comités du Conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre de décision. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs, dans les deux cas après information du Président-directeur général. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé le Président-directeur général. En cas de situation de conflit d’intérêts, même potentiel, l’Administrateur s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et est invité à quitter, le temps des débats et du vote, la réunion du Comité concerné. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 229 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités 4.3.6 Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2021 Administrateurs Conseil Comité d’audit, de la compliance et des risques Comité des engagements Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Comité de la stratégie internationale Aziz Aluthman Fakhroo 91 % 100 % 100 % 100 % - Sébastien Bazin 100 % - - - - Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al Thani 91 % - - - 100 % Iliane Dumas 100 % - - 100 % - Sophie Gasperment 91 % 100 % - 100 % - Qionger Jiang 73 % - - - 0% (2) Iris Knobloch 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Bruno Pavlovsky 91 % 75 % - 80 % - Nicolas Sarkozy 82 % - - - 100 % Christine Serre (1) 100 % - - - Isabelle Simon 100 % 100 % - 80 % - Sarmad Zok 100 % - 100 % 100 % 100 % (1) Administratrice dont le mandat est entré en vigueur le 27 janvier 2021. (2) Il est précisé qu'une seule réunion du Comité de la Stratégie Internationale a été convoquée au cours de l'exercice 2021. Cette réunion s'est tenue en présentiel et Mme Qionger Jiang n'a pas pu y assister en raison des restrictions de voyages alors applicables. 230 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comités du Conseil 4.4 Comités du Conseil 4.4.1 Comité d’audit, de la compliance et des risques Informations au 31 décembre 2021 5 Nombre d’Administrateurs ---------- 80 % Pourcentage d’Administrateurs indépendants ---------- 4 Nombre de réunions en 2021 ---------- 95 % Taux moyen de participation au Comité en 2021 ---------- Composition du Comité Le Comité d’audit, de la compliance et des risques est composé de cinq membres, dont quatre qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration : • Mme Isabelle Simon (1) , Présidente ; • M. Aziz Aluthman-Fakhroo ; • Mme Sophie Gasperment (1) ; • Mme Iris Knobloch (1) ; et • M. Bruno Pavlovsky (1) ; tous possédant les connaissances techniques nécessaires à leur devoir de vigilance et leur rôle au sein du Comité d’audit. La Société estime qu'au regard de leurs formations et de leurs expériences professionnelles (2) , tant en banques d'affaires, qu'en direction générale de groupes internationaux ou au sein de ministère des Finances, les membres de ce Comité ont la compétence financière et comptable requise. Ainsi, conformément aux dispositions du Code AFEP- MEDEF : • la part des administrateurs indépendants dans le Comité est supérieure à deux tiers ; et • le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les Commissaires aux Comptes, le Président-directeur général, le Directeur général adjoint et Directeur financier et la Secrétaire du Conseil assistent aux réunions, accompagnés en tant que de besoin par le Directeur de l’Audit interne. Les réunions au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels s’achèvent par une session avec les Commissaires aux Comptes, hors la présence des membres de la Direction de la Société. Missions du Comité Les missions du Comité d'audit, de la compliance et des risques sont définies au sein du Règlement Intérieur du Conseil d'administration reproduit en Annexe A. Travaux du Comité en 2021 Le Comité d’audit, de la compliance et des risques a notamment lors de ses réunions en 2021 : • préparé les délibérations du Conseil d’administration relatives à l’examen des comptes annuels et semestriels ; • suivi la présentation des résultats financiers du Groupe ; • mis à jour la Charte interne relative à la qualification et à l'évaluation périodique des conventions ; • revu les processus d’intégration des sociétés acquises par le Groupe ; • suivi la mise en œuvre du programme de compliance du Groupe ; • suivi les missions menées par le fonds ALL Heartist ; et • revu les mesures mises en place en matière de cybersécurité et protection des données personnelles. Le Comité a également suivi l’évolution des litiges fiscaux du Groupe, examiné les honoraires des Commissaires aux Comptes et étudié les conclusions des missions d’Audit interne, ainsi que la mise en place des plans d’actions précédemment identifiés et la mise à jour annuelle de la cartographie des risques. (1) Administrateur(rice) indépendant(e). (2) Les formations et expériences professionnelles des administrateurs sont décrites dans leurs biographies respectives au paragraphe 4.2.1 du présent Document d'enregistrement universel. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 231 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comités du Conseil 4.4.2 Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Informations au 31 décembre 2021 7 Nombre d’Administrateurs ---------- 67 % Pourcentage d’Administrateurs indépendants (1) ---------- 5 Nombre de réunions en 2021 ---------- 94 % Taux moyen de participation au Comité en 2021 ---------- Composition du Comité Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE est composé de sept membres, dont quatre qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration : • Mme Sophie Gasperment (2) , Présidente ; • M. Aziz Aluthman Fakhroo ; • Mme Iliane Dumas (3) ; • Mme Iris Knobloch (2) ; • M. Bruno Pavlovsky (2) ; • Mme Isabelle Simon (2) ; et • M. Sarmad Zok. Ainsi, conformément aux dispositions du Code AFEP- MEDEF : • le Comité est présidé par une Administratrice indépendante ; • la composition du Comité inclut une Administratrice représentant les salariés ; et • le Comité est majoritairement composé d’Administrateurs indépendants. Missions du Comité Les missions du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE sont définies au sein du Règlement Intérieur du Conseil d'administration reproduit en Annexe A. Travaux du Comité en 2021 Durant ses réunions en 2021, le Comité a notamment : • revu les niveaux de réalisation des conditions de performance de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général, des plans d’actions de performance précédemment émis et de la retraite supplémentaire des dirigeants ; • revu le plan d’intéressement à long terme 2021 (actions de performance) ainsi que les mécanismes d’actionnariat salarié ; • proposé au Conseil la mise en place d'un plan d'actions gratuites non soumises à condition de performance, au bénéfice de certains salariés (à l'exclusion du dirigeant mandataire social) dans un objectif de rétention des talents ; • revu la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ainsi que les conditions des plans d’actions de performance ; • revu la politique de rémunération des Administrateurs ainsi que la répartition de l'enveloppe de rémunération qui leur est allouée (anciennement appelée jetons de présence) ; • défini le profil d’administrateur à rechercher à la suite de la décision de Mme Sophie Gasperment de ne pas voir son mandat renouvelé. Le Comité a mandaté un consultant externe afin de mener cette recherche et a examiné de façon approfondie les diverses candidatures au regard des objectifs de diversité définis, et en particulier en considération de la cartographie des compétences souhaitées au sein du Conseil. Le Comité a ainsi proposé au Conseil de retenir la candidature de Madame Hélène Auriol Potier en qualité d’Administratrice, dont la nomination est proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022, notamment en raison de ses compétences dans les domaines de la technologie et du digital ; • procédé à la revue des critères d’indépendance des Administrateurs ; • initié, organisé et débattu des résultats de l’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, puis proposé un plan d'actions au Conseil d'administration ; • pris connaissance et débattu de la stratégie RSE et examiné les initiatives RSE menées par la Société au cours d'une session dédiée et tout au long de l'année ; • examiné la politique de la Société en matière de mixité hommes et femmes, les objectifs de mixité et le plan d’actions proposés ; • pris connaissance et discuté de la politique de gestion des talents du Groupe et des mécanismes mis en place aux fins d'attraction et de rétention des talents ; • procédé à la revue annuelle des conventions réglementées approuvées au cours des années précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2020 ; et • suivi la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a également revu le plan de succession du Président-directeur général en décembre 2021. (1) Le calcul n'inclut pas l'Administratrice représentant les salariés, membre de ce Comité. (2) Administrateur(rice) indépendant(e). (3) Administratrice représentant les salariés. 232 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comités du Conseil 4.4.3 Comité des engagements Informations au 31 décembre 2021 3 Nombre d'Administrateurs ---------- 33 % Pourcentage d'Administrateurs indépendants ---------- 5 Nombre de réunions en 2021 ---------- 100 % Taux moyen de participation au Comité en 2021 ---------- Composition du Comité Le Comité des engagements est composé de trois membres, dont un qualifié d’indépendant par le Conseil d’administration : • M. Aziz Aluthman Fakhroo, Président ; • Mme Iris Knobloch (1) ; et • M. Sarmad Zok. Compte tenu de la nature des missions du Comité des engagements, qui est parfois appelé à se prononcer à bref délai sur des projets d’acquisition ou de cession, les réunions du Comité peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président ou par le Président-directeur général. Sur l’invitation du Président du Comité, les Administrateurs non membres du Comité sont amenés à participer aux travaux du Comité. Missions du Comité Les missions du Comité des engagements sont définies au sein du Règlement Intérieur du Conseil d'administration reproduit en Annexe A. Travaux du Comité en 2021 En 2021, le Comité des engagements a notamment : • examiné la création d'une plateforme Lifestyle Ennismore ; • examiné l'investissement réalisé par Accor en tant que sponsor du SPAC Accor Acquisition Company ; • revu le projet d'émission d'obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability- Linked Bonds) ; • suivi la situation de la société AccorInvest, dont le Groupe Accor détient 30 % du capital ; • revu les participations du Groupe dans des sociétés extérieures ; • examiné les différents projets d’acquisition et de cession du Groupe. 4.4.4 Comité de la stratégie internationale Informations au 31 décembre 2021 5 Nombre d'Administrateurs ---------- 60 % Pourcentage d'Administrateurs indépendants ---------- 1 Nombre de réunions en 2021 ---------- 80 % Taux moyen de participation au Comité en 2021 ---------- Composition du Comité Le Comité de la stratégie internationale est composé de cinq membres, dont trois Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration : • M. Nicolas Sarkozy (1) , Président ; • Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani ; • Mme Qionger Jiang (1) ; • Mme Iris Knobloch (1) ; et • Monsieur Sarmad Zok. Sur invitation du Président, les autres Administrateurs peuvent assister aux réunions. Missions du Comité Les missions du Comité de la stratégie internationale sont définies au sein du Règlement Intérieur du Conseil d'administration reproduit en Annexe A. Travaux du Comité en 2021 En 2021, le Comité de la stratégie internationale a traité de questions internationales d'actualité et leur impact sur les activités du Groupe, notamment des enjeux liés à l'inflation, de la situation aux Etats-Unis et de l'influence de l'Union Européenne sur la scène internationale. (1) Administrateur(rice) indépendant(e). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 233 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 4.5 Rémunération des mandataires sociaux 4.5.1 Politique de rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022 La durée du mandat du Président-directeur général est de trois ans. Il peut être mis fin au mandat du Président- directeur général à tout moment par le Conseil d'administration. Le mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur et Président-directeur général a été renouvelé le 30 juin 2020. À cette occasion, le Conseil d’administration avait, lors de sa réunion du 19 février 2020, revu et réévalué la rémunération globale du Président- directeur général pour la durée de son mandat, afin de l’aligner sur les pratiques de marché et de la lier encore plus directement à la performance du Groupe. La politique de rémunération du Président-directeur général est déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Dans sa détermination, le Conseil veille en permanence à ce que cette politique respecte les principes d’exhaustivité, de cohérence avec la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés de l’entreprise, de comparabilité, de motivation, de mesure, d’intelligibilité des règles, tout en s’assurant de maintenir un équilibre entre les différents éléments qui la composent. Par la mise en place d’éléments incitatifs visant à récompenser la performance, grâce à des critères exigeants orientés vers la création de valeur, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans le respect de l’intérêt social, de celui des actionnaires, et dans la stratégie commerciale du Groupe. En effet, le dispositif de rémunération long-terme permet d’associer les dirigeants mandataires sociaux, tout comme l’ensemble de ses bénéficiaires, au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, mais tend aussi à leur fidélisation et à l’incitation à une performance durable. Pour établir ses recommandations, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE s’appuie, notamment, sur des études menées par des cabinets extérieurs sur les pratiques des sociétés de taille comparable et sur des enquêtes réalisées sur les pairs hôteliers. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue annuellement afin notamment de se conformer aux dispositions réglementaires, aux pratiques de marché, aux recommandations du Code AFEP–MEDEF, de l’AMF et afin de prendre en compte le cas échéant les commentaires des actionnaires. Cette politique est ensuite soumise à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle. À défaut de recevoir telle approbation, la dernière politique de rémunération approuvée par l’Assemblée continuerait de s’appliquer. En outre, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE procède à une revue régulière de la bonne application de la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée Générale. À cet égard, les principes, les critères et les objectifs des rémunérations fixe, variable et long terme sont analysés chaque année par le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Ce Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Il est précisé qu’en cas de nomination de nouveaux dirigeants mandataires sociaux en cours d'exercice, la politique de rémunération décrite ci-dessous leur serait applicable jusqu’à l’adoption d’une nouvelle politique par la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration et le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts pouvant intervenir, en particulier dans le processus de décision en matière de rémunérations. À cette fin, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE est composé en majorité d’administrateurs indépendants ainsi que d’une administratrice représentant les salariés. Enfin, conformément aux dispositions du règlement d’intérieur du Conseil d’administration, le Président-Directeur Général ne participe ni aux délibérations ni au vote sur tout élément concernant sa rémunération. Les mesures prises par la Société afin de prévenir les conflits d’intérêts sont présentées en section 4.3.3 du Document d’enregistrement universel. Le 23 février 2022, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, le Conseil d’administration a décidé de maintenir substantiellement inchangés les principes de la politique de rémunération en vigueur du Président-directeur général. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président-directeur général sont décrits ci-après. Éléments court terme Les éléments court terme de la rémunération du Président-directeur général sont les suivants : (i) Une rémunération fixe annuelle qui tient compte de l’expérience du Président-directeur général, de ses responsabilités et des pratiques de marché. Pour l’exercice 2022, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sébastien Bazin s’élève à 950 000 euros (inchangée depuis le 1 er janvier 2016). (ii) Une rémunération variable annuelle qui dépend de la contribution du Président-directeur général à la réussite du Groupe, relative notamment à sa performance financière et extra-financière et déterminée selon le niveau d’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs définis par le Conseil d’administration (représentant respectivement 80 % et 20 % de la rémunération variable annuelle). Ces objectifs sont détaillés ci-après. Chaque objectif quantitatif, en fonction de son niveau d’atteinte, peut déclencher de 0 % à 160 % de la part de la rémunération variable qu’il représente. Chaque objectif qualitatif, en fonction de son niveau d’atteinte, peut déclencher de 0 % à 120 % de la part de la rémunération variable qu’il représente. 234 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Pour l’exercice 2022, la rémunération variable peut représenter de 0 % à 150 % d’un montant de référence brut de 1 250 000 euros, soit de 0 % à 197 % de sa rémunération fixe annuelle (montant et pourcentage inchangés depuis le 1 er janvier 2016). Si sa rémunération variable atteignait 100 % du montant de référence, ce montant représenterait 132 % de sa rémunération fixe annuelle. Le Conseil du 23 février 2022 a arrêté comme suit les objectifs de performance conditionnant le versement de la rémunération variable annuelle : 1. les objectifs quantitatifs (poids total de 80 %) : • critères financiers (50 %) : • excédent brut d’exploitation (EBITDA) en ligne avec le budget 2022 (25 %), • Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel en ligne avec le budget 2022 (10 %), • économies RESET en ligne avec le budget 2022 (15 %); • critères extra-financiers (30 %) : • croissance organique du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne) en ligne avec le budget 2022 (15 %), • critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) (15 %). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a décidé d'augmenter le poids de l'objectif « critères ESG » (anciennement dénommé « combinaison de critères ») de 10 % à 15 % afin de mieux refléter l'impact des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la stratégie du Groupe. Il a, en outre, décidé de remplacer le critère de sûreté sanitaire « déploiement de ALL Safe » qui était lié à la réouverture des hôtels après la crise du Covid-19 par des nouveaux critères ESG plus pertinents et en ligne avec les engagements publics pris par le Groupe (suppression du plastique, réduction des émissions carbone…). Le Conseil d'administration, réuni le 16 mars 2022, a, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, décidé d'arrêter la composition des critères ESG comme suit : • pourcentage d’hôtels managés et franchisés ayant supprimé les plastiques à usage unique dans l’expérience client (sauf bouteilles d'eau jetables) au 31 décembre 2022 (5 %) ; • pourcentage de femmes dans les Comités de direction au niveau mondial au 31 décembre 2022 (5 %) ; • pourcentage d'hôtels managés et franchisés pour lesquels un outil de mesure d'émission carbone est en place à fin 2022 (5 %). Le niveau de réalisation attendu de ces nouveaux critères ESG a été établi de manière précise. Les objectifs cibles sont les suivants : • En ce qui concerne le critère relatif à la suppression de plastiques, l'objectif cible a été fixé à 80 % d'hôtels managés et franchisés se conformant à cette ambition (contre 34 % à fin 2021). • En ce qui concerne le critère relatif au pourcentage de femmes dans les Comités de direction au niveau mondial, l'objectif cible a été fixé à 39 %. • En ce qui concerne le pourcentage d'hôtels managés et franchisés ayant mis en place un outil de mesure d'émission carbone, l'objectif cible a été fixé à 60 %. Les poids respectifs des objectifs quantitatifs « excédent brut d’exploitation (EBITDA) » et « économies RESET » ont été revus en conséquence pour tenir compte non seulement de l’évolution du poids de l’objectif « critères ESG » mais aussi de la baisse du poids de l’objectif « économies RESET » de 30 % à 15 %. En effet, ce dernier reste un critère pertinent, néanmoins d’une moindre importance dans un contexte post pandémie plus stable et alors que le plan Reset a lui-même été en partie mis en œuvre en 2021. En tout état de cause, le poids global des critères financiers reste significatif. 2. l'objectif qualitatif (poids total de 20 %) : • Agilité et adaptation opérationnelle du modèle et développement des talents (20 %) Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a décidé de modifier les objectifs qualitatifs « stratégie de sortie de crise et management de l’équipe dans la sortie de crise » pour un poids de 10 % et « excellence opérationnelle de la nouvelle organisation et développement des talents » pour un poids de 10 % par un critère unique « agilité et adaptation opérationnelle du modèle et développement des talents » pour un poids de 20 %. En effet, après avoir mis en place une nouvelle organisation opérationnelle fin 2020, le Conseil d’administration a souhaité, dans un contexte de reprise d’activité post-pandémie et de forts enjeux de rétention des talents, souligner la nécessaire adaptation de l’organisation. La rémunération fixe ainsi que le montant cible et la structure de la rémunération variable annuelle sont inchangés depuis le 1 er janvier 2016. À noter cependant la réduction de la rémunération fixe du Président-directeur général sur la période du 1 er avril au 31 décembre 2020, dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 235 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Critères et pondération des éléments de rémunération variable annuelle du Président-directeur général Détail des objectifs quantitatifs Poids du critère En % du montant de référence Min Cible Max (1) Excédent brut d’exploitation (EBITDA) vs. budget 2022 25 % 0% 25 % 40 % Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel vs. budget 2022 10 % 0% 10 % 16 % Économies RESET vs. budget 2022 15 % 0% 15 % 24 % Croissance organique du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne) vs. budget 2022 15 % 0% 15 % 24 % Pourcentage d’hôtels managés et franchisés ayant supprimé les plastiques à usage unique (sauf bouteilles d'eau jetables) dans l’expérience client 5 % 0 % 5 % 8 % Pourcentage de femmes dans les Comités de direction au niveau mondial 5 % 0 % 5 % 8 % Pourcentage d'hôtels managés et franchisés pour lesquels un outil de mesure d'émission carbone est en place 5 % 0% 5 % 8 % Total quantitatifs 80 % 0% 80 % 128 % (1) Chaque objectif quantitatif peut déclencher jusqu’à 160 % de la part de la rémunération variable qu’il représente. Détail de l'objectif qualitatif Poids du critère En % du montant de référence Min Cible Max (1) Agilité et adaptation opérationnelle du modèle et développement des talents 20 % 0% 20 % 24 % Total qualitatif 20 % 0% 20 % 24 % TOTAL QUANTITATIFS ET QUALITATIF EN % DU MONTANT DE RÉFÉRENCE 0% 100 % 150 % (2) TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE (MONTANT PLAFONNÉ) 0% 132 % 197 % (1) Chaque objectif qualitatif peut déclencher jusqu’à 120 % de la part de la rémunération variable qu’il représente. (2) Le montant de la rémunération variable est plafonné à 150 % du montant de référence. (iii) Enfin, le Conseil d’administration maintient le principe selon lequel il se réserve la possibilité de décider du versement d’une prime exceptionnelle au Président‑directeur général dans certaines circonstances particulières (notamment en cas d’opération transformante) qui seront, le cas échéant, communiquées et expliquées, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. La rémunération exceptionnelle du Président-directeur général ne pourra excéder 100 % de sa rémunération fixe annuelle. En tout état de cause, et sous réserve de l’approbation de la présente politique de rémunération lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022, le versement de la rémunération variable du Président-directeur général et, le cas échéant, sa rémunération exceptionnelle sera conditionnée à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2023. Éléments long terme Des actions de performance de la Société sont régulièrement attribuées au dirigeant mandataire social ainsi qu’à certains salariés du Groupe, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance et de présence. Ces attributions ont pour objectif d’aligner les intérêts du Président-directeur général avec ceux des actionnaires et de l’inciter à délivrer une performance de long terme. Les conditions de performance (internes et externes) des plans sont arrêtées par le Conseil d’administration qui donne délégation au Président- directeur général aux fins de procéder à l’émission des plans. Conformément aux dispositions du Code AFEP- MEDEF, chaque année, les plans sont principalement émis durant le premier semestre. 236 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Lors de sa réunion du 23 février 2022, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le plafond du nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au Président-directeur général à un nombre équivalent à 250 % de sa rémunération fixe annuelle brute. Cette attribution ne peut représenter, en tout état de cause, plus de 15 % du nombre total d’actions de performance attribuées à l’ensemble des salariés en vertu de la résolution ayant autorisé l'attribution des actions et ce pour une durée de 38 mois. L’acquisition de ces actions est subordonnée d’une part, à la présence du Président-directeur général dans le Groupe à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, et, d’autre part, à l’atteinte des conditions de performance suivantes mesurées à l’issue d’une période de trois ans : • excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au budget (40 %) ; • Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au budget (20 %) ; • réduction de l'empreinte carbone (20 %) • Total Shareholder Return (TSR) de Accor considéré par rapport à l’évolution d’un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG) (20 %). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a décidé d’intégrer une condition de réduction de l'empreinte carbone représentant un poids de 20 %, afin de diversifier les conditions de performance (au-delà des critères financiers), de concilier les exigences de résultats économiques avec celles de l’engagement environnemental et sociétal, ainsi que de s’aligner avec les pratiques des sociétés de taille comparable (même si, à date, cette pratique n’est pas encore observée chez nos principaux pairs hôteliers). En outre, les enjeux ESG, à horizon long terme, sont en ligne avec les périodes de mesure des conditions de performance des plans (trois ans). Enfin, pour tenir compte de l’intégration de ce nouveau critère, le poids des autres conditions de performance a été revu en conséquence. Ce nouveau critère ESG concerne les émissions carbone réparties en trois scopes (source : GHG Protocol) : Scope 1 : concerne les émissions directes (depuis le site) de gaz à effet de serre provenant de sources d'énergie détenues ou contrôlées par les hôtels managés. Scope 2 : concerne les émissions indirectes (produites hors site) de gaz à effet de serre provenant de la consommation d'énergie détenue ou contrôlée par les hôtels managés, qu'il s'agisse de consommation d'électricité, de chauffage ou de refroidissement urbain. Scope 3 : concerne les émissions indirectes de gaz à effet de serre provenant notamment de la production d'énergie en amont des sites, des biens et services achetés (nourriture et boissons, blanchisserie externalisée) pour les hôtels managés ainsi que les émissions directes et indirectes provenant de la consommation d'énergie des hôtels franchisés. Un premier objectif (pour 10 %) est d'atteindre, à fin 2024, une réduction des émissions de carbone de 21 % sur les scopes 1 et 2 et un second objectif (pour 10 %) est d'atteindre, à fin 2024, une réduction des émissions de carbone de 12,5 % sur le scope 3. Ces objectifs ont été fixés selon une trajectoire en ligne avec l'ambition 2030 du Groupe de réduction d'émission carbone. Les niveaux de réalisation attendus des autres critères internes ont été établis de manière précise mais le caractère confidentiel de ces objectifs quantitatifs, relatifs au budget ou à l’ambition interne (n’étant eux-mêmes pas publics), ne permet pas de divulguer cette information. En ce qui concerne la condition de performance externe (à savoir le TSR de Accor considéré par rapport à l’évolution de l’indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG), l’acquisition est déclenchée à partir d’un taux de réalisation de la condition d’au moins 90 %. Ces conditions de présence et de performance sont identiques à celles applicables à l’ensemble des attributaires du Groupe. Le Président-directeur général est en outre tenu à une obligation de conservation ainsi qu’à une obligation d’achat d’actions jusqu’à la cessation de ses fonctions (tel que plus amplement détaillé en page 254). La présente politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme de restitution des rémunérations variables (rémunération variable annuelle et long terme). Autres avantages et bénéfices attachés à l’exercice du mandat du Président-directeur général Les autres avantages dont bénéficie le Président- directeur général sont les suivants : (i) Une voiture de fonction (ii) Une assurance chômage en cas de perte d’activité professionnelle. La Société a contracté auprès de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier le Président- directeur général d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle. Les indemnités, fonction du revenu net fiscal professionnel de l’année précédente, sont versées à compter du trente et unième jour de chômage continu. La durée d’indemnisation maximale dont pourrait bénéficier Monsieur Sébastien Bazin est de 24 mois pour un montant total plafonné à 411 360 euros selon le barème 2022. (iii) Des prestations de services de conseils en matière patrimoniale fournies par une société externe, dans la limite de 100 heures par année. (iv) Des régimes de retraite supplémentaire : • Un régime de retraite à cotisations définies (anciennement « article 83 »), lequel a été transformé en un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) au cours de l’exercice 2021, dans les conditions telles que décrites à la section 4.5.3 du présent Document d’enregistrement universel. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 237 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Monsieur Sébastien Bazin, dirigeant mandataire social de la Société ayant plus d’un an d’ancienneté et une rémunération annuelle brute supérieure à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS), réunit les conditions d’éligibilité au plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). Il percevra, au moment de la liquidation de sa retraite, une rente viagère, avec possibilité de réversion. Le montant est fonction des cotisations versées par la Société chaque année de participation au régime. La cotisation annuelle versée par la Société correspond à 8 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de l’année précédente, dans la limite de huit PASS. Ce dispositif peut être dénoncé, s’agissant de Monsieur Sébastien Bazin, par délibération du Conseil d’administration. • Un régime de retraite à prestations définies et à droits acquis en application des dispositions de l’article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale (dit régime « L. 137-11-2 ») Monsieur Sébastien Bazin, dirigeant mandataire social de la Société, ayant plus de six mois d’ancienneté et une rémunération de référence annuelle (1) supérieure à huit PASS réunit par ailleurs les conditions d'éligibilité au régime de retraite L. 137-11-2 qui a été mis en place par la Société. Ce régime a donné lieu à la souscription d’un contrat d’assurance. Monsieur Sébastien Bazin percevra, au moment de la liquidation de sa retraite, une rente viagère, avec possibilité de réversion sur option. Ce régime prévoit une acquisition progressive de droits, calculés pour chaque année de participation au régime. Ces droits représentent de 1,6 % à 2,4 % de sa rémunération de référence annuelle en fonction de tranches de rémunération, à savoir : • part de la rémunération de référence excédant 8 PASS et jusqu’à 12 PASS : 1,6 %, • part de la rémunération de référence excédant 12 PASS et jusqu’à 24 PASS : 2,4 %, • part de la rémunération de référence excédant 24 PASS et jusqu’à 60 PASS : 1,6 %. Les droits acquis annuellement sont plafonnés à 3 % de la rémunération de référence annuelle considérée. Ces droits constituent la rente viagère à percevoir in fine. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a en outre soumis le versement de la rente servie par le régime de retraite supplémentaire à prestations définies L. 137-11-2 à la satisfaction des deux conditions de performance suivantes : • l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au budget (pour 50 %), • le Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au budget (pour 50 %). La satisfaction des conditions à hauteur d’au moins 75 % déclenche l’acquisition des droits (en dessous de 75 %, l’acquisition des droits est calculée de manière linéaire). Ces conditions de performance et leur niveau d’atteinte sont revus et validés chaque année par le Conseil d’administration. Les droits acquis pour une année donnée de participation correspondent donc à la somme des montants obtenus pour chacune des tranches ci‑dessus, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance. Le montant de la rente viagère finale correspond à la somme des droits acquis ainsi calculés pour chaque année, dans la limite de 30 points (tout au long de la carrière). Sont éligibles à ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies L. 137-11-2 le dirigeant mandataire social du Groupe ainsi que les cadres du Groupe en France ayant rempli les conditions d’ancienneté et de rémunération visées ci-dessus. Ce dispositif peut être dénoncé, s’agissant de Monsieur Sébastien Bazin, par délibération du Conseil d’administration. En outre, Monsieur Sébastien Bazin bénéfice toujours potentiellement du régime de retraite à prestations définies (dit « article 39 ») dont les caractéristiques sont détaillées à la section 4.7 du présent Document d’enregistrement universel étant précisé que ce régime a été gelé et qu’aucun nouveau droit conditionnel à prestations n’a été ou ne sera alloué au titre de périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. Ce dispositif peut être dénoncé, s’agissant de Monsieur Sébastien Bazin, par délibération du Conseil d’administration. (v) Une indemnité en cas de cessation de son mandat social : le Conseil d’administration a fixé l’indemnité de départ du Président-directeur général à deux fois la totalité de la rémunération fixe et variable due au titre du dernier exercice clos antérieurement à la date de cessation de son mandat social. Cette indemnité sera due à la double condition que les critères de performance fixés par le Conseil d’administration soient atteints et qu’il s’agisse d’un départ contraint, à savoir la révocation, sauf pour faute grave ou lourde, du mandat de Président-directeur général ou le non- renouvellement du mandat d’Administrateur. Il est précisé que le versement des indemnités de départ au Président-directeur général est exclu en cas de démission, de non-renouvellement du mandat à son initiative, s’il change de fonction à l’intérieur du Groupe ou encore s’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein. Les critères de performance arrêtés par le Conseil d’administration sont les suivants : • retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût du capital au cours des trois derniers exercices ; • Free Cash-Flow opérationnel positif au moins deux exercices sur les trois derniers exercices ; • taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieur à 27,5 % au moins deux exercices sur les trois derniers exercices. La mesure de la performance se fera comme suit : • si les trois critères sont remplis, l’indemnité est due intégralement ; • si au moins deux des trois critères sont remplis, la moitié de l’indemnité est due ; • si aucun ou un seul des trois critères n’est rempli, aucune indemnité n’est due. (1) La rémunération de référence annuelle est définie comme le salaire annuel brut de base, la rémunération variable brute, le montant des avantages en nature et les éventuelles primes exceptionnelles versées en numéraire au cours de l’exercice considéré. 238 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Mandat d’Administrateur Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur de la Société. Adaptation de la politique de rémunération Le Conseil d’administration a décidé, dans le contexte d'incertitude et de manque de visibilité inhérents à la crise sanitaire actuelle, notamment sa durée et son impact sur l’activité du Groupe, de prévoir qu'il pourrait faire évoluer les critères et objectifs auxquels sont soumis les éléments variables court‑terme et long-terme de la rémunération du Président-directeur général, si ces critères et objectifs se révélaient inadaptés ou non pertinents, à l’instar de ce qui pourrait être prévu par la Direction pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Une telle mesure permettrait au Conseil d’administration, le cas échéant, de prendre plus directement en compte l’impact de la pandémie de Covid-19 notamment sur les résultats d’exploitation du Groupe et d’aligner plus directement les critères et objectifs sur l’activité et les enjeux du Groupe durant cette période. Toute adaptation dans l’application de la politique de rémunération présentée ci-dessus sera décidée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Cette faculté se distingue de celle prévue à l'article L. 22- 10-8 III 2ème alinéa du Code de commerce. Le cas échéant, une information serait communiquée sur l’usage qui aurait pu être fait par le Conseil d’administration de ces facultés. Synthèse de la structure globale de la politique de rémunération du Président-directeur général Éléments Critères et objectifs Montant/pondération Rémunération fixe annuelle Déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE en fonction notamment : • de l’expérience ; • des responsabilités ; • des pratiques de marché. 950 000 euros Inchangée depuis le 1 er janvier 2016 (1) Rémunération variable annuelle Une rémunération variable annuelle qui varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs suivants : La rémunération variable peut représenter de 0 % à 150 % d’un montant de référence de 1 250 000 euros, soit de 0 % à 197 % de la rémunération fixe annuelle Objectifs quantitatifs (80 % de la rémunération variable annuelle) : • financiers : EBITDA vs. budget 2022, Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel vs. budget 2022 et économies RESET vs. budget 2022 ; • extra-financiers : croissance organique du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne) en ligne avec le budget 2022, critères ESG : pourcentage d’hôtels managés et franchisés ayant supprimé les plastiques à usage unique dans l’expérience client (sauf bouteilles d'eau jetables), pourcentage de femmes dans les Comités de direction au niveau mondial et pourcentage d'hôtels et de sièges pour lesquels un outil de mesure d'émission carbone est mis en place. Chaque objectif quantitatif peut déclencher de 0 % à 160 % de la rémunération variable qu’il représente Objectif qualitatif (20 % de la rémunération variable annuelle) : • agilité et adaptation opérationnelle du modèle et développement des talents. Cet objectif qualitatif peut déclencher de 0 % à 120 % de la rémunération variable qu’il représente Long terme Attributions gratuites d’actions, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance arrêtées par le Conseil d’administration et d’une condition de présence. Représente un pourcentage maximum de 250 % de la rémunération fixe annuelle déterminée par le Conseil d’administration (1) Etant précisé que compte tenu de la crise sanitaire et du recours à l’activité partielle au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration avait accepté la proposition du Président-directeur général de réduire sa rémunération fixe de 25 % du 1 er avril au 31 décembre 2020. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 239 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux La présente politique de rémunération du Président‑directeur général sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022. Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle décrits dans la présente politique est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Structure globale de la rémunération 2022 du Président-directeur général 4.5.2 Politique de rémunération des Administrateurs de la Société pour l'exercice 2022 La durée des mandats des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs élus par l'Assemblée générale peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale également. La politique de rémunération des administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE et dans la limite du montant global de rémunération fixé par l'Assemblée Générale. L’Assemblée Générale de la Société, réunie le 20 avril 2018, a fixé à 1 320 000 euros bruts le montant maximum de l’enveloppe annuelle globale de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil d’administration (anciennement appelée jetons de présence), et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle décision d’Assemblée Générale. Les principes de répartition de cette enveloppe arrêtés par le Conseil d’administration sont les suivants : • le montant annuel de la rémunération des Administrateurs est réparti en une enveloppe destinée au Conseil et une enveloppe destinée aux Comités, selon une clé de répartition décidée par le Conseil ; • le tiers de l’enveloppe destinée au Conseil et de l’enveloppe destinée aux Comités sert à verser la part fixe de la rémunération des Administrateurs ; • les deux tiers de l’enveloppe destinée au Conseil et de l’enveloppe destinée aux Comités servent à verser la part variable de la rémunération des Administrateurs, sur la base d’un montant par réunion fixé par le Conseil en fonction, dans chaque cas, du nombre total de réunions intervenues au cours de l’exercice et du nombre de membres composant chaque instance, la part variable ainsi déterminée étant ensuite versée à chaque Administrateur en fonction de son assiduité ; • les fonctions de Vice-président du Conseil d’administration donnent droit, en plus de la part fixe à laquelle donnent droit les fonctions d’Administrateur, à une part fixe d’un montant forfaitaire défini par le Conseil d’administration ; • un montant forfaitaire destiné aux fonctions de Censeur est réparti selon les mêmes règles que celles décidées pour l’enveloppe destinée au Conseil ou celle destinée aux Comités ; • les fonctions de Président de Comité donnent droit à une part fixe égale au double de la part fixe à laquelle donnent droit les fonctions de membre de ce Comité ; • les membres du Comité d’audit, de la compliance et des risques, ainsi que les membres du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE perçoivent une part fixe majorée selon une clé de majoration décidée par le Conseil d’administration ; • les Administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué ne perçoivent pas de rémunération à ce titre ; • les Administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération à ce titre, étant précisé que le montant qu’ils auraient dû percevoir ne sera pas distribué et que la Société a pris l’engagement d’affecter une somme équivalente au soutien de collaborateurs du Groupe en difficulté ; • le Conseil d’administration peut, au titre de la part variable, allouer une rémunération exceptionnelle pour une mission ou un mandat confié à un Administrateur ou à un Censeur ; • le règlement de la rémunération des Administrateurs est effectué dans les 3 mois de l’exercice échu. La présente politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme de restitution de la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs. La politique de rémunération des administrateurs est revue annuellement par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Cette politique est ensuite soumise à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle. La présente politique de rémunération des Administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022. RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE RÉMUNÉRATION LONG TERME 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 21 % 27 % 52 % 240 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 4.5.3 Rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 La rémunération du Président directeur-général versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 est conforme à la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 en application de l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce et présentée dans la section 3.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020. Au cours de l’exercice 2021, aucune dérogation à la politique approuvée n'a été réalisée. La synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice au Président- directeur général qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sont présentés dans le tableau spécifique figurant à la section 4.7 du présent Document d’enregistrement universel. Le Président-directeur général n’a perçu aucune rémunération d’une quelconque entreprise incluse dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021. Rémunération fixe et variable La rémunération fixe annuelle brute versée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Sébastien Bazin s’est élevée à 950 000 euros. La rémunération variable, dont le montant de référence brut est inchangé depuis le premier mandat de Monsieur Sébastien Bazin en 2013, pouvait représenter de 0 % à 150 % du montant de référence brut de 1 250 000 euros, soit de 0 % à 197 % de sa rémunération fixe annuelle, selon le niveau d’atteinte des objectifs suivants : • les objectifs quantitatifs (poids total de 80 %), à savoir : • excédent brut d’exploitation (EBITDA) en ligne avec le budget 2021 (15 %), • Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel en ligne avec le budget 2021 (10 %), • économies RESET en ligne avec le budget 2021 (30 %), • croissance organique nette du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne), en ligne avec le budget 2021 (15 %), • combinaison de critères : • déploiement du programme de sûreté sanitaire dans les hôtels ALL Safe (5 %), • pourcentage de femmes dans les Comités de direction (5 %) ; • les objectifs qualitatifs (poids total de 20 %), à savoir : • stratégie de sortie de crise et management de l’équipe dans la sortie de crise (10 %), • excellence opérationnelle de la nouvelle organisation et développement des talents (10 %). Chaque objectif quantitatif, en fonction de son niveau d’atteinte, peut déclencher de 0 % à 160 % de la part de la rémunération variable qu’il représente, et chaque objectif qualitatif, de 0 % à 120 %. Le montant de la rémunération variable est plafonné à 150 % du montant de référence de 1 250 000 euros. Si sa rémunération variable atteignait 100 % du montant de référence, ce montant représenterait 132 % de sa rémunération fixe annuelle telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Sur ces bases et compte tenu de son appréciation du niveau d’atteinte de ces objectifs, le Conseil d’administration a fixé, lors de sa séance du 23 février 2022, la rémunération variable de Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice 2021 à 1 420 208 euros, dont : • 1 120 208 euros au titre des objectifs quantitatifs, lesquels, au global, ont été atteints à hauteur de 112 %. Le caractère confidentiel des objectifs quantitatifs, relatifs au budget ou à l’ambition interne (qui eux- mêmes ne sont pas publics), ne permet pas de divulguer le pourcentage d’atteinte. Toutefois, il est précisé que les objectifs relatifs au budget (EBITDA, Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe incluant la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel), économies RESET et croissance organique du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne)) ont été atteints voire dépassés. Les objectifs relatifs au déploiement de ALL Safe et au pourcentage de femmes dans les Comités de Direction n’ont été que partiellement atteints. • 300 000 euros au titre des objectifs qualitatifs, lesquels, au global, ont été atteints à hauteur de 120 % dont 120 % pour la stratégie de sortie de crise et management de l’équipe dans la sortie de crise et 120 % au titre de l’excellence opérationnelle de la nouvelle organisation et développement des talents. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 241 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil a souligné le leadership et l’engagement de Monsieur Sébastien Bazin, le contexte incertain de crise sanitaire ayant particulièrement affecté le Groupe, ainsi que sa capacité à mobiliser les équipes. Il a également reconnu la qualité de l’exécution dans la mise en place de la nouvelle organisation et dans l’identification et la promotion de nouveaux talents pour accompagner la transformation du Groupe. Cette rémunération variable représente 113,6 % du montant de référence et 149,5 % de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Bazin. En outre, le Président-directeur général s'est vu attribuer des actions de performance dont le détail est présenté en section 4.6 du présent Document d'enregistrement universel. Aucun mécanisme de restitution de la rémunération variable n’a été mis en œuvre au cours de l’exercice. Structure globale de la rémunération perçue au titre de 2021 du Président-directeur général Indemnités de départ Indemnité de cessation du mandat de Président-directeur général de Monsieur Sébastien Bazin La description de l’indemnité qui serait versée au Président-directeur général en cas de cessation de son mandat social figure à la section 4.5.1 « Politique de rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022 », au sein du paragraphe « Autres avantages et bénéfices attachés à l’exercice du mandat du Président-directeur général ». Régimes de retraite supplémentaire Le dirigeant mandataire social, comme plusieurs dizaines de cadres en France, est éligible au dispositif de retraite supplémentaire à caractère additif mis en place au sein de la Société. Ce dispositif répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans les conditions décrites ci‑dessous. Ce dispositif est constitué d’un régime à cotisations définies (anciennement « article 83 »), lequel a été transformé en 2021 en un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) dans les conditions décrites ci-après, mis en œuvre dans le cadre des articles L. 242-1 et L. 911‑1 du Code de la sécurité sociale et complété par un régime de retraite à prestations définies et à droits acquis en application des dispositions de l’article L. 137‑11‑2 du code de la sécurité sociale (dit régime « L. 137-11-2 »). Ces deux régimes ont été externalisés par le Groupe auprès d’un organisme habilité, auquel sont versées les primes afférentes. S’agissant du régime à cotisations définies (anciennement « article 83 »), il a été transformé en un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) à compter du 1 er juillet 2021. En effet, prise en application de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE), l’ordonnance portant réforme de l’épargne retraite a créé de nouveaux plans d’épargne retraite, dont le plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). Ces nouveaux dispositifs sont régis par des règles similaires, plus simples et plus flexibles pour les épargnants. Par ailleurs, cette réforme a également pour effet l’arrêt de la commercialisation des anciens dispositifs. Sont éligibles à ce régime le dirigeant mandataire social de la Société ainsi que les cadres du Groupe ayant au moins un an d’ancienneté et une rémunération annuelle brute supérieure à quatre Plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS), soit 164 544 euros en 2021. Les participants percevront au moment de la liquidation de leur retraite une rente viagère, avec possibilité de réversion, dont le montant est fonction des cotisations versées par la Société chaque année de participation au régime. La cotisation annuelle versée par la Société pour chaque participant s’élève à 8 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de l’année considérée, dans la limite de huit PASS. La cotisation annuelle maximale s’élève ainsi à 26 327 euros en 2021. Conformément aux dispositions du Code de la sécurité sociale, les participants conservent leurs droits au titre de ce régime en cas de départ de l’entreprise avant la liquidation de leur retraite. La part employeur versée par la Société au cours de l’exercice au bénéfice du dirigeant mandataire social s’élève à 26 327 euros bruts en 2021. Pour la quote-part de cotisation correspondant au plafond d’exonération sociale (5 % de la rémunération dans la limite de cinq PASS), la Société verse le forfait social de 20 % sur la base du montant total de la cotisation employeur et le bénéficiaire a à sa charge le paiement de la Contribution sociale généralisée (CSG) et de la Contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) sur la base du montant individuel qui lui a été accordé. Sur la quote-part de cotisation supérieure au plafond susvisé, la Société verse les cotisations de sécurité sociale (part patronale) et le bénéficiaire a à sa charge le paiement de la CSG, de la CRDS et des cotisations de sécurité sociale (part salariale). RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE RÉMUNÉRATION LONG TERME 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 20 % 30 % 50 % 242 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux S’agissant du régime de retraite à prestations définies et à droits acquis en application des dispositions de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (dit régime « L. 137-11-2 »), il a été mis en place par la Société à compter de l’exercice 2021 (étant rappelé que ce nouveau dispositif a notamment fait suite à la fermeture du régime à prestations définies dit « article 39 » depuis le 31 décembre 2019 et au gel des droits dont bénéficie potentiellement les participants au titre dudit régime et ce, en conséquence de la réforme relative aux régimes de retraite à prestations définies par l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019). Sont éligibles à ce régime le dirigeant mandataire social ainsi que les cadres dirigeants ayant plus de six mois d’ancienneté et une rémunération de référence annuelle supérieure à huit PASS, soit 329 088 euros en 2021. Pour ce qui concerne 2021, année de mise en place du régime, une condition de présence au sein de la Société à la signature du règlement est requise. Les participants percevront, au moment de la liquidation de leur retraite, une rente viagère, avec possibilité de réversion sur option. Chaque participant acquiert progressivement des droits, calculés pour chaque année de participation au régime. Ces droits représentent de 1,6 % à 2,4 % de sa rémunération de référence annuelle en fonction de tranches de rémunération, à savoir : • part de la rémunération de référence excédant 8 PASS et jusqu’à 12 PASS : 1,6 %, • part de la rémunération de référence excédant 12 PASS et jusqu’à 24 PASS : 2,4 %, • part de la rémunération de référence excédant 24 PASS et jusqu’à 60 PASS : 1,6 %. Les droits acquis annuellement sont plafonnés à 3 % de la rémunération de référence annuelle considérée. Ces droits constituent la rente viagère à percevoir in fine. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a en outre soumis le versement de la rente servie par le régime de retraite supplémentaire à prestations définies L. 137-11-2, pour l’année 2021, à la satisfaction des deux conditions de performance suivantes : • l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au budget (pour 50 %), • le Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au budget (pour 50 %). La satisfaction des conditions à hauteur d’au moins 75 % déclenche l’acquisition des droits (en dessous de 75 %, l’acquisition des droits est calculée de manière linéaire). Le niveau d’atteinte de ces conditions, constaté par le Conseil d’administration lors de la réunion du 23 février 2022 a permis l’acquisition de 100 % des droits au titre de l’exercice. Les droits acquis de Monsieur Sébastien Bazin, pour l’année 2021, correspondent à un montant de rente viagère annuelle de 24 481 euros soit 1,52 % de la rémunération de référence annuelle 2021. En outre, Monsieur Sébastien Bazin bénéficie toujours potentiellement du régime à prestations définies (dit « article 39 ») dont les caractéristiques sont détaillées à la section 4.7 du présent Document d’enregistrement universel, étant précisé que ce régime a été gelé et qu’aucun nouveau droit conditionnel à prestations n’a été alloué au titre de périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. Assurance chômage La Société a contracté auprès de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier le Président-directeur général d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle. Les indemnités, fonction du revenu net fiscal professionnel de l’année précédente, sont versées à compter du trente-et-unième jour de chômage continu. La durée d’indemnisation maximale dont pourrait bénéficier Monsieur Sébastien Bazin est de 24 mois pour un montant total plafonné à 411 360 euros selon le barème 2021. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 243 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 4.5.4 Synthèse des rémunérations Rémunération détaillée du dirigeant mandataire social Les tableaux suivants présentent la synthèse des rémunérations brutes totales, des avantages de toute nature et des options et actions de performance attribués ou versés par le Groupe au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2020 et 2021 : Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social (Tableau 1 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Sébastien Bazin Président-directeur général depuis le 27 août 2013 Exercice 2020 (en euros) Exercice 2021 (en euros) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 434 224 Dont 625 000 au titre de la rémunération variable 2 407 557 Dont 1 420 208 au titre de la rémunération variable Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 11) (1) 2 375 002 2 374 972 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 3 809 226 4 782 529 (1) La valorisation des actions correspond à la valeur comptable à la date d’octroi, en application du Code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (Tableau 2 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Sébastien Bazin Président-directeur général depuis le 27 août 2013 Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués au titre de 2020 (en euros) Montants versés en 2020 (en euros) Montants attribués au titre de 2021 (en euros) Montants versés en 2021 (en euros) Rémunération fixe (1) 771 875 (5) 771 875 (5) 950 000 950 000 Rémunération variable annuelle (2) 625 000 1 126 113 1 420 208 625 000 Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d'Administrateur (3) sans objet sans objet sans objet sans objet Avantages en nature (4) 37 349 37 349 37 349 37 349 TOTAL 1 434 224 1 935 337 2 407 557 1 612 349 Les montants indiqués sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôts. (1) La rémunération fixe du Président-directeur général relative à l’année N est versée durant l’exercice N. (2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée au cours de l’exercice N+1, sous réserve d'approbation du say on pay ex post lors de l'Assemblée Générale portant notamment sur l'approbation des comptes de l'exercice N. Les critères en application desquels ces éléments ont été calculés ou les circonstances au regard desquelles ils ont été établis sont détaillés à la section 4.7. (3) Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'Administrateur. (4) Il s’agit, pour Monsieur Sébastien Bazin, de la mise à disposition d’une voiture de fonction, d'une assurance chômage privée contractée par la Société décrite en page 236, ainsi que du bénéfice de prestations de services de conseil en matière patrimoniale fournies par une société externe. (5) Etant précisé que compte tenu de la crise sanitaire et du recours à l’activité partielle au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration a accepté la proposition du Président-directeur général de réduire sa rémunération fixe de 25 % du 1 er avril au 31 décembre 2020. 244 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Ratios d’équité et évolution annuelle de la rémunération du Président-directeur général, de la rémunération moyenne et médiane des salariés et des performances de la Société Les ratios d’équité sont publiés conformément aux dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite PACTE, et aux lignes directrices de l’AFEP. Les éléments de rémunération du Président-directeur général correspondent aux éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice, sur une base brute, soit la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle, la rémunération exceptionnelle, les avantages en nature et les actions de performance attribuées (dont la valorisation correspond à la valeur comptable à la date d’octroi). Les indemnités de départ et régimes de retraite supplémentaire ne sont pas pris en compte conformément aux recommandations de l’AFEP. La population incluse dans le calcul de ces ratios regroupe d’une part les salariés de la société cotée, soit Accor SA et d’autre part, les salariés d’un périmètre élargi comprenant l’UES (Accor SA, Soluxury HMC, Académie Accor, GIE AH Fleet Services), les autres sièges en France ainsi que les hôtels filiales, dans chaque cas, continûment présents sur deux exercices. Ce périmètre élargi couvre ainsi, au total, 83 % des effectifs en France en 2021. Les éléments de rémunération des salariés correspondent aux éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice sur une base temps plein et sont pris en compte sur une base brute, soit la rémunération fixe, les rémunérations variables, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, l’intéressement, la participation ainsi que les actions de performance attribuées (dont la valorisation correspond à la valeur comptable à la date d’octroi). Tableau 3 : Ratios au titre du I.6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce conformément aux lignes directrices du Code AFEP/MEDEF Exercice 2017 (1) Exercice 2018 Exercice 2019 (2) Exercice 2020 (3) Exercice 2021 (3) Évolution (en %) de la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice du Président-directeur général – Sébastien Bazin 32 % 25 % -8% -7% Informations sur le périmètre de la société cotée ACCOR SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 10 % 16 % 0% - 11 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 34 41 44 40 42 Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent (4) 20 % 8% -9% 4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 45 56 67 61 61 Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent (4) 26 % 18 % -9% 0% Informations complémentaires sur le périmètre élargi (sièges + hôtels filiales France) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7% 10 % -3% -7% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 39 48 55 52 52 Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent (4) 23 % 14 % -6% 0% Performance de la Société EBITDA publié (en millions d’euros) 626 712 825 - 391 22 Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 14 % 16 % - 147 % 106 % (1) Les rémunérations 2017 ne tiennent pas compte des attributions d'actions de performance liées à la participation au plan de co-investissement. En effet, ce plan ne constitue pas un élément de rémunération mais correspond à un instrument dynamique d'engagement et d'alignement avec les intérets des actionnaires qui repose sur un investissement personnel significatif et risqué par les participants Accor. (2) En 2019, la hausse de la rémunération totale de Monsieur Sébastien Bazin est liée à la rémunération exceptionnelle décidée par le Conseil d’administration du 26 juin 2018. Cette dernière a été versée sous la forme de 13 480 actions de performance attribuées en 2019. La rémunération moyenne des salariés, quant à elle, a augmenté sous l’effet d’une attribution plus élevée d’actions de performance. (3) Les baisses de rémunération (concernant le Président-directeur général et des cadres dirigeants en 2020) et le chômage partiel mis en place en 2020 et 2021 pour faire face à la crise sanitaire sont pris en compte dans les calculs des années 2020 et 2021. (4) Les évolutions sont calculées à partir des ratios non arrondis. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 245 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Tableau 4 : Synthèse des engagements pris à l’égard du dirigeant mandataire social (Tableau 11 – Nomenclature AFEP/MEDEF) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison : Indemnité relative à une clause de non- concurrence de la cessation de fonctions (2) du changement de fonctions au sein du Groupe Sébastien Bazin Président-directeur général depuis le 27 août 2013 Fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 Non Oui Oui Non Non (1) Les régimes de retraite supplémentaire, auxquels participe le Président-directeur général sont décrits pages 236 et 237. (2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation des fonctions au bénéfice du Président-directeur général sont décrits page 237. Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe Le montant global des rémunérations brutes, y compris avantages en nature, versées en 2021 par des sociétés françaises et étrangères du Groupe aux membres du Comité exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2021 et à l’exclusion du Président-directeur général dont la rémunération est détaillée précédemment) s’établit à 9,9 millions d’euros, dont 2,1 millions d’euros constituant la rémunération variable brute de ces rémunérations. Rémunération versée aux membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, faisant application de la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 et présentée à la section 3.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020, a réparti pour l’exercice 2021 un montant brut total de 1 291 767 euros (sur un montant global maximal fixé à 1 320 000 euros bruts par l’Assemblée Générale du 20 avril 2018), et dont le détail figure dans le tableau ci‑dessous. Il est rappelé que M. Sébastien Bazin, Président-directeur général, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération d’une quelconque entreprise incluse dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021, à l'exception de Mesdames Iliane Dumas et Christine Serre, administratrices représentant les salariés, qui perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail. Enfin, il n’y a pas eu lieu, sur l’exercice, de suspendre la rémunération des administrateurs conformément aux dispositions de l’article L.225-45 alinéa 2 du Code de Commerce. Cette rémunération sera soumise au vote des actionnaires lors l’Assemblée Générale annuelle 2022 dans le cadre du rapport sur les rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021. 246 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Tableau 5 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Conseil d’administration (en euros) Relatif à l’exercice Montant payé dans l’exercice considéré 2020 2021 2020 2021 Total Part fixe Part variable Total Part fixe Part variable Part fixe Part variable Part fixe Part variable Sheikh Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani 54 616 17 220 37 396 66 672 22 680 43 992 23 103 50 039 17 220 37 396 Aziz Aluthman Fakhroo 134 905 38 235 96 670 173 940 51 067 122 873 47 049 122 630 38 235 96 670 Iliane Dumas (1) 69 025 19 847 49 178 98 284 26 228 72 055 26 429 70 545 19 847 49 178 Sophie Gasperment 108 996 35 608 73 388 140 053 47 519 92 534 46 384 97 079 35 608 73 388 Chantale Hoogstoel (1) (2) 74 736 17 220 57 515 N/A N/A N/A 23 103 70 545 17 220 57 515 Qiong'Er Jiang 91 645 32 981 58 664 53 019 22 680 30 339 43 058 70 768 32 981 58 664 Iris Knobloch 185 708 88 235 97 473 233 800 101 067 132 733 99 709 112 225 88 235 97 473 Bruno Pavlovsky 41 825 14 216 27 610 117 272 36 874 80 398 N/A N/A 14 216 27 610 Nicolas Sarkozy 61 081 22 474 38 607 69 976 29 777 40 199 29 755 55 844 22 474 38 607 Patrick Sayer (3) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 15 295 25 688 N/A N/A Christine Serre (1)(4) N/A N/A N/A 52 090 14 167 37 924 N/A N/A N/A N/A Isabelle Simon 106 983 35 608 71 374 137 777 47 519 90 258 46 384 86 937 35 608 71 374 Sarmad Zok 115 179 30 355 84 825 148 884 40 422 108 462 39 732 106 820 30 355 84 825 TOTAL 1 044 699 1 291 767 1 309 121 1 044 699 (1) Conformément à l’article 8 du Règlement intérieur, les Administratrices représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. La Société s’est engagée à verser une somme équivalente à l’Association d’Entraide aux Collaborateurs Accor. (2) Rémunération due au titre du mandat d’Administratrice, jusqu’à la date de fin de mandat intervenue au cours de l’exercice 2021. (3) Rémunération due au titre du mandat d’Administrateur, jusqu’à la date de fin de mandat intervenue au cours de l’exercice 2019. (4) Rémunération due au titre du mandat d'Administratrice, ayant pris effet au cours de l’exercice 2021. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 247 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société 4.6 Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Des actions de la Société sont régulièrement attribuées aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire. Les conditions des plans sont arrêtées par le Conseil d’administration qui donne délégation au Président- directeur général aux fins de procéder à leur émission. 4.6.1 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions émis en 2021 Depuis le plan d’options de souscription d’actions émis le 26 septembre 2013, la Société ne procède plus à l’émission de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit du personnel salarié ou des dirigeants mandataires sociaux. Constatation de l’atteinte de la condition de performance des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions précédemment émis Depuis 2018, il n’y a plus de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours d’acquisition. Tableau 6 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social (Tableau 4 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Néant. Tableau 7 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social (Tableau 5 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Néant. Il est précisé que le plan d’options de souscription d’actions émis le 26 septembre 2013, dont bénéficiait M. Sébastien Bazin, est arrivé à échéance le 26 septembre 2021. M. Sébastien Bazin n’a pas exercé les options qu'il avait acquises au titre de ce plan. Tableau 8 : Historique des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au personnel salarié ou aux dirigeants mandataires sociaux (Tableau 8 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Plans d'options de souscription d'actions Plan 27 Date d’émission du plan 26/09/2013 (3) Date d’autorisation par l’Assemblée Générale 25/04/2013 Date du Conseil d'administration ayant décidé l'émission 27/08/2013 Nombre total de bénéficiaires 1 Nombre total d'options attribuées 40 000 (i) Dont mandataires sociaux 40 000 (ii) Dont dix premiers salariés attributaires (1) − Point de départ d’exercice des options 27/09/2017 Date d’expiration des options 26/09/2021 Prix de souscription (en euros) des options 30,13 Nombre d’options exercées en 2021 - Nombre cumulé d’options exercées (au 31/12/2021) - Nombre cumulé d’options annulées ou radiées au 31/12/2021 (2) 40 000 Options restantes au 31/12/2021 - (1) Hors salariés mandataires sociaux. (2) Options annulées pour cause de départ du Groupe ou radiées en raison de la non-réalisation des conditions de performance. La radiation intervient à l’issue de la dernière période de mesure de la performance. (3) Options attribuées en totalité sous condition de performance. 248 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Tableau 9 : Dix premières attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux bénéficiaires salariés non‑mandataires sociaux et dix premières levées d’options réalisées par des bénéficiaires salariés non‑mandataires sociaux Néant. Obligation de conservation En application des dispositions du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, pour chacun des plans d’options émis depuis le 22 mars 2007, imposé des obligations de conservation d’un nombre significatif d’actions issues de levées d’options aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif jusqu’à la date de cessation de leurs fonctions au sein du Groupe ou de la perte de leur qualité de mandataire social ou de membre du Comité exécutif du Groupe. Ces différentes obligations de conservation sont décrites dans le tableau ci-dessous. Tableau 10 : Obligations de conservation d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif Plan (1) Date d’attribution du plan Obligation de conservation applicable aux dirigeants mandataires sociaux Obligation de conservation applicable aux membres du Comité exécutif Plan 27 26/09/2013 Jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant du Groupe : 40 % de la plus-value nette d’acquisition dégagée par l’exercice des options. Au-delà d’un seuil fixé à l’équivalent en actions de deux ans de rémunération fixe, l’obligation de conservation des actions issues de levées d’options est de 10 % de la plus-value nette d’acquisition dégagée par l’exercice des options attribuées. Non applicable. (1) Plans attribués aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif en exercice et concernés par cette obligation. Titres donnant accès au capital – Options de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants mandataires sociaux Il n'y a plus d’options encore exerçables au 31 décembre 2021. Instruments de couverture Le dirigeant mandataire social s’est engagé à ne recourir à aucun instrument de couverture pour les options de souscription ou d’achat d’actions susceptibles de lui être attribuées jusqu’à la fin de son mandat. En outre, la Société interdit également aux membres du Comité exécutif attributaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de recourir à de tels instruments de couverture. 4.6.2 Plans d’actions gratuites Plan d’actions gratuites (sans condition de performance) émis en 2021 L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 a autorisé, par sa dix-neuvième résolution, l’attribution gratuite d’actions non soumises à conditions de performance (les « actions gratuites »). Aux termes de cette résolution, le nombre total d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées et d’actions susceptibles d’être acquises par les salariés bénéficiaires ne pouvait excéder 0,2 % du capital social de la Société. Il est en outre précisé que le dirigeant mandataire social ne pouvait pas bénéficier d’actions gratuites attribuées dans le cadre de ladite autorisation. Le 17 mai 2021, la Société a fait usage de cette autorisation par l’émission d’un plan d’actions gratuites au bénéfice de 127 salariés, pour un nombre total d’actions attribuées de 336 410 actions, soit 0,13 % du capital social au 31 décembre 2021. Cette attribution s’inscrit notamment dans un objectif de motivation et de fidélisation des talents dont le Groupe a besoin pour la gestion de la reprise de l’activité du Groupe durant les deux prochaines années. La durée de ce plan d’actions gratuites est, en conséquence, de deux ans à compter de la date d’émission, correspondant à une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation. Pour acquérir définitivement le nombre d’actions attribué, les bénéficiaires sont soumis à une condition de présence : tout bénéficiaire devra être salarié du groupe Accor de façon continue jusqu’au 17 mai 2023 inclus (date d’acquisition du plan), à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ en retraite. En cas de rupture du contrat de travail du salarié avant la date d’acquisition, tout bénéficiaire perdra immédiatement le droit de recevoir la totalité des actions initialement attribuées, sauf décision contraire du Conseil d’administration ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 249 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Plans d'attribution gratuite d'actions sans conditions de performance Plan du 17/05/2021 Date d’émission du plan 17/05/2021 Date du Conseil d'administration ayant décidé l'émission 23/02/2021 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale 29/04/2021 Nombre total de bénéficiaires 127 Nombre total d'actions attribuées 336 410 Dont mandataires sociaux – Dont dix premiers salariés attributaires 68 672 Date d’acquisition des actions 17/05/2023 Date de fin de période de conservation 17/05/2023 Nombre d'actions acquises au 31/12/2021 – Nombre d'actions annulées (1) 762 Actions gratuites restantes au 31/12/2021 335 648 Condition(s) de performance Pas de conditions de performance (1) Actions annulées pour cause de départ du Groupe. 4.6.3 Plans d’actions de performance Plans d’actions de performance émis en 2021 Aux termes de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019 au titre de sa trente et unième résolution, le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance et de présence, ne peut excéder 2,5 % du capital social. En outre, le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 15 % de l’ensemble des actions de performance attribuées au titre de ladite résolution. En application des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, il est précisé qu’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de la Société et de ses filiales en France bénéficient d’un accord d’intéressement. Dans ce cadre, la Société a émis deux plans d’actions de performance : • un premier plan d’actions de performance en date du 23 juin 2021 qui a concerné 1 398 personnes, dont le dirigeant mandataire social (le nombre d’actions ayant été attribué au Président-directeur général étant détaillé dans le tableau 11 page 250), réparties dans une quarantaine de pays. Les conditions de performance attachées à ce plan sont les suivantes : • pour 50 % : excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au Budget ; et • pour 20 % : Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) opérationnel par rapport au Budget ; • pour 30 % : Total Shareholder Return (TSR) de Accor considéré par rapport à l’évolution d’un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt et IHG) ; • un second plan émis le 29 octobre 2021 qui a concerné 46 personnes. Les conditions de performance attachées à ce plan sont identiques à celles du plan du 23 juin 2021 telles que décrites ci-dessus. La durée de ces plans d’actions de performance est de trois ans à compter de la date d’émission, correspondant à une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. Les conditions de performance de ces plans sont mesurées à l’issue d’une période de trois ans. Le nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve de la condition de présence, sera déterminé en fonction des taux de réalisation des conditions de performance détaillées ci-dessus, tels que validés par le Conseil d’administration. Ces taux de réalisation sont calculés selon les échelles d’acquisition préalablement définies par le Conseil d’administration au moment de l'attribution du plan. En ce qui concerne la condition de performance externe (à savoir le TSR Accor considéré par rapport à l’évolution de l’indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG), l’acquisition est déclenchée à partir d’un taux de réalisation de la condition d’au moins 90 %. Le caractère confidentiel des autres objectifs quantitatifs, relatifs au budget ou à l’ambition interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics), ne permet pas d’en divulguer le pourcentage d’atteinte. À l’issue de la période de mesure, la non-atteinte d’un objectif cible, pour une condition de performance, peut être compensée par le dépassement éventuel de l’objectif cible d'une autre condition. Toutefois, l’acquisition finale est plafonnée à 100 % du nombre d’actions initialement attribué. Pour acquérir définitivement le nombre d’actions attribué, les bénéficiaires sont également soumis à une condition de présence. En effet, pour acquérir définitivement l’intégralité des actions initialement attribuées, sous réserve du niveau de satisfaction des conditions de performance, tout bénéficiaire devra être dirigeant de la Société ou salarié du groupe Accor de façon continue jusqu’au 23 juin 2024 inclus pour le plan 250 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société du 23 juin 2021 et jusqu’au 29 octobre 2024 inclus pour le plan du 29 octobre 2021 (dates d’acquisition des plans), à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ en retraite. En cas de cessation du mandat de dirigeant ou de rupture du contrat de travail du salarié avant la date d’acquisition, tout bénéficiaire perdra immédiatement le droit de recevoir la totalité des actions initialement attribuées, et ce quel que soit le niveau de satisfaction des conditions de performance, sauf décision contraire du Conseil d’administration. Tableau 11 : Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2021 (Tableau 6 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Au cours de l'exercice 2021, Monsieur Sébastien Bazin s'est vu attribuer 79 034 actions de performance attribuées conformément à la politique de rémunération 2021 approuvée par les actionnaires de la Société. Cette attribution correspond à 250 % de la rémunération fixe annuelle brute initiale du Président-directeur général telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Bénéficiaire Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation théorique des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Sébastien Bazin Plan d'actions de performance attribué le 23/06/2021 79 034 2 374 972 (1) 23/06/2024 23/06/2024 • Excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget. • Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget. • Total Shareholder Return (TSR) de Accor considéré par rapport à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG). (1) La valorisation des actions correspond à la valeur comptable à la date d’octroi, en application du Code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Le nombre total d’actions de performance attribuées en 2021 au dirigeant mandataire social tel que décrit ci-dessus, et non radiées à la date du présent Document d’enregistrement universel représenteraient, si elles étaient définitivement acquises, 0,03 % du capital social au 31 décembre 2021. Tableau 12 : Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2021 pour le dirigeant mandataire social (Tableau 7 – Nomenclature AFEP-MEDEF) Bénéficiaire Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions de performance Sébastien Bazin Plan d'actions de performance attribué le 26/06/2018 28 040 • Niveau d’atteinte du taux de Marge sur EBIT par rapport au Budget (1) , • Niveau d’atteinte du Free Cash-Flow hors cessions et croissance externe incluant la variation du BFR par rapport au Budget (1) , • Positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de la Société considéré par rapport au TSR de huit groupes hôteliers internationaux d’une part et par rapport au TSR des autres sociétés du CAC 40 d’autre part (1) Afin de prendre en compte les circonstances de la crise sanitaire et économique, conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 14 mai 2020, l’accomplissement de ces conditions a été apprécié, pour l’année 2020, par rapport au budget interne révisé en juin 2020, et le nombre d’actions susceptibles d’être acquises au titre de ces conditions a été plafonné à 100 % du nombre d’actions initialement attribué. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 251 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Tableau 13 : Dix premières attributions d’actions de performance aux bénéficiaires salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 (hors dirigeant mandataire social) Nombre d’actions Actions de performance attribuées en 2021 aux dix salariés non-mandataires sociaux pour lesquels le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé 207 000 Constatation de l’atteinte des conditions de performance des plans d’actions de performance en cours d’acquisition Le niveau d’atteinte des conditions attachées aux plans d’actions de performance en cours est constaté annuellement par le Conseil d’administration. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises ainsi que le nombre d’actions réellement acquises en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance constaté par le Conseil d’administration du 23 février 2022 pour les plans en cours d’acquisition est détaillé dans le tableau ci-dessous. Tableau 14 : Récapitulatif de l’atteinte pour 2021 des conditions de performance des plans d’actions de performance en cours d’acquisition Date d'émission Conditions de performance Poids du critère Objectif cible Atteinte de l'objectif Pourcentage d'actions acquises (avant plafonnement) Pourcentage d'actions acquises (après plafonnement) 31/05/2019 25/10/2019 Niveau d'atteinte de l'EBITDA Groupe par rapport aux Budgets 2019 et 2021 (1) 40 % Moyenne des taux de réalisation de l'EBITDA Groupe publiés à fin 2019 et fin 2021 égale à la moyenne des taux d'EBITDA groupe Budget 2019 et 2021 173,4 % 60 % Niveau d'atteinte du Free Cash Flow Groupe hors cessions et croissance externe, incluant la variation du BFR par rapport aux Budgets 2019 et 2021 (1) 13 % Moyenne des taux de réalisation du Free Cash Flow Groupe hors cessions et croissance externe incluant la variation du BFR publiés à fin 2019 et 2021 égale à la moyenne des taux de Free Cash Flow Groupe hors cessions et croissance externe incluant la variation du BFR Budget 2019 et 2021 120,4 % 20 % Niveau d'atteinte des économies par rapport au Budget 2020 (1) 27 % Taux de réalisation des économies à fin 2020 égal à l'objectif d'économies défini par rapport au Budget d'EBITDA initial 160,4 % 29,3 % TSR Accor considéré par rapport à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return (2) 7% TSR Accor égal à l'objectif fixé par rapport à l'évolution de l’indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 93,8 % 4,1 % TSR Accor considéré par rapport à l'évolution d’un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (2) 13 % TSR Accor égal à l'objectif fixé par rapport à l'évolution d’un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2021 87,1 % 0% TOTAL 100 % 113,4 % 100 % (1) Afin de prendre en compte les circonstances de la crise sanitaire et économique, conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 14 mai 2020, ces conditions ont été remplacées, pour l’année 2020, par une condition de performance unique liée aux économies par rapport au Budget (poids de 80 %). (2) Conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 5 mars 2021, l’indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return a été remplacé par un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Hyatt, Marriott, IHG) pour les années 2020 et 2021. 252 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Tableau 15 : Historique des attributions d’actions de performance attribuées au personnel salarié ou aux dirigeants mandataires sociaux Plans d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance Plan du 26/06/2018 Plan du 17/10/2018 Plan du 31/05/2019 Date d’émission du plan 26/06/2018 17/10/2018 31/05/2019 Date du Conseil d'administration ayant décidé l'émission 20/02/2018 20/02/2018 20/02/2019 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale 22/04/2016 22/04/2016 30/04/2019 Nombre total de bénéficiaires 1 288 21 1 459 Nombre total d'actions attribuées 632 462 22 830 1 275 75 Dont mandataires sociaux 52 930 − 81 290 Dont dix premiers salariés attributaires (1) 101 234 20 450 182 000 Date d’acquisition des actions 26/06/2021 17/10/2021 31/05/2022 Date de fin de période de conservation 26/06/2021 17/10/2021 31/05/2022 Nombre d'actions acquises au 31/12/2021 447 516 17 224 3 300 Nombre d'actions annulées ou radiées (2) 184 946 5 606 96 654 Actions de performance restantes au 31/12/2021 - - 1 175 721 Condition(s) de performance Niveau d’atteinte du taux de Marge sur EBIT par rapport au Budget (3) , Niveau d’atteinte du Free Cash Flow hors cessions et croissance externe incluant la variation du BFR par rapport au Budget (3) , Positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de la Société considéré par rapport au TSR de huit groupes hôteliers internationaux d’une part et par rapport au TSR des autres sociétés du CAC 40 d’autre part Niveau d’atteinte du taux de Marge sur EBIT par rapport au Budget (3) , Niveau d’atteinte du Free Cash Flow hors cessions et croissance externe incluant la variation du BFR par rapport au Budget (3) , Positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de la Société considéré par rapport au TSR de huit groupes hôteliers internationaux d’une part et par rapport au TSR des autres sociétés du CAC 40 d’autre part Niveau d’atteinte de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget (4) , Niveau d’atteinte du Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget (4) , Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return (5) (1) Hors salariés mandataires sociaux. (2) Actions annulées pour cause de départ du Groupe ou radiées en raison de la non-réalisation des conditions de performance. (3) Afin de prendre en compte les circonstances de la crise sanitaire et économique, conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 14 mai 2020, l’accomplissement de ces conditions a été apprécié, pour l’année 2020, par rapport au budget interne révisé en juin 2020, et le nombre d’actions susceptibles d’être acquises au titre de ces conditions a été plafonné à 100 % du nombre d’actions initialement attribué. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 253 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Plan du 25/10/2019 Plan du 28/05/2020 Plan du 21/10/2020 Plan du 23/06/2021 Plan du 29/10/2021 25/10/2019 28/05/2020 21/10/2020 23/06/2021 29/10/2021 20/02/2019 14/05/2020 14/05/2020 23/02/2021 et 05/03/2021 23/02/2021 et 05/03/2021 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 39 1506 28 1398 46 37 120 1 796 551 38 390 1 353 236 50 205 − 108 512 − 79 034 − 20 800 267 725 26 000 207 000 32 725 25/10/2022 28/05/2023 21/10/2023 23/06/2024 29/10/2024 25/10/2022 28/05/2023 21/10/2023 23/06/2024 29/10/2024 0 5 500 - - - 1 200 104 356 - 8 621 - 35 920 1 686 695 38 390 1 344 615 50 205 Niveau d’atteinte de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget (4) , Niveau d’atteinte du Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget (4) , Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return (5) Niveau d'atteinte des économies par rapport au budget 2020, pour l'année 2020, Niveau d’atteinte de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget, en 2021 et 2022, Niveau d’atteinte du Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget, en 2021 et 2022, Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG) du 01/01/2020 au 31/12/2022 Niveau d'atteinte des économies par rapport au budget 2020, pour l'année 2020, Niveau d’atteinte de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget, en 2021 et 2022, Niveau d’atteinte du Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget, en 2021 et 2022, Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG) du 01/01/2020 au 31/12/2022 Niveau d’atteinte de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget, Niveau d’atteinte du Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget, Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG) du 01/01/2021 au 31/12/2023 Niveau d’atteinte de l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) par rapport au Budget, Niveau d’atteinte du Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au Budget, Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt, IHG) du 01/01/2021 au 31/12/2023 (4) Afin de prendre en compte les circonstances de la crise sanitaire et économique, conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 14 mai 2020, ces conditions ont été remplacées, pour l’année 2020, par une condition de performance unique liée aux économies par rapport au Budget (poids de 80 %). (5) Conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 5 mars 2021, l’indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return a été remplacé par un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Hyatt, Marriott, IHG) pour les années 2020 et 2021. 254 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Obligation de conservation En application des dispositions du Code de commerce et du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a, pour chacun des plans d’actions de performance émis depuis le 14 mai 2007, imposé des obligations de conservation d’actions issues d’attributions gratuites d’actions de performance que les mandataires sociaux et les membres du Comité exécutif sont tenus de conserver jusqu’à la date de cessation de leurs fonctions au sein du Groupe ou de la perte de leur qualité de mandataire social ou de membre du Comité exécutif du Groupe. La même obligation s'applique aux membres du Comité exécutif du Groupe ayant bénéficié du plan d'actions gratuites sans condition de performance émis le 17 mai 2021. Ces différentes obligations de conservation sont décrites dans le tableau ci-dessous. Tableau 16 : Obligations de conservation et d’achat d’actions issues d’attributions d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux ou aux membres du Comité exécutif Date du plan Obligation de conservation applicable aux dirigeants mandataires sociaux Obligation de conservation applicable aux membres du Comité exécutif 18/06/2014 Jusqu’à la cessation de leurs fonctions de dirigeants du Groupe : • à l’issue de la période de conservation, les bénéficiaires dirigeants ont l’obligation de conserver 25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) et ce, jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le bénéficiaire, et disponibles, représente l’équivalent d’un seuil fixé à deux ans de la rémunération fixe. Pour les besoins du paragraphe précédent : • la valeur des actions détenues au nominatif s’apprécie par référence à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture précédant la date à laquelle le seuil est apprécié ; • la « rémunération fixe » s’entend du montant de la rémunération fixe brute annuelle du bénéficiaire, en vigueur à la date à laquelle le seuil s’apprécie. Au-delà du seuil précité : (i) l’obligation de conservation de 25 % ne s’applique plus ; et (ii) le bénéficiaire est tenu d’acquérir, ou de conserver, 3 % du nombre d’actions définitivement acquises. Jusqu’à la cessation de leur appartenance au Comité exécutif du Groupe : • à l’issue de la période de conservation, les membres du Comité exécutif au moment de l’attribution ont l’obligation de conserver 25 % du nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (en fonction de l’atteinte des conditions de performance) et ce, jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le bénéficiaire, et disponibles, représente l’équivalent d’un seuil fixé à deux ans de la rémunération fixe. Pour les besoins du paragraphe précédent : • la valeur des actions détenues au nominatif s’apprécie par référence à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture précédant la date à laquelle le seuil est apprécié ; • la « rémunération fixe » s’entend du montant de la rémunération fixe brute annuelle du bénéficiaire, en vigueur à la date à laquelle le seuil s’apprécie. Au-delà du seuil précité, l’obligation de conservation de 25 % ne s’applique plus. Plans émis de 2015 à 2021 Jusqu’à la cessation de leurs fonctions de dirigeants du Groupe : • à l’issue de la période d'acquisition, les bénéficiaires dirigeants ont l’obligation de conserver 25 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance et de présence) et ce, jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le bénéficiaire, et disponibles, représente l’équivalent d’un seuil fixé à deux ans de la rémunération fixe. Pour les besoins du paragraphe précédent : • la valeur des actions détenues au nominatif s’apprécie par référence à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture précédant la date à laquelle le seuil est apprécié ; • la « rémunération fixe » s’entend du montant de la rémunération fixe brute annuelle du bénéficiaire, en vigueur à la date à laquelle le seuil s’apprécie. Au-delà du seuil précité : (i) l’obligation de conservation de 25 % ne s’applique plus ; et (ii) le bénéficiaire est tenu d’acquérir, ou de conserver, 3 % du nombre d’actions définitivement acquises. Jusqu’à la cessation de leur appartenance au Comité exécutif du Groupe : • à l’issue de la période d'acquisition, les bénéficiaires membres du Comité exécutif au moment de l’attribution ont l’obligation de conserver 25 % du nombre d’actions définitivement acquises (en fonction de l’atteinte des conditions de performance et de présence) et ce, jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le bénéficiaire, et disponibles, représente l’équivalent d’un seuil fixé à deux ans de la rémunération fixe. Pour les besoins du paragraphe précédent : • la valeur des actions détenues au nominatif s’apprécie par référence à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture précédant la date à laquelle le seuil est apprécié ; • la « rémunération fixe » s’entend du montant de la rémunération fixe brute annuelle du bénéficiaire, en vigueur à la date à laquelle le seuil s’apprécie. Au-delà du seuil précité, l’obligation de conservation de 25 % ne s’applique plus. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 255 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société Titres donnant accès au capital – Actions de performance réservées au personnel salarié et aux dirigeants mandataires sociaux Le nombre de droits à actions de performance au 31 décembre 2021 s’élevait à 4 667 194. Si la totalité de ces droits étaient acquis, le capital de la Société serait augmenté de 4 667 194 actions, soit 1,782 % du capital au 31 décembre 2021 dont 0,103 % correspondant à des attributions faites à des dirigeants mandataires sociaux en cours de mandat. Instruments de couverture Les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés à ne recourir à aucun instrument de couverture pour les actions de performance susceptibles de leur être attribuées. En outre, la Société interdit aux membres du Comité exécutif attributaires d’actions de performance de recourir à de tels instruments de couverture. 4.6.4 Contrats de participation et d’intéressement Participation En France, la participation légale fait l’objet d’un accord de Groupe dérogatoire négocié avec les partenaires sociaux incluant la Société et certaines de ses filiales françaises détenues à 50 % et plus, quel que soit l’effectif de la Société concernée. Cet accord permet aux salariés comptant plus de trois mois d’ancienneté de bénéficier de la participation calculée en fonction des résultats de l’ensemble de ces filiales. Le montant de la participation est obtenu selon la formule légale suivante : Réserve spéciale de participation = 1 / 2 × (bénéfice net – 5 % des capitaux propres) × (salaires/valeur ajoutée). L’application de cette formule de calcul aux résultats de chacune des sociétés entrant dans le champ d’application de l’accord constitue la réserve spéciale de participation du Groupe qui s’élevait à environ 263 000 euros bruts pour l’année 2020, versée exceptionnellement en 2022. Rappel des réserves spéciales de participation brutes pour les années antérieures : • RSP 2019 versée en 2020 : environ 1,2 millions d’euros ; • RSP 2018 versée en 2019 : environ 863 000 euros. Le montant global ainsi recueilli est ensuite réparti entre tous les salariés bénéficiaires, proportionnellement au salaire perçu par chacun au cours de l’exercice considéré, sans que ce salaire puisse excéder une somme arrêtée par les signataires, égale à deux fois le Plafond annuel de Sécurité sociale (montant fixé au 31 décembre de l’année considérée). Depuis 2009, dans le cadre de la loi en faveur des revenus du travail du 3 décembre 2008, le blocage des sommes versées au titre de la participation est optionnel et non plus obligatoire. Ainsi, en 2020, 31,39 % des primes de participation 2019 ont été perçues immédiatement par les salariés bénéficiaires. Les choix de la participation au titre de 2020 ne seront connus qu’en 2022. À défaut de réponse, et conformément à la loi, les primes de participation sont affectées pour moitié dans le PERCO Gestion Pilotée et pour moitié dans le cadre du PEEG dans des fonds communs de placement d’entreprise, et bloqués respectivement jusqu’à la retraite ou pendant cinq ans en contrepartie d’avantages fiscaux et sociaux. Ainsi, en 2020, 17,19 % des primes ont été affectées au Plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et 51,42 % au Plan d’épargne entreprise du Groupe (PEEG) en raison d’un taux de non-réponse de 23 %. Les choix de la participation au titre de 2020 ne seront connus qu’en 2022. Intéressement Compte tenu de l’organisation et de la politique de rémunération du Groupe, il existe de multiples accords d’intéressement négociés au niveau de la Société mère et au niveau des filiales ou établissements. Les intéressements sont liés à l’atteinte et au dépassement des objectifs de résultats de chacune de ces filiales ou de ces établissements. Pour la Société, l’intéressement est fondé d’une part sur le respect de la maîtrise des coûts des fonctions support et d’autre part sur l’atteinte d’un niveau prévisionnel d’EBIT. Les modalités de calcul de l’intéressement sont basées sur des critères quantitatifs spécifiques à chaque contrat. Les montants présentent un caractère aléatoire et sont plafonnés. Les accords d’intéressement sont négociés avec les Comités d’entreprise ou les organisations syndicales. 256 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Société 4.6.5 Opérations sur titres de la Société réalisées par les dirigeants État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L. 621-18‑2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2021 Personne concernée Date de la transaction Nature de l’opération Nombre d’actions Paul DUBRULE 26 novembre 2021 Acquisition d'actions 10 000 Paul DUBRULE 30 novembre 2021 Acquisition d'actions 10 000 Sébastien BAZIN 28 juin 2021 Acquisition d'actions de performance 28 040 Sarmad ZOK 26 février 2021 Cession d'options d'achat 40 000 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 257 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Say on pay 2021 du Président‑directeur général 4.7 Say on pay 2021 du Président‑directeur général Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe annuelle 950 000 € La rémunération fixe annuelle de M. Sébastien Bazin pour l’exercice 2021 a été arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ce montant est conforme à la politique de rémunération 2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale tenue le 29 avril 2021 et présentée à la section 3.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020. Ce montant a été versé mensuellement au cours de l’exercice 2021. Rémunération variable annuelle 1 420 208 € Conformément à la politique de rémunération 2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale tenue le 29 avril 2021, le montant de la rémunération variable de M. Sébastien Bazin pouvait représenter de 0 % à 150 % du montant de référence brut de 1 250 000 euros, soit de 0 % à 197 % de sa rémunération fixe annuelle, en fonction du niveau d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’administration rappelés ci-dessous : • les objectifs quantitatifs (poids total de 80 %), à savoir : • excédent brut d’exploitation (EBITDA) en ligne avec le budget 2021 (15 %) ; • Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel en ligne avec le budget 2021 (10 %), • économies RESET en ligne avec le budget 2021 (30 %), • croissance organique nette du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne), en ligne avec le budget 2021 (15 %), • combinaison de critères : • déploiement du programme de sûreté sanitaire dans les hôtels ALL Safe (5 %), • pourcentage de femmes dans les Comités de direction (5 %) ; • les objectifs qualitatifs (poids total de 20 %), à savoir : • stratégie de sortie de crise et management de l’équipe dans la sortie de crise (10 %), • excellence opérationnelle de la nouvelle organisation et développement des talents (10 %). Chaque objectif quantitatif, en fonction de son niveau d’atteinte, pouvait déclencher de 0 % à 160 % de la part de la rémunération variable qu’il représente, et chaque objectif qualitatif, de 0 % à 120 %. Sur ces bases et compte tenu de son appréciation du niveau d’atteinte de ces objectifs, le Conseil d’administration a fixé, lors de sa séance du 23 février 2022, la rémunération variable de Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice 2021 à 1 420 208 euros, dont : • 1 120 208 euros au titre des objectifs quantitatifs, lesquels, au global, ont été atteints à hauteur de 112 %. Le caractère confidentiel des objectifs quantitatifs, relatifs au budget ou à l’ambition interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics), ne permet pas de divulguer le pourcentage d’atteinte. Toutefois, il est précisé que les objectifs relatifs au budget (EBITDA, Free Cash-Flow (hors cessions et croissance externe incluant la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel), économies RESET et croissance organique du nombre de chambres (nette des transferts vers une autre enseigne)) ont été atteints voire dépassés. Les objectifs relatifs au déploiement de ALL Safe et au pourcentage de femmes dans les Comités de Direction n’ont été que partiellement atteints. • 300 000 euros au titre des objectifs qualitatifs, lesquels, au global, ont été atteints à hauteur de 120 % dont 120 % pour la stratégie de sortie de crise et management de l’équipe dans la sortie de crise et 120 % au titre de l’excellence opérationnelle de la nouvelle organisation et développement des talents. Il en résulte que la rémunération variable annuelle de M. Sébastien Bazin représente 113,6 % du montant de référence et 149,5 % de sa rémunération fixe annuelle au titre de 2021. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle 2022. Rémunération exceptionnelle NA M. Sébastien Bazin n’a pas bénéficié de rémunération exceptionnelle au cours de l’exercice 2021. 258 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Say on pay 2021 du Président‑directeur général Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Actions de performance Nombre d’actions = 79 034 (2 374 972 €) Le Conseil d’administration a décidé, lors des séances du 23 février 2021 et du 5 mars 2021, l’émission d’actions de performance au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ainsi, et conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, M. Sébastien Bazin a bénéficié de l’attribution de 79 034 actions de performance, représentant 250 % de sa rémunération fixe annuelle brute initiale (soit 0,03 % du capital de la Société au 31 décembre 2021), soumises aux conditions de performance suivantes : (i) Conditions internes : • pour 50 % : excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au Budget ; et • pour 20 % : Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) opérationnel par rapport au Budget ; (ii) Condition externe pour 30 % : Total Shareholder Return (TSR) de Accor considéré par rapport à l’évolution d’un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux (Melia, NH Hoteles, Whitbread, Hilton, Marriott, Hyatt et IHG) Les conditions de performance de ces plans seront mesurées à l’issue des trois ans de la période de mesure. Le nombre d’actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve de la condition de présence, sera déterminé en fonction des taux de réalisation des conditions de performance détaillées ci-dessus, tels que validés par le Conseil d’administration. Ces taux de réalisation sont calculés selon les échelles d’acquisition préalablement définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution du plan. En ce qui concerne la condition de performance externe, l'acquisition est déclenchée à partir d'un taux de réalisation de la condition d'au moins 90 %. Le caractère confidentiel des autres objectifs quantitatifs, relatifs au budget ou à l’ambition interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics), ne permet d’en divulguer le pourcentage d’atteinte. À l'issue de la période de mesure, la non-atteinte d’un objectif cible, pour une condition de performance, peut être compensée par le dépassement éventuel de l’objectif cible sur une autre condition. Toutefois, l’acquisition finale est plafonnée à 100 % du nombre d’actions initialement attribuées. Pour acquérir définitivement le nombre d'actions initialement attribuées, les bénéficiaires sont également soumis à une condition de présence. En effet, pour acquérir définitivement l’intégralité des actions initialement attribuées, sous réserve du niveau de satisfaction des conditions de performance, M. Sébastien Bazin devra être dirigeant de la Société de façon continue jusqu’au 23 juin 2024 inclus, sauf décès, invalidité ou départ en retraite. En cas de cessation du mandat de dirigeant avant la date d’acquisition, le dirigeant perdra immédiatement le droit de recevoir la totalité des actions initialement attribuées, et ce quel que soit le niveau de satisfaction des conditions de performance, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Rémunération en qualité d’Administrateur NA M. Sébastien Bazin ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur (anciennement appelée jetons de présence). Valorisation des avantages de toute nature 37 349 € Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 29 avril 2021, M. Sébastien Bazin bénéficie d’une voiture de fonction, d’une assurance chômage GSC et de prestations de services de conseil en matière patrimoniale fournies par une société externe, dans la limite de 100 heures pour 2021. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 259 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Say on pay 2021 du Président‑directeur général Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Indemnité de départ NA Lors de sa réunion en date du 16 décembre 2013, le Conseil d’administration a autorisé le principe du versement d’une indemnité de départ au bénéfice de M. Sébastien Bazin, puis a revu, le 19 février 2014, les critères de performance qui y étaient attachés. Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, puis renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2018. Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 29 avril 2021, M. Sébastien Bazin bénéficie d’une indemnité de départ d’un montant équivalent à deux fois la totalité de la rémunération fixe et variable due au titre du dernier exercice clos antérieurement à la date de cessation de son mandat social, cette indemnité étant due en cas de départ contraint, à savoir révocation, sauf pour faute grave ou lourde, du mandat de Président-directeur général ou non-renouvellement du mandat d’Administrateur. Les critères de performance conditionnant le paiement de l’indemnité de départ sont les suivants : • retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût du capital au cours des trois derniers exercices ; • Free Cash-Flow opérationnel positif au moins deux exercices sur les trois derniers exercices ; • taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieur à 27,5 % au moins deux exercices sur les trois derniers exercices. La mesure de la performance se fera comme suit : • si les trois critères sont remplis, l’indemnité est due intégralement ; • si au moins deux des trois critères sont remplis, la moitié de l’indemnité est due ; • si aucun ou un seul des trois critères n’est rempli, aucune indemnité n’est due. Le versement des indemnités de départ à M. Sébastien Bazin est exclu en cas de démission, de non-renouvellement du mandat à son initiative, s'il change de fonction à l'intérieur du Groupe ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein. Au cours de l’exercice 2021, M. Sébastien Bazin n’a pas perçu d’indemnité de départ. Indemnité de non‑concurrence NA M. Sébastien Bazin ne bénéficie d’aucune clause de non-concurrence. 260 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Say on pay 2021 du Président‑directeur général Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Régimes de retraite supplémentaire 0 € perçu Les caractéristiques des régimes de retraite supplémentaire sont précisées dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Les régimes de retraite supplémentaire dont bénéficie M. Sébastien Bazin sont : un régime de retraite à cotisations définies (anciennement « article 83 »), lequel a été transformé en 2021 en un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) dans les conditions décrites ci-après, mis en œuvre dans le cadre des articles L. 242-1 et L. 911-1 du Code de la sécurité sociale, complété par un régime de retraite à prestations définies et à droits acquis en application des dispositions de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (dit régime « L. 137‑11‑2 »). Ces régimes ont été externalisés par le Groupe auprès d’un organisme habilité, auprès duquel sont versées les primes afférentes. M. Sébastien Bazin bénéficie en outre toujours d’un régime de retraite à prestations définies (dit « article 39 »), étant rappelé que ce régime a été gelé et qu’aucun nouveau droit conditionnel à prestations n’a été alloué au titre de périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. S’agissant du régime à cotisations définies (anciennement « article 83 »), il a été transformé en un plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) à compter du 1 er juillet 2021. En effet, prise en application de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE), l’ordonnance portant réforme de l’épargne retraite a créé de nouveaux plans d’épargne retraite, dont le plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). Ces nouveaux dispositifs sont régis par des règles similaires, plus simples et plus flexibles pour les épargnants. Par ailleurs, cette réforme a également pour effet l’arrêt de la commercialisation des anciens dispositifs. M. Sébastien Bazin, dirigeant mandataire social de la Société ayant plus d’un an d’ancienneté et une rémunération annuelle brute supérieure à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS), réunit les conditions d’éligibilité au plan d’épargne retraite obligatoire (PERO). Il percevra, au moment de la liquidation de sa retraite, une rente viagère, avec possibilité de réversion, dont le montant est fonction des cotisations versées par la Société chaque année de participation au régime. La cotisation annuelle versée par la Société correspond à 8 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de l’année précédente, dans la limite de huit PASS. Conformément aux dispositions du Code de la sécurité sociale, les participants conservent leurs droits au titre de ce régime en cas de départ de l’entreprise avant la liquidation de leur retraite. Le montant de la cotisation versée au titre de 2021 à un organisme assureur dans le cadre de ce régime pour M. Sébastien Bazin s’élève à 26 327 euros. Le montant estimatif de la rente annuelle de M. Sébastien Bazin au titre de ce régime s’élève, à la date de clôture de l’exercice, à 3 658 euros. Pour la quote-part de cotisation correspondant au plafond d’exonération sociale (5 % de la rémunération dans la limite de cinq PASS), la Société verse le forfait social de 20 % sur la base du montant total de la cotisation employeur et le bénéficiaire a à sa charge le paiement de la Contribution sociale généralisée (CSG) et de la Contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) sur la base du montant individuel qui lui a été accordé. Sur la quote-part de cotisation supérieure au plafond susvisé, la Société verse les cotisations de sécurité sociale (part patronale) et le bénéficiaire a à sa charge le paiement de la CSG, de la CRDS et des cotisations de sécurité sociale (part salariale). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 261 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Say on pay 2021 du Président‑directeur général Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Régimes de retraite supplémentaire (suite) 0 € perçu S’agissant du régime de retraite à prestations définies et à droits acquis en application des dispositions de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale (dit régime « L. 137‑11‑2 »), il a été mis en place par la Société à compter de l’exercice 2021 (étant rappelé que ce nouveau dispositif a notamment fait suite à la fermeture du régime à prestations définies dit « article 39 » depuis le 31 décembre 2019 et au gel des droits dont bénéficient potentiellement les participants au titre dudit régime et ce, en conséquence de la réforme relative aux régimes de retraite à prestations définies par l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019). Monsieur Sébastien Bazin, dirigeant mandataire social de la Société, ayant plus de six mois d’ancienneté, étant présent au sein de la Société à la signature du règlement et percevant une rémunération de référence annuelle supérieure à huit PASS, réunit par ailleurs les conditions d’éligibilité au régime de retraite L. 137-11-2 qui a été mis en place par la Société. Il percevra, au moment de la liquidation de sa retraite, une rente viagère, avec possibilité de réversion sur option. Il acquiert progressivement des droits, calculés pour chaque année de participation au régime. Ces droits représentent de 1,6 % à 2,4 % de sa rémunération de référence annuelle en fonction de tranches de rémunération, à savoir : • part de la rémunération de référence excédant 8 PASS et jusqu’à 12 PASS : 1,6 %, • part de la rémunération de référence excédant 12 PASS et jusqu’à 24 PASS : 2,4 %, • part de la rémunération de référence excédant 24 PASS et jusqu’à 60 PASS : 1,6 %. Les droits acquis annuellement sont plafonnés à 3 % de la rémunération de référence annuelle considérée. Ces droits constituent la rente viagère à percevoir in fine. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a en outre soumis le versement de la rente servie par le régime de retraite supplémentaire à prestations définies L. 137-11-2, pour l’année 2021, à la satisfaction des deux conditions de performance suivantes : • l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au budget (pour 50 %), • le Free Cash Flow (hors cessions et croissance externe) incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au budget (pour 50 %). La satisfaction des conditions à hauteur d’au moins 75 % déclenche l’acquisition des droits (en dessous de 75 %, l’acquisition des droits est calculée de manière linéaire). Le niveau d’atteinte de ces conditions, constaté et validé par le Conseil d’administration lors de la réunion du 23 février 2022 a permis l’acquisition de 100 % des droits au titre de l’exercice. Les droits acquis de M. Sébastien Bazin, pour l’année 2021, correspondent à un montant de rente viagère finale de 24 481 € soit 1,52 % de la rémunération de référence annuelle 2021. S’agissant du régime de retraite à prestations définies (dit « article 39 ») : M. Sébastien Bazin dirigeant mandataire social de la Société bénéfice toujours potentiellement des droits au titre de ce régime dont les caractéristiques sont détaillées ci-dessous. Il est rappelé qu’en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels à prestations définies, ce régime a été gelé et aucun nouveau droit conditionnel à prestations n’a été alloué au titre de périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. 262 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Say on pay 2021 du Président‑directeur général Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Pour acquérir annuellement des droits, M. Sébastien Bazin devait avoir une rémunération de référence annuelle supérieure à cinq PASS et avoir rempli ces conditions pendant plus de six mois au cours de l’année considérée. Il percevra, au moment de la liquidation de sa retraite, une rente viagère, avec possibilité de réversion, sous réserve d’achever sa carrière dans le Groupe. À défaut, il ne bénéficiera d’aucun droit. Le règlement du régime prévoit toutefois la possibilité de maintenir : • les droits potentiels au titre du régime en cas de révocation après l’âge de 55 ans, de mise en préretraite sur la période allant du départ de la Société jusqu’à la date de liquidation des droits au titre du régime de retraite de base, ou d’invalidité de 2 e ou 3 e catégorie au sens de la Sécurité sociale avant la liquidation des droits à retraite supplémentaire ; • les droits dérivés en cas de décès avant la liquidation des droits à retraite supplémentaire. La rente servie par ce régime sera réduite du montant de rente viagère dû au titre du régime à cotisations définies (« Article 83 ») décrit ci-dessus et issu des cotisations versées au titre des exercices antérieurs à 2020. Il a acquis progressivement des droits potentiels, calculés chaque année de participation au régime, jusqu’au 31 décembre 2019, en fonction de sa rémunération de référence annuelle (la rémunération de référence annuelle étant définie comme le salaire annuel brut de base, la rémunération variable et les éventuelles primes exceptionnelles versées au cours de l’exercice considéré). Ces droits potentiels représentent, pour chaque année de participation, de 1 % à 3 % de sa rémunération de référence annuelle en fonction de tranches de rémunération, à savoir : • part de la rémunération de référence comprise entre 4 PASS et 8 PASS : 1 % ; • part de la rémunération de référence excédant 8 PASS et jusqu’à 12 PASS : 2 % ; • part de la rémunération de référence excédant 12 PASS et jusqu’à 24 PASS : 3 % ; • part de la rémunération de référence excédant 24 PASS et jusqu’à 60 PASS : 2 %. Le versement de la rente servie par ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies était soumis à la satisfaction des deux conditions de performance suivantes : • excédent brut d’exploitation (EBITDA) par rapport au budget (pour 50 %) ; • Free Cash Flow hors cessions et croissance externe, incluant la variation du BFR opérationnel par rapport au budget (pour 50 %). Le niveau d’atteinte des conditions de performance a été validé chaque année par le Conseil d’administration. Les droits potentiels pour une année donnée de participation correspondent donc à la somme des montants obtenus pour chacune des tranches ci-dessus, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance. Le montant de la rente viagère finale correspond à la somme des droits potentiels ainsi calculés pour chaque année jusqu’au 31 décembre 2019. En application du régime, deux plafonds sont appliqués au montant final de la rente annuelle : • le montant de la rente annuelle brute acquise ne pourra excéder 30 % de la dernière rémunération de référence annuelle ; • considérant que sa rémunération dépasse 12 PASS, le taux de remplacement global (régimes obligatoires plus régimes supplémentaires Accor) lors de la liquidation de sa retraite sera plafonné à 35 % de la moyenne de ses trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées constatées sur une période de 10 ans précédant son départ en retraite. Les droits potentiels de M. Sébastien Bazin au titre de ce régime ont été estimés, au 31 décembre 2021, à 246 126 euros. À ce jour, les charges sociales et fiscales pesant sur ce régime sont les suivantes : sur option irrévocable, la Société a choisi de calculer le montant de sa contribution sur les rentes servies aux retraités au taux de 32 % pour les rentes liquidées à compter du 1 er janvier 2013 et de 16 % pour celles liquidées avant le 1 er janvier 2013. De son côté, le bénéficiaire est soumis, comme pour tout revenu de remplacement, à la CSG et à la CRDS, ainsi qu’à une cotisation maladie et à une Contribution additionnelle de solidarité pour l’autonomie (CASA) sur le montant de sa rente. Dans le cas spécifique des rentes issues des régimes de retraite à prestations définies, une contribution sociale est à la charge du bénéficiaire de la rente, dont le taux varie en fonction du montant de la rente et de sa date de liquidation. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 263 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblée Générale annuelle 4.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, tel que mentionné en page 349 du Document d’enregistrement universel, il existe des clauses de changement de contrôle dans certains contrats de financement. La répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires de la Société sont présentés à la section 7.4.1 du présent Document d’enregistrement universel. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés à la section 7.4.1 du présent Document d’enregistrement universel. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi que les pouvoirs du Conseil d’administration figurent dans les statuts et sont présentés aux sections 4.1.2 et 4.1.1 du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, il est rappelé que les actionnaires, réunis lors de l’Assemblée Générale annuelle le 29 avril 2021, ont autorisé la Société à émettre en cas d’offre publique sur ses titres, des bons de souscription d’actions à hauteur d’un maximum de 25 % du capital et à les attribuer gratuitement à l’ensemble des actionnaires. En cas d’offre publique sur les titres de la Société, une telle attribution permettrait, si la Société estimait le prix offert par action insuffisant, un renchérissement de ce prix, voire de faire échec à l’offre si l’offrant ne souhaitait pas en augmenter le prix. La mise en œuvre de cette autorisation en cas d’offre publique serait du ressort du Conseil d’administration agissant sur recommandation positive d’un Comité ad hoc du Conseil d’administration, composé de trois Administrateurs indépendants et présidé par la Vice- présidente, Administratrice référente, qui se prononcerait sur avis d’un Conseil financier. En cas d’utilisation de cette autorisation, les bons qui seront attribués deviendront caducs en cas d’échec de l’offre ou de toute offre concurrente. Il est proposé aux actionnaires de renouveler cette autorisation lors de l’Assemblée Générale annuelle 2022. À notre connaissance, il n’existe pas d’autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. 4.9 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale À la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et des conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions reglementées. 4.10 Assemblée Générale annuelle L’Assemblée Générale se tiendra le 20 mai 2022 à 9 heures, au siège social de la Société situé 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire et règlementaire. L’avis de réunion incluant le projet d’ordre du jour et les projets de résolutions seront publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et seront disponibles sur le site Internet de la Société : group.accor.com dans les délais légaux. En application des dispositions prévues par la loi, il est indiqué que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées dans les Statuts, disponibles sur le site Internet de la Société. Ils concernent notamment les conditions d’admission (article 24 des Statuts), la tenue de l’Assemblée (article 25), les seuils statutaires et les dispositions particulières qui s’y attachent (article 9). 264 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autorisations en matière d’opérations sur le capital de la Société 4.11 Autorisations en matière d’opérations sur le capital de la Société L’Assemblée Générale a conféré au Conseil d’administration les autorisations détaillées ci-dessous. Nature de l’autorisation Date d’autorisation Montant autorisé (nominal) Durée et limite de validité Utilisation de l’autorisation au cours de l’exercice 2021 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues Assemblée Générale du 29 avril 2021 10 e résolution 10 % du capital 24 mois 29 avril 2023 Néant Augmentation de capital et émission de valeurs mobilières composées : Assemblée Générale du 29 avril 2021 11 e à 15 e résolutions 26 mois 29 juin 2023 • avec droit préférentiel 50 % du capital environ 392 millions d’euros (1) Néant • sans droit préférentiel par offre au public 10 % du capital environ 78 millions d’euros (1) avec ou sans délai de priorité de souscription Néant • sans droit préférentiel par offre réservée 10 % du capital environ 78 millions d’euros (1) Néant • augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire 15 % du montant de l’émission initiale (ou selon réglementation en vigueur au jour de l’émission) Néant • rémunération d’apport en nature 10 % du capital environ 78 millions d’euros (1) Néant ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 265 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autorisations en matière d’opérations sur le capital de la Société Nature de l’autorisation Date d’autorisation Montant autorisé (nominal) Durée et limite de validité Utilisation de l’autorisation au cours de l’exercice 2021 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes Assemblée Générale du 29 avril 2021 16 e résolution 50 % du capital environ 392 millions d’euros (1) 26 mois 29 juin 2023 Néant Augmentation de capital au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise Assemblée Générale du 29 avril 2021 18 e résolution 2 % du capital social de la Société, au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital 26 mois 29 juin 2023 Néant Attribution gratuite d’actions, soumise à condition de performance Assemblée Générale du 30 avril 2019 31 e résolution 2,5 % du capital constaté Au 30 avril 2019 Dirigeants : plafonnement à 15 % de l'ensemble des actions attribuées au titre de la 32 e résolution de l'Assemblée Générale du 30 avril 2019 38 mois 30 juin 2022 Attribution, sous condition de performance et de présence, (i) le 23 juin 2021 de 1 353 236 actions et (ii) le 29 octobre 2021 de 50 205 actions. Attribution gratuite d’actions, non soumise à condition de performance Assemblée Générale du 29 avril 2021 19 e résolution 0,2 % du capital constaté Au 29 avril 2021 38 mois 29 juin 2024 Attribution, sous condition de présence, le 17 mai 2021 de 336 410 actions. Bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Assemblée Générale du 29 avril 2021 21 e résolution 25 % du capital environ 196 millions d’euros (1) 12 mois 29 avril 2022 Néant (1) À la date de l'autorisation par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021. Il est rappelé que, conformément à la 17 e résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, la limitation globale des autorisations d’augmentation du capital social est la suivante : • augmentation de capital avec et sans droit préférentiel de souscription : 50 % du capital (environ 392 millions d’euros (1) ); • augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription : 10 % du capital (environ 78 millions d’euros (1) ). (1) À la date de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. 266 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 4.12 Annexes 4.12.1 Annexe A - Règlement intérieur du Conseil d'administration Règlement intérieur du Conseil d'administration Les membres du Conseil d’administration de Accor (ci‑après la « Société ») ont souhaité adhérer aux règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce Règlement s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, notamment le Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Ce Règlement est strictement interne, et vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration. Il ne peut être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des Administrateurs, de la Société, ni de toute société du groupe AccorHotels (ci-après le « Groupe »). Il s’applique, en tant que de besoin, aux censeurs nommés par le Conseil d’administration, ainsi qu’aux co-Présidents Fondateurs désignés à l’article 21 des statuts de la Société. Ce Règlement sera porté à la connaissance des actionnaires et du public. 1. Composition Le Conseil d’administration est composé, au moins pour moitié, d’Administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants au sens des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Chaque année, le Conseil d’administration procède à l’évaluation du caractère indépendant de chacun des Administrateurs au regard de ces critères. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public dans le Document d’enregistrement universel. 2. Réunions Le Conseil d’administration tient au moins six réunions par an, dont une consacrée à l’examen du budget et une consacrée à une revue stratégique de l’activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux Administrateurs au plus tard le 31 mars de l’année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles sont transmises par le Secrétaire du Conseil. Le projet de procès-verbal de chaque réunion est adressé aux Administrateurs dans les quinze jours de la tenue de ladite réunion et est soumis à l’approbation du Conseil lors de la seconde réunion suivante. Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une réunion est consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée de son fonctionnement. Les Administrateurs non-exécutifs se réunissent une fois par an, hors la présence des Administrateurs exécutifs et des dirigeants sociaux, pour évaluer la performance de ces derniers et réfléchir à l’avenir du management. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent aux réunions par tous moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 3. Information du Conseil d’administration Sont fournies aux Administrateurs toutes les informations qu’ils estiment nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l’ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé aux Administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions. En outre, les Administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d’une synthèse périodique des notes d’analystes financiers portant sur la Société et, le cas échéant, les notes elles-mêmes. Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, d’organisation et de systèmes d’information. Les Administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président-directeur général, qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Les Administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, en dehors de la présence des mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président-directeur général. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 267 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 4. Compétences du Conseil d’administration Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration : • approuve le budget annuel, y compris le plan de financement annuel, et le plan pluriannuel présentés par le Président-directeur général ; • examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l’article 2 du présent Règlement, et les arrête ; • approuve préalablement et sur recommandation du Comité des engagements les décisions suivantes du Président-directeur général : (i) tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » : • les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise, • les investissements directs en propriété (création d’une activité/construction, rénovation ou extension d’un hôtel/investissement de développement technologique), • les investissements locatifs (le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant alors celui de la valeur de marché de l’actif pris en location), • les contrats de management hôtelier avec minimum garanti, • les prêts et augmentations de capital dans des sociétés non détenues majoritairement (en capital et en droits de vote) par la Société ou une de ses filiales. Il est néanmoins précisé que, pour les opérations de financement, le Président-directeur général est autorisé à procéder, sans approbation préalable du Conseil d’administration, à tout engagement financier d’un montant inférieur ou égal à 1 milliard d’euros pour autant qu’un tel engagement financier soit pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe telle qu’approuvée au préalable par le Conseil d’administration. Dans un tel cas, le Conseil d’administration est informé a posteriori par le Président-directeur général des opérations réalisées. Il est également précisé que l’approbation préalable du Conseil n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure à 1 an, quel qu’en soit le montant, (ii) toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier), (iii) toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dès lors qu’elle porte sur un nombre supérieur à 1 million d’actions par opération ou qu’elle a pour effet de dépasser le seuil de 2 millions d’actions par an ; • peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de cautions, avals et garanties au nom de la Société dans la limite de 1 milliard d’euros par an, étant précisé d’une part que, conformément aux statuts de la Société, la durée de validité de cette autorisation est d’un an, et d’autre part, que le Président-directeur général rend compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu de cette autorisation ; • délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation. 5. Vice-président du Conseil d’administration – Administrateur référent Le Conseil d’administration peut nommer un Administrateur indépendant aux fonctions de Vice- président conformément à l’article 14 des statuts de la Société. Celui-ci est nommé pour la durée de son mandat d’Administrateur, étant précisé que le Conseil d’administration peut néanmoins mettre fin à ces fonctions à tout moment. Conformément aux statuts de la Société, le Vice- président peut, en cas d’empêchement du Président- directeur général, convoquer le Conseil d’administration et, en cas d’absence du Président-directeur général, en présider les réunions. Le Vice-président est le point de contact privilégié pour les autres Administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise et préside une réunion réservée aux Administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration. Le Vice-président veille à ce qu’il soit répondu aux demandes d’actionnaires non représentés au Conseil d’administration, et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions. À cet effet, la Société lui attribue une adresse électronique spécifique. Il tient le Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires. En outre, le Vice-président supervise les évaluations formelles du fonctionnement du Conseil d’administration, approuve le plan annuel des sujets de stratégie qui sont destinés à figurer à l’ordre du jour des réunions du Conseil après qu’il lui ait été soumis par le Président- directeur général et traite les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d’administration dans le cadre de la procédure de gestion des situations de conflits d’intérêts décrite à l’article 9. Il bénéficie de l’assistance du Secrétariat général de la Société pour les tâches administratives résultant de ces fonctions. 268 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 6. Comités du Conseil d’administration Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’Administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d’Administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président-directeur général, rendent compte régulièrement au Conseil de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président-directeur général. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président-directeur général. Les Comités permanents du Conseil sont au nombre de quatre : • le Comité d’audit, de la compliance et des risques ; • le Comité des engagements ; • le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ; • le Comité de la stratégie internationale. Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs Comités ad hoc. La présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Sur invitation du Président du Comité concerné, le Président-directeur général assiste aux réunions des Comités spécialisés. Toutefois, il n’assiste pas à la partie des réunions du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE au cours de laquelle sont évoqués des points de l’ordre du jour le concernant à titre personnel, ni à la partie des réunions du Comité d’audit, de la compliance et des risques au cours de laquelle les membres du Comité s’entretiennent avec les Commissaires aux Comptes. Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne (qui peut être choisie en dehors des membres du Comité) désignée par le Président du Comité. Chaque Comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises. Il appartient à chaque Comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires. Les Comités du Conseil n’ont pas de pouvoir propre de décision. 6.1. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques Le Comité d’audit, de la compliance et des risques a pour mission d’une part de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe. D’autre part, il a également pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration en matière de compliance. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes : Audit et risques : • il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées. À cette occasion, il examine les projets de communiqué de presse et d’avis financier relatifs aux comptes destinés à être publiés par la Société ; • il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; • il examine la politique et s’assure des moyens en matière de gestion des risques ; • il examine l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur financier sur ces sujets ; • il suit l’efficacité de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il s’assure de la performance du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d’identification des risques et les principes d’organisation et de fonctionnement de la Direction de l’Audit interne. Il est également informé du programme de travail et d’une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l’Audit interne ; • il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et, en particulier, examine le programme d’intervention des Commissaires aux Comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux Comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ; • lors de la désignation des Commissaires aux Comptes, il conduit la procédure de sélection en menant un appel d’offres des différents cabinets (sauf en cas de renouvellement de mandat) et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux Comptes proposés ; • il autorise, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les services autres que la certification des comptes susceptibles d’être confiés aux Commissaires aux Comptes ainsi qu’à leur réseau ; ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 269 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes • il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau au cours de l’exercice, en rend compte au Conseil d’administration et formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal ; • il s’assure de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, notamment en prenant connaissance de leur déclaration d’indépendance, et fait part au Conseil d’administration de son appréciation sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; • il rend régulièrement compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Compliance : • il examine l’organisation et la mise en œuvre du dispositif de la Société en matière de compliance et notamment se tient informé du déploiement des politiques de compliance ; • il examine les questions éthiques dont il pourrait avoir connaissance, ou que le Conseil ou son Président renvoie à son examen ; • il prend connaissance annuellement du rapport du Comité éthique et RSE. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques est composé de trois à six membres possédant les connaissances techniques nécessaires à leur devoir de diligence, dont au moins deux tiers d’Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration. Il est présidé par un Administrateur indépendant. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques tient au moins trois réunions par an, dont une est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le Directeur de l’Audit interne. Le Comité d’audit, de la compliance et des risques a la faculté d’auditionner les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des mandataires sociaux et/ ou du Directeur financier après information préalable du Président-directeur général. Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du Comité accompagnées d’un ordre du jour. Le calendrier des réunions du Comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l’examen des comptes semestriels et annuels au moins deux jours avant la réunion du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit, de la compliance et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du Comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d’une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. Le Président-directeur général, le Directeur financier et les Commissaires aux Comptes assistent, en tant que de besoin, aux réunions du Comité d’audit, de la compliance et des risques. 6.2. Le Comité des engagements Le Comité des engagements est composé de sept membres au plus. Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président ou par le Président-directeur général. Les recommandations émises par le Comité des engagements sont votées à la majorité simple, étant entendu que ces recommandations doivent ensuite faire l’objet d’une délibération du Conseil d’administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe. Le Comité des engagements a ainsi pour mission de préparer les réunions du Conseil d’administration et d’émettre des recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les points suivants : • toute fusion, scission ou apport partiel d’actif de la Société ; • toute modification de l’objet social de la Société ; • tout engagement ou toute opération pour lequel ou laquelle le Président-directeur général doit obtenir l’approbation préalable du Conseil d’administration en application de l’article 4. c) du présent Règlement intérieur. 6.3. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a pour mission d’une part de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives à la rémunération des mandataires sociaux et à la politique d’attribution d’instruments d’intéressement long-terme et, d’autre part, de préparer l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société. Enfin, il a également pour mission de veiller à la bonne application des principes de place de gouvernement d’entreprise et de préparer les décisions du Conseil d’administration concernant la responsabilité sociale et environnementale. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessus et exerce en particulier les tâches suivantes : Nominations : • il formule des recommandations, en liaison avec le Président-directeur général, quant à la nomination et au plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’à la sélection de nouveaux Administrateurs. Dans le processus de sélection des candidats aux fonctions d’Administrateur, le Comité prend en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil, veille à ce que chaque Administrateur pressenti possède les qualités et la disponibilité requises, et s’assure que les Administrateurs représentent un éventail d’expériences et de compétences permettant au Conseil d’administration de remplir efficacement ses missions avec l’objectivité et l’indépendance nécessaires tant par rapport à la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d’actionnaires particulier ; • il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe. 270 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes Rémunérations : • il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération à court terme, l’attribution d’instruments de motivation à moyen ou long terme comme les actions de performance et les options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que tous dispositifs relatifs à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature ; • il définit et met en œuvre les règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ; • il donne au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution d’instruments de motivation à moyen ou long terme comme les options de souscription ou d’achat d’actions ou les actions de performance au profit des salariés du Groupe et sur le ou les plans proposés par le Président-directeur général ; • il est informé et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe et examine la cohérence de cette politique ; • il formule une recommandation au Conseil sur le montant global de la rémunération des Administrateurs qui est proposé à l’Assemblée Générale de la Société. Il propose au Conseil des règles de répartition de cette rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte, conformément à l’article 8 du présent Règlement, de leur assiduité au Conseil et dans les Comités ; • il examine la politique et les projets proposés par le Président-directeur général en matière d’augmentation de capital réservée aux salariés et de tout programme d’actionnariat salarié ; • il examine les couvertures d’assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ; • il approuve l’information donnée aux actionnaires dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur la rémunération des mandataires sociaux et sur les principes et modalités qui guident la fixation de la rémunération de ces dirigeants, ainsi que sur l’attribution et l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et l’attribution d’actions de performance. Gouvernance : • il est chargé, en liaison avec le Président-directeur général, de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes du gouvernement d’entreprise et en particulier de préparer l’évaluation des travaux du Conseil ; • il mène des réflexions et émet des recommandations sur les bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, et notamment, examine la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société adhère ; • il examine régulièrement la situation des Administrateurs au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil et formule des recommandations s’il apparaît nécessaire de revoir la qualification des Administrateurs ; • il veille en permanence sur l’évolution de l’actionnariat de la Société et réfléchit aux moyens, notamment juridiques, permettant d’améliorer la connaissance de l’actionnariat ; • dans le cadre de la procédure de gestion des conflits d’intérêts, il examine tous les cas de conflit d’intérêts d’un ou plusieurs actionnaires au regard de l’intérêt social, ou de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires et des cas de conflits d’intérêts concernant les Administrateurs ; • il examine l’évolution des missions du Conseil d’administration ; • il prépare toutes discussions entre la Société et les actionnaires, portant sur l’évolution de leur participation au capital, leur représentation éventuelle dans les organes sociaux, et les éventuelles relations contractuelles entre ces actionnaires et la Société, notamment en préparant les décisions du Conseil d’administration autorisant les conventions dites réglementées. Responsabilité sociale et environnementale : • il examine les orientations de la politique RSE et prend connaissance des résultats de celle-ci. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE est composé de trois à sept membres, dont une majorité d’Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration, ainsi que d’un Administrateur représentant les salariés. Il est présidé par un Administrateur indépendant. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE tient au moins deux réunions par an. Les convocations sont adressées sur instruction du Président du Comité, accompagnées d’un ordre du jour. 6.4. Le Comité de la stratégie internationale Le Comité de la stratégie internationale est composé de tous les Administrateurs et a pour mission de préparer les réunions du Conseil d’administration et d’émettre des recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe à l’international, et en particulier en matière : • d’axes stratégiques de développement hôtelier du Groupe à l’international ; • de répartition géographique des activités du Groupe et des enjeux et risques géopolitiques correspondants ; • de suivi de projets, d’alliances et de partenariats internationaux significatifs du Groupe. Le Comité tient au moins deux réunions par an. Les convocations sont adressées sur instruction du Président du Comité, accompagnées d’un ordre du jour. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 271 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 7. Secrétaire du Conseil d’administration Conformément aux statuts, le Conseil d’administration nomme un Secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres. Le Secrétaire du Conseil a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d’administration sur mandat du Président-directeur général et d’établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est chargé de l’envoi des documents de travail aux Administrateurs dans les conditions prévues à l’article 3 du présent Règlement intérieur, et se tient plus généralement à la disposition des Administrateurs pour toute demande d’information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Il est également chargé de conserver les déclarations sur l’honneur visant à la prévention des conflits d’intérêts prévus à l’article 9. Enfin, à la demande du Président-directeur général ou des Présidents des Comités, le Secrétaire du Conseil assiste, en tant que de besoin, aux réunions des Comités et peut être chargé d’adresser des documents de travail aux membres des Comités. 8. Rémunération des Administrateurs Le Conseil d’administration procède, sur la proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, à la répartition du montant annuel de la rémunération allouée par l’Assemblée Générale. Les membres du Conseil ont droit à une part fixe en considération de leurs fonctions d’Administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un ou plusieurs Comités, et à une part variable fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont ils sont membres. Les principes de cette répartition sont les suivants : • le montant annuel de la rémunération des Administrateurs est réparti en une enveloppe destinée au Conseil et une enveloppe destinée aux Comités, selon une clé de répartition décidée par le Conseil ; • le tiers de l’enveloppe destinée au Conseil et de l’enveloppe destinée aux Comités sert à verser la part fixe de la rémunération des Administrateurs ; • les deux tiers de l’enveloppe destinée au Conseil et de l’enveloppe destinée aux Comités servent à verser la part variable de la rémunération des Administrateurs, sur la base d’un montant par réunion fixé par le Conseil en fonction, dans chaque cas, du nombre total de réunions intervenues au cours de l’exercice et du nombre de membres composant chaque instance, la part variable ainsi déterminée étant ensuite versée à chaque Administrateur en fonction de son assiduité ; • les fonctions de Vice-président du Conseil d’administration donnent droit, en plus de la part fixe à laquelle donnent droit les fonctions d’Administrateur, à une part fixe d’un montant forfaitaire défini par le Conseil d’administration ; • un montant forfaitaire destiné aux fonctions de Censeur est réparti selon les mêmes règles que celles décidées pour l’enveloppe destinée au Conseil ou celle destinée aux Comités ; • les fonctions de Président de Comité donnent droit à une part fixe égale au double de la part fixe à laquelle donnent droit les fonctions de membre de ce Comité ; • les membres du Comité d’audit, de la compliance et des risques, ainsi que les membres du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE perçoivent une part fixe majorée selon une clé de majoration décidée par le Conseil d’administration ; • les Administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué ne perçoivent pas de rémunération à ce titre ; • les Administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération à ce titre, étant précisé que le montant qu’ils auraient dû percevoir ne sera pas distribué et que la Société a pris l’engagement d’affecter une somme équivalente au soutien de collaborateurs du Groupe en difficulté ; • le Conseil d’administration peut, au titre de la part variable, allouer une rémunération exceptionnelle pour une mission ou un mandat confié à un Administrateur ou à un Censeur ; • le règlement de la rémunération des Administrateurs est effectué dans les trois mois de l’exercice échu. 9. Conflits d’intérêts et informations sensibles 9.1. Situations de conflits d’intérêts Tout Administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou indirecte, par personne interposée ou de toute autre manière, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, en informe le Vice-président du Conseil d’administration ainsi que le Secrétaire du Conseil. Il est précisé en tant que de besoin qu’un rattachement direct ou indirect à une personne ayant des intérêts concurrents à ceux de la Société peut, outre la situation de conflit d’intérêts qu’il engendre, soulever également des difficultés au regard des règles de concurrence. À cet égard, un Administrateur ne peut durant son mandat accepter sans autorisation du Conseil un mandat social ou des fonctions de direction ou de consultant au sein d’une personne ayant des intérêts concurrents à ceux de la Société. Il est également rappelé qu’aux termes de l’article 15 des statuts de la Société les Administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil sont tenus à une obligation de confidentialité à l’égard des informations données au cours de débats. 272 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 9.2. Informations sensibles du point de vue du droit de la concurrence Aucune information sensible du point de vue du droit de la concurrence ne peut être dévoilée ou discutée en présence d’un Administrateur ayant un rattachement direct ou indirect à une personne ayant des intérêts concurrents à ceux de la Société (un « Administrateur Concerné »). La notion d’information sensible du point de vue du droit de la concurrence s’entend de toute information non publique qui pourrait permettre à l‘Administrateur Concerné de comprendre ou d’influencer la stratégie, notamment commerciale, de la Société sur le ou les marchés où est présente la personne ayant des intérêts concurrents à ceux de la Société et avec laquelle l’Administrateur Concerné a un rattachement. Cette notion recouvre, en particulier, les informations ayant trait, pour le ou les marchés considérés : • aux projets de développement en cours ou futurs, notamment en matière de fusions-acquisitions ; • aux prix ou stratégies de prix actuels ou futurs (y compris les remises ou rabais) ; • aux ventes, promotions, termes et conditions promotionnelles et publicitaires actuels ou futurs (y compris les dépenses promotionnelles ou publicitaires, les termes et conditions de vente, et plus généralement les stratégies de ventes) ; • aux marges et objectifs ou indicateurs de profitabilité relatifs à des activités, produits ou services spécifiques ; • aux capacités actuelles ou futures, y compris les plans d’augmentation ou de réduction des capacités ; • aux clients, listes de clients, programmes de fidélité et, le cas échéant, aux réponses ou projets de réponses aux appels d’offres ; • aux coûts liés à des produits, services ou technologies ; • aux projets technologiques, informatiques ou de recherche-développement ; • aux parts de marché ; • à l’analyse du marché, y compris aux évolutions anticipées de l’offre et/ou de la demande et des prix ; à moins dans chaque cas que cette information ne soit plus sensible du point de vue du droit de la concurrence, en raison de son caractère général, ou parce que suffisamment ancienne ou agrégée, ou encore parce que composée uniquement de données publiques. Le risque d’échange d’informations sensibles du point de vue du droit de la concurrence est assimilé en tous points à une situation de conflit d’intérêts au sens du présent article. 9.3. Déclaration des conflits d’intérêts Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque Administrateur déclare les liens de toute nature qu’il entretient, directement ou indirectement, par personne interposée ou de toute autre manière, avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs concurrents, clients, partenaires ou fournisseurs. Il l’adresse au Président-directeur général et au Vice-président, avec copie au Secrétaire du Conseil. En cas de survenance d’un événement rendant en tout ou partie inexacte la déclaration, ou en cas de doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel, l’Administrateur en informe sans délai le Vice-président et le Secrétaire du Conseil. Sur la base de ces déclarations, le Vice-président, avec l’assistance du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, de conseils externes, établit une liste, Administrateur par Administrateur, des sujets susceptibles de susciter des conflits d’intérêts. Il en informe le Conseil d’administration annuellement, et à l’occasion de chaque modification, et rappelle les mesures adoptées afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts. 9.4. Ligne de conduite en cas de situation de conflit d’intérêts En cas de situation de conflit d’intérêts, même potentiel, l’Administrateur s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et est invité à quitter, le temps des débats et du vote, la réunion du Conseil ou du Comité traitant du sujet. Il ne reçoit pas les informations relatives au point de l’ordre du jour suscitant un conflit d’intérêts, ni la partie du procès-verbal du Conseil d’administration correspondante. Si l’agenda de telle ou telle réunion du Conseil ou d’un Comité le nécessite, la réunion peut sur décision du Président-directeur général ou du Vice-président être organisée en deux parties, l’une se déroulant en présence du ou des Administrateurs Concernés, au cours de laquelle aucune information sensible du point de vue du droit de la concurrence ou plus généralement d’un conflit d’intérêts ne peut être discutée, et l’autre se déroulant hors la présence de ces Administrateurs. Toute décision du Conseil d’administration concernant un conflit d’intérêts est relatée dans le procès-verbal du Conseil. Toute difficulté relative à la mise en œuvre du présent article 9 sera soumise au Vice-président du Conseil ou, à la demande de ce dernier en cas de difficulté, au Comité d’audit, de la compliance et des risques, en présence du Vice-président. En cas de difficulté persistante, le Conseil d’administration se prononcera sur recommandation du Comité. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 273 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes 4.12.2 Annexe B - Charte de l’administrateur (telle que modifiée le 29 avril 2014) Charte de l’Administrateur (telle que modifiée le 29 avril 2014) Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaque Administrateur, quels que soient les motifs de sa désignation et sa qualification par le Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, représente l’ensemble des actionnaires, et adhère, à ce titre, aux principes de conduite définis dans la présente Charte. Les censeurs nommés par le Conseil d’administration et les co-Présidents Fondateurs désignés à l’article 21 des statuts de la Société sont soumis à toutes les dispositions de la présente Charte qui leur sont applicables. Devoir de diligence Les Administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu’ils estiment la meilleure pour l’intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s’astreignent à un devoir de vigilance et d’alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l’attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des Comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées Générales des actionnaires. Il appartient à chaque Administrateur d’apprécier, au- delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d’Administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Chaque Administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu’il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d’information légale en la matière. Information Les Administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l’intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil, l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général. Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel Administrateur, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur, la Charte de l’administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des Administrateurs. Chaque Administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge. Transparence et prévention des conflits d’intérêts Chaque Administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance. Tout Administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur général, ou toute personne désignée par celui-ci. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil. Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque Administrateur remplit une Déclaration sur l’honneur conforme au modèle annexé à la présente Charte, relative aux liens de toute nature qu’il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l’adresse au Président- directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil. Les Administrateurs s’interdisent de participer, directement ou indirectement, à toute transaction, quel que soit son montant, avec une société du Groupe comportant la cession par cette dernière d’un ou plusieurs actifs hôteliers. Les modalités, notamment tarifaires, selon lesquelles les Administrateurs peuvent séjourner à titre privé dans les hôtels du Groupe font l’objet d’une délibération du Conseil d’administration. Opérations réalisées par les Administrateurs sur les valeurs mobilières émises par la Société Les Administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sur l’évolution du cours de l’action de la Société, ou de toute autre valeur mobilière émise par la Société. Ils sont tenus, conformément aux dispositions législatives et réglementaires : • de s’abstenir d’utiliser ces informations privilégiées pour réaliser, directement ou par personne interposée, des transactions sur ces valeurs mobilières ; • de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles opérations ; • de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par simple imprudence. Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d’initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les Administrateurs s’abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l’action de la Société ou toute valeur mobilière émise 274 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Annexes par celle-ci (y compris, le cas échéant, l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et le jour suivant et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication et le jour suivant. Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux Administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l’occasion d’opérations financières ou stratégiques, les Administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil. Les Administrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas échéant, les options sur action) qu’ils détiennent à titre personnel. Chaque Administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des Marchés Financiers avec copie à la Société (à l’attention du Secrétaire du Conseil) les opérations réalisées sur l’action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout Administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier. Devoirs de réserve et de confidentialité Les Administrateurs sont tenus, conformément à l’article 15 des statuts de la Société, à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des Comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil ou de ses Comités. Tout Administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président-directeur général à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles. Par ailleurs, les Administrateurs sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu’ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d’affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux, étant précisé que cette disposition ne s’applique pas aux Administrateurs qui exerceraient les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué et, seraient, à ce titre, amenés à communiquer au nom de la Société. Actions possédées à titre personnel En application des statuts, les Administrateurs, à l’exception de ceux représentant les salariés, sont tenus de posséder 1 000 actions de la Société, qui doivent être, comme tous les titres éventuellement acquis en sus, détenues sous la forme nominative. Les représentants permanents de personnes morales nommées Administrateurs sont soumis à la même obligation. Le nombre d’actions de la Société détenues par chaque Administrateur (et chaque représentant permanent d’Administrateur personne morale), à l’exception de celui des actions détenues par les Administrateurs représentant les salariés, est rendu public par la Société. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 275 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 4.13 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) A l’Assemblée Générale de la société En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec la société Worklib SAS Personnes concernées Monsieur Sébastien Bazin, Président-directeur général de votre société et Président de BAZEO Europe SAS. Votre société et BAZEO Europe SAS interviennent en tant que co-investisseurs dans WorkLib, sans qu’il y ait une quelconque relation financière entre ces deux sociétés dans ce cadre. Nature et objet Conclusion d’un pacte d’associés avec BAZEO Europe SAS (une société présidée par M. Sébastien Bazin), ANIMA SAS et M. Alexandre Cadain. Modalités Votre conseil d’administration du 28 septembre 2021 a autorisé votre société à entrer au capital de WorkLib SAS, dont l’objet principal est le développement et l'exploitation d'une plateforme de réservation d'espaces de bureaux (flex office), et à conclure un pacte d’associés avec BAZEO Europe SAS, ANIMA SAS et M. Alexandre Cadain (ces deux derniers étant les associés fondateurs de WorkLib), afin de régir leurs relations au sein de cette société et d’en définir les règles de gouvernance (la « Convention »). Conformément à la loi et au règlement intérieur de votre conseil d’administration, M. Sébastien Bazin n’a pris part ni aux débats ni au vote de votre conseil d’administration. En date du 11 octobre 2021, date de signature de la Convention, les participations respectives de votre société et de BAZEO Europe SAS s’élevaient à 26,66% et 6,66%. Elles ont été portées à 40% et 10%, respectivement, le 31 janvier 2022. Aux termes de cette Convention, votre société a le droit de nommer deux membres du Comité d’administration de WorkLib (les deux autres membres étant désignés par M. Cadain et ANIMA SAS). L’investissement pour votre société au titre de ce partenariat s’élève à un montant global de 2,4 millions d’euros, correspondant à son apport sous forme de souscription en numéraire à une augmentation de capital de WorkLib SAS, à verser pour moitié à l’entrée au capital et pour l’autre moitié à une date ultérieure et en toute hypothèse avant le 31 janvier 2022. 276 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Motifs justifiant de son intérêt pour la société Le conseil d’administration a considéré que cette opération permet au groupe Accor de bénéficier d’une compétence de premier rang en intelligence artificielle pour développer une plateforme unique et innovante de distribution d’espaces de travail flexibles (flex office et coworking). Cette association permet en outre au groupe Accor d’accélérer le déploiement de sa stratégie de développement du coworking dans ses hôtels et espaces dédiés. Afin d’éviter toute situation susceptible de créer une situation de conflit d’intérêts, M. Sébastien Bazin ne participera à aucune décision de votre société relative à sa participation dans WorkLib. Les décisions de votre société seront exclusivement prises par le Directeur général adjoint, indépendamment de M. Sébastien Bazin. De même, M. Sébastien Bazin n’aura aucune position dans les organes sociaux de WorkLib et ne percevra aucune rémunération de WorkLib autre que les éventuelles distributions réalisées au profit de tous les actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas respecté l'article L.22-10-13 alinéa 1 du code de commerce qui prévoit la publication sur son site internet des informations sur cette convention au plus tard au moment de la conclusion de celle-ci. Ces informations ont été publiées sur le site internet de la société en date du 22 octobre 2021. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Katara Hospitality (Projet Kasada) Personnes concernées Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani et Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo, administrateurs de votre société désignés par Qatar Investment Authority, contrôlant la société Katara Hospitality. Nature et objet Conclusion d’un accord de partenariat avec la société Katara Hospitality en vue de la création d’un fonds d’investissement en Afrique (Kasada Capital Management). Modalités Votre conseil d’administration du 26 juin 2018 a autorisé votre société à conclure un accord de partenariat avec la société Katara Hospitality afin de constituer un fonds d’investissement dédié à l’hôtellerie en Afrique, Kasada Capital Management. Ce fonds disposera de 500 millions de US dollars de capitaux propres, apportés respectivement à hauteur de 350 millions de US dollars par la société Katara Hospitality et 150 millions de US dollars par votre société au cours des cinq à sept années suivant sa création. Ces moyens financiers seront affectés à la construction de nouveaux hôtels sur terrains nus ou dans le cadre de projets de régénération urbaine, ainsi qu’à l’acquisition d’établissements existants accompagnée d’un changement d’enseigne. Approximativement 40 hôtels (environ 9 000 chambres) couvriront tout l’éventail des marques du groupe Accor, du segment économique au luxe, résidences comprises. Au cours de l’exercice 2021, le fonds Kasada Capital Management a acquis des hôtels destinés à être opérés sous enseigne Accor et travaillé sur d’autres projets d’acquisition de nouveaux hôtels, ce qui a requis le versement par les deux investisseurs (votre société et Katara Hospitality) d’une partie de leur investissement au prorata de leurs engagements respectifs. A ce titre, votre société a versé un montant de 7,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 277 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Avec la SASP Paris Saint-Germain Football Personnes concernées Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani et Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo, administrateurs de votre société désignés par Qatar Investment Authority, dont la société Paris Saint-Germain Football est une filiale indirecte. Nature et objet Contrat de partenariat avec le club de football du Paris Saint-Germain. Modalités Votre conseil d’administration du 20 février 2019 a autorisé votre société à établir un partenariat aux termes duquel cette dernière devient le partenaire principal du club de football professionnel du Paris Saint-Germain et la marque « ALL‑Accor Live Limitless » figure sur les maillots des équipes du club. Votre conseil d’administration a considéré que ce contrat de partenariat, signé en date du 21 février 2019, donne une visibilité mondiale au nouveau programme « ALL‑Accor Live Limitless », en bénéficiant de la grande exposition médiatique du club et de ses joueurs, et qu’il permet en outre au groupe Accor, à travers son programme de fidélité, de proposer des expériences uniques à ses membres, comme assister à un match ou rencontrer des joueurs. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Cédric Haaser Jean-Christophe Goudard François-Guillaume Postel 278 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 5 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 279 Commentaires sur les comptes et événements post-clôture 5.1 Commentaires sur l’exercice 2021 280 5.2 Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 290 5.3 Contrats importants 295 5.4 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 295 280 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 5.1 Commentaires sur l’exercice 2021 Le RevPAR des hôtels du réseau Accor affiche une baisse de - 46 % sur l'exercice 2021 par rapport à l'exercice 2019. Cette baisse reflète un environnement impacté par les mesures sanitaires liées aux résurgences de l'épidémie de la Covid-19, malgré une nette amélioration de l'activité depuis le mois d'avril 2021. En effet, depuis avril 2021, Accor a enregistré une amélioration séquentielle de son activité se reflétant par un RevPAR s'améliorant mois après mois. Cette amélioration de la demande s'est traduite par des prix moyens par chambre proches voire, dans certaines destinations sur la fin de l'année 2021, supérieurs à ceux précédant la crise de la Covid-19. Bien que les effets de cette crise inédite liée à la pandémie de la Covid-19 ne soient pas encore effacés, l'ensemble des géographies du Groupe semble désormais sur la voie d'un retour à une activité plus « normalisée ». Cette amélioration a connu un ralentissement en fin d'année avec l'apparition du variant Omicron. Pour l'exercice 2021, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 2 204 millions d'euros en hausse de 34 % à périmètre et change constants par rapport à l'exercice 2020 et un excédent brut d'exploitation courant de 22 millions d'euros. Pour l'exercice 2021, le résultat opérationnel est positif à 53 millions d'euros. Il comprend notamment une quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence négative de - 273 millions d'euros (essentiellement liée aux pertes de AccorInvest) et des produits et charges non courants pour 554 millions d'euros (dont un impact de 649 millions d’euros constaté suite à la cession partielle d'une tranche de 1,5 % des titres dans Huazhu en février 2021). Le résultat financier s'établit à - 109 millions d'euros. Le résultat net part du Groupe ressort à 85 millions d'euros, après prise en compte d'un produit d'impôts de 69 millions d'euros et d'un bénéfice des activités non poursuivies de 77 millions d'euros (principalement reprises de provisions liées à la cession de AccorInvest). Après un impact positif de 20 millions d'euros sur l'Excédent Brut d'Exploitation courant en 2020, l'impact incrémental du plan d'économie de coûts récurrents RESET de 200 millions d'euros a été de 110 millions d'euros sur l'exercice 2021. Ce chiffre reflète une accélération par rapport aux plus de 70 millions d'euros attendus initialement, grâce à la réalisation du plan de départ de personnel et au contrôle de coûts de consultants. Au cours de l'année 2021, Accor a ouvert 288 hôtels (en organique) correspondant à 40 643 chambres, soit une croissance nette du réseau de 3 % au cours des 12 derniers mois. À fin décembre 2021, le Groupe dispose d'un parc hôtelier de 777 714 chambres (5 298 hôtels) et d'un pipeline de 214 000 chambres (1 218 hôtels). Par ailleurs, en octobre 2021, Accor a finalisé le rapprochement avec Ennismore Holdings Limited (EHL) visant à créer le plus grand opérateur mondial de l'hôtellerie Lifestyle. Aux termes de cette opération réalisée par échange de titres, Accor est l'actionnaire majoritaire du nouvel ensemble baptisé « Ennismore », prenant ainsi le contrôle des activités apportées par EHL. L'exercice 2021 a été l'occasion pour Accor de continuer à optimiser le profil de sa dette tout en poursuivant l'alignement de sa stratégie de financement à ses ambitions RSE. Accor a en effet émis sa première obligation indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (« Sustainability-Linked Bond » ou SLB). Au 31 décembre 2021, le coût moyen de la dette du Groupe s'établissait à 2,2 % avec une maturité moyenne de 4 années. À fin décembre 2021, en ajoutant les deux lignes de crédit non-tirées de 1,8 milliard d'euros, Accor dispose de 3,4 milliards d'euros de liquidités. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 281 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 Résultats consolidés au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) 2020 2021 Chiffre d’affaires 1 621 2 204 Excédent brut d'exploitation courant (391) 22 Marge sur excédent brut d’exploitation courant (24,1) % 1,0 % Résultat d’exploitation courant (665) (228) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (578) (273) Produits et charges non courants (958) 554 Résultat opérationnel (2 201) 53 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (2 244) 8 Résultat des activités non poursuivies 257 77 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (1 988) 85 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 2 204 millions d’euros, en hausse de 36,0 % (34,0 % à données comparables) par rapport à l’exercice 2020. (en millions d'euros) 2020 2021 Variation Variation PCC vs 2020 (1) Variation PCC vs 2019 (1) HotelServices 1 142 1 582 39 % 36 % (46) % Actifs Hôteliers & Autres 489 633 30 % 29 % (35) % Holding & Intercos (9) (11) N/A N/A N/A TOTAL 1 621 2 204 36 % 34 % (42) % (1) PCC = à périmètre et change constants. Cette variation permet de comparer les exercices entre eux en neutralisant les impacts liés aux acquisitions et cessions d'activité, ainsi que les effets de change sur les comptes. La variation de l'exercice reflète les éléments suivants : • les effets de périmètre (acquisitions et cessions) contribuent positivement pour 47 millions d’euros liés essentiellement à la consolidation globale de sbe depuis le quatrième trimestre 2020 ; • les effets change ont un impact négatif de - 13 millions d'euros, notamment lié à l'appréciation du dollar américain (4 %). Excédent brut d’exploitation courant L’excédent brut d’exploitation courant du Groupe s’établit à 22 millions d’euros au 31 décembre 2021. La sensibilité de l’EBE au RevPAR ressort à - 16,4 millions d’euros pour chaque point de baisse de RevPAR par rapport à 2019, ce chiffre était de - 18,7 millions en 2020. (en millions d'euros) 2020 2021 Variation PCC vs 2019 (1) HotelServices (257) 93 (82) % Actifs Hôteliers & Autres (22) 48 (57) % Holding & Intercos (112) (119) N/A TOTAL (391) 22 (87) % (1) PCC = à périmètre et change constants. 282 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 L’Excédent brut d’exploitation de HotelServices est positif à 93 millions d’euros, contre - 257 millions d’euros en 2020. Ce chiffre comprend un EBE positif pour Management & Franchise (M&F) et d’une contribution négative des Services aux propriétaires. Cette dernière reflète une part importante de coûts fixes dans un environnement de forte baisse du RevPAR pour l’activité de Ventes, Marketing, Distribution et Fidélisation (SMDL). Les refacturations de coûts des hôtels (dont le chiffre d’affaires s’élève à 555 millions d’euros) restent structurellement à l’équilibre en EBE. L'activité Management & Franchise de HotelServices affiche un Excédent Brut d’Exploitation à 275 millions d’euros, significativement plus élevé qu’en 2020 (25 millions d’euros), et en baisse de - 64 % en données comparables par rapport à 2019. Toutes les régions affichent désormais un EBE positif. L’Excédent Brut d’Exploitation des Actifs Hôteliers & Autres s’élève à 48 millions d’euros en 2021 contre - 22 millions d’euros en 2020. Ce segment est essentiellement tiré par l’Asie-Pacifique où l’activité a bénéficié d'une reprise au premier semestre et en fin d’année 2021. Les Nouvelles Activités, comprises dans ce segment depuis début 2021, sont proches de l’équilibre au niveau de l’EBE. La ligne Holding & Intercos comprend les frais de siège du Groupe. Résultat d’exploitation courant Le résultat d’exploitation courant du Groupe s’établit à - 228 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre une perte de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020. (en millions d'euros) 2020 2021 Chiffre d’affaires 1 621 2 204 Charges de personnel (1 115) (1 300) Loyers variables sur biens immobiliers (12) (27) Autres charges d’exploitation (885) (855) Excédent brut d’exploitation courant (391) 22 Amortissements (274) (249) RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (665) (228) Les charges de personnel s'élèvent à 1 300 millions d'euros en 2021 contre 1 115 millions d'euros en 2020. L'augmentation constatée sur l'exercice s'explique notamment par une augmentation des coûts de personnel encourus pour le compte des propriétaires dans le cadre de la gestion hôtelière (et intégralement refacturées à ces derniers), principalement en Amérique du Nord, traduisant la reprise de l'activité sur cette zone sur le second semestre. Les charges de personnel du Groupe augmentent également sous l'effet combiné de la fin du chômage partiel, la réduction des dispositifs d'aides et la réouverture des hôtels. La charge de loyers immobiliers correspond à la part variable des loyers des actifs hôteliers exploités sous contrats de location contractuellement indexée sur leur performance, en hausse sur l'exercice. Elle s’élève à 27 millions d’euros en 2021 contre 12 millions d’euros en 2020. Les autres charges d’exploitation, principalement composées des coûts de marketing, des dépenses de publicité et de promotion, des coûts de distribution et des coûts informatiques restent stables sur l'exercice. Les amortissements de l’exercice ressortent à 249 millions d’euros contre 274 millions d’euros au 31 décembre 2020. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel ressort en forte hausse à 53 millions d’euros, contre une perte de 2 201 millions d’euros à fin décembre 2020. (en millions d'euros) 2020 2021 Résultat d'exploitation courant (665) (228) Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence (578) (273) Dépréciations d'actifs (1 031) (51) Charges de restructuration (167) (14) Plus ou moins-values de cession 1 646 Autres produits et charges non récurrents 240 (26) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (2 201) 53 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 283 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 • La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence négative à hauteur de - 273 millions d'euros en 2021 est essentiellement liée aux pertes opérationnelles de AccorInvest. Les restrictions de déplacement en Europe ont fortement impacté la société au cours de la première moitié de l’année. Leur relâchement au cours des mois qui ont suivi a permis de limiter les pertes au second semestre. • Les dépréciations d’actifs s’élèvent à 51 millions d’euros dont 27 millions d’euros sur des contrats de gestion hôtelière, 17 millions d’euros sur des participations mises en équivalence et 8 millions d’euros sur des actifs hôteliers en Australie, contre 1 031 millions d’euros en 2020. • Les charges de restructuration s’élèvent à 14 millions d’euros. • Les plus ou moins-values de cession s'élèvent à 646 millions d'euros et comprennent principalement un produit de 649 millions d'euros constaté dans le cadre de la cession partielle des titres de Huazhu Group Ltd en février 2021. Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) 2020 2021 Résultat opérationnel (2 201) 53 Résultat financier (108) (109) Impôts sur les résultats 62 69 Résultat net des activités non poursuivies 257 77 Résultat net de l'exercice (1 990) 90 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (1 988) 85 RÉSULTAT NET, PART DES INTÉRÊTS MINORITAIRES (2) 6 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros) (7,71) 0,19 Sur l'exercice 2021, le résultat financier s'établit à - 109 millions d'euros, stable par rapport à 2020, reflétant une dégradation du coût de l'endettement net compensée par une amélioration des autres produits et charges financiers. En 2021, le Groupe présente un produit d'impôt de 69 millions d'euros, principalement lié à la constatation d'impôts différés actifs. Le résultat net des activités non poursuivies s'élève à 77 millions sur 2021 reflétant principalement une reprise partielle des provisions couvrant les risques liés aux garanties données dans le cadre de la cession d'AccorInvest. Le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 85 millions d’euros contre une perte de - 1 988 millions d’euros en 2020. Sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation de 261 621 001, le résultat net - part du groupe par action ressort à 0,19 euro en 2021, contre une perte de - 7,71 euros en 2020. Free Cash-Flow récurrent (en millions d'euros) 2020 2021 Excédent brut d'exploitation courant (391) 22 Intérêts reçus / (payés) (66) (83) Impôts sur les sociétés payés 16 (36) Remboursement de la dette de loyers (hors intérêts) (83) (88) Charges et produits non décaissés dans l’EBE et dividendes reçus 160 49 Marge brute d’autofinancement courante (après paiements de loyers) (365) (137) Investissements récurrents (102) (122) Variation du besoin en fonds de roulement et des actifs de contrats (hors key moneys) (260) 13 Free Cash-Flow récurrent (727) (246) 284 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 Le free cash-flow récurrent du Groupe s’est significativement amélioré passant de - 727 millions d’euros en 2020 à - 246 millions d’euros en 2021. La hausse des intérêts payés sur l'exercice 2021 s'explique par la révision à la baisse de la note de crédit par S&P en août 2020 et se traduit par un coût de l’endettement financier net en hausse entre les exercices 2020 et 2021. Les investissements récurrents comprennent principalement les « key moneys » versés par le Groupe dans le cadre du développement de son activité Management & Franchise et les investissements réalisés dans le digital et l'informatique. Ces investissements récurrents ont été contenus sur 2021, pour terminer à un niveau inférieur à la fourchette initialement prévue de 150 à 200 millions d'euros. La Variation du besoin en fonds de roulement qui avait été impactée négativement en 2020 par l'octroi de délais de paiements à certains propriétaires hôteliers, revient proche de l'équilibre en 2021. La consommation de liquidité moyenne mensuelle ressort à 20 millions d'euros sur l'exercice 2021, en forte baisse par rapport à 2020 (61 millions d'euros). Au cours du second semestre 2021, le Groupe était revenu en situation de génération positive de liquidité. Optimisation du profil de dette et liquidités L’exercice 2021 a été l’occasion pour Accor de continuer à optimiser le profil de sa dette tout en poursuivant l’alignement de sa stratégie de financement à ses ambitions RSE. Accor a en effet émis sa première obligation indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (« Sustainability-Linked Bond » ou SLB). Le coupon de l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros est indexé sur les objectifs de réduction d’émission de carbone du Groupe. Le produit de cette émission a notamment permis de refinancer 448 millions d’euros de dettes existantes avec des maturités à horizon 2023 et 2024, au travers d’une opération de « Liability Management » associée à la nouvelle émission. Au-delà, cette opération a démontré la volonté du Groupe d’accélérer sa transition vers une croissance durable, de poursuivre son engagement notamment en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’affirmer ses engagements, notamment environnementaux, en y impliquant toute la chaîne de valeur. La Dette Financière Nette du Groupe au 31 décembre 2021 s’établit à 1 844 millions d’euros, contre 1 346 millions d’euros du 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le coût moyen de la dette du Groupe s’établissait à 2,2 % avec une maturité moyenne de 4 années. À fin décembre 2021, en ajoutant les deux lignes de crédit non-tirées de 1,8 milliard, Accor dispose de 3,4 milliards de liquidités. En novembre 2021, le Groupe a notamment renégocié avec succès les termes de sa ligne de crédit bancaire principale de 1 200 millions d'euros. Le covenant initial de levier financier, qui avait été suspendu jusqu'en juin 2022 dans le contexte de la crise sanitaire, ne sera ainsi restauré qu'à compter de juin 2024. Seul un covenant de liquidité minimale s'appliquera en 2022 et 2023. Plan d'économie de coûts récurrents RESET Après un impact positif de 20 millions d’euros sur l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) courant en 2020, l’impact incrémental du plan RESET a été de 110 millions d’euros sur l’exercice 2021. Ce chiffre reflète une accélération par rapport au montant de 70 millions d’euros attendus initialement, grâce à la réalisation du plan de départ de personnel et au contrôle de coûts de consultants. En 2022, la finalisation du plan devrait résulter en un impact additionnel positif de 50 millions d'euros sur l'EBE. Dividende et Payout ratio Accor concentre ses efforts sur le retour de sa profitabilité initié en 2021, en bénéficiant du rebond de l’activité et de l’impact positif durable de son plan d’économie de coûts RESET. Le Groupe vise à restaurer un dividende ordinaire calculé sur la base de 50 % de son free cash-flow récurrent, en ligne avec sa politique de dividende historique. Accor continuera par ailleurs à travailler à la restauration de son profil de crédit pré-Covid, et pourra envisager un retour complémentaire au-delà du dividende ordinaire sous réserve de ne pas compromettre cet objectif. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 285 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 (en millions d'euros) 2020 2021 Free Cash-Flow récurrent (1) (727) (246) Nombre moyen pondéré d'actions (en millions d’actions) 262 262 Free Cash-Flow récurrent (1) par action (en euros) (2,8) (0,9) Dividende ordinaire par action (en euros) - (2) - (2) Dividende ordinaire - - Payout ratio - - (1) Correspond à la marge brute d'autofinancement courante (après paiements de loyers) - les investissements récurrents - la variation de BFR et des actifs de contrats. (2) Le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de dividende à ses actionnaires au titre des exercices 2020 et 2021 en raison de la crise sanitaire. Résultats par division stratégique Le Groupe est organisé autour des deux divisions stratégiques présentées ci-après. Le coût des fonctions supports centrales (gouvernance, finance, communication, ressources humaines, juridique…) est présenté séparément dans une rubrique dédiée « Holding/Éliminations ». Indicateurs globaux Accor présente sur l’année 2021 un excédent brut d’exploitation courant positif de 22 millions d’euros, alors qu'il était négatif à - 391 millions d'euros en 2020. La marge sur excédent brut d’exploitation est en hausse de 25 points à 1,0 %. (en millions d'euros) HotelServices Actifs Hôteliers & Autres Holding & Intercos Total Chiffre d'affaires 2021 1 582 633 (11) 2 204 Excédent brut d'exploitation courant 2021 93 48 (119) 22 Marge sur excédent brut d'exploitation courant 2021 6% 8% N/A 1% Chiffre d'affaires 2020 1 142 489 (9) 1 621 Excédent brut d'exploitation courant 2020 (257) (22) (112) (391) Marge sur excédent brut d'exploitation courant 2020 (23) % (5) % N/A (24) % MANAGEMENT & FRANCHISE ● Europe du Nord ● Europe du Sud ● IMEAT ● Asie-Paciﬁque ● Amériques SERVICES AUX PROPRIÉTAIRES ● Actifs hôteliers en propriété ou en location ● Nouvelles activités ● Fonctions supports centrales ● Éliminations des ﬂux internes ACTIFS HÔTELIERS & AUTRES HOLDING & INTERCOS HOTELSERVICES 286 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 HotelServices La division HotelServices, qui centralise l'ensemble des activités de gestionnaire hôtelier et de franchiseur, comprend les activités suivantes : • « Management & Franchise » : l’activité de gestion et de franchise d’hôtels repose sur la perception de redevances auprès des propriétaires hôteliers. Elle comprend également les commissions perçues sur les achats centralisés. • les contrats de franchise : les hôtels franchisés sont exploités par les propriétaires sous marque Accor. Le Groupe propose l'accès à plusieurs services, principalement l'utilisation de ses marques et l'accès à son réseau de distribution, ainsi que des services additionnels tels que les achats centralisés ou l'accès à l'Académie Accor (formation des équipes). La rémunération perçue par Accor correspond aux redevances facturées aux propriétaires hôteliers (redevances de marque, redevances de distribution et marketing et, le cas échéant, facturation de services annexes) ; • les contrats de management (ou de gestion) : dans ce modèle, les hôtels sont gérés par Accor pour le compte des propriétaires hôteliers. À ce titre, le Groupe facture des redevances de gestion, indexées sur le chiffre d'affaires de l'hôtel, et dans un certain nombre de cas, des redevances variables incitatives, généralement assises sur la profitabilité de l'hôtel « incentive fees ». La performance de l'activité Management & Franchise est présentée sur les cinq zones géographiques suivantes : • Europe du Sud ; • Europe du Nord ; • Asie-Pacifique qui regroupe les hubs Asie du Sud-Est, « Grande Chine » et Pacifique (ASPAC) ; • Amériques qui regroupe les hubs Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes et Amérique du Sud ; • Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie (IMEAT). • « Services aux propriétaires » : ensemble des services rendus par la Division Sales, Marketing, Distribution et Loyalty (activités de vente, marketing et distribution, programme de fidélité) ainsi que les services partagés et les refacturations de coûts encourus pour le compte des propriétaires hôteliers. Chiffre d’affaires HotelServices réalise un volume d'activité de 12 milliards d’euros contre 9 milliards d’euros sur l’exercice 2020, et un chiffre d’affaires de 1 582 millions d’euros, en hausse de 36 % à données comparables par rapport à 2020. Cette hausse reflète un fort rebond de l'activité observé au cours du second semestre. (en millions d’euros) 2020 2021 Volume d’activité (en milliards d'euros) 9 12 Chiffre d’affaires 1 142 1 582 dont Management & Franchise 292 518 dont Services aux propriétaires 850 1 064 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION COURANT (257) 93 Marge sur excédent brut d’exploitation courant (22,5) % + 5,8 % Chiffre d’affaires de l’activité « Management & Franchise » par région L’activité Management & Franchise (M&F) enregistre un chiffre d’affaires de 518 millions d’euros, en hausse de 74 % à données comparables par rapport à l’exercice 2020 avec des performances régionales corrélées à la reprise de l’activité des pays concernés. Cela représente une baisse de - 51 % à données comparables par rapport à l'exercice 2019, soit une baisse plus accentuée que celle du RevPAR sur la même période (- 46 %), principalement en raison d'une forte baisse des redevances de gestion variables indexées sur la performance des hôtels (ou « incentive fees »). (en millions d’euros) 2020 2021 Variation PCC vs 2020 (1) Variation PCC vs 2019 (1) Europe du Sud 80 141 72 % (47) % Europe du Nord 51 91 81 % (64) % ASPAC 72 98 34 % (52) % IMEAT 36 77 112 % (43) % Amériques 52 111 97 % (41) % TOTAL 292 518 74 % (51) % (1) PCC = à périmètre et change constants. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 287 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 RevPAR (1) HT 2021 vs 2019 par segment Taux d'occupation Prix moyen RevPAR % Var. pts PCC € Var. % PCC € Var. % PCC Luxe & Haut de gamme 36,8 (33,2) 214 4,5 79 (43,8) Milieu de gamme 40,0 (29,4) 100 (5,2) 40 (45,1) Économique 46,5 (24,0) 61 (5,5) 28 (37,6) Europe du Sud 43,8 (26,2) 80 (6,6) 35 (41,3) Luxe & Haut de gamme 30,0 (43,1) 162 1,9 49 (57,2) Milieu de gamme 36,7 (37,0) 79 (12,0) 29 (56,2) Économique 36,4 (38,7) 61 (12,4) 22 (57,6) Europe du Nord 35,8 (38,4) 79 (11,1) 28 (56,9) Luxe & Haut de gamme 41,0 (23,7) 89 (22,3) 37 (49,5) Milieu de gamme 47,1 (28,6) 63 (15,7) 30 (48,4) Économique 52,7 (25,1) 33 (21,8) 17 (47,9) ASPAC 46,3 (26,1) 62 (20,3) 29 (49,2) Luxe & Haut de gamme 43,3 (23,4) 135 12,2 58 (27,3) Milieu de gamme 54,9 (10,8) 55 (11,0) 30 (25,1) Économique 47,6 (18,3) 38 (12,5) 18 (36,9) IMEAT 46,5 (19,6) 95 2,5 44 (27,8) Luxe & Haut de gamme 34,6 (33,9) 217 1,7 75 (47,5) Milieu de gamme 38,8 (24,9) 54 (12,4) 21 (46,3) Économique 38,5 (18,9) 29 (6,8) 11 (37,3) Amériques 37,2 (25,7) 96 (10,1) 36 (46,3) Luxe & Haut de gamme 39,2 (27,5) 134 (5,7) 52 (43,6) Milieu de gamme 42,6 (29,6) 74 (11,9) 31 (48,3) Économique 44,2 (26,8) 49 (11,3) 21 (45,0) TOTAL 42,3 (27,9) 78 (9,9) 33 (45,7) (1) RevPAR (ou Revenue Per Available Room) est un indicateur de performance commerciale traduisant le revenu généré par une chambre disponible sur une période de référence. Il s’obtient en multipliant le prix de vente moyen d’une chambre par son taux d’occupation moyen. Le RevPAR du Groupe affiche une baisse globale de - 46 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. Cette baisse reflète un environnement impacté par les mesures sanitaires liées aux résurgences de l’épidémie de la Covid-19, malgré une nette amélioration de l’activité depuis le mois d’avril 2021. L’Europe du Sud, tirée par la France, affiche un RevPAR en baisse de - 41 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. Ce chiffre reflète une amélioration sequentielle nette sur le second semestre avec une baisse de seulement - 17 % (par rapport à 2019) enregistrée sur le quatrième trimestre 2021 (soit + 7 points de pourcentage par rapport au troisième trimestre 2021). • En France, le RevPAR est en baisse de - 39 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. Le dynamisme de la demande domestique de tourisme de Loisirs a permis à la province de voir son activité repartir dès cet été (RevPAR en baisse de - 27 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019 avec des prix moyens en ligne avec ceux de 2019). Dans les mois qui ont suivi, le retour de la clientèle d’affaires (notamment d’événements intra-entreprises) a bénéficié à la région parisienne avec un RevPAR en baisse de - 56 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. • En Espagne, le RevPAR est en baisse de - 52 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019 avec un fort redémarrage de l’activité à partir du mois de juin. L’Europe du Nord affiche une amélioration séquentielle plus limitée (+ 2 points de pourcentage entre le troisième trimestre et le quatrième trimestre) et termine l’exercice 2021 avec un RevPAR en baisse de - 57 % par rapport à l’exercice 2019. • Au Royaume-Uni, le RevPAR est en baisse de - 49 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019 avec un schéma de reprise comparable à celui de la France. La province (- 34 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019) a bénéficié de la demande domestique de tourisme de Loisirs avec un prix moyen supérieur au niveau de 2019. Londres, plus dépendante de la clientèle internationale, enregistre un RevPAR en baisse de - 63 %. • En Allemagne, où les restrictions sanitaires ont été plus fortes que dans les pays voisins, le RevPAR est en baisse de - 66 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. 288 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 L’Asie-Pacifique retrouve une amélioration séquentielle de son RevPAR (+ 9 points de pourcentage entre le troisième trimestre et le quatrième trimestre) après un troisième trimestre marqué par de nouvelles restrictions liées à la Covid. Le RevPAR est en baisse de - 49 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. • Le Pacifique a bénéficié du relâchement des restrictions sanitaires dès le mois d’octobre à Sydney et de la réouverture progressive des frontières intérieures en Australie. Le RevPAR est en baisse de - 42 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. Le rebond de l’activité s’est confirmé au mois de janvier 2022 et devrait se poursuivre avec la réouverture des frontières internationales depuis le 21 février en Australie. • En Chine, la reprise du RevPAR est plus heurtée, affectée par la résurgence du virus de la Covid-19 et l’application d’une stricte politique « zéro Covid ». Le RevPAR est en baisse de - 32 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. • En Asie du Sud-Est, les signes d’amélioration apparaissent du fait de l’accélération des programmes de vaccination et du relâchement des restrictions sanitaires notamment en Thaïlande et en Indonésie. L’activité à Singapour reste fortement liée aux quarantaines de voyageurs. Dans la région, le RevPAR est en baisse de - 66 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. Dans la région Inde, Afrique, Moyen-Orient & Turquie, le rebond de l’activité entre le troisième et le quatrième trimestre a été remarquable (+ 28 points de pourcentage avec un RevPAR supérieur au niveau de 2019 sur le dernier trimestre). Si l’activité en Arabie Saoudite reste contrainte par les fortes restrictions pesant sur les pèlerinages religieux, les Émirats Arabes Unis bénéficient de la demande liée à l’exposition universelle à Dubaï qui se tient depuis le 1 er octobre 2021. Le RevPAR est en baisse de - 28 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019 dans cette région. En Amériques, l’amélioration du RevPAR est également notable (+ 18 points de pourcentage entre le troisième trimestre et le quatrième trimestre) ce qui conduit à un RevPAR pour l’année 2021 en baisse de - 46 % par rapport à 2019. • L’Amérique du Nord/Centrale et Caraïbes affiche un RevPAR en baisse de - 48 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. Le relâchement des restrictions de déplacement entre le Canada et les États-Unis et les vacances de Noël ont accéléré la reprise en fin d’année. • En Amérique du Sud, où le RevPAR est en baisse de - 42 % sur l’exercice 2021 par rapport à l’exercice 2019. L’amélioration s’est poursuivie tout au long de l’année portée par la montée en puissance des campagnes de vaccination. Au cours des derniers mois de l’exercice 2021, les prix moyens avaient retrouvé des niveaux supérieurs à ceux de 2019 à pcc. Le chiffre d’affaires des Services aux propriétaires s’élève à 1 064 millions d’euros sur l’exercice 2021, en baisse de - 43 % par rapport à 2019. Ce montant inclus du chiffre d'affaires lié à l'expiration de points de fidélité en fin d'année. Excédent brut d’exploitation courant L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) de HotelServices est positif à 93 millions d’euros sur l’exercice 2021. Ce chiffre comprend un EBE positif pour Management & Franchise (M&F) et d’une contribution négative des Services aux propriétaires. (en millions d’euros) M&F Services aux propriétaires HotelServices Chiffre d’affaires 2021 518 1 064 1 582 Excédent brut d’exploitation courant 2021 275 (182) 93 Marge sur EBE courant 2021 53,1 % (17,1) % 5,9 % Chiffre d’affaires 2020 292 850 1 142 Excédent brut d’exploitation courant 2020 25 (282) (257) Marge sur EBE courant 2020 8,4 % (33,2) % (22,5) % • La marge sur excédent brut d’exploitation de l’activité « Management & Franchise » est de 53,1 % contre 8,4 % en 2020. • La marge sur excédent brut d'exploitation de l'activité « Services aux propriétaires » est négative à - 17,1 % contre - 33,2 % en 2020. Compte tenu de la baisse très importante des RevPAR liée à la crise sanitaire, les coûts n’ont pu être réduits dans les mêmes proportions que le chiffre d’affaires (IT et force de vente), engendrant ainsi un déséquilibre de 182 millions d’euros en 2021. La marge sur excédent brut d’exploitation est négative à - 17,1 % contre - 33,2 % en 2020. • Au cours de l’année 2021, Accor a ouvert 288 hôtels (en organique) correspondant à 40 643 chambres, soit une croissance nette du réseau de 3 % au cours des 12 derniers mois. À fin décembre 2021, le Groupe dispose d’un parc hôtelier de 777 714 chambres (5 298 hôtels) et d’un pipeline de 214 000 chambres (1 218 hôtels). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 289 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Commentaires sur l’exercice 2021 L'activité Management & Franchise affiche un Excédent brut d'Exploitation (EBE) courant à 275 millions d’euros significativement plus élevé qu’en 2020 (25 millions d’euros) et en baisse de - 64 % en données comparables par rapport à 2019. Toutes les régions affichent désormais un EBE nettement positif. Excédent brut d’exploitation de l’activité « Management & Franchise » par région (en millions d’euros) 2020 2021 Variation PCC vs 2019 (1) Europe du Sud 14 96 (54) % Europe du Nord (12) 47 (74) % ASPAC 21 51 (64) % IMEAT 1 41 (63) % Amériques 0 40 (67) % TOTAL 25 275 (64) % (1) PCC = à périmètre et change constants. Actifs Hôteliers & Autres Ce segment comprend les activités qui ne font pas partie du cœur de métier d’opérateur hôtelier du Groupe : • Actifs hôteliers – Il s’agit de l’activité de propriétaire exploitant, quel que soit le mode de détention des hôtels (en propriété et en location), comprenant la vente de prestations d’hébergement et de restauration aux clients ainsi que la gestion du portefeuille d’actifs (conception, construction, rénovation et maintenance des hôtels), • Trois activités exercées en Asie Pacifique, AccorPlus (programme de cartes de réduction), Accor Vacation Club (activité de timeshare) et Strata (activité de distribution de chambres et de gestion de parties communes d’hôtels), • Et, depuis début 2021, les nouvelles activités développées par le Groupe, principalement à travers des opérations de croissance externe (Services digitaux, Location de résidences privées de luxe, Ventes digitales, Services de réservation hôtelière et Services de conciergerie). (en millions d’euros) 2020 2021 Chiffre d’affaires 489 633 Excédent brut d’exploitation (22) 48 Marge sur excédent brut d’exploitation (4,5) % 7,6 % Le chiffre d’affaires de l'activité « Actifs Hôteliers & Autres » s'établit à 633 millions d'euros en 2021 contre 489 millions d'euros en 2020. Ce segment, fortement lié à l’activité en Australie, a notamment bénéficié de la reprise de la demande de tourisme de Loisirs au premier semestre et en fin d’année 2021 sur la côte Nord-Est du pays où sont majoritairement situées les activités Strata du Groupe (i.e. activité de distribution de chambres et d’appartements et de gestion de propriétés). À fin décembre 2021, ce segment, qui regroupe notamment les hôtels en location et en pleine propriété, comprend 117 hôtels et 23 309 chambres. Les nouvelles activités sont impactées de manière différentiée par la crise sanitaire avec, d'une part, les activités très affectées directement liées aux voyages telles que les locations de logements de particuliers onefinestay et, d'autre part, les activités digitales moins affectées telles que les services digitaux de D-EDGE. L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) des Actifs hôteliers & Autres s’élève à 48 millions d’euros en 2021 contre - 22 millions d'euros en 2020, essentiellement tiré par les actifs hôteliers en Asie-Pacifique où l’activité s’est reprise au premier semestre et en fin d’année 2021. Les Nouvelles Activités présentent un EBE proches de l'équilibre. 290 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 5.2 Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 Rappel des activités de la Société Accor SA (ci-après « la Société ») fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de management hôtelier, de mise à disposition de personnel, d’achats, de gestion et de trésorerie, d’informatique, de publicité et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d’affaires et/ ou du résultat des établissements hôteliers, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché. En tant que société holding du Groupe, Accor SA gère un important portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe. Accor SA dispose de deux succursales à l'étranger à Dubaï et en Egypte. Les résultats comptables de celles-ci contribuent pour 5,8 millions d'euros de perte dans le résultat net de la Société au 31 décembre 2021. La propagation du virus Covid-19 et les mesures prises par les gouvernements pour freiner son expansion (interdiction de voyager, fermetures de frontières et mesures de confinement, jauges ou fermetures de commerces et de lieux publics) ont brutalement affecté l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie depuis le début de l'année 2020. Sur l'année 2021, les activités du secteur ont continué à être impactées par la crise sanitaire bien qu'elle soit marquée par une évolution positive entre le premier et le second semestre sous l’effet combiné des campagnes vaccinales pour freiner l’épidémie et de mesures de restriction moins sévères, avec une disparité entre les zones. Le taux d’occupation des hôtels, en augmentation régulière sur l'année, s’établit à 42%. Il était de 15% sur le deuxième trimestre 2020 qui correspond au plus fort de la crise. Les résultats en 2021 Le chiffre d’affaires de la Société atteint 630,2 millions d’euros à fin décembre 2021 contre 530,6 millions d’euros à fin décembre 2020 pour l’ensemble de ses activités. Cette augmentation de 18,77%, soit 99,6 millions d’euros, s’explique principalement par une légère reprise de la facturation des redevances aux hôtels managés et franchisés. Le chiffre d’affaires inclut les redevances de l’activité hôtelière de Accor SA, celles des contrats de location- gérance et les produits de prestations de services. (en millions d'euros) 2020 2021 France 295 363 International 236 267 CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES 531 630 Au 31 décembre 2021, la production immobilisée, les reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges et autres produits atteignent 107,6 millions d’euros contre 74,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation de 33,1 millions d’euros s’explique notamment par : • des productions immobilisées en hausse de 9,7 millions d’euros, en lien avec la reprise des projets informatiques en 2021 ; • des reprises sur amortissements et provisions et des transferts de charges à hauteur de 23 millions d’euros dont des augmentations pour 22,7 millions de charges à répartir de frais d’émission d’emprunts et 12,6 millions d’euros de dette point All compensées par une diminution de 7,9 millions d’euros de dotations aux provisions pour restructuration. Les charges d’exploitation s’élèvent à 1 006,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 009,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette diminution de 3,6 millions d’euros s’explique principalement par une diminution des autres achats et charges externes de 4,7 millions d’euros notamment sur le poste d’honoraires extérieurs pour 85,9 millions d’euros compensée par une augmentation des charges de publicité pour 39,4 millions d’euros, des commissions bancaires pour 23,6 millions suite aux opérations de refinancement de la dette et des rabais et remises pour 19,8 millions d’euros. Les salaires et charges sociales sont en augmentation de 11,7 millions d’euros principalement du fait de l’arrêt des mesures Covid mises en place en 2020. Les dotations d’exploitation sont en augmentation de 3,2 millions d’euros. Cette évolution s’explique par des augmentations de 8,4 millions d’euros de dotations aux provisions pour risques et charges, 2,5 millions d’euros de dotations aux amortissements et de 1,1 millions de dotations aux dépréciations des contrats de gestion, partiellement compensées par une diminution de 8,9 millions d’euros de dotations aux dépréciations des créances. Les autres charges d’exploitation diminuent de 14,2 millions d’euros dont 18,1 millions de perte sur minimum garanti compensée par une augmentation des redevances Soluxury de 4,4 millions d’euros. Le résultat d’exploitation au 31 décembre 2021 se traduit par une perte de 268,6 millions d’euros contre une perte de 404,9 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une variation de 136,3 millions d’euros. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 291 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 Le résultat financier à fin décembre 2021 affiche une perte de 48,9 millions d’euros contre une perte de 947,3 millions d’euros en décembre 2020, soit une variation de 898,4 millions d’euros principalement liée à la diminution des dotations de provisions pour dépréciations des titres des filiales. Le montant des dividendes reçus à fin décembre 2021 s’élève à 71,1 millions d’euros contre 79,9 millions d’euros à fin décembre 2020. Cette faible variation s’explique principalement par le contexte de crise sanitaire où des versements de dividendes ont été suspendus. L’ensemble des dotations et reprises de provisions financières a représenté une charge nette de 30,9 millions d’euros à fin 2021, contre une charge nette de 958,7 millions d’euros en 2020. Les dotations et reprises de provisions financières concernent principalement les mouvements des dépréciations des titres des filiales. Le résultat courant avant impôt présente une perte de 317,5 millions d’euros à fin décembre 2021 contre une perte de 1 352,2 millions d’euros à fin décembre 2020. Le résultat exceptionnel fait apparaître une perte de 238 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un bénéfice de 294,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le résultat de l’année s’explique notamment par : • les effets des opérations de restructuration juridique interne et de cessions liées à la constitution de la plateforme Lifestyle (Ennismore), qui, dans le cas d’Accor SA, se traduit par une perte nette de 243 millions d’euros provenant essentiellement de la cession des titres de la société Tribe Hotel Group, AH New Lifestyle holdings US et 25Hours Hotel Company (hors complément de prix à recevoir ultérieurement), de la cession de contrats de management Tribe et de la marque Jo&Joe ainsi que les charges d’honoraires associées à ces opérations ; • la plus-value de 31 millions d’euros liée à la cession des activités de réservation (TARS) à D-Edge, société détenue à 100% ; • la constatation d’une provision pour charges de 21 millions d'euros dans le cadre de la garantie de passif relative au redressement fiscal d'une filiale cédée à AccorInvest ; • la comptabilisation d’une charge nette de restructuration de 9 millions d’euros liée au plan Reset. Au 31 décembre 2021, l’impôt sur les bénéfices se compose d’un boni de 14,4 millions d’euros au titre de l’intégration fiscale et d’un produit d’impôt de 1,4 millions d’euros, contre un boni de 1,7 millions d’euros et un produit d’impôt de 1,8 millions d’euros, au 31 décembre 2020. Le résultat net de la Société au 31 décembre 2021 affiche une perte de 539,7 millions d’euros contre une perte de 1 054,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le détail des mandats et la rémunération des mandataires sociaux figurent dans le chapitre consacré au « Gouvernement d’Entreprise » du Document d’enregistrement universel. Résultats des cinq derniers exercices clos Nature des opérations (en millions d'euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Situation financière en fin d'exercice Capital social 870 848 813 784 786 Capital en nombre d'actions 290 122 153 282 607 800 270 932 350 261 382 728 261 856 268 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 915 992 1 218 531 630 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions (3 596) 362 90 (33) (522) Impôts sur les bénéfices (60) (19) (19) (3) (16) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (3 698) (60) (208) (1 055) (540) Montant des bénéfices distribués 305 297 284 - - Résultats par action (en unités) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions (12,60) 1,35 0,40 (0,11) (1,93) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (12,75) (0,21) (0,77) (4,03) (2,06) Dividende net attribué à chaque action 1,05 1,05 - - - Personnel Nombre de salariés (1) 1 285 1 343 1 419 1 298 1 183 Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 152 171 196 141 151 (1) Effectif à la charge de Accor SA. 292 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 Information sur les délais de paiement fournisseurs Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (TTC) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours plus de 91 jours Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 585 1 566 138 100 350 2 154 Montant des factures concernées (en Euros) 118 591 355 50 298 982 1 662 038 1 019 777 6 497 733 59 478 530 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 16,16 % 6,85 % 0,23 % 0,14 % 0,89 % 8,10 % Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice N/A N/A N/A N/A N/A N/A (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues N/A N/A N/A N/A N/A N/A Montant total des factures exclues (en Euros) N/A N/A N/A N/A N/A N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article D.441-6 ou article L. 441-10 du Code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 60 jours date de facture Information sur les délais de paiement clients Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (TTC) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours plus de 91 jours Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 6 202 595 631 347 4 475 6 048 Montant des factures concernées (en Euros) 205 489 827 6 770 486 6 724 273 7 203 302 94 397 326 115 095 387 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice N/A N/A N/A N/A N/A N/A Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 32,61 % 1,07 % 1,07 % 1,14 % 14,98 % 18,26 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues N/A N/A N/A N/A N/A N/A Montant total des factures exclues (en Euros) N/A N/A N/A N/A N/A N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article D.441-6 ou article L. 441-10 du Code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Opérations Accor SA en 2021 Sur l’exercice, Accor SA a poursuivi et intensifié les mesures d’adaptation initiées en 2020 afin d’ajuster sa structure de coûts à la baisse d’activité et de préserver sa trésorerie (recours au chômage partiel et efforts en matière de réduction des dépenses marketing et de distribution et des investissements récurrents). La Société a également décidé de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020. Dans le cadre du développement de son activité d'hôtellerie Lifestyle, Accor a réalisé le 1er octobre 2021 un rapprochement avec la société Ennismore Holdings Limited (« EHL »), opérateur hôtelier basé à Londres, réalisé exclusivement par échange de titres. Ce projet se traduit notamment par les principales opérations suivantes pour Accor SA : • L'acquisition des intérêts complémentaires dans Mama Shelter, Town and Shelter, 25Hours Hotel Company et Tribe Hotel Group, pour un prix d'acquisition de 117 millions d'euros, pour porter la détention d'Accor SA dans ces sociétés à 100%. Le paiement d'une partie du prix de ces acquisitions est différé et enregistré en Autres Dettes Financières pour 61 millions d'euros. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 293 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 • La réorganisation des actifs relatifs à l'activité hôtel management sous la nouvelle filiale Ennismore Holdings Limited, sous la forme d'apports à cette filiale des titres de Mama Shelter, Tribe et SBE notamment. Au 31 décembre 2021, Accor SA détient 66,67% de cette société (titres valorisés pour 509 millions d'euros), les anciens actionnaires de Ennismore Holdings Limited détenant 33,33%. • La création en partenariat avec les fonds d'investissements KEYS Asset Management et Norlake Hospitality de la société KNSA Hotels France, dont Accor SA détient 24,5% des titres au 31 décembre 2021, et cession à cette entité des titres des sociétés détenant les actifs hôteliers Mama Shelter et 25Hours pour un prix de 20 millions d'euros, hors complément de prix à recevoir ultérieurement. Ces opérations de réorganisations internes et de cessions ont généré, dans le cas de Accor SA, une moins-value nette de cession de titres de 247,3 millions d'euros. Entre avril et juin 2021, Accor SA a créé et introduit en bourse un SPAC « Special Purpose Acquisition Company ». Le 30 avril 2021, Accor SA a créé le véhicule Accor Acquisition Company (AAC), un « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC), dont l’objectif est de réaliser une ou plusieurs acquisitions dans les 24 mois suivant son introduction en bourse, dans des services connexes à l’hôtellerie : la restauration, le bureau partagé, le bien-être, le divertissement et l’événementiel, ainsi que les technologies liées à l’hôtellerie. Le 1er juin 2021, AAC a été introduite en bourse, levant 300 millions d’euros auprès d’investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement privé. Accor SA y a contribué à hauteur de 20 millions d'euros, auxquels s'ajoute un montant de 25 millions d'euros également souscrit par Accor SA et immédiatement transféré à Goldman Sachs Bank Europe SE en sa qualité d’agent stabilisateur du mécanisme de stabilisation mis en place dans le cadre de l'opération. Au 31 décembre 2021, Accor SA détient 23,52% du capital de AAC pour un investissement net de 34 millions d’euros. Cet investissement comprend 6,8 millions d’actions de préférence non cotées et 2 millions d’actions de marché souscrites dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels, assorties de 3,5 millions de bons de souscription d’actions exerçables pendant une durée de cinq ans à compter de la réalisation de l’acquisition. Durant l’année, la Société a également enregistré d’autres opérations impactant ses titres de participations avec la souscription à deux augmentations de capital de la société AccorInvest pour 146,4 millions d’euros en janvier et mars 2021, la réduction de capital de la société Accor Hotel Belgium pour 512 millions d'euros en octobre 2021 et la dissolution anticipée sans liquidation de la société Town and Shelter entrainant la transmission universelle de son patrimoine au profit de son associée unique la société Accor SA. L’opération a entrainé l’enregistrement d’un mali de fusion de 14,5 millions d’euros comptabilisé en charges financières. Le 8 décembre 2021, Accor SA a signé un accord de partenariat avec le Comité d’organisation « Paris 2024 » lui permettant de devenir partenaire officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. La société s’est engagée, en complément d’une contrepartie financière, à fournir des services, dont la gestion des hébergements des athlètes et des médias dans les deux Villages prévus à cet effet, en contrepartie du droit d’utiliser les marques des Jeux Olympiques et Paralympiques et de bénéficier de certains avantages. Une immobilisation incorporelle a été constatée au titre de ce droit, qui est amorti linéairement sur la durée du contrat (jusqu’au 31 décembre 2024). Opérations sur actions Accor SA Le 29 avril 2021, l’assemblée générale des actionnaires a voté la décision de ne pas verser de dividende au titre de l’année 2020. Depuis le 27 mai 2013, la société Accor a confié à une Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le but d’animer le cours de son titre sur le marché NYSE Euronext Paris. Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité s'élèvent à 30 millions d’euros. La rémunération annuelle perçue par la banque s’élève à 260 000 euros. En 2021, les capitaux propres ont été mouvementés par création de 473 540 actions qui a conduit à une augmentation du capital social de 1,4 millions d’euros. Opérations de financement et de placement Afin d’optimiser sa structure financière, le 18 novembre 2021, Accor SA a émis une dette obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (« Sustainability-Linked Bond ») pour un montant de 700 millions d’euros. Ce nouveau financement a permis le remboursement partiel, à hauteur de 448 millions d’euros, des emprunts obligataires émis en septembre 2015 et janvier 2017 pour un total de 652 millions d’euros, à échéance 2023 et 2024 respectivement. Le 5 février 2021, le Groupe avait également procédé au remboursement du solde de 550 millions d’euros de l’emprunt obligataire de 900 millions d’euros, conclu en février 2014, et arrivant à échéance en février 2021. Au 31 décembre 2021, Accor SA dispose des dettes bancaires suivantes : • Un emprunt obligataire datant de juin 2014 pour une durée de huit ans, réalisé sur le marché suisse, pour 150 millions de francs suisses (138 millions d’euros au 31 décembre 2021) au taux de 1,750% ; • Un emprunt obligataire privé de 60 millions d’euros, datant de décembre 2014, d’une durée de sept ans, au taux de 1,679% ; 294 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Rapport de gestion de la société mère au 31 décembre 2021 • Un emprunt obligataire émis en septembre 2015, pour une durée de huit ans, au taux initial de 2,375%, et d’un montant initial de 500 millions d’euros. En août 2020, la dégradation de la notation de la société Accor a entrainé une augmentation du taux de 125 points de base, portant le coût de cette dette à 3,625% depuis septembre 2020. En novembre 2021, un remboursement partiel a été effectué pour 206 millions d’euros portant l’encours à 295 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; • Un emprunt obligataire mis en place en janvier 2017 pour 600 millions d’euros sur sept ans au taux de 1,25%. En novembre 2021, un remboursement partiel a été effectué pour 243 millions d’euros portant l’encours à 357 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; • Un emprunt obligataire émis en février 2019, pour une durée de sept ans, au taux fixe de 1,750% et d’un montant initial de 600 millions d’euros ; • Un emprunt obligataire convertible et/ou échangeable en actions nouvelles et/ou existante (OCEANE) émis en décembre 2020, pour une durée de sept ans, au taux fixe de 0,7% et d’un montant initial de 500 millions d’euros ; • Une émission obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (Sustainability- Linked Bond) émise en novembre 2021, pour une durée de 7 ans, d’un montant de 700 millions d’euros, assortie d’un coupon de 2,375%. En outre, Accor SA dispose d’autres fonds propres répartis comme suit : • Un emprunt obligataire hybride pour 500 millions d’euros émis en janvier 2019, au taux de 4,375%, assorti d’une première date de call en 2024 ; • Un emprunt obligataire hybride pour 500 millions d’euros émis en octobre 2019, au taux de 2,625%, assorti d’une première date de call en 2025. Accor SA dispose également de deux lignes de crédit bancaire non tirées pour un montant de 1 760 millions d’euros. Le 15 novembre 2021, la société a réaménagé favorablement les termes de sa ligne de crédit bancaire de 1 200 millions d’euros, arrivant à maturité en juin 2025. Le covenant initial de levier financier, qui avait été suspendu jusqu’en juin 2022 dans le contexte de la crise sanitaire, ne sera ainsi réinstauré qu’à compter de juin 2024. Seul un covenant de liquidité minimale s’appliquera en 2022 et 2023. Par ailleurs, le 15 avril 2021 et le 27 octobre 2021, le Groupe a exercé les deux options de renouvellement de six mois chacune sur la ligne de crédit bancaire renouvelable à 12 mois de 560 millions d’euros, conclue en mai 2020, portant ainsi l’échéance à mai 2022. Cette ligne ne comporte pas de covenant. De plus, au 31 décembre 2021 les fonds placés en dépôts à terme et les disponibilités représentent respectivement 555 millions d’euros et 744 millions d’euros. Accor SA dispose en outre de SICAV, FCP et comptes à terme pour un montant de 210,9 millions d’euros. Relation mère-filiales Accor SA détient 81 participations à 50 % et plus. Les participations sont détaillées dans le tableau des filiales et participations disponible à la suite des comptes sociaux. Prises de participations avec franchissement de seuil du capital dans des sociétés ayant leur siège social en France En mars 2021, Accor SA a acquis 3,34% supplémentaires dans le capital de la société Energy Observer Développement portant sa participation à 11,57%. En avril 2021, Accor a créé le SPAC Accor Acquisition Company, qui a été introduit en Bourse le 26 mai 2021. A l'issue de diverses opérations en capital, Accor a atteint une participation de 23,52% au 31 décembre 2021. En mai 2021, Accor SA a acquis 9,97% supplémentaires dans le capital de la société Mama Shelter portant sa participation à 45,35%, ainsi que 100% des titres des entités du groupe Mama Shelter : Mama Paris West, Mama Bordeaux, Mama Marseille, Mama Lyon, Mama Paris, Mama Paris La Défense. Simultanément, la société a acquis 36,64% supplémentaires dans le capital de la société Town and Shelter portant sa participation à 100%. En juillet 2021, Accor SA a acquis 13,52% supplémentaires dans le capital de la société Paris Society portant sa participation à 42,97%. En octobre 2021, Accor SA a pris une participation de 26,67% dans la société Worklib. Cette prise de participation, entrant dans le champ d'application des conventions réglementées, a été approuvée par le Conseil d'Administration d'Accor du 28 septembre 2021. Évenements postérieurs à la clôture Le 9 février 2022, Accor SA a acquis la Société d’Exploitation et de Gestion de Spectacles de Music Halls Internationaux (« SEGSMHI »), dont l’activité principale consiste en l’exploitation de la salle de spectacles « Le Lido » à Paris. Cette transaction permet au Groupe d’augmenter son offre hospitalité notamment auprès des membres de son programme de fidélité ALL. Le prix d’acquisition s’élève à un euro augmenté d’un complément de prix, basé notamment sur la situation financière de la société. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 295 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 5.3 Contrats importants Au cours de l’exercice 2021, les contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, correspondent à des contrats signés dans le cadre d'opérations de cessions et de croissance externe conclues à des conditions de marché. Ils sont décrits dans les comptes consolidés en notes 3 et 6. 5.4 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Le 9 février 2022, Accor SA a acquis la Société d’Exploitation et de Gestion de Spectacles de Music Halls Internationaux (« SEGSMHI »), dont l’activité principale consiste en l’exploitation de la salle de spectacles « Le Lido » à Paris. Cette transaction permet au Groupe d’augmenter son offre hospitalité notamment auprès des membres de son programme de fidélité ALL. Le prix d’acquisition s’élève à un euro augmenté d’un complément de prix, basé notamment sur la situation financière de la société. Le Groupe opère 7 hôtels en Ukraine, sous contrat de management ou de franchise, dont 4 étaient encore ouverts le 21 mars 2022. Ces hôtels accueillent des collaborateurs, leurs familles, des ONG ainsi que des médias internationaux. Le Groupe a mobilisé des équipes en Pologne, Slovaquie, Hongrie et Moldavie pour accueillir les populations quittant l’Ukraine et mis en place des mécanismes de financement d’actions de solidarité au travers du fonds All Heartist et Accor Solidarity. À date, près de 100 000 personnes ont été accueillies dans les hôtels sous marque Accor. Le 7 Mars 2022, Accor a suspendu : • Les ouvertures prévues et son développement en Russie ; • Les partenariats mis en place avec des entreprises russes dans le cadre du programme de fidélité ALL ; • Toutes les obligations contractuelles vis-à-vis de propriétaires sous sanctions internationales. Au 21 mars 2022, le Groupe opère moins de 60 hôtels en Russie qui représentent environ 1% de son réseau mondial. 296 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 6 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 297 États financiers 6.1 Comptes consolidés et notes annexes 298 6.1.1 Compte de résultat consolidé 298 6.1.2 État des autres éléments du résultat global consolidé 299 6.1.3 État de la situation financière 300 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie 302 6.1.5 Variations des capitaux propres consolidés 303 6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 304 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 360 6.3 Comptes annuels mère et annexes 364 6.3.1 Bilan au 31 décembre 2021 364 6.3.2 Compte de résultat 366 6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels 368 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 398 298 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.1 Comptes consolidés et notes annexes Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et notes annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 6.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 2020 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 4 1 621 2 204 Charges d'exploitation 4 (2 012) (2 182) EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION COURANT 4 (391) 22 Amortissements (274) (249) RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (665) (228) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 6 (578) (273) RÉSULTAT D'EXPLOITATION APRÈS RÉSULTATS DES MISES EN ÉQUIVALENCE (1 243) (501) Produits et charges non courants 7 (958) 554 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (2 201) 53 Résultat financier 11 (108) (109) Impôts sur les résultats 12 62 69 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (2 247) 13 Résultat net des activités non poursuivies 3 257 77 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (1 990) 90 • Dont part du Groupe (1 988) 85 • liée aux activités poursuivies (2 244) 8 • liée aux activités non poursuivies 257 77 • Dont part des Intérêts minoritaires (2) 6 • liée aux activités poursuivies (2) 6 • liée aux activités non poursuivies - - Résultat de base par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies – par action (8,69) (0,10) Résultat net des activités non poursuivies – par action 0,98 0,29 Résultat net – Part du Groupe par action 13 (7,71) 0,19 Résultat dilué par action (en euros) Résultat net dilué des activités poursuivies – par action (8,69) (0,10) Résultat net dilué des activités non poursuivies – par action 0,98 0,29 Résultat net dilué – Part du Groupe par action 13 (7,71) 0,19 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 299 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.1.2 État des autres éléments du résultat global consolidé (en millions d'euros) Notes 2020 2021 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE (1 990) 90 Écarts de conversion 13 (310) 256 Part efficace des profits et pertes sur instruments financiers de couverture 13 (28) 20 Écarts de conversion relatifs aux activités non poursuivies 13 (10) 0 Éléments recyclables ultérieurement en résultat (348) 275 Variation de la juste valeur des titres non consolidés 13 (27) (193) Gains et pertes actuariels sur les engagements sociaux à prestations définies 13 3 14 Éléments non recyclables en résultat (24) (179) Autres éléments du résultat global après impôt (372) 96 RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE (2 362) 186 • dont part du Groupe (2 357) 177 • dont part des Intérêts minoritaires (5) 10 300 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.1.3 État de la situation financière Actif (en millions d'euros) Notes Déc. 2020 Déc. 2021 ÉCARTS D'ACQUISITION 8 1 786 2 158 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 2 751 2 908 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 8 242 230 DROITS D'UTILISATION 9 377 318 Titres mis en équivalence 6 1 155 898 Actifs financiers non courants 11 180 595 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 335 1 494 Actifs d'impôts différés 12 175 192 Actifs sur contrats 4 201 289 Autres actifs non courants 3 3 Actifs non courants 6 869 7 591 Stocks 4 21 9 Clients 4 534 697 Autres actifs courants 4 222 256 Actifs financiers courants 11 38 45 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 2 474 1 666 Actifs destinés à être cédés 3 395 406 Actifs courants 3 684 3 079 TOTAL ACTIF 10 553 10 669 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 301 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Passif (en millions d'euros) Notes Déc. 2020 Déc. 2021 Capital 13 784 786 Primes et réserves 13 4 298 2 422 Résultat de l'exercice (1 988) 85 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES 3 094 3 292 Titres subordonnés à durée indéterminée 13 1 000 1 000 Capitaux propres part Groupe 4 094 4 292 Intérêts minoritaires 13 66 256 Capitaux propres 13 4 161 4 549 Dettes financières non courantes 11 2 473 2 572 Dettes de loyers non courantes 9 314 263 Passifs d'impôts différés 12 513 510 Provisions non courantes 10 61 63 Engagements de retraites et assimilés 5 74 56 Passifs sur contrats non courants 4 23 23 Passifs non courants 3 459 3 486 Fournisseurs 4 327 441 Autres passifs courants 4 579 718 Provisions courantes 10 425 282 Passifs sur contrats courants 4 205 180 Dettes financières courantes 11 969 630 Dettes de loyers courantes 9 102 90 Passifs destinés à être cédés 3 326 294 Passifs courants 2 934 2 635 TOTAL PASSIF 10 553 10 669 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). 302 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie (en millions d'euros) Notes 2020 2021 Excédent Brut d'Exploitation courant 4 (391) 22 Intérêts reçus / (payés) 11 (66) (83) Impôts sur les sociétés payés 16 (36) Charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation 152 39 Dividendes reçus 8 10 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT D'EXPLOITATION COURANTE (281) (49) Diminution/(Augmentation) du besoin en fonds de roulement 4 (270) 34 Diminution/(Augmentation) des actifs et passifs sur contrats 4 (35) (73) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES COURANTES (586) (88) Flux de trésorerie relatifs aux produits et charges non courants 135 (146) Flux de trésorerie opérationnels des activités non poursuivies 3 (13) - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A) (463) (234) Acquisitions de filiales, nets de la trésorerie acquise 8 (9) (9) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 (66) (82) Acquisitions de titres mis en équivalence et actifs financiers non courants 8 (97) (248) Prêts octroyés à des tiers (3) (15) Produits de cessions de filiales, nets de la trésorerie cédée 1 067 (7) Produits de cessions de titres mis en équivalence et actifs financiers non courants - 248 Flux de trésorerie d'investissement des activités non poursuivies 3 (7) - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FLUX D'INVESTISSEMENT (B) 885 (113) Augmentation / (Réduction) de droits donnant accès au capital 13 61 (0) Rachat d'actions propres 13 (300) - Remboursement de titres subordonnés à durée indéterminée (127) - Rémunérations versées aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée 13 (34) (35) Dividendes payés (2) (1) Émissions d'emprunts 11 1 738 2 204 Remboursements d'emprunts 11 (1 465) (2 517) Remboursement de la dette de loyers (hors intérêts) 9 (83) (88) Variation des autres dettes financières 11 (18) (18) Flux de trésorerie de financement des activités non poursuivies 1 - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C) (229) (456) Différence de conversion (D) (64) 26 VARIATION DE TRÉSORERIE (E) = (A) + (B) + (C) + (D) 129 (777) Trésorerie à l'ouverture 2 236 2 419 Retraitements de juste valeur sur trésorerie (2) 26 Variation de la trésorerie des groupes d'actifs destinés à être cédés 56 (11) Trésorerie de clôture 2 419 1 658 VARIATION DE TRÉSORERIE 129 (777) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 303 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.1.5 Variations des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes Écarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres SOLDE AU 1 ER JANVIER 2020 270 932 350 813 1 943 (163) 4 229 6 822 153 6 975 Diminution de capital (10 175 309) (31) (270) - (2) (303) (0) (303) Augmentation de capital 625 687 2 2 - - 4 - 4 Dividendes distribués - - - 0 0 (2) (2) Paiements fondés en action - - - 32 32 - 32 Titres subordonnés à durée indéterminée - - - (160) (160) - (160) Composante capitaux propres OCEANE - - - 44 44 - 44 Variations de périmètre - - (0) 13 13 (80) (67) Transactions avec les actionnaires (9 549 622) (29) (268) (0) (74) (371) (82) (453) Résultat net de l'exercice - - - (1 988) (1 988) (2) (1 990) Autres éléments du résultat global - - (318) (52) (369) (2) (372) Résultat global - - - (318) (2 039) (2 357) (5) (2 362) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 261 382 728 784 1 675 (481) 2 116 4 094 66 4 161 Retraitement IAS 19 - 4 4 4 SOLDE AU 1 ER JANVIER 2021 RETRAITÉ 261 382 728 784 1 675 (481) 2 120 4 098 66 4 164 Augmentation de capital 473 540 1 (0) - (1) (0) (0) (0) Dividendes distribués - - - (0) (0) (1) (1) Paiements fondés en action - - - 41 41 - 41 Titres subordonnés à durée indéterminée - - - (35) (35) - (35) Variations de périmètre - - - 18 18 182 200 Autres variations - - - (6) (6) 0 (6) Transactions avec les actionnaires 473 540 1 (0) - 16 17 181 198 Résultat net de l'exercice - - - 85 85 6 90 Autres éléments du résultat global - - 252 (159) 92 4 96 Résultat global - - - 252 (75) 177 10 186 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 261 856 268 786 1 675 (229) 2 061 4 292 256 4 549 * Voir note 1.1 sur la décision de l’IFRS IC. 304 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Base de préparation 305 Note 2 Faits marquants de l’exercice 307 Note 3 Structure du Groupe 309 Note 4 Données opérationnelles courantes 314 Note 5 Charges et avantages au personnel 319 Note 6 Participations mises en équivalence 325 Note 7 Données opérationnelles non courantes 328 Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 329 Note 9 Contrats de location 337 Note 10 Provisions 339 Note 11 Financement et instruments financiers 340 Note 12 Impôts sur les bénéfices 350 Note 13 Capitaux propres et résultat par action 352 Note 14 Éléments non comptabilisés 355 Note 15 Autres informations 357 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 305 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 1 BASE DE PRÉPARATION Les comptes consolidés du Groupe Accor pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 23 février 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2022. Les comptes consolidés intègrent les comptes d’Accor SA (« la Société ») et de ses filiales (désignées ensemble comme « le Groupe ») ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co‑entreprises). 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu’approuvé par l’Union européenne au 31 décembre 2021. L’ensemble de ces textes est consultable sur le site internet de la Commission européenne (1) . Nouveaux textes appliqués Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables et règles d’évaluation que pour les comptes consolidés de l’exercice 2020, à l’exception des évolutions normatives obligatoires au 1 er janvier 2021. Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7, IFRS 9 Réforme des taux d’intérêt de référence (phase 2) L’IASB a publié un amendement aux normes IAS 39, IFRS 7, IFRS 9 Réforme des taux d’intérêt de référence (phase 2), applicable obligatoirement à compter du 1 er janvier 2021. Ces amendements prévoient des mesures d’assouplissement pour la comptabilisation des modifications de contrats d'instruments financiers évalués au coût amorti et de couverture, rendues nécessaires par la mise en place des nouveaux taux de référence. Accor a identifié un nombre restreint d’instruments financiers impactés par la réforme des taux de référence. Le Groupe a une dette financière variable indexée sur le taux Libor US 3 mois, acquise dans le cadre de la prise de contrôle de sbe en novembre 2020, qui n’a pas encore fait l’objet d’une modification. Au 31 décembre 2021, la valeur comptable de cette dette est de 45 millions d’euros. Par ailleurs, deux instruments dérivés sont indexés sur le taux Euribor qui a été considéré comme conforme par le régulateur européen. Il s’agit d’un swap, à échéance octobre 2026, pour fixer le taux de la dette hypothécaire (elle-même indexée sur le taux Euribor) contractée pour l’acquisition du siège du Groupe, ainsi qu’un floor sur ce swap, à échéance octobre 2021. Le Groupe a également souscrit un Cross Currency Swap, à échéance décembre 2028, pour couvrir une dette intragroupe de 900 millions de dollars australiens, indexé sur l’Euribor trois mois et sur le taux de référence australien BBSW (« Bank Bill Swap rate ») trois mois. Dans le cadre de la réforme des taux de référence, la publication des taux Euribor et BBSW dans leur version modifiée sera poursuivie. L’application de ces amendements n’a pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendement à IFRS 16 Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021 Le Groupe a appliqué l’amendement prolongeant d’un an les dispositions de l’amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés au Covid-19 publié en mai 2020, qui avait été appliqué par anticipation dans les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2020. Ces amendements permettent à un preneur de comptabiliser les concessions octroyées par les bailleurs, telles que des réductions de loyers et franchises, comme un loyer variable négatif constaté en résultat sur la période au cours de laquelle le fait générateur d'octroi intervient. L’application de ce texte n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Décision relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service (IAS 19) En avril 2021, le comité d’interprétation des IFRS (« IFRS IC ») a clarifié la période au cours de laquelle doit être comptabilisé l’engagement relatif à certains régimes de retraite à prestations définies. Ainsi, pour les régimes dont les droits dépendent de l’ancienneté du salarié à la date de départ en retraite et qui sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté, il convient de constituer l’engagement uniquement sur les dernières années de service à compter desquelles le salarié obtient des droits (et non pas sur l’ensemble de sa carrière dans l’entreprise). L’application des nouvelles dispositions s’est traduite par un impact de 4 millions d’euros constaté en augmentation des capitaux propres au 1 er janvier 2021. Futures normes, amendements de normes et interprétations Le Groupe n’a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 1 er janvier 2021, qu’ils soient ou non adoptés par l’Union européenne. Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat La norme IAS 37 a été amendée et précise désormais que les coûts d’exécution à retenir pour déterminer si un contrat est déficitaire correspondent aux coûts incrémentaux d'exécution du contrat (par exemple, les coûts directs de main-d'œuvre) et à une allocation de coûts directs se rattachant directement au contrat. Cet amendement est applicable obligatoirement à compter du 1 er janvier 2022. Son application ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les comptes du Groupe. (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20220101 306 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Décision relative aux coûts d’intégration et d’adaptation des contrats SaaS En avril 2021, l’IFRS IC a rendu sa décision définitive concernant les coûts de configuration et d’adaptation des contrats de « Software as a Service » (« SaaS »), contrats permettant d'accéder, via une connexion internet à des fonctionnalités logicielles hébergées sur une infrastructure opérée par un fournisseur externe. Ces coûts sont à comptabiliser immédiatement en charges d’exploitation, sauf lorsque la prestation de configuration et d’adaptation ne constitue pas une prestation distincte du service de SaaS. Dans ce cas, les paiements effectués au titre de la prestation de configuration et d’adaptation sont comptabilisés en charge constatée d'avance, et constatés en charge d’exploitation sur la durée du contrat de SaaS au fur et à mesure que les services sont rendus. Le Groupe a entamé des travaux afin de recenser les contrats concernés par cette décision. Les analyses sont en cours pour en déterminer les impacts sur les comptes consolidés du Groupe. 1.2 Méthode de conversion des éléments en devises Les comptes consolidés sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. États financiers libellés en devises Les états financiers des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans leur monnaie fonctionnelle, c’est-à- dire la monnaie de l’environnement économique dans lequel elles opèrent (généralement, la monnaie locale). Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme suit : • les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture de l’exercice ; • les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice, tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; • les gains et pertes latents en résultant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sur la ligne « Écarts de conversion ». Ils sont reclassés en résultat lors de la sortie totale ou partielle de l’entité (perte de contrôle, perte de contrôle conjoint ou perte d’influence notable). Opérations en devises Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties sur la base du cours de change en vigueur à cette date (cours de clôture). Les gains ou pertes de change latents qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier. 1.3 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés conduit la Direction à effectuer des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur le montant des actifs et passifs reconnus à la date de clôture, le montant des produits et charges de l’exercice, et les notes fournies en annexe. La Direction doit également faire preuve de jugement pour appliquer les principes comptables du Groupe. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue, sur la base de l’expérience passée et de toutes autres informations jugées comme déterminantes au regard de l’environnement et des circonstances. Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement : • les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels ; • l’évaluation de la juste valeur des éléments du prix d’acquisition et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ; • l’évaluation des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et autres actifs non courants ; • l’évaluation des valeurs recouvrables des participations mises en équivalence ; • l’estimation de la durée des contrats de location et l’évaluation de la dette de loyers ; • l’évaluation des contreparties variables issues des contrats conclus avec les propriétaires hôteliers ; • les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et les plans fondés en actions ; • l’évaluation des perspectives de profits futurs disponibles pour l’utilisation des impôts différés actifs ; • l’évaluation de la juste valeur des actifs financiers ; • l’évaluation des provisions. 1.4 Risque climatique Dans le cadre de la préparation de ses états financiers, Accor a pris en compte les conséquences du changement climatique et de la transition vers une économie décarbonée. Il n'y a pas eu d'impact significatif sur les jugements et estimations retenus par la Direction pour l’élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2021. Les risques et opportunités liés au changement climatique, qui pourraient affecter les revenus du Groupe à long terme, ne peuvent être évalués aujourd’hui de manière fiable. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 307 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Les voyages d’affaires, qui ont connu une très forte baisse pendant la crise sanitaire, pourraient également être affectés négativement sur le moyen terme ; les entreprises engagées sur une trajectoire de réduction des émissions de carbone pouvant être amenées à diminuer les déplacements professionnels de leurs collaborateurs. La Direction a, dès à présent, retenu pour son plan d'affaires utilisé pour les tests de dépréciation de ses actifs non courants, une hypothèse de sortie de crise cohérente avec les tendances macroéconomiques issues d'études de marché indépendantes. Ces études intègrent une réduction des voyages internationaux à moyen terme. De plus, Accor a réalisé des analyses de sensibilité sur le taux de croissance à l'infini, qui sont présentées en note 8.3. Compte tenu de son modèle d’affaires « Asset light », le Groupe détient peu d’actifs hôteliers situés dans des zones à risque, et dont la valeur comptable pourrait être significativement affectée par les effets du changement climatique. Par ailleurs, le Groupe accélère sa transition vers une croissance plus durable et s’est fixé pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet de serre pour atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. En accord avec cette stratégie, le 18 novembre 2021, le Groupe a émis une dette obligataire indexée sur ses objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bond). Le coupon de la dette est indexé sur les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe et des hôtels de son réseau (voir note 11.2.1). Au 31 décembre 2021, Accor a considéré que ces objectifs seraient respectés dans la détermination du taux d’intérêt effectif de la dette obligataire. En outre, dans l’élaboration de son plan d’affaires, le Groupe a estimé qu’il ne supporterait pas les coûts additionnels liés à l’atteinte des objectifs fixés aux hôtels de son réseau. Sur l’exercice 2021, Accor a réalisé sa première cartographie des risques liés aux conséquences du changement climatique. Cette étude a permis d'analyser les impacts physiques potentiels dans un monde à + 4 °C à horizon 2100, ainsi que les risques et opportunités de transition sur des scénarios d’un monde contraint à + 1,5 °C à horizon 2100. Le Groupe estime que le changement climatique pourrait avoir des impacts physiques à horizon 2030-2050, notamment dans les scénarios extrêmes (augmentation des températures de 4 °C). Certains hôtels pourraient être menacés par les inondations liées à la montée des eaux ou de fortes vagues de chaleur entraînant une augmentation des coûts d’investissements et d’opérations. Dans le même temps, le changement de paradigme va également créer de nombreuses opportunités de revenus dans le voyage de loisirs à courte distance et pour les hôtels à faible émission de carbone, plus compétitifs, en ligne avec les objectifs du Groupe Accor. NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1 Impacts de la crise sanitaire Covid-19 Impacts sur les activités du Groupe Depuis le début de l’année 2020, la propagation du virus Covid-19 et les mesures prises par les gouvernements pour freiner son expansion (interdiction de voyager, fermetures de frontières et mesures de confinement, jauges ou fermetures de commerces et de lieux publics) ont brutalement affecté l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie. Sur l’exercice 2021, les activités du Groupe ont continué à être impactées par la crise sanitaire. L’année est marquée par une évolution positive entre le premier et le second semestre, sous l’effet combiné des campagnes vaccinales pour freiner l’épidémie et de mesures de restriction moins sévères, avec une disparité entre les zones. Le « RevPAR » (revenu par chambre disponible), pour les hôtels du réseau, est en recul de 46 % par rapport au niveau de 2019, à comparer avec la baisse de 62 % enregistrée en 2020. Le taux d’occupation des hôtels, en augmentation régulière, s’établit à 42 %. Il était de 15 % sur le 2 e trimestre 2020 qui correspond au plus fort de la crise. Sur l’exercice, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 2 204 millions d’euros, contre 1 621 millions d’euros en 2020 (voir note 4.1). Il est en recul de 45,6 % par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2019 d’un montant de 4 049 millions d’euros, retenu comme étant la période de référence par le Groupe. Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation Sur l’exercice, Accor a poursuivi et intensifié les mesures d’adaptation initiées en 2020 afin d’ajuster sa structure de coûts à la baisse d’activité et de préserver sa trésorerie (recours au chômage partiel et efforts en matière de réduction des dépenses marketing et de distribution et des investissements récurrents). Le Groupe a également décidé de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020. Afin d’optimiser sa structure financière, le 18 novembre 2021, Accor a émis une dette obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (« Sustainability-Linked Bond ») pour un montant de 700 millions d’euros. Ce nouveau financement a permis le remboursement partiel, à hauteur de 448 millions d’euros, des emprunts obligataires émis en septembre 2015 et janvier 2017 pour un total de 652 millions d’euros, à échéance 2023 et 2024 respectivement. Le 5 février 2021, le Groupe avait également procédé au remboursement du solde de 550 millions d’euros de l’emprunt obligataire de 900 millions d’euros, conclu en février 2014, et arrivant à échéance en février 2021 (voir note 11.2.1). 308 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Au 31 décembre 2021, Accor dispose d’une structure financière stable, avec une position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1 658 millions d’euros. En tenant compte des échéances de dettes financières, et dans l’hypothèse prudente d’une consommation de trésorerie d’exploitation équivalente à celle de 2021, la position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe est largement suffisante pour couvrir au moins douze mois d’exploitation, et ainsi faire face à une éventuelle prolongation de la crise. Le Groupe dispose également de deux lignes de crédit bancaires non tirées pour un montant total de 1 760 millions d’euros. Le 15 novembre 2021, le Groupe a réaménagé favorablement les termes de sa ligne de crédit bancaire de 1 200 millions d’euros, arrivant à maturité en juin 2025. Le covenant initial de levier financier, qui avait été suspendu jusqu’en juin 2022 dans le contexte de la crise sanitaire, ne sera ainsi réinstauré qu’à compter de juin 2024. Seul un covenant de liquidité minimale s’appliquera en 2022 et 2023. Par ailleurs, le 15 avril 2021 et le 27 octobre 2021, le Groupe a exercé les deux options de renouvellement de six mois chacune sur la ligne de crédit bancaire renouvelable à 12 mois de 560 millions d’euros, conclue en mai 2020, portant ainsi l’échéance à mai 2022. Cette ligne ne comporte pas de covenant. Sur la base de ces éléments, et bien que des incertitudes demeurent quant aux impacts de l’évolution future de la crise sanitaire sur l’activité du Groupe, à la date d’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2021, le Groupe a conclu qu’il n’existait pas d’incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d’exploitation pour, au moins, les douze mois à venir. Autres impacts sur les comptes consolidés Accor a effectué une revue de la valeur recouvrable de ses actifs non courants (voir note 8.3). Les tests de dépréciation menés sur les unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT auxquels sont rattachés des écarts d’acquisition ont conduit à constater des pertes de valeurs pour 8 millions d’euros sur des actifs hôteliers en Australie. Le Groupe a également réalisé des tests de dépréciation, au cas par cas, sur ses autres actifs non courants, sur la base d’une revue des indices de pertes de valeur. Cette analyse a conduit à reconnaître une perte de 43 millions d’euros (dont 27 millions d’euros sur des contrats de gestion hôtelière et 17 millions d’euros sur des titres mis en équivalence). Elles sont présentées en produits et charges non courants dans le compte de résultat consolidé de l’exercice (voir note 7). Par ailleurs, Accor n’a pas identifié d’indicateur d’augmentation significative du risque de crédit de ses principaux clients depuis le 31 décembre 2020. Sur l’exercice, le Groupe n’a donc pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances clients. 2.2 Autres faits marquants Les autres faits marquants de l’exercice sont : • la prise de contrôle des sociétés Mama Shelter (mai 2021), 25hours (septembre 2021) et Ennismore (octobre 2021) en vue de développer l’activité hôtelière Lifestyle du Groupe, suivie de la cession des actifs hôteliers de cette activité exploités en location en octobre 2021 (voir note 3.1.1) ; • la cession d’une partie des titres de Huazhu Group Ltd en février 2021 (voir note 3.1.2) ; • la souscription à deux augmentations de capital de AccorInvest pour un total de 154 millions d’euros en janvier et mars 2021 (voir note 3.1.3) ; • la création et l’introduction en Bourse d’un SPAC « Special Purpose Acquisition Company » en juin 2021 (voir note 3.1.3) ; • la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe ayant conduit à une modification de l’information sectorielle (voir note 4.1). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 309 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 3 STRUCTURE DU GROUPE 3.1 Évolution du périmètre de consolidation La liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2021 figure en note 15.3. PRINCIPES COMPTABLES Principes de consolidation Intégration globale des filiales La méthode de l’intégration globale est appliquée pour consolider les états financiers des entités sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif. Le contrôle s’apprécie par une exposition du Groupe aux rendements de l’entité et à la possibilité d’influer sur ces rendements, en raison du pouvoir exercé sur l’entité. Dans le secteur hôtelier, l’appréciation du pouvoir repose sur la capacité à prendre toutes les décisions opérationnelles, financières et stratégiques en matière de gestion. Cela se traduit par la capacité de nommer les dirigeants et de décider du plan d’affaires. Ainsi, Accor ne contrôle pas les hôtels gérés au travers de contrats de gestion. Le Groupe est chargé d’agir pour le compte, et au bénéfice, du propriétaire et exerce un rôle de mandataire. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…). Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Mise en équivalence des entreprises associées et co-entreprises La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ainsi qu’à celles sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint, lorsqu’il dispose uniquement de droits sur l’actif net (co-entreprises). L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles d’une entité, sans toutefois contrôler ou en contrôlant conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée exister lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Dans le cadre de son développement à l’étranger, Accor peut choisir de prendre une participation minoritaire dans une société locale ayant pour objet le développement de projets hôteliers. Ces prises de participations peuvent être assorties d’un engagement pris par la société de confier à Accor la gestion des hôtels détenus. Le Groupe détient généralement un siège à l’organe de direction de la société, lui permettant de participer aux prises de décisions. Le contrôle conjoint correspond à un partage contractuel du pouvoir entre deux ou plusieurs partenaires. Un consentement unanime des parties est requis pour toutes les décisions concernant les activités pertinentes. Les participations mises en équivalence sont comptabilisées selon les principes décrits en note 6. Autres participations Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable sur les décisions opérationnelles et financières des sociétés dont il détient des titres, ceux-ci sont comptabilisés conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur, décrits en note 11.2. Ils sont présentés en « Actifs financiers non courants » dans l’état de la situation financière. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le prix d’acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, y compris tout ajustement de prix. Un écart d’acquisition est reconnu dans l’état de la situation financière au titre de la différence entre : • la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires et, le cas échéant, de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et • la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté immédiatement en profit au compte de résultat. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêts non acquise, correspondant aux intérêts minoritaires, est évaluée : • soit à sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise, conduisant à reconnaître un écart d’acquisition uniquement au titre de la part acquise (méthode du « goodwill partiel ») ; • soit à sa juste valeur, ayant pour effet la constatation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode du « goodwill complet »). 310 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes À la date d’acquisition, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés. Il dispose d’une période de 12 mois, à compter de la date de prise de contrôle, pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises. Les ajustements ou compléments de prix éventuels sont inclus dans le prix et valorisés à leur juste valeur, dès la date d’acquisition, et ce quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant le délai d’affectation, les ajustements ultérieurs sont comptabilisés en écart d’acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants à la date d’acquisition ; à défaut et au-delà, ils sont comptabilisés directement en résultat. Lorsque la prise de contrôle est réalisée par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment est réévaluée à sa juste valeur, à la date de prise de contrôle, en contrepartie du résultat. Le montant des autres éléments du résultat global afférents à la participation antérieure est également recyclé en résultat. Pour la détermination de l’écart d’acquisition, le prix d’acquisition est augmenté de la juste valeur de la participation précédemment détenue. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en « Produits et charges non courants » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus, à l’exception de ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres. Cessions avec perte de contrôle La perte de contrôle exclusif donne lieu à la décomptabilisation des actifs (y compris l’écart d’acquisition) et des passifs de la filiale ainsi que des intérêts minoritaires à leur valeur comptable et à la constatation d’un résultat de cession en compte de résultat. Lorsque le Groupe maintient un intérêt résiduel dans l’entité cédée, les titres conservés sont revalorisés à leur juste valeur par résultat, qu’il s’agisse d’une participation dans une joint-venture, une entreprise associée ou de titres non consolidés. Il en résulte, à la date de perte de contrôle, la comptabilisation d’un résultat de cession global, constitué du résultat de cession de la quote-part d’intérêt cédée et du résultat de la revalorisation à la juste valeur de la quote-part d’intérêt conservée. Les variations de périmètre de l’exercice sont essentiellement marquées par les opérations réalisées par le Groupe en vue de développer son activité sur le Lifestyle, activité qui connaît une forte croissance. Ces hôtels bénéficient d’un design innovant et offrent à une clientèle, à la fois internationale et locale, une expérience originale axée autour d’un accueil convivial, des restaurants chaleureux et du divertissement. 3.1.1 Développement de l’activité Lifestyle Prise de contrôle de Mama Shelter et 25hours Les deux transactions suivantes ont été qualifiées de regroupement d’entreprise et comptabilisées selon la méthode de l’acquisition au sens de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises. Le 4 mai 2021, Accor, qui détenait 70 % du capital et des droits de vote de Mama Shelter, a acquis la part résiduelle de 30 % pour un montant de 30 millions d’euros (dont 15 millions d’euros de paiement différé en 2022), portant sa participation à 100 % du capital et des droits de vote de la société. Le prix d’acquisition s’élève à 78 millions d’euros, comprenant la juste valeur de 48 millions d’euros de la quote-part antérieurement détenue, comptabilisée par mise en équivalence. L’exercice d’allocation du prix d’acquisition, réalisé sur une base provisoire, fait ressortir des actifs nets acquis de 26 millions d’euros, comprenant principalement la marque Mama Shelter (27 millions d’euros), et un écart d’acquisition de 52 millions d’euros. Le 15 septembre 2021, Accor a acquis 50 % des titres de 25hours pour un montant de 66 millions d’euros (dont 46 millions d’euros de paiement différé payable en deux tranches en 2022 et 2023), portant sa participation à 100 % du capital et des droits de vote de la société. Le prix d’acquisition s’élève à 145 millions d’euros, en tenant compte de la revalorisation à la juste valeur de la quote- part antérieurement détenue (79 millions d’euros). Cette revalorisation a généré un profit de 16 millions d’euros reconnu en produits et charges non courants dans le compte de résultat de l’exercice. L’exercice d’allocation du prix d’acquisition, réalisé sur une base provisoire, fait ressortir des actifs nets acquis de 54 millions d’euros, comprenant principalement la marque 25hours (47 millions d’euros), et un écart d’acquisition de 91 millions d’euros. Sur l’exercice, la contribution de Mama Shelter et de 25hours au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe, depuis leur prise de contrôle, est non significative. Ces deux acquisitions ont entraîné un décaissement total (net de la trésorerie acquise) de 7 millions d’euros dans le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice. Rapprochement avec Ennismore Holdings Ltd Le 1 er octobre 2021, Accor a finalisé le rapprochement avec la société Ennismore Holdings Limited (« EHL »), opérateur hôtelier basé à Londres, réalisé exclusivement par échange de titres. Cette opération a donné naissance à une nouvelle entité « asset-light », baptisée Ennismore, disposant d’un portefeuille de 87 hôtels exploités sous 14 marques (parmi lesquelles Mondrian, SLS, The Hoxton, Gleneagles, 21C Museum Hotels, Mama Shelter, 25hours, Jo&Joe, SO/) et plus de 150 restaurants et bars. Ennismore a pour ambition de devenir le plus grand opérateur mondial de l’hôtellerie Lifestyle. Aux termes de l’opération, la nouvelle société Ennismore est détenue à 66,67 % par Accor et 33,33 % par EHL. Les modalités de gouvernance convenues entre les parties donnent à Accor le contrôle exclusif sur l’entité. Cette opération est comptabilisée, dans les comptes du Groupe, comme une acquisition des activités apportées par EHL en échange de la cession de 33,33 % de son activité Lifestyle. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 311 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Ainsi, l’opération se décompose en deux transactions : • une prise de contrôle des activités de EHL qualifiée de regroupement d’entreprise au sens d’IFRS 3 Regroupements d’entreprises, comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. Accor a constaté un écart d’acquisition provisoire de 217 millions d’euros sur la base d’un prix d’acquisition de 219 millions d‘euros, correspondant à la juste valeur des intérêts dans les activités Lifestyle d’Accor remis à EHL. L’affectation du prix d’acquisition sera finalisée dans un délai de 12 mois à compter de la date de prise de contrôle ; • une diminution du pourcentage d'intérêt sans perte de contrôle dans les activités Lifestyle d’Accor, à hauteur de 33,33 %. Accor a ainsi reconnu une augmentation des capitaux propres part Groupe de 29 millions d’euros au titre du résultat de cession correspondant à la différence entre la valeur comptable des intérêts transférés à EHL reclassés en intérêts minoritaires pour 190 millions d’euros et leur juste valeur. Sur l’exercice, la contribution des activités Lifestyle de EHL au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe, depuis leur prise de contrôle, est non significative. Cession des actifs hôteliers Lifestyle exploités en location Le 1 er octobre 2021, Accor a finalisé la cession du portefeuille d’actifs hôteliers de son activité Lifestyle exploités sous contrat de location (23 hôtels sous marque Mama Shelter, 25hours et Jo&Joe, dont 4 en développement). Cette opération, qui fait notamment suite à l’acquisition des sociétés Mama Shelter en mai 2021 et 25hours en septembre 2021, s’inscrit dans la stratégie « Asset-light » du Groupe. Au terme d’un accord signé avec Keys Asset Management, fonds d’investissement dédié à la gestion d’actifs, et Norlake, partie liée de EHL, le portefeuille d’actifs hôteliers a été cédé à KNSA Hôtels France, société nouvellement créée dans laquelle Accor détient une participation minoritaire à hauteur de 24,5 %, comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Les hôtels objets de la transaction sont désormais gérés par Ennismore dans le cadre de contrats de gestion. En application des dispositions de la norme IFRS 10 États financiers consolidés, cette opération conduit à une perte de contrôle des actifs hôteliers cédés, dans la mesure où les droits détenus par Accor (droits de vote dans KNSA Hôtels France cumulés aux droits résultant des contrats de gestion) ne lui permettent pas d’en diriger unilatéralement les activités pertinentes. S’agissant de la cession d’une activité avec perte de contrôle exclusif à une entité associée (transaction aval au sens d’IAS 28 Intérêts dans des entreprises associées et des co-entreprises), le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 10 États financiers consolidés préconisant la constatation en résultat de l'intégralité du résultat de cession. Le Groupe a constaté une moins-value de cession de 2 millions d’euros, calculée par différence entre : • d’une part, le prix de cession de 79 millions d’euros, comprenant un ajustement de prix de 10 millions d’euros payable en 2022 et un complément de prix estimé à 49 millions d’euros payable en 2025 ; • et, d’autre part, l’actif net comptable de l’activité cédée, tel que reconnu dans les états financiers du Groupe à la date de cession, pour 81 millions d’euros. Cette opération a entraîné un impact négatif de (6) millions d’euros dans le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice, correspondant à l’encaissement net de la trésorerie cédée. Par ailleurs, le 1 er octobre 2021, Accor a souscrit, avec les autres actionnaires, à une augmentation de capital de KNSA Hôtels France et octroyé un prêt d’actionnaire à hauteur de sa détention en capital pour un montant total de 7 millions d’euros. 3.1.2 Cessions de l’exercice Cession partielle de titres Huazhu Le 18 février 2021, Accor a cédé une partie de ses titres dans Huazhu Group Ltd représentant environ 1,5 % du capital de la société pour un montant de 239 millions d’euros. Cette opération s’est traduite par une perte d’influence notable sur la société, conduisant le Groupe à dégager une plus-value de cession sur l’intégralité de sa participation, conformément aux dispositions de la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des joint-ventures. La plus-value constatée, présentée en produits et charges non courants dans le compte de résultat consolidé de l’exercice, s’élève à 649 millions d’euros. Elle est calculée par différence entre : • d’une part, le prix de cession de la participation de 1,5 % cédée de 239 millions d’euros, augmenté de la juste valeur de la participation de 3,3 % conservée de 508 millions d’euros, et ajusté de la reprise en résultat des pertes de change recyclables constatées en autre résultat global pour (9) millions d’euros ; • et, d’autre part, la valeur comptable de la participation mise en équivalence de 89 millions d’euros. À l’issue de cette transaction, la participation résiduelle du Groupe a été reclassée en titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global pour 508 millions d’euros. Cette cession a entraîné un encaissement de 239 millions d’euros dans le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice. Cession d’Adoria Le 16 avril 2021, Accor a cédé 100 % du capital de sa filiale Adoria, acquise en 2018, qui fournit des solutions centralisées aux acteurs de la restauration afin d’optimiser la gestion de leurs approvisionnements, pour un montant de 5 millions d’euros. Cette cession a entraîné un encaissement (net de la trésorerie cédée) de 5 millions d’euros dans le tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice. 312 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 3.1.3 Autres opérations Augmentation de capital de AccorInvest Le 14 janvier 2021, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AccorInvest a approuvé la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros, souscrite par la quasi-totalité des actionnaires à hauteur de leur détention en capital, soit 45 millions d’euros pour Accor. Le 1 er mars 2021, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société a approuvé la réalisation d’une augmentation de capital complémentaire d’un montant de 327 millions d’euros, dont 109 millions d’euros pour Accor. Ces deux opérations s’inscrivent dans le cadre de la restructuration du financement bancaire négociée par AccorInvest, qui s’est accompagnée d’une extension de l’échéance des financements en place jusqu’en 2025, d’un avenant aux clauses de covenant associées et de l’octroi d’un prêt garanti par l’État français à hauteur de 477 millions d’euros. Sur la base de ces éléments, et bien que des incertitudes demeurent quant aux impacts de l’évolution future de la crise sanitaire sur l’activité d’AccorInvest, à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2021, le Groupe a conclu qu’il n’existait pas d’incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d’exploitation pour, au moins, les douze mois à venir. À l’issue des opérations détaillées ci-dessus, le pourcentage d’intérêt du Groupe est de 30,5 %. Sponsoring d’un SPAC (« Special Purpose Acquisition Company ») Le 30 avril 2021, Accor a créé le véhicule Accor Acquisition Company (AAC), un « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC), dont l’objectif est de réaliser une ou plusieurs acquisitions dans des services connexes à l’hôtellerie : la restauration (« Food & Beverage »), le bureau partagé (« Flex office »), le bien-être, le divertissement et l’événementiel, ainsi que les technologies liées à l’hôtellerie. Accor a pour ambition d’élargir son offre à destination des propriétaires, en leur proposant des services additionnels dans des activités connexes, tout en continuant à se consacrer à son cœur de métier de gestion hôtelière. Le 1 er juin 2021, AAC a été introduit en bourse, levant 300 millions d’euros auprès d’investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement privé (incluant 25 millions d’euros destinés à un mécanisme de stabilisation opéré par Goldman Sachs Bank Europe SE en qualité d’agent stabilisateur). L’opération a été réalisée à travers l’admission à la négociation de 30 millions d’unités, dont le cours de référence a été fixé à 10 euros, comprenant chacune une action et un bon de souscription d’action, sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. AAC dispose de 24 mois pour réaliser une opération d’acquisition. Le produit de l’offre publique (hors montant alloué au mécanisme de stabilisation) a pour objet de financer cette opération d’acquisition et a été placé par AAC sur un compte séquestre. En application des dispositions de la norme IFRS 10 États financiers consolidés, le Groupe a conclu qu’il n’exerçait pas de contrôle exclusif sur AAC dans la mesure où les droits qu’il détient en tant que sponsor et actionnaire ne lui permettent pas d’en diriger unilatéralement les activités pertinentes, à savoir l’identification et l’approbation des décisions d’investissement. L’investissement dans AAC a été reconnu en titres mis en équivalence dans l’état de la situation financière consolidé. Au 31 décembre 2021, Accor détient 23,52 % du capital de AAC pour un investissement de 34 millions d’euros. Cet investissement comprend 6,8 millions d’actions de préférence non cotées et 2 millions d’actions de marché souscrites dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels, assorties de 3,5 millions de bons de souscription d’actions exerçables pendant une durée de cinq ans à compter de la réalisation de l’acquisition. Accor a également souscrit à un contrat d’option à terme lui permettant de participer à une émission complémentaire réservée pouvant aller jusqu’à 10 millions d’unités, comprenant chacune une action de préférence et un bon de souscription d’action, au prix unitaire de 10 euros. L’exercice partiel ou total de ces options à terme est conditionné à la notification d’une décision d’investissement. Les bons de souscription d’achat détenus par le Groupe sont comptabilisés en tant qu’instruments dérivés dans l’état de la situation financière consolidé. Au 31 décembre 2021, leur juste valeur est non matérielle. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 313 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 3.2 Actifs destinés à être cédés et activités non poursuivies PRINCIPES COMPTABLES Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, il est présenté distinctement en « Actifs destinés à être cédés » dans l’état de la situation financière. Les passifs associés sont présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies : • la vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable ; • un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant ; et • l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur prix de cession, diminué des frais liés à la vente. Après leur classement en actifs destinés à être cédés, les actifs immobilisés ne font plus l’objet d’un amortissement. Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s’est séparé, ou qui est classée comme destinée à être cédée, répondant au moins à l’un des critères suivants : • elle représente un secteur d’activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’un secteur d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou • elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat, avec retraitement de l’exercice précédent présenté en comparatif. Les flux de trésorerie nets attribuables à ces activités sont présentés distinctement dans le tableau des flux de trésorerie. 3.2.1 Actifs destinés à être cédés Au 31 décembre 2021, les actifs destinés à être cédés et passifs associés se détaillent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Actifs Passifs Actifs Passifs SCI Sequana 392 307 402 294 Autres 4 19 3 - TOTAL 395 326 406 294 Projet de cession-bail du siège social du Groupe Au 31 décembre 2021, l’entité SCI Sequana qui porte le siège social du Groupe à Issy-les-Moulineaux ainsi que la dette associée a été maintenue en actifs destinés à être cédés. Dans un contexte de fortes incertitudes qui a touché l’ensemble des transactions immobilières en Île- de-France, les discussions engagées en juin 2020 avec des investisseurs potentiels n’ont pas encore abouti. Elles se sont toutefois poursuivies sur 2021 et le Groupe demeure activement engagé dans son plan de cession. Accor considère que l’aboutissement de ce projet, qui a été retardé par des circonstances indépendantes de son contrôle, est toujours hautement probable et que les critères de classement en actifs destinés à être cédés, énoncés par la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, sont toujours respectés. Au 31 décembre 2021, la comparaison de la valeur comptable du groupe d’actifs avec sa juste valeur nette des frais de cession ne fait apparaître aucune perte de valeur. 3.2.2 Activités non poursuivies Sur l’exercice 2021, le résultat net des activités non poursuivies s’élève à 77 millions d’euros. Il correspond principalement à des éléments comptabilisés au titre des garanties données dans le cadre de la cession de AccorInvest en juin 2018 (dont une reprise de provision nette d’impôts différés de 85 millions d’euros sur les risques liés aux actifs (voir note 10) et une dotation de (21) millions d’euros sur les garanties liées aux risques fiscaux, suite au redressement fiscal de AccorInvest (voir note 14.2). Sur l’exercice 2020, le résultat net des activités non poursuivies de 257 millions d’euros comprenait le résultat global de cession dégagé au titre de la cession des actifs hôteliers d’Orbis ainsi que le résultat net de ces actifs jusqu’à leur date de cession. 314 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES COURANTES 4.1 Information sectorielle PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels, l’information sectorielle, présentée ci-après, est fondée sur le reporting interne du Groupe utilisé par le Comité exécutif (défini comme le principal décideur opérationnel au sens de la norme) pour évaluer la performance opérationnelle et mettre en œuvre l’allocation des ressources. Dans un marché en profonde mutation, particulièrement concurrentiel depuis plusieurs années, et faisant face à une crise sanitaire d’une ampleur sans précédent, Accor a lancé sur le second semestre 2020 un projet de transformation afin d’achever sa transition vers un modèle « asset-light ». Il s’agit de la dernière étape de la stratégie à long terme du Groupe visant à adapter son modèle organisationnel et opérationnel à son modèle d’affaires, recentré sur le métier d’opérateur hôtelier. Ce plan de transformation s’est notamment traduit par une évolution de l’organisation interne du Groupe qui a été mise en place début 2021. L’activité de gestion et de franchise d’hôtels est désormais pilotée au sein de huit hubs géographiques (au lieu de cinq régions précédemment) afin de renforcer la proximité avec les propriétaires hôteliers. Ainsi, l’Europe, principale région du Groupe, est partagée entre l’Europe du Sud (comprenant la France) et l’Europe du Nord (comprenant le Royaume-Uni et l’Allemagne). La région Asie-Pacifique est partagée en trois hubs, Asie du Sud-Est, « Grande Chine » et Pacifique. La région Afrique & Moyen-Orient, à laquelle ont été rattachées l’Inde (précédemment dans la région Asie-Pacifique) et la Turquie (précédemment en Europe), est renommée Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie. L’organisation des deux régions Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes et Amérique du Sud reste inchangée. Cette nouvelle organisation a conduit le Groupe à refondre son reporting interne revu par le Comité exécutif (principal décideur opérationnel) et, par conséquent, à revoir l’identification de ses segments opérationnels. Sur cette base, et après prise en compte des critères de regroupement prévus par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels, les segments présentés sont les suivants : • Cinq segments « Management & Franchise » – L’activité de gestion et de franchise d’hôtels repose sur la perception de redevances auprès des propriétaires hôteliers. Elle comprend également les commissions perçues sur les achats centralisés. Sa performance est présentée sur les cinq zones géographiques suivantes : • Europe du Sud ; • Europe du Nord ; • Asie-Pacifique qui regroupe les hubs Asie du Sud-Est, « Grande Chine » et Pacifique ; • Amériques qui regroupent les hubs Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes et Amérique du Sud ; • Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie. • Segment « Services aux propriétaires » – Il regroupe l’ensemble des services rendus par la Division Sales, Marketing, Distribution et Loyalty (activités de vente, marketing et distribution, programme de fidélité) ainsi que les services partagés et les refacturations de coûts encourus pour le compte des propriétaires hôteliers. • Segment « Actifs hôteliers et autres » – Il comprend les activités qui ne font pas partie du cœur de métier d’opérateur hôtelier du Groupe : • Actifs hôteliers – Il s’agit de l’activité de propriétaire exploitant, quel que soit le mode de détention des hôtels (en propriété et en location), comprenant la vente de prestations d’hébergement et de restauration aux clients ainsi que la gestion du portefeuille d’actifs (conception, construction, rénovation et maintenance des hôtels) ; • Trois activités exercées en Asie-Pacifique, AccorPlus (programme de cartes de réduction), Accor Vacation Club (activité de timeshare) et Strata (activité de distribution de chambres et de gestion de parties communes d’hôtels) ; • Et, depuis début 2021, les nouvelles activités développées par le Groupe, principalement à travers des opérations de croissance externe (Services digitaux, Location de résidences privées de luxe, Ventes digitales, Services de réservation hôtelière et Services de conciergerie). L’information sectorielle comparative présentée au titre de l’année 2020 a été retraitée afin de refléter la nouvelle organisation du Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 315 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 4.1.1 Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 2020 2021 Europe du Sud 80 141 Europe du Nord 51 91 Asie-Pacifique 72 98 Amériques 52 111 Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie 36 7 Management & Franchise 292 518 Services aux propriétaires 850 1 064 HotelServices 1 142 1 582 Actifs hôteliers & Autres 489 633 Holding/Éliminations (9) (11) CHIFFRE D'AFFAIRES 1 621 2 204 Le chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 342 millions d’euros sur 2021 contre 203 millions d’euros en 2020. Aucun autre pays ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le chiffre d’affaires « Services aux propriétaires » comprend les refacturations de coûts encourus pour le compte des propriétaires hôteliers pour un montant de 555 millions d’euros en 2021. 4.1.2 Excédent Brut d’Exploitation courant (en millions d'euros) 2020 2021 Europe du Sud 14 96 Europe du Nord (12) 47 Asie-Pacifique 21 51 Amériques 0 40 Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie 1 41 Management & Franchise 25 275 Services aux propriétaires (282) (182) HotelServices (257) 93 Actifs hôteliers & Autres (22) 48 Holding/Éliminations (112) (119) EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION COURANT (391) 22 316 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 4.2 Chiffre d’affaires PRINCIPES COMPTABLES Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de produits liés aux activités ordinaires du Groupe. Il est reconnu lorsque le Groupe transfère le contrôle de biens ou de services promis au client, soit en continu, soit à une date donnée. Le chiffre d’affaires est évalué pour le montant de la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange des biens ou services transférés. Le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 15 pour déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal dans le cadre de ses relations contractuelles avec les propriétaires hôteliers. Il est qualifié de principal lorsqu’il contrôle le service promis avant de le fournir au client. Dans ce cas, le chiffre d'affaires et les charges supportées sont présentés en brut, sur des lignes séparées, au compte de résultat. Dans le cas contraire, le Groupe est qualifié d'agent ; et seule la rémunération nette perçue à ce titre est présentée en chiffre d’affaires. Redevances facturées aux hôtels sous contrat de gestion et hôtels franchisés • Redevances de marque reçues des propriétaires hôteliers au titre de l’usage des marques du Groupe qui leur est concédé. Elles sont généralement assises sur le chiffre d’affaires Hébergement de l’hôtel. • Redevances de gestion perçues des propriétaires lorsque les hôtels sont gérés par le Groupe. Elles intègrent une redevance de base, généralement assise sur le revenu de l’hôtel et, dans un certain nombre de cas, une redevance variable, généralement assise sur la profitabilité de l’hôtel. • Autres redevances facturées au titre des services fournis en support aux hôtels du réseau tels que le marketing, la distribution, les systèmes d’information… Le Groupe applique les dispositions spécifiques de la norme IFRS 15 relatives aux licences de propriété intellectuelle permettant de comptabiliser le chiffre d’affaires relatif aux redevances de marque au rythme de la comptabilisation du chiffre d’affaires de l’hôtel. Les autres redevances se rapportent à des prestations de services constituant des obligations de performance distinctes qui sont généralement satisfaites en continu, au fur et à mesure que les propriétaires reçoivent et consomment les avantages procurés. Le Groupe applique la mesure de simplification prévue par la norme IFRS 15 et reconnaît le chiffre d’affaires pour le montant qu’il est en droit de facturer, lorsque cette méthode de mesure de l’avancement est considérée comme la plus représentative des efforts fournis. La facturation est établie sur la base des prix contractuels qui constituent les prix de ventes spécifiques des différents biens ou services promis. Le Groupe peut être amené à garantir aux propriétaires hôteliers une performance définie contractuellement, en général pendant les premières années d’exploitation. Ces contreparties variables, qui sont définitivement acquises à l’issue de la période sur laquelle elles s’appliquent, sont estimées suivant la méthode du montant le plus probable sur la base de l’information raisonnablement disponible. Elles sont, le cas échéant, plafonnées au montant minimum hautement probable. À la fin de chaque arrêté, le Groupe procède à une réévaluation de ces estimations et apprécie si une limitation doit s’appliquer. Programme de fidélité Accor administre et gère le programme de fidélité pour le compte des hôtels du réseau. Le Groupe considère qu’il a une obligation de performance unique à remplir à ce titre, qui est satisfaite lorsque les points rewards et autres avantages octroyés sont utilisés par les membres pour un séjour ou lorsqu’ils expirent. Les redevances facturées aux hôtels du réseau sont différées en dette pour le montant qui reflète le prix de vente spécifique de l’avantage futur octroyé au membre. Elles sont reconnues en chiffre d’affaires au rythme de l’utilisation ou de l’expiration des points. Le Groupe agit en tant qu’agent pour le compte des propriétaires dans la mesure où il ne contrôle pas la prestation qui est rendue au membre en échange des points. Par conséquent, le chiffre d’affaires est présenté sur une base nette, c’est-à-dire après déduction du coût de remboursement de la chambre à l’hôtel qui réalise la prestation. Chiffre d’affaires hôtelier Il correspond à l’ensemble des recettes reçues des clients, pour les hôtels détenus en propriété ou exploités en contrat de location. Les services rendus (hébergement, restauration et autres prestations annexes) constituent des obligations de performance distinctes, qui sont facturées à des prix représentatifs de leurs prix de marché. Ces obligations sont satisfaites en continu dès lors qu’elles relèvent de l’offre d’hébergement, au fur et à mesure de la durée de séjour effectué par le client au sein de l’établissement, et à un instant donné pour les prestations connexes, au moment de leur exécution. La ventilation du chiffre d’affaires est présentée en note 4.1 ci-avant. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 317 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 4.3 Charges d’exploitation (en millions d'euros) 2020 2021 Coûts des marchandises vendues (49) (54) Charges de personnel (1 115) (1 300) Loyers variables sur biens immobiliers (12) (27) Énergie, entretien et maintenance (41) (45) Taxes d'exploitation (41) (39) Autres charges d'exploitation (753) (717) CHARGES D'EXPLOITATION (2 012) (2 182) Les charges de personnel sont présentées en note 5.2. La charge de loyers immobiliers correspond à la part variable des loyers des actifs hôteliers exploités sous contrats de location contractuellement indexée sur leur performance, en hausse sur l’exercice. Les autres charges d’exploitation, principalement composées des coûts de marketing, des dépenses de publicité et de promotion, des coûts de distribution et des coûts informatiques restent stables sur l’exercice. 4.4 Besoin en Fonds de Roulement Le besoin en fonds de roulement est composé des éléments suivants : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Variation Neutralisation des éléments sans effet de trésorerie Éléments du tableau des flux de trésorerie Stocks 21 9 (12) (12) 0 Clients 534 697 164 42 121 Autres actifs courants 222 256 34 10 24 Actifs courants 776 962 186 40 146 Fournisseurs 327 441 114 18 96 Autres passifs courants 579 718 139 55 84 Passifs courants 907 1 159 253 73 180 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 131 197 66 33 34 Au 31 décembre 2021, l’augmentation des actifs et des passifs courants s’explique principalement par la reprise de l’activité. 4.4.1 Actifs courants PRINCIPES COMPTABLES Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Elles font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, en application du modèle simplifié de la norme IFRS 9 Instruments financiers. Le montant des dépréciations est apprécié sur base individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie, des probabilités de défaut historiques et du montant des pertes estimées s’agissant des créances pour lesquelles un évènement de crédit a été identifié. Les créances clients s’analysent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Valeurs brutes 703 842 Provisions (169) (145) CRÉANCES CLIENTS NETTES 534 697 Sur l'exercice 2021, le Groupe a constaté une reprise de provisions pour dépréciation de ses créances clients nette d'un montant de 29 millions d'euros. L’échéancier des créances clients (hors factures à établir) est présenté en note 11.3.4. 318 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes La décomposition des autres actifs courants est la suivante : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 TVA à récupérer 56 75 Créances d'impôts et taxes 11 8 Autres débiteurs 104 119 Charges constatées d'avance 61 69 Valeur brute 232 271 Provisions (10) (15) VALEUR NETTE 222 256 4.4.2 Passifs courants Les autres passifs courants se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 TVA à payer 36 61 Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux 167 192 Dettes d’impôts et taxes 68 60 Autres créditeurs 232 281 Produits constatés d’avance 76 124 AUTRES PASSIFS COURANTS 579 718 4.5 Actifs et passifs sur les contrats conclus avec des clients PRINCIPES COMPTABLES En application de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, le Groupe reconnaît des actifs et passifs sur les contrats clients : • Les actifs sur contrats représentent un droit conditionnel, pour le Groupe, à recevoir une rémunération au titre de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l’exigibilité est soumise à d’autres conditions que le passage du temps. Ils comprennent principalement les paiements effectués aux propriétaires hôteliers pour sécuriser l’obtention de contrats de gestion et de franchise (« key moneys ») et, le cas échéant, le montant estimé des paiements attendus au titre des garanties de performance octroyées à ces derniers. Ces éléments sont reconnus ultérieurement en réduction de chiffre d’affaires sur la durée du contrat. • Les passifs sur contrat représentent l’obligation, pour le Groupe, de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Il s’agit essentiellement des redevances facturées au titre du programme de fidélité différées dans l’état de la situation financière et reconnues en revenu ultérieurement, lors de l’utilisation des points rewards et autres avantages (net du montant à reverser aux hôtels et partenaires ayant fourni le service). Ce poste comprend également les droits d’entrée facturés lors de la signature de contrats de franchise et de gestion. Les actifs et passifs sur contrats clients se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Versements d'avance aux propriétaires 201 289 Actifs sur contrats 201 289 Redevances différées du programme de fidélité 205 180 Autres redevances aux propriétaires différées 23 23 Passifs sur contrats 229 203 ACTIFS ET PASSIFS NETS SUR CONTRATS (28) 86 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 319 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 5.1 Effectifs Les effectifs du Groupe se décomposent comme suit : 2020 2021 Effectif moyen 15 247 14 466 Il s’agit de la moyenne arithmétique des effectifs présents dans le Groupe à la fin de chaque trimestre de l’année civile. Les salariés refacturés aux propriétaires hôteliers, ainsi que les effectifs des sociétés mises en équivalence ne sont pas pris en compte. 5.2 Charges de personnel PRINCIPES COMPTABLES Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et participation aux bénéfices, payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. Les salariés bénéficient également d’avantages à long terme comprenant : • des avantages postérieurs à l’emploi, payables après la cessation de l’emploi, qui incluent les indemnités de fin de carrière et les régimes de retraites ; • d’autres avantages à long terme, pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, primes de fidélité et primes d’ancienneté. Les différents avantages offerts aux salariés dépendent des législations locales et des conventions en vigueur dans chaque pays du Groupe. Les avantages postérieurs à l’emploi s’analysent en deux catégories : • r égimes à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation du Groupe est limitée au versement régulier de cotisations à des organismes externes chargés de la gestion des fonds. Les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues ; • r égimes à prestations définies qui se caractérisent par un engagement du Groupe à garantir un niveau de prestations définies selon une convention. L’obligation du Groupe donne lieu à la comptabilisation d’une provision dans l’état de la situation financière. Le Groupe octroie également une rémunération long terme en instruments de capitaux propres à ses dirigeants et certains de ses salariés. Ces plans sont comptabilisés selon les modalités décrites en note 5.4. Les charges de personnel se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 2020 2021 Salaires et charges sociales (684) (750) Salaires et charges sociales refacturés aux propriétaires (402) (512) Paiements en actions (30) (38) CHARGES DE PERSONNEL (1 115) (1 300) L’augmentation des salaires et charges sociales sur l’exercice 2021 s’explique essentiellement par la fin des mesures de chômage partiel, la réduction des dispositifs d’aides et la réouverture des hôtels. Les coûts de personnel encourus pour le compte des propriétaires dans le cadre de la gestion hôtelière (et intégralement refacturées à ces derniers) concernent principalement des actifs hôteliers en Amérique du Nord. Leur augmentation sur l’exercice traduit la reprise de l’activité de cette zone sur le second semestre. 320 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 5.3 Engagements de retraites et assimilés PRINCIPES COMPTABLES La provision pour retraites correspond à la valeur actualisée des engagements diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs effectivement disponibles pour le Groupe. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ en retraite, le taux de mortalité, la rotation du personnel et le taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macroéconomiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : • le coût des services rendus dans l’année, le coût des services passés résultant de l’adoption d’un nouveau régime ou de la modification d’un régime existant ainsi que les éventuels effets de réduction de régime ou liquidation de régime, présentés en résultat d’exploitation ; et • la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture présentés en résultat financier. Les écarts actuariels résultant des différences constatées entre les données réelles et les prévisions, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles, sont comptabilisés dans l’état du résultat global. En revanche, pour les avantages à long terme, les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en résultat. 5.3.1 Synthèse des engagements pour retraites et assimilés (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Régimes de retraite 71 54 Autres avantages long terme 3 2 Engagement pour retraites et autres avantages 74 56 Excédent sur régimes de retraites 3 3 Actif de retraites 3 3 ENGAGEMENT NET 70 53 • dont engagement net pour retraites 68 51 • dont autres engagements 3 2 5.3.2 Description des régimes Pour le Groupe, les régimes à prestations définies concernent principalement : • régimes de retraite : Les principaux régimes se situent en France (31 % de l’obligation), au Royaume-Uni (30 % de l’obligation) et au Canada (26 % de l’obligation). Les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté dans le Groupe. Ils sont préfinancés auprès d’organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées. Les droits ne sont pas acquis et le versement se fait sous forme de rentes ; • indemnités de fin de carrière en France : il s’agit d’indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite ; • régime de retraite supplémentaire en France : il s’agit d’une rente viagère, avec possibilité de réversion, versée aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants ayant une rémunération annuelle supérieure à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), sous réserve d’achever leur carrière dans le Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 321 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 5.3.3 Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont les suivantes : Taux d'actualisation Évolution des salaires Déc. 2021 Déc. 2020 Déc. 2021 Déc. 2020 France 0,9 % – 2 % 0,3 % 3 % – 4 % 3 % – 4 % Canada 2,8 % – 3 % 2 % – 2,5 % 2,8 % 2,8 % Belgique 0,9 % 0,3 % 2,8 % 2,8 % Suisse 0,3 % 0,1 % 1,0 % 1,0 % Royaume-Uni 1,8 % 1,3 % n.a. n.a. Pour chaque zone géographique concernée, les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie, ayant des maturités équivalentes aux régimes. Lorsque le marché obligataire n’est pas suffisamment liquide, le taux d’obligation est déterminé par référence aux obligations d’État. 5.3.4 Décomposition et évolution des engagements Au 31 décembre 2021, la répartition par pays des engagements de retraite est la suivante : (en millions d'euros) France Canada Belgique Royaume-Uni Autres Total Valeur actuelle des engagements 60 50 15 58 11 193 Juste valeur des actifs de couverture (32) (38) (10) (61) (5) (146) Plafond de l'actif - 3 - - - 3 ENGAGEMENT NET 28 15 6 (3) 5 51 La variation de l’engagement net au titre des régimes de retraites se décompose comme suit : (en millions d'euros) Dette actuarielle Juste valeur des actifs Impact plafond d'actif Net Au 31 décembre 2020 215 (149) 1 68 Retraitement IAS 19 (4) (0) - (4) Au 1 er janvier 2021 211 (149) 1 64 Coût des services rendus 6 - - 6 Charge nette d'intérêts 3 (2) - 1 Autres éléments (3) - - (3) Charge en résultat 5 (2) - 3 (Gains)/pertes liés aux effets d'expérience (9) - - (9) (Gains)/pertes liés aux modifications d'hypothèses démographiques (1) - - (1) (Gains)/pertes liés aux modifications d'hypothèses financières (9) 3 - (6) Variation du plafond de l'actif (hors intérêts financiers nets) - - 2 2 Écarts actuariels (19) 3 2 (15) Versements (11) 8 - (2) Écarts de change et autres 8 (6) 0 2 AU 31 DÉCEMBRE 2021 193 (146) 3 51 * Voir note 1.1 sur la décision de l’IFRS IC. 322 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 5.3.5 Actifs de couverture Les régimes de retraite du Groupe sont préfinancés via des contrats d'assurance souscrits auprès de compagnies d'assurance ou de fondations. L’ensemble des actifs de couverture est placé dans des fonds communs d’investissement dans chacun des pays concernés. Au 31 décembre 2021, la décomposition des actifs est la suivante : (en millions d'euros) Royaume-Uni Canada France Belgique Autres Total Obligations - 9 25 - 1 35 Actions - 28 4 - 1 33 Contrats d'assurance - - - 10 2 12 Liquidité 3 0 1 - 0 4 Immobilier - - 2 - 1 3 Autres 58 - 0 - 0 58 ACTIFS DE COUVERTURE 61 38 32 10 5 146 Le taux de rendement attendu des actifs de couverture sur le long terme est aligné sur le taux d'actualisation. 5.3.6 Analyse de sensibilité À fin 2021, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite aux taux d’actualisation est la suivante : (en millions d'euros) Impact sur engagement Impact d'une hausse du taux d'actualisation de 0,5 pt (8) Impact d'une baisse du taux d'actualisation de 0,5 pt 8 5.3.7 Échéancier des flux de trésorerie futurs Les sorties de trésorerie attendues au cours des exercices suivants, indépendamment de l’existence d’un financement du régime par des actifs de couverture, sont les suivantes : (en millions d'euros) 2022 2023 Au-delà Total Flux de trésorerie futurs 10 12 76 98 5.4 Paiements fondés sur des actions PRINCIPES COMPTABLES Plans d’attribution d’actions de performance Le Groupe attribue régulièrement des actions à ses dirigeants et certains de ses salariés, sous condition de performance et de présence. La période d’acquisition est généralement comprise entre deux et quatre ans selon les plans. La juste valeur de l’avantage accordé aux salariés est déterminée par des experts indépendants par application du modèle « Monte Carlo ». Elle est basée sur le cours de Bourse de l’action à la date d’attribution, décoté de la valeur actualisée des dividendes non perçus sur la période d’acquisition des droits et de l’impact des conditions de performance de marché, en fonction de leur probabilité de réalisation. La charge globale du plan est calculée et figée à la date d’attribution du plan. Les conditions de performance autres que les conditions de marché (condition de présence et conditions liées à des objectifs de performance interne) ne sont pas prises en considération dans l’estimation de la juste valeur. En revanche, elles sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’actions dont l’acquisition est attendue. Cette estimation est actualisée à chaque clôture. Plans d’options de souscription d’actions Aucun plan de souscription d’actions n’a été mis en place depuis 2013. Les plans mis en place au cours des exercices antérieurs comprennent des plans attribués uniquement sous condition de présence des collaborateurs à l’issue de la période d’acquisition des droits ainsi que des plans assortis de conditions de performance liées au marché en plus de la condition de présence. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 323 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Le coût de ces plans correspond à la juste valeur de l’instrument émis, déterminée en utilisant le modèle Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan et de données de marché (telles que le prix des actions sous- jacentes, la volatilité…). Le Groupe réexamine à chaque clôture le nombre d’options potentiellement exerçables. Plans d’actionnariat salariés Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés, le Groupe peut offrir à ses salariés la possibilité de souscrire à des actions Accor à des conditions préférentielles, grâce à une augmentation de capital qui leur est réservée. L’avantage octroyé aux salariés correspond à la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à cette date. Le coût des plans fondés sur des paiements en actions est comptabilisé linéairement sur la période d’acquisition des droits en charges de personnel, en contrepartie : • des capitaux propres pour les plans dénoués en actions ; • d’une dette vis-à-vis du personnel pour les plans réglés en numéraire, réévaluée à chaque clôture. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement à la date d’attribution. Les plans en vigueur au 31 décembre 2021 sont tous dénoués en actions. L’effet de dilution des plans en cours d’acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Sur l’exercice 2021, la charge constatée au titre des paiements en actions s’élève à 41 millions d’euros dont 3 millions d’euros comptabilisés en charges non courantes. (en millions d'euros) 2020 2021 Plans attribués en 2017 5 - Plans attribués en 2018 6 3 Plans attribués en 2019 12 13 Plans attribués en 2020 8 15 Plans attribués en 2021 - 10 TOTAL 32 41 5.4.1 Plans d’actions gratuites et sous conditions de performance Les mouvements intervenus sur l’exercice sont les suivants : (en nombre de titres) 2020 2021 Nombre d'actions à l'ouverture 3 819 606 3 631 642 Actions attribuées sur l'exercice 1 834 941 1 739 851 Actions caduques ou annulées sur l'exercice (1 491 686) (233 095) Actions livrées sur l'exercice (531 219) (473 540) Nombre d'actions à la clôture 3 631 642 4 664 858 Nouveaux plans Le 17 mai 2021, le Groupe a octroyé à certains de ses salariés et dirigeants 336 410 actions gratuites avec une période d’acquisition de deux ans, dans le cadre de sa stratégie de rétention. À cette date, la juste valeur de l’action attribuée s’élève à 30,61 euros, sur la base d’un cours de l’action à 32,42 euros diminué de la valeur actualisée des dividendes non perçus sur la période d’acquisition des droits. Le 23 juin 2021, le Groupe a octroyé à ses salariés et dirigeants 1 353 236 actions sous conditions de performance, avec une période d’acquisition de trois ans. À cette date, la juste valeur de l’action attribuée s’élève à 30,05 euros, sur la base d’un cours de l’action à 33,64 euros diminué de la valeur actualisée des dividendes non perçus sur la période d’acquisition des droits et de l’effet des conditions externes. L’attribution définitive de ce plan est fonction de la présence des bénéficiaires jusqu’à l’issue de la période d’acquisition et de la réalisation des critères de performance suivants, appréciés sur les exercices 2021 à 2023 : • Conditions internes (pondération de 70 %) : niveau d’atteinte de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) Groupe (50 %) et du Free Cash-Flows récurrent du Groupe (20 %) par rapport au budget. • Condition externe (pondération de 30 %) liée à l’évolution du Total Shareholder Return (TSR) de l’action Accor au regard de l’évolution d’un indice de référence synthétique composé de groupes hôteliers européens et internationaux. La probabilité estimée de réalisation de cette condition de performance vient réduire la juste valeur de l’action octroyée à la date d’attribution. 324 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Le 29 octobre 2021, le Groupe a mis en place un plan d’attribution de 50 205 actions sous condition de performance ayant des caractéristiques similaires au plan mis en œuvre en juin, dont la juste valeur est de 27,79 euros. La valeur de ces plans s’élève à 52 millions d’euros et sera comptabilisée de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge constatée sur l’exercice au titre de ces plans est de 10 millions d’euros. Modifications de plans En date du 5 mars 2021, le Conseil d’administration a modifié les conditions externes attachées aux plans d’actions de performance octroyés en 2019 et 2020. Pour les plans attribués le 28 mai et le 21 octobre 2020, l’évolution du TSR de l’action Accor sera appréciée au regard d’un indice de référence synthétique composé de groupes hôteliers européens et internationaux en lieu et place de l’indice TSR Eurostoxx 600 Travel & Leisure. Pour les plans attribués le 31 mai et le 25 octobre 2019, le nouvel indice de référence sera utilisé pour l’appréciation de l’évolution du TSR de l’action Accor sur les exercices 2020 et 2021 ; l’indice TSR Eurostoxx 600 Travel & Leisure étant maintenu pour l’exercice 2019. Le Groupe a évalué l’effet de ces modifications de plans en comparant, en date de modification, la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés après prise en compte de l’effet de la modification des conditions de performance avec leur juste valeur selon les modalités initiales. Il en ressort un coût additionnel de 6 millions d’euros, au titre de la juste valeur marginale, qui sera étalé sur la durée de vie résiduelle des plans concernés. Sur l’exercice 2021, la charge comptabilisée à ce titre s’élève à 3 millions d’euros. 5.4.2 Plans d'options de souscription d’actions Les mouvements intervenus sur l’exercice sont les suivants : 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré Options non exercées en début de période 190 777 26,60 € 10 000 30,13 € Options annulées / échues sur l'exercice (86 309) 26,41 € (10 000) 30,13 € Options exercées sur l'exercice (94 468) 26,41 € - 0,00 € Options non exercées en fin de période 10 000 30,13 € - 0,00 € Options exerçables en fin de période 10 000 30,13 € - 0,00 € Au 31 décembre 2021, il n’y a plus d’options exerçables au titre des plans d’options de souscription d’actions, les 10 000 options du plan attribué en septembre 2013 étant arrivées à échéance en septembre 2021. 5.5 Rémunérations des dirigeants Les personnes clés du management comprennent les membres du Comité exécutif, constitué de dix-neuf membres à fin décembre 2021 (dix-sept membres à fin décembre 2020), et les membres du Conseil d’administration. Les rémunérations octroyées aux membres du Comité exécutif sur l’exercice sont les suivantes : (en millions d'euros) 2020 2021 Avantages à court terme reçus 18 21 Paiements sur la base d'actions 8 8 Indemnités de fin de contrat de travail 11 2 Avantages postérieurs à l'emploi 2 4 RÉMUNÉRATION GLOBALE 38 34 Les membres du Conseil d’administration reçoivent comme seule rémunération des jetons de présence. Le montant octroyé au titre de l’exercice 2021 est de 1 million d’euros. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 325 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net des sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ces participations sont comptabilisées initialement à leur coût d’acquisition dans l’état de la situation financière, puis augmentées de la quote-part du Groupe dans le résultat net non distribué de l’entité détenue. Dans certains cas spécifiques, le coût initial de la participation correspond à sa juste valeur : • lors de la perte de contrôle d’une filiale avec maintien d’une influence notable ou d’un co-contrôle ; ou • lors de la prise d’influence notable ou de co-contrôle de titres précédemment non consolidés. L’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. En cas de pertes, et une fois la valeur de l’investissement ramenée à zéro, le Groupe cesse de comptabiliser les quotes-parts de pertes supplémentaires dès lors qu’il n’est pas engagé au-delà de son investissement. Un test de dépréciation est effectué dès lors qu’il existe des indications objectives de perte de valeur. Ces participations font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. 6.1 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Les principales contributions des sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2020 2021 AccorInvest (390) (234) Risma (6) (10) Kasada - (3) Accor Acquisition Company (AAC) - (2) Huazhu Group Ltd (21) 3 Paris Society (2) 3 Autres (60) (27) Entreprises associées (480) (270) sbe (66) - Autres (32) (3) Co-entreprises (98) (3) QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (578) (273) * Contribution jusqu’à la perte d’influence notable (2 mois d’activité en 2021). 326 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.2 Valeur des titres mis en équivalence (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 AccorInvest 621 549 Huazhu Group Ltd 84 - Kasada 34 41 Risma 48 39 Paris Society 24 39 Accor Acquisition Company (AAC) - 33 Autres 300 157 Entreprises associées 1 111 859 Co-entreprises 44 39 TOTAL 1 155 898 * Montant retraité dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de sbe acquis en 2020 (Note 8.1). Au 31 décembre 2021, les effets de périmètre comprennent : • la décomptabilisation des titres de Huazhu Group Ltd d’un montant de 89 millions d’euros, suite à la cession partielle de 1,5 % des titres en février 2021, ayant entraîné une perte d’influence notable et un reclassement de la participation résiduelle de 3,3 % en titres de participation non consolidés (voir note 3.1.2) ; • la décomptabilisation des titres de 25hours (64 millions d’euros) et de Mama Shelter (48 millions d’euros) dans le cadre de la prise de contrôle de ces deux sociétés (voir note 3.1.1) ; • la constatation d’une participation dans AAC, le Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») sponsorisé par Accor pour 34 millions d’euros (voir note 3.1.3) ; ainsi que • une prise de participation complémentaire de 13,5 % dans Paris Society pour 12 millions d’euros. Les autres variations comprennent la souscription, en janvier et mars 2021, au capital de AccorInvest pour un total de 154 millions d’euros (voir note 3.1.3). Déc. 2020 Déc. 2021 Dividendes Effet périmètre Pertes de valeur Quote-part de résultat Autres (156) 196 (273) (6) (17) 1 155 898 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 327 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 6.3 Informations financières résumées Accor détient une participation de 30,5 % dans AccorInvest, exploitant hôtelier. Les principales données financières à 100 % de cette société sont les suivantes : (en millions d'euros) Déc. 2021 AccorInvest Bilan Actifs courants 1 108 Actifs non courants 6 614 Actifs destinés à être cédés 12 Passifs courants (1 311) Passifs non courants (7 364) Passifs destinés à être cédés - ACTIFS NET (941) Part du Groupe en % 30,5 % Actif net part Groupe (287) Écarts d'acquisition 835 VALEUR COMPTABLE DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 549 Compte de résultat Chiffre d'affaires 1 663 Résultat net (768) Autres éléments du résultat global 36 RÉSULTAT GLOBAL (732) Au 31 décembre 2021, la perte nette enregistrée par AccorInvest a été considérée comme un indice de perte de valeur par le Groupe. Un test de dépréciation a été réalisé et n’a pas conduit à constater de perte sur la valeur comptable de la participation. Les autres titres mis en équivalence sont individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe. 328 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 7 DONNÉES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES PRINCIPES COMPTABLES Afin de faciliter la compréhension de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle du Groupe ainsi que ceux qui, par nature, ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante sont identifiés sur la ligne « Produits et charges non courants » du compte de résultat. Ce poste inclut principalement les charges de restructuration, les pertes de valeur constatées dans le cadre des tests de dépréciations, les plus ou moins-values de cession d’actifs immobilisés ainsi que les impacts liés à l’évolution du périmètre de consolidation (frais et honoraires directement liés aux transactions, résultats de cession et réévaluations de participation antérieurement détenues). (en millions d'euros) 2020 2021 Dépréciation d'actifs (1 031) (51) Charges de restructuration (167) (14) Plus ou moins-values de cession 1 646 Autres produits et charges non récurrents 240 (26) PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS (958) 554 Sur l’exercice 2021, les produits et charges non courants comprennent principalement : • un produit de 649 millions d’euros constaté dans le cadre de la cession partielle des titres de Huazhu Group Ltd (voir note 3.1.2) ; • des dépréciations pour (51) millions d’euros, dont (27) millions d’euros sur des contrats de gestion hôtelière, (17) millions d’euros sur des participations mises en équivalence et (8) millions d’euros sur des actifs hôteliers en Australie (voir note 8.3.1) ; • des charges de restructuration pour (14) millions d’euros. Sur la période comparative, des dépréciations avaient été constatées pour (1 031) millions d’euros, dont (668) millions d’euros sur les immobilisations corporelles et incorporelles, (266) millions d’euros sur un prêt octroyé à l’entité mise en équivalence sbe et (96) millions d’euros sur des participations mises en équivalence. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 329 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations incorporelles Conformément aux dispositions de la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, les actifs incorporels acquis séparément sont évalués initialement à leur coût d’acquisition. Les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les marques et autres immobilisations incorporelles sont généralement amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation prévue. Elles font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition de pertes de valeur et, au minimum, une fois par an pour les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité ne peut être déterminée. Les frais de développement des projets informatiques sont comptabilisés en tant qu’immobilisations générées en interne lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles : intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, génération d’avantages économiques futurs et coût pouvant être évalué de façon fiable. Les écarts d’acquisition sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition de pertes de valeur et, au minimum, une fois par an. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées initialement à leur coût d'acquisition ou leur coût de revient. Pour les actifs hôteliers qui nécessitent une longue période de préparation (« actifs qualifiés » au sens de la norme IAS 23 Coûts d’emprunt), le coût initial intègre les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à ces actifs. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties linéairement, selon une approche par composant, sur leur durée d’utilité estimée : Économique Luxe, Haut & Milieu de gamme Constructions et frais accessoires associés 35 ans 50 ans Installation générale, agencements et aménagements des constructions 7 à 25 ans 7 à 25 ans Équipements 5 à 15 ans 5 à 15 ans Dans le cas où les agencements sont entrepris dans des actifs immobiliers loués, la durée d’amortissement est alignée sur la durée du contrat de location du bien sous-jacent. Les durées d’utilité sont revues régulièrement et modifiées, le cas échéant, sur une base prospective. 330 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 8.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Écarts d'acquisition Marques Contrats Licences, logiciels Autres Total VALEUR BRUTE Solde au 1 er janvier 2020 2 295 1 917 1 207 347 202 5 969 Regroupements d'entreprises 104 128 107 - 3 341 Augmentations - 2 7 20 18 47 Cessions (7) - (7) - - (14) Écarts de conversion (84) (81) (66) (3) (1) (236) Autres (2) - 16 6 (16) 4 Actifs destinés à être cédés 88 6 - 10 37 140 Solde au 31 décembre 2020 2 394 1 973 1 263 379 242 6 252 Regroupements d'entreprises 360 75 10 - 3 449 Augmentations - 15 - 21 72 108 Cessions (69) - - - (6) (75) Écarts de conversion 94 99 60 2 1 257 Autres (30) (5) (29) (38) (58) (160) Actifs destinés à être cédés - (0) - (0) (0) (1) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 749 2 156 1 305 365 254 6 830 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Solde au 1 er janvier 2020 (348) (52) (179) (251) (61) (891) Amortissements - (3) (61) (47) (23) (134) Pertes de valeur (182) (263) (189) - - (634) Cessions - - 1 - - 1 Écarts de conversion (3) 7 16 2 1 23 Autres - - 2 5 3 10 Actifs destinés à être cédés (75) - - (6) (7) (88) Solde au 31 décembre 2020 (608) (310) (410) (298) (88) (1 714) Amortissements - - (55) (49) (26) (130) Pertes de valeur (8) - (27) - - (35) Cessions - - - - 2 2 Écarts de conversion (6) (13) (19) (2) (1) (40) Autres 30 3 24 73 22 153 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (592) (321) (486) (275) (91) (1 764) VALEUR NETTE Solde au 31 décembre 2020 1 786 1 662 853 81 154 4 537 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 158 1 836 819 89 163 5 066 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 331 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Écarts d’acquisition La réorganisation du Groupe, qui a impacté la structure de reporting interne, a eu pour conséquence de modifier le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par la Direction. Ainsi, les écarts d’acquisition de l’activité Management & Franchise sont désormais suivis à un niveau plus fin, reflétant les huit hubs régionaux (nouveaux segments opérationnels identifiés avant regroupement, voir note 4.1). Ils étaient auparavant suivis au niveau de cinq segments régionaux. Au 1 er janvier 2021, les écarts d’acquisition des cinq régions de l’activité Management & Franchise ont été réaffectés aux huit hubs régionaux. Par ailleurs, suite au rapprochement avec la société Ennismore Holding Ltd le 1 er octobre 2021, le Groupe suit désormais les écarts d’acquisition relatifs à ses activités hôtelières Lifestyle séparément. Ce changement a conduit à une réallocation des écarts d’acquisition des hubs régionaux vers l’activité Lifestyle. Ces réallocations, présentées dans le tableau ci-après, ont été réalisées sur la base des valeurs relatives des hubs régionaux et de l’activité Lifestyle. Elles n’ont pas fait apparaître de perte de valeur. Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Réallocation Acquisitions Cessions Pertes de valeur Écart de conv. & Autres Déc. 2021 MANAGEMENT & FRANCHISE Europe 345 (345) - - - - - Europe du Nord - 165 - - - 0 165 Europe du Sud - 170 - - - (0) 170 Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie 267 (3) - - - 20 285 Asie-Pacifique 457 (457) - - - - - Asie du Sud Est - 267 - - - 21 288 Pacifique - 91 - - - 2 93 Grande Chine - 71 - - - 7 79 Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes 263 (35) - - - 18 246 Amérique du Sud 68 (1) - - - (1) 66 ACTIFS HÔTELIERS ET AUTRES 288 - 63 (69) (8) 5 279 LIFESTYLE - 173 298 - - 16 487 NON ALLOUÉ 98 (98) - - - - - VALEUR NETTE COMPTABLE 1 786 - 360 (69) (8) 88 2 158 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020. Sur l’exercice 2021, le Groupe a reconnu des écarts d’acquisition pour 360 millions comme suit : • Un écart d’acquisition provisoire de 217 millions d’euros au titre de la prise de contrôle des activités Lifestyle de Ennismore Holdings Limited (voir note 3.1.1), intégralement alloué à l’activité Lifestyle. • Un écart d’acquisition de 52 millions d’euros dans le cadre de la prise de contrôle de la société Mama Shelter (voir note 3.1.1), dont 31 millions d’euros alloué à l‘activité Lifestyle et 21 millions d’euros aux actifs hôteliers cédés sur la période (voir note 3.1.2). • Un écart d’acquisition de 91 millions d’euros au titre de la prise de contrôle de la société 25hours (voir note 3.1.1), dont 49 millions d’euros alloué à l‘activité Lifestyle et 42 millions d’euros aux actifs hôteliers cédés sur la période (voir note 3.1.2). La détermination du prix d’acquisition de sbe, acquis le 24 novembre 2020, ainsi que son affectation ont été finalisés sur l’exercice. L’écart d’acquisition définitif s’élève à 120 millions de dollars (101 millions d’euros à la date de prise de contrôle), et a été affecté à l’activité Lifestyle. Il est calculé par différence entre : • d’une part, le prix d’acquisition de 49 millions de dollars (soit 41 millions d’euros), comprenant la revalorisation à la juste valeur des titres précédemment comptabilisés par mise en équivalence remis en échange lors de la prise de contrôle ; et • d’autre part, la situation nette acquise négative de (71) millions de dollars (soit (60) millions d’euros). Cette dernière comprend principalement les marques à durée de vie indéfinie pour 153 millions de dollars, les contrats de gestion et de franchise conclus avec les propriétaires hôteliers pour 122 millions de dollars, des impôts différés actifs pour 22 millions de dollars, ainsi qu’une dette financière de (348) millions de dollars, dont (288) millions de dollars au titre de la dette restructurée dans le cadre de la transaction. 332 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises, les valeurs issues de l’allocation du prix d’acquisition ont été reflétées dans l’état de la situation financière retraité au 31 décembre 2020. L’impact de ces allocations de prix sur les amortissements et leur effet d’impôt dans le compte de résultat consolidé de l’exercice 2020 n’est pas significatif. Le compte de résultat, l’état du résultat global et le tableau des flux de trésorerie consolidés n’ont donc pas été retraités de ces allocations finales de prix. La cession des actifs hôteliers de Mama Shelter et 25hours acquis sur la période ainsi que la cession de Adoria (voir note 3.1.2) ont conduit à une décomptabilisation des écarts d’acquisition correspondants pour un total de 69 millions d’euros. Par ailleurs, des pertes de valeur ont été constatées pour 8 millions d’euros, sur l’exercice, concernant des actifs hôteliers en Australie (voir note 8.3). Marques Les marques du Groupe se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Fairmont 830 1 021 (144) 878 Swissôtel 184 259 (68) 192 Mövenpick 135 140 - 140 Raffles 113 149 (27) 122 Rixos 99 99 - 99 Mantra 64 89 (24) 66 25hours - 50 - 50 SLS 41 45 - 45 Orient-Express 40 40 - 40 Mondrian 36 39 - 39 Autres marques 120 225 (59) 167 MARQUES 1 662 2 157 (321) 1 836 * Montants retraités dans le cadre l’allocation du prix d’acquisition de sbe acquis en 2020. Au 31 décembre 2021, l’effet de change sur les marques est de 86 millions d’euros. Contrats de gestion Ce poste correspond aux contrats de gestion et de franchise conclus avec les propriétaires hôteliers reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement FRHI Hotels & Resort (acquis en 2016), Mantra (2018), Mövenpick (2019) et, plus récemment, sbe (2020). Des pertes de valeur ont été constatées sur les contrats de gestion pour 27 millions d’euros, sur l’exercice (voir note 8.3). Autres actifs incorporels Le 8 décembre 2021, Accor a signé un accord de partenariat avec le Comité d’organisation « Paris 2024 » lui permettant de devenir partenaire officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Le Groupe s’est engagé, en complément d’une contrepartie financière, à fournir des services, dont la gestion des hébergements des athlètes et des médias dans les deux Villages prévus à cet effet, en contrepartie du droit d’utiliser les marques des Jeux Olympiques et Paralympiques et de bénéficier de certains avantages. Une immobilisation incorporelle a été constatée au titre de ce droit, qui est amorti linéairement sur la durée du contrat (jusqu’au 31 décembre 2024). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 333 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 8.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Terrains, constructions Agencements Matériels, mobiliers Immo. en cours Total VALEUR BRUTE Solde au 1 er janvier 2020 668 192 135 17 1 012 Augmentations 4 6 54 5 69 Cessions - (3) (1) (1) (5) Écarts de conversion (15) (4) (6) (2) (27) Autres (2) 4 (11) (4) (13) Actifs destinés à être cédés (415) (6) (2) - (423) Solde au 31 décembre 2020 240 188 169 15 614 Regroupements d'entreprises 3 3 10 - 16 Augmentations - 2 6 7 16 Cessions - (2) (5) - (7) Écarts de conversion 8 5 - - 13 Autres 32 4 (21) (3) 12 Actifs destinés à être cédés (3) (5) (9) - (17) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 281 195 150 20 645 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Solde au 1 er janvier 2020 (149) (126) (104) (2) (380) Amortissements (16) (16) (15) - (48) Pertes de valeur (28) (3) (1) (2) (33) Cessions - 1 1 - 2 Écarts de conversion 10 3 4 - 17 Autres 3 (2) 11 - 12 Actifs destinés à être cédés 49 6 3 - 58 Solde au 31 décembre 2020 (130) (137) (101) (4) (372) Amortissements (5) (14) (11) - (30) Cessions - 3 4 - 7 Écarts de conversion (5) (4) - - (9) Autres (32) (3) 20 - (15) Actifs destinés à être cédés - 2 1 - 3 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (172) (152) (88) (4) (416) VALEUR NETTE Solde au 31 décembre 2020 110 52 68 12 242 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 109 43 62 16 230 334 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 8.3 Tests de dépréciation PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles, incorporelles et droits d’utilisation font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et, au minimum une fois par an, pour les écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité ne peut être déterminée. Indices de perte de valeur Le Groupe retient, comme principal indice de perte de valeur, et ce pour l’ensemble des métiers, une baisse de 15 % du chiffre d’affaires par rapport au budget. Modalités des tests de dépréciation Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour les marques. Concernant les écarts d’acquisition, ils sont réalisés au niveau auquel ces derniers sont suivis par le Comité exécutif, correspondant à des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou à des regroupements d’UGTs ; les UGTs correspondant à des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Ainsi, les écarts d’acquisition sont suivis comme suit : • Management & Franchise : au niveau des zones géographiques telles que présentées dans l’information sectorielle en note 4.1 ; • Actifs Hôteliers et autres : • au niveau des actifs hôteliers sur une base individuelle, • au niveau de chaque activité pour les autres activités du pôle exercées en Asie-Pacifique (distribution de chambres et gestion de parties communes, timeshare), • et au niveau de chaque ligne de métier pour les autres activités (Services digitaux, Services de réservation hôtelière, Services de conciergerie, Ventes digitales et Locations de résidences privées). Détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un groupe d’UGTs ou d’une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. Pour l’ensemble des activités, hors Actifs Hôteliers, la valeur recouvrable des groupes d’UGTs est approchée par la valeur d’utilité. Les projections de flux de trésorerie d’une durée de cinq ans sont actualisées sur la base du coût moyen pondéré du capital de clôture. Le taux de croissance à l’infini est adapté en fonction de l’évolution économique de chacun des pays ou des zones. Chaque calcul tient compte des caractéristiques propres à chaque pays ou chaque zone testée. Pour les Actifs Hôteliers, la valeur recouvrable de l’UGT est approchée, en premier lieu, par la juste valeur fondée sur un multiple normatif de l’Excédent Brut d’Exploitation (« EBE »). Pour les établissements hôteliers, ce principe de calcul apparaît comme la meilleure méthode de reconstitution de la juste valeur et permet d’approcher au mieux la valeur de réalisation d’un actif en cas de mise en vente. Cette méthode consiste à calculer l’EBE moyen des deux dernières années de chaque établissement hôtelier, puis à lui appliquer un multiple en fonction du type d’établissement et de sa situation géographique. En cas d’identification d’une perte de valeur, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé. La valeur recouvrable des marques est déterminée en appliquant les taux de redevance contractualisés avec les propriétaires hôteliers aux projections de revenus à cinq ans des hôtels gérés par le Groupe. Pertes de valeur Une dépréciation est comptabilisée dans la ligne « Produits et charges non courants » dès lors que le test fait apparaître une perte de valeur. Une perte de valeur constatée sur un actif autre qu’un écart d’acquisition peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. La reprise éventuelle est alors basée sur les nouvelles estimations de la valeur recouvrable. Toutefois, la valeur de l’actif considéré, tenant compte d’une telle reprise, ne peut excéder la valeur qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des périodes précédentes. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 335 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Conformément aux dispositions d’IAS 36 Dépréciation d’actifs, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation sur les UGT et groupes d'UGT auxquelles sont rattachés des écarts d’acquisitions et les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité ne peut pas être déterminée (principalement les marques) : • Management & Franchise : marques et écarts d’acquisition associés par hub géographique ; • Actifs Hôteliers et autre s : actifs hôteliers individuels, activités de distribution de chambres et de gestion des parties communes et de timeshare, services digitaux, services de réservation hôtelière, services de conciergerie, ventes digitales et locations de résidences privées. Le Groupe a également procédé à une revue de ses contrats de gestion hôtelière et de ses participations mises en équivalence et a réalisé des tests de dépréciation, au cas par cas, lorsque cette analyse avait mis en évidence un indice de perte de valeur. 8.3.1 Pertes de valeur Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation menés ont conduit le Groupe à comptabiliser des pertes de valeur pour un montant de 51 millions d’euros, présentées en produits et charges non courants dans le compte de résultat consolidé de l’exercice (voir note 7). Elles portent sur les actifs suivants : • des contrats de gestion hôtelière de l’activité Management & Franchise pour 27 millions d’euros ; • des actifs hôteliers en Australie pour 8 millions d’euros intégralement affectés à l’écart d’acquisition ; • et des titres mis en équivalence pour 17 millions d’euros, dont 11 millions d’euros sur Potel & Chabot. 8.3.2 Modalités des tests de dépréciation Les tests de dépréciation ont été menés sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie futurs qui reflètent la meilleure estimation actuelle du Groupe des impacts attendus de la crise sanitaire et des conditions économiques de sortie de crise à la date d’arrêté des comptes. Le Groupe a établi un plan cible à cinq ans, basé sur un scenario central prévoyant un retour à un niveau de « RevPAR » (revenu par chambre disponible) équivalent à celui de 2019 en 2024, en cohérence avec les données externes disponibles à la date d’arrêté des comptes. Cette hypothèse centrale de sortie de crise est inchangée par rapport au 31 décembre 2020. Les prévisions de revenus sont basées, d’une part, sur le budget de l’exercice 2022 préparé par les différentes entités du Groupe, en fonction des tendances de « RevPAR » par géographie et des conditions spécifiques locales, et d’autre part, sur les hypothèses par géographie retenues par le Groupe pour la période 2022-2026, en ligne avec les tendances macroéconomiques issues d’études de marché préparées par des organismes indépendants, et sur les perspectives de développement du parc hôtelier. La valeur terminale a été approchée en extrapolant les flux futurs au-delà de cinq ans sur la base de taux d’inflation normatifs par région (taux de croissance à l’infini) impactés, sur une durée limitée, par des hypothèses de développement. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe calculé au 31 décembre 2021 sur la base des données de marché à cette date et tenant compte des risques spécifiques de chaque région. Pour les autres activités, le coût moyen pondéré du capital est calculé en retenant un beta sectoriel spécifique. Les principales hypothèses clés retenues sont détaillées ci-après : Taux de croissance à l'infini Taux d'actualisation Déc. 2020 Déc. 2021 Déc. 2020 Déc. 2021 Management & Franchise Europe + 0,9 % - + 8,2 % - Management & Franchise Europe du Sud - + 0,9 % - + 8,5 % Management & Franchise Europe du Nord - + 1,6 % - + 8,8 % Management & Franchise Asie-Pacifique + 2,5 % - + 10,0 % - Management & Franchise Asie du Sud-Est - + 0,9 % - + 8,0 % Management & Franchise Grande Chine - + 2,3 % - + 9,1 % Management & Franchise Pacifique - + 1,6 % - + 8,7 % Management & Franchise Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes + 1,9 % + 1,8 % + 8,6 % + 8,6 % Management & Franchise Amérique du Sud + 3,6 % + 4,0 % + 13,1 % + 11,7 % Management & Franchise Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie + 2,0 % + 3,9 % + 10,3 % + 13,1 % Services digitaux + 2,5 % + 2,5 % + 10,1 % + 8,5 % Services de réservation hôtelière + 5,0 % + 5,0 % + 10,6 % + 9,8 % Les projections utilisées pour les tests de dépréciation des marques sont basées sur les hypothèses de RevPAR par géographie utilisées par le Groupe dans son plan d’affaires. 336 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 8.3.3 Sensibilité des valeurs recouvrables Le Groupe a réalisé des analyses de sensibilité, notamment sur l’hypothèse centrale de sortie de crise retenue, pour les valeurs recouvrables des marques et des UGT auxquelles sont rattachées des écarts d’acquisition. Ainsi, au 31 décembre 2021 : • sur la base d’une hypothèse de reprise plus lente à compter de 2022 entraînant un retour à un niveau de « RevPAR » équivalent à celui de 2019 en 2025 (au lieu de 2024), le Groupe aurait reconnu au 31 décembre 2021 une perte de valeur complémentaire de l’ordre de 12 millions, dont : • 11 millions d’euros sur les marques de l’activité Management & Franchise, • 1 million d’euros sur des actifs hôteliers en Australie ; • à l’inverse, sur la base d’une hypothèse de retour à un niveau de « RevPAR » équivalent à celui de 2019 en 2023, le montant des pertes de valeur constatées aurait été réduit de 1 million sur des actifs hôteliers en Australie. Par ailleurs, afin que les valeurs recouvrables deviennent égales aux valeurs comptables, il faudrait faire varier l’une ou l’autre des principales hypothèses retenues au 31 décembre 2021 comme suit (en nombre de points de base) : Déc. 2021 Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Management & Franchise Europe du Sud + 4 315 pts n.a. Management & Franchise Europe du Nord + 3 315 pts n.a. Management & Franchise Asie du Sud-Est + 1 079 pts n.a. Management & Franchise Grande Chine + 2 602 pts n.a. Management & Franchise Pacifique + 2 307 pts n.a. Management & Franchise Amérique du Nord, Centrale et Caraïbes + 310 pts - 2 448 pts Management & Franchise Amérique du Sud + 616 pts n.a. Management & Franchise Inde, Moyen-Orient, Afrique et Turquie + 822 pts n.a. Services digitaux + 894 pts - 1 338 pts Services de réservation hôtelière + 965 pts - 1 421 pts 8.4 Investissements de la période Sur l’exercice 2021, les principaux investissements concernent : • la souscription à deux augmentations de capital de AccorInvest pour un total de 154 millions d’euros en janvier et en mars 2021 (voir note 3.1.3) ; • un investissement de 34 millions d’euros à la suite de la création et à l'introduction en Bourse d’un SPAC, « Special Purpose Acquisition Company » en juin 2021 (voir note 3.1.3) ; • l’acquisition des tranches résiduelles de 30 % dans Mama Shelter en mai 2021 et 50 % dans 25hours en septembre 2021 pour 7 millions d’euros net de trésorerie acquise (voir note 3.1.1) ; • l’acquisition de la tranche résiduelle de 45 % dans la société qui porte la marque Tribe pour 15 millions d’euros ; • une prise de participation complémentaire de 13,5 % dans Paris Society pour 12 millions d’euros. Sur l’exercice précédent, les investissements concernaient essentiellement l’acquisition de participations complémentaires dans Kasada, Fairmont Ghirardelli Square Résidence, Mama Shelter et la prise de contrôle de sbe pour un montant total de 72 millions d’euros. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 337 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes NOTE 9 CONTRATS DE LOCATION PRINCIPES COMPTABLES Définition d’un contrat de location Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il octroie le droit d’utiliser un actif sous-jacent pendant une période déterminée, en échange d’une contrepartie. À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe détermine s’il remplit les deux conditions cumulatives suivantes pour être qualifié de contrat de location : son exécution dépend de l’utilisation d’un actif identifié et il confère le droit de contrôler l’utilisation de cet actif identifié. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan du Groupe, avec constatation : • d’un actif représentant le droit d’utiliser l’actif sous-jacent pendant la durée du contrat ; • d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers. Droits d’utilisation Le droit d’utilisation est évalué initialement à son coût à la date de prise d’effet du contrat, i.e. la date à laquelle l’actif sous-jacent est mis à disposition du Groupe. Le coût d’un droit d’utilisation comprend : • le montant initial de la dette de loyers ; • les paiements d’avance, nets le cas échéant des avantages reçus du bailleur ; • les coûts directs initiaux encourus ; et • les coûts estimés de remise en état de l’actif loué, si applicable. Le droit d’utilisation est amorti sur une base linéaire sur la durée la plus courte de sa durée d’utilité et de la durée du contrat. Il est soumis aux tests de dépréciation, conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs. Dette de loyers La dette de loyers est évaluée initialement pour la valeur actualisée des paiements dus sur la durée du contrat. Ces paiements comprennent : • les loyers fixes (y compris ceux considérés comme fixes en substance) diminués des avantages à recevoir ; • les loyers variables basés sur un indice ou un taux ; et • les pénalités de résiliation anticipée lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer l’option de sortie à la date de prise d’effet du contrat. Le Groupe applique la simplification pratique, permise par la norme, permettant de ne pas séparer les composantes de location des autres composantes de services incluses dans ses contrats de location. Ainsi, tous les paiements fixes prévus au contrat, quelle que soit leur nature, sont inclus dans la dette de loyers. Pour déterminer la valeur actuelle des paiements de loyers, le Groupe utilise son taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat lorsque le taux implicite du contrat n’est pas aisément déterminable. Il s’agit du taux que le preneur obtiendrait pour financer un actif de valeur identique, dans un environnement économique similaire, et sur une durée et avec des garanties similaires. Ce taux est déterminé sur la base des taux d’obligations d’État et des spreads de crédit spécifiques selon la localisation de l’actif loué et la durée du contrat, ajusté d’un facteur de duration afin de tenir compte du profil des paiements de loyers. La dette de loyers est comptabilisée au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À chaque clôture, elle est augmentée des intérêts de l’exercice et diminuée du montant des paiements effectués. La dette de loyers est réévaluée en cas de révision des loyers variables basés sur un indice ou un taux, ou lorsque le Groupe modifie son appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice d’une option de renouvellement ou de résiliation anticipée. Dans un tel cas, la valeur comptable du droit d’utilisation est ajustée pour un montant équivalent ou, si elle a déjà été ramenée à zéro, l’impact est comptabilisé en compte de résultat. Durée des contrats de location La durée d’un contrat de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque cette dernière est raisonnablement certaine d’être exercée. Le management exerce son jugement pour déterminer la durée d’un contrat de location lorsque ce dernier inclut des options de renouvellement. Il tient compte de tous les facteurs pertinents qui créent une incitation économique à exercer ou non l’option, tels que l’existence d’agencements significatifs entrepris dans les actifs immobiliers loués. Après la date de prise d’effet du contrat, le Groupe peut être amené à réviser la durée d’un contrat en cas d’évènement ou de changement de circonstance significatif sous son contrôle et qui affecte le caractère raisonnablement certain d’exercice (ou de non-exercice) d’une option de renouvellement, ou de résiliation. 338 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur Le Groupe applique l’exemption de comptabilisation au bilan des contrats de courte durée (i.e. contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, sans option de renouvellement, à leur date de prise d’effet) et des contrats portant sur des actifs de faible valeur (comprenant principalement les locations d’équipements informatique). Les loyers associés sont constatés en charge au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat. Loyers variables Certains contrats de location portant sur nos actifs hôteliers comprennent des paiements variables basés sur la performance de l’hôtel, telle que définie contractuellement. Ces modalités de paiements sont une pratique courante dans le secteur de l’hôtellerie. Les loyers variables sont comptabilisés en charge au compte de résultat au cours de la période à laquelle la condition qui déclenche les paiements se réalise. Les contrats de location du Groupe portent principalement sur les terrains et bâtiments de ses actifs hôteliers et de ses sièges. Pour un hôtel, les contrats de location sont généralement conclus sur une période de 15 à 20 ans, et peuvent inclure une option de renouvellement. Les contrats sont négociés sur une base individuelle et peuvent inclure des termes et conditions variés. Le Groupe a également identifié des contrats de location sur d’autres actifs tels que des parkings, restaurants et boutiques situés dans les hôtels et des véhicules. 9.1 Droits d’utilisation Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents : (en millions d'euros) Droits d'utilisation Constructions Autres actifs immobiliers Véhicules Total Au 31 décembre 2020 304 66 8 377 Augmentations 399 0 2 402 Diminutions (381) (1) (0) (382) Dotations aux amortissements (82) (3) (3) (88) Dotations aux dépréciations 0 - - 0 Écarts de conversion 8 0 0 9 AU 31 DÉCEMBRE 2021 249 62 7 318 9.2 Dette de loyers Au 31 décembre 2021, la variation de la dette de loyers se décompose comme suit : (en millions d'euros) Au 31 décembre 2020 416 Augmentations 400 Paiements de loyers (97) Autres diminutions (385) Charge d'intérêts 9 Écarts de conversion 10 AU 31 DÉCEMBRE 2021 353 Sur l’exercice, la variation de la dette de loyers est impactée par des effets de périmètre, avec l’acquisition suivie de la cession des actifs hôteliers de Mama Shelter et 25hours (voir note 3.1.1). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 339 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Les échéances des obligations locatives (avant actualisation) sont les suivantes : (en millions d'euros) 2021 À moins d'un an 100 Entre 1 et 5 ans 203 Au-delà de 5 ans 114 TOTAL 417 9.3 Montants comptabilisés en compte de résultat Sur l’exercice 2021, les montants suivants ont été comptabilisés dans le compte de résultat consolidé du Groupe au titre des contrats de location : (en millions d'euros) 2020 2021 Loyers immobiliers variables (14) (28) Concessions de loyers liées à la crise sanitaire 4 2 Loyers des contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur (2) (1) Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation (94) (88) Charge d'intérêts sur dette de loyers (12) (9) TOTAL (119) (123) Les loyers immobiliers variables correspondent aux contrats des actifs hôteliers dont les paiements sont indexés sur la performance de l’hôtel, principalement au Brésil. Sur l’exercice 2021, le total des paiements au titre des contrats de location s’élève à 126 millions d’euros dont : • 88 millions d’euros présentés en flux de financement au titre du remboursement de la dette de loyers ; et • 38 millions d’euros présentés en flux d’exploitation au titre du paiement des intérêts sur la dette de loyers (9 millions d’euros) et des paiements relatifs aux loyers non retraités en dette (29 millions d’euros). NOTE 10 PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, mais dont l’échéance précise et le montant sont incertains. Les provisions sont évaluées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Elles sont actualisées si l’effet du passage du temps est significatif. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsqu’un plan détaillé a été formalisé et qu’une annonce de ce plan a créé, à la date de clôture, une attente fondée chez les personnes concernées. Les autres provisions sont destinées à faire face à des risques et litiges liés à l’exploitation, identifiés de manière spécifique. 340 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes La variation des provisions sur l’exercice 2021 s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Dotation Reprise Écarts de conversion et autres Déc. 2021 avec utilisation sans utilisation Litiges et autres risques 346 64 (4) (139) 1 269 Restructurations 140 6 (43) (28) 0 75 PROVISIONS 486 70 (47) (167) 1 344 • dont non courantes 61 0 (0) (1) 2 63 • dont courantes 425 70 (47) (166) (0) 282 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). Les provisions pour litiges et autres risques comprennent principalement : • une provision de 53 millions d’euros constatée en 2020 dans le cadre du contentieux précompte (voir note 14.2) ; • et une provision couvrant les risques liés aux garanties données dans le cadre de la cession de AccorInvest pour 110 millions d’euros. Sur l’exercice, le Groupe a constaté une reprise partielle de cette provision à hauteur de (112) millions d’euros, suite à une réestimation des risques encourus à date sur les actifs hôteliers. Il a également constaté une dotation de 21 millions au titre des risques fiscaux couverts par ces mêmes garanties (voir note 14.2). La diminution des provisions pour restructuration s’explique par une reprise de provision de (72) millions d’euros principalement dans le cadre du plan de transformation initié par le Groupe. NOTE 11 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 11.1 Résultat financier PRINCIPES COMPTABLES Le coût de l’endettement financier net comprend les charges d’intérêts attachées aux dettes financières, le résultat des dérivés relatifs à ces financements, ainsi que les produits d’intérêts sur prêts et produits financiers relatifs aux placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement la part inefficace des opérations de couverture, les gains et pertes de change, les dividendes perçus des sociétés non consolidées, la variation de juste valeur des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les dotations et reprises de provisions financières, ainsi que les coûts sur les lignes de crédit. Le résultat financier s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 2020 2021 Intérêts des emprunts obligataires et bancaires (60) (83) Intérêts sur prêts et placements 19 3 Intérêts sur dette de loyers (12) (9) Coût de l'endettement financier net (52) (89) Autres produits et charges financiers (56) (20) RÉSULTAT FINANCIER (108) (109) L’augmentation des intérêts des emprunts obligataires s’explique principalement par la dégradation de la notation financière d’Accor par S&P à « Non-Investment grade » le 17 août 2020 qui a déclenché la clause de step-up de 1,25 % sur les coupons de la dette obligataire, effective à compter de début 2021 (soit une hausse de 18 millions d’euros sur l’exercice). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 341 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Les autres produits et charges financiers se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 2020 2021 Opérations de couverture (20) (10) Gains/(pertes) de change (14) 0 Charge liée à la modification des dettes - (5) Variation de juste valeur des actifs financiers non courants (9) 10 Dividendes reçus 1 3 Autres charges financières (14) (19) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (56) (20) 11.2 Instruments financiers PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IFRS 9 Instruments financiers. Actifs financiers La classification des actifs financiers repose sur les caractéristiques de leurs flux de trésorerie ainsi que sur les modalités de gestion définies par le Groupe. • Actifs au coût amorti – Il s’agit d’actifs financiers détenus en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels qui se composent exclusivement d’intérêts et de remboursement du capital à des dates déterminées. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie comprend principalement les disponibilités, les créances commerciales, les dépôts et cautionnements ainsi que les prêts à des sociétés non consolidées. • Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global – Ils correspondent aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction, pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable, titre par titre, et dès la première comptabilisation, de constater les variations de juste valeur en autres éléments du résultat global. Il s’agit principalement des titres de participation non consolidés. Les instruments dérivés documentés dans une relation de couverture en flux de trésorerie futurs sont également classés dans cette catégorie. • Actifs à la juste valeur par résultat – Ils comprennent les instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe n’a pas, le cas échéant, retenu l’option de comptabilisation à la juste valeur par autres éléments du résultat global ainsi que tous les actifs financiers qualifiés d’instruments de dette qui ne sont pas inclus dans les catégories précédentes (notamment parce qu’ils n’ont pas d’échéance fixe ou de flux déterminables). Cette catégorie comprend essentiellement les parts d’OPCVM, les instruments dérivés documentés dans une relation de couverture de juste valeur ainsi que les autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. Passifs financiers • Passifs au coût amorti – Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, puis au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais de transaction et primes directement attribuables à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de sa juste valeur initiale. Ils sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, via le taux d’intérêt effectif. Cette catégorie comprend principalement les emprunts obligataires, les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation. • Passifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global – Cette catégorie correspond principalement aux instruments dérivés documentés dans une relation de couverture en flux de trésorerie futurs. • Passifs à la juste valeur par résultat – Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction. Cette catégorie comprend essentiellement les instruments dérivés documentés dans une relation de couverture de juste valeur ainsi que les autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. Dettes liées aux options de vente sur intérêts minoritaires Le Groupe peut consentir des options de vente à des tiers détenant des intérêts minoritaires sur tout ou partie de leur participation. Ces options sont considérées comme une dette financière pour le Groupe. Elle est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, en contrepartie d’une diminution des capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires. L’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts minoritaires est porté en capitaux propres – part du Groupe, en diminution des réserves consolidées. Le montant de la dette financière est ajusté à chaque clôture pour refléter les évolutions du prix d’exercice des options, en contrepartie des capitaux propres. 342 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Emprunts obligataires convertibles Conformément à la norme IAS 32 Instruments financiers : présentation, les emprunts obligataires convertibles sont considérés comme des instruments composés de deux éléments : (i) une composante dette et (ii) une composante capitaux propres au titre de l’option de conversion incorporée, lorsque cette dernière prévoit la remise d’un nombre fixe d’instruments de capitaux propres du Groupe contre un montant fixe de trésorerie. À la date d’émission, la composante dette est évaluée sur la base des flux de trésorerie contractuels de paiements futurs (coupons et valeur de remboursement) actualisés au taux de marché applicable pour un instrument financier ayant des caractéristiques similaires sans option de conversion. La valeur de l’option de conversion est calculée par différence entre le prix d’émission de l’obligation et la juste valeur de la composante dette. Elle est enregistrée dans les capitaux propres dans le poste « Réserves consolidées ». Les frais d’émission sont répartis entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives. Ultérieurement, la composante dette est comptabilisée au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif comprenant les coupons, la prime de conversion et la quote-part de frais allouée. La valeur de la dette au bilan est ainsi augmentée à chaque période afin de reconstituer, à l’échéance, sa valeur de remboursement. La composante capitaux propres est maintenue à son coût d’entrée, sans réévaluation ultérieure. 11.2.1 Dette financière nette Au 31 décembre 2021, la dette financière nette du Groupe s’établit à 1 844 millions d’euros et s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Emprunts obligataires 550 2 305 2 856 238 2 343 2 581 Billets de trésorerie (NEU CP) 296 - 296 302 - 302 Découverts bancaires 29 - 29 8 - 8 Autres dettes bancaires (1) 50 49 4 61 65 Dette obligataire et bancaire 875 2 355 3 230 551 2 404 2 955 Autres dettes financières 58 118 177 51 167 218 Instruments dérivés passifs 36 - 36 29 - 29 Dette financière brute 969 2 473 3 442 630 2 572 3 202 Dette de loyers 102 314 416 90 263 353 Dette financière totale 1 071 2 787 3 859 720 2 835 3 555 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 474 - 2 474 1 666 - 1 666 Autres actifs financiers courants 28 - 28 37 - 37 Instruments dérivés actifs 10 - 10 8 - 8 Actifs financiers 2 513 - 2 513 1 711 - 1 711 DETTE FINANCIÈRE NETTE (1 441) 2 787 1 346 (991) 2 835 1 844 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 343 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Variation des dettes financières Sur l’exercice 2021, la variation des dettes financières se décompose comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Flux de trésorerie Autres variations Déc. 2021 Périmètre Écarts de conversion Juste valeur Autres Emprunts obligataires 2 856 (314) 0 6 - 33 2 581 Billets de trésorerie (NEU CP) 296 6 - - - 0 302 Dettes bancaires 78 2 21 7 - (35) 73 Autres dettes financières 177 2 4 8 - 28 218 Instruments dérivés passifs 36 7 8 - (22) 0 29 Dette financière brute 3 442 (297) 33 21 (22) 25 3 202 Dette de loyers 416 (88) 4 10 - 12 353 DETTE FINANCIÈRE TOTALE 3 859 (385) 37 31 (22) 37 3 555 Remboursement de dette obligataire Le 5 février 2021, Accor a remboursé l’emprunt obligataire de 550 millions d’euros émis en février 2014 et arrivant à échéance en février 2021 grâce à l’émission de l’obligation convertible et/ou échangeable en actions nouvelles et/ ou existantes (OCEANE) pour 500 millions d’euros réalisée le 7 décembre 2020. Refinancement de la dette obligataire Le 18 novembre 2021, Accor a émis une dette obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (Sustainability-Linked Bond) d’un montant de 700 millions d’euros, assortie d’un coupon de 2,375 %, avec une maturité en novembre 2028. Émises conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable (Sustainability- Linked Bond Framework), ces obligations sont indexées sur les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, de 25,2 % pour les Scope 1 et 2 et de 15,0 % pour le Scope 3 à horizon 2025 par rapport à 2019. Si Accor ne respecte pas ses objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre, un step-up de 12,5 bps par objectif sera appliqué au coupon. Cette émission a permis le remboursement partiel de 206 millions d’euros et de 243 millions d’euros sur les émissions obligataires à échéance 2023, émise en septembre 2015, et à échéance 2024, émise en janvier 2017, respectivement. La portion échangée des deux émissions obligataires est analysée comme une modification de dette dans la mesure où les termes et conditions des dettes n’ont pas été modifiés de façon substantielle. La valeur comptable des dettes a été ajustée pour refléter la valeur des flux de trésorerie futurs modifiés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, conduisant à la constatation d’une charge de 5 millions d’euros dans le compte de résultat consolidé de l’exercice. Financement à court terme Accor dispose d’un programme de financement à court terme sous forme de titres négociables (NEU CP) plafonné à 500 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, ce programme est utilisé à hauteur de 302 millions d’euros, en hausse de 6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Détail des emprunts obligataires Au 31 décembre 2021, les emprunts obligataires se décomposent comme suit : Nominal (en devise) Devise Nature Émission Échéance Taux d'intérêt (%) Valeur comptable nominal effectif Déc. 2020 Déc. 2021 550 EUR Obligataire 02/14 02/21 2,63 % - 550 - 150 CHF Obligataire 06/14 06/22 3,00 % 1,89 % 138 146 60 EUR Obligataire 12/14 02/22 2,93 % 1,84 % 60 62 295 EUR Obligataire 09/15 09/23 3,63 % 2,77 % 493 296 357 EUR Obligataire 01/17 01/24 2,50 % 1,81 % 596 364 600 EUR Obligataire 02/19 02/26 3,00 % 2,62 % 583 602 500 EUR OCEANE 12/20 12/27 0,70 % 0,69 % 435 445 700 EUR Obligataire 11/21 11/28 2,38 % 3,18 % - 666 DETTE OBLIGATAIRE 2 856 2 581 344 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.2.2 Actifs financiers courants Au 31 décembre 2021, les actifs financiers courants se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Trésorerie 1 143 816 Dépôts à terme et contrats à terme 803 711 OPCVM 529 139 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 474 1 666 Prêts court terme 28 37 Autres actifs financiers courants 28 37 Instruments dérivés 10 8 ACTIFS FINANCIERS COURANTS 2 513 1 711 11.2.3 Actifs financiers non courants PRINCIPES COMPTABLES Les prêts et créances non courants sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les titres de participation non consolidés sont des instruments de capitaux propres comptabilisés initialement à leur coût d’acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur. Le Groupe opte, généralement, pour le choix irrévocable de constater les variations de la juste valeur en autres éléments du résultat global. Les réserves de juste valeur ainsi constituées ne sont pas recyclables ultérieurement en résultat, en cas de cession. Seuls les dividendes reçus sont comptabilisés en résultat financier. Les autres actifs financiers non courants correspondent aux instruments de dette qui ne répondent pas à la définition d’un « prêt basique » au sens de la norme IFRS 9 Instruments financiers, c’est-à-dire qui ne donnent pas droit uniquement au paiement de principal et d’intérêts. Il s’agit principalement des obligations convertibles en actions souscrites et de parts détenues dans des fonds d’investissements. Ces actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. Au 31 décembre 2021, les actifs financiers non courants se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Prêts à long terme 33 71 Dépôts et cautionnements 23 24 Actifs financiers évalués au coût amorti 56 96 Titres de participation non consolidés 57 410 Autres actifs financiers non courants 66 90 Actifs financiers évalués à la juste valeur 123 500 TOTAL 180 595 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). Au 31 décembre 2021, les prêts à long terme comprennent le complément de prix de 49 millions d’euros au titre de la cession du portefeuille d’actifs hôteliers Lifestyle à KNSA Hôtels France. La variation des titres non consolidés comprend principalement le reclassement de la participation de 3,3 % dans le capital de Huazhu Group Ltd pour un montant de 508 millions d’euros suite à la cession partielle de 1,5 % des titres en février 2021 ayant entraîné une perte d’influence notable sur la société. À ce titre, le Groupe a reconnu une variation de juste valeur de (189) millions d’euros sur l’exercice, constatée en autres éléments du résultat global. Les autres actifs financiers non courants sont principalement composés d’obligations convertibles en actions (43 millions d’euros) et de parts détenues dans des fonds d’investissement (47 millions d’euros). La variation des actifs financiers évalués à la juste valeur a été constatée en autres éléments du résultat global pour (193) millions d’euros et en résultat financier pour 11 millions d’euros. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 345 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.2.4 Instruments dérivés PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de change et le risque de taux d’intérêt. La comptabilisation des variations de juste valeur des instruments dérivés est différente selon que le Groupe applique ou non la comptabilité de couverture. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Le Groupe applique trois types de comptabilité de couverture : • Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants dans l’état de la situation financière : L’élément couvert est comptabilisé à la juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, et compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés pour la partie efficace. • Couverture de flux de trésorerie futurs : la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global, puis recyclée en résultat lorsque le risque couvert impacte le résultat. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat financier. • Couverture d’investissement net dans une filiale ou participation en devise : la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global, puis recyclée en résultat en totalité, en cas de cession entraînant une déconsolidation de l’investissement net, ou à hauteur de la part Groupe, dans le cas contraire. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat financier. Le Groupe utilise l’option « coût de la couverture » permise par IFRS 9 Instruments financiers permettant de limiter la volatilité en résultat liée à la composante report/déport des contrats à terme et à la valeur temps des options. La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place, et si l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine et pendant toute la durée de la couverture. Autres instruments dérivés Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant constatées en résultat financier. Au 31 décembre 2021, les instruments dérivés se détaillent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux 5 (0) - - Instruments de change 4 36 8 29 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 10 36 8 29 346 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.2.5 Ventilation des actifs et passifs financiers (en millions d'euros) Ventilation par classe d'instruments Déc. 2020 Au coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Dérivés qualifiés en couverture Prêts à long terme 33 - - - 33 Dépôts et cautionnements 23 - - - 23 Titres de participation non consolidés - 57 - - 57 Autres actifs financiers non courants - - 66 - 66 Créances clients 534 - - - 534 Trésorerie et équivalents 1 945 - 529 - 2 474 Autres actifs financiers courants 28 - - - 28 Instruments dérivés actifs - - 4 5 10 ACTIFS FINANCIERS 2 564 57 599 5 3 226 Emprunts obligataires 2 856 - - - 2 856 Billets de trésorerie (NEU CP) 296 - - - 296 Dettes bancaires 78 - - - 78 Autres dettes financières 177 - - - 177 Dettes fournisseurs 327 - - - 327 Instruments dérivés passifs - - 9 27 36 PASSIFS FINANCIERS 3 733 - 9 27 3 769 * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). (en millions d'euros) Ventilation par classe d'instruments Déc. 2021 Au coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Dérivés qualifiés en couverture Prêts à long terme 71 - - - 71 Dépôts et cautionnements 24 - - - 24 Titres de participation non consolidés - 410 - - 410 Autres actifs financiers non courants - - 90 - 90 Créances clients 697 - - - 697 Trésorerie et équivalents 1 526 - 139 - 1 666 Autres actifs financiers courants 37 - - - 37 Instruments dérivés actifs - - 8 - 8 ACTIFS FINANCIERS 2 356 410 237 - 3 004 Emprunts obligataires 2 581 - - - 2 581 Billets de trésorerie (NEU CP) 302 - - - 302 Dette bancaire 73 - - - 73 Autres dettes financières 218 - - - 218 Dettes fournisseurs 441 - - - 441 Instruments dérivés passifs - - 4 25 29 PASSIFS FINANCIERS 3 615 - 4 25 3 643 Les instruments dérivés documentés dans une relation de couverture sont présentés dans la rubrique « Dérivés qualifiés en couverture ». Les autres instruments dérivés sont présentés dans la rubrique « Juste valeur par résultat ». ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 347 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.2.6 Hiérarchie de juste valeur PRINCIPES COMPTABLES La norme IFRS 13 Juste valeur requiert de hiérarchiser les techniques de valorisation des instruments financiers : • Niveau 1 – référence à un prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, sans ajustement ; • Niveau 2 – technique de valorisation utilisant uniquement des données observables sur un marché actif pour un instrument similaire ; • Niveau 3 – technique de valorisation utilisant principalement des données non observables. Les modalités de détermination de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur dans l’état de la situation financière sont les suivantes : (en millions d'euros) Déc. 2020 Hiérarchie Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation non consolidés 57 30 - 27 Autres actifs financiers non courants 66 - - 66 OPCVM 529 529 - - Instruments dérivés actifs 10 - 10 - ACTIFS 662 559 10 93 Instruments dérivés passifs 36 - 36 - PASSIFS 36 - 36 - (en millions d'euros) Déc. 2021 Hiérarchie Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation non consolidés 410 33 - 377 Autres actifs financiers non courants 90 - - 90 OPCVM 139 139 - - Instruments dérivés actifs 8 - 8 - ACTIFS 647 172 8 467 Instruments dérivés passifs 29 - 29 - PASSIFS 29 - 29 - * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). Aucune modification dans la hiérarchie de juste valeur n’a été pratiquée dans l’évaluation des actifs et passifs à la juste valeur sur l’exercice écoulé. La juste valeur des OPCVM correspond aux valeurs liquidatives à la date de clôture. Pour les titres de participation non consolidés, la juste valeur correspond soit au cours de Bourse (niveau 1), pour les titres cotés sur un marché actif, soit à une estimation déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre (niveau 3), pour les titres non cotés. La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers, intégrant des données de marché observables (niveau 2). L’impact de la prise en compte du risque de défaut de la contrepartie (CVA) et du risque de crédit propre de l’entité (DVA) sur la juste valeur des dérivés est négligeable. La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur comptable, à l’exception des emprunts obligataires. La juste valeur de ces emprunts est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1) et s’élève à 2 955 millions d’euros au 31 décembre 2021. 348 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.3 Gestion des risques financiers 11.3.1 Risque de change Dette obligataire et bancaire par devise (en millions d'euros) Avant opérations de couverture Après opérations de couverture Montant Taux d'intérêt Poids Montant Taux d'intérêt Poids Euro 2 745 2% 93 % 2 021 2% 68 % Dollar australien (AUD) - - - 603 2% 20 % Livre sterling (GBP) - - - 143 1% 5% Dollar américain (USD) 48 3% 2% 94 2% 3% Yen japonais (JPY) - - - 34 0% 1% EAU dirham (AED) - - - 34 1% 1% Roupie mauricienne (MUR) 16 6% 1% 16 6% 1% Riyal saoudien (SAR) - - - 6 1% 0% Hong Kong dollar (HKD) - - - 2 1% 0% Franc suisse (CHF) 146 3% 5% - - - Autres devises - - - 4 - 0% DETTE OBLIGATAIRE ET BANCAIRE 2 955 2% 100 % 2 955 2% 100 % Couverture du risque de change Au 31 décembre 2021, les caractéristiques des instruments dérivés de couverture de change sont les suivantes : (en millions d'euros) Déc. 2021 Horizon couvert Qualification comptable AUD USD CHF GBP Autres devises Nominal Juste valeur Swaps de change < 1 an Trading 21 26 (194) 85 54 (7) 6 Swaps de change < 1 an CFH - - (4) - - (4) 0 Cross currency swaps 2 028 CFH 574 - - - - 574 (26) Couvertures de financements 595 26 (198) 85 54 562 (18) Couvertures commerciales < 1 an Trading 5 20 6 19 5 55 - Couvertures de flux de trésorerie < 1 an Trading - - - 39 0 39 (0) TOTAL 600 46 (192) 142 59 656 (20) Trading : Couverture de juste valeur. CFH (Cash-Flow Hedge) : Couverture de flux de trésorerie futurs. Analyse de sensibilité Accor a pour politique de couvrir les positions bilancielles liées au financement. La sensibilité du résultat au risque de change sur les positions bilancielles liées aux financements est donc non significative. Concernant les flux commerciaux, les expositions bilancielles sont majoritairement centralisées au niveau de Accor SA, la politique du Groupe étant de facturer les redevances aux filiales dans leur monnaie fonctionnelle (sauf exceptions). Au 31 décembre 2021, les expositions bilantielles commerciales sont majoritairement couvertes et les produits dérivés de change correspondants sont qualifiés d’instruments de trading. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 349 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.3.2 Risque de taux Dette obligataire et bancaire par taux (en millions d'euros) Part courante Part non courante Déc. 2021 Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Dette obligataire et bancaire 506 11 2 356 49 2 862 60 Trésorerie et équivalents de trésorerie (726) (932) - - (726) (932) EXPOSITION NETTE (220) (921) 2 356 49 2 136 (872) Au 31 décembre 2021, la dette obligataire et bancaire est répartie à 78 % à taux fixe au taux moyen de 2,0 % et 22 % à taux variable au taux moyen de 2,2 %. La dette à taux fixe est principalement libellée en euro (89 %). Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2021, le Groupe porte un seul swap de taux permettant de fixer le taux de la dette hypothécaire de 280 millions d’euros pour le financement du Siège du Groupe. Ce swap et la dette associée sont classés en passifs destinés à être cédés. La juste valeur de cet instrument, qualifié en couverture de flux de trésorerie, est de (13) millions d’euros. La variation de juste valeur sur l’exercice, comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, s’élève à (8) millions d’euros. Les autres swaps de taux permettant de variabiliser une partie de la dette obligataire pour un montant de 300 millions d’euros sont arrivés à échéance en février 2021. 11.3.3 Risque de liquidité Profil de la dette Le profil de la dette obligataire et bancaire (correspondant aux échéances contractuelles non actualisées) est un des indicateurs permettant d’apprécier la position de liquidité du Groupe. Au 31 décembre 2021, il se décompose comme suit : Lignes de crédit Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de deux lignes de crédit bancaires confirmées non utilisées pour un montant total de 1 760 millions d’euros, dont une ligne de 1 200 millions d’euros, négociée en juin 2018, ayant pour échéance juin 2025 (pour 1 114 millions) et juin 2024 (pour 86 millions), et une ligne de 560 millions d’euros, négociée en mai 2020, à échéance mai 2022. Covenants Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation du Groupe (« rating trigger »). Toutefois, une partie de la dette obligataire et bancaire (représentant 2 136 millions d’euros sur le total de 2 955 millions d’euros) est soumise à une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (c’est-à-dire dans le cas où plus de 50 % des droits de vote de Accor SA seraient acquis par un tiers) accompagné d’une dégradation du rating à « Non-Investment Grade ». La ligne de crédit bancaire non tirée de 1 200 millions d’euros contenait à sa signature une clause de remboursement anticipé pouvant être déclenchée en cas de non-respect d’un ratio financier de levier (« Leverage Ratio » correspondant au rapport entre la dette nette consolidée et l’EBE consolidé, avant application des dispositions de la norme IFRS 16 Contrats de locations). Dans le contexte de la crise sanitaire, Accor a obtenu une première suspension d’application de ce covenant jusqu’en juin 2021, qui a été étendue le 8 février 2021 jusqu’en juin 2022. Depuis le 15 novembre 2021, ce covenant a été remplacé par un covenant de liquidité minimum, applicable pour les années 2022 et 2023. À partir de 2024, le « Leverage ratio » initial sera de nouveau applicable. Concernant la dette hypothécaire de 300 millions d’euros négociée en octobre 2018 pour l’acquisition du siège du Groupe (classée en passif destiné à être cédé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021), une clause de remboursement anticipé peut être déclenchée en cas de non-respect de ratios financiers de « Loan-to-Value » (dette rapportée à la valeur de l’actif) et de couverture d’intérêts. À la date d’arrêté des comptes consolidés, aucun scenario probable envisagé ne conduirait à déclencher une telle clause. Enfin, aucune clause de défaillance croisée (« cross default »), par laquelle le défaut sur une dette peut entraîner le défaut sur une autre dette, ne figure dans les contrats de financement négociés par Accor. Seules des clauses d’exigibilité croisée (« cross acceleration ») existent, ces clauses ne pouvant être actionnées que si l’exigibilité croisée porte sur des dettes financières de même nature et sur un montant significatif. Notation Au 31 décembre 2021, le groupe Accor est noté BB+ avec une perspective « stable » par Fitch et BB+ avec une perspective « négative » par S&P. 2022 2023 2024 2025 2026 AU-DELÀ 413 465 114 744 1 361 628 350 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 11.3.4 Risque de crédit et de contrepartie Le Groupe est susceptible d’être exposé à une concentration du risque de contrepartie au titre des créances clients, des disponibilités, des placements et des instruments dérivés. La relation contractuelle entre Accor et les propriétaires hôteliers se matérialise au travers de contrats de prestations de services. Accor considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée compte tenu du nombre de clients, de leur dispersion géographique, de la nature des services rendus et du rythme de facturation des services (généralement mensuel). Au 31 décembre 2021, la valeur maximale du risque de contrepartie sur les créances clients est égale à leur valeur nette comptable. L’échéancier des créances clients (hors factures à établir de 182 millions d’euros) s’analyse comme suit : Créances non échues (en millions d'euros) Créances échues Créances brutes Provisions Créances nettes Moins de 90 jours Entre 90 et 180 jours Au-delà de 180 jours 303 137 61 159 660 (145) 515 Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Le groupe Accor souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Dans l’état de la situation financière du Groupe, ces instruments dérivés actifs et passifs ne sont pas compensés. NOTE 12 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES PRINCIPES COMPTABLES La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et la charge d’impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits reportables. Ils sont évalués en utilisant les taux d’impôt votés ou quasi-adoptés à la date d’arrêté des comptes, et qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les effets dus aux changements de taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global, selon le principe de symétrie, sur l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels les imputer. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée au regard des plans d’affaires préparés par les entités du Groupe, en tenant compte des perspectives de revenus imposables projetés, généralement sur un horizon de 5 ans, de l’historique fiscal et des spécificités juridiques et fiscales locales. Le Groupe constate des impôts différés au titre des différences temporelles liées aux actifs et passifs reconnus concernant ses contrats de location. Lors de la comptabilisation initiale, il n’existe pas de différence temporelle dans la mesure où la valeur de l’actif et du passif sont égales. Par la suite, un impôt différé est constaté pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée dans la charge d’impôt sur les résultats de l’exercice. Le Groupe applique les dispositions spécifiques de l’interprétation IFRIC 23 relatives à l’impôt sur les bénéfices : • un passif est reconnu dans l’état de la situation financière du Groupe lorsqu’un risque fiscal résultant de positions prises par le Groupe, ou l’une de ses filiales, est considéré comme probable, en supposant que l’administration fiscale dispose de tous les éléments pour mener à bien ses contrôles ; • le Groupe détermine le niveau qui lui semble le plus pertinent pour apprécier un risque fiscal en fonction des circonstances et de la nature du risque concerné ; • le cas échéant, le passif reconnu correspond au montant que le Groupe s’attend à payer. Il est évalué en appliquant la méthode qui reflète, pour le Groupe, la meilleure estimation du risque. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 351 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 12.1 Impôts sur les bénéfices au compte de résultat 12.1.1 Charge d’impôt de l’exercice (en millions d'euros) 2020 2021 Impôts courants 16 (30) Impôts différés 46 99 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 62 69 Sur l‘exercice 2021, le Groupe dégage un produit d’impôt de 69 millions d’euros, suite à la constatation d’impôts différés actifs pour 99 millions d’euros, principalement aux États-Unis et en Allemagne, et de reprises de provisions pour risques fiscaux pour 14 millions d’euros, notamment en Chine. Le Groupe a évalué le caractère recouvrable de ses impôts différés actifs à la lumière de la situation actuelle, sur la base de projections à 5 ans des résultats fiscaux attendus, établies en cohérence avec les hypothèses opérationnelles retenues dans le plan d’affaires du Groupe. Ces produits sont, en partie, compensés par des charges d’impôt courants pour (45) millions d’euros, comprenant l’effet fiscal des apports d’actifs à la nouvelle entité Ennismore dans le cadre du développement de l’activité Lifestyle, principalement en Allemagne. 12.1.2 Analyse de la charge d’impôt (en millions d'euros) 2020 2021 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (2 309) (56) Quotes-parts de mises en équivalence 578 273 Dépréciation d'actifs non déductible fiscalement 237 (58) Résultat non taxé ou taxé à taux réduit (94) (529) Autres 1 (2) RÉSULTAT TAXABLE AU TAUX COURANT (A) (1 588) (372) TAUX COURANT D'IMPÔT EN FRANCE (B) + 32,0 % + 28,4 % IMPÔT (THÉORIQUE) AU TAUX COURANT FRANÇAIS (C) = (A) X (B) 508 106 • au différentiel de taux courant des pays étrangers (68) 9 • à des pertes fiscales de l'exercice non activées (296) (141) • à l'utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs 1 36 • au net des dotations et reprises pour risques fiscaux 2 14 • à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) (2) (1) • aux changements de taux d'imposition 9 1 • à d'autres éléments (91) 44 TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L'IMPÔT THÉORIQUE (D) (445) (37) (CHARGE) / PRODUIT D'IMPÔT DU GROUPE (E) = (C) + (D) 62 69 Sur l’exercice 2021, le taux d’impôt en France est de 28,41 %, incluant la contribution de solidarité de 3,3 % assise sur le taux d’imposition de 27,5 %. 352 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 12.2 Impôts différés Les principales natures d’impôts différés sont les suivantes : (en millions d'euros) Déc. 2020 Déc. 2021 Immobilisations incorporelles (451) (440) Immobilisations corporelles (13) (11) Déficits reportables 29 80 Provision pour avantages au personnel 30 30 Provision pour risques et charges 62 32 Dépréciation d'actifs 3 4 Autres 3 (12) TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (338) (317) • Impôts différés actifs 175 192 • Impôts différés passifs (513) (510) * Montants retraités dans le cadre de l'allocation du prix de sbe acquis en 2020 (voir note 8.1). Les impôts différés passifs sur immobilisations incorporelles portent essentiellement sur les actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition du groupe FRHI Hotels & Resort en 2016. Les impôts différés sur déficits reportables concernent principalement les États-Unis (55 millions d’euros) et l’Australie (12 millions d’euros). Les impôts différés actifs sur provisions pour risques et charges portent essentiellement sur la provision de 89 millions d’euros couvrant les risques futurs liés aux garanties données dans le cadre de la cession d’AccorInvest. 12.3 Impôts différés non activés Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s’élève à 978 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 803 millions d’euros au 31 décembre 2020). Il porte principalement sur des déficits indéfiniment reportables en France (402 millions d’euros), en Belgique (85 millions d’euros) et au Luxembourg (83 millions d’euros). L’échéancier de ces impôts différés actifs non reconnus est le suivant : (en millions d'euros) Différences temporelles déductibles Pertes fiscales Total 2021 à 2024 - 10 10 2025 et au-delà - 19 19 Sans limite 205 744 949 TOTAL 205 773 978 NOTE 13 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION PRINCIPES COMPTABLES Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère (actionnaires d’Accor SA) et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (« intérêts minoritaires »). Transactions avec les intérêts minoritaires Les transactions réalisées avec les intérêts minoritaires induisant une variation de parts d’intérêts dans une filiale, sans perte de contrôle, affectent uniquement les capitaux propres. En effet, aux bornes de l’entité économique dans son ensemble, le contrôle n’est pas modifié. Ainsi, lors de l’acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres acquise est constatée en capitaux propres part du Groupe. La valeur des actifs et des passifs de la filiale, y compris l’écart d’acquisition, reste inchangée. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 353 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Instruments de capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres s’il n’inclut aucune obligation contractuelle de verser de la trésorerie ou un autre actif financier. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. 13.1 Capitaux propres 13.1.1 Actionnariat Au 31 décembre 2021, la société Jin Jiang est le premier actionnaire du Groupe avec une participation de 13,0 % du capital, correspondant à 16,9 % des droits de vote. Les sociétés Qatar Investment Authority (QIA) et Kingdom Holding Company (KHC), entrées au capital en juillet 2016 dans le cadre de l’acquisition du groupe FRHI, en détiennent respectivement 11,3 % et 6,3 % au 31 décembre 2021, représentant 17,3 % et 9,6 % des droits de vote. La société Harris Associates détient 9,0 % du capital de la Société au 31 décembre 2021, correspondant à 6,9 % des droits de vote. Enfin, Huazhu Group Ltd détient 4,7 % du capital d’Accor SA et 3,6 % des droits de vote. 13.1.2 Évolution du capital Au 31 décembre 2021, le capital social d’Accor SA est composé de 261 856 268 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 3 euros. L’évolution du nombre d’actions en circulation en 2021 est la suivante : En nombre de titres 2021 Actions émises au 1 er janvier 2021 261 382 728 Livraison d'actions de performance 473 540 ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2021 261 856 268 13.1.3 Distribution de dividendes Aucun dividende n’a été versé sur l’exercice. 13.1.4 Titres subordonnés à durée indéterminée Sur l’exercice 2021, la rémunération des porteurs s’est élevée à 35 millions d’euros. Elle est analysée comme une distribution de profits, venant directement en déduction des capitaux propres. 13.1.5 Réserves Les éléments comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe sont les suivants : (en millions d'euros) Déc. 2020 IAS 19 Variation Déc. 2021 Écarts de conversion (481) - 252 (229) Réserves de juste valeur des instruments financiers (79) - (170) (250) • dont titres non consolidés (37) - (190) (227) • dont instruments dérivés (43) - 19 (23) Variation des écarts actuariels (111) - 14 (97) Paiements fondés sur des actions 299 - 41 339 Autres réserves et résultat 2 007 4 57 2 068 RÉSERVES PART DU GROUPE 1 635 4 193 1 832 354 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 13.1.6 Écarts de conversion Les écarts de conversion se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 2020 Variation 2021 Livre sterling (GBP) (118) 17 (101) Real Brésilien (BRL) (103) (1) (103) Dollar américain (USD) (84) 162 78 Yuan chinois (CNY) (53) 51 (2) Dollar canadien (CAD) (50) 44 (7) Dollar australien (AUD) (18) 3 (15) Roupie indienne (INR) (13) (58) (71) Autres devises (48) 38 (11) ÉCARTS DE CONVERSION (488) 256 (232) • dont part Groupe (480) 252 (229) • dont part Minoritaires (8) 4 (4) La variation positive de 256 millions d’euros constatée sur l’exercice s’explique essentiellement par l’appréciation du dollar américain (162 millions d’euros), du yuan chinois (51 millions d’euros) et du dollar canadien (44 millions d’euros). Les taux de clôture euro contre devises utilisés sont les suivants : GBP BRL USD CNY CAD AUD INR Décembre 2020 0,8980 6,3608 1,2193 7,9624 1,5656 1,6039 89,6861 Décembre 2021 0,8433 6,4157 1,1312 7,2087 1,4529 1,5685 84,8105 Sur l’exercice, le Groupe n’a pas de filiale significative située dans les pays hyper-inflationnistes. 13.2 Intérêts minoritaires 13.2.1 Détail des intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Déc. 2020 Variation Déc. 2021 Ennismore - 195 195 Rixos Hotels & Resorts 24 (7) 17 Orient-Express 17 (1) 16 Autres intérêts minoritaires 25 4 29 INTÉRÊTS MINORITAIRES 66 190 256 La variation de l’exercice s’explique principalement par les intérêts minoritaires constatés sur Ennismore, entité détenue à hauteur de 33,33 % par Ennismore Holdings Ltd, pour 195 millions d’euros (voir note 3.1.1). 13.3 Résultat net dilué par action PRINCIPES COMPTABLES Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice part du Groupe, après réduction de la rémunération aux porteurs de titres subordonnés, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué est déterminé en ajustant le résultat de base et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires des effets de tous les instruments dilutifs (options d’achat d’actions, actions de performances attribuées et obligations convertibles). Les instruments sont considérés comme dilutifs si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies – part du Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 355 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Le calcul du résultat net par action est le suivant : (en millions d'euros) Activités poursuivies Activités abandonnées 2020 Activités poursuivies Activités abandonnées 2021 Résultat net – Part du Groupe (2 244) 257 (1 988) 8 77 85 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (34) - (34) (35) - (35) Résultat net – Part du Groupe ajusté (2 278) 257 (2 021) (27) 77 50 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 262 233 805 262 233 805 262 233 805 261 621 001 261 621 001 261 621 001 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros) (8,69) 0,98 (7,71) (0,10) 0,29 0,19 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) (8,69) 0,98 (7,71) (0,10) 0,29 0,19 Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires au 31 décembre 2021 a été déterminé de la façon suivante : Nombre d'actions en circulation 261 856 268 Effet de l'émission d'actions nouvelles (235 267) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 261 621 001 Nombre d'actions potentielles dilutives - Nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté 261 621 001 NOTE 14 ÉLÉMENTS NON COMPTABILISÉS 14.1 Engagements hors bilan PRINCIPES COMPTABLES Les engagements donnés et reçus par le Groupeotels correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas, à sa connaissance, d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans la présente note. 14.1.1 Engagements donnés L’échéancier au 31 décembre 2021 des engagements hors bilan donnés (montants non actualisés) est le suivant : (en millions d'euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements liés à l'exploitation 45 123 71 239 Engagements augmentant la dette 67 41 127 235 Engagements liés au développement 1 0 8 9 ENGAGEMENTS DONNÉS 113 165 206 484 Les engagements donnés pour l’exploitation des opérations courantes concernent principalement des engagements vis-à-vis des propriétaires hôteliers, soit pour sécuriser l’obtention d’un contrat (« key money »), soit au titre de la garantie de performance octroyée dans le cadre de la gestion de l’hôtel. 356 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 14.1.2 Engagements reçus L’échéancier au 31 décembre 2021 des engagements hors bilan reçus (montants non actualisés) est le suivant : (en millions d'euros) < à 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Total Garanties opérationnelles 2 3 5 9 ENGAGEMENTS REÇUS 2 3 5 9 Les garanties opérationnelles correspondent principalement à des garanties bancaires. 14.2 Litiges, actifs et passifs éventuels PRINCIPES COMPTABLES Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés, dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une mention en annexe. Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe peut être sujet à divers litiges, contentieux ou procédures. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Accor ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. La Direction n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter significativement la situation financière ou l’activité du Groupe. Contentieux précompte En 2002, Accor SA a contesté par voie juridique l’obligation de payer un impôt (précompte) en cas de redistribution de dividendes de source européenne sur le fondement de l’incompatibilité avec les dispositions du droit de l’Union européenne. De nombreuses et longues procédures contentieuses en France puis au niveau européen s’en sont suivies. Au titre du précompte acquitté sur la période 1999-2001, le Tribunal administratif de Versailles a décidé, en 2006, la restitution au profit d’Accor SA de 192 millions d’euros (dont 36 millions d’euros d’intérêts de retard). Ce jugement a été confirmé par la Cour administrative d’appel de Versailles le 20 mai 2008. Toutefois, le 10 décembre 2012, le Conseil d’État a réduit le droit au remboursement à 7 millions d’euros et, en 2013, Accor SA a dû rembourser 185 millions d’euros à l’État français. Le Groupe entend continuer à faire valoir ses droits et a intenté une action en responsabilité de l’État. Au titre du précompte acquitté sur la période 2002-2004, une décision de la Cour de Justice de l’Union européenne en date du 4 octobre 2018 a, une nouvelle fois, condamné la France. Le 7 juillet 2020, la Cour administrative d’appel de Versailles, prenant acte de la décision de la Cour européenne, a prononcé la restitution à Accor SA de la totalité du précompte acquitté au titre de cette période ainsi que les intérêts de retard y afférents. Le 23 juillet 2020, Accor SA s’est vu rembourser un montant de 307 millions d’euros (dont 180 millions d’euros en droit et 127 millions d’euros d’intérêts de retard). À ce titre, le Groupe a constaté un produit de 254 millions d’euros dans le compte de résultat consolidé de l’exercice 2020, présenté en autres produits et charges non courants. En septembre 2020, l’administration fiscale s’est pourvue en cassation devant le Conseil d’État. Le Groupe et ses conseils ont alors pris connaissance et étudié les motifs de cassation invoqués et ont estimé qu’Accor SA avait de très sérieuses chances de succès sur une partie des motifs et de la procédure en cours. Une décision de la Cour de Justice de l’Union européenne, sur la compatibilité du précompte à la directive européenne mère-fille, est attendue en 2022. Au 31 décembre 2021, le Groupe a considéré qu’il n’était pas probable qu’il doive restituer les sommes reçues à l’administration fiscale. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 357 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes Contrôle fiscal Accor SA En juin 2021, la société Accor SA a reçu une proposition de rectification portant sur les exercices 2016 à 2018. L’administration fiscale a contesté la valorisation, réalisée par des experts indépendants, des titres d’une société cédée par Accor SA à une filiale de AccorInvest dans le cadre des réorganisations juridiques réalisées préalablement à sa cession en mai 2018. Le montant notifié s’élève à 37 millions d’euros en base. Il a fait l’objet d’une dotation aux provisions pour risques fiscaux d’un montant de 2 millions d’euros, correspondant à l’exposition nette du Groupe, après imputation de crédits d’impôt mécénat et de déficits reportables. Par ailleurs, et de façon collatérale, l’administration fiscale a redressé la filiale de AccorInvest en considérant que la valorisation retenue s’apparentait à un revenu distribué taxable. AccorInvest a fait valoir ses droits à indemnisation auprès de Accor SA, en application des dispositions du contrat de cession qui avait été conclu entre Accor SA et ses investisseurs en 2018. Bien que le Groupe entende contester les arguments évoqués par l’administration fiscale, il a constaté une provision de 21 millions d’euros à ce titre, couvrant l’intégralité du risque, présentée dans la ligne de résultat net des activités non poursuivies dans les comptes consolidés. Aucune évolution significative n’est intervenue au cours de l’exercice 2021 concernant les autres litiges dans lesquels le Groupe est impliqué. 14.3 Évènements postérieurs à la clôture Acquisition post-clôture du Lido Le 9 février 2022, Accor a acquis la Société d’Exploitation et de Gestion de Spectacles de Music-Halls Internationaux (« SEGSMHI »), dont l’activité principale consiste en l’exploitation de la salle de spectacles « Le Lido » à Paris. Cette transaction permet au Groupe d’augmenter son offre hospitalité notamment auprès des membres de son programme de fidélité ALL. Le prix d’acquisition s’élève à un euro augmenté d’un complément de prix, basé notamment sur la situation financière de la société. NOTE 15 AUTRES INFORMATIONS 15.1 Information sur les parties liées Sociétés exerçant une influence notable sur Accor SA Au 31 décembre 2021, les sociétés Qatar Investment Authority (QIA) et Kingdom Holding Company of Saudi Arabia (KHC), entrées au capital suite à l’acquisition du groupe FRHI Hotels & Resorts en 2016, exercent une influence notable sur Accor SA. En vertu d’accords conclus à l’occasion de cette opération, QIA a deux représentants au Conseil d’administration de la Société et KHC un représentant. Le 21 février 2019, Accor a conclu une convention réglementée avec SASP Paris Saint Germain Football, dont le propriétaire est Qatar Sport Investment (QSI), filiale de QIA, en vue de devenir partenaire majeur et sponsor maillot officiel du Paris-Saint-Germain à partir de la saison 2019/2020. Sociétés consolidées en intégration globale ou en mise en équivalence La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales, co-entreprises et entreprises associées. Les transactions avec les filiales sont éliminées dans les comptes consolidés du Groupe. Les principales transactions avec les entités mises en équivalence sont, le cas échéant, mentionnées directement dans les notes afférentes (voir notes 3.1 et 6). La société AccorInvest, comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés, est le principal client du Groupe. Sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires réalisé avec AccorInvest représente 8 % du chiffre d’affaires consolidé. Au 31 décembre 2021, le montant des créances brutes avec AccorInvest s’élève à 214 millions d’euros dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Par ailleurs, le 1 er octobre 2021, le Groupe a cédé son portefeuille d’actifs hôteliers Lifestyle à l’entité mise en équivalence KNSA Hôtels France pour un montant de 79 millions d’euros (voir note 3.1.2). Cette transaction a été conclue à des conditions normales de marché dans le cadre de la gestion des affaires courantes du Groupe. Au 31 décembre 2021, Accor a une créance de 59 millions d’euros à ce titre envers KNSA, dont 49 millions d’euros comptabilisé en prêt long terme (voir note 11.2.3) et 10 millions d’euros en prêt court terme. Membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration L’ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration est détaillé en note 5. Les transactions réalisées avec des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif ou du Conseil d’administration détient un droit de vote significatif sont des opérations courantes conclues à des conditions de marché et ne sont pas significatives. 358 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes 15.2 Honoraires des Commissaires aux Comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisé au compte de résultat du Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 se détaille de la façon suivante : (en millions d’euros) 2020 2021 PwC EY Total PwC EY Total CERTIFICATION DES COMPTES Émetteur 1,3 1,3 2,6 1,1 1,0 2,1 Filiales intégrées globalement 1,5 1,9 3,4 1,6 1,4 3,0 Sous-total 2,8 3,2 5,9 2,7 2,4 5,1 SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES Services requis par la loi 0,0 - 0,0 0,0 0,2 0,2 Services rendus lors de l’acquisition ou la cession de sociétés 0,3 - 0,3 - - - Services fiscaux 0,4 0,5 0,9 0,4 1,0 1,4 Autres services 0,9 0,4 1,3 0,2 0,2 0,4 Sous-total 1,6 0,9 2,5 0,6 1,4 2,0 TOTAL 4,4 4,0 8,4 3,3 3,8 7,1 * Les services fiscaux concernent principalement des missions de conformité fiscale réalisées à l'étranger. ** Il s’agit principalement des missions réalisées en France et à l'étranger par les membres respectifs des réseaux des Commissaires aux Comptes. 15.3 Principales filiales et participation Les principales filiales et participations consolidées représentent au moins 75 % du chiffre d’affaires et de l’Excédent Brut d’Exploitation. Les autres entités sont individuellement non significatives sur ces deux agrégats. Le Groupe consolide selon la méthode appropriée l’intégralité de ses filiales au 31 décembre 2021. À la connaissance du Groupe, il n’existe aucune restriction importante qui limiterait la capacité d’Accor à avoir accès aux actifs des filiales contrôlées par le Groupe. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 359 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et notes annexes IG : Intégration globale MEE : Mise en équivalence Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d’intérêt du Groupe EUROPE DU NORD ACCOR HOTELBETRIEBS GMBH Autriche IG 100 % ACCOR HOTELS BELGIUM Belgique IG 100 % ACCOR HOTELS UK Royaume-Uni IG 100 % ACCORHOTELS DEUTSCHLAND GMBH Allemagne IG 100 % ACCORHOTELS SWITZERLAND SA Suisse IG 100 % MÖVENPICK HOTELS & RESORTS MANAGEMENT AG Suisse IG 100 % OU SWISSOTEL ESTONIA Estonie IG 100 % RUSSIAN MANAGEMENT HOTEL COMPANY Russie IG 100 % SWISSOTEL MANAGEMENT GMBH Suisse IG 100 % UKRAINIAN MANAGEMENT HOTEL COMPANY Ukraine IG 100 % ACCOR HOTELSERVICES MAGYAORSZAG KFT. Hongrie IG 100 % ACCOR SERVICES POLAND Pologne IG 100 % FRHI HOTELS & RESORTS S.A.R.L. Luxembourg IG 100 % ACCOR INVEST GROUP Luxembourg MEE 30 % EUROPE DU SUD ACADEMIE FRANCE France IG 100 % ACCOR SA France IG 100 % ACCORHOTELS & COMMUNITY SERVICES SPAIN, S.L. Espagne IG 100 % ACCORHOTELS ITALIA S.R.L. Italie IG 100 % IBIS BUDGET France IG 98 % LEISURE HOTELS - HOTEL AND TOURISTIC ENTERPRISES SA Grèce IG 100 % SH DEFENSE GRANDE ARCHE France IG 100 % SOCIETE DE MANAGEMENT INTERMARQUES France IG 100 % ASIE DU SUD EST AAPC SINGAPORE PTE LTD Singapour IG 100 % RAFFLES INTERNATIONAL LIMITED Singapour IG 100 % GRANDE CHINE AAPC HONG KONG CO LTD Chine IG 100 % PACIFIQUE AAPC PROPERTIES PTY LTD Australie / NZ IG 100 % MANTRA Australie / NZ IG 100 % AMÉRIQUE DU SUD SOCIEDAD ANONIMA DE GESTION HOTELERA DE COLOMBIA Colombie IG 100 % ACCORHOTELS ARGENTINA S.A Argentine IG 100 % ACCORHOTELS CHILE SPA Chili IG 100 % ACCORHOTELS PERU SA Pérou IG 100 % HOTELARIA ACCOR BRASIL SA Brésil IG 100 % INDE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE ET TURQUIE AAPC INDIA HOTEL MANAGEMENT PRIVATE LIMITED Inde IG 51 % ACCOR AFRIQUE Structures Afrique IG 100 % ACCOR GESTION MAROC Maroc IG 78 % ACCOR HOTEL SAE Égypte IG 100 % ACCORHOTELS MIDDLE EAST AND AFRICA FZ-LLC Émirats Arabes Unis IG 100 % BELLE RIVIERE HOTEL Île Maurice IG 100 % EL GEZIRAH HOTELS TOURISM CY Égypte IG 66 % FHR GULF MANAGEMENT FZ-LLC Émirats Arabes Unis IG 100 % MÖVENPICK HOTELS & RESORTS MANAGEMENT Émirats Arabes Unis IG 100 % SAUDI FRENCH COMPANY HOTEL MGT Arabie Saoudite IG 100 % TAMARIS TURIZM TRY Turquie IG 100 % RIXOS CONSULTANCY FZE Émirats Arabes Unis IG 70 % KASADA HOSPITALITY FUND LP Île Maurice MEE 30 % RISMA Maroc MEE 33 % AMÉRIQUE DU NORD, CENTRALE ET CARAÏBES ACCOR MANAGEMENT CANADA INC Canada IG 100 % ACCOR MANAGEMENT US INC États-Unis IG 100 % SI HOTELERA DE MEXICO Mexique IG 100 % ACCOR CANADA INC Canada IG 100 % ACTIVITÉ LIFESTYLE ENNISMORE INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED Royaume-Uni IG 67 % MAMA SHELTER FRANCE France IG 67 % 21C MUSEUM HOTELS États-Unis IG 57 % ENNISMORE HOTEL MANAGEMENT UK LTD Royaume-Uni IG 67 % MHG HOLDCO LLC États-Unis IG 67 % SBE HOTEL GROUP LLC États-Unis IG 67 % 801 SMA LESSEE LLC États-Unis IG 67 % MORGANS HOTEL GROUP MANAGEMENT LLC États-Unis IG 67 % HUDSON LEASECO LLC États-Unis IG 67 % AUTRES ACTIVITÉS JOHN PAUL France IG 100 % VERYCHIC France IG 100 % RESDIARY Singapour IG 100 % D EDGE France IG 100 % D-EDGE HOSPITALITY SOLUTIONS PTE LTD Singapour IG 100 % GEKKO France IG 100 % LIFEALIKE LTD Royaume-Uni IG 100 % Principales ﬁliales et participation Pays Méthode % Principales ﬁliales et participation Pays Méthode % 360 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'Assemblée Générale de la société Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Accor relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit, de la compliance et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 361 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Evaluation des actifs incorporels Risques identifiés Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des actifs incorporels s’élève à M€ 5 066, soit environ 47 % du total de l’actif. Cet actif immobilisé est composé d’écarts d’acquisition (M€ 2 158), de marques (M€ 1 836) et de contrats (M€ 819) principalement comptabilisés lors d’opérations de croissance externe, ainsi que d’autres immobilisations incorporelles (M€ 252). Ces actifs incorporels ont fait l’objet de provisions pour dépréciation d’un montant total de M€ 35 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Comme décrit dans la note 8.3 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés, ces actifs font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et, au minimum une fois par an, pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité ne peut être déterminée. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable des actifs incorporels est généralement approchée par la valeur d’utilité dont l’estimation repose sur des flux de trésorerie futurs tenant compte de la crise sanitaire et des conditions attendues de sortie de la crise. La détermination de la valeur recouvrable et sa sensibilité aux principales données et hypothèses requiert des jugements et estimations importants de la direction. Au 31 décembre 2021, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, la direction a évalué l’existence d’indicateurs de perte de valeur. Bien que la crise sanitaire liée à la Covid-19 ait continué à affecter l’industrie du tourisme et de l'hôtellerie en 2021, ses conséquences n'ont pas été considérées par le groupe comme un indicateur de perte de valeur sur l'ensemble de ses métiers et de ses marchés. Par conséquent, le groupe a réalisé des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition, les marques à durée de vie indéfinie et les autres immobilisations incorporelles en cas d’indicateur de perte de valeur identifié au 31 décembre 2021. Compte tenu de la valeur significative des actifs incorporels figurant au bilan, de la sensibilité des tests de dépréciation à certaines données et hypothèses majeures et des jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif en raison de la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont principalement consisté à : • prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer les actifs incorporels et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGTs auxquels les actifs incorporels sont rattachés ; • examiner les groupes d’UGTs au niveau desquels les écarts d’acquisition sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis et le reporting interne ; • corroborer l’existence des indicateurs de perte de valeur identifiés par la direction au 31 décembre 2021 ; • apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, des taux de croissance long terme et des taux d’actualisation appliqués au regard des pratiques de marché. Nous avons également vérifié le correct calcul de ces modèles et leur cohérence avec les principales données source ; • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les plans d’affaires de la direction, tenant compte des effets de la pandémie liée à la Covid-19, des tendances attendues de sortie de la crise, des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique. Nous avons également réalisé, le cas échéant, des analyses de sensibilité sur les tests de dépréciation ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 8.3 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 362 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Accor par l’assemblée générale du 30 avril 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-septième année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1970. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, de la compliance et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 363 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit, de la compliance et des risques Nous remettons au comité d’audit, de la compliance et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, de la compliance et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, de la compliance et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit, de la compliance et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Cédric Haaser Jean-Christophe Goudard François-Guillaume Postel 364 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes 6.3 Comptes annuels mère et annexes Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes annuels mère et notes annexes aux comptes annuels mère sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 6.3.1 Bilan au 31 décembre 2021 Actif (en millions d'euros) Notes Décembre 2020 Net Décembre 2021 Net Licences, marques, droits et valeurs similaires (2-3-4-7) 74 89 Fonds commercial (2-3-4-7) 25 25 Autres immobilisations incorporelles (2) 97 107 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 196 221 Terrains (2-4) 3 3 Constructions (2-3-4) 12 11 Installations techniques, matériel et outillage industriels (2-4) 2 1 Autres immobilisations corporelles (2-4) 14 12 Immobilisations corporelles en cours (2) 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 27 Participations (2-6-7-19) 6 074 5 883 Créances rattachées à des participations (2-7-11-18-19) 1 281 1 099 Autres titres immobilisés (2-6-7-19) 60 71 Prêts (2-7-11-18) 0 4 Autres immobilisations financières (2-7-18) 1 005 1 005 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 8 420 8 062 Actif immobilisé 8 647 8 310 Avances et acomptes versés sur commandes (5) 29 13 Clients et comptes rattachés (5-7-11-20-21) 362 440 Autres créances (5-7-11-18-20-21) 395 1 025 Valeurs mobilières de placement (8-11) 1 239 766 Disponibilités (11) 1 187 744 Actif circulant 3 212 2 988 Instruments financiers à terme 10 5 Charges constatées d'avance (9-20) 44 52 Charges à répartir sur plusieurs exercices (9) 44 64 Primes remboursement des obligations 4 9 Écarts de conversion actif (10) 27 17 Comptes de régularisation 119 142 ACTIF (1) 11 988 11 445 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 365 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Passif (en millions d'euros) Notes Décembre 2020 net Décembre 2021 net Capital (13-14) 784 786 Primes d'émission, de fusion (13-14) 1 465 1 465 Réserve légale (13) 87 87 Réserves réglementées (13) 9 9 Autres réserves (13-14) 7 5 Report à nouveau (13) 3 242 2 190 Résultat de l'exercice (13) (1 055) (540) Capitaux propres 4 539 4 002 Produits des émissions de titres participatifs (15) 994 994 Autres fonds propres 994 994 Provisions pour risques (7) 133 128 Provisions pour charges (7) 253 205 Provisions pour risques et charges 386 333 Emprunts obligataires convertibles (12-16-17) 500 500 Autres Emprunts obligataires (12-16-17) 2 485 2 189 Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit (12-17-18) 293 210 Emprunts et dettes financières divers (12-17-19) 2 261 2 657 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (17) 1 1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (12-17-21) 325 341 Dettes fiscales et sociales (12-17-26) 73 82 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (17) 17 30 Autres dettes (12-17) 47 52 Dettes 6 002 6 062 Instruments financiers à terme 20 20 Produits constatés d'avance (9-17) 10 33 Écarts de conversion passif (10) 37 1 Comptes de régularisation 47 34 PASSIF (1) 11 988 11 445 366 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes 6.3.2 Compte de résultat (en millions d'euros) Notes Décembre 2020 net Décembre 2021 net Production vendue (biens et services) 531 630 CHIFFRE D'AFFAIRES NET (22) 531 630 Production immobilisée 27 36 Repr./amort. et prov., transferts de charges (7) 47 70 Autres produits - 1 Produits d'exploitation 605 737 Achats de matières premières et autres approvisionnements - 1 Autres achats et charges externes 739 734 Impôts, taxes et versements assimilés 11 10 Salaires et traitements (23) 92 100 Charges sociales 51 55 Dotations aux amortissements et provisions • Sur immobilisations : dotations aux amortissements (4) 69 72 • Sur immobilisations : dotations aux provisions (7) 3 4 • Sur actif circulant : dotations aux provisions (7) 14 5 • Pour risques et charges : dotations aux provisions (7) 6 14 Autres charges (23) 25 11 Charges d'exploitation 1 010 1 006 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (405) (269) Bénéfice attribué ou perte transférée - - Perte supportée ou bénéfice transféré - - Opérations en commun - - Produits financiers de participations (21) 119 97 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 14 2 Autres intérêts et produits assimilés (21) 29 14 Reprises sur provisions et transferts de charges (7) 21 146 Différences positives de change 250 202 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 1 Produits financiers 435 462 Dotations financières aux amortissements et aux provisions (7) 979 177 Intérêts et charges assimilées (21) 148 152 Différences négatives de change 255 182 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Charges financières 1 382 511 RÉSULTAT FINANCIER (24) (947) (49) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (1 352) (318) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 367 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes (en millions d'euros) Notes Décembre 2020 net Décembre 2021 net Produits exceptionnels sur opérations de gestion 307 4 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 065 719 Reprises sur provisions et transferts de charges (7) 98 80 Produits exceptionnels 1 470 803 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 31 51 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 033 965 Dotations aux amortissements et aux provisions (7) 112 25 Charges exceptionnelles 1 176 1 041 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (25) 294 (238) Impôts sur les bénéfices (26) (3) (16) TOTAL PRODUITS 2 510 2 002 TOTAL CHARGES 3 565 2 542 BÉNÉFICE OU (PERTE) (1 055) (540) 368 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes 6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels Note 1 Règles et méthodes comptables 371 Note 2 État de l'actif immobilisé au 31 décembre 2021 375 Note 3 Immobilisations corporelles et incorporelles 375 Note 4 État des amortissements au 31 décembre 2021 376 Note 5 Créances au 31 décembre 2021 376 Note 6 Mouvements des titres de participation et autres titres immobilisés en 2021 377 Note 7 État des provisions et des dépréciations d'actifs au 31 décembre 2021 380 Note 8 Portefeuilles des valeurs mobilières de placement 381 Note 9 Comptes de régularisation au 31 décembre 2021 382 Note 10 Écarts de conversion 382 Note 11 Produits à recevoir 383 Note 12 Charges à payer 383 Note 13 Variations des capitaux propres 383 Note 14 Plans d'options de souscription d'actions et plans d'actions 384 Note 15 Autres fonds propres 386 Note 16 Emprunts obligataires 386 Note 17 État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2021 387 Note 18 Risque de taux au 31 décembre 2021 388 Note 19 Risque de change au 31 décembre 2021 389 Note 20 État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 2021 390 Note 21 Éléments concernant les entreprises liées au 31 décembre 2021 391 Note 22 Ventilation du chiffre d'affaires hors taxes 391 Note 23 Rémunérations et effectifs 391 Note 24 Résultat financier 392 Note 25 Résultat exceptionnel 392 Note 26 Impôts sur les bénéfices 393 Note 27 Situation fiscale différée 394 Note 28 Engagements hors bilan, donnés et reçus 395 Note 29 Événements postérieurs à la clôture 395 Note 30 Principales filiales et participations au 31 décembre 2021 396 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 369 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Les comptes annuels de Accor SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les informations ci-après constituent l’Annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2021, le total du bilan est de 11 445 millions d’euros et le compte de résultat de l’exercice présente une perte de 540 millions d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Les comptes annuels de Accor SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Accor. La préparation des états financiers implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La Direction détermine ces estimations et hypothèses en fonction de l’expérience passée, de la situation économique actuelle et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. À chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition de la Direction. Les principales estimations et les principaux jugements faits par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation des immobilisations financières, le montant des provisions pour risques et charges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et des engagements au titre du programme de fidélité ALL. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. Faits marquants de l'exercice La propagation du virus Covid-19 et les mesures prises par les gouvernements pour freiner son expansion (interdiction de voyager, fermetures de frontières et mesures de confinement, jauges ou fermetures de commerces et de lieux publics) ont brutalement affecté l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie depuis le début de l'année 2020. Sur l'année 2021, les activités du secteur ont continué à être impactées par la crise sanitaire bien qu'elle soit marquée par une évolution positive entre le premier et le second semestre sous l’effet combiné des campagnes vaccinales pour freiner l’épidémie et de mesures de restriction moins sévères, avec une disparité entre les zones. Le « RevPAR » (revenu par chambre disponible), pour les hôtels du réseau, est en recul de 46% par rapport au niveau de 2019, à comparer à la baisse de 62% par rapport à 2020. Le taux d’occupation des hôtels, en augmentation régulière sur l'année, s’établit à 42%. Il était de 15% sur le deuxième trimestre 2020 qui correspond au plus fort de la crise. Sur l’exercice, Accor SA a poursuivi et intensifié les mesures d’adaptation initiées en 2020 afin d’ajuster sa structure de coûts à la baisse d’activité et de préserver sa trésorerie (recours au chômage partiel et efforts en matière de réduction des dépenses marketing et de distribution et des investissements récurrents). La Société a également décidé de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020. Afin d’optimiser sa structure financière, le 18 novembre 2021, Accor SA a émis une dette obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (« Sustainability-Linked Bond ») pour un montant de 700 millions d’euros. Ce nouveau financement a permis le remboursement partiel, à hauteur de 448 millions d’euros, des emprunts obligataires émis en septembre 2015 et janvier 2017 pour un total de 652 millions d’euros, à échéance 2023 et 2024 respectivement. Le 5 février 2021, le Groupe avait également procédé au remboursement du solde de 550 millions d’euros de l’emprunt obligataire de 900 millions d’euros, conclu en février 2014, et arrivant à échéance en février 2021. Accor SA dispose également de deux lignes de crédit bancaires non tirées pour un montant total de 1 760 millions d’euros. Le 15 novembre 2021, la Société a réaménagé favorablement les termes de sa ligne de crédit bancaire de 1 200 millions d’euros, arrivant à maturité en juin 2025. Le covenant initial de levier financier, qui avait été suspendu jusqu’en juin 2022 dans le contexte de la crise sanitaire, ne sera ainsi réinstauré qu’à compter de juin 2024. Seul un covenant de liquidité minimale s’appliquera en 2022 et 2023. Par ailleurs, le 15 avril 2021 et le 27 octobre 2021, la Société a exercé les deux options de renouvellement de six mois chacune sur la ligne de crédit bancaire renouvelable à 12 mois de 560 millions d’euros, conclue en mai 2020, portant ainsi l’échéance à mai 2022. Cette ligne ne comporte pas de covenant. Au 31 décembre 2021, Accor dispose d’une structure financière stable, avec une position nette de trésorerie de 1 324 millions d’euros. En tenant compte des échéances de dettes financières, et dans l’hypothèse prudente d’une consommation de trésorerie d’exploitation équivalente à celle de 2021, la trésorerie nette de la société est largement suffisante pour couvrir au moins douze mois d’exploitation, et ainsi faire face à une éventuelle prolongation de la crise. Sur la base de ces éléments, et bien que des incertitudes demeurent quant aux impacts de l’évolution future de la crise sanitaire sur l’activité de la société, à la date d’arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d’exploitation pour, au moins, les douze mois à venir. Dans le cadre du développement de son activité d'hôtellerie Lifestyle, Accor a réalisé le 1er octobre 2021 un rapprochement avec la société Ennismore Holdings Limited (« EHL »), opérateur hôtelier basé à Londres, réalisé exclusivement par échange de titres. Ce projet se traduit notamment par les principales opérations suivantes pour Accor SA : • L’acquisition des intérêts complémentaires dans Mama Shelter, Town and Shelter, 25Hours Hotel Company et Tribe Hotel Group, pour un prix d'acquisition de 117 millions d'euros, pour porter la détention d'Accor SA dans ces sociétés à 100% (voir Note 6). Le paiement d'une partie du prix de ces acquisitions est différé et enregistré en Autres Dettes Financières pour 61 millions d'euros (voir Note 17). • La réorganisation des actifs relatifs à l'activité hôtel management sous la nouvelle filiale Ennismore Holdings Limited, sous la forme d'apports à cette filiale des titres de Mama Shelter, Tribe et SBE notamment. Au 31 décembre 2021, Accor SA détient 66,67% de cette société (titres valorisés pour 509 millions d'euros), les anciens actionnaires de Ennismore Holdings Limited détenant 33,33% (voir Note 6). 370 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes • La création en partenariat avec les fonds d'investissements KEYS Asset Management et Norlake Hospitality de la société KNSA Hotels France, dont Accor SA détient 24,5% des titres au 31 décembre 2021, et cession à cette entité des titres des sociétés détenant les actifs hôteliers Mama Shelter et 25Hours pour un prix de 20 millions d'euros, hors complément de prix à recevoir ultérieurement. Ces opérations de réorganisations internes et de cessions ont généré, dans le cas de Accor SA, une moins-value nette de cession de titres de 247,3 millions d'euros (voir Note 25). Le 30 avril 2021, Accor SA a créé le véhicule Accor Acquisition Company (AAC), un « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC), dont l’objectif est de réaliser une ou plusieurs acquisitions dans les 24 mois suivant son introduction en bourse, dans des services connexes à l’hôtellerie : la restauration, le bureau partagé, le bien-être, le divertissement et l’événementiel, ainsi que les technologies liées à l’hôtellerie. Le 1er juin 2021, AAC a été introduite en bourse, levant 300 millions d’euros auprès d’investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement privé. Accor SA y a contribué à hauteur de 20 millions d'euros, auxquels s'ajoute un montant de 25 millions d'euros également souscrit par Accor SA et immédiatement transféré à Goldman Sachs Bank Europe SE en sa qualité d’agent stabilisateur du mécanisme de stabilisation mis en place dans le cadre de l'opération. Au 31 décembre 2021, Accor SA détient 23,52% du capital de AAC pour un investissement net de 34 millions d’euros. Cet investissement comprend 6,8 millions d’actions de préférence non cotées et 2 millions d’actions de marché souscrites dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels, assorties de 3,5 millions de bons de souscription d’actions exerçables pendant une durée de cinq ans à compter de la réalisation de l’acquisition. Les autres faits marquants de l'exercices sont : • La souscription à deux augmentations de capital de la société AccorInvest pour 146,4 millions d’euros en janvier et mars 2021 ; • La réduction de capital de la société Accor Hotel Belgium pour 512 millions d'euros en octobre 2021 ; • La signature d'un accord de partenariat avec le Comité d’organisation « Paris 2024 » permettant à la Société de devenir partenaire officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Accor SA s'est engagée, en complément d’une contrepartie financière, à fournir des services, dont la gestion des hébergements des athlètes et des médias dans les deux Villages prévus à cet effet, en contrepartie du droit d’utiliser les marques des Jeux Olympiques et Paralympiques et de bénéficier de certains avantages. Une immobilisation incorporelle a été constatée au titre de ce droit, qui est amorti linéairement sur la durée du contrat (jusqu’au 31 décembre 2024) ; • La cession de son activité de réservation à sa filiale D- Edge qui a généré une plus-value de 30,7 millions d'euros comptabilisée en résultat exceptionnel ; • La transmission universelle de patrimoine de la société Town & Shelter. En date du 5 novembre 2021, il a été décidé de la fusion absorption de la société au profit de son associée unique la société Accor SA. Les apports réalisés dans le cadre de la fusion l’ont été sur la base de leur valeur nette comptable. D’un point de vue fiscal, l’opération a été soumise au régime fiscal de faveur des fusions, et a été assortie d’un effet rétroactif au 1er janvier 2020. L’opération a entrainé dans les comptes de Accor SA l’enregistrement d’un mali de fusion de 14,5 millions d'euros en charges financières. Les notes 1 à 30 ci-après font partie intégrante des comptes annuels. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 371 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de Accor SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC n° 2014- 03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date d’établissement desdits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; • importance relative ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est, selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d’apport. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. a) Les immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée de vie prévue : • logiciels entre 2 et 5 ans ; • licences entre 3 et 5 ans ; • les contrats de gestion sur la durée du contrat généralement comprise entre 10 et 20 ans. Les droits au bail, les fonds de commerce et les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis. Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : • le projet est nettement identifiable ; • les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et estimés de façon fiable ; • la faisabilité technique du projet est démontrée et la Société a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et de l’utiliser ; • il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les projets capitalisés sont amortis sur la durée de vie comprise généralement entre 2 et 5 ans à compter de leur date de mise en service. b) Les immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à la construction ou à la production des actifs. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de leur durée de vie prévue : • constructions entre 35 et 50 ans ; • agencements et installations entre 7 et 25 ans ; • autres immobilisations corporelles entre 5 et 15 ans. a et b bis) Valeur d’inventaire des immobilisations À chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Les indices de perte de valeur sont l’obsolescence, la dégradation physique, les changements importants dans le mode d’utilisation, les performances inférieures aux prévisions, la chute des revenus et autres indications externes. Si tel est le cas, la Société détermine la valeur actuelle de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. 372 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes c) Les immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat. Les titres de participation sont estimés à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent et le cas échéant : • les valeurs issues de transactions récentes comme comparatif ; • les éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres ; • les éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ; • les éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique ; • l’excédent brut d’exploitation moyen des deux dernières années auquel un multiple est appliqué. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier. Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. L’ensemble de ces éléments est déprécié le cas échéant s’il existe un risque de non-recouvrement. d) Les charges à répartir À la suite de l’application des nouveaux textes sur les actifs au 1 er janvier 2005, seuls les frais d'émission d'emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l'emprunt. e) Les créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. f) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de dépréciation, une provision est calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché. g) Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires de la Société correspond au montant de prestations de services et de rémunérations contractuelles (honoraires de gestion, redevances de franchise) facturées à des hôtels managés ou franchisés, à des filiales et à des sociétés non liées. Il comprend également les redevances facturées aux hôtels managés et franchisés au titre de la gestion du programme de fidélité ALL, ainsi que des commissions de cautions sur loyers et emprunts et des autres services. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Ainsi : • les redevances facturées à des filiales, à des hôtels et à des sociétés non liées sont reconnues sur la durée du contrat ; • les revenus issus des autres services sont comptabilisés lorsque le service est rendu ; • les commissions sur cautions sont comptabilisées de manière linéaire sur la durée de la caution accordée. h) Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cadre du programme de fidélité ALL, une provision pour charges est enregistrée au titre des droits à réduction ou avantages en nature accordés aux clients porteurs de cartes de fidélité lors des ventes de nuitées. Cette provision est évaluée sur la base du coût de revient de l’avantage accordé au client, à partir : • du nombre et de la valeur des droits attribués sous forme de points ; • du pourcentage de conversion de ces points, évalués par un actuaire à la clôture. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 373 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes i) Provisions pour retraites et prestations assimilées La Société comptabilise une provision couvrant la totalité des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes applicables à la Société sont des régimes à prestations définies, notamment celui des indemnités de fin de carrière propre à la France. La Société comptabilise linéairement l’intégralité des engagements, déterminés de manière actuarielle, pendant la durée d’acquisition de ces derniers, tout en probabilisant les risques que les salariés quittent l’entreprise avant leur départ en retraite. Le montant comptabilisé en provisions pour charges est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. En effet, les écarts actuariels sont pris en résultat de l’exercice lors de leur survenance. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services consécutives. Pour rappel, jusqu’alors la Société étalait son engagement de manière linéaire sur l’ensemble de la période d’emploi des salariés. L’adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permettra d’étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle, chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. Ce changement a conduit à une reprise partielle de la provision existante à hauteur de 3 millions d'euros. Cet impact est comptabilisé dans les capitaux propres. Outre les indemnités de départ à la retraite, certains salariés bénéficient : • d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, caractérisé par le versement de cotisations périodiques à un organisme extérieur qui en assure la gestion administrative et financière ainsi que le versement des rentes. Les paiements afférents à ce régime sont constatés en charges sur la période à laquelle ils se rapportent ; • d’un régime de retraite supplémentaire dit « à prestations définies » ouvrant droit à pensions de retraite calculées en fonction des salaires et du nombre d’années de participation au régime. Le montant calculé fait l’objet d’une provision qui tient compte de la partie éventuelle préfinancée auprès d’un organisme extérieur (actifs de couverture). S'agissant d'un régime fermé et gelé à fin 2019, la mise à jour de la recommandation ANC ne s'applique pas ; • d’un régime de retraite L.137-11-2 dit « à prestations définies » et « de droits acquis » applicable au 1er janvier 2021, ouvrant droit à pensions de retraite calculées en fonction des salaires et du nombre d’années de participation au régime. Le montant calculé fait l’objet d’une provision qui tient compte de la partie éventuelle préfinancée auprès d’un organisme extérieur (actifs de couverture). j) Congés payés Les congés payés sont acquis et pris sur le même exercice fiscal. k) Obligations convertibles et non convertibles Les emprunts obligataires convertibles et non convertibles, dont la valeur nominale de l’émission est supérieure au montant encaissé par la société Accor, font l’objet d’une prime d’émission amortie linéairement sur la durée de l’emprunt. l) Autres fonds propres Les émissions obligataires hybrides perpétuelles présentent les caractéristiques des « Autres fonds propres ». Leur prime d’émission est enregistrée en diminution du nominal de l’emprunt. Les intérêts à payer sont présentés dans la rubrique « Dettes financières diverses ». Les frais d’émission sont amortis par résultat. m) Opérations en devises et couvertures associées Les transactions en devises étrangères sont enregistrées à l’origine sur la base du cours du jour en date de l’opération. Couvertures des positions bilancielles En vertu du règlement ANC 2015-05, Accor SA applique une comptabilité de couverture sur toutes les positions de change symétriques clairement identifiées et documentées qui ont pour objectif de réduire le risque lié à la fluctuation d’une devise. Les créances et dettes commerciales en devises sont revalorisées au cours de clôture en contrepartie des comptes d’écarts de conversion. Les couvertures de change (achats et ventes à terme) adossées à ces créances et dettes commerciales sont également revalorisées au bilan au cours de clôture en contrepartie des comptes d’écarts de conversion. Les autres dettes, créances et dérivés de change ne faisant pas partie des opérations de couvertures symétriques font l’objet d’un traitement de position globale de change par devises prévu par l’article 420-6 du Plan Comptable Général. Une provision de change est comptabilisée à hauteur des éventuelles pertes latentes non couvertes. Cette position est calculée devise par devise. 374 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Accor gère une position de change financière qui inclut des actifs et passifs monétaires en devises liés à l’activité financière de la Société. Les gains et les pertes sur les dérivés de change permettent de compenser la revalorisation aux taux de clôture des positions bilancielles en devises (prêts, emprunts, comptes courants, comptes bancaires). Le report/déport des dérivés de change souscrits pour couvrir les positions bilancielles en devises est étalé en résultat financier sur la durée de l’instrument. Couvertures des transactions futures Accor utilise également des dérivés de change pour couvrir des transactions futures en devises (achats et ventes de titres de participation, coupons d’intérêts, dividendes, budget de redevances). Les pertes et gains de change liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat de façon symétrique aux éléments couverts. Dérivés en positions ouvertes isolées (POI) Par principe, les dérivés mis en place par Accor sont souscrits uniquement à des fins de couverture. Dans certains cas exceptionnels où les dérivés ne satisfont pas les critères pour être qualifiés de couverture, ces derniers sont qualifiés de « position ouverte isolée » et suivent le mode de comptabilisation suivant : • la valeur de marché est inscrite au bilan dans le poste Instruments financiers à terme, par contrepartie des comptes de régularisation au bilan ; • les dérivés en moins-value latente font l’objet d’une provision ; • les gains et pertes réalisés sont enregistrés dans le résultat financier. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de position ouverte isolée. n) Couvertures de taux Pour couvrir les risques de taux, Accor peut être amené à utiliser des swaps de taux et des options de taux. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les primes payées sur les options de taux sont étalées en résultat financier sur la période couverte. o) Impôts sur les sociétés Accor bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Chaque filiale intégrée dans Accor supporte l’impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Accor. p) Plans d’options de souscription d’actions et attributions d’actions sous conditions de performance Accor SA émet chaque année des plans d’attributions d’actions et/ou des plans d’option de souscription d’actions à l’attention de certains salariés du Groupe. Depuis 2006, Accor SA émet plusieurs de ces plans chaque année, sous conditions de performance et de présence. La période d’acquisition des droits est comprise entre deux ans et quatre ans selon les plans. Dans ce cadre, la Société prévoit d’attribuer des actions nouvelles à émettre. De ce fait, aucune provision n’a été constatée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2021. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 375 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 2 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Valeur brute au début de l'exercice Acquisitions, créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virements de poste à poste Autres Valeur brute à la fin de l'exercice Marques, droits et valeurs similaires 61 - - - 61 Licences, logiciels 260 48 (74) - 234 Fonds commercial 46 5 (11) 2 42 Autres immobilisations incorporelles 108 43 (23) - 128 Immobilisations incorporelles en cours 43 23 (35) (1) 30 Avances et acomptes - - - - - Immobilisations incorporelles 518 119 (143) 1 495 Terrains 3 - - - 3 Constructions 25 - (1) - 24 Installations techniques, matériel et outillage industriels 7 - (2) - 5 Autres immobilisations corporelles 76 3 (27) - 52 Immobilisations corporelles en cours 0 - - - 0 Avances et acomptes - - - - - Immobilisations corporelles 111 3 (30) - 84 Participations (1) 8 762 1 374 (1 512) - 8 624 Créances rattachées à des participations (2) 1 382 35 (227) 14 1 204 Autres titres immobilisés (1) 84 18 (14) 1 89 Prêts 2 4 - - 6 Autres immobilisations financières (3) 1 005 - - - 1 005 Immobilisations financières 11 235 1 431 (1 753) 15 10 928 ACTIF IMMOBILISÉ 11 864 1 553 (1 926) 16 11 507 (1) Détail des variations précisé en note 6. (2) Les variations s'expliquent par les mises en place et échéances de prêts aux filiales ainsi que la valorisation des positions en devises au cours de clôture. La diminution comprend un remboursement partiel de 165 millions d'euros de la créance avec Accor Hotel Deutschland dont le solde résiduel s'élève à 260 millions d'euros. (3) Le solde du poste des autres immobilisations financières est essentiellement composé d'un mali technique de 973 millions d'euros constaté lors de la fusion de la société FRHI Holdings Limited en 2018. NOTE 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Marques, droits et valeurs similaires Il s'agit essentiellement de la valorisation de la marque Novotel et de droits d'utilisation de marques du groupe Accor concédés à des filiales. Licences, logiciels Il s'agit des licences informatiques et de logiciels utilisés par la Société pour les besoins de son activité. Fonds commercial Il s'agit principalement des contrats de gestion. Autres immobilisations incorporelles Il s'agit principalement des logiciels relatifs aux projets informatiques générés en interne, ainsi que des logiciels non encore mis en service. Constructions et aménagements Il s'agit principalement de constructions et agencements liés aux locaux des sièges administratifs. 376 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 4 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Montants au début de l'exercice Augmentations Diminutions Autres Montants à la fin de l'exercice Marques, droits et valeurs similaires 0 - - - 0 Licences, Logiciels 223 32 (73) - 182 Fonds commercial 7 2 - 1 10 Autres immobilisations incorporelles 55 20 (24) - 51 Immobilisations incorporelles 285 54 (97) 1 243 Terrains 0 - - - 0 Constructions 13 1 - - 14 Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 1 (2) - 4 Autres immobilisations corporelles 62 4 (26) - 40 Immobilisations corporelles 80 6 (28) - 58 ACTIF IMMOBILISÉ (1) 365 60 (125) 1 301 (1) La diminution s’explique principalement par des mises au rebut de licences et logiciels. NOTE 5 CRÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) 2020 bruts 2021 bruts Avances et acomptes versés sur commandes 29 13 Clients et comptes rattachés 380 452 Autres créances 462 1 063 Dont fournisseurs 4 1 Dont personnel 1 1 Dont état 45 67 Dont Groupe et associés 342 406 Dont débiteurs divers 63 76 Sur cessions d'immobilisations (1) - 512 Dont intérêts courus non échus des swaps de taux 7 - TOTAL 871 1 528 (1) Dont 512 millions d’euros correspondant à la réduction de capital de la filiale Accor Hotel Belgium réalisée en date du 28 octobre 2021. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 377 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 6 MOUVEMENTS DES TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS EN 2021 Acquisitions ou souscriptions de nouvelles participations Nombre de titres acquis Montants (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 ENNISMORE HOLDING LIMITED 800 000 509 66,67 % (1) ACCOR HOTELSERVICES MAGYARORSZAG NA 51 38,64 % MAMA Paris West, MAMA Bordeaux, MAMA Marseille, MAMA Lyon, MAMA Paris, MAMA Paris la Défense 1 918 700 7 100,00 % (1) (2) RUPTUB SOLUTIONS PRIVATE LIMITED 2 554 4 5,43 % WORKLIB 2 000 1 26,67 % ACCOR ACQUISITION COMPANY 3 699 999 - 100,00 % (3) ACQUISITIONS 572 Compléments de participations par acquisitions Nombre de titres acquis % acquisition Montants (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 25HOURS HOTELS COMPANY 12 500 50,00 % 66 100,00 % (1) (2) ACCOR ACQUISITION COMPANY 2 000 001 5,19 % 20 23,52 % (3) TOWN AND SHELTER 3 080 36,64 % 20 100,00 % (1) (2) TRIBE HOTEL GROUP 4 725 000 45,00 % 15 100,00 % (1) (2) PARIS SOCIETY 16 500 13,52 % 12 42,97 % MAMA SHELTER 18 162 10,00 % 10 45,00 % (1) (2) ENERGY OBSERVER DEVELOPPEMENT 250 - 3 - COMPLÉMENTS DE PARTICIPATIONS PAR ACQUISITIONS 146 Compléments de participations par augmentation de capital Nombre de titres acquis % acquisition Montants (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 ACCORINVEST GROUP 39 562 264 0,48 % 146 28,88 % ACCOR ACQUISITION COMPANY 6 658 000 - 73,14 % 40 23,52 % (3)(4) ACTIMOS - 0,00 % 32 100,00 % (5) MARGOT PREMIUM HOTEL - 0,00 % 22 99,96 % (5) SHEMA - 0,00 % 14 99,99 % (5) ACADEMIE France SNC - 0,00 % 8 100,00 % (5) SH DEFENSE GRANDE ARCHE - 0,00 % 8 100,00 % (5) Autres sociétés françaises (New lifestyle Hôtels, Financière Louis, Restau Com, KNSA Hôtels France) 47 934 787 - 13 - Autres sociétés étrangères (Sun Caribe, Kasada, SIHM) 415 000 - 11 - COMPLÉMENTS DE PARTICIPATIONS PAR AUGMENTATIONS DE CAPITAL 294 Souscriptions d'obligations Nombre de titres acquis % acquisition Montants (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 FINANCIÈRE LOUIS 94 660 268 7 POTEL ET CHABOT 1 999 999 6 FEVER LABS - 2 OBLIGATIONS 15 378 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Compléments dans des fonds d'investissements Nombre de titres acquis % acquisition Montants (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 RAISE INVESTISSEMENT 2 718 270 3 FONDS D'INVESTISSEMENTS 3 Cessions de participations Nombre de titres cédés % cession Valeurs comptables sorties (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 Cessions ACCOR HOTELS BELGIUM - (512) 100,00 % (6) AH NEW LIFESTYLE HOLDING US INC (100) 100,00 % (358) 0,00 % (1) 25HOURS HOTELS COMPANY (25 000) 100,00 % (124) 0,00 % (1) MAMA SHELTER (82 625) 100,00 % (38) 0,00 % (1) ACCOR ACQUISITION COMPANY (3 564 658) 9,24 % (25) 23,52 % (3) TRIBE HOTEL (10 500 000) 100,00 % (24) 0,00 % (1) MAMA Paris West, MAMA Bordeaux, MAMA Marseille, MAMA Lyon, MAMA Paris, MAMA Paris la Défense (1 918 700) 100,00 % (7) 0,00 % (1) SAS NEW LIFESTYLE HOTELS (10 000) 100,00 % (5) 0,00 % (1) AUTRES - (2) - CESSIONS (1 095) ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 379 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Autres mouvements Nombre de titres % opération Montants (en millions d'euros) % de détention au 31/12/2021 APPORT ACCOR SBE ACQUISITION CORP (1 001) 100,00 % (370) 0,00 % (1) AH NEW LIFESTYLE HOLDING US INC 100 100,00 % 358 100,00 % (1) (2) PERTES DE CONTRÔLE I AM PLUS - - (9) 0,00 % CONVERSION D'OBLIGATIONS EN ACTIONS FINANCIÈRE LOUIS (sortie obligations OC 17) (3 201 423) (5) 0,00 % FINANCIÈRE LOUIS (entrée actions) 176 886 138 4 34,54 % TUP TOWN AND SHELTER (8 405) 100,00 % (47) TOTAL AUTRES MOUVEMENTS (69) TOTAL ACQUISITIONS ET AUTRES MOUVEMENTS 1 392 TOTAL CESSIONS, LIQUIDATIONS ET AUTRES MOUVEMENTS (1 526) TOTAL VARIATIONS DES PARTICIPATIONS (134) (1) Opérations d'acquisitions / cessions réalisées dans le cadre du développement de l'activité Lifestyle tel que décrit dans les évènements marquants de l’exercice en préambule de la note 1. (2) % de détention consécutif à une souscription, une acquisition et avant opération d’une cession, d’une réduction de capital ou fusion, voir cadres suivants. (3) Les opérations relatives au véhicule Accor Acquisition Company (AAC), un « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) sont décrites dans les évènements marquants de l'exercice en préambule de la note 1. (4) Le pourcentage négatif d'acquisition traduit une dilution de la participation d'Accor SA dans Accor Acquisition Company (AAC). (5) Augmentation de capital en valeur. (6) Réduction de capital. 380 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 7 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Montants au début de l'exercice Ajustement d'ouverture Augmentations Diminutions Montants à la fin de l'exercice sans utilisation avec utilisation Pour litiges 4 - 8 - - 12 Pour pertes de change 13 - 4 - - 17 Autres provisions pour risques (1) 116 - 24 (40) (1) 99 PROVISIONS POUR RISQUES 133 - 36 (40) (1) 128 Pour retraites et prestations assimilées (4) 32 (3) 4 (11) - 23 Pour impôts 6 - 2 (1) - 7 Autres provisions pour charges (2) 215 - 2 (33) (9) 175 PROVISIONS POUR CHARGES 253 (3) 9 (45) (9) 205 Provisions 386 (3) 45 (85) (10) 333 Sur immobilisations incorporelles 37 - 4 (11) - 30 Sur immobilisations corporelles 0 - - - - 0 Sur immobilisations financières (3) 2 815 - 152 (101) - 2 866 Sur comptes clients 18 - 3 (9) - 12 Sur autres créances (3) 67 - 20 (49) - 38 Dépréciations d'actifs 2 937 179 (170) - 2 946 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS 3 323 (3) 224 (255) (10) 3 279 Impact résultat des variations de provisions Augmentations Diminutions Résultat d'exploitation 23 (38) Résultat financier 176 (147) Résultat exceptionnel 25 (80) TOTAL 224 (265) (1) Le solde des autres provisions pour risques est constitué principalement des provisions pour risques sur filiales à hauteur de 19,9 millions d'euros enregistrées après les provisions sur titres, prêts et comptes courants, d'une provision pour risque au titre du précompte de 53,1 millions d'euros et d'une nouvelle provision constituées en résultat exceptionnel (voir Notes 25 et 26) pour 20,6 millions d'euros dans le cadre de la garantie de passif relative au redressement d'une filiale cédée à AccorInvest. (2) Les autres provisions pour charges sont composées de provisions pour restructuration et de provisions pour le programme fidélité. Les provisions pour restructuration ont été dotées pour 2,3 millions d'euros et reprises à hauteur de 29,8 millions d'euros, dont 9 millions d'euros avec utilisation, pour atteindre 36,3 millions d'euros. Les autres provisions atteignent 138 millions d'euros et se composent essentiellement de la valorisation des points valides entrant dans le cadre du programme de fidélité. (3) Les mouvements de l'année se décomposent en 172 millions d'euros de dotations et 150 millions de reprises. Les principales dotations concernent les filiales Accorhotels Chili (26,6 millions d'euros), Chammans (10,3 millions d'euros), Accor Middle East and Africa (9,7 millions d'euros) et NDH (9,2 millions d'euros). Les reprises concernent principalement les filiales Accor SBE Acquisition Corp (18 millions d'euros), Mama Shelter (13,4 millions d'euros), Tribe Hotels Group (9,5 millions d'euros) et AAPC Australia (9,3 millions d'euros). (4) Engagements de retraite et hypothèses actuarielles ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 381 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes 2020 Régime général 2020 Régime Dirigeant 2021 Régime général 2021 Régime Dirigeant Taux d'actualisation 0,3 % 0,3 % 0,9 % 0,9 % à 2% Tables de mortalité TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Hypothèse de croissance des salaires 3,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % Âge de départ à la retraite 65 ans 65 ans 65 ans Entre 62 et 67 ans selon l'âge de début d'activité et la durée de cotisation Modalités de départ en retraite Départ volontaire Départ volontaire Départ volontaire Départ volontaire Taux de rotation du personnel Table fournie par Accor SA définie en fonction de la marque. Elle est dépendante de la catégorie socioprofessionnell e et décroissante en fonction de l'âge. Décroissant par âge : • avant 55 ans : 2 % et • après 55 ans : 0 % Table fournie par Accor SA définie en fonction de la marque. Elle est dépendante de la catégorie socioprofessionnelle et décroissante en fonction de l'âge. Table fournie par Accor SA Décroissant par âge : • avant 55 ans : 2 % et • après 55 ans : 0 % Taux de charges sociales 46,00 % 46,00 % 46,00 % 46,00 % 2020 2021 Provision des régimes à prestations définies au 31/12/N-1 35 32 Ajustement d'ouverture - (3) Coût des services rendus dans l'année 2 4 Effet de l'actualisation 1 - (Gains)/Pertes actuarielles (5) (11) Modification/liquidation de régime (0) (0) Prestation/cotisations versées (1) - PROVISION DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES AU 31/12/N 32 23 * Adoption d'un changement de méthode comptable sur la provision pour retraites et prestations assimilées tel que détaillé dans le paragraphe i des règles et méthodes comptables de la note 1. NOTE 8 PORTEFEUILLES DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (en millions d'euros) 2020 bruts 2021 bruts Fonds Communs de Placement 30 30 Sicav 469 61 Dépôts à terme 740 555 Comptes à terme - 120 TOTAL 1 239 766 Les valeurs mobilières de placement ont donné lieu à une dépréciation de 0,2 million d'euros car leur valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable au 31 décembre 2021. 382 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Montants nets début de l'exercice Augmentations Diminutions Montants nets à la fin de l'exercice Location et maintenance informatique 3 5 (3) 5 Location immobilière - - - - Partenariat 35 42 (37) 40 Autres 6 6 (5) 7 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCES (1) 44 53 (45) 52 Frais d'émission d'emprunts 44 40 (20) 64 CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES 44 40 (20) 64 Primes d'émission d'emprunts 4 6 (1) 9 PRIMES D'ÉMISSION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 4 6 (1) 9 Fonds Marketing 2 8 (6) 4 Ventes de Cartes LE CLUB 2 - (2) - VISA Europe Partnership 3 - - 3 BNP Partnership 3 - - 3 PARIS 2024 - 25 (2) 23 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCES (2) 10 33 (10) 33 (1) Les variations des charges constatées d'avance s'expliquent principalement par le contrat de partenariat avec le club de football PSG. (2) Les variations des produits constatés d'avance s'expliquent principalement par l'accord de partenariat avec le Comité d’organisation « Paris 2024 ». NOTE 10 ÉCARTS DE CONVERSION Actif (en millions d'euros) 2020 2021 Diminution des créances 8 - Augmentation des dettes 19 17 ACTIF 27 17 Passif (en millions d'euros) 2020 2021 Augmentation des créances 9 1 Diminution des dettes 28 - PASSIF 37 1 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 383 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 11 PRODUITS À RECEVOIR Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en millions d'euros) 2020 2021 Créances rattachées à des participations 1 11 Clients et comptes rattachés 93 102 État 7 21 Autres débiteurs 53 68 Fournisseurs avoir à recevoir 1 - Disponibilités 8 - TOTAL 163 202 NOTE 12 CHARGES À PAYER Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en millions d'euros) 2020 2021 Emprunts obligataires 37 33 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 39 25 Emprunts et dettes financières divers 1 - Fournisseurs et comptes rattachés 160 165 Dettes fiscales et sociales 58 56 Autres dettes 16 44 TOTAL 311 323 NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en millions d'euros) 31 décembre 2020 Ajustement d'ouverture Affectation du résultat 2020 Augmentation, réduction de capital Résultat 2021 31 décembre 2021 Capital en nombre d'actions (1) 261 382 728 - - 473 540 - 261 856 268 Capital en valeur 784 - - 1 - 786 Primes d'émission, d'apport, de fusion 1 465 - - - - 1 465 Réserve légale 87 - - - - 87 Réserves réglementées 9 - - - - 9 Autres réserves 7 - - (1) - 5 Report à nouveau 3 242 3 (1 055) - - 2 190 Résultat de l'exercice (1 055) - 1 055 - (540) (540) CAPITAUX PROPRES 4 539 3 (2) - (3) - (4) (540) 4 002 (1) Valeur nominale de 3 euros. (2) Adoption changement de méthode comptable sur la provision pour retraites et prestations assimilées tel que détaillé dans le paragraphe i des règles et méthodes comptables de la note 1. (3) Aucun dividende n'a été distribué en 2021. (4) Attribution d'actions gratuites aux salariés. Capital potentiel au 31 décembre 2021 : si toutes les actions sous conditions de performance étaient accordées aux salariés, le nombre d'actions Accor serait augmenté de 4 667 194 actions sans majoration des capitaux propres. 384 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 14 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ACTIONS Plans d'options de souscription d'actions Plan 27 Date d'attribution 26/09/2013 Date d'expiration 26/09/2021 Prix d'exercice après scission (en euros) 30,13 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale (en euros) (1) 6,30 Conditions d'acquisition 4 années de présence + conditions de performance (2) NOMBRE EN CIRCULATION AU 31/12/2020 10 000 Nombre d'actions attribuées en 2021 - Nombre d'actions exercées en 2021 - Nombre d'actions annulées en 2021 10 000 NOMBRE EN CIRCULATION AU 31/12/2021 - Nombre d'actions exercées depuis l'origine - Nombre d'actions annulées depuis l'origine 40 000 (1) Taux compris entre 10 % et 30 % selon la date d'attribution des plans. (2) La condition de performance est le positionnement du TSR Accor versus les TSR de 8 concurrents hôteliers. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 385 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Plans d'actions sous conditions de performance Plan 2018 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2021 Date d'attribution 26/06/2018 17/10/2018 31/05/2019 25/10/2019 28/05/2020 21/10/2020 23/06/2021 29/10/2021 Date d'expiration 26/06/2021 17/10/2021 31/05/2022 25/10/2022 31/05/2022 25/10/2022 23/06/2021 29/10/2021 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale (en euros) 35,24 35,00 31,12 (5) 31,03 (5) 30,11 (5) 30,11 (5) 30,05 27,79 Conditions d'acquisition 3 Conditions de perfor- mance (1) 3 Conditions de perfor- mance (1) 3 Conditions de perfor- mance (2) 3 Conditions de perfor- mance (2) 4 Conditions de perfor- mance (3) 4 Conditions de perfor- mance (3) 3 Conditions de perfor- mance (4) 3 Conditions de perfor- mance (4) Nombre d'actions attribuées à l'origine 632 462 22 830 1 275 675 37 120 1 796 551 38 390 1 353 236 50 205 NOMBRE FUTUR D'ACTIONS SELON RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU 31/12/2020 464 883 18 264 1 217 731 35 920 1 735 731 38 390 - - Nombre d'actions attribuées en 2021 - - - - - - 1 353 236 50 205 Nombre d'actions créées en 2021 447 516 17 224 3 300 - 5 500 - - - Nombre d'actions radiées en 2021 17 367 1 040 38 710 - 43 536 - 8 621 - Nombre d'actions annulées en 2021 (conditions de performance non réalisées) - - - - - - - - NOMBRE FUTUR D'ACTIONS SELON RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU 31/12/2021 - - 1 175 721 35 920 1 686 695 38 390 1 344 615 50 205 Nombre d'actions créées depuis l'origine 447 516 17 224 3 300 - 5 500 - - - Nombre d'actions annulées ou radiées depuis l'origine 184 946 5 606 96 654 1 200 104 356 - 8 621 - (1) La condition de performance est le niveau d'atteinte du taux de Marge sur EBIT par rapport au Budget, le niveau d'atteinte du Free Cash Flow hors cessions et croissance externe incluant la variation du BFR par rapport au Budget et le positionnement du TSR Accor versus le TSR de 8 concurrents hôteliers et versus celui des autres sociétés du CAC 40. (2) Conditions internes (poids de 80%) : Niveau d'atteinte de l'EBITDA Groupe par rapport au budget et niveau d’atteinte du Free Cash Flow Groupe hors cessions et croissance externe incluant la variation du Besoin en Fonds de Roulement par rapport au budget. Afin de prendre en compte les circonstances de la crise sanitaire et économique, conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 14 mai 2020, ces conditions ont été remplacées, pour l’année 2020, par une condition de performance unique liée aux économies par rapport au Budget. Condition externe (poids de 20%): Evolution du Total Shareholder Return (TSR) de Accor par rapport à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600 Travel & Leisure Gross Return. Conformément aux décisions adoptées par le Conseil d’administration en date du 5 mars 2021, cette condition a été remplacée, pour les années 2020 et 2021, par une condition de TSR de Accor comparé à l'évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux. (3) Conditions internes (poids de 70%) : Niveau d'atteinte des économies par rapport au budget pour l'année 2020; Niveau d'atteinte de l'EBITDA Groupe par rapport au budget et niveau d’atteinte du Free Cash Flow Groupe hors cessions et croissance externe incluant la variation du Besoin en Fonds de Roulement par rapport au budget pour les années 2019 et 2021. Condition externe (poids de 30%): Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux. (4) Conditions internes (poids de 70%) : Niveau d'atteinte de l'EBITDA Groupe par rapport au budget et niveau d’atteinte du Free Cash Flow Groupe hors cessions et croissance externe incluant la variation du Besoin en Fonds de Roulement par rapport au budget. Condition externe (poids de 30%) : Total Shareholder Return (TSR) de Accor comparé à l’évolution d'un indice de référence composé de pairs hôteliers européens et internationaux. * Le Total Shareholder Return (TSR) est une notion couramment utilisée pour mesurer la performance de l’action d’une société sur une période donnée et pour comparer la performance boursière de différentes sociétés au sein d’un même secteur d’activité. Il se calcule de la façon suivante, quelle que soit la société considérée : Cours de référence final – Cours de référence initial + Dividendes payés réinvestis / Cours de référence initial Où : - Cours de Référence Initial = moyenne des cours de clôture des 20 séances de cotation boursière précédant la date de début de la période de mesure - Cours de Référence Final = moyenne des cours de clôture des 20 séances de cotation boursière précédant la date de fin de la période de mesure - Dividendes payés réinvestis = dividendes payés pendant la période de mesure et réinvestis le jour du paiement en actions de la société considérée (5) Afin de tenir de la modification des conditions de performance des plans du 31 mai 2019, 25 octobre 2019, 28 mai 2020 et du 21 octobre 2020 décidée par le Conseil d'administration le 5 mars 2021, la valeur comptable retenue a été revue et modifée en conséquence. 386 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Plans d'actions sans conditions de performance Plan 2021 Date d'attribution 17/05/2021 Date d'expiration 17/05/2023 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale (en euros) 30,61 Nombre d'actions attribuées à l'origine 336 410 NOMBRE FUTUR D'ACTIONS SELON RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU 31/12/2020 - Nombre d'actions attribuées en 2021 336 410 Nombre d'actions créées en 2021 - Nombre d'actions radiées en 2021 762 Nombre d'actions annulées en 2021 (conditions de performance non réalisées) - NOMBRE FUTUR D'ACTIONS SELON RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU 31/12/2021 335 648 Nombre d'actions créées depuis l'origine - Nombre d'actions annulées ou radiées depuis l'origine 762 NOTE 15 AUTRES FONDS PROPRES (en millions d'euros) Devises Montant initial Taux fixe/ variable Taux Capital restant dû 31 déc. 2020 Capital restant dû 31 déc. 2021 Emprunt Obligataire Hybride janvier 2019 Euros 500 Fixe 4,375 % 500 500 Prime d'émission sur l'Emprunt Obligataire Hybride janvier 2019 Euros (3) (3) Emprunt Obligataire Hybride octobre 2019 Euros 500 Fixe 2,625 % 500 500 Prime d'émission sur l'Emprunt Obligataire Hybride octobre 2019 Euros (3) (3) AUTRES FONDS PROPRES 994 994 NOTE 16 EMPRUNTS OBLIGATAIRES En février 2021, Accor a procédé au remboursement du solde de 550 millions d’euros de l’emprunt obligataire de 900 millions d’euros, conclu en février 2014, et arrivant à échéance en février 2021. En novembre 2021, Accor a procédé avec succès au placement de sa première émission obligataire indexée sur les objectifs de développement durable du Groupe (Sustainability-Linked Bond) d’un montant de 700 millions d’euros, assortie d’un coupon de 2,375%, arrivant à maturité en novembre 2028. Le produit de cette émission permet essentiellement de refinancer une partie de la dette existante en remboursant 448 millions d’euros d’emprunt obligataire à échéance 2023 et 2024. (en millions de devises) Devises Montant initial (en devises) Montant initial (en euros) Taux fixe/ variable Taux Durée Capital restant dû 31 déc. 2020 Capital restant dû 31 déc. 2021 Emprunt obligataire février 2014 Euros 900 900 Fixe 2,625 % 7 ans 550 - Emprunt obligataire juin 2014 Francs suisses 150 123 Fixe 1,750 % 8 ans 138 144 Emprunt obligataire décembre 2014 Euros 60 60 Fixe 1,679 % 7 ans et 2 mois 60 60 Emprunt obligataire septembre 2015 Euros 500 500 Fixe 2,375 % 8 ans 500 295 Emprunt obligataire janvier 2017 Euros 600 600 Fixe 1,250 % 7 ans 600 357 Emprunt obligataire février 2019 Euros 600 600 Fixe 1,750 % 7 ans 600 600 Emprunt obligataire convertible décembre 2020 Euros 500 500 Fixe 0,700 % 7 ans 500 500 Emprunt obligataire novembre 2021 Euros 700 700 Fixe 2,375 % 7 ans - 700 EMPRUNTS OBLIGATAIRES 2 948 2 656 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 387 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 17 ÉTAT DES DETTES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Montants bruts Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Emprunts obligataires convertibles 500 - - 500 Emprunts obligataires (1) 2 156 204 652 1 300 Emprunts obligataires - intérêts courus 33 33 - - Emprunts obligataires 2 689 237 652 1 800 Banques 186 186 - - Dette obligataire hybride - intérêts courus 24 24 - - Intérêts financiers à payer 0 0 - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 210 210 - - Comptes courants Financiers Filiales 700 700 - - Emprunts auprès de sociétés du Groupe 1 594 1 594 - - Autres dettes financières 61 36 25 - Instruments NEU CP 302 302 - - Emprunts et dettes financières divers (4) 2 657 2 632 25 - DETTES FINANCIÈRES (3) (5) 5 556 3 079 677 1 800 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 1 1 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (5) 341 341 - - DETTES D'EXPLOITATION 342 342 - - Dettes fiscales et sociales 82 81 1 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 30 19 11 - Autres dettes 52 49 3 - Produits constatés d'avance 33 4 23 6 DETTES DIVERSES (5) 197 153 38 6 Dérivés de taux (1) - - - - Dérivés de change (2) - - - - Dérivés Cross currency swap (2) 20 1 - 19 INSTRUMENTS FINANCIERS 20 1 - 19 DETTES 6 115 3 575 715 1 825 (1) Les couvertures de taux sont détaillés en note 18. (2) Les instruments dérivés sont détaillés en note 19. (3) Emprunts souscrits en cours d'exercice (valeur brute) : 944 millions d'euros. Emprunts remboursés en cours d'exercice (valeur brute) : 1 088 millions d'euros. (4) Dont 2 315 millions d'euros envers les sociétés liées. (5) Dont contre-valeur en millions d'euros des devises étrangères suivantes : 388 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes Dettes par devises AED 26 AUD 16 CAD 109 CHF 384 CNY 44 EUR 5 279 EGP 1 GBP 67 HKD 17 ILS 2 JPY 1 NZD 20 PLN 7 SEK 1 SGD 9 USD 132 CONTRE-VALEURS 6 115 Politique de financement Au 31 décembre 2021, Accor SA dispose de deux lignes de crédit bancaire confirmées non utilisées pour un montant total de 1 760 millions d’euros, dont une ligne de 1 200 millions d’euros, négociée en juin 2018, ayant pour échéance juin 2025 (pour 1 114 millions) et juin 2024 (pour 86 millions), et une ligne de 560 millions d’euros, négociée en mai 2020, à échéance mai 2022. La ligne de crédit bancaire non tirée de 1 200 millions d’euros contenait à sa signature une clause de remboursement anticipé pouvant être déclenchée en cas de non-respect d’un ratio financier de levier (« Leverage ratio »). Dans le contexte de la crise sanitaire, Accor a obtenu une première suspension d’application de ce covenant jusqu’en juin 2021, qui a été étendue le 8 février 2021 jusqu’en juin 2022. Depuis le 15 novembre 2021, ce covenant a été remplacé par un covenant de liquidité minimum, applicable pour les années 2022 et 2023. À partir de 2024, le « Leverage ratio » initial sera de nouveau applicable. NOTE 18 RISQUE DE TAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Date échéance Notionnel au 31 déc. 2020 Intérêts au 31 déc. 2020 Juste valeur au 31 déc. 2020 (1) Notionnel au 31 déc. 2021 Intérêts au 31 déc. 2021 Juste valeur au 31 déc. 2021 (1) Swaps affectés en couverture de la dette Swaps payeurs taux variable et receveurs taux fixe sur l'emprunt obligataire 02/2014 05/02/2021 300 5 5 - - - TOTAL 300 5 - - - (1) Les intérêts courus non échus sont compris. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 389 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 19 RISQUE DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Achats au 31 déc. 2020 Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Ventes au 31 déc. 2020 Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Juste valeur au 31 déc. 2020 Achats au 31 déc. 2021 Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Ventes au 31 déc. 2021 Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Juste valeur au 31 déc. 2021 Cross Currency Swap AUD - - - - 561 - - 561 (27) - - - - 574 - - 574 (25) EUR 554 - - 554 - - - - - 554 - - 554 - - - - - Total Cross Currency Swap 554 - - 554 561 - - 561 (27) 554 - - 554 574 - - 574 (25) Change à terme AED - - - - - - - - - - - - - 5 5 - - - AUD - - - - - - - - - - - - - 2 2 - - - CAD - - - - 5 5 - - - 17 17 - - 7 7 - - - CHF - - - - 4 4 - - - - - - - 6 6 - - - GBP - - - - 6 6 - - - - - - - 18 18 - - - HKD - - - - - - - - - - - - - 2 2 - - - MXN - - - - - - - - - - - - - 1 1 - - - NZD - - - - - - - - - - - - - 1 1 - - - PLN - - - - 4 4 - - - - - - - 2 2 - - - SAR - - - - - - - - - - - - - 1 1 - - - USD 167 164 3 - 15 12 3 - 1 4 1 3 - 26 23 3 - - EUR 43 43 - - 168 168 - - - 71 71 - - 22 22 - - - Autres devises 2 2 - - 9 9 - - - - - - 1 1 - - - Total Change à terme 212 209 3 - 211 208 3 - 1 92 89 3 - 94 91 3 - - Swap de devises AED - - - - 29 29 - - - 1 1 - - 31 31 - - - AUD - - - - 21 21 - - - - - - - 24 24 - - (1) CAD 22 22 - - - - - - - - - - - 1 1 - - - CHF 169 169 - - - - - - (2) 194 194 - - - - - - 6 CNY 35 35 - - - - - - (1) - - - - - - - - - GBP - - - - 77 77 - - (1) - - - - 124 124 - - (2) HUF - - - - 50 50 - - - 1 1 - - 2 2 - - - JPY - - - - 34 34 - - 1 - - - - 35 35 - - 1 PLN - - - - - - - - - 7 7 - - - - - - - SAR - - - - - - - - - - - - - 5 5 - - - USD 64 64 - - 271 271 - - (3) 1 1 - - 26 26 - - - EUR 499 498 - - 301 301 - - - 249 249 - - 206 206 - - - Autres devises 3 3 - - - - - - - 2 2 - - 1 1 - - - Total Swap de devises 792 791 - - 783 783 - - (6) 455 455 - - 455 455 - - (4) TOTAL DÉRIVÉS DE CHANGE AU BILAN 1 558 1 000 3 554 1 555 991 3 561 (32) 1 101 544 3 554 1 123 546 3 574 (21) Change à terme non reconnu au bilan PLN - - - - - - - - - - - - - - - - - - CHF - - - - 7 3 4 - - 4 4 - - - - - - - Total Change à terme non reconnu au bilan - - - - 7 3 4 - - 4 4 - - - - - - - TOTAL DÉRIVÉS DE CHANGE 1 558 1 000 3 554 1 562 994 7 561 (32) 1 105 548 3 554 1 123 546 3 574 (21) Tous les dérivés ont un objectif de couverture. Les dérivés en position ouverte isolée sont non significatifs. 390 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 20 ÉTAT DES CRÉANCES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) Montants bruts Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an Créances rattachées à des participations 1 204 250 954 Prêts 6 2 4 Autres immobilisations financières 1 005 - 1 005 CRÉANCES DE L'ACTIF IMMOBILISÉ 2 215 252 1 963 Créances clients et comptes rattachés 452 452 - Autres créances 1 063 1 058 5 Charges constatées d'avance 52 52 - CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT 1 567 1 562 5 CRÉANCES (1) 3 782 1 814 1 968 (1) Dont contre-valeur en millions d'euros des devises étrangères suivantes : Créances par devises AED 24 AUD 602 BRL 8 CAD 8 CHF 8 CNY 9 EUR 2 717 GBP 198 HKD 10 HUF 1 ILS 2 JPY 33 PLN 2 SAR 26 SGD 2 USD 132 CONTRE-VALEURS 3 782 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 391 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 21 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (1) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d'euros) 2020 2021 Participations 7 297 7 055 Créances rattachées à des participations 1 379 1 192 Créances clients et comptes rattachés 281 325 Autres créances 319 376 Emprunts et dettes financières divers 1 960 2 294 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 143 57 Produits de participation 79 66 Autres produits financiers 41 31 Charges financières 12 5 (1) Sont considérées comme liées les entreprises telles que définies par l'article A823-18-1 du code de commerce. NOTE 22 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES (en millions d'euros) 2020 2021 France 295 363 International 236 267 CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES 531 630 NOTE 23 RÉMUNÉRATIONS ET EFFECTIFS Rémunérations des organes d'administration et de direction (en millions d'euros) 2020 2021 Rémunération fixe annuelle allouée aux administrateurs 1,26 1,10 Membres de direction (Comex) (hors charges) 13,80 7,41 Effectif rémunéré par l'entreprise Statut des salariés 2020 2021 Cadres 1 143 1 069 Agents de maîtrise 80 72 Employés 75 42 EFFECTIF MOYEN 1 298 1 183 392 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 24 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d'euros) 2020 2021 Charges financières hors Groupe (118) (115) Produits financiers hors Groupe 37 10 Coût de l'endettement net hors Groupe (81) (105) Produits sur prêts intragroupe et comptes courants 41 29 Charges sur emprunts intragroupe et comptes courants (12) (5) Dividendes 80 71 Dépréciation des titres de participations (927) (89) Autres dépréciations (32) (58) Résultat de change (4) (20) Autres (12) (28) RÉSULTAT FINANCIER (947) (49) NOTE 25 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de l'année 2021 avant impôt se traduit par une perte de 238 millions d'euros. Il s'explique par : (en millions d'euros) 2020 2021 Produits & charges/opérations de gestion (1) 276 (47) Plus et moins values de cession des immobilisations (2) 389 (204) Dotations et reprises exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions (3) (112) 13 Autres charges exceptionnelles (4) (259) - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 294 (238) (1) En 2021, ont été comptabilisées des charges dans le cadre du plan de restructuration de la Société pour 33,2 millions d'euros, des coûts liés au développement de l'activité hôtelière Lifestyle pour 16,7 millions d'euros ainsi qu'un produit de 3,6 millions d'euros au titre du remboursement de taxes payées par ses filiales Fairmont & Raffles en Chine. En 2020, Accor a reconnu un produit de 307 millions d'euros qui se décompose en 180 millions d'euros de nominal et 127 millions d'euros d'intérêts au titre du remboursement du précompte (voir note 26) et des charges de restructuration pour 30 millions d'euros. (2) En 2021, Accor a réalisé (i) une moins value nette de cessions de titres de participation et d'immobilisations incorporelles de 224 millions d'euros, suite à la finalisation des opérations de réorganisations internes et de cessions conclues dans le cadre du développement de l'activité Lifestyle, étant précisé que cette moins value est calculée hors complément de prix à recevoir ultérieurement sur la cession à KNSA Hotels France des titres des sociétés détenants les actifs hôteliers de l'activité Lifestyle exploités sous contrat de location, et (ii) une plus value de cession de ses activités de réservation à sa filiale D-Edge pour 30,7 millions d'euros. En 2020, une plus-value de cession des titres de participation de la société Orbis a été enregistrée pour 447 millions d'euros et une moins-value nette a été comptabilisée suite à la liquidation des titres de la société Turambar pour 70 millions d'euros.. (3) En 2021, ont notamment été comptabilisées, une reprise de provision de restructuration pour 27,3 millions d'euros, une dotation pour charges de 20,6 millions d'euros dans le cadre de la garantie de passif relative au redressement fiscal d'une filiale cédée à AccorInvest et une reprise de provision pour dépréciation d'immobilisations incorporelles pour 10,6 millions d'euros. Pour rappel, en 2020, ont été comptabilisées une dotation pour restructuration de 58,5 millions d'euros et une dotation pour risque de 53 millions d'euros au titre du précompte. (4) En 2020, une perte au titre du prêt accordé à sa filiale américaine SBE Ent Holdings a été constatée pour 259 millions d'euros ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 393 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 26 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES a) Impôt social Accor SA (en millions d'euros) 2020 2021 Produit de l'intégration fiscale 2 14 Ajustement boni années antérieures - - Crédit d'impôt recherche 1 1 Impôt société, retenues à la source, autres - - TOTAL 3 15 Au titre de l’exercice, la contribution de la Société à l’intégration fiscale est une perte de 413 millions d’euros au taux courant. b) Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni net de 14,4 millions d’euros dans les comptes de Accor SA. c) Périmètre d’intégration fiscale Accor SA intègre fiscalement les 25 filiales suivantes : Accor Afrique IBL Société Management Intermarques Actimos Management Hôtels Société Participations d'Île‑de-France Air Corporate System Margot Premium (ex-Mer et Montagne) Sodetis Chammans Resavents Soluxury HMC D-Edge Restau-Comm Soparac Gekko Roissypole Management Hôtels Teldar Travel Gordon Bedbank SHDM Tour Eiffel Hotel Corporate System SHEMA ibis Budget Société Française de Participations et d'Investissements Européens 394 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes d) Contentieux précompte En 2002, Accor SA a contesté par voie juridique l’obligation de payer un impôt (précompte) en cas de redistribution de dividendes de source européenne sur le fondement de l’incompatibilité avec les dispositions du droit de l’Union Européenne. De nombreuses et longues procédures contentieuses en France puis au niveau européen s’en sont suivies. Au titre du précompte acquitté sur la période 1999-2001, le Tribunal administratif de Versailles a décidé, en 2006, la restitution au profit d’Accor SA de 192 millions d’euros (dont 36 millions d’euros d’intérêts de retard). Ce jugement a été confirmé par la Cour administrative d’appel de Versailles le 20 mai 2008. Toutefois, le 10 décembre 2012, le Conseil d’Etat a réduit le droit au remboursement à 7 millions d’euros et, en 2013, Accor SA a dû rembourser 185 millions d’euros à l’Etat français. La Société entend continuer à faire valoir ses droits et a intenté une action en responsabilité de l’Etat. Au titre du précompte acquitté sur la période 2002- 2004, une décision de la Cour de Justice de l’Union Européenne en date du 4 octobre 2018 a, une nouvelle fois, condamné la France. Le 7 juillet 2020, la Cour Administrative d’appel de Versailles, prenant acte de la décision de la cour Européenne, a prononcé la restitution à Accor SA de la totalité du précompte acquitté au titre de cette période ainsi que les intérêts de retard y afférents. Le 23 juillet 2020, Accor SA s’est vu rembourser 307 millions d’euros (180 millions d’euros en droit et 127 millions d’euros d’intérêts de retard). À ce titre, la Société a constaté un produit exceptionnel de 307 millions d'euros et une provision pour risque de 53 millions d'euros dans le compte de résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2020 (voir note 25), estimant qu'il est hautement probable que le montant remboursé en juillet 2020 lui soit effectivement acquis à hauteur de 254 millions d'euros. En septembre 2020, l’administration fiscale s’est pourvue en cassation devant le Conseil d’Etat. La Direction de la Société et ses conseils ont alors pris connaissance et étudié les motifs de cassation invoqués. Sur cette base, ils estiment qu’Accor SA a de très sérieuses chances de succès sur une partie des motifs et de la procédure en cours. Une décision de la Cour de Justice de l’Union européenne, sur la compatibilité du précompte à la directive européenne mère-fille, est attendue en 2022. Au 31 décembre 2021, la Société a considéré qu’il n’était pas probable qu’elle doive restituer les sommes reçues à l’administration fiscale. e) Contrôle fiscal 2016-2018 En juin 2021, la société Accor SA a reçu une proposition portant sur les exercices 2016 à 2018. La valorisation des titres d'une société cédée par Accor SA à une filiale du groupe AccorInvest dans le cadre de l'opération Booster a notamment été remise en cause par l'administration fiscale et a abouti à un redressement en base de l'ordre de 37 millions d'euros. Par ailleurs, et de façon collatérale, l'administration a dans un second temps redressé la filiale du groupe AccorInvest en considérant que cette insuffisance de valorisation de titres était constitutif d'un revenu distribué taxable au niveau de cette filiale. Dans le cadre de ce dernier redressement, AccorInvest a fait valoir ses droits à indemnisation conformément aux dispositions du contrat de cession de titres AccorInvest entre Accor SA et les investisseurs du groupe AccorInvest. Si la société Accor SA compte bien contester les arguments évoqués par l’administration fiscale, elle a constitué par prudence dans ses compte une provision de 20,6 millions d’euros couvrant la totalité des conséquences financières pour la société Accor SA de ces deux redressements. Par ailleurs, Accor SA a repondu à la proposition de rectification la concernant en juillet 2021. Dans sa réponse aux observations du contribuable adressée en novembre 2021 à Accor SA, l'administration fiscale a maintenu le redressement relatif à la valorisation des titres . La Société et ses conseils contestent les arguments évoqués par l'administration fiscale et les différents recours sont employés. NOTE 27 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE Le total des dotations et reprises de provisions non déductibles de l’année 2021 des filiales faisant partie de l’intégration fiscale Accor, se traduit par une reprise de provision nette non taxable de 70,3 millions d’euros soit une diminution de l'allègement de la dette future d’impôt sur les sociétés de 19 millions d’euros calculé à 26,5 % pour les sociétés ayant un chiffre d'affaires inférieur à 250 millions d'euros et à 27,5 % pour les sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 250 millions d'euros (hors contribution sociale de 3,3 % assise sur l'impôt sur les sociétés). ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 395 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 28 ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET REÇUS Engagements en matière de location Les engagements de loyers fixes et variables donnés et reçus par Accor au 31 décembre 2021 sont les suivants (1) : Au 31 décembre (en millions d'euros) 31 déc. 2020 31 déc. 2021 Engagements de loyers fixes donnés 234 243 Engagements de loyers variables donnés 93 51 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS SUR LOYERS (1) 327 294 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS SUR LOYERS (1) (327) (294) (1) Les engagements de loyers donnés par Accor SA sont couverts par une contre garantie reçue de AccorInvest Group. Autres engagements hors bilan Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2021 sont les suivants : Au 31 décembre (en millions d'euros) 31 déc. 2020 31 déc. 2021 ENGAGEMENTS DONNÉS (PASSIF) Autres engagements d'achats 8 8 ENGAGEMENTS D'ACHAT 8 8 Avals, cautions et garanties données (1) 238 177 Garanties sur emprunts bancaires (1) 0 18 Garanties sur lignes de crédit confirmées 23 39 Garanties données à des tiers 29 13 Engagements sur garanties de passif 99 339 GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONNÉES AUGMENTANT LA DETTE 389 586 ENGAGEMENTS DONNES POUR L'EXPLOITATION DES OPÉRATIONS COURANTES - - TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 397 594 (1) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses pour le compte des filiales directes et indirectes et en faveur d'établissements financiers ou directement auprès de leurs clients. Les engagements reçus hors bilan au 31 décembre 2021 sont les suivants : Au 31 décembre (en millions d'euros) 31 déc. 2020 31 déc. 2021 ENGAGEMENTS REÇUS (ACTIF) Avals, cautions et garanties données - 2 Garanties sur emprunts bancaires - 0 GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES REÇUES - 2 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS - 2 NOTE 29 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Acquisition du Lido Le 9 février 2022, Accor SA a acquis la Société d’Exploitation et de Gestion de Spectacles de Music-Halls Internationaux (« SEGSMHI »), dont l’activité principale consiste en l’exploitation de la salle de spectacles « Le Lido » à Paris. Cette transaction permet au Groupe d’augmenter son offre hospitalité notamment auprès des membres de son programme de fidélité ALL. Le prix d’acquisition s’élève à un euro augmenté d’un complément de prix, basé notamment sur la situation financière de la société. 396 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes NOTE 30 PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Filiales et participations (en milliers de monnaie locale) Devises Capital Capitaux propres hors capital Quote-part du capital détenu (en pourcentage) 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société Accor SA) a) Filiales françaises IBL 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux (1) EUR 28 767 18 189 100,00 % ACTIMOS 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux (1) EUR 90 379 (17 968) 100,00 % CHAMMANS 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux (1) EUR 102 048 (94 197) 100,00 % Autres ﬁliales françaises - - - - b) Filiales étrangères ACCOR UK LTD (Grande Bretagne) (1) GBP 85 530 372 665 100,00 % FRHI HOTEL ET RESORTS (Luxembourg) (1) EUR 890 969 (429 209) 100,00 % ACCORHOTELS DEUTSCHLAND GMBH (Allemagne) (1) EUR 500 53 358 100,00 % MP INVEST AG (Suisse) (1) CHF 118 74 049 100,00 % ACCOR SERVICES POLAND SP Z.O.O (1) PLN 1 036 025 (35 216) 100,00 % ACCOR HOTELS BELGIUM (Belgique) (1) EUR 765 433 (227 988) 100,00 % COMPAGNIE DES WAGONS LITS (Belgique) (1) EUR 50 676 260 726 99,93 % RIXOS (Pays-Bas) (1) EUR 0 120 852 70,00 % ENNISMORE HOLDING LIMITED (Grande Bretagne) (1) GBP 432 719 (848) 66,67 % Autres ﬁliales étrangères - - - - 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société Accor SA) a) Sociétés françaises Autres participations françaises - - - - b) Sociétés étrangères MÖVENPICK HOTELS RESORTS MANAGEMENT AG (Suisse) (1) CHF 47 250 40 519 33,33 % ACCORINVEST GROUP (Luxembourg) (1) EUR 2 152 022 1 282 255 28,49 % Autres participations étrangères - - - - 3. Participations (inférieures à 10 % du capital détenu par la société Accor SA) a) Sociétés françaises Autres participations françaises - - - - b) Sociétés étrangères Autres participations étrangères - - - - TOTAL (1) Bilans provisoires ou non encore audités. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 397 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels mère et annexes (en milliers d'euros) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Accor SA et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par Accor SA Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéﬁce ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Accor SA au cours de l'exercice Brute Nette 706 501 45 874 - - - (18) - 271 579 143 914 24 320 - - 822 - 108 161 24 265 48 546 - - (130) - 262 514 154 792 114 871 - - - - 156 066 156 066 45 032 - - (476) - 913 792 913 792 - 22 984 20 356 26 260 - 250 500 250 500 260 349 - 50 341 (62 176) - 391 765 391 765 - - 601 2 568 - 259 058 233 966 - - 17 690 (7 654) - 1 007 629 1 007 629 - - 11 056 430 616 - 1 151 347 324 398 - - 1 400 1 006 - 107 105 92 305 8 866 - 9 132 (621) - 509 300 509 300 2 590 - - (985) - 524 997 393 457 135 948 - - - 11 339 182 300 108 175 51 343 - - - 25 169 880 90 074 - - 6 620 3 894 - 1 242 612 762 409 - - 2 147 (72 014) - 382 606 266 985 22 275 - - - - 34 951 32 016 30 - - - 2 215 25 308 13 016 3 169 - - - 54 517 8 657 971 5 914 698 717 339 22 984 68 096 398 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Accor, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Accor relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit, de la compliance et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la recommandation ANC 2013-02 portant sur l'attribution des droits des régimes pour avantages du personnel postérieurs à l'emploi, décrit dans la note 1 « Règles et méthodes comptables » au paragraphe 1.i) « Provisions pour retraites et prestations assimilées » de l'annexe aux comptes annuels qui expose l'incidence de la première application de cette recommandation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.‑ Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 399 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Evaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Les titres de participation sont enregistrés au bilan à leurs coûts d’acquisition, hors frais d’acquisition. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation s’élevait à M€ 5 883, soit environ 51 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la note 1 « Règles et méthodes comptables » au paragraphe 1.c) « Les immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres de la filiale que les titres représentent et, le cas échéant, en fonction i) des valeurs issues de transactions récentes, ii) des éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres, iii) des éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents, iv) des éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique, v) de l’excédent brut d’exploitation moyen des deux dernières années auquel un multiple est appliqué. Une dépréciation nette d’un montant de M€ 53 a été constatée sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le choix de la méthode de détermination de la valeur d’utilité requiert des jugements importants de la direction. En raison du montant significatif des titres de participation au bilan et de l’incidence sur leur valorisation du choix de la méthode de détermination de la valeur d’utilité, en particulier dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : • apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction ; • rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements ; • examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.c) « Les immobilisations financières », 6. « Mouvements des titres de participation et autres titres immobilisés en 2021 » et 7. « Etat des provisions et des dépréciations d’actifs au 31 décembre 2021 » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 400 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Accor par l’assemblée générale du 30 avril 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-septième année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1970. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, de la compliance et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 401 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comme précisé par l’article L. 82310‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit, de la compliance et des risques Nous remettons au comité d’audit, de la compliance et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, de la compliance et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, de la compliance et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit, de la compliance et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Cédric Haaser Jean-Christophe Goudard François-Guillaume Postel 402 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 7 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 403 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant la Société 404 7.2 Notations financières 406 7.3 Capital 407 7.3.1 Capital 407 7.3.2 Programme de rachat par Accor de ses propres actions 407 7.3.3 Actionnariat salarié 408 7.3.4 Actions non représentatives du capital 408 7.3.5 Évolution du capital 409 7.4 Actionnariat 410 7.4.1 Répartition du capital et des droits de vote 410 7.4.2 Dividendes 412 7.5 Marché des titres de Accor 413 404 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements concernant la Société 7.1 Renseignements concernant la Société Dénomination Accor Siège social 82, rue Henri-Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. Site internet www.group.accor.com Les informations figurant sur le site internet du Groupe ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel. Forme juridique Société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur et notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce. Législation Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. Durée Date de constitution : le 22 avril 1960. Date d’expiration : le 22 avril 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social (voir article 3 des statuts) La Société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers : • la propriété, le financement et l’exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hôtels, restaurants, bars, de toute nature et de toute catégorie et, plus généralement, de tous établissements se rapportant à l’hôtellerie, la restauration, le tourisme, les loisirs et les métiers de services ; • l’étude économique, financière et technique des projets et, en général, toutes prestations de services liées à la réalisation, l’organisation et l’exploitation des établissements définis ci-dessus et, notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et tous actes de consultant s’y rapportant ; • l’étude et la prestation de tous services destinés à faciliter l’organisation des repas du personnel des entreprises et collectivités ; • la création de toute société nouvelle et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ; • toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes ; • le tout en France et dans tous autres pays. Immatriculations de la Société 602 036 444 RCS Nanterre. Code APE : 7010Z. Code LEI : 969500QZC2Q0TK11NV07. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, comptes de résultats, rapports du Conseil d’administration aux Assemblées et rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société. Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices (voir article 27 des statuts) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des différents prélèvements prévus par la loi et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale décide soit leur distribution totale ou partielle à titre de dividende, le solde, dans le second cas, étant affecté à un ou plusieurs postes de réserves toujours à sa disposition dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit l’affectation de la totalité des sommes distribuables à de tels postes de réserves. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 405 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements concernant la Société Assemblées Générales Convocation des Assemblées Générales (voir article 24 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’Avis de convocation. Conditions d’admission (voir article 24 des statuts) Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tenue de l’Assemblée (voir article 25 des statuts) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l’article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’Avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée, cette signature devra prendre la forme : • soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les règlements en vigueur ; • soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux d’Assemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l’Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Droit de vote double (voir article 25 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent paragraphe. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires. 406 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Notations financières Existence de seuils statutaires (voir article 9 des statuts) Tout actionnaire venant à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9-I du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi. De plus, tout actionnaire venant à détenir une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’il détient dans les conditions susvisées. À partir de ce seuil de 1 %, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues au paragraphe précédent, toute modification du nombre total d’actions ou de droits de vote, par fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par fraction de 1 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote détenus par un actionnaire les actions ou droits de vote énumérés aux paragraphes 1 à 8 de l’article L. 233-9-I du Code de commerce. Limitation des droits de vote (voir article 9 des statuts) En cas de non-respect de l’obligation d’information visée ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès- verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Déclaration d’intention (voir article 9 des statuts) Tout actionnaire qui viendrait à détenir un nombre d’actions représentant plus du vingtième, plus des trois vingtièmes ou plus du quart du capital ou des droits de vote de la Société, devra déclarer à la Société les objectifs qu’il a l’intention de poursuivre au cours des 12 mois à venir. À l’issue de chaque période de 12 mois, tout actionnaire, s’il continue de détenir un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur aux fractions ci-dessus visées, devra renouveler sa déclaration d’intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de 12 mois. Cette déclaration devra notamment préciser si l’actionnaire agit seul ou de concert, s’il envisage d’arrêter ses achats ou de les poursuivre, d’acquérir ou non le contrôle de la Société, de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme Administrateur. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifiés, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote détenus par un actionnaire les actions ou droits de vote énumérés aux paragraphes 1 à 8 de l’article L. 233-9-I du Code de commerce. 7.2 Notations financières Les notations Standard & Poor’s et Fitch Ratings dont bénéficie Accor sont les suivantes : Agence de notation Dette à long terme Dette à court terme Dernière confirmation de la notation Perspective Dernière mise à jour de la perspective Standard & Poor’s BB+ B 25/03/2021 Négative 25/03/2021 Fitch Ratings BB+ B 05/11/2021 Stable 05/11/2021 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 407 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital 7.3 Capital 7.3.1 Capital Au 31 décembre 2021, le capital s’élève à 785 568 804 euros, divisé en 261 856 268 actions de trois euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires. La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi. 7.3.2 Programme de rachat par Accor de ses propres actions Autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 a autorisé le Conseil d’administration à opérer en Bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois et a mis fin à toute autorisation antérieure de même objet. L’Assemblée Générale a fixé à 10 % du capital social le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action. Le montant maximal ainsi susceptible d’être consacré à l’achat de ces actions s’élève (sur la base du montant du capital social à la date du présent Document d’enregistrement universel) à 1,83 milliards d’euros. Les objectifs de ce programme sont les suivants : • annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, de Plans d’Épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce ; • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; • animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; • réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Mise en œuvre du programme au cours de l’exercice 2021 Avec effet au 30 mai 2013, et pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, Accor a confié à la société Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l’AMAFI et approuvée par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 24 mars 2011 pour un montant de 30 millions d’euros affecté au compte de liquidité. Le contrat de liquidité a été suspendu le 27 juillet 2018, à l’occasion de l’annonce de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. En effet, la Société avait annoncé le 27 juillet 2018 mettre en œuvre, sur deux ans, un programme de rachat d’actions portant sur un maximum de 10 % du capital, soit 1,350 milliard sur la base de la capitalisation boursière à fin février 2018, lors du lancement du programme. Ce programme a été mis en œuvre (1) et s'est terminé le 24 mars 2020, ayant abouti à plusieurs réductions de capital successives. À cette date, le contrat de liquidité a été réactivé. Depuis lors, la Société n'a procédé à aucune opération sur ses titres en dehors du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, Accor ne détient aucune action propre. (1) Le descriptif détaillé de la mise en œuvre de ce programme en 2018, 2019 et 2020 est présenté au paragraphe 6.3.2 du Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020. 408 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital Nouvelle autorisation qui sera proposée à l’Assemblée Générale du 20 mai 2022 Il est proposé à l’Assemblée Générale convoquée le 20 mai 2022 d'autoriser le Conseil d’administration à opérer en Bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation serait donnée pour 18 mois et mettrait fin à toute autorisation antérieure de même objet. Le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises serait fixé à 10 % du capital social, tandis que le prix d’achat maximal par action serait fixé à 70 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximal ainsi susceptible d’être consacré à l’achat de ces actions s’élèverait (sur la base du montant du capital social à la date du présent Document d’enregistrement universel) à 1,83 milliards d’euros. Les objectifs de ce programme seraient les suivants : • annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, de Plans d’Épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce ; • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; • animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; • réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. 7.3.3 Actionnariat salarié Dès 1999, une première opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant au Plan d’Épargne « Accor en Actions » a été proposée en France. En 2000, Accor a renouvelé cette opération en la déployant pour la première fois à l’international dans 23 pays. Ce dispositif permettait de répondre à la volonté de Accor de faire participer un grand nombre de salariés dans le monde, en dépit des contraintes juridiques et fiscales spécifiques à chacun des pays. En 2002, Accor a réalisé une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés de 25 pays dans lesquels les sociétés du Groupe étaient présentes. En 2004, une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés leur a été proposée dans une vingtaine de pays. En 2007, pour la première fois, une opération d’actionnariat salarié dite à « effet de levier » a été proposée aux salariés du Groupe dans les 26 pays où la législation le permettait. En 2017, une nouvelle opération dite à « effet de levier », appelée Share17, a été proposée aux salariés du Groupe dans neuf pays européens. Lors de cette opération, 35 % des salariés éligibles ont souscrit à Share17. En 2019, Accor a lancé une nouvelle opération dite à « effet de levier », appelée Share19, proposée dans douze pays européens. Comme pour Share 17, pour chaque action Accor souscrite par le salarié, la banque partenaire de l’opération a financé neuf actions supplémentaires pour le compte du salarié (sauf dans quatre pays du périmètre où la formule a été adaptée aux exigences réglementaires locales). À l’issue d’une période de blocage de 5 ans, ou en cas de déblocage anticipé, l’apport personnel du salarié lui est restitué ainsi qu’un multiple de la hausse moyenne protégée de l’action Accor par rapport au prix de référence. Lors de cette opération, 25 % des salariés éligibles ont souscrit à Share19. Au 31 décembre 2021, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 1,65 % du capital. 7.3.4 Actions non représentatives du capital Il n’y a aucune action non représentative du capital. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 409 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital 7.3.5 Évolution du capital Année Augmentations de capital effectuées depuis cinq ans Montant des variations de capital (en euros) Montants successifs du capital (en euros) Nombre cumulé d'actions Nominal Prime 2017 Exercice d'options de souscription à 18,20 € 443 451 2 246 818 854 746 461 284 915 487 Exercice d'options de souscription à 26,41 € 248 760 1 941 157 854 995 221 284 998 407 Exercice d'options de souscription à 26,66 € 1 485 594 11 716 385 856 480 815 285 493 605 Exercice d'options de souscription à 30,49 € 13 572 124 365 856 494 387 285 498 129 Exercice d'options de souscription à 31,72 € 167 172 1 600 393 856 661 559 285 553 853 Attribution d'actions sous conditions de performance 125 685 - 856 787 244 285 595 748 Augmentation de capital réservée aux salariés à 33,51 € 1 651 311 16 451 450 858 438 555 286 146 185 Distribution du dividende 2016 - (308 798 267) 858 438 555 286 146 185 Paiement du dividende en actions à 37,16 € 11 927 904 135 819 067 870 366 459 290 122 153 2018 Exercice d'options de souscription à 26,41 € 387 393 3 022 956 870 753 852 290 251 284 Exercice d'options de souscription à 26,66 € 1 102 887 8 698 102 871 856 739 290 618 913 Exercice d'options de souscription à 30,49 € 254 748 2 334 341 872 111 487 290 703 829 Exercice d'options de souscription à 31,72 € 595 503 5 700 949 872 706 990 290 902 330 Attribution d'actions sous conditions de performance 250 650 - 872 957 640 290 985 880 Acquisition anticipée d'actions de performance (1) 2 055 - 872 959 695 290 986 565 Annulation d'actions (25 136 295) (326 348 463) 847 823 400 282 607 800 2019 Exercice d'options de souscription à 26,41 € 142 242 1 109 962 847 965 642 282 655 214 Exercice d'options de souscription à 31,72 € 634 590 6 075 142 848 600 232 282 866 744 Attribution d'actions sous conditions de performance 2 532 750 - 851 132 982 283 710 994 Augmentation de capital réservée aux salariés à 33,11 € 1 839 174 17 697 612 852 972 156 284 324 052 Annulation d'actions (40 175 106) (459 508 702) 812 797 050 270 932 350 2020 Exercice d'options de souscription à 26,41 € 283 404 2 211 496 813 080 454 271 026 818 Attribution d'actions sous conditions de performance 1 593 657 - 814 674 111 271 558 037 Annulation d'actions (30 525 927) (269 474 063) 784 148 184 261 382 728 2021 Acquisition anticipée d'actions de performance (1) et Attribution d'actions sous conditions de performance 1 368 948 - 785 517 132 261 839 044 Attribution d'actions sous conditions de performance 51 672 - 785 568 804 261 856 268 (1) Acquisition par anticipation par les ayants droit de bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions. N.B. : Au 31 décembre 2021 , tous les plans d'options de souscription d'actions étaient expirés. 410 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actionnariat 7.4 Actionnariat 7.4.1 Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 261 856 268 actions, représentant un nombre total de droits de vote de 341 975 470, tous exerçables. Le nombre de droits de vote double est de 80 119 202. 5 957 actionnaires sont inscrits au nominatif au 31 décembre 2021 et représentent 31,22 % du capital et 47,33 % des droits de vote. Actionnaires au 31 décembre 2021 Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote exerçables % droits de vote exerçables JinJiang International Holdings Co., Limited 33 972 608 12,97 % 57 810 932 16,90 % 57 810 932 16,90 % Qatar Investment Authority 29 505 060 11,27 % 59 010 120 17,26 % 59 010 120 17,26 % Kingdom Hotels (Europe) LLC 16 494 440 6,30 % 32 988 880 9,65 % 32 988 880 9,65 % Huazhu Investment Limited 12 212 552 4,66 % 12 212 552 3,57 % 12 212 552 3,57 % Fondateurs 3 114 089 1,19% 6 191 287 1,81 % 6 191 287 1,81 % Autres membres du Conseil d’administration 381 179 0,15 % 567 586 0,17 % 567 586 0,17 % Sous-total Conseil / Fondateurs 3 495 268 1, 33 % 6 758 873 1,98 % 6 758 873 1,98 % Flottant 166 176 340 63,46 % 173 194 113 50,65 % 173 194 113 50,65 % CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 261 856 268 100,00 % 341 975 470 100,00 % 341 975 470 100,00 % * Dont la société Harris Associates qui, au 31 décembre 2021, détient 23 468 302 actions (soit 9,0 % du capital total) et 23 468 302 droits de vote (soit 6,9 % du total des droits de votes). Au 31 décembre 2021, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 4 325 377 actions (1,65 % du capital total) et 8 322 072 droits de vote (2,43 % du total des droits de vote). Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’année 2021 ont été les suivantes : Intermédiaires inscrits ou gestionnaires Date de déclaration N° de déclaration à l’AMF Franchissement à la hausse ou à la baisse Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote théoriques Huazhu Investment Limited 15 juillet 2021 221C1785 Baisse 12 212 552 4,66 % 12 212 552 3,57 % ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 411 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actionnariat Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % droits de vote Nombre d’actions % du capital % droits de vote Nombre d’actions % du capital % droits de vote JinJiang International Holdings Co., Limited 31 290 000 11,55 % 15,77 % 33 972 608 13,00 % 16,98 % 33 972 608 12,97% 16,90 % Qatar Investment Authority 29 505 060 10,89 % 16,89 % 29 505 060 11,29 % 17,34 % 29 505 060 11,27 % 17,26 % Kingdom Hotels (Europe) LLC 16 494 440 6,09 % 9,21 % 16 494 440 6,31 % 9,69 % 16 494 440 6,30 % 9,65 % Huazhu Investment Limited 8 470 677 3,13 % 2,42 % 16 205 010 6,20 % 4,76 % 12 212 552 4,66 % 3,57 % Fondateurs 3 727 266 1,38 % 2,12 % 3 727 266 1,43 % 2,17 % 3 114 089 1,19 % 1,81 % Autres actionnaires 181 444 907 66,96 % 53,59 % 161 478 344 61,77 % 49,06 % 166 557 519 63,61 % 50,81 % Actions auto-détenues - - - - - - - - - CAPITAL 270 932 350 100,00 % 100,00 % 261 382 728 100,00 % 100,00 % 261 856 268 100,00 % 100,00 % Sources : Nominatif Accor, déclarations à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société. Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que ceux décrits ci-dessous. Accords de Gouvernance relatifs à l’acquisition de FRHI à effet du 12 juillet 2016 Le 9 décembre 2015, Accor a conclu avec les actionnaires de la société FRHI Holdings Limited (FRHI), en ce compris notamment des sociétés filiales de Qatar Investment Authority, le fonds souverain de l’État du Qatar (QIA) et de Kingdom Holding Company, un accord en vue d’acquérir FRHI contre un paiement en numéraire et en actions Accor. Aux termes de cet Accord, Qatar Investment Authority et Kingdom Holding Company se sont engagées à céder et apporter leurs participations dans FRHI sous réserve, notamment, de l’approbation de l’opération d’apport par les actionnaires d’Accor. L’apport a été approuvé le 12 juillet 2016 par une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à la suite de laquelle Lodge Investment Company et Voyager Fund Enterprise I Ltd (1) ont reçu, au total, 29 505 060 actions Accor représentant 10,38 % du capital et 9,26 % des droits de vote, et Kingdom Hotels (2) a reçu, au total, 16 494 440 actions Accor représentant 5,80 % du capital et 5,18 % des droits de vote. Dans ce cadre, deux pactes d’actionnaires ont été conclus à la date de réalisation de l’opération, dans des termes similaires, entre Accor et Qatar Investment Authority (par l’intermédiaire des sociétés Lodge Investment Company (1) , Voyager Fund Enterprise I Ltd (3) et Qatar Holding LLC (1) à laquelle ces droits ont été transmis) d’une part et Accor et Kingdom Holding Company d’autre part (par l’intermédiaire de Kingdom Hotels (Europe) LLC (4) ). Pacte d’actionnaires conclu avec Qatar Investment Authority Le pacte d’actionnaires entre Accor et Qatar Investment Authority (QIA) prévoit dans ses principales clauses : • la nomination de deux Administrateurs proposés par QIA au Conseil d’administration d’Accor, sous réserve de détenir plus de 6 % du capital d’Accor, ou un Administrateur entre 3 et 6 % du capital d’Accor. L’un des deux Administrateurs est nommé au Comité des engagements et au Comité en charge des rémunérations et des nominations ; • un engagement de Qatar Investment Authority de conserver, pendant un délai de 12 mois à compter de la date de réalisation de l’opération, l’intégralité des 29 505 060 actions Accor reçues en rémunération de l’opération, puis de conserver 50 % des actions Accor reçues en rémunération de l’opération jusqu’au 1 er janvier 2018, sauf exceptions usuelles et transfert à des entités détenues par Kingdom Holding Company ; • un engagement de QIA de ne pas détenir, seul ou de concert, plus de 57 556 980 droits de vote dans Accor pour une période de trois ans à compter de la date de réalisation de l’opération. Un ajustement à la hausse de ce seuil est prévu en cas de réalisation de certaines opérations sur le capital d’Accor. Si QIA venait à agir de concert avec Kingdom Holding Company, le plafond serait relevé à 91 100 000 droits de vote et s’appliquerait à la participation agrégée des membres du concert ; • la possibilité pour QIA, en cas de projet d’offre publique déposé par un tiers sur les titres d’Accor et déclaré conforme par l’AMF, de déposer une offre concurrente sur l’intégralité du capital d’Accor ; • un droit de premier refus au bénéfice d’Accor en cas de projet de transfert de titres Accor à certains concurrents identifiés du groupe Accor ; (1) Sociétés contrôlées au plus haut niveau par Qatar Investment Authority. (2) Société contrôlée au plus haut niveau par SAS le prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud. (3) Sociétés contrôlées au plus haut niveau par Qatar Investment Authority. (4) Société contrôlée au plus haut niveau par SAS le prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud. 412 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actionnariat • la cession de titres Accor sur le marché de façon ordonnée afin de limiter l’impact sur le cours de l’action ; • la notification à Accor de tout transfert de titres entraînant un transfert de propriété direct ou indirect, partiel ou total, immédiat ou futur ; • l’engagement de détenir les actions Accor au nominatif ; • la possibilité pour QIA d’agir de concert vis-à-vis d’Accor avec un tiers, en ce compris Kingdom Holding Company mais à l’exception de certains concurrents identifiés d’Accor. Le contrat est entré en vigueur à la date de réalisation de l’opération, soit le 12 juillet 2016, pour une durée de 12 ans. Il prendra fin par anticipation si les sociétés Lodge Investment Company, Voyager Fund Enterprise I Ltd et Qatar Holding LLC (détentrices directes des actions) venaient à posséder moins de 3 % du capital d’Accor ou si elles n’étaient plus détenues à 100 %, directement ou indirectement, par Qatar Investment Authority. Pacte d’actionnaires conclu avec Kingdom Holding Company Le pacte d’actionnaires entre Accor et Kingdom Holding Company prévoit dans ses principales clauses : • la nomination d’un Administrateur proposé par Kingdom Holding Company au Conseil d’administration d’Accor, sous réserve de détenir plus de 3 % du capital d’Accor. L’Administrateur est nommé au Comité des engagements et au Comité en charge des rémunérations et des nominations ; • un engagement de Kingdom Holding Company de conserver, pendant un délai de 12 mois à compter de la date de réalisation de l’opération, l’intégralité des 16 494 440 actions Accor reçues en rémunération de l’opération, puis de conserver 50 % des actions Accor reçues en rémunération de l’opération jusqu’au 1 er janvier 2018, sauf exceptions usuelles et transfert à des entités détenues par QIA ; • un engagement de Kingdom Holding Company de ne pas détenir, seul ou de concert, plus de 32 176 520 droits de vote dans Accor pour une période de trois ans à compter de la date de réalisation de l’opération. Un ajustement à la hausse de ce seuil est prévu en cas de réalisation de certaines opérations sur le capital d’Accor. Si Kingdom Holding Company venait à agir de concert avec QIA, le plafond serait relevé à 91 100 000 droits de vote et s’appliquerait à la participation agrégée des membres du concert ; • la possibilité pour Kingdom Holding Company, en cas de projet d’offre publique déposé par un tiers sur les titres d’Accor et déclaré conforme par l’AMF, de déposer une offre concurrente sur l’intégralité du capital d’Accor ; • un droit de premier refus au bénéfice d’Accor en cas de projet de transfert de titres Accor à certains concurrents identifiés du groupe Accor ; • la cession de titres Accor sur le marché de façon ordonnée afin de limiter l’impact sur le cours de l’action ; • la notification à Accor de tout transfert de titres entraînant un transfert de propriété direct ou indirect, partiel ou total, immédiat ou futur ; • l’engagement de détenir les actions Accor au nominatif ; • la possibilité pour Kingdom Holding Company d’agir de concert vis-à-vis d’Accor avec un tiers, en ce compris QIA mais à l’exception de certains concurrents identifiés d’Accor. Le contrat est entré en vigueur à la date de réalisation de l’opération, soit le 12 juillet 2016, pour une durée de 12 ans. Il prendra fin par anticipation si la société Kingdom Hotels (Europe) LLC (détentrice directe des actions) venait à posséder moins de 3 % du capital d’Accor ou si elle n’était plus détenue à 100 %, directement ou indirectement, par Kingdom Holding Company. 7.4.2 Dividendes Années Nombre d’actions total au 31 décembre Dividende versé au titre de l’exercice (en euros) Payé le Cours de Bourse (en euros) Taux de rendement sur la base du dernier cours Plus haut Plus bas Dernier cours 2013 228 053 102 0,80 4 juin 2014 34,32 24,54 34,30 2,33 % 2014 231 836 399 0,95 3 juin 2015 39,58 28,87 37,34 2,54 % 2015 235 352 425 1,00 18 mai 2016 51,65 35,99 40,00 2,50 % 2016 284 767 670 1,05 6 juin 2017 41,25 29,96 35,43 2,96 % 2017 290 122 153 1,05 15 mai 2018 43,67 35,17 43,00 2,44 % 2018 282 607 800 1,05 14 mai 2019 48,95 35,30 37,11 2,83 % 2019 270 932 350 - (1) - 42,58 32,39 41,75 - (1) 2020 261 382 728 - (1) - 41,76 20,72 29,60 - (1) 2021 261 856 268 - (1) - 35,37 25,60 28,45 - (1) (1) Au regard de la crise sanitaire le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de dividende à ses actionnaires au titre des exercices 2019, 2020 et 2021. Le paiement des dividendes est assuré par Euroclear France. Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 413 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Marché des titres de Accor 7.5 Marché des titres de Accor Marché des actions Accor L’action Accor est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris et fait partie de l’indice SBF 120. Les actions ordinaires sont identifiées par le code ISIN FR0000120404 et le code mnémonique AC. Accor est également intégré dans les principaux indices boursiers spécialisés dans l’investissement responsable dont notamment l'indice CAC40-ESG. Accor est également noté par des organismes extra- financiers : • Notation CDP Carbon : A- ; • Notation CDP Water : B ; • Notation CDP Supplier engagement : B ; • Notation ISS ESG « Prime » ; • Notation EcoVadis : « niveau or 2020 » ; • Notation Sustainalytics : « ESG Risk Rating: 18.3, Low risk, 2 nd in Travel, Lodging and Amusement » ; • Notation Gaïa : 75/100. Une entreprise est considérée mature en matière de prise en compte des enjeux extra-financiers à partir de 70/100 ; • Notation MSCI : A ; • Notation Vigeo : 67/100. Accor, champion de la RSE auprès des agences de notation extra-financières dans son secteur : • #1 CDP Carbon ; • #1 ISS-Oekom ; • #2 Vigeo ; • #2 Sustainalytics ; • #3 MSCI. Au 31 décembre 2021, le cours de clôture de l’action Accor s’établissait à 28,45 euros et la capitalisation boursière du Groupe s’élevait à environ 7,5 milliards d’euros. Cours de Bourse de l’action Accor et volumes de transactions (code ISIN FR0000120404) Cours moyen de clôture Cours extrêmes Nombre de titres échangés Plus haut Plus bas 2021 Janvier 29,39 31,30 27,09 17 346 341 Février 31,46 35,62 27,58 18 613 296 Mars 33,78 35,74 31,29 23 226 897 Avril 33,63 35,21 32,12 15 627 165 Mai 32,43 34,47 30,65 14 158 872 Juin 33,74 35,89 30,61 16 761 059 Juillet 30,47 32,50 28,51 17 112 033 Août 28,85 30,54 27,61 15 401 255 Septembre 30,48 32,34 27,41 17 360 974 Octobre 30,90 32,08 29,65 12 362 282 Novembre 30,68 33,79 25,85 19 917 311 Décembre 27,23 28,73 25,37 18 887 742 Source : Euronext. 414 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Chapitre 8 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 415 Informations complémentaires 8.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 416 8.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 417 8.3 Informations incluses par référence 418 8.4 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 419 8.5 Table de concordance du Rapport financier annuel 423 416 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Relations actionnaires et documents accessibles au public 8.1 Relations actionnaires et documents accessibles au public Au-delà des réunions organisées à l’occasion de la publication des résultats annuels et de l’Assemblée Générale, Accor informe au quotidien ses actionnaires institutionnels et individuels avec la plus grande réactivité. La personnalisation des échanges, afin de répondre aux besoins spécifiques des différents types d’actionnaires et des analystes financiers, se fait toujours dans le plus grand respect des règles d’équité d’accès à l’information. Rencontres En 2021, Accor a rencontré 661 interlocuteurs de 395 institutions financières, à l'occasion de 30 conférences et roadshows. L’Assemblée Générale annuelle, qui s’est déroulée à huis clos le 29 avril 2021 au Siège de Accor à Issy-les-Moulineaux, a été l’occasion de revenir sur les résultats du Groupe en 2020. Elle également permis d’échanger sur la pandémie de Covid-19 et ses effets sur le chiffre d’affaires et l’EBE du Groupe au 1 er trimestre 2021, ainsi que sur les actions engagées pour lutter contre la crise et préparer l’avenir. Club des Actionnaires de Accor Créé en mai 2000, le Club des Actionnaires Accor compte 6 800 membres au 31 décembre 2021 (chaque membre détenant au moins 50 actions Accor au porteur ou une action au nominatif). Les membres du Club bénéficient d’offres privilégiées et d’avantages exclusifs tels que la réception automatique par email d’informations régulières au cours de l’année (communiqués de presse, webzines des actionnaires, etc.) avec la possibilité de s’abonner à l’ensemble des autres publications ; l’opportunité de découvrir de plus près les métiers de Accor grâce à des visites de sites ; l’invitation en priorité aux manifestations organisées pour les actionnaires auxquelles Accor participe. L’année de leur adhésion au Club des Actionnaires, les membres reçoivent la carte Gold du programme de fidélité Lifestyle du Groupe « ALL-Accor Live Limitless », qui leur permet de bénéficier d’un surclassement systématique selon les disponibilités, de 7 % de réduction sous forme de points cumulables, utilisables dans les hôtels du Groupe comme chez ses partenaires, ainsi que des offres exclusives et des avantages de ses partenaires. Des supports d’information adaptés, accessibles à tous L’ensemble des actualités financières et des documents d’information publiés par le Groupe sont accessibles sur le site Internet group.accor.com, rubrique Finance, véritable base de données de la communication financière de Accor. Les présentations de résultats aux analystes, les Investor Days et les Assemblées Générales sont retransmises en direct et disponibles en relecture (vidéos). Le cours de Bourse est disponible en direct et un espace est dédié aux actionnaires individuels et aux membres du Club des Actionnaires. La large palette de documents proposés par Accor va au‑delà des exigences réglementaires. Ces documents et leurs historiques sont disponibles sur le site Internet de Accor : group.accor.com, rubrique Finance : • le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; • le Rapport Intégré figurant dans le Document d’enregistrement universel ; • les notes d’opérations financières enregistrées par l’Autorité des Marchés Financiers ; • la brochure de convocation à l’Assemblée Générale, adressée systématiquement à tous les actionnaires nominatifs et aux membres du Club des Actionnaires qui en ont fait la demande ; • le webzine des Actionnaires. Les documents légaux sont consultables au siège de Accor : Tour Sequana, 82, rue Henri-Farman, 92130 Issy‑les-Moulineaux. Depuis le 20 janvier 2007, date de transposition de la Directive Transparence, Accor diffuse par voie électronique l’information réglementée par le biais d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et met en ligne sur son site Internet l’information réglementée dès sa diffusion. Contact actionnaires Un serveur vocal 0 805 650 750 (numéro vert) propose en continu des informations générales sur la vie du Groupe, le cours de Bourse en direct, les dernières actualités et des informations pratiques pour les actionnaires individuels. Des interlocuteurs sont à la disposition des appelants du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures. En dehors de ces horaires, des messages peuvent être laissés et une réponse leur est apportée dans les meilleurs délais. L’adresse email [email protected] est également proposée aux actionnaires souhaitant poser des questions écrites. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 417 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.2 Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document d’enregistrement universel • Sébastien Bazin Président-directeur général Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, référencé dans la table de concordance figurant au Chapitre 8.5 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Issy-les-Moulineaux, le 30 mars 2022 Sébastien Bazin Responsables de l’information • Jean-Jacques Morin Directeur général adjoint et Directeur financier Tél. : + 33 1 45 38 87 03 • Besma Boumaza Directrice juridique et Compliance Groupe Tél. : + 33 1 45 38 86 68 • Pierre-Loup Etienne Directeur de la communication financière et des relations investisseurs Tél. : + 33 1 45 38 47 76 Commissaires aux Comptes Titulaires • Cabinet Ernst & Young et Autres Réseau Ernst & Young Jean-Christophe Goudard, François-Guillaume Postel 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Date de premier mandat : 16 juin 1995. Renommé pour six exercices par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019. • Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Olivier Lotz, Cédric Haaser 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de premier mandat : 30 avril 2019 Nommé pour six exercices par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019. Suppléants • Auditex Tour Ernst & Young – 11, allée de l’Arche 92037 Paris-La Défense Cedex Renommé pour six exercices par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019. • Patrice Morot 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Date de premier mandat : 30 avril 2019 Nommé pour six exercices par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019. 418 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations incluses par référence 8.3 Informations incluses par référence En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : • les états financiers consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurant respectivement aux pages 326 à 389 et, 390 à 393, du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2021 sous le n° D.21-0241 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurant respectivement aux pages 394 à 426 et, 427 à 430, du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2021 sous le n° D.21-0241 ; • les informations financières figurant aux pages 306 à 318 du Document d'enregistrement universel de l’exercice 2020 • déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2021 sous le n° D.21-0241 ; • les états financiers consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurant respectivement aux pages 290 à 357 et, 358, du Document de référence de l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2020 sous le n° D.20-0281 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurant respectivement aux pages 362 à 398 et, 399, du Document de référence de l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2020 sous le n° D.20‑0281 ; • les informations financières figurant aux pages 272 à 282 du Document de référence de l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2020 sous le n° D.20-0281. Les parties non incluses de ces documents sont, soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’enregistrement universel. ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 419 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.4 Table de concordance du Document d’enregistrement universel La table de concordance du Document d’enregistrement universel permet d’identifier les informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/ 1129 du 14 juin 2017. Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées font référence au présent Document d’enregistrement universel de Accor déposé auprès de l’AMF, sauf mention des pages des Documents de référence 2020 et 2019. Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Numéros de pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations 417 1.2. Déclaration des personnes responsables 417 1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts N/A 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1.5. Déclaration de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 417 2.1. Noms et adresses 417 2.2. Changement éventuel 417 3. Facteurs de risques 92-99 4. Informations concernant l'émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 404 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 404 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 404 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 404 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 6 ; 30-41 ; 44-70 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur, principales activités, principales catégories de produits vendus et de services fournis 30-41 ; 44-45 5.1.2. Nouveaux produits ou service importants lancé sur le marché 20 ; 50 ; 56 5.2. Principaux marchés de l’émetteur, chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique 6 ; 8-9 ; 30-41 ; 44-60 ; 280-289 ; 314-317 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 44-60 5.4. Stratégie et objectifs 61-69 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication N/A 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 21-25 ; 52-53 5.7. Investissements 283-284 ; 294 ; 309-312 ; 325-327 ; 336 ; 23-33 ; 48-50 ; 52-58 ; 60 ; 105 ; 109-117 ; 310-312 ; 322 ; 337-339 ; 353-355 ; 364 du Document d'enregistrement universel 2020 36-40 ; 42 ; 45 ; 86-87 ; 91-99 ; 276-277 ; 287 ; 300-305 ; 319 ; 330 du Document d'enregistrement universel 2019 5.7..1. Investissements importants réalisés durant la période jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel 283-285 ; 295 ; 309-310 ; 325-326 ; 336 5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris, et méthode de financement 283-285 ; 295 ; 309-310 ; 325-327 ; 336 5.7.3. Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 50 ; 309-313 ; 325-326 5.7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles N/A 420 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Numéros de pages 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 06-13 ; 30-47 ; 74-76 6.2. Liste des filiales importantes 359 ; 396-397 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 280-295 ; 298-303 7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 306-322 ; 326-332 du Document d'enregistrement universel 2020 270-284 ; 290-296 du Document d'enregistrement universel 2019 7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de recherche et de développement 42-43 7.2. Résultat d’exploitation 280-295 ; 314-317 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 16-25 ; 79 ; 92-99 ; 280-282 ; 309-313 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 280-283 ; 285-289 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur 283 ; 302 ; 340-344 8.2. Source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur 302 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 340-344 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Informations concernant les sources de financement attendues 340-344 9. Environnement réglementaire 99 10. Informations sur les tendances 10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel 16-27 ; 295 10.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 16-27 ; 295 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 284 11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévision 17 11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes 17 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1. Informations concernant le conseil d’administration et Direction générale 204-220 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 224 ; 227 ; 271-272 ; 357 13. Rémunération et avantages 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur ou ses filiales 77-78 ; 233-256 ; 322-324 ; 357 ; 391 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 235-238 ; 240-242 ; 245 ; 339-340 ; 380-381 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 421 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Numéros de pages 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 74 ; 204-220 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur 224-225 14.3. Informations sur le Comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 75 ; 228 ; 230-231; 268-270 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 200 ; 266-274 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition par catégorie d’activité 127 15.2. Participation et stock-options 143 ; 247-255 ; 322-324 ; 384-386 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 255 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’enregistrement universel 410 16.2. Principaux actionnaires de l’émetteur détenant des droits de vote différents 405 ; 410-412 16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle N/A 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur 411-412 17. Transactions avec des parties liées 357 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 298-359 ; 364-397 18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 298-359 ; 364-397 326-389 ; 394-426 du Document d'enregistrement universel 2020 ; 290-357 et 359-398 du Document d'enregistrement universel 2019 18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3. Normes comptables 305-307 18.1.4. Changement de référentiel comptable 305-307 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 298-303 18.1.6. États financiers consolidés 298-359 18.1.7. Date des dernières informations financières 299 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 360-363 ; 398-401 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique de distribution des dividendes 291; 409 ; 412 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 284 18.5.2. Montant du dividende par action 353 ; 412 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage N/A 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 71 422 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Numéros de pages 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 407-409 19.1.1. Capital social souscrit 383 ; 407 19.1.2. Titres non représentatifs du capital 408 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur 408 19.1.4. Informations sur les valeurs mobilières N/A 19.1.5. Conditions d’acquisition N/A 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre de groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 411-412 19.1.7. Historique du capital social 409 19.2. Actes constitutifs et statuts 200-202 ; 404-406 19.2.1. Objet social 404 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 404-406 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 411-412 20. Contrats importants 295 ; 309-313 ; 355-356 ; 395 21. Documents disponibles 416 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 423 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel 8.5 Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel, les principales informations prévues par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Numéros de pages 1. Comptes annuels de la société Accor 364-397 2. Comptes consolidés du groupe Accor 298-359 3. Rapport de gestion 3.1. Informations économiques Évolution prévisible de la situation de la Société (article L. 232-1 II du Code de commerce) 51-67 Exposé de la situation de la Société (article L. 232-1 II du Code de commerce), analyse de l’évolution du chiffre d’affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, indication sur l'utilisation des instruments financiers, principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 92-99 ; 280-295 ; 298-303 ; 340-344 Politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie et utilisation par l’entreprise des instruments financiers (article L. 225-100-1 4° du Code de commerce) 340-344 ; 372-373 ; 387-388 Analyse de la situation financière et indicateurs clés de performance de nature financière (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 280-295 ; 298-303 ; 314-318 Activités et résultats des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle (articles L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce) 325-327 Résultats des cinq derniers exercices clos de la société Accor SA (article R. 225-102 du Code de commerce) 291 Délais de paiement clients et fournisseurs (article L. 441-6-1 du Code de commerce) 292 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier 325-327 Mention des succursales existantes (article L. 232-1 II du Code de commerce) 359 ; 396-397 Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II du Code de commerce) 42-43 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice (article L. 232-1 II du Code de commerce) 295 Indicateurs clés des ressources humaines et environnementaux 183-185 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22-10-35 2° du Code de commerce) 82-89 3.2. Capital de la Société Détenteurs du capital ou des droits de vote (article L. 233-13 du Code de commerce) 410-412 Prises de participation ou de contrôle (article L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce) 50 ; 309-313 ; 325‑326 ; 359 ; 377‑378 ; 396-397 Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 228-99 du Code de commerce) N/A Aliénations d'actions (participations réciproques) (article R. 233-19 du Code de commerce) N/A Rachats par la Société de ses propres actions (article L. 233-13 et article L. 225-211 du Code de commerce) 264 ; 293 ; 302 ; 307‑308 Autocontrôle (article L. 233-13 du Code de commerce) 408 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants (articles 223-26 et 223-22A du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier) 256 Participation des salariés au capital de la Société et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérées collectivement (PEE ou FCPE) et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite ou à l’occasion d’autres dispositifs (article L. 225-102 du Code de commerce) 24-256 ; 322-324 Attributions d’actions gratuites (article L. 225-197-1 II al. 4 du Code de commerce) et de stock-options (article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce) 142 ; 233 ; 239-248 ; 247-254 ; 322-342 ; 383-386 ; 409 Dividendes (article 243 bis du Code général des impôts) 284 ; 291 ; 353 ; 409 ; 412 424 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel Numéros de pages 3.3. Informations juridiques Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal (articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) N/A Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique (article L. 225-105 al. 5 du Code de commerce) N/A Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al. 5 du Code de commerce) N/A 3.4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises auquel la Société se réfère (L. 22-10-10 4° du Code de commerce) 200 Modalités d’exercice de la Direction générale (L. 225-37-4 4° du Code de commerce) 200 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice (L. 225-37-4 1° du Code de commerce) 206-220 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (L. 22-10-10 1° du Code de commerce) 74-75 ; 204 ; 226-232 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration (L. 22-10-10 2° du Code de commerce) 222-223 Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général (L. 22-10-10 3° du Code de commerce) 201-202 Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (L. 22-10-8 du Code de commerce) 233-239 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 263 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 22-10-11 du Code de commerce) 263 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (L. 22-10-10 5° du Code de commerce) 263 ;405-406 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (L. 225-37-4 3° du Code de commerce) 264-265 Procédure mise en place par le Conseil d’administration permettant d’évaluer de manière régulière si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions (L. 22-10-10 6° du Code de commerce) 228 S’il y a lieu, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé : Rémunération totale et les avantages de toute nature, distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice et principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions (L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce) 240-262 Proportion relative de la rémunération fixe et variable (L. 22-10-9, I, 2° du Code de commerce) 241 ; 245-246 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (L. 22-10-9, I, 3° du Code de commerce) 241 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, modalités précises de détermination de ces engagements et estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre (L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce) 241-242 ; 259‑261 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 425 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel Numéros de pages Rémunération versée ou attribuée à tout mandataire par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (L. 22-10-9, I, 5° du Code de commerce) 240 Pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux (L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce) 244 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6° de l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison (L. 22-10-9, I, 7° du Code de commerce) 244 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (L. 22-10-9, I, 8° du Code de commerce) 240-242 ; 245-246 ; 257-262 Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte (L. 22-10-9, I, 9° du Code de commerce) 240 ; 245 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération, dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, explication de la nature des circonstances exceptionnelles et indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé (L. 22-10-9, I, 10° du Code de commerce) 240 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce relatif à la suspension du versement visé au premier alinéa de ce même article en cas de manquement visé au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce (proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d’administration) (L. 22-10-9, I, 11° du Code de commerce) 245 426 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel Section du Document d’enregistrement universel Page du Document d’enregistrement universel 3.5. Déclaration de performance extra-financière Modèle d’affaires de la Société 1.4.4 – Le modèle d’affaires du Groupe 62-63 Description des principaux risques sociaux et environnementaux liés à l'activité de la Société 2.2.2 Risques Groupe 92-99 Description des politiques appliquées par la Société en matière sociale et environnementale et résultats de ces politiques pour la maîtrise des principaux risques RSE identifiés : • Atteinte malveillante à l’intégrité des données personnelles numériques 2.2.2 Risques Groupe 95 • Partenaires non conformes aux engagements éthiques et RSE 3.2.3 Le programme de compliance 116 3.2.3.2 Prévention des risques de corruption et de trafic d’influence 117 3.2.5 Planet 21 – Acting Here, la feuille de route pour 2021 122 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables 147 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici 2021 151 3.6.2 La protection de l’enfance face aux abus 157 3.7.1.4 Indicateurs climat de Accor, objectifs et engagements 161 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 170 • Partenaires non conformes aux standards de santé et de sécurité 3.2.2.4 Politiques, mesures mises en œuvre pour garantir la disponibilité, protéger l’intégrité et la confidentialité des données personnelles et résultats 114 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats – Engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici 2020 151 • Émissions de gaz à effet de serre 3.7.1.2 Stratégie du Groupe Accor - Politiques et mesures mises en oeuvre 160 3.7.1.4 Indicateurs climat de Accor, objectifs et engagements 161 La manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 3. Responsabilité de l’entreprise 103 Les effets de l’activité quant au respect des droits de l'homme 3.2.2 La gouvernance de l’éthique de la compliance et de la RSE 113 3.6.2 La protection de l’enfance face aux abus 157 Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption 3.2.2 La gouvernance de l’éthique de la compliance et de la RSE 113 3.2.3 Le programme de compliance 116 3.2.4 Les autres politiques de conformité/La politique fiscale du groupe Accor 118 3.5.2 Politiques, mesures mises en œuvre et résultats — engagement Planet 21 : notre process de gestion des risques éthiques et RSE sera déployé auprès de 100 % de nos partenaires d’ici 2021 151 La manière dont la Société prend en compte le risque d'évasion fiscale 3.2.4 Les autres politiques de conformité/La politique fiscale du groupe Accor 118 ACCOR — Document d'enregistrement universel 2021 427 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel Section du Document d’enregistrement universel Page du Document d’enregistrement universel Autres thématiques citées dans l’article L. 225-102-1 Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables 147 3.7 Vers des bâtiments « net zéro carbone » 159 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 3. Responsabilité de l’entreprise 103 Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire 3.4.2 Privilégier les produits écoresponsables 147 3.7.3 Capitaliser sur la valeur cachée des déchets 167 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire 3.7.3 Capitaliser sur la valeur cachée des déchets 167 3.8 Bannir le gaspillage alimentaire et favoriser une alimentation saine et durable 170 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire 3.8.1 Engagement Planet 21 : -30 % de gaspillage alimentaire 170 Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal 3.8.2 Proposer une alimentation saine et durable pour la planète 171 Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable 3.8.2 Proposer une alimentation saine et durable pour la planète 171 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.3.8 Favoriser un dialogue ouvert 143 Actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées 3.3.5 Promouvoir la diversité et encourager l’inclusion 135 Numéros de pages 3.6. Autres informations sociales, environnementales et sociétales Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse (article L. 225-102-2 du Code de commerce) N/A Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 22-10-35 1° du Code de commerce) 94 Plan de vigilance (L. 225-102-4 du Code de commerce) 105 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel 417 5. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 360 ; 398 428 ACCOR — Document d’enregistrement universel 2021 Ici, le durable c’est du sérieux ! Ce papier est certifié par le label FSC. Ce dernier garantit que les forêts sont gérées de façon durable. Conception et réalisation : Tél. : 01 55 32 29 74 Crédits photos : Aaron Joel Santos ; Aaron Macrae ; Abaca Press/Alex Jeffries ; Abaca Press/Annelore van Herwijnen ; Abaca Press/Bethany Nauert ; Abaca Press/Pascal Dieu ; Abaca Press/Sandrine Roudeix ; Abaca Press/Vangelis Paterakis ; Adam Kane Macchia ; Ahmet Gül ; Alessio Mei ; Ali Rangoonwalla ; Anthony Parkinson ; ashleymak.com ; Brandon Barre ; Bruno Levy ; Bui The Trung Nam ; Christopher Wadsworth ; Claudio Trasforini ; Damien Ford Photography ; Daniel Nuderscher ; DR ; Emmanuel Pain ; Ewout Huibers ; Flora Métayer ; Gary Latham ; Geoff Lung ; Guanzhou A-One Advertising Co ltd. ; Guido Leifhelm ; Guillaume Ladavière ; Irwan Syairwan ; Jenny Zarins ; John McDermott ; Karim Hesham Photography ; Katie Purling ; Kevin Clark ; Kimberly Person / Into Dust Photography ; Kitzig Interior Design ; Laid Liazid ; Lost Horizon Images ; Manoo Manookulkit ; Marc Plantec ; Marco Chow ; Matthew Millman ; Mauro Risch Photography ; Michael Spencer ; Movenpick H&R Management AG ; Nadia Gunardisurya ; Natalie Johnson ; Neil Soriano ; Nicolas Jacquemin ; Paul Thuysbaert ; Scott Chegia ; Serge Detalle ; Stephan Julliard ; Steve Herud ; Tamara Benavente ; Tessa Crisp ; Thanapoon Laboup ; Trevor Clark ; trungnguyenphotos.com ; VRX Studio. group.accor.com ACCOR, Société Anonyme au capital de 785 568 804 € Siège social : 82, rue Henri-Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre

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