Remuneration Information • Feb 18, 2021
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| CIF: | A08001851 | |
| Denominación Social: | ||
| ACCIONA, S.A. | ||
AVDA. EUROPA, 18. PARQUE EMP. "LA MORALEJA" (ALCOBENDAS) MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La política vigente en el ejercicio en curso se ajusta a lo aprobado por la Junta General de 2020 que estableció la política de remuneración para los ejercicios 2021 a 2023.
Así mismo, el Consejo de Administración considera de suma importancia la instrumentación de esquemas de incentivos a largo plazo que vinculen a los Consejeros Ejecutivos y a los Directivos con los objetivos estratégicos a largo Plazo de la Compañía. En base lo anterior, la Junta General de Accionistas de 2020 aprobó un plan de incentivo a largo plazo vinculado a la creación de valor dirigido a los consejeros ejecutivos de Acciona, S.A., que se denomina "Plan 2020-2029 de Incentivo a Largo Plazo Vinculado a la Creación de Valor dirigido a los Consejeros Ejecutivos de Acciona, S.A." o "PILP 2020".
Política retributiva aplicable a los Consejeros en su condición de tales:
La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y determinada por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones a las que pertenezca. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente (art. 31.2 EESS).
Acciona, tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para Administradores y Directivos. Los Consejeros Ejecutivos no perciben retribución por su pertenencia al Consejo de Administración.
El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 1.700.000 euros. La distribución entre los Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo, que considerará las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes (art. 31.2 EESS).
Política retributiva aplicable a los Consejeros por el desarrollo de funciones ejecutivas:
Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo serán compatibles con cualesquiera otras remuneraciones (sueldos fijos; retribuciones variables en función de la consecución de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeño personal; indemnizaciones por cese del Consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; sistemas de previsión; conceptos retributivos de carácter diferido) que, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por acuerdo del Consejo, pudieran corresponder al Consejero por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean estas funciones ejecutivas de alta dirección o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo.
Asimismo, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas con el alcance legalmente exigido, los Consejeros Ejecutivos podrán también ser retribuidos mediante la entrega de acciones o derechos de opción sobre las acciones o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones.
La política retributiva actual prevé que los Consejeros Ejecutivos perciban una remuneración compuesta por: retribución fija, retribución variable anual por objetivos y por logros específicos, retribución variable a largo plazo que tenga por objeto la creación de valor y que se instrumenten mediante pagos en metálico, mediante entrega de acciones o de derechos sobre ellas y/o mediante aportaciones extraordinarias al Plan de Ahorro,
así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones o vinculado a la creación de valor para el accionista a largo plazo, plan de ahorro y retribuciones en especie.
Procedimientos y órganos involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones:
Es facultad reservada del Consejo las decisiones sobre la retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos dentro del marco estatutario y con arreglo a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, entre otras responsabilidades, las de evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los altos directivos; proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos; la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por Acciona.
La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente:
D. Juan Carlos Garay Ibargaray (Presidente. Consejero Independiente).
D. Javier Sendagorta Gómez del Campillo (Vocal. Consejero Independiente).
D. Jerónimo Marcos Gerard Rivero (Vocal. Consejero Independiente).
D. Jorge Vega-Penichet López (Secretario no miembro).
Se prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantenga, al menos 3 reuniones durante el ejercicio 2021.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la Política de Remuneraciones.
En los procesos de adopción de decisiones en materia de retribución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo cuentan con la información y asesoramiento de los servicios internos especializados de la Sociedad, que a su vez cuenta con el apoyo de asesores externos especializados.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos.
El mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos, compuesto por los conceptos indicados en el apartado A.1 anterior, otorga un peso relevante a la retribución variable anual que supuso en 2020 aproximadamente el 69% de la retribución anual total.
Acciones adaptadas para reducir riesgos.
El sistema de remuneración establecido para los Consejeros está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
El sistema retributivo de los Consejeros lleva implícitos en su diseño las siguientes medidas de control de riesgos.
La remuneración de los Consejeros por pertenencia al Consejo y sus Comisiones consiste en una asignación anual fija y determinada. La fijación de la retribución variable para los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta objetivos cuantitativos y cualitativos que contribuyen a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible, y que fomente la cohesión social.
La retribución variable anual se analiza cada año en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se eleva para su aprobación final por el Consejo de Administración. Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente.
Respecto a la retribución variable a largo plazo, la Compañía ha aprobado en el ejercicio 2020 un plan de incentivo a largo plazo vinculado a la creación de valor, dirigido a los consejeros ejecutivos de Acciona, S.A., que se denominará "Plan 2020-2029 de Incentivo a Largo Plazo Vinculado a la Creación de Valor dirigido a los Consejeros Ejecutivos de Acciona, S.A." o "PILP 2020", que persigue el objetivo de alinear la remuneración a los objetivos e intereses a largo plazo de la Sociedad. El Plan se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía y de su Grupo.
Los criterios y objetivos que se tienen en cuenta para la determinación de la retribución variable anual y a largo plazo se indican a lo largo del presente informe.
Adicionalmente, la política de remuneración de consejeros de Acciona introduce cláusulas de diferimiento, malus y clawback (devolución) sobre la remuneración variable tanto a corto como a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, alineándose de esta forma con las mejores prácticas en gobierno corporativo, e incorpora las cautelas técnicas precisas para que la remuneración variable esté vinculada con la sostenibilidad de la Compañía en el largo plazo.
En relación con lo establecido en el párrafo anterior, dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha en que se hayan realizado los pagos cuyo reembolso se reclame (incluyendo los pagos abonados de forma diferida), Acciona podrá reclamar a los Consejeros la devolución (claw back), en todo o parte, de la parte del Incentivo abonado si durante el referido periodo de tres (3) años concurre, a juicio del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquiera de los siguientes supuestos de malus: (i) el consejero ejecutivo incurre en un incumplimiento grave de los deberes de diligencia o lealtad conforme a los cuales debe desempeñar su cargo en Acciona, S.A., o por cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones que el consejero ejecutivo tenga asumidas en virtud de sus contratos con Acciona para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, (ii) se constata que el consejero ejecutivo ha percibido el incentivo en ejecución del plan con base en datos cuya inexactitud quede posteriormente demostrada de forma manifiesta, o (iii) el consejero ejecutivo incumple cualquier pacto de no competencia post-contractual suscrito, o asumido frente Acciona.
El Consejo de Administración en su reunión del 30 de mayo 2018 aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar nuevos importes por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, que desde esa fecha quedan como sigue: a) Los Consejeros Ejecutivos no percibirán retribuciones por su pertenencia al Consejo de Administración y por tanto sus retribuciones serán las que correspondan a sus funciones ejecutivas; b) En la medida en que deja de existir la Comisión Ejecutiva se elimina la remuneración por pertenencia a tal Comisión; c) Se fija en 100.000 euros la retribución por pertenencia al Consejo de los Consejeros no Ejecutivos; d) Se modifica la remuneración por pertenencia a las Comisiones que se fija en 70.000 euros para la de Auditoría, 55.000 para la de Nombramientos y Retribuciones y 50.000 para la de Sostenibilidad; e) Se modifica la retribución adicional por ocupar el cargo de Consejero Independiente Coordinador que se fija en 30.000 euros; y f) Se modifica la retribución adicional por ostentar la presidencia de las Comisiones que se establece en 18.000 euros para la de Auditoría, 11.000 para la de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 para la de Sostenibilidad.
Los importes indicados son los que está previsto que se devenguen en el ejercicio por los Consejeros en su condición de tales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el estudio detallado de las retribuciones percibidas en compañías internacionales y del IBEX 35, consideró que las retribuciones son acordes con lo que se satisface en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, que se retribuye de forma análoga a funciones y dedicación comparables y que sin comprometer la independencia supone un incentivo adecuado para la dedicación de los Consejeros en las distintas Comisiones.
No existen dietas específicas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni a sus Comisiones.
La Política de remuneraciones 2021-2023 ha fijado el importe máximo anual en 1.700.000 euros a fin de dar cabida a posibles cambios que podrían producirse durante el período de vigencia de la Política de Remuneraciones por aumento por la Junta General de Accionistas del número de miembros del Consejo de Administración, por una posible división de la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones diferentes, una de Nombramientos y otra de Remuneraciones, al amparo de lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y por un posible ajuste de las remuneraciones por pertenencia a cualquiera de los Órganos y Comisiones establecidos.
Los Consejeros Ejecutivos, que no perciben retribución por pertenencia al Consejo de Administración, reciben una retribución fija por las funciones de alta dirección que desempeñan, tal y como se detalla a continuación:
• Presidente Ejecutivo: 1.375.000 euros.
• Vicepresidente Ejecutivo: 738.000 euros.
Conforme a la política retributiva, estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su actualización. En este sentido, el Consejo de Administración podrá revisar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, las cuantías correspondientes a las remuneraciones fijas de los Consejeros Ejecutivos en función de su desempeño, de la información retributiva de mercado para compañías comparables a nivel global con un rango retributivo entre la mediana y el percentil 75% y de los resultados de la Compañía.
Estos importes no está previsto que se modifiquen en el ejercicio en curso.
Los Consejeros Ejecutivos perciben determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
Seguro de vida, vehículo de empresa y seguro médico, según la política de beneficios de la Sociedad vigente en cada momento.
Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable (de viaje, desplazamiento, manutención, teléfono móvil, representación o de cualquier otro tipo) en el que hayan incurrido por el desempeño de sus servicios a la Sociedad, siempre que se encuentren oportunamente justificados.
Se podrá aprobar la modificación de estas remuneraciones por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Respecto de los Consejeros no ejecutivos, la Sociedad se hace cargo de los gastos de desplazamiento con motivo del desempeño de sus funciones.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Sistema de retribución variable anual
La fijación de la retribución variable tiene como referente fundamental el cumplimiento de los objetivos económicos establecidos en los presupuestos anuales, siendo asimismo esencial la valoración del desempeño profesional individual de cada Consejero Ejecutivo, según la apreciación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la aprobación final por el Consejo de Administración.
Para la valoración de la consecución de los objetivos económicos anuales se tienen en cuenta los relativos al EBITDA, BAI y nivel de deuda, y demás objetivos económicos establecidos a principios de año alineados con la estrategia de la Sociedad. Adicionalmente a la generación de valor económico, se ponderan objetivos que contribuyan a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible. La valoración anual del desempeño de los Consejeros Ejecutivos incluye, además, objetivos y métricas concretas de sostenibilidad relacionadas con la reducción de emisiones de carbono, la gestión de residuos, la formación de trabajadores y la aplicación de políticas de sostenibilidad en toda la cadena de valor. La retribución variable incorpora las cautelas necesarias para asegurar que tales retribuciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Compañía.
El Consejo de Administración podrá modificar los objetivos establecidos para cada ejercicio de forma que reflejen las prioridades estratégicas de la Compañía y aseguren el alineamiento de los incentivos con la creación de valor y los intereses de los accionistas y fija para cada año la remuneración variable anual de cada Consejero Ejecutivo. Dicha remuneración podría ser cero en determinadas circunstancias, y en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos marcados en el ejercicio, es de tres veces el salario fijo.
La liquidación de la retribución variable anual se realiza con criterio de devengo después de que el Consejo de Administración haya formulado las Cuentas Anuales y se haya establecido su importe concreto a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En caso de cese de la relación contractual antes de la finalización del período de devengo de la retribución variable anual por causa no imputable al Consejero Ejecutivo, este tendrá derecho a percibir la parte proporcional correspondiente al período efectivo en que se hayan prestado sus servicios en el ejercicio en que se produzca la extinción.
La retribución variable anual se liquida bien en metálico en el momento de su abono o a través de una aportación extraordinaria al Plan de Ahorro a elección de cada consejero ejecutivo.
Solo los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de sistemas retributivos que incorporan una retribución variable tal como se establece en el artículo 31.3 de los Estatutos Sociales. No se ha establecido en la política retributiva remuneraciones en concepto de participación en beneficios o primas.
Sistema de retribución variable a largo plazo
Tal como establecen los artículos 31.4 de los Estatutos Sociales, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas con el alcance legalmente exigido, los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiarios de sistemas de retribución variable a largo plazo.
El Consejo de Administración considera de suma importancia la instrumentación de esquemas de incentivos a largo plazo que tengan por objeto la creación de valor y que se instrumenten mediante pagos en metálico, mediante entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado a la creación de valor para el accionista o al valor de las acciones.
Consecuentemente, la Compañía ha aprobado un plan de incentivo a largo plazo vinculado a la creación de valor dirigido a los consejeros ejecutivos de Acciona, S.A., que se denominará "Plan 2020-2029 de Incentivo a Largo Plazo Vinculado a la Creación de Valor dirigido a los Consejeros Ejecutivos de Acciona, S.A." o "PILP 2020", cuyas características principales son las siguientes:
(A) Beneficiarios del plan: Los consejeros de Acciona, S.A. que, a la fecha de aprobación del Plan, desempeñen las más altas funciones de dirección del grupo Acciona como consejeros ejecutivos.
(B) Duración del plan: Diez años (desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2029, ambos incluidos).
(C) Métricas empleadas para medir la creación de valor:
(i) La tasa ("TRTA") de retorno total del accionista ("RTA") como indicador de referencia para medir esa creación de valor. El RTA se calculará como la diferencia entre el valor inicial del 100% del capital actual de acciones ordinarias de Acciona, S.A. y el valor final de la misma inversión, añadiendo a la diferencia los dividendos brutos percibidos por un accionista que hubiera mantenido la inversión en el 100% del capital durante el período 2020-2029 de duración del plan, sin actualización financiera de sus valores respectivos.
El valor inicial y el valor final se calcularán teniendo en cuenta (para el cálculo del valor inicial) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Acciona, S.A. correspondientes a las sesiones bursátiles de los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2019, y (para el cálculo del valor final) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Acciona, S.A. correspondientes a las sesiones bursátiles de los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2029.
Se hace constar que la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de Acciona, S.A. correspondientes a las sesiones bursátiles de los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2019 asciende a 92,84 euros. En consecuencia, el valor inicial que se tomará como referencia para calcular el RTA es de 92,84 euros.
(ii) El coste medio ponderado del capital ("WACC") como tasa de rentabilidad mínima; esto es, como el nivel mínimo de TRTA por encima del cual se considerará que se ha creado valor para el accionista de Acciona, S.A.
El WACC se calculará como la tasa promedio de los WACC empleados para financiar en términos consolidados el patrimonio y la actividad de Acciona, S.A. y su grupo correspondientes a cada uno de los diez años de duración del plan, habiendo sido calculado cada WACC anual a 31 de diciembre de cada año como la tasa promedio de los WACC correspondientes a cada uno de los doce meses del año en cuestión (calculados con base anual al último día de cada mes).
(D) Cálculo del incentivo: Ambos indicadores (RTA y su correspondiente TRTA, y WACC) se calcularán a la conclusión del plan respecto del período de referencia 2020-2029 y sólo en el caso de que la TRTA fuera superior al WACC, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (i) determinará el importe agregado del incentivo que correspondería entregar a los consejeros ejecutivos, que será equivalente al 1% del RTA logrado al final del período, y (ii) decidirá sobre la distribución del importe resultante entre los consejeros ejecutivos atendiendo a criterios que ponderen la contribución relativa de cada uno de ellos a la consecución de la creación de valor para el accionista de Acciona, S.A. durante la vigencia del Plan.
(E) Pago del incentivo y diferimiento: El incentivo se abonará íntegramente en metálico del siguiente modo: (i) un 80% en el año 2030, tras la formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2029 de Acciona y su grupo respecto de las cuales se emita un informe de auditoría sin salvedades, y (ii) el 20% restante en el año 2031, tras la formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes
al ejercicio 2030 de Acciona y su grupo respecto de las cuales se emita un informe de auditoría sin salvedades, siempre y cuando no concurra durante el plazo de diferimiento, a juicio del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un supuesto de malus de los indicados en el apartado (F) siguiente.
(F) Malus y claw back: Acciona, S.A. podrá reclamar a los consejeros ejecutivos dentro de los tres (3) años siguientes a cada fecha en que se haya efectuado un pago del incentivo (incluyendo el pago de la parte del incentivo abonada de forma diferida) la devolución (claw back), en todo o parte, de la parte del Incentivo abonada al consejero ejecutivo si durante el referido periodo de tres (3) años concurre, a juicio del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquiera de los siguientes supuestos de malus: (i) el consejero ejecutivo incurre en un incumplimiento grave de los deberes de diligencia o lealtad conforme a los cuales debe desempeñar su cargo en Acciona, S.A., o por cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones que el consejero ejecutivo tenga asumidas en virtud de sus contratos con Acciona, S.A. para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, (ii) se constata que el consejero ejecutivo ha percibido el incentivo en ejecución del plan con base en datos cuya inexactitud quede posteriormente demostrada de forma manifiesta, o (iii) el consejero ejecutivo incumple cualquier pacto de no competencia post-contractual suscrito, o asumido frente, Acciona, S.A.
(G) Liquidación anticipada: En el caso de que la relación mercantil de un consejero ejecutivo con Acciona, S.A. se extinguiera, o la delegación a su favor de funciones ejecutivas fuera revocada, en cualquier momento
durante la vigencia del plan (esto es, entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2029, ambos incluidos) por causa no imputable a él, el plan se liquidará anticipadamente respecto de los dos consejeros ejecutivos. Asimismo, el plan se liquidará anticipadamente en caso de cese voluntario del consejero ejecutivo a partir del 4º año de vigencia del plan, con liquidación de la parte del incentivo que, en su caso, corresponda al consejero ejecutivo en función del valor creado durante el período en cuestión, en un porcentaje que variará desde el 50% al 100% del importe del incentivo dependiendo de en qué año se produzca el cese (50% en 2024, 60% en 2025, 70% en 2026, 80% en 2027, 90% en 2028 y 100% en 2029). El Consejo de Administración de Acciona, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá decidir, atendiendo al mejor interés de Acciona en ese momento, que el plan continúe en vigor respecto del consejero ejecutivo no incurso en la causa en cuestión.
El incentivo únicamente se devengará si a 31 de diciembre del año anterior al que aconteciera la causa no imputable al consejero ejecutivo o el cese voluntario del consejero ejecutivo el RTA excediera la cifra del WACC tomando como referencia temporal el período en cuestión.
Otros posibles incentivos extraordinarios:
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas otros planes de incentivos extraordinarios para responder a las circunstancias del negocio u operaciones corporativas que a su juicio lo requieran.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad ha establecido un plan de ahorro vinculado a la supervivencia a una determinada edad, incapacidad permanente en los grados de total, absoluta y gran invalidez, y fallecimiento ("Plan de Ahorro") dirigido, exclusivamente a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, con el propósito de complementar sus prestaciones públicas de la Seguridad Social, en las condiciones y términos establecidos en el Reglamento del Plan de Ahorro.
1) Características básicas del Plan de Ahorro.
a) Es un sistema de previsión social de la modalidad de aportación definida.
b) Es un sistema que se dota externamente mediante el pago por la Sociedad de primas anuales a una entidad aseguradora y a favor del participante para la cobertura de supervivencia y las contingencias de riesgo, esto es: (i) fallecimiento, e (ii) incapacidad permanente en los grados previstos en el Reglamento.
c) En el supuesto de que los participantes cesen en el cargo de Consejeros Ejecutivos de Acciona por cualquier causa, la Sociedad dejará de satisfacer las primas al Plan de Ahorro en la fecha en la que cesen fehacientemente en el cargo, sin perjuicio de los derechos económicos que se reconozcan a los participantes.
d) El abono de la prestación derivada del Plan de Ahorro será realizado directamente por la entidad aseguradora a los participantes, neto de las correspondientes retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que, en su caso, sean aplicables, y que serán a cargo del beneficiario de la prestación. Para la contingencia de fallecimiento, el abono de la prestación también será realizado directamente por la entidad aseguradora si bien en favor de sus causahabientes.
e) La condición de participante del Plan de Ahorro se perderá en caso de que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
Acaecimiento de cualquiera de las contingencias de riesgo cubiertas y cobro de la prestación. Alcanzar la edad de 65 años ("la edad de vencimiento"). Cesar en el cargo de Consejero Ejecutivo de Acciona por cualquier causa distinta de las anteriores.
f) El Consejo de Administración de Acciona, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la cancelación o la anticipación del vencimiento del Plan de Ahorro, parcial o totalmente, pudiendo reconocer una compensación económica a los Consejeros Ejecutivos en el supuesto de cancelación, siempre y cuando a dicha fecha no se hubieran perdido sus derechos económicos acumulados. La citada compensación no podrá exceder de los fondos acumulados en el Plan de Ahorro que son objeto de cancelación, dando en su caso el correspondiente detalle en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
2) Condiciones de consolidación.
El beneficiario de la prestación del Plan de Ahorro será la Sociedad en los dos siguientes supuestos:
A) En el supuesto de que se produzca el cese de los participantes en el cargo de Consejeros Ejecutivos de Acciona por la dimisión o renuncia de los Consejeros Ejecutivos en su cargo por causas voluntarias.
B) En caso de cese de los Consejeros Ejecutivos por quebrantamiento de sus deberes o por la realización de alguna actuación u omisión que cause daños a la Sociedad, declarado por sentencia judicial firme emitida por el órgano judicial competente.
En estos casos, los participantes perderán todos los derechos económicos acumulados en el Plan de Ahorro y, por tanto, no podrán percibir la prestación que se derive del Plan.
3) Aportaciones previstas para 2021.
De acuerdo con la política de remuneraciones vigente el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha establecido una aportación anual en un porcentaje equivalente al 100% del salario fijo anual. Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos pueden decidir liquidar todo o parte de su retribución variable anual a través de aportaciones extraordinarias al Plan de Ahorro.
No existe ningún tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual con los Consejeros Ejecutivos por lo que no se considera necesario establecer condiciones de compatibilidad en el Plan de Ahorro.
En los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos no se establece una indemnización en caso de terminación de las funciones como Consejero, ni se ha pagado cantidad alguna por terminación de las funciones como Consejero.
Los Consejeros Ejecutivos prestan sus servicios en el desempeño de funciones ejecutivas con carácter indefinido. El artículo 31.1 de los Estatutos Sociales de Acciona fija una duración del nombramiento como Consejero de tres años, pudiendo estos ser reelegidos una o más veces.
Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros Ejecutivos deben poner el cargo a disposición del Consejo de Administración y, si éste lo considera oportuno, formalizar la dimisión cuando cesen en los puestos ejecutivos en razón a los cuales se produjo su nombramiento como Consejero.
No se ha pactado ninguna indemnización por terminación o resolución anticipada de las funciones ejecutivas de los consejeros ni tampoco primas de contratación, ni cláusulas de permanencia o plazos de preaviso.
La prestación de servicios por los Consejeros Ejecutivos se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, sin perjuicio de poder desempeñar cargos en empresas familiares cuya actividad no sea concurrente con la del Grupo Acciona o cargos institucionales de representación en instituciones sin ánimo de lucro.
Durante un periodo adicional de un año desde la terminación del contrato suscrito con la Sociedad, los Consejeros Ejecutivos se abstendrán de:
(a) Prestar servicios, directa o indirectamente, a cualquier persona, negocio o sociedad (ya sea como socio, directivo, empleado, consultor, inversor, prestatario o de cualquier otro modo) que compita con el negocio de la Sociedad o del Grupo Acciona, salvo autorización expresa de la Sociedad que no será irrazonablemente denegada.
(b) Participar, directa o indirectamente, en el capital de cualquier sociedad o entidad que compita con el negocio de la Sociedad o del Grupo Acciona.
Esta prohibición no se entenderá incumplida cuando se trate de una participación no significativa. A estos efectos, se considera que una participación no es significativa cuando se trate de una inversión que no otorgue, directa o indirectamente, funciones de gestión o una influencia significativa en la sociedad competidora.
(c) Emplear, o tratar de emplear a cualquier miembro (de la plantilla o) del equipo directivo de la Sociedad o de cualquier otra sociedad perteneciente al Grupo Acciona o persuadirles para que dimitan en su puesto de trabajo, así como persuadir o tratar de persuadir a cualquier agente, cliente, proveedor o colaborador de la Sociedad o del Grupo Acciona para que extingan su relación con ellos.
Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos excluyen cualquier compensación vinculada a la prohibición de no competencia post contractual durante el plazo de un año asumida por los Consejeros Ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos tienen suspendida la relación laboral ordinaria que les vincula con la Sociedad desde su ingreso en la misma.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se han firmado los correspondientes contratos con los Consejeros Ejecutivos.
Los Consejeros no tienen previsto recibir ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No está previsto que los Consejeros reciban conceptos retributivos en forma de anticipos, créditos o garantías.
No está previsto que los Consejeros perciban ningún otro concepto retributivo distinto de los expuestos en el presente informe, sin perjuicio de los que con carácter general les corresponden por su condición de accionistas.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
La política vigente en el ejercicio en curso se ajusta a lo aprobado por la Junta General de 2020 que estableció la política de remuneración para los ejercicios 2021 a 2023.
No ha habido cambios relevantes en la política de remuneraciones a aplicar en el ejercicio en curso respecto a la aplicada en el ejercicio anterior.
El Consejo de Administración no tiene previsto proponer a la Junta General de Accionistas de 2021 ninguna modificación de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de 2020.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://mediacdn.acciona.com/media/u1gbkffn/politica-remuneraciones-2021-2023.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
De acuerdo con el apartado B.4, el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros de Acciona correspondiente al ejercicio 2019 se aprobó con una amplia mayoría de 92,71% de votos a favor en la Junta General de Accionistas correspondiente al ejercicio 2020. Se considera que el porcentaje de votos a favor confirma el alineamiento de una muy amplia mayoría de los accionistas con las remuneraciones fijadas para los consejeros de la Sociedad.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión solicitó los servicios de EY, como experto en la materia, para que asesorase a la Compañía en relación con la evaluación del grado de cumplimiento de los criterios y objetivos derivados de la participación de los consejeros ejecutivos en el PILP 2014-2019.
El proceso seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales se ha realizado conforme se indica en el apartado A.1 del presente informe.
La Comisión se ha reunido en 9 ocasiones en el ejercicio 2020. En las reuniones se presentan los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2020 y en lo que se refiere a remuneraciones: a) analizó la retribución del primer y segundo nivel del equipo directivo; b) aprobó la propuesta de asignación de acciones a los directivos; c) informó favorablemente del Plan de sustitución de retribución variable en efectivo por acciones; d) supervisó y propuso al Consejo la Política de Remuneraciones de los consejeros para los años 2021, 2022 y 2023; e) supervisó y propuso al Consejo la aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones; f) informó favorablemente de la modificación, en su caso, del sistema de liquidación del Plan de Entrega de Acciones y Performance Shares 2014, para permitir la liquidación del incentivo mediante la entrega de otros activos de la compañía, tales como participaciones en los Fondos de Inversión de Bestinver, acciones cotizadas de otras compañías donde Acciona ostente una participación significativa o cualquier otro activo que el consejo de administración pudiera considerar apto a valor de mercado según valoración de un experto; g) elevó recomendación al Consejo de Administración sobre la asignación específica de acciones del PILP 2014-2019, conforme a la distribución acordada en 2017; y, h) deliberó para el diseño de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La Política de Remuneraciones de Acciona es compatible con la gestión adecuada y eficaz del riesgo.
Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, han sido indicadas en el apartado A.1 del presente informe.
Con dichas acciones se pretende controlar las prácticas retributivas de la Sociedad con el fin de alinearlas con la estrategia de negocio, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de Acciona, e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En términos de gobernanza de las remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respeta los criterios de independencia en su composición y deliberaciones, y las decisiones del Consejo de Administración que afectan a las retribuciones de los Consejeros Ejecutivos se aprueban sin la participación de estos Consejeros en la discusión ni en la votación.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
Los Consejeros no han devengado ninguna remuneración en 2020 que no estuviera prevista en la Política de Remuneraciones vigente o fuese aprobada previamente mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de 2020.
En relación con la retribución variable a largo plazo, los accionistas minoritarios, coincidiendo con las recomendaciones de los Proxy Advisors, habían venido manifestando reiteradamente en sus votaciones en las Juntas Generales de Accionistas, su preferencia por que la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos no se realizase en acciones de ACCIONA, S.A. por entender que, en este caso, no se dan las ventajas propias de este sistema de remuneración al estar los intereses de los consejeros ejecutivos ya alineados con los intereses de la sociedad.
Atendiendo a dicha recomendación y voto de los accionistas minoritarios, la Junta General de Accionistas de 2020 acordó en su punto cuarto - con el voto favorable del 99,84% del capital social presente o representado en la Junta que ascendió al 83,4% - la modificación, en su caso, del sistema de liquidación del Plan de Entrega de Acciones y Performance Shares 2014 para permitir liquidar el incentivo, ya sea anual o plurianual, de aquellos beneficiarios con derecho a percibir acciones de la Sociedad mediante la entrega de otros activos de la Compañía, tales como participaciones en los Fondos de Inversión de Bestinver, acciones cotizadas de otras compañías donde Acciona ostente una participación significativa o cualquier otro activo que el consejo de administración pudiera considerar apto a valor de mercado según valoración de experto independiente, así como en metálico, evitando con ello que se vea afectada la liquidez de las acciones de la Sociedad en el mercado, manteniendo vigente el resto de términos y condiciones previstos por el Plan ILP 2014-2019.
En este sentido, el Consejo de Administración, con fecha 10 de diciembre de 2020, previa elevación por parte de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus respectivas propuestas, acordó los términos y condiciones relativos a la liquidación del PILP 2014-2019, que se desarrollan en el apartado B.7 del presente Informe.
Con respecto a la retribución variable a largo plazo en acciones, la remuneración aprobada ha consistido, por un lado, en la liquidación del PILP 2014-2019 conforme a los términos y condiciones descritos en el apartado B.7., y por otro lado, en la entrega del tercer tercio de las acciones que quedaron diferidas en la liquidación del trienio 2014-2016 toda vez que su devengo está condicionado además de a la permanencia del Consejero Ejecutivo en el Grupo Acciona, a que con anterioridad a la fecha de entrega no se ponga de manifiesto, a juicio del Consejo de Administración y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquier causa que deba tener como resultado en opinión de los auditores externos una reformulación material de los estados financieros consolidados del Grupo Acciona.
En este sentido, el Consejo aprobó la entrega de 3.564.794 acciones del Grupo Bodegas Palacio 1894, S.A., es decir, el 81,48% de su capital social, a los Consejeros Ejecutivos en la siguiente proporción:
• Presidente: 2.227.778 acciones.
• Vicepresidente: 1.337.016 acciones.
En relación a la retribución variable a corto plazo, la retribución aprobada se corresponde con la valoración cualitativa por parte del Consejo con respecto a los objetivos de la Sociedad, teniendo en cuenta el grado de consecución de los siguientes objetivos cuantitativos definidos a principios de año y alineados con la estrategia de la Sociedad.
• 40% EBITDA
• 20% BAI • 40% Nivel de deuda
Respecto a la influencia de los resultados de la Sociedad y la remuneración de los Consejeros, la política de remuneraciones establece que se deben incluir las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En este sentido para adecuar la remuneración de los Consejeros Ejecutivos al rendimiento a corto y largo plazo del Grupo la retribución variable anual, y a largo plazo en acciones están vinculadas en un porcentaje significativo a objetivos cuantitativos de negocio.
Los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad entre las que se encuentran: a) escalas de consecución definidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad. En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad a corto o largo plazo afecta al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de las remuneraciones variables que le pudieran corresponder, en su caso, a los Consejeros Ejecutivos y; b) toda la remuneración de carácter variable de los consejeros ejecutivos está sometida a una cláusula clawback, que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando en los tres años siguientes a su liquidación y abono se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de dichas retribuciones se ha producido en base a datos cuya inexactitud quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 45.474.876 | 100,00 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 3.258.125 | 7,16 |
| Votos a favor | 42.162.169 | 92,71 |
| Abstenciones | 54.582 | 0,12 |
La retribución fija de los Consejeros en su condición de tales en 2020 se ha determinado como se indica en el apartado A.1. del presente informe.
La cantidad abonada a los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones ha sido en 2020 de 1.597 miles de euros, inferior a la fijada como máxima en la política de remuneraciones. En el año anterior (2019) fue de 1.488 miles de euros.
Los Consejeros Ejecutivos han recibido en 2020, al igual que en 2019, una retribución fija por las funciones de alta dirección que desempeñan tal y como se detalla a continuación:
• Presidente: 1.375.000 euros. • Vicepresidente: 738.000 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Los Consejeros no ejecutivos no perciben ningún tipo de remuneración variable.
Sistema de retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos.
La fijación de la retribución variable se explica en el Apartado A.1.
Para la valoración de la consecución de los objetivos económicos anuales se tienen en cuenta los relativos al EBITDA, BAI y nivel de deuda. Adicionalmente a la generación de valor económico, se ponderan objetivos que contribuyan a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible, y que fomente la cohesión social.
En particular, en el ejercicio 2020 la ponderación de cada uno de los objetivos cuantitativos definidos a principios de año y alineados con la estrategia de la Sociedad es la siguiente:
• 40% EBITDA
• 20% BAI
• 40% Nivel de deuda
Conforme a lo anterior, tras la determinación del grado de consecución de los objetivos anteriores y la valoración cualitativa por parte del Consejo con respecto al resto de objetivos referenciados anteriormente, se han aprobado unos importes de retribución variable que ascienden a 3.614 miles de euros y 1.051 miles de euros para el Presidente y para el Vicepresidente, respectivamente.
Esta retribución variable se liquida íntegramente en metálico bien en el momento de su abono o, a elección de los Consejeros Ejecutivos, diferida total o parcialmente a través de una aportación al Plan de Ahorro.
En 2020,la liquidación de la retribución variable anual del Presidente ejecutivo se realizó íntegramente en metálico
En lo referente al Vicepresidente, su retribución variable anual se liquidó de acuerdo con el siguiente detalle:
• Retribución variable anual 2020 aprobada por el Consejo (miles de euros): 1.051
• Aportación extraordinaria al Plan de Ahorro (apartado C.1.a) iii) (miles de euros): 500
• Retribución variable anual percibida en metálico (apartado C.1.a) i) (miles de euros): 551
Adicionalmente a los importes anteriores, se han incluido bajo este concepto las cantidades correspondientes al ingreso a cuenta derivado de las retribuciones en especie que ascienden a 23 mil euros y 8 mil euros para el Presidente y para el Vicepresidente, respectivamente. Respecto de los datos incluidos en el apartado C.1.a) i) en lo que se refiere a la cantidad de retribución variable a corto plazo es la que resulta de restar de la retribución variable anual reconocida la aportación extraordinaria al Plan de Ahorro decidida por el Consejero Ejecutivo.
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2014-2019
1.- Origen: En 2012, el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, inició un proceso de revisión integral del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos de ACCIONA, S.A., tras constatar que sus condiciones se habían situado históricamente por debajo de los parámetros habituales de mercado.
Dos años después, a propuesta del Consejo de Administración, la Junta General de Accionistas de 2014 aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para los consejeros ejecutivos de seis (6) años de duración (2014-2019) mediante la entrega de acciones de ACCIONA, S.A.
El propósito del Plan 2014-2019 – que se gestó en un entorno de mercado y de negocio difícil para ACCIONA, como consecuencia de la profunda crisis económica del momento y del impacto de los cambios regulatorios en el sector de las energías renovables de 2013 – era, por un lado, asegurar la permanencia y el compromiso de los consejeros ejecutivos y alinear sus intereses con la rentabilidad y la sostenibilidad de la Compañía a largo plazo; y, por otro, corregir las diferencias apreciadas en su retribución respecto de las condiciones de mercado. Todo ello, teniendo en cuenta los intereses y expectativas de los accionistas.
Con ese objeto, el Consejo de Administración estableció cuatro indicadores estratégicos para valorar el cumplimiento del Plan en el sexenio:
Valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en función del retorno total de la acción, de las estimaciones de su valor futuro por parte de analistas y de la comparación de la evolución de la acción con el IBEX 35 en el periodo de referencia; todo ello, con una ponderación del 10%.
Además, se definió un marco de referencia de cumplimiento de los indicadores estratégicos muy exigentes, cuya consecución requeriría crecimientos anuales acumulativos del 15,3% y del 12%% del beneficio ordinario antes de impuestos y del beneficio neto de la Compañía, respectivamente, para que los beneficiarios pudieran acceder al objetivo de retribución contemplado en el Plan; por su parte y a estos mismos efectos, la ratio deuda neta/EBITDA debería reducirse en el periodo desde 4,8 hasta un mínimo de 4 veces.
En el año 2016, con ocasión de la evaluación de situación del Plan tras sus tres primeros años de vigencia, el Consejo de Administración, considerando el cambio de contexto de mercado y de negocio desde la fecha de aprobación del Plan y a la vista de la tendencia de cumplimiento de los indicadores estratégicos y de la evolución del precio de la acción, decidió elevar el nivel de exigencia del marco de referencia de cumplimiento de los indicadores estratégicos en un 11,5% y reducir el número de acciones de ACCIONA, S.A., a distribuir entre los consejeros ejecutivos en un 33%, siempre dentro del máximo autorizado por la Junta de Accionistas.
2.- Evaluación desempeño: En noviembre de 2019, conforme a las mejores prácticas en gobierno corporativo y a lo previsto por la CNMV (Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones. Recomendación 3.9.a), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contrató a un experto externo como asesor para evaluar el grado de cumplimiento de los indicadores estratégicos establecidos durante el periodo considerado (2014-2019) y determinar el incentivo a entregar conforme a lo previsto en el Plan.
Según el informe del experto externo, el grado de consecución de los tres primeros indicadores estratégicos, conforme a su revisión al alza del año 2016, fue el siguiente:
• Crecimiento del beneficio ordinario antes de impuestos durante el período de referencia: 137,43% (crecimiento anual acumulativo del 18,5%). • Crecimiento del beneficio ordinario después de impuestos durante el período de referencia: 158,84% (crecimiento anual acumulativo del 13,7%).
• Reducción del apalancamiento de la compañía o mejora en la ratio de deuda/EBITDA: del 4,87 en 2014 al 3,92 en 2019.
Además, el crecimiento del precio por acción durante el periodo fue del 125% (€41,765 por acción el 31 de diciembre de 2013 y €93,800 por acción el 31 de diciembre de 2019), frente a un retroceso del IBEX 35 de un 3,7% durante ese mismo periodo, a lo que se añadiría un 33% de rentabilidad acumulada por dividendos distribuidos durante el periodo (un total de €13,875 por acción), lo que sitúa la rentabilidad total del accionista en un 158%. Con base en estos datos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estimó, en relación con el cuarto indicador estratégico establecido, que los consejeros ejecutivos eran merecedores del 10% del incentivo sometido a su valoración.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevó su propuesta al Consejo de Administración, fijando éste en un 139,76% el grado de cumplimiento total de los indicadores estratégicos previstos en el Plan.
Asimismo, el experto externo, concluyó que el grado de consecución total del incentivo (139,76%), implicaba la asignación a los consejeros ejecutivos de un número total de 363.373 acciones de ACCIONA, S.A., por los seis años del periodo cubierto por el Plan.
3.- Sistema de liquidación: Diversos accionistas minoritarios de ACCIONA, coincidiendo con las recomendaciones de los proxy advisors, habían venido manifestando reiteradamente en sus votaciones en las Juntas Generales de Accionistas, su preferencia por que la remuneración variable de los consejeros ejecutivos no se realizase en acciones de la Compañía al entender que no se daban las ventajas propias de este sistema de remuneración, por estar los intereses de los consejeros ejecutivos ya suficientemente alineados con los intereses de la sociedad en su condición de accionistas significativos.
En consecuencia, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de Accionistas de 2020 la modificación del sistema de liquidación del Plan para permitir que el incentivo pudiera saldarse bien mediante la entrega de otros activos de la Compañía – distintos de acciones propias, como inicialmente estaba previsto en el Plan – que, a valor de mercado y siempre según valoración de un experto independiente, el Consejo considerase aptos, o bien en metálico, manteniendo vigente el resto de términos y condiciones previstos en el Plan.
Esta propuesta fue aprobada por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,84% del capital social presente o representado en la Junta.
4.- Activos elegibles: El Consejo de Administración, en ausencia de los consejeros ejecutivos afectados (como en todas las sesiones anteriores en las que se trataran asuntos relativos al Plan) y teniendo en cuenta la habilitación conferida por la Junta General de Accionistas, consideró la idoneidad de las acciones de Grupo Bodegas Palacio 1984, S.A.U., como activo apropiado para saldar el incentivo de los consejeros ejecutivos.
Grupo Bodegas Palacios 1984, S.A.U., es un activo histórico, fundado en 1989 por la anterior generación de ejecutivos familiares (José María y Juan Entrecanales) y desarrollado por sus sucesores, pero sin carácter estratégico en el enfoque de negocio y en la composición actual del Grupo, como reiteradamente habían manifestado analistas financieros e inversores institucionales de ACCIONA.
El Consejo de Administración, por tanto, atendiendo al carácter no estratégico de este activo y a su vinculación familiar histórica con los consejeros ejecutivos y descartando la opción de su venta a terceros en un contexto de mercado condicionado por la pandemia Covid-19, consideró que dicho activo resultaba idóneo para ser utilizado en liquidación del Plan.
5.- Valoración de Bodegas Palacio: Conforme a las mejores prácticas en gobierno corporativo y de conformidad con el acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas de 2020, el Consejo de Administración inició el proceso de valoración de Grupo Bodegas Palacio 1984, S.A.U., a efectos de una eventual sustitución de la entrega de acciones de ACCIONA,S.A., por acciones de esa compañía en la liquidación del Plan, encargándose dicha tarea a tres expertos independientes (EY, Banco Santander y BBVA) para asegurar una valoración justa y de mercado, siempre bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.
Tomando en consideración la media de las dos valoraciones más altas de los tres expertos independientes contratados y haciendo suya la recomendación de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración asignó un valor total a Bodegas Palacio de €32.350.000.
6.- Propuesta de Liquidación Plan 2014-2019: El Consejo, siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (una vez descontadas las 130.121 acciones de ACCIONA, S.A., entregadas en 2017 al concluir los tres primeros ejercicios del Plan y sobre las que se dio cuenta en el informe anual de remuneraciones de 2018), determinó que el número de acciones de ACCIONA, S.A., a asignar a los consejeros ejecutivos ascendía a 233.252, cantidad dentro del máximo expresamente autorizado por la Junta General de Accionistas de 2019 y fijó su valor en €26.357.476 conforme al precio de cierre de mercado del día de la fecha del acuerdo del Consejo de liquidación del Plan (10 de diciembre de 2020, €113 por acción).
Según la habilitación de la Junta General de Accionistas de 2020, el Consejo de Administración propuso la entrega de 3.564.794 acciones de Grupo Bodegas Palacio 1984, S.A.U., que representan el 81,48% de su capital social, en concepto de liquidación total del Plan; y, atendiendo a la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el desempeño de los consejeros ejecutivos, acordó un reparto del 62,5% para el Presidente y del 37,5% para el Vicepresidente, tal y como se recoge en el apartado C.1.a.ii), "Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados" bajo el epígrafe "Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020", correspondientes a los consejeros ejecutivos.
7.- Aceptación de la propuesta de liquidación del Plan por los consejeros ejecutivos: Según la normativa del Plan, los consejeros ejecutivos podían rechazar la propuesta de sustitución y optar por la entrega de acciones de ACCIONA, S.A., por lo que el Consejo dio traslado de dicha propuesta a los consejeros ejecutivos para que, en el plazo establecido, manifestaran su conformidad o disconformidad.
Ambos consejeros ejecutivos aceptaron la propuesta presentada por el Consejo de Administración y se procedió a su formalización.
8.- Entrega acciones diferidas: Adicionalmente, en el ejercicio 2020 se entregaron 8.675 acciones de ACCIONA, S.A., a los consejeros ejecutivos, correspondientes a las acciones que se asignaron en 2017 y cuya entrega quedó diferida de manera lineal por un periodo de tres años, equivalente a un 20% de la concesión total, de acuerdo con el siguiente detalle:
• Presidente: 5.422 acciones.
• Vicepresidente: 3.253 acciones.
Esta información se encuentra incluida en el apartado C.1.a.ii), "Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados" bajo el epígrafe "Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020", correspondientes a los consejeros ejecutivos.
El coste fiscal asociado a estas entregas de acciones, considerado un mayor rendimiento derivado del incentivo a largo plazo, queda recogido en el apartado C.1.a. i) "Retribución devengada en metálico" bajo el epígrafe "retribución variable a largo plazo" de este Informe.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos en 2020 ni en ninguno de los ejercicios anteriores.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad ha establecido un plan de ahorro vinculado a la supervivencia a una determinada edad, incapacidad permanente en los grados de total, absoluta y gran invalidez, y fallecimiento ("Plan de Ahorro") dirigido, exclusivamente a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, con el propósito de complementar sus prestaciones públicas de la Seguridad Social, en las condiciones y términos establecidos en el Reglamento del Plan de Ahorro, como se indica en el apartado A.1 del presente informe.
Las aportaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos en 2020 han sido de 2.613 miles de euros. Estas aportaciones incluyen las aportaciones del 100% del salario fijo anual y un importe adicional derivado de las aportaciones extraordinarias al Plan de Ahorro, correspondientes a parte de la retribución variable del ejercicio 2020, como se ha indicado anteriormente. Los derechos económicos derivados de estas aportaciones no están consolidados a la fecha de este informe.
La diferencia entre el total de las cantidades aportadas y el importe de los fondos acumulados indicados en el informe al 31 de diciembre de 2020 corresponde a los rendimientos financieros generados por el propio Plan a lo largo de los diferentes años.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han producido. En los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos no se establece una indemnización en caso de terminación de las funciones como Consejero, ni se ha pagado cantidad alguna por terminación de las funciones como Consejero.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los Consejeros Ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los Consejeros no han recibido ningún otro concepto retributivo en 2020 distinto de los expuestos en el presente informe.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los Consejeros no han recibido en 2020 ningún tipo de retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
De acuerdo con el apartado 5.2.5 de la Política de Remuneraciones de Consejeros de Acciona, los Consejeros Ejecutivos han percibido en 2020 determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
Seguro de vida, vehículo de empresa y seguro médico, según la política de beneficios de la Sociedad vigente en cada momento.
Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable (de viaje, desplazamiento, manutención, teléfono móvil, representación o de cualquier otro tipo) en el que hayan incurrido por el desempeño de sus servicios a la Sociedad, siempre que se encuentren oportunamente justificados.
El importe de estas remuneraciones en especie se recoge de forma individualizada en el apartado C bajo el epígrafe "otros conceptos" por un importe de 69 mil euros y 28 mil euros para el Presidente y Vicepresidente, respectivamente.
Respecto de los Consejeros no ejecutivos, la Sociedad se hace cargo de los gastos de desplazamiento con motivo del desempeño de sus funciones.
La Sociedad no ha pagado en 2020 remuneraciones de este tipo.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Los Consejeros no han recibido en 2020 ningún otro concepto retributivo distinto de los expuestos en el presente informe, sin perjuicio de los que con carácter general les corresponden por su condición de accionistas.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña SONIA DULÁ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | 1.375 | 3.637 | 13.155 | 18.167 | 3.785 | |||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | 738 | 559 | 7.893 | 9.190 | 1.326 | |||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | 100 | 58 | 158 | 158 | ||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | 100 | 50 | 150 | 150 | ||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | 100 | 70 | 170 | 170 | ||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | 100 | 95 | 195 | 182 | ||||||
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | 100 | 55 | 155 | 155 | ||||||
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | 100 | 163 | 263 | 272 | ||||||
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | 100 | 55 | 155 | 155 | ||||||
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | 100 | 50 | 150 | 150 | ||||||
| Doña SONIA DULÁ | 100 | 100 | 59 |
Observaciones
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
PLAN 2014 ASIGNACIÓN DE PERFORMANCE SHARES Y ENTREGA DE ACCIONES |
5.422 | 5.422 | 113,00 | 613 | |||||||
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
PLAN 2014 ASIGNACIÓN DE PERFORMANCE SHARES Y ENTREGA DE ACCIONES |
2.227.778 | 145.783 | 145.783 | 113,00 | 16.473 | ||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
PLAN 2014 ASIGNACIÓN DE PERFORMANCE SHARES Y ENTREGA DE ACCIONES |
3.253 | 3.253 | 113,00 | 367 | |||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
PLAN 2014 ASIGNACIÓN DE PERFORMANCE SHARES Y ENTREGA DE ACCIONES |
1.337.016 | 87.469 | 87.469 | 113,00 | 9.885 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | |
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | |
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | |
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | |
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | |
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | |
| Doña SONIA DULÁ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | ||
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
1.375 | 3.375 | 19.684 | 16.869 | |||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
1.238 | 1.538 | 7.871 | 6.424 | |||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
|||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO |
|||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN |
|||||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | |||||||||
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO |
|||||||||
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
|||||||||
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO |
|||||||||
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA |
|||||||||
| Doña SONIA DULÁ |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | Retribuciones en especie | 69 |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | Retribuciones en especie | 28 |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | Concepto | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | Concepto | |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | Concepto | |
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | Concepto | |
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | Concepto | |
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | Concepto | |
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | Concepto | |
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | Concepto | |
| Doña SONIA DULÁ | Concepto |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | ||||||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | ||||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | ||||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | ||||||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | ||||||||||
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | ||||||||||
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | ||||||||||
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | ||||||||||
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | ||||||||||
| Doña SONIA DULÁ | 100 | 100 | 45 |
Observaciones
La Consejera independiente Dª Sonia Dulá es Consejera no ejecutiva y Presidente del Consejo de Administración de las sociedades del grupo, Bestinver Gestión, S.A. SGIIC, Findentiis Gestión, S.A. SGIIC y Bestinver, S.A. Solo el cargo en la sociedad, Bestinver, S.A. tiene el carácter de retribuido, y por el cual la Consejera no ejecutiva, que fue nombrada el pasado 22 de julio de 2019, percibe la cantidad anual de 100 mil euros, habiendo devengado durante el ejercicio 2020, un total de 100.000 euros.
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020 |
Instrumentos Instrumentos financieros vencidos y al final del ejercicio 2020 no ejercidos |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña SONIA DULÁ | Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | |
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | |
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | |
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | |
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | |
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | |
| Doña SONIA DULÁ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | ||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
|||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO |
|||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN |
|||||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | |||||||||
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO |
|||||||||
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
|||||||||
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO |
|||||||||
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA |
|||||||||
| Doña SONIA DULÁ |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | Concepto | |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | Concepto | |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | Concepto | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | Concepto | |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | Concepto | |
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA | Concepto | |
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | Concepto | |
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | Concepto | |
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | Concepto | |
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA | Concepto | |
| Doña SONIA DULÁ | Concepto |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
18.167 | 17.086 | 69 | 35.322 | 35.322 | ||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
9.190 | 10.252 | 28 | 19.470 | 19.470 | ||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
158 | 158 | 158 | ||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO |
150 | 150 | 150 | ||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN |
170 | 170 | 170 | ||||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA |
195 | 195 | 195 | ||||||||
| Don JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO |
155 | 155 | 155 | ||||||||
| Don JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
263 | 263 | 263 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO |
155 | 155 | 155 | ||||||||
| Don JOSÉ MARÍA PACHECO GUARDIOLA |
150 | 150 | 150 | ||||||||
| Doña SONIA DULÁ | 100 | 100 | 100 | 100 | 200 | ||||||
| TOTAL | 28.853 | 27.338 | 97 | 56.288 | 100 | 100 | 56.388 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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