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Acciona S.A.
Remuneration Information • Feb 27, 2020
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Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| CIF: | A08001851 | |
| Denominación Social: | ||
| ACCIONA, S.A. | ||
Domicilio social:
AVDA. EUROPA, 18. PARQUE EMP. "LA MORALEJA" (ALCOBENDAS) MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
No se han introducido cambios adicionales a la política de remuneraciones de 2019 con respecto a la política aplicada en 2018. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), someterá a la Junta General para su aprobación con carácter vinculante, una nueva Política de Remuneraciones.
La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y determinada por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones a las que pertenezca. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente (art. 31.2 EESS). Acciona, tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para Administradores y Directivos. Los Consejeros Ejecutivos no perciben retribución por su pertenencia al Consejo de Administración.
El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 1.700.000 euros. La distribución entre los Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo, que considerará las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes (art. 31.2 EESS). Política retributiva aplicable a los Consejeros por el desarrollo de funciones ejecutivas.
Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo serán compatibles con cualesquiera otras remuneraciones (sueldos fijos; retribuciones variables en función de la consecución de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeño personal; indemnizaciones por cese del Consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes; sistemas de previsión; conceptos retributivos de carácter diferido) que, previa propuesta de la CNR y por acuerdo del Consejo, pudieran corresponder al Consejero por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean estas funciones ejecutivas de alta dirección o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo. Asimismo, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas con el alcance legalmente exigido, los Consejeros Ejecutivos podrán también ser retribuidos mediante la entrega de acciones o derechos de opción sobre las acciones o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones.
Política retributiva aplicable a los Consejeros en su condición de tales:
La política retributiva actual prevé que los Consejeros Ejecutivos perciban una remuneración compuesta por: retribución fija, retribución variable anual, retribución variable a largo plazo en acciones, derechos sobre ellas o cualquier otro sistema referenciado al valor de las acciones, planes de ahorro y retribuciones en especie.
Procedimientos y órganos involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones.
Es facultad reservada del Consejo las decisiones sobre la retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos dentro del marco estatutario y con arreglo a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
La CNR tendrá, entre otras responsabilidades, las de evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los altos directivos; proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos; la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por Acciona.
La composición de la CNR es la siguiente:
D. Juan Carlos Garay Ibargaray (Presidente. Consejero Independiente).
D. Javier Sendagorta Gómez del Campillo (Vocal. Consejero Independiente).
D. Jerónimo Marcos Gerard Rivero (Vocal. Consejero Independiente).
La política vigente en el ejercicio en curso se ajusta a lo aprobado por la Junta General de 2017 que estableció la política de remuneración para los ejercicios 2018 a 2020.
D. Jorge Vega-Penichet López (Secretario no miembro).
Se prevé que la CNR mantenga, al menos 4 reuniones durante el ejercicio 2020.
La CNR analiza la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la Política de Remuneraciones.
En los procesos de adopción de decisiones en materia de retribución, la CNR y el Consejo cuentan con la información y asesoramiento de los servicios internos especializados de la Sociedad, que a su vez cuenta con el apoyo de asesores externos especializados. En particular, y en lo que respecta a la política de remuneraciones a someter a la Junta General en el ejercicio en curso, la sociedad cuenta con el asesoramiento de Uría Menéndez y Ernst & Young.
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos.
El mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos, compuesto por los conceptos indicados en el apartado A.1 anterior, otorga un peso relevante a la retribución variable que supuso en 2019 aproximadamente el 71% de la retribución total.
Acciones adaptadas para reducir riesgos.
El sistema de remuneración establecido para los Consejeros está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
El sistema retributivo de los Consejeros llevan implícitos en su diseño las siguientes medidas de control de riesgos.
La remuneración de los Consejeros por pertenencia al Consejo y sus Comisiones consiste en una asignación anual fija y determinada. La fijación de la retribución variable para los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta objetivos cuantitativos y cualitativos que contribuyen a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible, y que fomente la cohesión social.
La retribución variable anual se analiza cada año en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se eleva para su aprobación final por el Consejo de Administración. Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente.
Respecto a la retribución variable a largo plazo, el Plan 2014 de entrega de acciones y "performance shares", persigue el objetivo de alinear la remuneración a los objetivos e intereses a largo plazo de la Sociedad. El Plan se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía y de su Grupo.
Los criterios y objetivos que se tienen en cuenta para la determinación de la retribución variable anual y a largo plazo en acciones se indican a lo largo del presente informe.
Adicionalmente, la política de remuneración de consejeros de Acciona introduce cláusulas de diferimiento, malus y clawback (devolución) sobre la remuneración variable tanto a corto como a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, alineándose de esta forma con las mejores prácticas en gobierno corporativo, e incorpora las cautelas técnicas precisas para que la remuneración variable esté vinculada con la sostenibilidad de la Compañía en el largo plazo.
En relación con lo establecido en el párrafo anterior, dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha en que se hayan realizado los pagos cuyo reembolso se reclame, Acciona podrá reclamar a los Consejeros: (i) la devolución de los importes abonados cuando su cálculo se hubiera realizado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y (ii) la devolución de los importes abonados, y/ o no abonar las cantidades a las que tuviera derecho, en aquellos casos en los que el consejero haya incurrido en un incumplimiento grave de los
deberes de diligencia o lealtad conforme a los cuales desempeñar su cargo en Acciona, o por cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones que los Consejeros Ejecutivos tienen asumidas en virtud de los contratos suscritos con Acciona para el desarrollo de sus funciones ejecutivas.
En particular, y respecto a los sistemas de remuneración variable a largo plazo vinculados en acciones, se establece que: a) las acciones propias transmitidas a los Consejeros Ejecutivos en el ejercicio 2017 (en relación con los ejercicios 2014, 2015 y 2016) quedan sujetas a un derecho de recompra a favor de Acciona y ejercitable en caso de que el Consejero Ejecutivo adquirente de las acciones cese en el desempeño de sus funciones de más alta dirección de Acciona y de su Grupo antes del 31 de marzo de 2020 por causa de un incumplimiento de sus deberes contractuales o por dimisión que obedezca exclusivamente a su voluntad; b) la entrega de, al menos un 20% de las acciones que los Consejeros Ejecutivos tengan derecho a percibir estarán sometidas a un período de diferimiento mínimo de 1 año y hasta la aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio social siguiente al último período de cómputo para el devengo de la retribución. Su devengo estará condicionado además de a la permanencia del Consejero Ejecutivo en el Grupo Acciona, a que con anterioridad a la fecha de entrega de las acciones no se haya puesto de manifiesto, a juicio del Consejo de Administración y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquier causa que deba tener como resultado en opinión de los auditores externos una reformulación material de los estados financieros consolidados del Grupo Acciona, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; y c) Acciona podrá reclamar al Consejero Ejecutivo la devolución del importe equivalente al precio de cotización de apertura de la negociación en Bolsa de las acciones de Acciona, S.A. en la fecha en que tuvo lugar la correspondiente entrega, si en los tres (3) años siguientes (i) el Consejero Ejecutivo incurre en un incumplimiento grave de los deberes de diligencia o lealtad conforme a los cuales debe desempeñar su cargo en Acciona, o por cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones que el Consejero Ejecutivo tenga asumidas en virtud de sus contratos con Acciona para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, o (ii) el Consejero Ejecutivo ha recibido acciones en ejecución del Plan 2014 con base en datos cuya inexactitud quede posteriormente demostrada de forma manifiesta.
En ningún caso, el número de acciones entregadas podrá exceder el número máximo de acciones aprobado por la Junta General.
En lo que se refiere al Plan de ahorro, las condiciones de consolidación de las aportaciones realizadas se indican en el apartado correspondiente de este informe.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
El Consejo de Administración en su reunión del 30 de mayo 2018 aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar nuevos importes por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, que desde esa fecha quedan como sigue: a) Los Consejeros Ejecutivos no percibirán retribuciones por su pertenencia al Consejo de Administración y por tanto sus retribuciones serán las que correspondan a sus funciones ejecutivas; b) En la medida en que deja de existir la Comisión Ejecutiva se elimina la remuneración por pertenencia a tal Comisión; c) Se fija en 100.000 euros la retribución por pertenencia al Consejo de los Consejeros no Ejecutivos; d) Se modifica la remuneración por pertenencia a las Comisiones que se fija en 70.000 euros para la de Auditoría, 55.000 para la de Nombramientos y Retribuciones y 50.000 para la de Sostenibilidad; e) Se modifica la retribución adicional por ocupar el cargo de Consejero Independiente Coordinador que se fija en 30.000 euros; y f) Se modifica la retribución adicional por ostentar la presidencia de las Comisiones que se establece en 18.000 euros para la de Auditoría, 11.000 para la de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 para la de Sostenibilidad.
Los importes indicados son los que está previsto que se devenguen en el ejercicio por los Consejeros en su condición de tales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el estudio detallado de las retribuciones percibidas en compañías internacionales y del IBEX 35, consideró que las retribuciones son acordes con lo que se satisface en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, que se retribuye de forma análoga a funciones y dedicación comparables y que sin comprometer la independencia supone un incentivo adecuado para la dedicación de los Consejeros en las distintas Comisiones.
No existen dietas específicas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni a sus Comisiones.
La Política de remuneraciones 2018-2020 ha fijado el importe máximo anual en 1.700.000 euros a fin de dar cabida a posibles cambios que podrían producirse durante el período de vigencia de la Política de Remuneraciones por aumento por la Junta General de Accionistas del número de miembros del Consejo de Administración, por una posible división de la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones diferentes, una de Nombramientos y otra de Remuneraciones, al amparo de lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y por un posible ajuste de las remuneraciones por pertenencia a cualquiera de los Órganos y Comisiones establecidos.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos, no perciben retribución por pertenencia al Consejo de Administración. Reciben una retribución fija por las funciones de alta dirección que desempeñan, tal y como se detalla a continuación:
• Presidente Ejecutivo: 1.375.000 euros.
• Vicepresidente Ejecutivo: 738.000 euros.
Conforme a la política retributiva, estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su actualización. En este sentido, el Consejo de Administración podrá revisar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, las cuantías correspondientes a las remuneraciones fijas de los Consejeros Ejecutivos en función de su desempeño, de la información retributiva de mercado para compañías comparables a nivel global con un rango retributivo entre la mediana y el percentil 75% y de los resultados de la Compañía.
Estos importes no está previsto que se modifiquen en el ejercicio en curso.
- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Los Consejeros Ejecutivos perciben determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
Seguro de vida, vehículo de empresa y seguro médico, según la política de beneficios de la Sociedad vigente en cada momento.
Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable (de viaje, desplazamiento, manutención, teléfono móvil, representación o de cualquier otro tipo) en el que hayan incurrido por el desempeño de sus servicios a la Sociedad, siempre que se encuentren oportunamente justificados.
Se podrá aprobar la modificación de estas remuneraciones por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Respecto de los Consejeros no ejecutivos, la Sociedad se hace cargo de los gastos de desplazamiento con motivo del desempeño de sus funciones.
- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
La fijación de la retribución variable tiene como referente fundamental el cumplimiento de los objetivos económicos establecidos en los presupuestos anuales, siendo asimismo esencial la valoración del desempeño profesional individual de cada Consejero Ejecutivo, según la apreciación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la aprobación final por el Consejo de Administración.
Para la valoración de la consecución de los objetivos económicos anuales se tienen en cuenta los relativos al EBITDA, BAI y nivel de deuda, y demás objetivos económicos establecidos a principios de año alineados con la estrategia de la Sociedad. Adicionalmente a la generación de valor económico, se ponderan objetivos que contribuyan a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible, y que fomente la cohesión social. La valoración anual del desempeño de los Consejeros Ejecutivos incluye además, objetivos y métricas concretas de sostenibilidad relacionadas con la reducción de emisiones de carbono, la gestión de residuos, la formación de trabajadores y la aplicación de políticas de sostenibilidad en toda la cadena de valor. La retribución variable incorpora las cautelas necesarias para asegurar que tales retribuciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Compañía.
En caso de cese de la relación contractual antes de la finalización del período de devengo de la retribución variable anual por causa no imputable al Consejero Ejecutivo, este tendrá derecho a percibir la parte proporcional correspondiente al período efectivo en que se hayan prestado sus servicios en el ejercicio en que se produzca la extinción.
El Consejo de Administración podrá modificar los objetivos establecidos para cada ejercicio de forma que reflejen las prioridades estratégicas de la Compañía y aseguren el alineamiento de los incentivos con la creación de valor y los intereses de los accionistas y fija para cada año la remuneración variable anual de cada Consejero Ejecutivo. Dicha remuneración podría ser cero en determinadas circunstancias, y en un escenario de logro de todos los objetivos marcados por el ejercicio, de tres veces el salario fijo.
La liquidación de la retribución variable anual se realiza con criterio de devengo después de que el Consejo de Administración haya formulado las Cuentas Anuales y se haya establecido su importe concreto a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La retribución variable anual se liquida íntegramente en metálico o en el momento de su abono a través de una aportación al Plan de Ahorro. En 2019, la retribución variable se liquidó, en parte, de forma diferida a través de aportaciones extraordinarias a los Planes de Ahorro de los Consejeros Ejecutivos.
Solo los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de sistemas retributivos que incorporan una retribución variable tal como se establece en el artículo 31.3 de los Estatutos Sociales. No se ha establecido en la política retributiva remuneraciones en concepto de participación en beneficios o primas.
Sistema de retribución variable a largo plazo en acciones.
Con arreglo al Reglamento del Plan 2014, de entrega de acciones y "performance shares" el cumplimiento de los objetivos se hará en función de los indicadores estratégicos de negocio. Éstos han sido definidos por el Consejo de Administración para los ejercicios comprendidos entre 2014 y 2019, de acuerdo con el siguiente detalle:
• Ratio Deuda Neta/ EBITDA en base consolidada al cierre del último ejercicio del período de referencia (25%);
• Beneficio ordinario antes de impuestos del período de referencia (40%);
• Beneficio neto por acción del período de referencia (25%);
• Otros criterios que valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (10%), incluyendo, al menos, los siguientes:
o Retorno total de la acción, por incremento de valor y por dividendos, durante el periodo de referencia;
o Comparación de las estimaciones en cuanto al valor futuro de la acción de Acciona y de las recomendaciones de no menos de cuatro analistas que realicen un seguimiento significativo de la acción, realizadas por esos analistas en diciembre 2013 y en enero del año siguiente a la conclusión del periodo de referencia; y,
o Comparación de la evolución del precio de la acción de Acciona con la del Índice IBEX -35 entre los ejercicios primero y último del periodo de referencia.
El Consejo de Administración, previa consideración de la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha definido con respecto a cada uno de los indicadores estratégicos de negocio para el periodo de referencia del Plan 2014 lo siguiente:
i. El objetivo, cuantificado cuando puede formularse como métrica, respecto de cada uno de esos indicadores;
ii. El nivel mínimo de cada indicador por debajo del cual se considerará que no se ha alcanzado logro alguno;
iii. La ponderación atribuida a cada indicador en la cuantificación del nivel de logro alcanzado en el periodo de referencia, conforme se ha indicado anteriormente.
iv. El número de acciones a entregar respecto a cada uno de los indicadores se calcula aplicando una formula lineal entre el mínimo y el target y entre el target y el máximo según el grado de cumplimiento.
El período de referencia de los indicadores estratégicos de negocio es el sexenio 2014-2019.
La asignación de acciones propias a los Consejeros Ejecutivos se realizará: (a) al término del período total de duración del Plan 2014 (en 2020), en consideración de la evaluación que se haga de todo el periodo 2014-2019; y (b) en un hito intermedio, en 2017, tras concluir los tres primeros ejercicios 2014-2016, en consideración de la evaluación realizada del primer trienio 2014-2016.
Conforme lo anterior, tras la determinación del grado de consecución de los objetivos durante el primer trienio 2014-2016, el cual se situó en el 131%, el Consejo de Administración aprobó en el ejercicio 2017 la asignación y entrega de 130.121 acciones para los Consejeros Ejecutivos conforme al detalle del apartado D del IARC de 2017.
Asimismo, la entrega de las acciones asignadas a los Consejeros Ejecutivos se sujeta a la condición de que hasta el 31 de marzo del año en que se proceda a la entrega de las acciones el Consejero Ejecutivo no haya cesado en el desempeño de sus funciones de más alta dirección de Acciona y de su Grupo por causa imputable al Consejero.
Si con antelación a esa fecha se hubiera producido el cese en el desempeño de esas funciones por causa no imputable al Consejero Ejecutivo, la condición a que se supedita la entrega de las acciones se entenderá cumplida y, el Consejo de Administración acordará, previa consideración del criterio al respecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la atribución del derecho definitivo a la entrega inmediata de las acciones propias correspondientes previa evaluación del grado de consecución de los objetivos establecidos en el periodo transcurrido hasta el cese. La fecha concreta de la entrega de acciones que deba efectuarse de conformidad con lo previsto en los párrafos anteriores se determinará por el Consejo de Administración y, en todo caso, se realizará con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas del año en que se proceda a la entrega. La entrega del 20% de las acciones que los Consejeros Ejecutivos tengan derecho a percibir estarán sometidas a un periodo de diferimiento de un plazo mínimo de un (1) año, condicionando su devengo, además de a la continuidad del Consejero Ejecutivo conforme prevé el Reglamento, a que durante el plazo de diferimiento no se ponga de manifiesto, a juicio del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquier causa que deba tener como resultado en opinión de los auditores externos una reformulación material de los estados financieros consolidados del Grupo Acciona, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable.
En cuanto a las acciones que se entreguen en 2020 a los Consejeros Ejecutivos, en su caso, y solo respecto de un número de Acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, no podrán (a) enajenar, gravar ni disponer por título alguno (salvo mortis causa), ni (b) constituir sobre ellas ningún derecho de opción ni ningún otro limitativo del dominio o de garantía, hasta transcurridos tres (3) años contados desde su asignación. Los Consejeros Ejecutivos podrán sin embargo aportar las acciones que le hayan sido entregadas en ejecución del Plan 2014 a sociedades controladas o participadas por el Consejero Ejecutivo. En estos casos, Acciona adoptará las garantías necesarias, incluso reales, para garantizar el cumplimiento de las previsiones previstas en el Reglamento del Plan 2014 y, en cualquier caso, la sociedad beneficiaria de las acciones, controlada o participada por el Consejero Ejecutivo, deberá tomar razón y obligarse a cumplir las garantías o limitaciones otorgadas a favor de Acciona. Por último, el Plan 2014 no contempla la posible venta de acciones entregadas para hacer frente al pago del impuesto incurrido por el beneficiario como consecuencia de dicha entrega. El coste del ingreso a cuenta del rendimiento derivado del Plan 2014 no será repercutido a los beneficiarios, asumiendo la Sociedad el coste fiscal que dicho ingreso a cuenta tenga en la imposición personal de los beneficiarios con los límites establecidos por Acciona. Dicho coste es considerado un mayor rendimiento derivado del incentivo a largo plazo en el que participan los Consejeros Ejecutivos y, en consecuencia, respecto a las acciones entregadas en 2019, se encuentra incluido dentro del apartado C.1.a.i) bajo el epígrafe "retribución variable a largo plazo" por un importe de 384 miles de euros y 231 miles de euros para el Presidente y el Vicepresidente, respectivamente. En el ejercicio en curso está prevista la entrega de 8.675 acciones con el siguiente desglose:
• Presidente: 5.422 acciones.
• Vicepresidente: 3.253 acciones.
La entrega a realizar en el ejercicio en curso corresponde a las acciones que se asignaron en el ejercicio 2017, cuya entrega quedó diferida de manera lineal por un periodo de tres años.
Por su parte, en el ejercicio 2020 también se procederá, en su caso, a la liquidación final del Incentivo a Largo Plazo 2014-2019, previa aprobación por el Consejo de Administración y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez se haya comprobado el grado de consecución de los objetivos preestablecidos siendo comunicados los importes de dicha liquidación en el próximo Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, sin perjuicio de otras comunicaciones que, en su caso, sean preceptivas. Directivos no Consejeros Ejecutivos:
Para los Directivos se acordó en diciembre de 2017 (HR 259553) prolongar la duración del Plan dos años adicionales (esto es, hasta el año 2021, incluido) en los términos y condiciones previstos en el reglamento del Plan y prever, sujeto a la plena discrecionalidad del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la posibilidad de hacer una asignación y entrega extraordinaria
de acciones de Acciona en períodos plurianuales (de un mínimo de tres (3) años) a uno o varios de los Directivos Beneficiarios (distintos de los Consejeros ejecutivos) por la consecución de resultados extraordinarios.
Número de acciones disponibles para el Plan.
El número máximo de acciones que podrán ser asignadas a los Beneficiarios en aplicación del Plan 2014 se fijó inicialmente en 258.035, sin perjuicio de poder ser incrementado por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
En este sentido, las Juntas Generales de Accionistas de 11 de junio de 2015, 10 de mayo de 2016, 18 de mayo de 2017, 30 de mayo de 2018 y 30 de mayo de 2019, acordaron aumentar el número máximo de acciones disponibles para el Plan en 100.000 acciones en cada una de ellas, sin perjuicio de posteriores aumentos si así lo propone el Consejo de Administración y lo aprueba la Junta General de Accionistas.
Al cierre de 2019 el número máximo de acciones que pueden ser entregadas en ejecución del Plan es de 468.192 acciones tras haber utilizado, en 2019, 28.956 acciones para su entrega a directivos distintos de los Consejeros Ejecutivos y, 8.675 acciones para su entrega a Consejeros Ejecutivos. Sin perjuicio de lo anterior, quedan pendientes de entrega 8.675 acciones asignadas en el ejercicio 2017 cuya entrega está diferida un año. Otros instrumentos:
El Consejo de Administración podrá, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sustituir la entrega de acciones propias a Consejeros Ejecutivos en ejecución del Plan 2014 por la entrega de otros valores, instrumentos o activos financieros, u otros procedimientos de pago admitidos como posible modalidad de retribución plurianual por la política de remuneraciones de los Consejeros de Acciona vigente en cada momento.
Beneficiarios:
El número anual de beneficiarios no excederá de 100, incluyendo Consejeros Ejecutivos y directivos del Grupo Acciona. Otros posibles incentivos extraordinarios:
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas otros planes de incentivos extraordinarios para responder a las circunstancias del negocio u operaciones corporativas que a su juicio lo requieran.
En particular, la Compañía está trabajando en el diseño de un nuevo plan de incentivos a largo plazo.
- Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad ha establecido un plan de ahorro vinculado a la supervivencia a una determinada edad, incapacidad permanente en los grados de total, absoluta y gran invalidez, y fallecimiento ("Plan de Ahorro") dirigido, exclusivamente a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, con el propósito de complementar sus prestaciones públicas de la Seguridad Social, en las condiciones y términos establecidos en el Reglamento del Plan de Ahorro.
1) Características básicas del Plan de Ahorro.
a) Es un sistema de previsión social de la modalidad de aportación definida.
b) Es un sistema que se dota externamente mediante el pago por la Sociedad de primas anuales a una entidad aseguradora y a favor del participante para la cobertura de supervivencia y las contingencias de riesgo, esto es: (i) fallecimiento, e (ii) incapacidad permanente en los grados previstos en el Reglamento.
c) En el supuesto de que los participantes cesen en el cargo de Consejeros Ejecutivos de Acciona por cualquier causa, la Sociedad dejará de satisfacer las primas al Plan de Ahorro en la fecha en la que cesen fehacientemente en el cargo, sin perjuicio de los derechos económicos que se reconozcan a los participantes.
d) El abono de la prestación derivada del Plan de Ahorro será realizado directamente por la entidad aseguradora a los participantes, neto de las correspondientes retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que, en su caso, sean aplicables, y que serán a cargo del beneficiario de la prestación. Para la contingencia de fallecimiento, el abono de la prestación también será realizado directamente por la entidad aseguradora si bien en favor de sus causahabientes.
e) La condición de participante del Plan de Ahorro se perderá en caso de que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
Acaecimiento de cualquiera de las contingencias de riesgo cubiertas y cobro de la prestación. Alcanzar la edad de 65 años ("la edad de vencimiento").
Cesar en el cargo de Consejero Ejecutivo de Acciona por cualquier causa distinta de las anteriores.
f) El Consejo de Administración de Acciona podrá decidir en cualquier caso cancelar o modificar el importe de las primas.
2) Condiciones de consolidación.
El beneficiario de la prestación del Plan de Ahorro será la Sociedad en los dos siguientes supuestos:
A) En el supuesto de que se produzca el cese de los participantes en el cargo de Consejeros Ejecutivos de Acciona por la dimisión o renuncia de los Consejeros Ejecutivos en su cargo por causas voluntarias.
B) En caso de cese de los Consejeros Ejecutivos por quebrantamiento de sus deberes o por la realización de alguna actuación u omisión que cause daños a la Sociedad, declarado por sentencia judicial firme emitida por el órgano judicial competente.
En estos casos, los participantes perderán todos los derechos económicos acumulados en el Plan de Ahorro y, por tanto, no podrán percibir la prestación que se derive del Plan.
3) Aportaciones previstas para 2020.
De acuerdo con la política de remuneraciones 2018/2020 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha establecido una aportación anual en un porcentaje equivalente al 100% del salario fijo anual. Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos pueden decidir liquidar todo o parte de su retribución variable anual a través de aportaciones extraordinarias al Plan de Ahorro.
No existe ningún tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual con los Consejeros Ejecutivos por lo que no se considera necesario establecer condiciones de compatibilidad en el Plan de Ahorro.
- Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
En los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos no se establece una indemnización en caso de terminación de las funciones como Consejero, ni se ha pagado cantidad alguna por terminación de las funciones como Consejero.
- Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Los Consejeros Ejecutivos prestan sus servicios en el desempeño de funciones ejecutivas con carácter indefinido. El artículo 31.1 de los Estatutos Sociales de Acciona fija una duración del nombramiento como Consejero de tres años, pudiendo estos ser reelegidos una o más veces.
Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros Ejecutivos deben poner el cargo a disposición del Consejo de Administración y, si éste lo considera oportuno, formalizar la dimisión cuando cesen en los puestos ejecutivos en razón a los cuales se produjo su nombramiento como Consejero.
No se ha pactado ninguna indemnización por terminación o resolución anticipada de las funciones ejecutivas de los consejeros ni tampoco primas de contratación, ni cláusulas de permanencia o plazos de preaviso.
La prestación de servicios por los Consejeros Ejecutivos se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, sin perjuicio de poder desempeñar cargos en empresas familiares cuya actividad no sea concurrente con la del Grupo Acciona o cargos institucionales de representación en instituciones sin ánimo de lucro.
Durante un periodo adicional de un año desde la terminación del contrato suscrito con la Sociedad, los Consejeros Ejecutivos se abstendrán de:
(a) Prestar servicios, directa o indirectamente, a cualquier persona, negocio o sociedad (ya sea como socio, directivo, empleado, consultor, inversor, prestatario o de cualquier otro modo) que compita con el negocio de la Sociedad o del Grupo Acciona, salvo autorización expresa de la Sociedad que no será irrazonablemente denegada.
(b) Participar, directa o indirectamente, en el capital de cualquier sociedad o entidad que compita con el negocio de la Sociedad o del Grupo Acciona.
Esta prohibición no se entenderá incumplida cuando se trate de una participación no significativa. A estos efectos, se considera que una participación no es significativa cuando se trate de una inversión que no otorgue, directa o indirectamente, funciones de gestión o una influencia significativa en la sociedad competidora.
(c) Emplear, o tratar de emplear a cualquier miembro (de la plantilla o) del equipo directivo de la Sociedad o de cualquier otra sociedad perteneciente al Grupo Acciona o persuadirles para que dimitan en su puesto de trabajo, así como persuadir o tratar de persuadir a cualquier agente, cliente, proveedor o colaborador de la Sociedad o del Grupo Acciona para que extingan su relación con ellos.
Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos excluyen cualquier compensación vinculada a la prohibición de no competencia post contractual durante el plazo de un año asumida por los Consejeros Ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos tienen suspendida la relación laboral ordinaria que les vincula con la Sociedad desde su ingreso en la misma.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se han firmado los correspondientes contratos con los Consejeros Ejecutivos.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los Consejeros no tienen previsto recibir ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
- Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No está previsto que los Consejeros reciban conceptos retributivos en forma de anticipos, créditos o garantías.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No está previsto que los Consejeros perciban ningún otro concepto retributivo distinto de los expuestos en el presente informe, sin perjuicio de los que con carácter general les correspondan por su condición de accionistas.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.
No ha habido cambios relevantes en la política de remuneraciones a aplicar en el ejercicio en curso respecto a la aplicada en el ejercicio anterior.
En el ejercicio 2020 se someterá a la Junta General la política de remuneraciones a aplicar en los tres próximos ejercicios.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://accionacorp.blob.core.windows.net/media/2056921/6-politica_remuneraciones_2018_2020.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
De acuerdo con el apartado B.4, el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros de Acciona correspondiente al ejercicio 2018 se aprobó con una amplia mayoría de 88,52% de votos a favor en la Junta General de Accionistas. Se considera que el porcentaje de votos a favor confirma el alineamiento de una muy amplia mayoría de los accionistas con las remuneraciones fijadas para los consejeros de la Sociedad.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El proceso seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales se ha realizado conforme se indica en el apartado A.1 del presente informe.
La Comisión se ha reunido en (4) ocasiones en el ejercicio 2019. En las reuniones se presentan los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2019 y en lo que se refiere a remuneraciones: a) analizó la retribución del primer y segundo nivel del equipo directivo; b) aprobó la propuesta de asignación de acciones a los directivos; c) informó favorablemente el Plan de sustitución de retribución variable en efectivo por acciones; d) supervisó y propuso al Consejo la aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones; e) inició las deliberaciones para el diseño de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos; y f) inició trabajos sobre la evaluación del grado de cumplimiento del Plan 2014.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La Política de Remuneraciones de Acciona es compatible con la gestión adecuada y eficaz del riesgo.
Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, han sido indicadas en el apartado A.1 del presente informe.
Con dichas acciones se pretende controlar las prácticas retributivas de la Sociedad con el fin de alinearlas con la estrategia de negocio, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de Acciona, e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En términos de gobernanza de las remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respeta los criterios de independencia en su composición y deliberaciones, y las decisiones del Consejo de Administración que afectan a las retribuciones de los Consejeros Ejecutivos se aprueban sin la participación de estos Consejeros en la discusión ni en la votación.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
Los Consejeros no han devengado ninguna remuneración en 2019 que no esté prevista en la Política de Remuneraciones 2018-2020.
Con respecto a la retribución variable a largo plazo en acciones, la remuneración aprobada ha consistido en la entrega del segundo tercio de las acciones que quedaron diferida en la liquidación del trienio 2014-2016 toda vez que su devengo está condicionado además de a la permanencia del Consejero Ejecutivo en el Grupo Acciona, a que con anterioridad a la fecha de entrega no se ponga de manifiesto, a juicio del Consejo de Administración y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cualquier causa que deba tener como resultado en opinión de los auditores externos una reformulación material de los estados financieros consolidados del Grupo Acciona.
En relación a la retribución variable a corto plazo, la retribución aprobada se corresponde con la valoración cualitativa por parte del Consejo con respecto a los objetivos de la Sociedad, teniendo en cuenta el grado de consecución de los siguientes objetivos cuantitativos definidos a principios de año y alineados con la estrategia de la Sociedad:
• 40% EBITDA
• 20% BAI
• 40% Nivel de deuda
La valoración anual del desempeño de los Consejeros Ejecutivos incluye además objetivos y métricas concretas de sostenibilidad.
Respecto a la influencia de los resultados de la Sociedad y la remuneración de los Consejeros, la política de remuneraciones establece que se deben incluir las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En este sentido para adecuar la remuneración de los Consejeros Ejecutivos al rendimiento a corto y largo plazo del Grupo la retribución variable anual, y a largo plazo en acciones están vinculadas en un porcentaje significativo a objetivos cuantitativos de negocio.
Los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad entre las que se encuentran: a) escalas de consecución definidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad.
En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad a corto o largo plazo afecta al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de las remuneraciones variables que le pudieran corresponder, en su caso, a los Consejeros Ejecutivos y; b) toda la remuneración de carácter variable de los consejeros ejecutivos está sometida a una cláusula clawback, que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando en los tres años siguientes a su liquidación y abono se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de dichas retribuciones se ha producido en base a datos cuya inexactitud quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 46.106.801 | 100,00 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 5.282.023 | 11,45 |
| Votos a favor | 40.814.723 | 88,52 |
| Abstenciones | 10.055 | 0,02 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
La retribución fija de los Consejeros en su condición de tales en 2019 se ha determinado como se indica en el apartado A.1. del presente informe.
La cantidad abonada a los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones ha sido en 2019 de 1.488 miles de euros, inferior a la fijada como máxima en la política de remuneraciones 2018-2020. En el año anterior (2018) fue de 1.405 miles de euros.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
Los Consejeros Ejecutivos han recibido en 2019, al igual que en 2018, una retribución fija por las funciones de alta dirección que desempeñan tal y como se detalla a continuación:
• Presidente Ejecutivo: 1.375.000 euros. • Vicepresidente Ejecutivo: 738.000 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Los Consejeros no ejecutivos no perciben ningún tipo de remuneración variable.
Sistema de retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos.
La fijación de la retribución variable se explica en el Apartado A.1.
Para la valoración de la consecución de los objetivos económicos anuales se tienen en cuenta los relativos al EBITDA, BAI y nivel de deuda. Adicionalmente a la generación de valor económico, se ponderan objetivos que contribuyan a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible, y que fomente la cohesión social.
En particular, en el ejercicio 2019 la ponderación de cada uno de los objetivos cuantitativos definidos a principios de año y alineados con la estrategia de la Sociedad es la siguiente:
• 40% EBITDA
• 20% BAI
• 40% Nivel de deuda
Conforme a lo anterior, tras la determinación del grado de consecución de los objetivos anteriores y la valoración cualitativa por parte del Consejo con respecto al resto de objetivos referenciados anteriormente, se han aprobado unos importes de retribución variable que ascienden a 4.026 miles de euros y 1.175 miles de euros para el Presidente y para el Vicepresidente, respectivamente.
Esta retribución variable se liquida íntegramente en metálico, bien en el momento de su abono o, a elección de los Consejeros Ejecutivos, diferida total o parcialmente a través de una aportación al Plan de Ahorro.
En 2019, conforme a la decisión de los Consejeros Ejecutivos, la retribución variable anual se liquidó de acuerdo con el siguiente detalle: Retribución variable anual 2019 aprobada por el Consejo (miles de euros):
-
JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ: 4.026
-
JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO: 1.157
Aportación extraordinaria al Plan de Ahorro (apartado C.1.a) iii) (miles de euros):
-
JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ: 2.000
-
JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO: 800
Retribución variable anual percibida en metálico (apartado C.1.a) i) (miles de euros):
-
JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ: 2.026
-
JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO: 357
Adicionalmente a los importes anteriores, se han incluido bajo este concepto las cantidades correspondientes al ingreso a cuenta derivado de las retribuciones en especie que ascienden a 26 mil euros y 7 mil euros para el Presidente y para el Vicepresidente, respectivamente. Respecto de los datos incluidos en el apartado C.1.a) i) en lo que se refiere a la cantidad de retribución variable a corto plazo es la que resulta de restar de la retribución variable anual reconocida la aportación extraordinaria al Plan de Ahorro decidida por el Consejero Ejecutivo.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La retribución variable a largo plazo en acciones está ligada a los objetivos estratégicos de Acciona, que han sido previamente definidos por el Consejo de Administración para los ejercicios comprendidos entre 2014 y 2019 tal y como se indica en el apartado A.1.
Respecto a la retribución variable a largo plazo, se han entregado 8.675 acciones en 2019 a los Consejeros Ejecutivos, de las correspondientes las acciones que se asignaron en 2017 y cuya entrega quedó diferida de manera lineal por un periodo de tres años, equivalente a un 20% de la concesión total. Sin perjuicio de lo anterior, quedan pendientes de entrega 8.675 acciones asignadas en el ejercicio 2017 cuya entrega está diferida por un periodo de un año de acuerdo con el siguiente detalle.
• Entrega de 8.675 acciones con el siguiente desglose: o Presidente: 5.422 acciones.
o Vicepresidente: 3.253 acciones.
• Asignadas de 8.675 acciones con el siguiente desglose:
o Presidente: 5.422 acciones.
o Vicepresidente: 3.253 acciones
Esta información se encuentra incluida en el apartado C.1.a.ii) "Sistemas de retribución basados en acciones" dentro de los cuadros titulados "Plan 2014 Asignación de performance Shares y entrega de acciones" correspondientes a los Consejeros Ejecutivos.
Conforme a lo anterior, a continuación se detalla la valoración de las acciones entregadas a los Consejeros Ejecutivos y su correspondiente coste fiscal asumido por la Sociedad como mayor retribución variable a largo plazo en metálico que se encuentran recogidos en distintos cuadros del IARC:
Importe de las acciones entregadas C.1.a.ii) (miles de euros): - JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ: 499 - JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO: 299
Coste fiscal asumido por la Sociedad asociado a la entrega de acciones C.1.a.ii) (miles de euros): - JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ: 384
- JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO: 231
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos en 2019 ni en ninguno de los ejercicios anteriores.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad ha establecido un plan de ahorro vinculado a la supervivencia a una determinada edad, incapacidad permanente en los grados de total, absoluta y gran invalidez, y fallecimiento ("Plan de Ahorro") dirigido, exclusivamente a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, con el propósito de complementar sus prestaciones públicas de la Seguridad Social, en las condiciones y términos establecidos en el Reglamento del Plan de Ahorro, como se indica en el apartado A.1 del presente informe.
Las aportaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos en 2019 han sido de 4.913 miles de euros. Estas aportaciones incluyen las aportaciones del 100% del salario fijo anual y un importe adicional derivado de las aportaciones extraordinarias al Plan de Ahorro, correspondientes a parte de la retribución variable del ejercicio 2019, como se ha indicado anteriormente. Los derechos económicos derivados de estas aportaciones no están consolidados a la fecha de este informe. Las condiciones de consolidación son las que se indican en el apartado A1.
La diferencia entre el total de las cantidades aportadas y el importe de los fondos acumulados indicados en el informe al 31 de diciembre de 2019 corresponde a los rendimientos financieros generados por el propio Plan a lo largo de los diferentes años.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han producido. En los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos no se establece una indemnización en caso de terminación de las funciones como Consejero, ni se ha pagado cantidad alguna por terminación de las funciones como Consejero.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los Consejeros Ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los Consejeros no han recibido ningún otro concepto retributivo en 2019 distinto de los expuestos en el presente informe.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los Consejeros no han recibido en 2019 ningún tipo de retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
De acuerdo con el apartado 5.2.5 de la Política de Remuneraciones de Consejeros de Acciona, los Consejeros Ejecutivos han percibido en 2019 determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
Seguro de vida, vehículo de empresa y seguro médico, según la política de beneficios de la Sociedad vigente en cada momento.
Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto razonable (de viaje, desplazamiento, manutención, teléfono móvil, representación o de cualquier otro tipo) en el que hayan incurrido por el desempeño de sus servicios a la Sociedad, siempre que se encuentren oportunamente justificados.
El importe de estas remuneraciones en especie se recoge de forma individualizada en el apartado C.1.a)i) bajo el epígrafe "otros conceptos" por un importe de 78 mil euros y 24 mil euros para el Presidente y Vicepresidente, respectivamente.
Respecto de los Consejeros no ejecutivos, la Sociedad se hace cargo de los gastos de desplazamiento con motivo del desempeño de sus funciones.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
La Sociedad no ha pagado en 2019 remuneraciones de este tipo.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Los Consejeros no han recibido en 2019 ningún otro concepto retributivo distinto de los expuestos en el presente informe, sin perjuicio de los que con carácter general les corresponden por su condición de accionistas.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | Presidente ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | Vicepresidente ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña SONIA DULÁ | Consejero Independiente | Desde 30/05/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2019 hasta 30/05/2019 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | 1.375 | 2.026 | 384 | 3.785 | 3.634 | |||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | 738 | 357 | 231 | 1.326 | 1.165 | |||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | 100 | 58 | 158 | 154 | ||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | 100 | 50 | 150 | 149 | ||||||
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | 100 | 82 | 182 | 145 | ||||||
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | 100 | 172 | 272 | 249 | ||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | 100 | 70 | 170 | 126 | ||||||
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | 100 | 55 | 155 | 117 | ||||||
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | 100 | 55 | 155 | 88 | ||||||
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | 100 | 50 | 150 | 86 | ||||||
| Doña SONIA DULÁ | 59 | 59 | ||||||||
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS | 41 | 41 | 86 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
Plan 2014 asignación de Performance Shares y Entrega de Acciones |
10.844 | 5.422 | 92,05 | 499 | 5.422 | ||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
Plan 2014 asignación de Performance Shares y Entrega de Acciones |
6.506 | 3.253 | 92,05 | 299 | 3.253 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | |
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | |
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | |
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | |
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | |
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | |
| Doña SONIA DULÁ | |
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
3.375 | 3.375 | 16.869 | 11.063 | ||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
1.538 | 1.638 | 6.424 | 4.895 | ||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
||||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG |
|||||||||
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
|||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN |
|||||||||
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO |
|||||||||
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO |
|||||||||
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA |
|||||||||
| Doña SONIA DULÁ | |||||||||
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | Retribuciones en especie | 78 |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | Retribuciones en especie | 24 |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | Concepto | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | Concepto | |
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | Concepto | |
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | Concepto | |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | Concepto | |
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | Concepto | |
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | Concepto | |
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | Concepto | |
| Doña SONIA DULÁ | Concepto | |
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS | Concepto |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | ||||||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | ||||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | ||||||||||
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | ||||||||||
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | ||||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | ||||||||||
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | ||||||||||
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | ||||||||||
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | ||||||||||
| Doña SONIA DULÁ | 45 | 45 | ||||||||
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS |
Observaciones
La Consejera independiente Dª Sonia Dulá es Consejera no ejecutiva y Presidente del Consejo de Administración de las sociedades del grupo, Bestinver Gestión, S.A. SGIIC, Findentiis Gestión, S.A. SGIIC y Bestinver, S.A.
Solo el cargo en la sociedad, Bestinver, S.A. tiene el carácter de retribuido, y por el cual la Consejera no ejecutiva, que fue nombrada el pasado 22 de julio de 2019, percibe la cantidad anual de 100 mil euros, habiendo devengado durante el ejercicio 2019, un total de 44.658 euros.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO |
Plan | 0,00 |
| Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña SONIA DULÁ | Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | |
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | |
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | |
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | |
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | |
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | |
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | |
| Doña SONIA DULÁ | |
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ |
|||||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | Concepto | |
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ | 3.785 | 499 | 78 | 4.362 | ||||||
| Don JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO | 1.326 | 299 | 24 | 1.649 | ||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | 158 | 158 | ||||||||
| Don JAVIER ENTRECANALES FRANCO | 150 | 150 | ||||||||
| Doña ANA INES SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | 182 | 182 | ||||||||
| Doña JUAN CARLOS GARAY IBARGARAY | 272 | 272 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Doña KAREN CHRISTIANA FIGUERES OLSEN | 170 | 170 | ||||||||
| Doña JERONIMO MARCOS GERARD RIVERO | 155 | 155 | ||||||||
| Doña JAVIER SENDAGORTA GOMEZ DEL CAMPILLO | 155 | 155 | ||||||||
| Doña JOSE MARIA PACHECO GUARDIOLA | 150 | 150 | ||||||||
| Doña SONIA DULÁ | 59 | 59 | 45 | 45 | ||||||
| Doña BELEN VILLALONGA MORENÉS | 41 | 41 | ||||||||
| TOTAL | 6.603 | 798 | 102 | 7.503 | 45 | 45 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No