Acciona S.A.

Regulatory Filings • Dec 10, 2020

NO DESTINADO A SU DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, TOTAL O PARCIAL, DIRECTA O INDIRECTA, EN, A, O DESDE LOS ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, SUDÁFRICA, AUSTRALIA, JAPÓN O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN, CUANDO HACERLO CONSTITUYA UNA VIOLACIÓN DE LAS LEYES PERTINENTES DE ESA JURISDICCIÓN. EXISTEN OTRAS RESTRICCIONES APLICABLES. POR FAVOR, CONSULTE LA INFORMACIÓN JURÍDICA RELEVANTE AL FINAL DEL COMUNICADO DE PRENSA.

En Madrid, a 10 de diciembre de 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, de abuso de mercado y en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre de 2015, por la presente, Credit Suisse Securities (Europe) Limited comunica la siguiente

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Credit Suisse Securities (Europe) Limited actuando como colocador (bookrunner) único, (el "Colocador Único") realiza hoy una colocación privada mediante colocación acelerada dirigida a inversores cualificados, por cuenta de La Verdosa, S.L. (el "Vendedor") de 2.111.045 acciones ordinarias existentes de Acciona, S.A. (la "Colocación", las "Acciones en Venta" y la "Compañía", respectivamente), que representan aproximadamente el 3,85% del capital social de la Compañía.

El Vendedor ha suscrito un acuerdo de colocación con el Colocador Único regido por términos y condiciones habituales para este tipo de transacciones.

De forma adicional, el Vendedor ha informado a la CNMV y al mercado de la venta de 959.991 acciones ordinarias de la Compañía, que representan aproximadamente el 1,75% de su capital social (la "Venta Privada") a algunos accionistas actuales de la Compañía (los "Accionistas Compradores") que forman parte del Pacto Parasocial de Estabilidad Accionarial, inscrito en el Registro de la CNMV bajos los números 147698 y 261036 (el "Pacto Parasocial"). De acuerdo con la información facilitada por el Vendedor, el precio de la Venta Privada ha sido acordado entre el Vendedor y los Accionistas Compradores, basándose en una media de precios históricos y un descuento aplicado con motivo de la renuncia de los Accionistas Compradores a su derecho de adquisición preferente sobre las Acciones en Venta previsto en el Pacto Parasocial. Como resultado de ello, de acuerdo con lo informado por el Vendedor la Venta Privada se ha realizado con un precio de 96,42 €.

El Vendedor ha confirmado que la Colocación y la Venta Privada forman parte del plan de salida y desinversión total del Vendedor en la Compañía. Una vez que la Colocación y la Venta Privada se hayan completado, el Vendedor dispondrá sólo de 101.050 acciones (que representan aproximadamente el 0,18% del capital social de la Compañía).

Los términos finales de la Colocación, incluido el precio de venta de las Acciones, se determinarán una vez completada la Colocación, y se harán públicos a través de la correspondiente comunicación de información privilegiada.

AVISO IMPORTANTE

Este comunicado contiene información privilegiada de conformidad con el Reglamento de la UE n.º 596/2014 sobre abuso de mercado.

Esta comunicación y la información que contiene tienen fines informativos únicamente y no constituyen, ni forman parte de ninguna oferta o invitación para adquirir, ceder o vender valores en ninguna jurisdicción y, en particular, en los Estados Unidos, Canadá, Australia o Japón, ni en ninguna otra jurisdicción en la que dicha oferta o invitación sea ilegal o requiera la preparación de un folleto u otra documentación de oferta o sería ilegal de hacerse previamente a su registro, la exención del registro o la autorización en virtud de las leyes sobre valores de cualquiera de esas jurisdicciones. El incumplimiento de estas restricciones puede constituir una violación de las leyes sobre valores de dichas jurisdicciones.

Este comunicado está sujeto a modificaciones y no está destinado a su distribución, directa o indirectamente, en o a los Estados Unidos, Australia, Canadá, Sudáfrica, Japón o cualquier otro país o jurisdicción donde la divulgación de esta información pueda estar regulada. El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta de valores, ni la solicitud de una oferta de compra de valores en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Sudáfrica, Japón o en cualquier otro país o jurisdicción, ni tampoco habrá una oferta de valores en ninguna jurisdicción en la que la misma sea ilegal. El presente comunicado no constituye una solicitud de fondos, valores o cualquier otro tipo de compensación, y no se aceptará compensación alguna como respuesta a este comunicado.

Los valores a los que se hace referencia en el presente documento no han sido, ni serán registrados en virtud de la ley del mercado de valores (Securities Act) o de las leyes de valores aplicables de ningún Estado o jurisdicción de los Estados Unidos. En consecuencia, los valores no podrán ofrecerse o venderse en los Estados Unidos en ausencia de registro con arreglo a la Ley del mercado de valores de los Estados Unidos de 1933, ahora vigente (el "Securities Act") o en virtud de una exención aplicable o mediante una transacción no sujeta a los requisitos de registro de dicha Ley. No se llevará a cabo oferta pública de valores en los Estados Unidos, ni en ningún otro país o jurisdicción. No se ha preparado, ni se preparará ningún folleto o documento de oferta en relación con las cuestiones que figuran en el presente comunicado de prensa. Toda decisión de inversión en relación con las acciones debe tomarse sobre la base de la información disponible públicamente. Dicha información no ha sido verificada de forma independiente. Ni el contenido del sitio web de la Sociedad, ni ningún sitio web al que se pueda acceder mediante hipervínculos en el sitio web del grupo de la Sociedad están incorporados en este anuncio, ni forman parte del mismo.

La distribución de este comunicado y la oferta o venta de las acciones en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por la ley. Los vendedores, los bancos o cualquiera de sus respectivas filiales no han adoptado ninguna medida que permita o tenga por objeto permitir una oferta pública de las acciones en cualquier jurisdicción o la posesión o distribución de este comunicado o cualquier otra oferta o material publicitario relacionado con las acciones en cualquier jurisdicción en la que se requiera una acción a tal efecto. Las personas a las que llegue este anuncio están obligadas por los Bancos a informarse y a observar tales restricciones.

El presente comunicado y la oferta, se dirigen únicamente, dentro del Reino Unido y los Estados miembros del Espacio Económico Europeo (el "EEE") a personas que son consideradas "inversores cualificados" en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129 (el "Reglamento sobre el folleto").

Las acciones no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo a ningún inversor minorista en el EEE o el Reino Unido. A estos efectos, se entiende por inversor minorista una persona que cumple alguno de los siguientes requisitos: i) ser un cliente minorista según la definición del punto (11) del artículo 4(1) de la Directiva MIFID II; o ii) ser un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97, cuando ese cliente no se calificaría como cliente profesional según la definición del punto (10) del artículo 4(1) de la Directiva MIFID ii.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("CS") únicamente actúa en nombre del Vendedor en relación con la Colocación, y nadie más, y no será responsable ante nadie más que ante el Vendedor de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes de CS, ni tampoco CS ni ninguna de sus respectivas filiales será responsable de proporcionar asesoramiento en relación con la Colocación o el contenido del presente comunicado. CS y sus afiliados pueden participar en la venta de acciones por cuenta propia. CS está autorizada por la Prudential Regulation Authority (PRA) y regulada por la Financial Conduct Authority (FCA)y por la Prudential Regulation Authority (PRA). Esta declaración no pretende limitar ni excluir las responsabilidades o las obligaciones que puedan surgir en virtud de la Financial Services and Market Act (FSMA) o del régimen reglamentario establecido en virtud de la misma.

Ninguna representación o garantía, expresa o implícita, se hace o se hará en cuanto a, o en relación con, y ninguna responsabilidad u obligación es o será aceptada CS o por cualquiera de sus respectivas filiales o agentes en cuanto a o en relación con, la exactitud o integridad de este anuncio o cualquier otra información escrita u oral puesta a disposición o accesible públicamente a cualquier parte interesada o sus asesores, y por lo tanto se renuncia expresamente a cualquier responsabilidad.

El precio de las acciones y los ingresos que de ellas se derivan pueden disminuir o aumentar, y los inversores pueden no recuperar la totalidad de la suma invertida en la venta de las acciones. El rendimiento anterior no es una referencia para el rendimiento futuro y las personas que necesiten asesoramiento deben consultar a un asesor financiero independiente.

Este anuncio incluye declaraciones que son, o pueden considerarse, declaraciones de carácter prospectivo. Estas declaraciones pueden identificarse por el uso de terminología prospectiva, incluidos los términos "pretende", "espera", "hará" o "puede", o, en cada caso, sus variaciones negativas o de otro tipo o terminología comparable, o por discusiones de estrategia, planes, objetivos, metas, eventos futuros o intenciones. Estas declaraciones prospectivas incluyen todos los asuntos que no son hechos históricos. Toda declaración prospectiva está sujeta a riesgos relacionados con acontecimientos futuros y supuestos relativos a la actividad de la empresa, en particular a causa de cambios en las condiciones políticas, las condiciones económicas, la evolución de la estrategia comercial o la industria minorista. No se puede asegurar que las declaraciones prospectivas de este anuncio se materialicen. En consecuencia, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas como predicción de los resultados reales o de otro tipo.