Acciona S.A.

Governance Information • Feb 27, 2014

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA: 31/12/2013

C.I.F. A-08001851

Denominación Social:

ACCIONA, S.A.

Domicilio Social:

Avenida de Europa, 18. "Parque Empresarial La Moraleja" Alcobendas (Madrid)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
24/05/2012	57.259.550	57.259.550	57.259.550

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Derechos de voto indirectos Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
Tussen de Gratchen, BV	15.920.109			27,803
Entreazca, BV	15.706.109			27,430

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Jelico Netherland, BV	16/04/2013	Descendió del 3%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Derechos de voto indirectos
denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
D. José Manuel
Entrecanales	5.925		59.392	0,114
Domecq
D. Juan Ignacio
Entrecanales	9.859		7.668	0,031
Franco
Dª Belen Villalonga
Morenes	200			0,000

D. Carlos Espinosa
de los Monteros	3.000		0,005
Bernaldo de Quirós
D. Daniel
Entrecanales	44.225		0,077
Domecq
D. Fernando Rodés
Vila	9.000		0,016
D. Jaime
Castellanos	10.000	31.000	0,072
Borrego
D. Javier
Entrecanales	5		0,000
Franco
Dª Sol Daurella
Comadrán		14.150	0,025

	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,34
--	--------------------------------------------------------------------	------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o			Derechos indirectos		% sobre el
denominación social del consejero	Número de derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	total de derechos de voto
D. José Manuel Entrecanales Domecq	31.878			31.878	0,056
D. Juan Ignacio Entrecanales Franco	4.613			4.613	0,008

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Entreazca, BV Tussen de Gratchen, BV	Familiar	Los socios de las Sociedades titulares de participaciones significativas forman parte del grupo familiar de los descendientes de D. José Entrecanales Ibarra.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí

% de capital social afectado:

55,233

Breve descripción del pacto:

El pacto parasocial fue comunicado a la CNMV el15 de julio de 2011 y tiene número de registro 147698 en el que puede consultarse el texto completo del pacto. Figura asimismo depositado en el registro Mercantil.

El resumen del pacto, en sus términos básicos es el siguiente:

• 1.- Tussen de Grachten, BV y Entreazca, BV y sus respectivos socios descendientes de D. José Entrecanales Ibarra firmantes de este acuerdo se conceden recíprocamente un derecho de adquisición preferente sobre sus respectivas participaciones accionariales directas en Acciona, S.A. que traigan causa de la fusión inversa de Grupo Entrecanales, S.A. y sus filiales en Acciona, S.A., cualquiera que sea la razón de su tenencia, y/o sobre sus respectivas participaciones en Tussen de Grachten, BV y Entreazca, BV.
• 2.- Estos derechos de adquisición preferente subsistirán durante diez (10) años desde la inscripción de la fusión de Acciona, S.A. con Grupo Entrecanales, S.A. en el Registro Mercantil, con sucesivas prórrogas tácitas por periodos de cinco (5) anos cada una, salvo denuncia por escrito de cualquiera de las sociedades, Tussen de Grachten, BV o Entreazca, BV con dieciocho (18) meses de antelación a la fecha de finalización del periodo Inicial de vigencia de este acuerdo o de cualquiera de sus sucesivas prórrogas. La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produjo con fecha 14 de julio de 2011. El presente Acuerdo no impone ni presupone concertación de los firmantes en cuanto a la gestión de Acciona, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial
Entreazca, BV
Tussen de Gratchen, BV

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
122.440	18.000	0,245

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Finanzas Dos, S.A.	18.000
Total:	18.000

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital social
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada el día 24 de mayo de 2012 adoptó el siguiente acuerdo:

Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la sociedad por la propia sociedad y por sociedades de su grupo, tanto directamente como indirectamente mediante la adquisición de capital en sociedades tenedoras de acciones de Acciona, S.A., con respeto de los límites y requisitos legales y de las condiciones que a continuación se fijan, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización aprobada a tal fin por la Junta General Ordinaria de accionistas de 2010:

• a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago.
• b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean Acciona, S.A. y sus filiales: hasta el 10% del capital suscrito.
• c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja.
• d) Duración de la autorización: cinco (5) anos desde la fecha de este acuerdo.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de Acciona, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización a la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones de Acciona, S.A. a los trabajadores, alta dirección y consejeros que ejerzan funciones ejecutivas conforme a lo establecido en el apartado 1 a) del artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí

Descripción de las restricciones
Los accionistas Tussen de Grachten, BV y Entreazca, BV se han concedido recíprocamente un
derecho de adquisición preferente sobre sus respectivas participaciones accionariales en Acciona,
S.A. tal como se ha indicado en el apartado A.6.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en	0	67,00
1ª convocatoria
Quórum exigido en	0	62,00
2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

Los quórum exigidos son superiores a los generales del 50% y del 25% para los supuestos especiales del artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales a cuyo tenor la Junta General deberá constituirse con un quórum del (67%) del capital suscrito y totalmente desembolsado con derecho a voto en primera convocatoria, o del (62%) en segunda convocatoria para poder decidir sobre cualquiera de las cuestiones siguientes:

a) Modificación de los Estatutos, exclusión hecha del cambio de domicilio social, el aumento de capital, la ampliación del objeto social, y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital.

b) Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y disolución de la Sociedad, salvo el supuesto de disolución que sea legalmente obligatoria.

Para el traslado de domicilio social, el aumento de capital, la ampliación del objeto social, supresión o limitación del derecho de suscripción preferente (la emisión de obligaciones o bonos simples, convertibles o canjeables, la emisión de warrants u opciones (solos o unidos a obligaciones) y de participaciones preferentes y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital y la disolución y liquidación, la Junta General deberá constituirse en primera convocatoria con un quórum del (67%) del capital suscrito con derecho a voto en primera convocatoria, o en segunda con un quórum del (50%) del capital suscrito con derecho a voto.

Los mismos porcentajes previstos en el párrafo anterior resultarán de aplicación cuando, en los supuestos de aumento del capital o emisión de obligaciones, bonos, warrants o participaciones preferentes, la Junta dé autorización o delegue en el Consejo de Administración la facultad para la adopción de los indicados acuerdos.

En todo caso y como dispone el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el testo integro de la modificación que proponen y el correspondiente informe justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

Las votaciones se realizarán de forma separada para cada artículo o grupo de artículos que resulten sustancialmente independientes. Los acuerdos se adoptan por mayoría y se entiende por esta el voto a favor de más de la mitad de las acciones con derecho a voto concurrentes a la Junta General según la lista de asistentes formada al tempo de su constitución.

	Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
06/06/2013	59,298	20,289	0,001	0,000	79,588%
24/05/2012	62,732	21,072	0,001	0,000	83,805%

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí

Acciona es esencialmente una sociedad holding que ostenta la titularidad de las participaciones en los negocios y ramas de actividad del grupo. El Reglamento de la Junta General, en su artículo 5 atribuye a la Junta General, entre otras, las siguientes decisiones:

(k) Adoptar las decisiones de negocio que sean trascendentales para el futuro de la Sociedad y trasciendan del objeto social;

(l) Aprobar, en su caso, la adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social, y las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web de la sociedad es: www.acciona.es

En esta dirección figura un enlace bajo el nombre Accionistas e Inversores y dentro del mismo, un apartado relativo a Gobierno Corporativo donde los accionistas pueden encontrar la información corporativa de la sociedad así como la información relacionada con las Juntas Generales. Asimismo, y con motivo de la convocatoria de la Junta General, se habilita un acceso directo en la página principal de web de la sociedad (www.acciona.es) donde se pone a disposición de los accionistas toda información relativa a la Junta General convocada.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	18
Número mínimo de consejeros	3

Nombre o
denominación	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
social del		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
consejero
D. José Manuel					Votación en
Entrecanales		Presidente	14/04/1997	24/05/2012	Junta General
Domecq					de Accionistas
D. Juan Ignacio					Votación en
Entrecanales		Vicepresidente	14/04/1997	24/05/2012	Junta General
Franco					de Accionistas
D. Jaime		Consejero			Votación en
Castellanos		(Consejero	04/06/2009	24/05/2012	Junta General
Borrego		Independiente			de Accionistas
		Coordinador)
Dª Belén					Votación en
Villalonga		Consejero	10/05/2006	09/06/2011	Junta General
Morenes					de Accionistas
D. Carlos
Espinosa de los					Votación en
Monteros y		Consejero	29/06/1994	06/06/2013	Junta General
Bernaldo de					de Accionistas
Quiros
Dª Sol Daurella					Votación en
Comadrán		Consejero	09/06/2011	09/06/2011	Junta General
					de Accionistas
D. Daniel					Votación en
Entrecanales		Consejero	04/06/2009	24/05/2012	Junta General
Domecq					de Accionistas
D. Javier					Votación en
Entrecanales		Consejero	22/09/2011	24/05/2012	Junta General
Franco					de Accionistas
Dª Miriam					Votación en
González		Consejero	10/06/2010	10/06/2010	Junta General
Durantez					de Accionistas
D. Fernando					Votación en
Rodés Vila		Consejero	04/06/2009	24/05/2012	Junta General
					de Accionistas
D. Valentín					Votación en
Montoya Moya		Consejero	19/05/2001	24/05/2012	Junta General
					de Accionistas
Dª Consuelo					Votación en
Crespo Bofill		Consejero	19/06/2008	06/06/2013	Junta General
					de Accionistas
D. Juan Carlos					Votación en
Garay		Consejero	06/06/2013	06/06/2013	Junta General
Ibargaray					de Accionistas

C.1.2		Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

13

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del	Condición del consejero en el	Fecha de
consejero	momento de cese	baja
D. Juan Manuel Urgoiti López Ocaña	Independiente	06/06/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

Nombre o denominación del	Comisión que ha	Cargo en el
consejero	informado su	organigrama de la
	nombramiento	sociedad
D. José Manuel Entrecanales	Comisión de Nombramientos	Presidente- Consejero
Domecq	y Retribuciones	Delegado
D. Juan Ignacio Entrecanales	Comisión de Nombramientos	Vicepresidente
Franco	y Retribuciones	Consejero Delegado

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	15,385

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Daniel Entrecanales Domecq	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Entreazca, BV
D. Javier Entrecanales Franco	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Tussen de Grachten, BV

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	15,385

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

D. Jaime Castellanos Borrego

Perfil

Ocupó el cargo de Presidente y Ceo de Recoletos Grupo de Comunicación desde 1991 hasta la venta del mismo en 2007. En la actualidad ostenta la presidencia de Willis Iberia y Lazard Asesores Financieros. Asimismo forma parte del Consejo de Administración de Vocento y es Vicepresidente de la Fundación Seres.

Nombre o denominación del consejero

Dª. Belén Villalogna Morenes

Perfil

Profesora en Harvard Business School donde da clases de finanzas y valoración de empresas a los alumnos del master (MBA), doctorado y programas para ejecutivos de empresa desde julio del 2001. Es Doctora en Administración de Empresas y Máster en Economía por la Universidad de California (Los Ángeles), y Licenciada y Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, donde también ha sido profesora. Sus áreas de especialización son las finanzas corporativas, el gobierno corporativo y la estrategia empresarial.

Nombre o denominación del consejero

D. Carlos Espinosa de los Monteros y Bernaldo de Quirós

Perfil

Abogado, Licenciado en Ciencias Empresariales (ICADE) y Técnico Comercial y Economista del Estado. Ha sido Vicepresidente del INI y Presidente de Iberia y Aviaco, Presidente del Círculo de Empresarios y Presidente-Consejero Delegado de Mercedes Benz España, S.A. En la actualidad es Presidente de la Fraternidad Muprespa (mutua de accidentes de trabajo) Consejero Independiente de Inditex y ocupa el cargo de Alto Comisionado del Gobierno para la Marca España.

Nombre o denominación del consejero

Dª. Sol Daurella Comadrán

Perfil

Licenciada en Ciencias Empresariales y MBA en Administración de Empresas por ESADE. Presidenta ejecutiva de Coca-Cola Iberian Partners S.A. Asimismo, es consejera externa independiente y miembro comisión de auditoría y control de Banco de Sabadell, S.A. Consejera externa independiente y Presidenta de la comisión de auditoría y control y miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones de Ebro Fooos, S.A., Copresidenta de grupo Cacaolat, S.L. Patrón de diversas fundaciones (esade, fero-vhio, science health and education, y amigos del Museo del Prado).

Nombre o denominación del consejero

Dª. Miriam González Durantez

Perfil

Licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid, master del colegio de Europa y Senior Associate Member, St. Anthony's College de la Universidad de Oxford. Ha sido asesora del Foreign and Commonwealth Office sobre Oriente Medio y la Unión Europea así como miembro del gabinete de dos comisarios de relaciones exteriores de la unión entre 1999 y 2004. En la actualidad es socia y dirige el departamento de comercio internacional y relaciones gubernamentales europeas de la firma de abogados Dechert llp y es vicepresidenta de Canning House en Londres.

Nombre o denominación del consejero

D. Fernando Rodés Vila

Perfil

Es vicepresidente del Grupo Havas, con sede en Paris. Empezó su carrera profesional en 1985 en el Banco Manufacturers Hanover Trust, en la división de mercados de capitales. En 1994 fue nombrado consejero delegado de Media Planning S.A. En 2006 pasó a ocupar el cargo de Ceo del Grupo Havas, quinto grupo global de comunicación, marketing y publicidad y que cotiza en la bolsa de Paris (hav) cargo que ha ocupado hasta marzo del 2012. Es presidente de Neometrics, consejero de otras empresas de su grupo familiar, patrono de la Fundación Natura/Accionatura y Presidente del Consejo Asesor para el Desarrollo Sostenible de la Generalitat de Cataluña.

Nombre o denominación del consejero

Dª. Consuelo Crespo Bofill

Perfil

Es miembro del patronato de la Fundación Mirada Solidaria, miembro del consejo asesor de la Fundación Esplai y miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto. Vocal independiente del consejo de administración de Tubacex, S.A. Ponente de los masters sobre cooperación internacional de las universidades del País Vasco, Barcelona y Universidad Complutense de Madrid.

Nombre o denominación del consejero

D. Juan Carlos Garay Ibargaray Perfil

Licenciado por la universidad de Deusto (Bilbao). Abogado y Economista.

Curso también estudios en la University of Southern California. Marshall School of Business y es Master en Business Administration. Estudios en Duke University. Fuqua School of Business. Senior Executive Program.

Dentro del desarrollo de su carrera profesional, destaca la actividad desarrollada en Citibank (1980 – 1989) donde ocupó el puesto de Presidente de Citibank y máximo responsable ejecutivo de Citicorp para España y Portugal.

En el año 2000 fue nombrado CEO de Deutsche Bank para la península ibérica y responsable de la División de Personal Banking para toda Europa, excepto Alemania.

Entre los años 2005 a 2008 ocupó la presidencia de Deutsche Bank para España.

Número total de consejeros	8
independientes
% total del consejo	61,538

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero

D. Jaime Castellanos Borrego

Descripción de la relación

Acuerdos servicios asesoramiento financiero y seguros

Declaración motivada

Las relaciones de negocio que mantiene el grupo con Willis Iberia y Lazard asesores Financieros no son significativas por su cuantía en el cómputo global de las operaciones realizadas por tales sociedades, se adjudican con carácter general a través de procedimientos rigurosos de contratación con petición de varias ofertas, y sin intervención del consejero en los procesos de decisión y negociación por lo que el Consejo considera que no afectan en modo alguno a que el consejero pueda desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero

Dª Sol Daurella Comadrán

Descripción de la relación

Obras , servicios y suministros

Declaración motivada

Las relaciones de negocio que mantiene el grupo con el grupo Cacaolat y Coca-Cola Iberian Partners no son significativas por su cuantía en el cómputo global de las operaciones realizadas por tales sociedades, se adjudican con carácter general a través de procedimientos rigurosos de contratación con petición de varias ofertas, y sin intervención de la consejera en los procesos de decisión y negociación por lo que el Consejo considera que no afectan en modo alguno a que la consejera pueda desempeñar sus funciones en calidad de consejera independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del	Comisión que ha informado o propuesto su
consejero	nombramiento
D. Valentín Montoya Moya	Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	7,692

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero

D. Valentín Montoya Moya

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

---

Motivos

Al cesar en sus funciones ejecutivas en 2009, dejó de ser Consejero Ejecutivo, sin que pueda calificarse, ni como Consejero Independiente, al no haber trascurrido el plazo de cinco años, según el art.8.4 (a) de la Orden ECC/461/2013 ni como Consejero Dominical, al no haber sido designado en su condición de accionista.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejerciciot 2010
Ejecutiva
Dominical
Independiente	4	4	4	3	50	50	50	37,5
Otras Externas
Total:	4	4	4	3	30,7	30,7	30,7	23

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Desde el Consejo de Administración se han promovido todas aquellas políticas necesarias para evitar que los procedimientos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculizan la selección, no solo de los miembros del Consejo de administración, sino de cualquier trabajador/a así como en la búsqueda de aquellos candidatos que reúnan los requisitos de competencia, conocimientos y experiencia para el desarrollo del cargo, lo que se refleja en el punto 4.3 del Código de Conducta de Acciona, asegurando la igualdad a través de sus políticas de actuación, no aceptando ningún tipo de discriminación en el ámbito profesional. El número de consejeras es de 4 lo que supone el 30,7% del número total de componentes del Consejo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas El Comité de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo y en el Código de Conducta del grupo, incluye entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado y cuida de que en los procedimientos de selección no existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El consejero ejecutivo, D. José Manuel Entrecanales Domecq y el consejero dominical, D. Daniel Entrecanales Domecq son accionistas de Entreazca, BV. El consejero ejecutivo, D. Juan Ignacio Entrecanales Franco y el consejero dominical D. Javier Entrecanales Franco son accionistas de Tussen de Grachten, BV.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

No

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

No

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero

D. José Manuel Entrecanales Domecq

Breve descripción

Todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley, con carácter solidario.

Nombre o denominación social del consejero

D. Juan Ignacio Entrecanales Franco

Breve descripción

Todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley, con carácter solidario.

• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la	Cargo
consejero	entidad cotizada

Dª Consuelo Crespo Bofill	Tubacex, S.A.	Consejero
Dª Sol Daurella Comadrán	Ebro Foods, S.A.	Consejero
Dª Sol Daurella Comadrán	Banco Sabadell, S.A.	Consejero
D. Carlos Espinosa de los Monteros y	Industria de Diseño Textil,	Consejero
Bernaldo de Quiros	S.A.
		Representante del
D. Jaime Castellanos Borrego	Vocento, S.A	Consejero Casgo,
		S.A.

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí

Explicación de las reglas
El Art. 38.1.c) del Reglamento del Consejo de Administración impone como obligación del
Consejero el no pertenecer a más de cuatro Consejos de Administración de sociedades
cotizadas (excluido Acciona)

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	7.206
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	7.206

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Ignacio Aguilera Carmona	Director General de Área Acciona
	Trasmediterránea
D. Jesús Alcázar Viela	Director General de Área Acciona
	Infraestructuras Latinoamérica
D. Joaquin Ancín Viguiristi	Director General de Área Ingeniería,
	Construcción e Innovación Acciona
	Energía
Dª Isabel Antúnez Cid	Directora General de Área Acciona
	Inmobiliaria
D. Carlos Maria Arilla de Juana	Director General Área Económico
	Financiera
Dª Carmen Becerril Martínez	Directora General de Internacional
D. Raúl Beltrán Núñez	Director de Auditoria Interna
D. José Luís Blanco Diéguez	Director General de Área Acciona
	Windpower
D. Pio Cabanillas Alonso	Director General de Imagen Corporativa y
	Marketing Global
D. Alfonso Callejo Martínez	Director General de Recursos
	Corporativos
Dª Macarena Carrión López de la Garma	Directora General de Área Presidencia
D. Luís Castilla Cámara	Presidente Acciona Agua
D. Adalberto Claudio Vázquez	Director General de Área Acciona
	Infraestructuras Internacional y
	Concesiones
D. Juan Manuel Cruz Palacios	Director General de Área Administración
	de Recursos Humanos
Dª Arantza Ezpeleta Puras	Directora General de Área de Desarrollo
	de Negocio Global
D. José María Farto Paz	Director General de Área Acciona
	Infraestructuras Área 2
D. Roberto Fernández López	Director General de Área Recursos
	Corporativos Acciona Infraestructuras
D. Juan Gallardo Cruces	Director General Económico-Financiero
D. Marek Jozefiak	Director General de Área Polonia -
	Presidente de Mostostal Warszawa
D. Carlos López Fernández	Director General de Área Acciona
	Ingeniería e Instalaciones
D. Pedro Martínez Martínez	Presidente Acciona Infraestructuras
D. Rafael Mateo Alcalá	CEO Acciona Energía
D. Eduardo Medina Sánchez	Director General de Área Desarrollo de
	Negocio Acciona Energía
D. Ricardo Luis Molina Oltra	Director General de Área Acciona Service

D. Joaquin Mollinedo Chocano		Director General de Relaciones
	Institucionales
D. Juan Antonio Muro-Lara Girod		Director General Desarrollo Corporativo y
		Relación con Inversores
D. Carlos Navas García		Director General de Área Acciona Airport
		Services
D. Javier Pérez-Villaamil Moreno	Director General de Área Acciona
		Infraestructuras Área 1
D. Félix Rivas Anoro	Director General de Área Compras,
	Innovación, Medio Ambiente y Calidad
D. Vicente Santamaría de Paredes Castillo	Director General de Área Servicios
	Jurídicos
Dª Dolores Sarrión Martínez	Directora General de Área Adjunta
	Recursos Corporativos
D. Juan Ramón Silva Ferrada	Director General de Área Sostenibilidad
D. José Ángel Tejero Santos	Director General de Área Finanzas y
	Riesgos
D. José Manuel Terceiro Mateos	Director General de Área Económico
	Financiero Acciona Infraestructuras
D. Jorge Vega-Penichet Lopez	Secretario General
D. Justo Vicente Pelegrini	Director General de Área Acciona
Infraestructuras Área 1
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		25.121

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado D. José Manuel Entrecanales Domecq Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Entreazca, BV Descripción relación Accionista

Nombre o denominación social del consejero vinculado D. Juan Ignacio Entrecanales Franco Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Tussen de Grachten, BV Descripción relación Accionista

Nombre o denominación social del consejero vinculado D. Daniel Entrecanales Domecq

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Entreazca, BV Descripción relación Accionista

Nombre o denominación social del consejero vinculado D. Javier Entrecanales Franco Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Tussen de Grachten, BV Descripción relación Accionista

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí

Descripción modificaciones El 6 de junio de 2013 se acordó la modificación del Art. 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración para que en adelante quede redactado de la siguiente forma: "El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones, designará a uno de los Consejeros Independientes como "Consejero Independiente Coordinador" ("Lead Independent Director"), que desempeñará las funciones y cometidos siguientes, a) Coordinará la labor de los Consejeros Externos que haya nombrado la Compañía, en defensa de los intereses de todos los accionistas de la Sociedad, y se hará eco de las preocupaciones de dichos Consejeros; b) Solicitará del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria del Consejo y, la inclusión de determinados asuntos en el Orden del Día cuando proceda con arreglo a las normas de Buen Gobierno; y c) Dirigirá la evaluación por el Consejo de Administración de su Presidente."

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son nombrados por la Junta General, salvo en los casos de nombramiento por el Consejo de Administración por cooptación para cubrir vacantes y de designación por accionistas en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

El Consejo de Administración debe ser respetuoso con lo dispuesto en el Reglamento al formular las propuestas de nombramiento de consejeros que haga a la Junta General, así como al decidir los nombramientos que haga el propio Consejo de Administración por cooptación.

La composición del Consejo de Administración incluirá Consejeros Dominicales, Independientes y Ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General, así como el nombramiento provisional por cooptación, se aprobarán por el Consejo a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurara que en la composición del Consejo los consejeros dominicales e independientes representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que el número de consejeros

ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad, y que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones procuraran, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los Consejeros independientes recaiga sobra personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que estén dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo al desempeño de las funciones propias del cargo. Cualquier consejero puede solicitar del Comité de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos· para cubrir vacantes de consejeros.

Las propuestas de reelección de Consejeros serán también Informadas por el Comité de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración. En su recomendación, el Comité de Nombramientos y Retribuciones valorara la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato.

Las competencias que el Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Comité de Nombramientos y Retribuciones se especifican en el apartado C.2.4.

Los Consejeros cesaran en el cargo:

• por decisión propia en cualquier momento.
• cuando lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas,
• cuando, transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, se celebre la primera Junta General de accionistas posterior o transcurra el plazo legal en que debió celebrarse la próxima Junta General ordinaria, si no se hubiera celebrado.

La junta general de accionistas del ejercicio 2012 aprobó la propuesta de modificación estatutaria del artículo 31.1 de los estatutos sociales por la que se reduce el plazo de duración del nombramiento de los consejeros a tres años en lugar de 5, sin perjuicio de poder ser reelegidos una o varias veces.

El nuevo plazo estatutario de tres años es de aplicación a todos los Consejeros cuyo nombramiento o reelección se produjo en esa Junta General y a los que se nombren o reelijan con posterioridad. Para los nombrados con anterioridad, el plazo de mandato permanece con arreglo al criterio que mantiene la Dirección General de los Registro y del Notariado (RDGRN de fechas 4 de mayo de 2006 y 18 de marzo de 2011) y ello sin perjuicio de las decisiones que a estos efectos pueda adoptar la Junta General.

Asimismo, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, si este lo considera oportuno formalizar su dimisión en los supuestos a los que se refiere el apartado C.1.21 siguiente.

En el ejercicio 2013, el Comité de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo la reelección de D. Carlos Espinosa de los Monteros y Bernaldo de Quirós, Dª Consuelo Crespo Bofill y el nombramiento de D. Juan Carlos Garay Ibargaray, todos ellos consejeros externos independientes.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración evalúa anualmente la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; el desempeño de sus funciones por el Presidente y Vicepresidentes del Consejo y el funcionamiento de su Comisión Ejecutiva y Comités, partiendo del informe que éstas le eleven al efecto. La evaluación se realiza mediante formularios individuales que se cumplimentan de manera anónima par cada consejero, y una vez cumplimentados el Comité de Auditoría y el de Nombramientos y Retribuciones analizan los resultados y emiten al Consejo de Administración los correspondientes informes.

La autoevaluación no ha dado lugar a cambios importantes en la organización interna del Consejo.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, si este lo considera oportuno, formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) En el caso de consejeros dominicales, cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de Acciona, o cuando la entidad o grupo empresarial en cuestión solicite su sustitución como Consejero.
• b) En el caso de consejeros Independientes, si se integra en la línea ejecutiva de Acciona o de cualquiera de sus sociedades filiales, o cuando por otra causa se den en el cualquiera de las circunstancias incompatibles con la condición de consejero Independiente.
• e) En el caso de consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos en razón a los cuales se produjo su nombramiento como consejero.
• d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el Reglamento.
• e) Cuando resulten amonestados por el Comité de Auditoría por haber Incumplido gravemente alguna de sus obligaciones como consejeros.
• f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza Acciona y su grupo en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses y en particular en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la ley de Sociedades de Capital.
• C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí

Medidas para limitar riesgos

El catálogo de decisiones y competencias que corresponden tanto al Consejo de Administración como a los Comités, y la existencia de una Comisión Ejecutiva se consideran medidas adecuadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una sola persona.

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí

Explicación de las reglas

Dispone el Reglamento del Consejo de Administración en su Art. 19.4, que:

"El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones, designará a uno de los Consejeros Independientes como "Consejero Independiente Coordinador" ("Lead Independent Director"), que desempeñará las funciones y cometidos siguientes, a) Coordinará la labor de los Consejeros Externos que haya nombrado la Compañía, en defensa de los intereses de todos los accionistas de la Sociedad, y se hará eco de las preocupaciones de dichos Consejeros; b) Solicitará del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria del Consejo y, la inclusión de determinados asuntos en el Orden del Día cuando proceda con arreglo a las normas de Buen Gobierno, y; c) Dirigirá la evaluación por el Consejo de Administración de su Presidente.

Asimismo, con arreglo a los estatutos sociales el Consejo deberá ser convocado necesariamente siempre que lo solicite un Vicepresidente, un Consejero Delegado, un Consejero Director General o un tercio de los consejeros. Asimismo se dispone que cualquiera de los miembros del Consejo, con anterioridad a la reunión o en el transcurso de ella, tiene derecho a que se someta a deliberación y a votación cualquier otro asunto, por el orden que a su prudente arbitrio determine el Presidente.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

No

Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

No

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo, si bien con carácter excepcional el Presidente podrá autorizar la participación de Consejeros en una sesión mediante videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación que permita Identificar indubitadamente al consejero y preservar la confidencialidad de lo tratado. En tales casos se tendrá por presentes a los consejeros que participen así en el desarrollo de la sesión.

Cuando el consejero no pueda asistir personalmente, circunstancia que solo deberá producirse por causas especialmente justificadas, y no proceda hacerlo por medios de comunicación a distancia, el consejero procurara delegar su representación en otro miembro del Consejo de Administración indicándole, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones de voto. La delegación se formalizara por carta o por cualquier otro medio escrito que permita constatar la realidad de la representación a juicio del Presidente.

No se han fijado limitaciones al número máximo de delegaciones que puede tener el consejero, ni la obligación de delegar en un consejero de la misma tipología.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	1
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	8
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	--
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	--
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad	3

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	5
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	96,15

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Es obligación del Consejo de Administración procurar que la formulación de las cuentas se haga de tal manera que no haya salvedades por parte del Auditor. No obstante, si el Consejo considera que debe mantener su criterio, el presidente del Comité de Auditoria y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de las discrepancias.

Asimismo entre las funciones del Comité de Auditoria se encuentra la de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquel y este en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2013 se considera que se presentarán a la Junta General sin salvedades en el informe de auditoría.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

No

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
El Secretario del Consejo es nombrado por el Consejo de Administración, previo informe
de la Comité de Nombramientos y Retribuciones. El cese es igualmente competencia del
Consejo de Administración previo informe del Comité. El mismo procedimiento es también
de aplicación al Vicesecretario.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X

¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

	Sí

Observaciones
El Reglamento del Consejo señala como responsabilidad del secretario promover el
conocimiento y el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos
reguladores y la consideración de sus recomendaciones que afecten al Consejo de
Administración, a los consejeros y a la Comisión Ejecutiva, en su caso.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo de Administración impone a este la obligación de establecer, a través del Comité de Auditoria, una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de Acciona y de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia. Así mismo el Comité de Auditoria para asegurar la independencia del auditor, debe:

a) Recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Legislación de auditoría de cuentas y demás disposiciones aplicables.

b) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe se pronunciará en todo caso sobre la prestación de servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

c) Que Acciona comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Que se asegure que Acciona y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

El Comité de Auditoria se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de Acciona o de su grupo de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoria.

El Consejo de Administración informa públicamente en la memoria integrante de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la auditoria externa de las cuentas anuales y los abonados por otros servicios prestados a profesionales vinculados con el auditor externo, desglosando las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor esté vinculado por propiedad común, gestión o control.

En relación con los analistas financieros, el Consejo de Administración aplica las mismas pautas que en la interlocución con los accionistas procurando un tratamiento igualitario entre ellos y cuidando especialmente la simetría y simultanea información al mercado de aquellos datos, estimaciones y planes que puedan tener un efecto en la cotización de las acciones en los mercados de valores.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de	2.090	1.672	3.762
los de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de
auditoría / Importe total facturado	83,39	35,14	51,78
por la firma de auditoría (en %)

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

No

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	12	12

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido	50	50
auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí

Detalle el procedimiento El artículo 41 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podrán solicitar la contratación con cargo a Acciona de asesores propios en materias legales, contables, financieras o de otra naturaleza. La contratación de tales asesoras externos estará limitada a encargos que versen sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La solicitud de contratación de los servicios de asesores que auxilien a los consejeros habrá de ser comunicada previamente al Presidente del Consejo de Administración. La contratación de asesores que auxilien a los consejeros podrá ser vetada por el Consejo de Administración cuando este órgano considere, por mayoría absoluta, que: a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros; b) su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema; e) la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de Acciona; o, d) pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada. Si el Presidente del Consejo de Administración convocara una sesión de este órgano para decidir sobre un veto de la contratación, esta se pospondrá hasta la celebración de la sesión o adopción del acuerdo. La decisión deberá adoptarse sin dilaciones que puedan vaciar de contenido el derecho de los consejeros. En el ejercicio 2013 ningún consejero ha solicitado la contratación de asesores externos con cargo a Acciona.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí

Detalle el procedimiento

El Consejo de Administración fija el calendario y programa de asuntos de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio sin perjuicio de que pueda ser modificado por causas justificadas. Las convocatorias se efectúan por carta, fax, telegrama o correo electrónico con una antelación mínima de tres días a la fecha prevista para su celebración, si bien, cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono y con carácter extraordinario al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se Indican en el apartado siguiente. La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesión. Se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible y, ello sin perjuicio de que, en todo caso, el consejero pueda solicitar la información que estime necesaria para completar la que se le haya suministrado.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí

Explique las reglas

El artículo 53.2 del Reglamento obliga al consejero a informar de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero, así como de sus posteriores vicisitudes, que por su Importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de Acciona.

El consejero debe poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y si este lo considera necesario, formalizar su dimisión cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza Acciona y su grupo en el mercado o pone en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

En particular, el consejero deberá informar al Consejo en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio Oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la ley de Sociedades de Capital. En este supuesto, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

No

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen, a cierre del ejercicio 2013, acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, o puedan ser modificados o concluidos en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios 5 Tipo de beneficiario Directivos

Descripción del acuerdo

El criterio general de la sociedad respecto a sus directivos y ejecutivos es no conceder indemnizaciones sino en los casos y en las cuantías establecidas en la legislación laboral vigente en defecto de pacto expreso.

No obstante lo anterior, cinco directivos, entre los que no se encuentran los consejeros ejecutivos, tienen pactadas condiciones específicas en caso de extinción del contrato de trabajo por despido no procedente o voluntad de la empresa.

El importe de tales cláusulas, que no afectan a los consejeros ejecutivos, es el siguiente: una cláusula por un importe equivalente de 1,5 anualidades de retribución total, dos cláusulas por un importe equivalente de dos anualidades de retribución total y dos cláusulas por importe de seis meses de retribución total.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las	X
cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

Nombre	Cargo	Tipología
D. José Manuel	Presidente	Ejecutivo
Entrecanales Domecq
D. Juan Ignacio	Presidente	Ejecutivo
Entrecanales Franco
D. Jaime Castellanos	Vocal	Independiente
Borrego
D. Valentín Montoya Moya	Vocal	Otros Externos
D. Carlos Espinosa de los
Monteros y Bernaldo de	Vocal	Independiente
Quiros

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

% de consejeros ejecutivos	40
% de consejeros dominicales	0
% de consejeros independientes	40
% de otros externos	20

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Jaime Castellanos	Presidente	Independiente
Borrego
Dª Sol Daurella Comadrán	Vocal	Independiente
Dª Miriam González	Vocal	Independiente
Durantez
D. Valentín Montoya Moya	Vocal	Otros Externos

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	0

% de consejeros independientes	75
% de otros externos	25

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
D. Fernando Rodés Vila	Presidente	Independiente
D. Juan Carlos Garay Ibargaray	Vocal	Independiente
D. Jaime Castellanos Borrego	Vocal	Independiente
D. Valentín Montoya Moya	Vocal	Otros Externos

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	0
% de consejeros independientes	75
% de otros externos	25

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

Cargo	Tipología
Presidente	Dominical
Vocal	Independiente
Vocal	Independiente
Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	50
% de consejeros independientes	50
% de otros externos	0

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión ejecutiva	0	0	0	0	0	0	0	0
Comité de auditoría	2	50	1	25	1	25	0	0
Comisión de nombramientos y	0	0	0	0	0	0	0	0

retribuciones
comisión de nombramientos
comisión de retribuciones
comisión de Sostenibilidad	1	25	1	25	1	25	1	25

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios	X
contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES A) Organización y funcionamiento.

Las reuniones se celebran en las fechas que el Comité haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de dos de los miembros.

La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente. En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros.

El Comité de nombramientos y retribuciones se reunirá al menos una vez al año para evaluar las retribuciones, y en su caso, informar sobre la renovación del Consejo, Comisión ejecutiva o Comités, y celebrará aquellas otras sesiones que sean oportunas para atender las solicitudes del Consejo, del Presidente, del Consejero Delegado o de la Comisión Ejecutiva en el ámbito de sus competencias.

El Comité queda válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo. El Comité adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por si o representados, a la reunión.

De cada reunión del Comité de Nombramientos y Retribuciones se levanta la correspondiente acta por su Secretario. El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas del Comité. El Comité podrá recabar, por acuerdo del propio Comité, o por decisión de su Presidente, la participación en sus sesiones de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa. También puede solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente

B) Composición.

El Presidente del comité de Nombramientos y Retribuciones es elegido por el Consejo de Administración entre los miembros del comité que sean consejeros independientes. El Comité de nombramientos y retribuciones estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros todos ellos externos.

Con fecha 3 de noviembre de 2011, el Consejo de Administración acordó fijar en cuatro (4) el número de miembros del Comité, así como la designación de nuevos miembros, lo que figura en el apartado C.2.1. del presente Informe.

C) Responsabilidades.

El Reglamento del Consejo de Administración define sus funciones en el artículo 32 b) a cuyo tenor el Comité tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración:

• a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;
• b. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración, así como seleccionar los candidatos;
• c. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el propio Consejo por el procedimiento de cooptación, e informar las propuestas de nombramiento del resto de consejeros;
• d. Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales;
• e. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
• f. Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
• g. Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente, Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva y de cada uno de los Comités;
• h. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de Acciona;
• i. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

• j. Evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los altos directivos;

• k. Revisar periódicamente los programas de retribución variable, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

• l. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;
• m.Velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por Acciona;
• n. Conocer y, en su caso, autorizar las operaciones con Personas Vinculadas de conformidad con lo previsto en este Reglamento;
• o. Conocer las restantes obligaciones profesionales de los Consejeros para verificar que no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará en el ejercicio de sus funciones al Presidente y primer ejecutivo de Acciona, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, si los hubiera, y a los altos directivos.

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA A) Organización y funcionamiento.

La Comisión Ejecutiva se reúne cuando circunstancias excepcionales lo requieran. La convocatoria corresponde al Presidente, sea a iniciativa propia o a petlci6n de dos de los miembros. La Comisión Ejecutiva queda válidamente constituida cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo.

La Comisión Ejecutiva adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por si o representados, a la reunión.

De cada reunión de la Comisión Ejecutiva, se levanta la correspondiente acta por su Secretario. El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas de la Comisión Ejecutiva.

La Comisión Ejecutiva podrá recabar, por acuerdo de la propia Comisión Ejecutiva, o por decisión de su respectivo Presidente o, del Consejero Delegado, la participación en sus sesiones de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una Influencia significativa. También pueden solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente.

B) Composición.

La Comisión Ejecutiva estará Integrada por consejeros ejecutivos y externos siendo su número no inferior a tres ni superior a siete.

La Comisión Ejecutiva tiene dos co-presidentes que actúan conforme al régimen que entre si convengan o en su defecto conjuntamente.

Con fecha 1 de Julio de 2009, el Consejo de Administración acordó fijar en cinco (5) el número de miembros de la Comisión. El Consejo de Administración celebrado el 24 de mayo de 2012 acordó la reelección de los Consejeros integrantes de la Comisión Ejecutiva de acuerdo con la relación que figura en el apartado C.2.1 del presente Informe.

C) Responsabilidades.

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por ley.

Son facultades delegadas con carácter enunciativo y sin que ello restrinja el más amplio alcance de la delegación, las siguientes:

- Facultades de dirección y administración.

• - Facultades de disposición y administración de bienes y derechos.
• - Facultades de orden económico-financiero.
• - Facultades de representación.
• - Facultades de delegación.
• - Formalización de decisiones· y acuerdos, e Interpretación de las facultades.

COMITÉ DE AUDITORIA A) Organización y funcionamiento.

Las reuniones se celebran en las fechas que el Comité haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de uno de sus miembros. La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente. En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros.

El Comité de auditoría a se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y al menos cuatro veces al año, con antelación a la difusión pública de la información financiera por Acciona. El Comité queda válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo. El comité adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión. El Presidente del Comité de Auditoria tiene voto de calidad.

De cada reunión del Comité de Auditoria se levanta la correspondiente acta por su Secretario. El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas del Comité. El Comité podrá recabar, por acuerdo del propio Comité, o por decisión de su Presidente la participación en sus sesiones de aquellos directivos que considere necesario y del auditor externo de cualquier compañía del grupo. Además podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

B) Composición.

El Comité de auditoría de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales estará compuesto por un mínimo de tres y máximo de cinco consejeros, todos ellos consejeros externos. Desempeña la secretaria del comité el secretario del Consejo de administración, y en su ausencia, el Vicesecretario del mismo órgano. El Presidente del comité de auditoría es elegido por el Consejo de Administración entre los miembros del comité que sean consejeros Independientes.

Con fecha 3 de noviembre de 2011, el Consejo de Administración procedió a reorganizar la composición de los comités y acordó fijar en cuatro (4) el número de miembros del Comité, así corno la designación de nuevos miembros, lo que figura en el apartado C.2.1 del presente Informe.

C) Responsabilidades.

El Reglamento del Consejo de Administración, desarrollando lo que al respecto establece el artículo 40 de los estatutos sociales define las funciones del Comité en su artículo 30 apartado C. Es función primordial del Comité de Auditoria servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.

1. Para el desempeño de su función el Comité de Auditarla tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda encomendar el Consejo de Administración:

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia.

(b) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditarla interna a que se refiere el artículo 31 del Reglamento; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, y si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno .de la empresa.

(v) Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, pare confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.

(vi) Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del Plan de Acción para corregir las deficiencias observadas.

(vii) Supervisar el proceso de desarrollo por la alta dirección para realizar juicios y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.

(viii) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.

(c) En relación con el auditor externo:

(i) Elevar al Consejo para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación. .

(ii) Recibir regularmente del auditor externo Información sobre el Plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

• Recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de las servicios adicionales de cualquier clase presentados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Legislación de auditoría de cuentas y demás disposiciones aplicables.
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe se pronunciará en todo caso sobre la prestación de servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• Que Acciona comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• Que se asegure que Acciona y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la Independencia de los auditores.
• Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

(d) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditarlas de las empresas que lo integren. Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la sociedad y su grupo.

1. Serán tareas específicas a desempeñar por el Comité de Auditoría para el mejor desempeño de su función las siguientes:

a) Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública;

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;

c) Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditarla, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;

e) Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de supervisión;

f) Evaluar y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de Acciona y su adecuación e Integridad.

g) Supervisar los servicios de Auditoría Interna de Acciona y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.

h) Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de Auditoría Interna;

i) Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno que, en su caso, puedan haberse detectado en el desarrollo de la auditoría.

j) Recibir información y, en su caso, emitir Informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de Acciona;

k) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de Acciona;

l) Velar por el cumplimiento del Reglamento del Consejo.

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

A. Composición.

El Comité de Sostenibilidad estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, todos ellos externos.

Con fecha 3 de noviembre de 2011 el Consejo de Administración acordó modificar la composición del Comité de Sostenibilidad, fijando en cuatro (4} el número de miembros que la conforman lo que figura en el apartado C.2.1 del presente informe.

B. Funciones y Competencias.

El Comité de Sostenibilidad tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración:

• a. Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo;
• b. Evaluar, monitorizar y revisar los planes de ejecución de dichas políticas que elaboren los ejecutivos del Grupo;
• c. Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión y el grado de cumplimiento de dichas políticas;
• d. Elaborar anualmente la Memoria de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo;
• e. Elevar al Consejo de Administración las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas.

C. Funcionamiento.

El Comité de Sostenibilidad se reunirá trimestralmente para evaluar el grado de cumplimiento de las políticas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa aprobadas por el Consejo de Administración. Además lo hará cada vez que sea convocada conforme a lo previsto en el Reglamento.

El Comité de Sostenibilidad celebrará aquellas otras sesiones que sean oportunas para atender las solicitudes del Consejo de Administración, el Presidente de Acciona, el Consejero Delegado o la Comisión Ejecutiva recabando un Informe o propuesta o el parecer del Comité de Sostenibilidad en el ámbito de sus competencias.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

No existen reglamentos específicos de las comisiones del consejo, considerando que lo que al respecto se dispone en el Reglamento del Consejo de Administración en cuanto a tales comisiones, es suficiente para regular su organización y funcionamiento.

El Reglamento del Consejo de Administración, así como el resto de información corporativa se encuentra disponible en el apartado de Gobierno Corporativo de la página web de la sociedad. www.acciona.es

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

No

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva La composición de la comisión ejecutiva incluye consejeros ejecutivos, independientes y otros externos, sin presencia de consejeros dominicales y sin perjuicio de que los consejeros ejecutivos presentan asimismo caracteres propios de consejeros dominicales.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas
Consejo de Administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Según establece el Reglamento del Consejo la realización por Acciona o por las sociedades sobre las que Acciona ejerza una influencia significativa de cualquier transacción con los consejeros, con accionistas que posean una participación accionarial superior o igual al cinco por ciento (5%) del capital social o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas Personas Vinculadas, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración o en su caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Nombramientos y Retribuciones, para

que las transacciones entre Acciona o las sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa con los consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las respectivas Personas Vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

Los consejeros afectados por la operación vinculada en cuestión no podrán ejercer ni delegar su derecho de voto y se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Lo dispuesto en el Reglamento podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

Como se indica en el apartado D.1, cuando se trate de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, y se cumplan las condiciones establecidas en el apartado anterior, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución, esto es, de los responsables de cada negocio en concreto, sin perjuicio de su notificación al Comité de Nombramientos y Retribuciones para su revisión y posterior comunicación al Consejo.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
• D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula detalladamente estos temas, pudiendo destacar respecto a los Consejeros:

• a) Deber de abstención en las deliberaciones, en la decisión y en la ejecución de las operaciones respecto de las cuales tenga un conflicto de intereses directo o indirecto, incluyendo las decisiones sobre su propio nombramiento o cese.
• b) Deber de no competencia, en los términos que establece al Art. 45 del Reglamento del Consejo.
• e) La realización de transacciones con Acciona, S.A. o con sociedades sobre las que Acciona, S.A. ejerza una influencia significativa, salvo determinadas excepciones previstas en el reglamento (transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales con carácter habitual o recurrente en que bastara la autorización genérica de la línea de operaciones y sus condiciones de ejecución; transacciones que cumplan simultáneamente las tres siguientes Condiciones, (i) que se realicen en virtud de contratos con condiciones estandarizadas aplicables en masa a muchos clientes, (ii) a precios establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien, (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad, requieren autorización del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación del Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
• d) Deber de abstención en la negociación de valores de Acciona, S.A., o de sociedades sobre las que ejerza una Influencia significativa en los periodos y en las circunstancias establecidas en el Art. 50 del reglamento.
• e) Deber de no aprovechar en beneficio propio o de personas vinculadas al consejero oportunidades de negocio de Acciona o de sociedades sobre las que Acciona ejerza una influencia significativa en los términos del Art. 48 del Reglamento del Consejo.
• f) Obligación de informar al Consejo de Administración, a través del Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto de interés en que pudiera encontrarse.

Respecto a los accionistas significativos, la realización de transacciones con Acciona, S.A. o con sociedades sobre las que Acciona, S.A. ejerza una Influencia significativa, salvo determinadas excepciones mencionadas en el apartado c), requieren autorización del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva con posterior ratlficaci6n del Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones y en todo caso deben realizarse en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Respecto de los directivos, el vigente reglamento Interno de conducta, impone a estos, la obligación de informar con una antelación suficiente para que puedan adoptarse las decisiones oportunas sobre los posibles conflictos de intereses en que estén incursos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo.

Asimismo, por parte de la Secretaria General, se solicita periódicamente a los directivos del grupo la actualización de su declaración de actividades ajenas a Acciona y su Grupo.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de ACCIONA, funciona de forma integral, por ello la identificación, valoración y mitigación de los riesgos se establece en cada línea de negocio coordinado por un equipo a nivel corporativo, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido de tolerancia al riesgo y se coordinan las actuaciones para que el tratamiento esté alineado con la política global de riesgos del Grupo permitiendo asimismo conocer en todo momento la exposición al riesgo asumida por el Grupo en su conjunto.

La presencia de ACCIONA en diversas áreas de negocio y en distintos países con diferentes entornos regulatorios, políticos y sociales hace que se presenten riesgos a identificar y gestionar de naturaleza muy variada, como consecuencia de ello, se ha llevado a cabo la elaboración durante este último año de un sistema de tratamiento individualizado de mitigación de los riesgos más importantes de cada una de las áreas de negocio.

Durante 2013 se ha actualizado el Mapa de Riesgos del Grupo ACCIONA, con alcance nacional e internacional resultando Mapas independientes para las siguientes divisiones: ACCIONA Agua, ACCIONA Energía, ACCIONA Infraestructuras, ACCIONA Concesiones, ACCIONA Trasmediterránea, ACCIONA Inmobiliaria, Bestinver, ACCIONA Service y Otras Actividades (incluyendo GPD, Bodegas Palacio e Hijos de Antonio Barceló), y un Mapa consolidado de ACCIONA Grupo, ampliando el rango de análisis y valoración de riesgos por país a aquellas áreas geográficas con una cifra de negocios significativa.

Debido a la creciente política de internacionalización de la empresa, se ha ampliado el rango de análisis y valoración de riesgos por país en aquellas áreas geográficas con una cifra de negocio significativa.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Desde la Dirección General de Finanzas y Riesgos se lleva a cabo todo el procedimiento de desarrollo y actualización en la identificación, valoración y tratamiento de los riesgos de todas y cada una de las divisiones que posteriormente se integran a nivel corporativo.

El Departamento de Auditoria Interna Corporativa desarrolla la planificación y ejecución de la actividad auditora sobre la base de los riesgos identificados. Además evalúa la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno mediante el análisis continuado de los principales procesos de las Sociedades pertenecientes al Grupo en las distintas áreas de negocio.

El Comité de Auditoria de ACCIONA sirve de apoyo al Consejo de Administración en lo que respecta a la Gestión de los Riesgos de la empresa. El Comité de Auditoria revisa periódicamente los sistemas de gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente y , supervisa la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos.

El Consejo de Administración aprueba la política de control y gestión de riesgos.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los escenarios de riesgo considerados en el Sistema de Gestión de Riesgos de ACCIONA han sido clasificados en cuatro grupos: financieros, estratégicos, operativos y fortuitos, siendo los dos primeros los que han sido identificados por los directivos del Grupo como los que presentan un perfil de riesgo mayor.

1. Riesgos Económico-financieros:

Riesgos cuya materialización tiene un impacto directo sobre la cuenta de resultados de la empresa: son principalmente las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y mercados financieros, las variaciones en los precios de las materias primas, la liquidez, el flujo de caja, la morosidad o la pérdida de clientes.

Riesgo de tipo de cambio.- ACCIONA opera en el ámbito internacional y, por tanto está expuesto al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar estadounidense, dólar australiano y dólar canadiense. Los riesgos de tipo de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las siguientes transacciones: pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de aprovisionamientos, principalmente combustible, cobros referenciados a la evolución del dólar y deuda en moneda extranjera contratada por sociedades del Grupo y asociadas.

Con el fin de mitigar este riesgo, ACCIONA contrata derivados sobre divisa y seguros de cambio para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos de acuerdo con los límites de riesgo tolerado.

Riesgo de tipo de interés.- es especialmente significativo en lo relativo a la financiación de proyectos de infraestructuras, en contratos de concesiones, en la construcción de parques eólicos o plantas solares y en otros proyectos donde la rentabilidad de los proyectos depende de las posibles variaciones del tipo de interés.

ACCIONA de acuerdo con sus estimaciones respecto de la evolución de los tipos de interés y de los objetivos de la estructura de la deuda, realiza operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. El grado de cobertura sobre la deuda que se alcanza en cada proyecto depende del tipo de proyecto en cuestión y del país donde se realiza la inversión.

Riesgo de fluctuación de los precios de las materias primas.- ACCIONA se encuentra expuesto al riesgo de la fluctuación del precio de los aprovisionamientos de construcción y principalmente de combustible en su actividad de transporte marítimo.

La gestión de este riesgo se realiza fundamentalmente en el corto plazo (un año) mediante operaciones de cobertura específicas generalmente por medio de la contratación de derivados, con el objetivo de mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos se realiza un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones en los precios del combustible.

Riesgo de crédito.- se ha adoptado la política de negociar exclusivamente con terceras partes solventes y obtener suficientes garantías, para mitigar el riesgo de pérdidas financieras en caso de incumplimiento. El Grupo sólo contrata con entidades que se encuentran en el mismo rango de nivel de inversiones o por encima de éste.

En relación con el riesgo de impago, se realiza una evaluación previa a la contratación con clientes públicos y privados, que incluye tanto un estudio de solvencia como la supervisión de los requisitos contractuales desde un punto de vista de garantía económica y jurídica, realizándose un seguimiento permanente de la correcta evolución de la deuda durante el desarrollo de los proyectos.

Por otra parte, la nueva definición del valor razonable de un pasivo en NIIF 13 basado en el concepto de transferencia de dicho pasivo a un participante del mercado confirma que el riesgo propio de crédito debe considerarse en el valor razonable de los pasivos. De esta manera, desde el 1 de enero de 2013, ACCIONA incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.

Riesgo de liquidez.-ACCIONA mantiene el suficiente efectivo y valores negociables, así como unas reservas adecuadas, unos servicios bancarios apropiados y una disponibilidad de créditos y préstamos, por medio de una monitorización continua de las previsiones y de las cantidades actuales de flujos de fondos y emparejando éstas con perfiles de vencimiento de activos y pasivos financieros.

Riesgo económico Vs. desviaciones presupuestarias.- El Grupo dispone de un sistema global de control económico y presupuestario para cada negocio, adaptado a cada actividad, que proporciona la información necesaria a los responsables y les permite controlar los riesgos potenciales y adoptar las decisiones de gestión más adecuadas. Periódicamente la información de gestión económico – financiera generada en cada área de actividad se contrasta con los datos e indicadores previstos, evaluando las desviaciones tanto en volumen de negocio, como en rentabilidad, cash flow y otros parámetros relevantes y fiables, tomando , en su caso, las medidas correctoras pertinentes.

En todo caso se establece un esquema de cobertura mediante seguros complementarios que garantice que las situaciones en que se materializan los riesgos incurridos no ponen en peligro la solvencia financiera del Grupo.

2. Riesgos Estratégicos:

Son aquellos riesgos cuya consecuencia es el incumplimiento de los objetivos de la empresa y la reducción de su crecimiento. Estos riesgos incluyen cambios organizativos, inversiones y desinversiones, las amenazas competitivas, los cambios económicos, regulatorios, políticos y legales, la incidencia de las nuevas tecnologías o la investigación y el desarrollo.

El riesgo originado por modificaciones en el marco regulador, principalmente en el sector eléctrico, es analizado de forma conjunta por los Departamentos de Regulación y el Departamento Económico Financiero, quienes realizan un seguimiento constante del mismo. ACCIONA minimiza este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocio, a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio; la realización de estudios exhaustivos del mercado, de la competencia y de los países en los que desarrolla su actividad; y mediante la apuesta por la Investigación y el Desarrollo.

Con anterioridad a la decisión de invertir o desinvertir en un negocio existe un control preventivo y evaluación de los riesgos asociados en base a la información económica proyectada del negocio; esta información debe ser aprobada por el Comité de Inversiones atendiendo a determinados parámetros de volumen de negocio y rentabilidad en función del riesgo asociado al mismo.

Asimismo, existe un Plan Estratégico tanto a corto como a medio plazo para cada división de negocio que permite hacer un seguimiento de la evolución de cada actividad por los máximos responsables de la misma, facilitando el análisis de desviaciones y la toma de decisiones estratégicas.

3. Riesgos Operativos:

Aquellos relacionados con los procesos, las personas y los productos. Están relacionados con el cumplimiento normativo, legal y contractual, los sistemas y procedimientos de control, la cadena de suministro, los servicios auxiliares, los sistemas de información, la productividad de empleados, la cadena de suministros o la pérdida de personal clave.

En cada área de negocio se establecen sistemas específicos que engloban los requisitos de negocio, de sistematización y documentación de procesos, de gestión de la calidad, de operaciones, planificación y control económico.

Riesgos del proceso de compras.- ACCIONA trabaja activamente en la Gestión del Riesgo tanto de sus procesos de compras como de su cadena de suministro.

Mediante procedimientos y su implantación en los sistemas informáticos establece controles que favorecen la libre concurrencia y la transparencia de los procesos y que mitigan las situaciones de riesgo en la gestión de las compras y pagos, evitando vulnerar el compromiso de ACCIONA con el comportamiento ético en estos procesos.

ACCIONA realiza anualmente un mapa de riesgo de sus proveedores críticos, analizando, en materia económica, medioambiental, de prevención de riesgos laborales, actividad y país de origen, los principales riesgos de su cadena de suministro. En 2013, la valoración media del riesgo de estos proveedores se ha situado en un nivel medio / bajo.

Con la mejora de sus sistemas de gestión y el análisis de los riesgos, ACCIONA garantiza la transparencia en los procesos de contratación, evalúa las capacidades y prácticas de sus proveedores y, vela por el cumplimiento por parte de éstos de unos principios mínimos que garantizan una cadena de suministro responsable.

Riesgos derivados de los sistemas de información.- ACCIONA asegura la integridad y disponibilidad de la información mediante la utilización de controles sobre la gestión de la tecnología de la información, la seguridad y la adquisición, desarrollo y mantenimiento del software. También se utilizan controles centrados en garantizar la integridad, exactitud, validez, proceso y salvaguarda de los datos mediante procedimientos de verificación sistemática.

Riesgos derivados de conductas irregulares.- ACCIONA posee un Código de Conducta que establece los principios básicos y los compromisos que todos los directivos y empleados de las divisiones así como suministradores y terceros que se relacionen con la empresa deben cumplir y respetar en el ejercicio de sus actividades. Existe un canal de denuncias, comunicado a todos los niveles de la Organización, que permite informar, salvaguardando la confidencialidad, cualquier conducta irregular relacionadas con la contabilidad, el control, la auditoria así como cualquier incumplimiento o vulneración de las conductas recogidas en el Código.

Con objeto de asegurar el adecuado entendimiento de los principios éticos contenidos en el Código de Conducta, así como de la existencia y funcionamiento del Canal del Código, durante los ejercicios 2012 y 2013 se ha llevado a cabo una campaña formativa al respecto, mediante un curso e-learning dirigido a los empleados y directivos de mayor responsabilidad de las diferentes áreas funcionales de todas las divisiones de negocio del Grupo.

El Consejo de Administración acordó en septiembre de 2011 la adhesión de Acciona, S.A. al Código de Buenas Prácticas Tributarias, con el fin de aunar y completar los sistemas de control, prevención y cumplimiento normativo ya existentes para reducir los riesgos fiscales significativos y la prevención de aquellas conductas susceptibles de generarlos.

En este sentido, durante el ejercicio 2013, la Dirección Corporativa de Planificación Fiscal ha reportado al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría, el Código de Conducta Tributaria y políticas fiscales del Grupo ACCIONA, que incluye los Objetivos y Responsabilidades de la Función Fiscal y la Política de Gestión de Riesgos Fiscales del Grupo.

Igualmente, y previo, tanto a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2012, como a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2013, la mencionada Dirección Corporativa de Planificación Fiscal ha reportado al Comité de Auditoría las operaciones fiscales más relevantes realizadas por el Grupo durante dicho periodo

1. Riesgos Fortuitos:

Aquellos riesgos relacionados con los daños causados a los activos de la empresa y las personas que podrían afectar negativamente al rendimiento de la empresa, tales como el incendio, la explosión, los desastres naturales, la contaminación medioambiental, el daño a terceros o los riesgos laborales.

Riesgos medioambientales.- ACCIONA cuenta con un Sistema Corporativo de Gestión de Crisis Ambientales. Este sistema, incluye las medidas a seguir y las responsabilidades y recursos necesarios para la adecuada gestión de una situación de crisis debida a un incidente, ocurrido en las instalaciones propiedad u operadas por la Compañía y que conlleve una afección al medio ambiente. Por su parte, la Norma Corporativa de Gestión de Crisis, permite a la Compañía la identificación sistemática de los riesgos que pueden originar un incidente ambiental y define los procesos, pautas de actuación y responsabilidades en caso de situación de crisis.

Durante 2013, ACCIONA ha desarrollado iniciativas específicas de gestión de riesgos ambientales a nivel de División. Así, ha llevado a cabo la Auditoría de Riesgos Ambientales consistente en la identificación y evaluación de los principales riesgos ambientales de las 39 actividades consideradas. Este análisis ha permitido priorizar los riesgos por actividad concreta y facilitará una respuesta de tratamiento y control específica para cada uno, estableciendo las medidas de prevención y mitigación más adecuadas.

En paralelo, y a nivel de centro operativo, ACCIONA ha llevado a cabo también en 2013 el Proyecto Piloto de Gestión de Riesgos Ambientales en instalaciones representativas de cada una de las Divisiones y Líneas de Negocio. Para ello, se ha utilizado la herramienta oficial informática desarrollada recientemente por el Ministerio de Agricultura, Alimentación y Medio Ambiente. Con este proyecto piloto ACCIONA se anticipa al calendario establecido por las administraciones públicas según el cual las garantías financieras serían exigibles, en su caso, a las actividades de la Compañía, a partir de 2014, según la Orden ARM/1783/2011 y atendiendo a la Ley 26/2007 de Responsabilidad Ambiental, la cual establece que los operadores de determinadas actividades industriales deberán disponer de una garantía financiera que les permita hacer frente a la responsabilidad medioambiental inherente a su actividad. También establece la obligación de que estos operadores elaboren un análisis de riesgos medioambientales, con el objetivo de identificar los posibles escenarios accidentales, y establecer el valor del daño medioambiental que puedan producir.

Riesgos laborales.- La gestión de la Prevención de Riesgos y la Salud laboral es una de las prioridades de todas las Divisiones y líneas de negocio: Gran parte de nuestras actividades están incluidas entre las consideradas de elevado riesgo por la legislación (especialmente Infraestructuras y Energía). La actividad preventiva se desarrolla a través de Sistemas de Gestión certificados bajo las premisas internacionales OHSAS 18001.

La Compañía también desarrolla completas políticas de protección de la salud de sus empleados a través de los Programas de Salud Laboral y Plan de Salud y Bienestar Corporativo fomentando activamente la promoción de la salud y los hábitos saludables como pilar de la política preventiva.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

A nivel corporativo se define el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo considerando su cultura interna, estructura y estrategia. Este nivel de tolerancia establece el nivel de riesgo aceptable en relación con el logro de los objetivos determinados para cada una de las actividades o proyectos de inversión.

Una vez identificados, por los responsables de cada negocio, los riesgos que se pueden presentar a lo largo de la actividad, éstos son valorados cualitativa y cuantitativamente y representados en una matriz para su correcto tratamiento y evaluación a nivel corporativo. Para cada uno de los principales riesgos de cada unidad de negocio se elabora una ficha en la que se establecen las premisas de toma de decisión para la aceptación o rechazo de la operación en cuestión, en función del nivel de riesgo asociado, en términos de rentabilidad (solvencia de clientes, tasas de rentabilidad mínimas aceptables), operación (vulnerabilidad de la cadena de suministros, mano de obra), económico-políticos (transferencia divisas, interferencia política,…) y de seguridad.

Aquellas situaciones o actividades que rebasen el nivel de tolerancia al riesgo definida previamente por la empresa, serán analizadas de manera individual por los principales responsables de la línea de negocio correspondiente, estableciendo, en coordinación con la Dirección Corporativa Económico Financiera, los mecanismos que mejor contribuyan a su mitigación. En caso de tratarse de oportunidades de negocio que sobrepasen los niveles de riesgo aceptable, no serán aprobadas por el Comité de Inversiones.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2013, se ha materializado un riesgo regulatorio con impacto significativo en los resultados de la Sociedad como consecuencia de sucesivas modificaciones legislativas que afectan sustancialmente a la generación de valor de las sociedades titulares de instalaciones de producción de energías renovables.

Los sistemas de control y respuesta a la materialización del riesgo han funcionado adecuadamente, mediante el análisis coordinado por los Departamentos de Regulación y Económico Financiero tanto del impacto en los estados financieros presentes y futuros como en las alternativas de diversificación de la inversión que mejor minimicen dicho impacto.

Junto a estas modificaciones regulatorias, se han materializado los riesgos derivados del desarrollo normal de las actividades empresariales del Grupo motivados por las circunstancias económico-financieras nacional e internacional.

Los sistemas de Tratamiento y Control establecidos en las diferentes áreas de negocio han funcionado adecuadamente, así como el sistema de Gestión de Crisis para aquellos riesgos fortuitos y operativos materializados durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Debido a la gran diversificación sectorial de ACCIONA y al elevado número de países en los que desarrolla su actividad, el control del cumplimiento de las regulaciones que le afectan es especialmente exhaustivo.

Por ello, aunque existe un sistema corporativo de gestión de riesgos, cada nivel directivo es responsable del cumplimiento de las normas y procedimientos internos aplicables a su actividad.

La comprobación de su efectividad se realiza mediante la evaluación periódica por parte de los servicios técnicos de las unidades productivas, y por las auditorias planificadas de manera que cubran todas las fases operativas y administrativas de los diferentes negocios. La comprobación es realizada tanto por los servicios internos de cada empresa como por la Auditoria Interna Corporativa.

La Dirección de Auditoria Interna Corporativa contribuye a la gestión de los riesgos que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos y en la prevención y control del fraude, mediante la supervisión planificada de la eficacia de los sistemas de control interno asociados a los principales procesos de las Sociedades pertenecientes al Grupo en las distintas áreas de negocio.

Las conclusiones y recomendaciones correspondientes son comunicadas tanto a la Dirección del Grupo como a los responsables de las áreas de negocio y sociedades evaluadas.

Para el desarrollo de sus funciones, la Dirección de Auditoria Interna Corporativa cuenta con profesionales con el conocimiento y la experiencia necesaria, independientes de las líneas de producción complementados en su caso con la colaboración de asesores externos.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de ACCIONA está definido con el objetivo de obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera. Los principales órganos responsables del mismo son el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y la Dirección General Corporativa Económico Financiera del Grupo.

El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, la facultad de asegurar la existencia, la correcta aplicación y el mantenimiento del SCIIF.

Según se establece en la Norma Corporativa de Estructura Organizativa y Responsabilidades, el diseño, la implantación y el funcionamiento del SCIIF es responsabilidad de la Dirección General Corporativa Económico Financiera. Respecto a su supervisión, el Reglamento del Consejo de Administración, otorga al Comité de Auditoría, como función primordial, servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa y el gobierno corporativo. Asimismo, en este mismo artículo, se especifica que la función de supervisión del SCIIF es responsabilidad del Comité de Auditoría. A continuación se indican las principales competencias del Comité de Auditoría en relación con los sistemas de información financiera y control interno:

• a) Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a ACCIONA y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración, éste es responsable de definir la estructura del Grupo de sociedades y, a propuesta del Primer Ejecutivo de la Compañía, el nombramiento y el eventual cese de los Altos Directivos de ACCIONA y de las demás sociedades que integran su Grupo.

La "Norma Corporativa de estructura organizativa y responsabilidades" atribuye a la Dirección General Corporativa Económico Financiera la responsabilidad del diseño, revisión y actualización de la estructura organizativa de la Unidad Económico Financiera del Grupo ACCIONA. La Dirección General Corporativa coordina y supervisa la adecuada definición, implantación y ejecución de las principales funciones de elaboración y reporte de la información financiera, atribuidas en las unidades organizativas de cualquier filial, Subgrupo, División o Corporación del Grupo ACCIONA.

La norma mencionada se encuentra accesible en la intranet del Grupo ACCIONA.

El diseño de la estructura organizativa de las unidades que intervienen en la elaboración de la información financiera depende, en cada sociedad del Grupo, de diversos factores como el volumen de operaciones o la tipología del negocio, teniendo como objetivo, en todo caso, dar cobertura a las actividades de registro, elaboración, revisión y reporte de las operaciones realizadas y de la situación económico financiera de dicha sociedad. De este modo, el responsable de cada Unidad Económico Financiera del Grupo ACCIONA justifica y propone el diseño, revisión y actualización de la estructura de su unidad en función de sus necesidades, a través de una propuesta que debe ser validada y aprobada por la Dirección General Corporativa Económico Financiera del Grupo para poder ser llevada a cabo.

ACCIONA cuenta con una política para el establecimiento de una adecuada segregación de funciones en los procesos del Grupo. Para el cumplimiento de esta política, la Dirección General Corporativa Económico Financiera junto con la Dirección de Tecnologías de la Información del Grupo ACCIONA, se desarrolló en 2012 una "Norma Corporativa de Segregación de Funciones" donde se establecieron las principales incompatibilidades de funciones para las distintas áreas de la estructura organizativa, así como los procedimientos a aplicar para asegurar el correcto cumplimiento y el mantenimiento del modelo corporativo de segregación de funciones. Durante el ejercicio 2013 se ha continuado con la implantación de la Norma Corporativa de Segregación de Funciones en los sistemas de información Corporativos, estando prevista su futura adaptación a cada uno de los negocios.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo ACCIONA cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, cuyos principales principios y valores incluidos se refieren a:

• Mantenimiento de un estándar intachable de integridad en su comportamiento y relaciones, tanto con el exterior como con el interior de la Organización.
• Objetividad, transparencia y rigurosidad en la gestión administrativa y elaboración de la información financiera con objeto de asegurar su fiabilidad.
• Cumplimiento de las políticas y normas internas así como la legislación vigente.
• Obligación de rechazo y denuncia de cualquier práctica que suponga una vulneración del Código de Conducta del Grupo ACCIONA.
• Tratamiento confidencial de la información de la que se tenga conocimiento como consecuencia del desempeño de la actividad profesional.

El Código de Conducta debe ser suscrito formalmente por todos los trabajadores en el momento de su incorporación a la plantilla de cualquier sociedad del Grupo ACCIONA. Adicionalmente, las actualizaciones de dicho Código de Conducta son notificadas y deben ser suscritas formalmente por todos los trabajadores del Grupo mediante su adhesión digital o firma del conocimiento y aceptación del mismo. Igualmente, el Código de Conducta está publicado en la web del Grupo donde cualquier persona puede acceder para su consulta.

El Código de Conducta y su Reglamento atribuyen a la Comisión del Código de Conducta el control y supervisión de dicho código y específicamente:

Fomentar la difusión, conocimiento y cumplimiento del Código de Conducta.

• Interpretar el Código de Conducta y orientar las actuaciones en caso de duda.
• Facilitar una vía de comunicación a todos los empleados, para recabar o proporcionar información sobre el cumplimiento del Código de Conducta.
• Realizar informes sobre el nivel de cumplimiento del Código, con las recomendaciones o propuestas oportunas para mantenerlo actualizado.

Asimismo, la Comisión del Código de Conducta es el órgano encargado de analizar los posibles incumplimientos del Código de Conducta, dando cuenta al Comité de Auditoría de las actuaciones realizadas, y proponiendo las acciones correctoras y sanciones al respecto.

Durante el ejercicio 2013, el Grupo ACCIONA ha continuado llevando a cabo acciones en relación con el Código de Conducta, ya iniciadas durante el ejercicio 2012:

• Se han realizado acciones para la difusión y comunicación a todos los empleados del Grupo ACCIONA de la actualización del Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en 2011, a través del envío por correo electrónico a todos los trabajadores para su suscripción. Complementariamente, la Dirección de Recursos Humanos envió una copia al resto de trabajadores sin usuario de correo electrónico.
• Asimismo, ha continuado con la campaña de comunicación, mediante el envío de un mailing periódico de boletines informativos a proveedores, contratistas y colaboradores del Grupo, para dar a conocer la existencia del Código de Conducta actualizado y del Canal Ético.
• Paralelamente se ha continuado con la revisión de los modelos de contrato con proveedores, contratistas y colaboradores del Grupo, incorporando una cláusula cuya aceptación implica, para los contratantes, el conocimiento y cumplimiento, tanto del Código de Conducta y los principios éticos, como de la existencia de un Canal Ético al que pueden remitir comunicaciones en caso de que tengan conocimiento de incumplimientos de dicho Código.
• Finalmente, se ha realizado un refuerzo en la campaña formativa del Código de Conducta, mediante el lanzamiento de un curso e-learning obligatorio para los trabajadores de las diferentes áreas funcionales de las divisiones de negocio del Grupo tanto a nivel nacional como internacional, empezando por los empleados y directivos de mayor responsabilidad. Durante 2013 se han formado 1.736 trabajadores. Dicha formación se ha facilitado en varios idiomas, e incluye un apartado que hace referencia específica a la fiabilidad de la información financiera, y tiene por objeto dar a conocer a todos los trabajadores del Grupo:
• - El objeto, ámbito de aplicación, vigencia del Código de Conducta y el Reglamento del mismo.
• - Los Principios Básicos de Comportamiento del Código,
• - Las pautas de conducta relacionadas con el Respeto a la legalidad, y a los valores éticos, a las personas y al medio ambiente.
• - La función y composición de la Comisión del Código de Conducta y la utilización correcta del Canal Ético.
• - El Procedimiento en caso de actuaciones irregulares y las normas de actuación.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y

contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

ACCIONA dispone de un Canal Ético confidencial de denuncias que permite comunicar las conductas irregulares de cualquier naturaleza, bien sea financiera, contable o cualquier otra, así como cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta.

Para ello, la Comisión del Código de Conducta mantiene a disposición de todos los empleados, proveedores, contratistas o colaboradores, una dirección postal y de correo electrónico tanto para resolver dudas con respecto a la interpretación del Código de Conducta como para comunicar incumplimientos. Ambos canales garantizan la confidencialidad de las denuncias mediante la restricción al acceso del correo electrónico y de la recepción postal de las denuncias, únicamente a los destinatarios autorizados por la Comisión del Código.

Asimismo, e independientemente de la confidencialidad de los canales, la Comisión del Código de Conducta garantiza la confidencialidad en el tratamiento de las denuncias recibidas mediante la suscripción de un compromiso de confidencialidad por todos los instructores y miembros de la Comisión.

La Comisión del Código de Conducta analiza todas las denuncias recibidas y, según la casuística y gravedad de la denuncia, estima la priorización adecuada de la misma y da respuesta argumentada al denunciante sobre la apertura de la instrucción o desestimación de su denuncia. En caso de estimarse la apertura de la instrucción, los instructores responsables del análisis de las denuncias son nombrados por la Comisión del Código de Conducta, bajo compromiso de confidencialidad, pudiendo ser tanto instructores internos del Grupo ACCIONA como externos contratados para dicho análisis. Una vez designado el instructor, éste inicia la tramitación y análisis del caso siguiendo los procedimientos y tiempos establecidos para cada una de las fases en el protocolo de actuación del Canal de Denuncias.

Las conclusiones de cada instrucción, junto con las recomendaciones y/o sanciones propuestas, se comunican al Comité de Auditoría para su examen y adopción en su caso de las decisiones que procedan.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo ACCIONA considera que la formación continuada y actualizada de sus empleados y directivos en la normativa que afecte a la información financiera y control interno constituye un factor importante para garantizar la fiabilidad de la información financiera.

En este sentido, y apoyándose en la Universidad Corporativa del Grupo, la cual gestiona los planes de formación, El Grupo ACCIONA pone a disposición de sus empleados, incluidos aquellos involucrados en la preparación y revisión de la información financiera y en la evaluación del SCIIF, diferentes cursos y seminarios.

Como consecuencia de las necesidades identificadas, la Dirección de Recursos Humanos Corporativa o de las filiales afectadas, planifican y gestionan cursos y seminarios específicos de formación, tanto locales como centralizados e impartidos tanto interna como externamente, con objeto de garantizar el entendimiento y correcta aplicación de las actualizaciones y modificaciones normativas y buenas prácticas necesarias para garantizar la fiabilidad de la información financiera. En este sentido durante el ejercicio 2013 un total de 1.842 trabajadores recibieron un total de 8.720 horas de formación de las que 3.472 horas correspondían a la formación del Código de Conducta y el resto estaba directamente relacionado con la adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen la normativa contable y de auditoría, el control interno y la gestión de riesgos.

En el ejercicio 2013, las Direcciones Corporativas y Locales Económico Financieras relacionadas con la elaboración, revisión y reporte de la información financiera, han recibido diversas publicaciones de actualización de normativa contable, financiera, control interno y fiscal, así como cursos de expertos externos en relación con actualización de normativa contable. Asimismo, los responsables de la supervisión del SCIIF y miembros del Departamento de Auditoría Interna han asistido a seminarios, foros y encuentros sectoriales específicos del SCIIF, de control de riesgos, de auditoría, de fraude y de otros aspectos relacionados con la actividad del Grupo, organizados por empresas externas.

De esta forma los responsables de las Direcciones Corporativas y Locales Económico Financieras así como la Unidad Corporativa de Control de Políticas Contables y de Planificación Fiscal, se mantienen actualizados y conocen las modificaciones en las normativas aplicables, de forma que pueden comunicarlas a los Departamentos y Unidades correspondientes para su correcta aplicación y atender a las diferentes consultas recibidas.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

La presencia del Grupo ACCIONA en diversas áreas de negocio y en distintos países con diferentes entornos regulatorios, políticos y sociales hace que se presenten riesgos a identificar y gestionar de naturaleza muy variada. Por ello, la Dirección General Corporativa de Riesgos ha establecido un proceso de Gestión de Riesgos globales en el Grupo, formalizado en la Política Corporativa de Gestión de Riesgos, política supervisada por el Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2013 se ha actualizado el Mapa de Riesgos del Grupo ACCIONA con alcance nacional e internacional, incluyendo Mapas de Riegos independientes de Acciona Corporativo y de cada una de las divisiones integrantes del Grupo.

Respecto a la identificación de los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, la Dirección General Corporativa Económico Financiera del Grupo ACCIONA, tiene formalizado el procedimiento y los criterios para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF del Grupo. La determinación anual del alcance del SCIIF se basa en criterios cuantitativos y cualitativos, incluyendo los riesgos de error o fraude.

Para la determinación de la materialidad, en primer lugar se consideran en el alcance las sociedades materiales de las Áreas de Negocio o Divisiones que cumplan alguno de los criterios utilizados. Una vez identificadas las sociedades, se fijan los epígrafes contables significativos y, en consecuencia, los procesos o ciclos de negocio relevantes.

El SCIIF también tiene en cuenta la posibilidad de error en determinados procesos generales no vinculados directamente a transacciones específicas pero que resultan especialmente relevantes para la fiabilidad de la información financiera. Es el caso, entre otros, del proceso de Cierre y Consolidación o los procesos de gestión del área de Tecnologías de la Información.

Durante el ejercicio 2012 se completó la documentación y formalización de los procesos Corporativos así como de los procesos considerados materiales de las principales filiales de las distintas Divisiones. Durante el ejercicio 2013, siguiendo las directrices marcadas en la Norma corporativa de mantenimiento, reporte y supervisión del SCIIF, se han revisado los procesos y se ha actualizado la documentación de los mismos en diversas filiales del Grupo.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Para cada uno de los procesos identificados de cada una de las sociedades materiales seleccionadas con el criterio indicado en el apartado anterior, se identifican los riesgos inherentes y los controles implantados en dichas sociedades para mitigar los mismos. Este procedimiento se documenta en una Matriz de Riesgos-Controles que describe, para cada riesgo, los objetivos de la información financiera cubiertos (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

Tanto la determinación del alcance del SCIIF como el proceso de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles de los procesos de las sociedades que resulten materiales, se actualiza y reporta al menos con carácter anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La "Norma Corporativa de Operaciones Societarias" ha sido formalizada por la Dirección General Corporativa Económico Financiera del Grupo ACCIONA para establecer e implantar los mecanismos de control interno adecuados en relación con la aprobación de cualquier tipo de operación societaria relativa al Grupo ACCIONA. Dicha norma requiere el análisis y autorización de la Dirección General Corporativa Económico-Financiera para asegurar la correcta identificación e inclusión en los estados financieros de todas las operaciones del Grupo.

Esta norma considera la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, estableciendo el procedimiento de solicitud, autorización, comunicación y registro de cualquier operación de constitución, fusión, escisión, adquisición o venta de sociedades, así como cualquier otra operación societaria. En su ejecución están directamente implicados los Departamentos Corporativos de Control Económico, Consolidación, Jurídico y Fiscal, entre otros.

Esta norma se complementa con la "Norma Corporativa de elaboración y reporte de la información financiera", formalizada por la Dirección General Corporativa Económico Financiera del Grupo ACCIONA, que establece el procedimiento de reporte mensual de las variaciones del perímetro de consolidación por parte de los responsables de consolidación de cada uno de los subgrupos a la Dirección de Consolidación Corporativa, lo que hace que pueda mantenerse un control del perímetro de consolidación de todas las filiales del Grupo de forma centralizada.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Gestión de Riesgos globales del Grupo ACCIONA está diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar sus riesgos mediante el establecimiento de unos sistemas de tratamiento y control interno que permitan mantener la probabilidad e impacto de ocurrencia de dichos eventos, dentro de los niveles de tolerancia establecidos, y proporcionar una seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos empresariales.

La identificación y valoración de los riesgos se establece en cada línea de negocio, coordinado por un equipo a nivel corporativo, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido de tolerancia al riesgo acorde con las directrices marcadas por el Comité de Dirección Corporativo, y se coordinan las actuaciones para estar alineados con la política global de riesgos del Grupo y para permitir conocer la exposición al riesgo asumida por el Grupo en su conjunto.

El Sistema de Gestión de Riesgos incluye 4 tipologías de riesgos:

• a) Económico financieros.- riesgos cuya materialización tiene un impacto directo sobre la cuenta de resultados del Grupo: son principalmente las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y mercados financieros, las variaciones en los precios de las materias primas, la liquidez, el flujo de caja, la morosidad o la pérdida de clientes.
• b) Estratégicos.- aquellos riesgos cuya consecuencia es el incumplimiento de los objetivos del Grupo y la reducción de su crecimiento. Estos riesgos incluyen cambios organizativos, inversiones y desinversiones, las amenazas competitivas, los cambios económicos, políticos y legales, la incidencia de las nuevas tecnologías o la investigación y el desarrollo.
• c) Operativos.- aquellos relacionados con los procesos, las personas y los productos. Están relacionados con el cumplimiento normativo, legal, regulatorio y contractual, los sistemas y procedimientos de control, la cadena de suministro, los servicios auxiliares, los sistemas de

información, la productividad de empleados, la cadena de suministros o la pérdida de personal clave.

Esta tipología de riesgos incluye los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera por cuanto afecta directamente al proceso de elaboración y reporte de dicha información financiera.

d) Fortuitos.- riesgos relacionados con los daños causados a los activos de la empresa y las personas que podrían afectar negativamente al rendimiento de la empresa, tales como el incendio, la explosión, los desastres naturales, la contaminación medioambiental, el daño a terceros o los riesgos laborales.

Todas estas tipologías son consideradas por el Grupo ACCIONA en su proceso de evaluación de riesgos de la fiabilidad de la información financiera tal y como se detalla en la "Norma Corporativa de Control Interno sobre la Información Financiera".

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría la competencia de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

En el ejercicio 2013 se ha informado al Comité de Auditoría de los resultados de la actualización en el ejercicio de los mapas de riesgos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo ACCIONA tiene establecidos los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, cuya responsabilidad recae sobre la Dirección General Corporativa Económico Financiera, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto a la revisión y autorización de la información financiera, la Dirección Corporativa de Gestión Económica ha establecido un procedimiento de reporte donde todas las Direcciones Económico Financieras de los Negocios confirman haber llevado a cabo y supervisado los aspectos más significativos de la información financiera correspondiente.

Adicionalmente, y con carácter previo a la publicación de la información financiera en los mercados de valores, el Comité de Auditoría analiza con la Dirección General Corporativa Económico Financiera y con los auditores internos y externos, los Estados Financieros y otra información financiera relevante, así como los

principales juicios, estimaciones y proyecciones incluidos en ellos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido criterios consistentes con el cierre anual anterior.

En este sentido, las cuentas anuales consolidadas del Grupo ACCIONA informan de las áreas de incertidumbre especialmente relevantes en relación con los juicios y estimaciones realizados y los criterios seguidos para su evaluación.

En relación a la descripción del SCIIF, la Dirección General Corporativa Económico Financiera ha establecido mediante las políticas, normas y procedimientos corporativos pertinentes de obligado cumplimiento, la correcta documentación de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros del ejercicio. Dichos flujos de actividades y controles incluyen la identificación de los principales procesos o ciclos de negocio que pueden afectar de manera material a la fiabilidad de la información financiera, considerando tanto criterios cuantitativos como cualitativos. A su vez, para cada proceso significativo, se documenta un flujograma descriptivo de las actividades y operaciones realizadas. Según establece la "Norma Corporativa de Elaboración y Reporte del SCIIF", con periodicidad anual, al cierre del ejercicio, los responsables financieros de las distintas Divisiones deben remitir a la Dirección Corporativa de Gestión Económica, debidamente formalizado y actualizado, un reporte en el que se reflejan las variaciones que se hayan producido durante el ejercicio respecto a la identificación de riesgos, controles asociados o incidencias al respecto.

En la identificación de los riesgos y controles del SCIIF se consideran específicamente los riesgos relativos al fraude, así como determinados procesos generales no vinculados directamente a transacciones específicas identificadas en los estados financieros, como son el procedimiento de cierre y consolidación. De la misma forma, se identifican los riesgos y controles clave en los procesos en los que se llevan a cabo juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección Corporativa de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) de ACCIONA es responsable de promover y apoyar el establecimiento de medidas técnicas, organizativas y de control que garanticen la Integridad, disponibilidad, fiabilidad y confidencialidad de la información.

El comité de Seguridad de TIC de ACCIONA es el Órgano responsable de establecer la estrategia, impulsar, priorizar, y efectuar el seguimiento de los proyectos, planes y programas de seguridad de los sistemas de información, así como supervisar la gestión efectiva y eficiente de los riesgos e incidentes de seguridad, informando al Comité de Valoración Corporativo de cualquier posible situación de crisis que pueda estar originada por un incidente relacionado con la seguridad de los sistemas de información.

Los sistemas de información del Grupo ACCIONA están basados en el desarrollo de aplicaciones y servicios de tratamiento de la información que comprenden las fases de demanda y evaluación de la necesidad, análisis, diseño, construcción, pruebas, implantación, paso a producción y mantenimiento de dicha información. Todo ello en aplicación de diferentes metodologías orientadas a preservar la

integridad y fiabilidad de la información del Grupo, incluida la información financiera.

El Grupo ACCIONA dispone de políticas, normas y descripción de procesos y controles, enmarcados en el Sistema de Gestión de la seguridad de los sistemas de Información (SGSI), de acuerdo con normas y estándares internacionales reconocidos como son las normas ISO 27001, ISO 27002, BS25999 y diferentes adaptaciones de las normas NIST y de los procesos ITIL.

Dichas políticas establecen las pautas corporativas del Grupo para la gestión de los riesgos relativos a los procesos de gestión de los sistemas de información y de forma específica para el control de acceso, control de cambios, segregación de funciones, operación, explotación, continuidad y recuperación de la información, de aplicación por todas las Sociedades del Grupo.

El acceso a los sistemas de información se gestiona de manera centralizada para gran parte de las filiales españolas de cada división de negocio del Grupo y de manera individual para el resto de subgrupos y filiales, mediante la definición de los perfiles de acceso, modificación, validación o consulta de la información en función del rol de cada usuario de los sistemas de información de acuerdo con la función laboral del puesto de trabajo. Para facilitar esta asignación se han establecido unos criterios en la "Norma Corporativa de Seguridad de los Sistemas de Información", que establece que los permisos de acceso a las redes, sistemas y a la información se deben otorgar atendiendo criterios de segregación de funciones, establecidos por las áreas de negocio, con el objetivo de que los usuarios tengan acceso únicamente a los recursos e información necesarios para el correcto desempeño de sus funciones.

Igualmente, la Norma de Segregación de Funciones del Grupo establece las premisas básicas, a cumplir por todas las sociedades del Grupo, basadas en estándares generalmente aceptados, así como la ruta de aprobaciones y controles complementarios en caso de excepción.

La "Norma Corporativa de Seguridad de los Sistemas de Información" establece las medidas de seguridad contra fuga, pérdida, indisponibilidad, manipulación o revelación no autorizada de la información que deben cumplir todas las Filiales del Grupo, identificando diferentes niveles de seguridad en función del nivel de confidencialidad de la información.

La política general de seguridad y de gestión de accesos está orientada a proteger los equipos de la instalación o desinstalación o modificación de software sin los permisos específicos, así como a proteger los sistemas de información contra virus, troyanos y otros tipos de malware, para lo que se dispone de elementos electrónicos y de software actualizados que evitan la intrusión en los sistemas de Información.

Los mecanismos de control para la continuidad y recuperación de la información y de los sistemas de información están definidos en los planes de continuidad. Estos planes definen las estrategias de recuperación de las infraestructuras que sirven de soporte a los procesos de negocio. Como consecuencia de esto existen sistemas de respaldo que automatizan las salvaguardas de la información de forma redundante y sincronizada que permiten asumir la continuidad de los sistemas críticos dentro de unos niveles de disponibilidad aceptados por acuerdos de servicio. Igualmente se almacenan sistemáticamente copias de respaldo en ubicaciones físicas alternativas, como previsión de contingencias que requieran la utilización de estas copias.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Con carácter general, el Grupo ACCIONA realiza la gestión de las actividades que puedan afectar de modo material a la fiabilidad de los estados financieros, mediante la utilización directa de recursos internos evitando acudir a su externalización.

La gestión de actividades de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes por el Grupo ACCIONA se refiere fundamentalmente a la valoración de activos, principalmente inmuebles, para lo que se solicita la involucración de un tercero al menos una vez al año. Con objeto de asegurar su independencia y capacitación, la selección de sociedades valoradoras se realiza considerando las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, contratando exclusivamente a empresas de valoración que ostenten el certificado de valoración RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) en aplicación de las Normas Internacionales de Valoración.

Los informes de valoración de estos activos obtenidos de las sociedades valoradoras, son sometidos a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y asunciones más significativas empleadas, así como su conformidad con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) y de contabilidad (NIIF), y la razonabilidad de su impacto en la información financiera.

Por último, hay que destacar que el Grupo ACCIONA tiene controles y procedimientos para la supervisión de aquellos negocios en los que operan mediante estructuras societarias que o bien no se ostenta el control o bien no son administradas directamente por el Grupo, como es el caso de las UTES o jointventures.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo ACCIONA dispone de los procedimientos y mecanismos adecuados para transmitir al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera, los criterios de actuación aplicables y los sistemas de información empleados en tales procesos. Para ello se apoya en la Unidad de Control de Políticas Contables, dependiente de la Dirección Corporativa de Gestión Económica del Grupo ACCIONA.

Las competencias de la Unidad de Control de Políticas Contables están definidas en la Norma Corporativa de Elaboración de la Información Financiera, incluyendo entre otras las siguientes funciones:

• Definir, administrar, actualizar y comunicar las políticas contables del Grupo ACCIONA, en cumplimiento de la normativa de contabilidad y consolidación que le es de aplicación en la elaboración y presentación de la información financiera a publicar.
• Elaborar, actualizar y comunicar el Manual de Políticas Contables a aplicar por todas las unidades económico financieras del Grupo ACCIONA. Dicho manual se actualiza con carácter anual y se aprueba por la Dirección Corporativa de

Gestión Económica. En este sentido, la última actualización del Manual de Políticas Contables se realizó con fecha 31/12/2013.

• Resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.
• Definir y establecer las plantillas, formatos y criterios a emplear para la elaboración y reporte de la información financiera. De este modo, toda la información financiera que se difunde a los mercados se elabora consolidando los reportes de las distintas unidades de negocio elaborados en aplicación de unos mecanismos de captura, preparación y presentación homogéneos para todas las unidades del Grupo ACCIONA. Dichos mecanismos están diseñados de manera que permiten cumplir con los estándares aplicables a los estados financieros principales, incluyendo los criterios contables, reglas de valoración y formatos de presentación, y abarcan no solo al balance de situación, cuenta de resultados, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujos de efectivo, sino también a la obtención de otra información, necesaria para la preparación de las notas de la memoria.
• F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La elaboración de la información financiera consolidada del Grupo ACCIONA se inicia en el proceso de agregación en origen de los estados financieros individuales de cada una de las filiales que forman cada subconsolidado, para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y estándares de consolidación definidas homogéneamente para todo el Grupo, hasta obtener la información financiera a publicar en los mercados.

Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo ACCIONA está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planing Consolidation). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales y subgrupos incluidos en el perímetro de consolidación y teniendo en cuenta el calendario de reporte comunicado por la Dirección Corporativa de Gestión Económica al principio de cada ejercicio. La información cargada en SAP BPC incluye los principales desgloses necesarios para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo ACCIONA

El sistema de reporte y revisión de la información para la elaboración de los estados financieros está regulado por la "Norma Corporativa de Elaboración de la Información Financiera" que establece, para cada nivel de responsabilidad de las unidades económico financieras del Grupo ACCIONA (Filial / Subgrupo / División / Corporativo), tanto la naturaleza y formato de la información a reportar, como la revisión de la misma por los responsables correspondientes.

La aplicación de consolidación SAP BPC está parametrizada para realizar numerosas comprobaciones y conciliaciones automáticas sobre las que se llevan a cabo revisiones analíticas y comparativas en busca de incongruencias en los datos registrados, antes de validarlos. Las revisiones automáticas se complementan con una revisión de dichos datos en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de estimación, valoración y cálculos utilizados para su obtención. Esta revisión es realizada por el responsable financiero de cada nivel de agregación y consolidación que, tras su reporte, es revisada nuevamente por la Dirección Corporativa de Gestión Económica.

La Dirección General Corporativa Económico Financiera, completa la fase de elaboración de la información financiera mediante la revisión de los estados financieros elaborados por la Dirección Corporativa de Gestión Económica.

Respecto a los mecanismos de elaboración y reporte de la información relativa al SCIIF, el Grupo ACCIONA ha implementado un sistema de reporte respecto del mantenimiento de los sistemas de control interno sobre la información financiera, formalizado en la "Norma Corporativa de Mantenimiento, Reporte y Supervisión de los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera". Esta norma tiene por objeto establecer las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión del SCIIF en el Grupo ACCIONA, asegurando que los riesgos por errores, omisiones o fraude en la información financiera se controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección de los errores. En caso de identificar deficiencias de control, los responsables de la sociedad afectada tienen que definir las acciones necesarias para su corrección, contribuyendo a garantizar de esta forma la fiabilidad de la información financiera del Grupo ACCIONA.

El reporte anterior deben realizarlo todas las filiales del Grupo ACCIONA que hayan sido consideradas significativas bajo los criterios de materialidad establecidos, considerando a su vez los procesos más relevantes de cada una de ellas. Dicho reporte se realiza con carácter semestral, siendo las fechas límites de reporte las mismas fechas que se definen para el reporte de la Información Financiera semestral. El responsable del reporte es la Dirección Financiera de cada Filial/Subgrupo, la cual reporta a la Dirección Económico Financiera de la División correspondiente, quien a su vez reporta a la Dirección Corporativa de Gestión Económica del Grupo ACCIONA.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Reglamento del Consejo de Administración de ACCIONA atribuye al Comité de Auditoría la función primordial de servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el Gobierno Corporativo. Entre otras, el Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Comité de Auditoría las siguientes competencias:

1. Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

• 1. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• 1. Supervisar los servicios de auditoría interna de ACCIONA y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoria interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.

El Grupo ACCIONA cuenta con una unidad de Auditoría Interna con dedicación exclusiva. Entre sus competencias se incluye el apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

La Dirección de Auditoría interna reporta periódicamente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias identificadas en el desarrollo del mismo y los planes de acción correspondientes con las eventuales medidas correctoras, y le entrega al final de cada ejercicio un informe resumen de las actividades realizadas durante el mismo.

Durante el ejercicio 2013, la Dirección de Auditoría interna ha llevado a cabo la revisión de la eficacia en el diseño e implantación de los controles clave en los procesos de diversas filiales del Grupo ACCIONA con efecto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo, según el plan de rotación previsto. Dicho plan de rotación tiene como objetivo la evaluación y supervisión de la descripción de los procesos, la identificación y evaluación de los riesgos con mayor impacto en la información financiera, y la eficacia de los controles implantados para mitigar los mismos. Concretamente, y de acuerdo con el plan de auditoría interna anual presentado al Comité de Auditoría, en el presente ejercicio se han revisado los principales procesos de las principales filiales correspondientes a las Divisiones de Infraestructuras, de Servicios y de Otras Actividades, donde se ha analizado el diseño y la eficacia operativa de los sistemas de control interno sobre la información financiera.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas se han comunicado al Comité de Auditoría. Igualmente el plan de acción para la subsanación de dichas incidencias se ha comunicado tanto al responsable de subsanarlas como al propio Comité de Auditoría.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de ACCIONA atribuye al Comité de Auditoría las competencias y tareas de:

1. Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.

2. 1. Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.
3. 1. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
4. 1. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Comité de Auditoria mantiene una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de los distintos negocios y de las principales sociedades del Grupo ACCIONA con estricto respeto de su independencia. Dicha relación favorece la comunicación y discusión de las debilidades significativas de control interno que se hayan identificado durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

En este sentido el Comité de Auditoría recibe del auditor externo, al menos con carácter semestral, información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verifica que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF descrita por ACCIONA en el presente documento ha sido revisada por el auditor externo, cuyo informe de revisión se adjunta como anexo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple

• 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

No aplicable

• 3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple parcialmente

Acciona es esencialmente una sociedad holding que ostenta la titularidad de las participaciones en los negocios y ramas de actividad del grupo. El Reglamento de la Junta General, en su artículo 5 atribuye a la Junta General las competencias establecidas en los apartados b) y c) de la presente recomendación.

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple

5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

• a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple

7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

• 8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
• a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
  • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• b) Las siguientes decisiones :
• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple

9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple

11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Explique

En Acciona se cumple esta recomendación en el sentido de que el accionista dominical no designa un número de consejeros proporcional a su participación, sino otro inferior ya que al cierre del ejercicio había solo dos consejeros dominicales, y ello sin perjuicio de que dos consejeros ejecutivos revisten asimismo los caracteres propios de los consejeros dominicales. En todo caso el número de consejeros independientes es superior al de dominicales y representan mayoría en el Consejo de Administración (61%)

12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple

13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple

• 14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple

15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple

16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22

Cumple

• 17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple

18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple

19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple

20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No aplicable

• 21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
• c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple

22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Cumple

23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple

24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

• 25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
• a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

Cumple

• 26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
• a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
• b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple

• 27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple

29. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple

30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple

31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No aplicable

32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

No aplicable

33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple

34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable

36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6

Explique

La composición de la comisión ejecutiva no incluye consejeros dominicales, sin perjuicio de que dos de los consejeros ejecutivos presentan asimismo caracteres propios de consejeros dominicales. El secretario de la Comisión es el del Consejo.

38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple

39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple

40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple

41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple

43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

• 44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple

45. Que corresponda al comité de auditoría:

• 1º En relación con los sistemas de información y control interno:
• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 2º En relación con el auditor externo:
• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple

46. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

• 47. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple

48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38

Cumple

49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1

Cumple

• 50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple

51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

• 52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración:
  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple

53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Nota al Apartado A.2

El 29 de enero Fidelity International Limited notificó que había sobrepasado el 1% del capital social y el 13 de febrero que había sobrepasado el 2%.

En el marco de la emisión de bonos convertibles Entreazca y Tussen de Grachten se comprometieron a ceder en préstamo a HSBC por partes iguales, hasta 3 millones de acciones en conjunto para que pudiera proveer préstamo de títulos a los inversores interesados. HSBC Holdings notificó el 21 de enero que había sobrepasado el 5% y el 27 de enero notificó que había descendido del 5%, siendo la posesión final comunicada a la CNMV del 3,770% del capital social. Ambas notificaciones están relacionadas con el HR 198666 relativo a la emisión de bonos convertibles.

Nota al Apartado A.5

Global Lubbock, S.L, sociedad controlada por el consejero D. José Manuel Entrecanales participa en un 6% del capital social de ATLL Concessionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A, sociedad en la que a su vez participa Grupo Acciona en un 39%.

Global Buridan S.L, sociedad controlada por el consejero D. Juan Ignacio Entrecanales participa en un 6% del capital social de ATLL Concessionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A, sociedad que a su vez participa Grupo Acciona en un 39%.

Acacia ISP, S.L, sociedad participada de manera indirecta en un 18% por el consejero D. Fernando Rodés participa en un 5% del capital social de ATLL Concessionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A sociedad que a su vez participa Grupo Acciona en un 39%.

Nota al Apartado A.12

Acciona S.A. formalizó el 17 de enero de 2013 el Programa Euro Commercial Paper (ECP) por un importe máximo de 500 millones de euros e inscrito en la Irish Stock Exchange. A través de este programa, se emiten notas en el euromercado con vencimientos entre 15 y 364 días. El 29 de noviembre de 2013 se renovó este programa por otro año manteniendo los mismos términos y características.

Acciona ha emitido bonos convertibles por importe de 342 millones de euros en el mes de enero de 2014 que han sido admitidos a negociación en el Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

Nota al Apartado C.1.3

De conformidad con lo establecido en la disposición transitoria segunda de la Orden ECC/461/2013 el Consejero D. Carlos Espinosa de los Monteros mantiene la consideración de independiente hasta la finalización del mandato en curso (2016) pese a llevar desempeñando el cargo durante más de 12 años.

Nota al Apartado C.1.9

El plazo del nombramiento de D. Juan Manuel Urgoiti López-Ocaña vencía el 19 de junio de 2013 y no se propuso la reelección.

Nota al Apartado C1.16

En la cifra que figura como remuneración se encuentra incluida la cantidad correspondiente a las indemnizaciones abonadas a 4 directivos por la extinción de su relación laboral que han causado baja en el año 2013.

A efectos de este informe se incluye como altos directivos a las personas que forman parte de los dos primeros niveles de dirección del grupo Acciona y al director corporativo de auditoría interna Esta calificación se hace a efectos meramente informativos y en ningún caso ha de tomarse como elemento interpretativo o de valoración con respecto al concepto de alta dirección establecido en la normativa vigente y en particular en el Real decreto 1382/1985.

Nota al Apartado C1.44

Acciona ha emitido bonos convertibles por importe de 342 millones de euros en el mes de enero de 2014. Los términos y condiciones de los bonos reconocen a los bonistas el derecho a la amortización anticipada en los supuestos de cambio de control y a que se ajuste el precio de conversión inicial en los supuestos de presentación de una oferta pública de adquisición, tal como estos supuestos se definen en los términos y condiciones de la emisión.

El 7 de febrero Acciona firmó un contrato de préstamo con el BEI por importe de 120 millones de euros para financiar el programa de I+D del Grupo que reconoce el derecho del BEI a reclamar el reembolso en los supuestos de cambio de control tal como se define en el contrato.

Nota al Apartado D

No se han realizado operaciones ajenas al giro o tráfico ordinario de la Compañía o su Grupo que no hayan sido en condiciones normales de mercado. Entidades vinculadas a ciertos administradores han realizado operaciones propias de una relación comercial ordinaria con Acciona o sociedades del grupo, sin que puedan calificarse como significativas por su cuantía o relevantes por su materia. Tales operaciones han consistido básicamente en:

• A. Ejecución de obras civiles por Acciona Infraestructuras en 2013 por importe de 398 miles de euros para el Grupo Cacaolat.
• B. Servicios de agencia de publicidad prestados por Revolution Publicidad S.L a entidades del grupo siendo los honorarios de la agencia 66 miles de euros.
• C. Willis Iberia, en su calidad de bróker de seguros seleccionado por las divisiones del grupo junto con otros bróker de seguros, intermedia el cobro de las primas de las pólizas de seguros.
• D. Venta de energía por Acciona Green Energy a instalaciones de Coca-Cola Iberian Partners, S.A. por importe de 7.129 miles de euros.
• E. Grupo Trasmediterránea mantiene relaciones comerciales con Grupo Coca-Cola Iberian Partners, S.A. consistentes en servicios de transporte de carga por los que ha facturado 1.149 miles de euros y de compra de productos por importe de 236 miles de euros.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Acciona se adhirió, en septiembre de 2011, al Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado y promovido por el Foro de Grandes Empresas y la Agencia Tributaria.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.