Acciona S.A.

Governance Information • Feb 23, 2012

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A08001851

Denominación social: ACCIONA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18/05/2000	63.550.000,00	63.550.000	63.550.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
TUSSEN DE GRACHTEN, BV	15.920.109	0	25,051
ENTREAZCA, BV	15.706.109	0	24,715
JELICO NETHERLANDS, BV	2.005.686	0	3,156

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
GRUPO ENTRECANALES, S.A.	14/07/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	3.467	59.392	0,099
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	4.944	7.668	0,020
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	2.150	0	0,003
DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES	200	0	0,000
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	3.000	0	0,005
DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	88.450	0	0,139
DON FERNANDO RODÉS VILA	9.000	0	0,014
DON JAIME CASTELLANOS BORREGO	10.000	24.000	0,054
DON JAVIER ENTRECANALES FRANCO	5	0	0,000
DOÑA SOL DAURELLA COMADRÁN	0	14.150	0,022
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	2.387	0	0,004

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,360

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	11.745	0	11.745	0,018
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	4.613	0	4.613	0,007

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Familiar

Breve descripción :

Los socios de las Sociedades Titulares de participaciones significativas forman parte del grupo familiar de los descendientes de D. José Entrecanales Ibarra.

	Nombre o denominación social relacionados
ENTREAZCA, BV
TUSSEN DE GRACHTEN, BV

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado :

49.766

Breve descripción del pacto :

El pacto parasocial fue comunicado a la CNMV el 15 de julio de 2011 y tiene número de registro 147698 en el que puede consultarse el texto completo del pacto. Figura asimismo depositado en el registro Mercantil.

El resumen del pacto, en sus términos básicos es el siguiente.

1. Tussen de Grachten BV y Entreazca BV y sus respectivos socios descendientes de D. José Entrecanales Ibarra firmantes de este acuerdo se conceden recíprocamente un derecho de adquisición preferente sobre sus respectivas participaciones accionariales directas en Acciona, S.A. que traigan causa de la fusión inversa de Grupo Entrecanales, S.A. y sus filiales en Acciona, S.A., cualquiera que sea la razón de su tenencia, (en adelante Acciones) y/o sobre sus respectivas participaciones en Tussen de Grachten BV y Entreazca BV.

2. Estos derechos de adquisición preferente subsistirán durante diez (10) años desde la inscripción de la fusión de Acciona, S.A. con Grupo Entrecanales, S.A. en el Registro Mercantil, con sucesivas prórrogas tácitas por periodos de cinco (5) años cada una, salvo denuncia por escrito de cualquiera de las sociedades Tussen de Grachten BV o Entreazca BV con dieciocho (18) meses de antelación a la fecha de finalización del período inicial de vigencia de este acuerdo o de cualquiera de sus sucesivas prórrogas. El presente Acuerdo no impone ni presupone concertación de los firmantes en cuanto a la gestión de Acciona, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

ENTREAZCA, BV

TUSSEN DE GRACHTEN, BV

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
3.750.577	1.848.290	8,810

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
FINANZAS DOS, S.A.	1.715.577
TIBEST CUATRO, S.A.	132.713
Total	1.848.290

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
04/07/2011	206.628	471.390	1,067
09/08/2011	868.792	0	1,367
03/10/2011	673.791	0	1,059

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	-2.049
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada el día 10 de junio de 2010 adoptó el siguiente acuerdo:

Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la sociedad por la propia sociedad y por sociedades de su grupo, tanto directamente como indirectamente mediante la adquisición de capital en sociedades tenedoras de acciones de Acciona, S.A., con respeto de los límites y requisitos legales y de las condiciones que a continuación se fijan, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización aprobada a tal fin por la Junta General Ordinaria de accionistas de 2009:

a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago.

b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean Acciona, S.A. y sus filiales: hasta el 10% del capital suscrito.

c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja.

d) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha de este acuerdo.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de Acciona, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización, a la ejecución del vigente Plan 2009-2011 de retribución consistente en la entrega de acciones y de opciones sobre acciones a la alta dirección del grupo Acciona, incluyendo los Consejeros de Acciona, S.A. que ejerzan funciones ejecutivas, así como a la ejecución de otros sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de Acciona, S.A.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	0
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria	0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
-----------------------------

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	--	PRESIDENTE	14/04/1997	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	--	VICEPRESIDENTE 1º	14/04/1997	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	--	VICEPRESIDENTE 2º	14/04/1997	19/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES	--	CONSEJERO	10/05/2006	09/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	--	CONSEJERO	29/06/1994	19/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA CONSUELO CRESPO BOFILL	--	CONSEJERO	19/06/2008	19/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	--	CONSEJERO	04/06/2009	04/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO RODÉS VILA	--	CONSEJERO	04/06/2009	04/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME CASTELLANOS BORREGO	--	CONSEJERO	04/06/2009	04/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER ENTRECANALES FRANCO	--	CONSEJERO	22/09/2011	22/09/2011	COOPTACIÓN
DOÑA MIRIAM GONZÁLEZ DURANTEZ	--	CONSEJERO	10/06/2010	10/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DOÑA SOL DAURELLA COMADRÁN	--	CONSEJERO	09/06/2011	09/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	--	CONSEJERO	19/05/2001	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	13

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON TRISTAN GAREL-JONES	INDEPENDIENTE	09/06/2011
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	DOMINICAL	22/09/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del consejo	15,385

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	--	ENTREAZCA, BV
DON JAVIER ENTRECANALES FRANCO	--	TUSSEN DE GRACHTEN, BV

Número total de consejeros dominicales	2
% total del Consejo	15,385

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA

Perfil

LICENCIADO EN DERECHO. INICIO SU CARRERA EN EL BANCO DE VIZCAYA DONDE LLEGÓ A SER CONSEJERO-DELEGADO, OCUPANDO EL MISMO PUESTO EN EL BBV. HA SIDO PRESIDENTE DE AHORROBANK, BANCO DE CRÉDITO CANARIO Y BANCO OCCIDENTAL, PRESIDENTE DEL INSTITUTO DE BIOLOGIA Y SUEROTERAPIA Y DE LABORATORIOS DELAGRANGE, S.A. CONSEJERO DE ANTIBIÓTICOS, S.A., PRESIDENTE DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO NACIONAL CENTRO DE ARTE REINA SOFIA Y MIEMBRO DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO DEL PRADO. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE DEL BANCO GALLEGO Y CONSEJERO DE INDITEX.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES

Perfil

PROFESORA EN HARVARD BUSINESS SCHOOL DONDE DA CLASES DE FINANZAS Y VALORACIÓN DE EMPRESAS A LOS ALUMNOS DEL MÁSTER (MBA), DOCTORADO Y PROGRAMAS PARA EJECUTIVOS DE EMPRESA DESDE JULIO DEL 2001. ES DOCTORA EN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS Y MÁSTER EN ECONOMÍA POR LA UNIVERSIDAD DE CALIFORNIA, LOS ANGELES, Y LICENCIADA Y DOCTORA EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES POR LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID, DONDE TAMBIÉN HA SIDO PROFESORA. SUS ÁREAS DE ESPECIALIZACIÓN SON LAS FINANZAS CORPORATIVAS, EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA ESTRATEGIA EMPRESARIAL.

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS

Perfil

ABOGADO, LICENCIADO EN CIENCIAS EMPRESARIALES (ICADE) Y TÉCNICO COMERCIAL Y ECONOMISTA DEL ESTADO. HA SIDO VICEPRESIDENTE DEL INI Y PRESIDENTE DE IBERIA Y AVIACO, PRESIDENTE DEL CÍRCULO DE EMPRESARIOS Y PRESIDENTE CONSEJERO-DELEGADO DE MERCEDES-BENZ ESPAÑA, S.A. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE DE LA FRATERNIDAD MUPRESPA (MUTUA DE ACCIDENTES DE TRABAJO) Y VICEPRESIDENTE SEGUNDO DE INDITEX.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA CONSUELO CRESPO BOFILL

Perfil

ES MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE LA FUNDACIÓN INNOVACIÓN SOCIAL PARA LA CULTURA, MIEMBRO DEL PATRONATO DE LA FUNDACIÓN MIRADA SOLIDARIA, MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE LA FUNDACIÓN ESPLAI, MIEMBRO DEL JURADO DE LOS PREMIOS DE LA FUNDACIÓN PRÍNCIPE DE ASTURIAS A LA COOPERACIÓN INTERNACIONAL, MIEMBRO DEL CONSEJO DE GOBIERNO DE LA UNIVERSIDAD DE DEUSTO. VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TUBACEX, S.A. Y PRESIDENTA DE UNICEF-ESPAÑA. EN RECONOCIMIENTO A SU LABOR, ES MIEMBRO DE HONOR DE LA ASOCIACIÓN NUEVO FUTURO, DE LA ASOCIACIÓN MUJER SIGLO XXI Y DEL CONSEJO CIENTÍFICO DEL INSTITUTO INTERNACIONAL DE CIENCIAS POLÍTICAS. HA RECIBIDO EL RECONOCIMIENTO DEL FORUM DE ALTA DIRECCIÓN.

Nombre o denominación del consejero

DON FERNANDO RODÉS VILA

Perfil

ES CONSEJERO DELEGADO DEL GRUPO HAVAS, CON SEDE EN PARÍS.

EMPEZÓ SU CARRERA PROFESIONAL EN 1985 EN EL BANCO MANUFACTURERS HANOVER TRUST, EN LA DIVISIÓN DE MERCADOS DE CAPITALES.

EN 1994 FUE NOMBRADO CONSEJERO DELEGADO DE MEDIA PLANNING S.A.

EN 2006 PASÓ A OCUPAR EL CARGO DE CEO DEL GRUPO HAVAS, QUINTO GRUPO GLOBAL DE COMUNICACIÓN, MARKETING Y PUBLICIDAD Y QUE COTIZA EN LA BOLSA DE PARÍS (HAV). ES PRESIDENTE DE NEOMETRICS, CONSEJERO DE OTRAS EMPRESAS DE SU GRUPO FAMILIAR Y PATRONO DE LA FUNDACIÓN NATURA.

Nombre o denominación del consejero

DON JAIME CASTELLANOS BORREGO

Perfil

OCUPÓ EL CARGO DE PRESIDENTE Y CEO DE RECOLETOS GRUPO DE COMUNICACIÓN DESDE 1991 HASTA LA VENTA DEL MISMO EN 2007. EN LA ACTUALIDAD OSTENTA LA PRESIDENCIA DE WILLIS IBERIA Y LAZARD ASESORES FINANCIEROS. ASIMISMO FORMA PARTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CASBEGA Y ES VICEPRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN SERES.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MIRIAM GONZÁLEZ DURANTEZ

Perfil

LICENCIADA EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE VALLADOLID, MASTER DEL COLEGIO DE EUROPA Y SENIOR ASSOCIATE MEMBER, ST. ANTHONY´S COLLEGE DE LA UNIVERSIDAD DE OXFORD. HA SIDO ASESORA DEL FOREIGN AND COMMONWEALTH OFFICE SOBRE ORIENTE MEDIO Y LA UNIÓN EUROPEA ASÍ COMO MIEMBRO DEL GABINETE DE DOS COMISARIOS DE RELACIONES EXTERIORES DE LA UNIÓN ENTRE 1999 Y 2004.

EN LA ACTUALIDAD ES SOCIA Y DIRIGE EL DEPARTAMENTO DE COMERCIO INTERNACIONAL Y RELACIONES GUBERNAMENTALES EUROPEAS DE LA FIRMA DE ABOGADOS DECHERT LLP Y ES VICE-PRESIDENTA DE CANNING HOUSE EN LONDRES.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA SOL DAURELLA COMADRÁN

Perfil

LICENCIADA EN CIENCIAS EMPRESARIALES Y MBA EN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS POR ESADE. ACTIVIDAD PROFESIONAL SU PRINCIPAL ACTIVIDAD ES LA GESTIÓN DEL NEGOCIO FAMILIAR DE LAS CONCESIONES DE COCA-COLA EN LA PENÍNSULA IBÉRICA Y ÁFRICA. ASIMISMO ES CONSEJERA EXTERNA INDEPENDIENTE. MIEMBRO COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL. DE BANCO DE SABADELL, S.A. CONSEJERA EXTERNA INDEPENDIENTE. PRESIDENTA DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Y

MIEMBRO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DE EBRO FOODS, S.A. PATRON DE DIVERSAS FUNDACIONES (ESADE, FERO-VHIO, SCIENCE HEALTH AND EDUCATION, GUTTMAN Y AMIGOS DEL MUSEO DEL PADRO).

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	61,538

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	7,692

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON VALENTIN MONTOYA MOYA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

--

Al cesar en sus funciones ejecutivas en 2009, dejó de ser Consejero Ejecutivo, sin que pueda calificarse, ni como Consejero Independiente, conforme al apartado III del Código Unificado de Buen Gobierno, ni como Consejero Dominical, al no haber sido designado en su condición de accionista.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI Nombre del consejero DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE Motivo del cese Razones Personales

Nombre del consejero DON TRISTAN GAREL-JONES Motivo del cese Razones Personales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ

Breve descripción

TODAS LAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, CON CARÁCTER SOLIDARIO

Nombre o denominación social consejero

DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO

Breve descripción

TODAS LAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, CON CARÁCTER SOLIDARIO

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL. S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS	INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL. S.A.	VICEPRESIDE

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
BERNALDO DE QUIROS		NTE
DOÑA CONSUELO CRESPO BOFILL	TUBACEX. S.A.	CONSEJERO
DOÑA SOL DAURELLA COMADRÁN	EBRO FOODS. S.A.	CONSEJERO
DOÑA SOL DAURELLA COMADRÁN	BANCO SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

SI

Explicación de las reglas

El art.38-1.c del Reglamento del Consejo de Administración impone como obligación del Consejero el no pertenecer a más de cuatro Consejos de Administración de sociedades cotizadas (excluido Acciona)

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.532
Retribucion Variable	4.441
Dietas	1.695
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	227
Otros	0

Total 7.895

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	0
-------	---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	6.350	0
Externos Dominicales	190	0
Externos Independientes	1.140	0
Otros Externos	215	0
Total	7.895	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	7.895
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3,9

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA MARIA DEL CARMEN BECERRIL MARTINEZ	PRESIDENTA DIVISIÓN ACCIONA ENERGÍA
DON RAFAEL MATEO ALCALÁ	DIRECTOR GENERAL ACCIONA ENERGÍA
DON ANTONIO GRÁVALOS ESTÉBAN	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA TRASMEDITERRANEA
DOÑA MARIA DOLORES SARRIÓN MARTÍNEZ	DIRECTORA GENERAL DE ÁREA ADJUNTA RECURSOS CORPORATIVOS
DON JORGE VEGA-PENICHET LOPEZ	SECRETARIO GENERAL
DON RICARDO MOLINA OLTRA	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA OTRAS ACTIVIDADES
DOÑA ISABEL ANTÚNEZ CID	DIRECTORA GENERAL DE ÁREA ACCIONA INMOBILIARIA
DON JOSÉ JOAQUÍN MOLLINEDO CHOCANO	DIRECTOR GENERAL DE RELACIONES INSTITUCIONALES
DON JOSE MARIA FARTO PAZ	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INFRAESTRUCTURAS AREA 3
DON JUAN RAMÓN SILVA FERRADA	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA SOSTENIBILIDAD
DON JAVIER PEREZ-VILLAMIL MORENO	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INFRAESTRUCTURAS ÁREA 1
DON JUAN MANUEL CRUZ PALACIOS	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS HUMANOS
DON JUSTO VICENTE PELEGRINI	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INFRAESTRUCTURAS ÁREA 2
DON CARLOS NAVAS GARCIA	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA AIRPORT SERVICES
DON JESUS ALCAZAR VIELA	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INFRAESTRUCTURAS LATINOAMERICA
DON JUAN GALLARDO CRUCES	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO
DON PEDRO MARTINEZ MARTINEZ	PRESIDENTE DIVISIÓN

Cargo
ACCIONA INFRAESTRUCTURAS
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA SERVICIOS JURÍDICOS
DIRECTOR GENERAL DESARROLLO CORPORATIVO Y RELACIONES CON INVERSORES
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA POLONIA
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA AUSTRALIA
DIRECTOR GENERAL INTERNACIONAL
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA CANADÁ
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INFRAESTRUCTURAS ESTUDIOS Y CONTRATACIÓN
DIRECTORA GENERAL DE ÁREA DESARROLLO INTERNACIONAL
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA INNOVACIÓN, CALIDAD Y COMPRAS
DIRECTOR GENERAL DE IMAGEN CORPORATIVA Y MARKETING GLOBAL
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INGENIERÍA E INSTALACIONES
DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS CORPORATIVOS
DIRECTOR AUDITORÍA INTERNA ACCIONA
DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA INFRAESTRUCTURAS INTERNACIONAL Y CONCESIONES
DIRECTOR GENERAL COMUNICACIÓN

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS CASTILLA CAMARA	PRESIDENTE DIVISIÓN ACCIONA AGUA
DOÑA MACARENA CARRION LÓPEZ DE LA GARMA	DIRECTORA GENERAL DE ÁREA PRESIDENCIA
DON PEDRO RUIZ OSTA	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA WINDPOWER
DON ALBERTO DE MIGUEL ICHASO	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA ENERGÍA ESTRATEGIA Y NUEVOS NEGOCIOS
DON JOSÉ ÁNGEL TEJERO SANTOS	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA FINANZAS Y RIESGOS
DON JOSÉ MANUEL TERCEIRO MATEOS	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ECONÓMICO-FINANCIERO ACCIONA INFRAESTRUCTURAS

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 22.889

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	7

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Según el art. 31.2 de los Estatutos Sociales, la retribución anual del Consejo de Administración será de un 5% de los

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

beneficios, una vez dotadas las partidas a que se refieren los párrafos 1o, 2o y 3o del art. 47.2 de estos Estatutos salvo que la Junta General, en el momento de aprobar las cuentas anuales y a propuesta del Consejo de Administración, determine otro porcentaje menor.

La distribución de la retribución entre los Consejeros se realizara en la proporción que el Consejo tenga a bien acordar.

Previo acuerdo de la Junta General de accionistas con el alcance legalmente exigido, los Consejeros ejecutivos podrán también ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las acciones, o mediante otro sistema de remuneración que esté referenciado el valor de las acciones.

Asimismo el artículo 55 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración fijara el régimen de distribución de la retribución de los consejeros dentro del marco establecido por los Estatutos.

La decisión tendrá presente el informe que al respecto evacuara el Comité de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea moderada y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a Acciona.

El Consejo de Administración procurará, además, que las políticas retributivas vigentes en cada momento incorporen para las retribuciones variables cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

El régimen de retribución atribuirá retribuciones análogas a funciones y dedicación comparables.

El régimen de retribución de los consejeros independientes procurará ser un incentivo suficiente para su dedicación sin comprometer su independencia.

La retribución de los consejeros dominicales por su desempeño como administradores deberá ser proporcionada a la de los demás consejeros, y no supondrá un trato de favor en la retribución del accionista que los haya designado.

Para los consejeros ejecutivos las retribuciones derivadas de su pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que perciban por las funciones ejecutivas o consultivas que desempeñen en Acciona o en su grupo.

Los consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que este referenciado al valor de las acciones. En tal supuesto corresponderá al Consejo someter la correspondiente propuesta a la decisión de la Junta General.

La retribución de los consejeros será transparente.

El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que en la memoria anual se informe de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales y por cada uno de los conceptos. Además, también por cada uno de los conceptos, de las remuneraciones de los consejeros con responsabilidades ejecutivas, que se podrá hacer de forma individualizada cuando así lo acuerde el Consejo.

Asimismo se informará sobre la relación, en el ejercicio al que se refiere la memoria, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Acciona podrá contratar un seguro de responsabilidad civil y un sistema de previsión para sus consejeros. La retribución total del Consejo de Administración por el desempeño de sus funciones como Órgano de Administración de la sociedad ha ascendido en el ejercicio 2011 a un total de 1.695.000 Euros, cuyo desglose por pertenencia al Consejo de Administración y a las diferentes Comisiones se recoge en la Memoria del ejercicio y en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

El Consejo de administración en su reunión de 1 de julio de 2009 aprobó la propuesta presentada por el comité de nombramientos y retribuciones sobre retribuciones de los consejeros por la pertenencia al consejo y comisiones en los

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

siguientes términos:

75.000 Euros por pertenencia al Consejo de Administración. 25.000 Euros por ostentar la Vicepresidencia Independiente. 50.000 Euros por pertenencia a la Comisión Ejecutiva. 50.000 Euros por pertenencia al Comité de Auditoria. 40.000 Euros por pertenencia al Comité de Nombramientos y Retribuciones. 40.000 Euros por pertenencia al Comité de Sostenibilidad.

Dichos importes, se han mantenido sin cambios desde su fijación en 2009, son en todo caso, cantidades fijas de carácter anual que se abonan por trimestres (prorrateadas en su caso en funcion de los cambios producidos en la composición de los Comités) y con independencia del número de reuniones que hayan tenido lugar durante el ejercicio. No existen dietas específicas por la asistencia a las reuniones. Los consejeros ejecutivos miembros de la Comisión Ejecutiva, no han percibido la retribución por la pertenencia a dicha Comisión, por considerarse incluida dentro de la remuneración de sus servicios profesionales como Consejeros.

El comité de nombramientos y retribuciones, tras el estudio comparativo y detallado de las retribuciones percibidas en compañías internacionales y del IBEX 35, y atendiendo al hecho de que la remuneración del Consejo no había experimentado actualización desde el año 2004, elaboró una propuesta, en los términos antes indicados, que sometió al Consejo de Administración quien la aprobó en su reunión de 1 de julio de 2009.

En su propuesta el Comité, consideró que la retribuciones son acordes con lo que se satisface en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, que se retribuye de forma análoga a funciones y dedicación comparables, y que sin comprometer la independencia supone un incentivo adecuado para conseguir, si cabe, una mayor involucración de los consejeros en los distintos comités.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El informe sobre política de retribuciones 2010 sometido a votación de la junta general con carácter consultivo y aprobado con el voto favorable del 98,7374% del capital social con derecho a voto asistente a la Junta General, específica:

• Retribuciones por el ejercicio de funciones de supervisión y decisión colegiada derivadas de la pertenencia al órgano de administración.-(individualizadas por consejero).

• Retribuciones por el ejercicio en la sociedad de funciones ejecutivas (indicando los distintos componentes, fijo variable y entrega de acciones)

• Duración, plazos de preaviso y cláusulas de indemnización en caso de extinción de contrato de los consejeros que ejercen funciones ejecutivas.

• Relación entre las Retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los Beneficios de la Compañía y Política de Retribuciones 2011.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones elabora la propuesta de informe sobre política de retribuciones que el Consejo de administración hace suyo y que pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado

Descripción relación Accionista Nombre o denominación social del consejero vinculado DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado TUSSEN DE GRACHTEN, BV Descripción relación Accionista Nombre o denominación social del consejero vinculado DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado ENTREAZCA, BV Descripción relación Accionista Nombre o denominación social del consejero vinculado DON JAVIER ENTRECANALES FRANCO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado TUSSEN DE GRACHTEN, BV Descripción relación

DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

ENTREAZCA, BV

Accionista

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

El Consejo de administración en su reunión del 5 de mayo, procedió a adaptar el Reglamento a las últimas modificaciones legislativas, en particular en lo que se refiere a la ley de sociedades de capital, y ley de Auditoría de Cuentas y a las recomendaciones emitidas por el Grupo de trabajo de la CNMV en relación con el Control Interno de la Información Financiera. Asimismo se introdujeron modificaciones de carácter técnico como la relativa a los periodos de prohibición de operaciones con acciones por parte de los Consejeros, toda vez que los periodos establecidos en la redacción anterior no se ajustan a lo dispuesto en la normativa vigente que se ha modificado con posterioridad a la aprobación del Reglamento y a las prácticas societarias generalizadas en las diferentes sociedades cotizadas, sin alterar sustancialmente su sentido.

Por último, se modifica el Artículo 63, mediante la inclusión de la puesta a disposición, con motivo de la Junta General, de un Foro Electrónico de Accionistas, en donde podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley de Sociedades de Capital, así como ofertas y peticiones de representación voluntaria.

El texto refundido del Reglamento con las modificaciones aprobadas se notificó a la CNMV como hecho relevante el 11 de mayo de 2011 con número de registro 143760.

El Consejo de administración en su reunión del 3 de noviembre, modificó los artículos 28 bis y 32bis del Reglamento para establecer que el presidente del comité de sostenibilidad tiene que ser consejero externo. El texto refundido del Reglamento con las modificaciones aprobadas se notificó a la CNMV como hecho relevante el 4 de

noviembre de 2011, con número de registro 152816.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son nombrados por la Junta General, salvo en los casos de nombramiento por el Consejo de Administración por cooptación para cubrir vacantes y de designación por accionistas en ejercicio de su derecho de representación proporcional.

El Consejo de Administración debe ser respetuoso con lo dispuesto en el Reglamento al formular las propuestas de nombramiento de consejeros que haga a la Junta General, así como al decidir los nombramientos que haga el propio Consejo de Administración por cooptación.

La composición del Consejo de Administración incluirá Consejeros Dominicales, Independientes y Ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General, así como el nombramiento provisional por cooptación, se aprobaran por el Consejo a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurara que en la composición del Consejo los consejeros dominicales e independientes representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad, y que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones procuraran, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los Consejeros independientes recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que estén dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo al desempeño de las funciones propias del cargo.

Las propuestas de reelección de Consejeros serán también informadas por el Comité de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración. En su recomendación el Comité de Nombramientos y Retribuciones valorara la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato.

El Consejo de Administración procurara que los Consejeros independientes que sean reelegidos no permanezcan adscritos a la misma Comisión, salvo que las tareas en curso u otras razones aconsejen su continuidad en la misma Comisión. Los Consejeros cesaran en el cargo:

• por decisión propia en cualquier momento.

• cuando lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas,

• cuando, transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, se celebre la primera Junta General de accionistas posterior o transcurra el plazo legal en que debió celebrarse la próxima Junta General ordinaria, si no se hubiera celebrado.

Asimismo, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, si este lo considera oportuno formalizar su dimisión en los supuestos a los que se refiere el apartado B.1.20 siguiente.

En el ejercicio 2011 el Comité de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo el nombramiento de Doña Sol Daurella Comadrán, la reelección de Doña Belén Villalonga Morenés e informó favorablemente la propuesta de nombramiento por cooptación de D. Javier Entrecanales Franco, como consecuencia de la renuncia de su padre, D. Juan Entrecanales de Azcárate.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, si este lo considera oportuno, formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) En el caso de consejeros dominicales, cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de Acciona, o cuando la entidad o grupo empresarial en cuestión solicite su sustitución como Consejero.

b) En el caso de consejeros independientes, si se integra en la línea ejecutiva de Acciona o de cualquiera de sus sociedades filiales, o cuando por otra causa se den en el cualquiera de las circunstancias incompatibles con la condición de consejero independiente.

c) En el caso de consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos en razón a los cuales se produjo su nombramiento como consejero.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el Reglamento.

e) Cuando resulten amonestados por el Comité de Auditoria por haber incumplido gravemente alguna de sus obligaciones como consejeros.

f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza Acciona y su grupo en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses y en particular en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la ley de Sociedades de Capital.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

El catalogo de decisiones y competencias que corresponden tanto al Consejo de Administracion como a los Comites, y la existencia de una Comision Ejecutiva se consideran medidas adecuadas para limitar los riesgos de acumulacion de poderes en una sola persona.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

Explicación de las reglas

Explicación de las reglas

Dispone el Reglamento del Consejo de Administracion que el Vicepresidente, o cuando existan varios, uno de ellos debera reunir la condicion de consejero independiente y actuara como coordinador, se hara eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigira la evaluacion por el Consejo de su Presidente.

Con arreglo a los estatutos sociales el Consejo debera ser convocado necesariamente siempre que lo solicite un Vicepresidente, un Consejero Delegado, un Consejero Director General o cinco consejeros. Asimismo se dispone que cualquiera de los miembros del Consejo, con anterioridad a la reunion o en el transcurso de ella, tiene derecho a que se someta a deliberacion y a votacion cualquier otro asunto, por el orden que a su prudente arbitrio determine el Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Restantes acuerdos del Consejo de Administración, salvo los previstos para la Delegación de Facultades.

Quórum	%
La mitad más uno del número de componentes que hubiere fijado en su día la Junta General, aunque no se hallese cubierto dicho número en su totalidad o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Mayoría absoluta de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representación. En caso de empate, el Presidente o el que haga su veces, tendra voto dirimente.	51,00

Descripción del acuerdo :

La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva, o en uno o varios Consejeros Delegados, y la designación de los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delegado.

Las dos terceras partes del número de miembros del Consejo, que haya fijado la Junta General para la composición de este Órgano, aunque no se hallare cubierto dicho número, o aunque con posterioridad se	Quórum	%
	hubieran producido vacantes.	66,66

Tipo de mayoría	%
Voto favorable de las dos terceras partes del número de miembros del Consejo que haya fijado la Junta General para la composición de este Órgano, aunque no se hallare cubierto dicho número, o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.	66,66

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calidad

Los acuerdos se adoptaran por mayoria absoluta de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representacion. En caso de empate, el Presidente o el que haga su veces, tendra voto dirimente, segun dispone el articulo 37 de los estatutos sociales.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO
Número máximo de años de mandato	0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas
-------------------------------------------------	--

Desde el Consejo de Administración se han promovido todas aquellas políticas necesarias para evitar que los procedimientos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculizan la selección, no solo de los miembros del Consejo de administración, sino de cualquier trabajador/a así como en la búsqueda de aquellos candidatos que reúnan los requisitos de competencia, conocimientos y experiencia para el desarrollo del cargo, lo que se refleja en el punto 4.3 del Código de Conducta de Acciona, asegurando la igualdad a través de sus políticas de actuación, no aceptando ningún tipo de discriminación en el ámbito profesional.

En el ejercicio 2011 se ha nombrado consejera a Doña Sol Daurella Comadrán y reelegido a Doña Belén Villalonga Morenés. El número de consejeras es de 4 lo que supone el 30,7% del número total de componentes del Consejo.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo, si bien con caracter excepcional el Presidente podra autorizar la participacion de Consejeros en una sesion mediante videoconferencia, telefono u otro medio de telecomunicacion que permita identificar indubitadamente al consejero y preservar la confidencialidad de lo tratado. En tales casos se tendra por presentes a los consejeros que participen asi en el desarrollo de la sesion.

Cuando el consejero no pueda asistir personalmente, circunstancia que solo debera producirse por causas especialmente justificadas, y no proceda hacerlo por medios de comunicacion a distancia, el consejero procurara delegar su representacion en otro miembro del Consejo de Administracion indicandole, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones de voto. La delegacion se formalizara por carta o por cualquier otro medio escrito que permita constatar la realidad de la representacion a juicio del Presidente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	14
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	10,700

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Es obligacion del Consejo de Administracion procurar que la formulacion de las cuentas se haga de tal manera que no haya salvedades por parte del Auditor. No obstante, si el Consejo considera que debe mantener su criterio, el presidente del Comite de Auditoria y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de las discrepancias.

Asimismo entre las funciones del comite de auditoria se encuentra la de servir de canal de comunicacion entre el Consejo de Administracion y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquel y este en relacion con los principios y criterios aplicables en la preparacion de los estados financieros.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2011 se considera que se presentarán a la Junta General sin salvedades en el informe de auditoria.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Secretario del Consejo es nombrado por el Consejo de Administracion, previo informe de la Comité de Nombramientos y Retribuciones. El cese es igualmente competencia del Consejo de Administracion previo informe del Comite. El mismo procedimiento es tambien de aplicacion al Vicesecretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo de Administración impone a este la obligación de establecer, a través del Comité de Auditoria, una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de Acciona y de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia. Asimismo, el Comité de Auditoría para asegurar la independencia del auditor, debe:

a) Recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Legislación de auditoría de cuentas y demás disposiciones aplicables.

b) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe se pronunciará en todo caso sobre la prestación de servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

c) Que Acciona comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Que se asegure que Acciona y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

El Comité de Auditoria se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de Acciona o de su grupo de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoria.

El Consejo de Administración informa públicamente en la memoria integrante de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la auditoria externa de las cuentas anuales y los abonados por otros servicios prestados a profesionales vinculados con el auditor externo, desglosando las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor este vinculado por propiedad común, gestión o control.

En relación con los analistas financieros, el Consejo de Administración aplica las mismas pautas que en la interlocución con los accionistas procurando un tratamiento igualitario entre ellos y cuidando especialmente la simetría y simultanea información al mercado de aquellos datos, estimaciones y planes que puedan tener un efecto en la cotización de las acciones en los mercados de valores.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	3.016	1.553	4.569
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	88,840	38,610	61,600

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	22	22

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de	100,0	100,0

auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido
auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	HEF INVERSORA, S.A.	1,460	CONSEJERO
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	NEXOTEL ADEJE, S.A.	1,300	CONSEJERO DELEGADO MANCOMUNA DO
DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	ENTRERIVER, S.A.	99,990	ADMINISTRAD OR SOLIDARIO
DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	FRACTALIA REMOTE SYSTEM, S.L.	0,000	CONSEJERO
DON JAVIER ENTRECANALES FRANCO	HEF INVERSORA, S.A.	1,460	CONSEJERO
DON JAVIER ENTRECANALES FRANCO	NEXOTEL ADEJE, S.A.	1,300	-

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El articulo 41 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podran solicitar la contratacion con cargo a Acciona de asesores propios en materias legales, contables, financieras o de otra naturaleza.

La contratacion de tales asesores externos estara limitada a encargos que versen sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratacion de los servicios de asesores que auxilien a los consejeros habra de ser comunicada previamente al Presidente del Consejo de Administracion.

La contratacion de asesores que auxilien a los consejeros podra ser vetada por el Consejo de Administracion cuando este organo considere, por mayoria absoluta, que:

Detalle del procedimiento

a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros;

b) su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema;

c) la asistencia tecnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y tecnicos de Acciona; o,

d) pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la informacion que deba ser manejada.

Si el Presidente del Consejo de Administracion convocara una sesion de este organo para decidir sobre un veto de la contratacion, esta se pospondra hasta la celebracion de la sesion o adopcion del acuerdo. La decision debera adoptarse sin dilaciones que puedan vaciar de contenido el derecho de los consejeros.

En el ejercicio 2011 ningún consejero ha solicitado la contratación de asesores externos con cargo a Acciona.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El Consejo de Administración fija el calendario y programa de asuntos de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio sin perjuicio de que pueda ser modificado por causas justificadas. Las convocatorias se efectúan por carta, fax, telegrama o correo electrónico con una antelación mínima de tres días a la fecha prevista para su celebración, si bien cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono y con carácter extraordinario al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se indican en el apartado siguiente.

La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesión. Se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible y, ello sin perjuicio de que, en todo caso, el consejero pueda solicitar la información que estime necesaria para completar la que se le haya suministrado.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El articulo 53.2 del Reglamento obliga al consejero a informar de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero, así como de sus posteriores vicisitudes, que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de Acciona.

En particular, el consejero deberá informar al Consejo en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la ley de Sociedades de Capital. En este supuesto, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En el ejercicio 2011 el Consejo no ha recibido ninguna información a la que se refiere el precepto referido.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	VOCAL	OTRO EXTERNO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JAIME CASTELLANOS BORREGO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	VOCAL	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MIRIAM GONZÁLEZ DURANTEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	VOCAL	OTRO EXTERNO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FERNANDO RODÉS VILA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAIME CASTELLANOS BORREGO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	VOCAL	OTRO EXTERNO

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

Nombre	Cargo	Tipologia
DON DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA CONSUELO CRESPO BOFILL	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FERNANDO RODÉS VILA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

A) Organización y funcionamiento.

Las reuniones se celebran en las fechas que el Comité haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de dos de los miembros. La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente. En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros. El Comité de nombramientos y retribuciones se reunirá al menos una vez al año para evaluar las retribuciones, y en su caso, informar sobre la renovación del Consejo, Comisión ejecutiva o Comités, y celebrará aquellas otras sesiones que sean oportunas para atender las solicitudes del Consejo, del Presidente, del Consejero Delegado o de la Comisión Ejecutiva en el ámbito de sus competencias. El Comité queda válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo. El comité adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión. De cada reunión del Comité de Nombramientos y Retribuciones se levanta la correspondiente acta por su Secretario. El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas del Comité. El Comité podrá recabar, por acuerdo del propio Comité, o por decisión de su Presidente, la participación en sus sesiones de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa. También puede solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente.

B) Composición.

El Presidente del comité de Nombramientos y Retribuciones es elegido por el Consejo de Administración entre los miembros del comité que sean consejeros independientes. El Comité de nombramientos y retribuciones estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros todos ellos externos. Con fecha 3 de noviembre de 2011, el Consejo de Administración acordó fijar en cuatro (4) el número de miembros del Comité , así como la designación de nuevos miembros, lo que figura en el apartado B.2.1. del presente informe.

C) Responsabilidades.

El Reglamento del Consejo de Administración define sus funciones en el artículo 32 B) a cuyo tenor el Comité tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración, así como seleccionar los candidatos; Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el propio Consejo por el procedimiento de cooptación, e informar las propuestas de nombramiento del resto de consejeros; Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales; Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración; Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente, Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva y de cada uno de los Comités; Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de Acciona; Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. Evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los altos directivos; Revisar periódicamente los programas de retribución variable, ponderando su adecuación y sus rendimientos; Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos; la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. Velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por Acciona.; Conocer y, en su caso, autorizar las operaciones con Personas Vinculadas de conformidad con lo previsto en este Reglamento. Conocer las restantes obligaciones profesionales de los consejeros para verificar que no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo. El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará en el ejercicio de sus funciones al Presidente y primer ejecutivo de Acciona, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, si los hubiera, y a los altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar del Comité de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A) Organización y funcionamiento.

La Comisión Ejecutiva se reúne cuando circunstancias excepcionales lo requieran. La convocatoria corresponde al Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de dos de los miembros.

La Comisión Ejecutiva queda válidamente constituida cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo.

La Comisión Ejecutiva adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión.

De cada reunión de la Comisión Ejecutiva, se levanta la correspondiente acta por su Secretario.

El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas de la Comisión Ejecutiva.

La Comisión Ejecutiva podrá recabar, por acuerdo de la propia Comisión Ejecutiva, o por decisión de su respectivo Presidente o, del Consejero Delegado, la participación en sus sesiones de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa.

También pueden solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente.

B) Composición.

La Comisión Ejecutiva estará integrada por consejeros ejecutivos y externos siendo su número no inferior a tres ni superior a siete. La Comisión Ejecutiva tiene dos co-presidentes que actúan conforme al régimen que entre sí convengan o en su defecto conjuntamente. Con fecha 1 de Julio de 2009, el Consejo de Administración acordó fijar en cinco (5) el número de miembros de la Comisión, así como la designación de nuevos miembros, lo que figura en el apartado B.2.1. del presente Informe.

C) Responsabilidades.

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por ley. Son facultades delegadas con carácter enunciativo y sin que ello restrinja el más amplio alcance de la delegación, las siguientes: Facultades de dirección y administración Facultades de disposición y administración de bienes y derechos Facultades de orden económico-financiero Facultades de representación Facultades de delegación Formalización de decisiones y acuerdos, e interpretación de las facultades.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

A) Organización y funcionamiento.

Las reuniones se celebran en las fechas que el Comité haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de uno de sus miembros. La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente.

En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros.

El Comité de auditoría se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y al menos cuatro veces al año, con antelación a la difusión pública de la información financiera por Acciona.

El Comité queda válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo.

El comité adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión. El Presidente del Comité de Auditoria tiene voto de calidad.

De cada reunión del Comité de Auditoria se levanta la correspondiente acta por su Secretario.

El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas del Comité.

El Comité podrá recabar, por acuerdo del propio Comité, o por decisión de su Presidente la participación en sus sesiones de aquellos directivos que considere necesario y del auditor externo de cualquier compañía del grupo. Además podrá recabar el asesoramiento de expertos externos

B) Composición.

El Comité de auditoría de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales estará compuesto por un mínimo de tres y máximo de cinco consejeros, todos ellos consejeros externos. Desempeña la secretaría del comité el secretario del Consejo de administración, y en su ausencia, el Vicesecretario del mismo órgano. El Presidente del comité de auditoría es elegido por el Consejo de Administración entre los miembros del comité que sean consejeros independientes.

Con fecha 3 de noviembre de 2011 , el Consejo de Administración procedió a reorganizar la composición de los comités y acordó fijar en cuatro (4) el número de miembros del Comité, así como la designación de nuevos miembros, lo que figura en el apartado B.2.1. del presente Informe.

B) Responsabilidades.

El Reglamento del Consejo de Administración, desarrollando lo que al respecto establece el artículo 40 de los estatutos sociales define las funciones del Comité en su artículo 30 apartado C. Es función primordial del Comité de Auditoria servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.

1. Para el desempeño de su función el Comité de Auditoría tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda encomendar el Consejo de Administración:

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia

(b) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna a que se refiere el artículo 31 del Reglamento; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

(v) Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.

(vi) Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del Plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

(vii) Supervisar el proceso de desarrollo por la alta dirección para realizar juicios y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.

(viii) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.

(c) En relación con el auditor externo:

(i) Elevar al Consejo para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

. Recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Legislación de auditoria de cuentas y demás disposiciones aplicables.

. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores externos. Este informe se pronunciará en todo caso sobre la prestación de servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

. Que Acciona comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

. Que se asegure que Acciona y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

(d) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la sociedad y su grupo.

1. Serán tareas específicas a desempeñar por el Comité de Auditoría para el mejor desempeño de su función las siguientes:

a) Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública;

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;

c) Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los

contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa;

e) Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de supervisión;

f) Evaluar y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de Acciona y su adecuación e integridad.

g) Supervisar los servicios de auditoría interna de Acciona y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.

h) Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de auditoría interna;

i) Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno que, en su caso, puedan haberse detectado en el desarrollo de la auditoria.

j) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de Acciona;

k) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de Acciona;

l) Velar por el cumplimiento del presente Reglamento

Denominación comisión

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

Breve descripción

A. Composición.

1. El Comité de Sostenibilidad estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, todos ellos externos.

Con fecha 3 de noviembre de 2011 el Consejo de Administración acordó modificar la composición del Comité de Sostenibilidad, fijando en cuatro (4) el número de miembros que la conforman lo que figura en el apartado B.2.1. del presente Informe.

B. Funciones y Competencias.

1. El Comité de Sostenibilidad tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración:

a. Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo;

b. Evaluar, monitorizar y revisar los planes de ejecución de dichas políticas que elaboren los ejecutivos del Grupo; c. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión y el grado de cumplimiento de dichas políticas;

d. Elaborar anualmente la Memoria de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo;

e. Elevar al Consejo de Administración las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas.

C. Funcionamiento

1. El Comité de Sostenibilidad se reunirá trimestralmente para evaluar el grado de cumplimiento de las políticas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa aprobadas por el Consejo de Administración. Además lo hará cada vez que sea convocada conforme a lo previsto en este Reglamento.

El Comité de Sostenibilidad celebrará aquellas otras sesiones que sean oportunas para atender las solicitudes del Consejo de Administración, el Presidente de Acciona, el Consejero Delegado o la Comisión Ejecutiva recabando un informe o propuesta o el parecer del Comité de Sostenibilidad en el ámbito de sus competencias.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción Ver B.2.3

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción Ver B.2.3

Denominación comisión COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

Breve descripción

Ver B.2.3

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del consejo, considerando que lo que al respecto se dispone en el Reglamento del Consejo de Administración en cuanto a tales comisiones, es suficiente para regular su organización y funcionamiento.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del consejo, considerando que lo que al respecto se dispone en el Reglamento del Consejo de Administración en cuanto a tales comisiones, es suficiente para regular su organización y funcionamiento.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del consejo, considerando que lo que al respecto se dispone en el Reglamento del Consejo de Administración en cuanto a tales comisiones, es suficiente para regular su organización y funcionamiento.

Denominación comisión

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del consejo, considerando que lo que al respecto se dispone en el Reglamento del Consejo de Administración en cuanto a tales comisiones, es suficiente para regular su organización y funcionamiento.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La composicion de la comision ejecutiva incluye consejeros ejecutivos, independientes y otros externos, sin presencia de consejeros dominicales y sin perjuicio de que los consejeros ejecutivos presentan asimismo caracteres propios de consejeros dominicales.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI

Nombre o denominación social del consejero DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES

Descripción de la situación de conflicto de interés

Doña Belen Villalonga se abstuvo en la propuesta que formuló el Consejo de administración a la Junta general sobre su reelección como consejera.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración regula detalladamente estos temas, pudiendo destacar:

Respecto a los Consejeros:

a) Deber de abstención en las deliberaciones, en la decisión y en la ejecución de las operaciones respecto de las cuales tenga un conflicto de intereses directo o indirecto, incluyendo las decisiones sobre su propio nombramiento o cese.

b) Deber de no competencia, en los términos que establece el art. 45 del reglamento.

c) La realización de transacciones con Acciona, S.A. o con sociedades sobre las que Acciona, S.A. ejerza una influencia significativa, salvo determinadas excepciones previstas en el reglamento (transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales con carácter habitual o recurrente en que bastara la autorización genérica de la línea de operaciones y sus condiciones de ejecución; transacciones que cumplan simultáneamente las tres siguientes condiciones, (i) que se realicen en virtud de contratos con condiciones estandarizadas aplicables en masa a muchos clientes, (ii) a precios establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien, (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad), requieren autorización del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación del Consejo , previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

d) Deber de abstención en la negociación de valores de Acciona, S.A., o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa en los periodos y en las circunstancias establecidas en el art.50 del reglamento.

e) Deber de no aprovechar en beneficio propio o de personas vinculadas al consejero oportunidades de negocio de Acciona o de sociedades sobre las que Acciona ejerza una influencia significativa en los términos del articulo 48 del reglamento.

f) Obligación de informar al Consejo de Administración, a través del Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto de interés en que pudiera encontrarse.

Respecto a los accionistas significativos, la realización de transacciones con Acciona, S.A. o con sociedades sobre las que Acciona, S.A. ejerza una influencia significativa, salvo determinadas excepciones mencionadas en el apartado c, requieren autorización del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación del Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones y en todo caso deben realizarse en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Respecto de los directivos, el vigente reglamento interno de conducta, impone a estos, la obligación de informar con una antelación suficiente para que puedan adoptarse las decisiones oportunas sobre los posibles conflictos de intereses en que estén incursos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo. Asimismo, por parte de la Secretaría General, se solicita periódicamente a los directivos del grupo la actualización de su declaración de actividades ajenas a Acciona y su Grupo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La Gestión de Riesgos en ACCIONA es un proceso establecido por su Dirección y supervisado por el Consejo de Administración y se concreta a través de un sistema de Gestión de Riesgos fundamentado en la Política Corporativa de Gestión de Riesgos, basada en los principios y buenas prácticas de los informes publicados por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comisión (COSO)

El Sistema de Gestión de Riesgos está diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar sus riesgos mediante el establecimiento de unos sistemas de tratamiento y control interno que permitan mantener la probabilidad e impacto de ocurrencia de dichos eventos dentro de los niveles de tolerancia establecidos, y proporcionar una seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos empresariales

La política de gestión de riesgos atiende a los siguientes principios:

. Promover la cultura de riesgo-oportunidad en la gestión de la Compañía a través del Sistema de Gestión de Riesgos.

. Homogenizar y centralizar la gestión de riesgos en la Compañía.

. Incluir los resultados del análisis y valoración del riesgo dentro de la estrategia y la toma de decisiones de ACCIONA.

. Favorecer la consecución los objetivos de negocio establecidos por ACCIONA dentro del nivel de tolerancia al riesgo aceptado.

. Defender mediante la gestión de los riesgos los intereses de los accionistas, clientes y otros grupos de interés de la Compañía.

. Crear flujos de información y coordinación con las líneas de negocio en la actualización de los riesgos y su tratamiento.

. Optimizar los recursos dedicados a la gestión y control de los riesgos.

. Cumplir con la obligación de rendir cuentas y responsabilidades en materia de gestión de riesgos de forma transparente, ante reguladores y demás agentes externos.

. Asegurar el cumplimiento de la normativa y legislación vigente así como los principios de Código de Conducta de ACCIONA y las normas de gobierno corporativo establecidas.

. Revisar de forma periódica el compromiso de la organización en lo relativo a la gestión de riesgos.

El Sistema de gestión de Riesgos del Grupo ACCIONA incluye:

. La realización de estudios de tolerancia basados en la determinación de la cantidad de riesgo que la empresa está dispuesta a aceptar en la consecución de sus objetivos, medido en términos de variaciones en las variables económicas. Sirven como punto de partida para la valoración de riesgos y también para la priorización de riesgos y toma de decisiones en la asignación de recursos para su tratamiento.

. La elaboración de Mapas de Riesgos con el objeto de:

• identificar los escenarios de riesgo detectando los factores internos o externos que puedan afectar a la consecución de los objetivos empresariales

• valorar su magnitud en función de los parámetros de probabilidad, consecuencias económico-financieras, impacto en imagen, impacto negativo en la sostenibilidad, capacidad de la empresa para gestionar el riesgo y gestión del riesgo establecido por la empresa.

• seleccionar de los riesgos prioritarios sobre los que establecer medidas de tratamiento: eliminación, mitigación o transferencia.

La identificación y valoración de los riesgos se establece en cada línea de negocio coordinado por un equipo a nivel corporativo, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido de tolerancia al riesgo y se coordinan las actuaciones para que el tratamiento esté alineado con la política global de riesgos del Grupo permitiendo asimismo conocer en todo momento la exposición al riesgo asumida por el Grupo en su conjunto.

La presencia de ACCIONA en diversas áreas de negocio y en distintos países con diferentes entornos regulatorios, políticos y sociales hace que se presenten riesgos a identificar y gestionar de naturaleza muy variada.

Durante 2011 se ha actualizado el Mapa de Riesgos del Grupo ACCIONA, con alcance nacional e internacional resultando 9 Mapas independientes para las siguientes divisiones: ACCIONA Agua (incluyendo ACCIONA Servicios Urbanos y ACCIONA Servicios Ambientales), ACCIONA Energía, ACCIONA Infraestructuras, ACCIONA Concesiones, ACCIONA Trasmediterránea, ACCIONA Inmobiliaria, Otras Actividades (incluyendo GPD, ACCIONA Airport Services, ACCIONA Forwarding, ACCIONA Facility Services e Hijos de Antonio Barceló), Bestinver y Mapa consolidado de ACCIONA.

. La elaboración de Planes de Respuesta a los riesgos.- a partir de la priorización establecida en la valoración previa y del estudio de tolerancia se elaboran informes para que los responsables directos de los riesgos puedan decidir su tratamiento: aceptación, eliminación, minimización o transferencia, y para que en caso de materializarse sus impactos sean los mínimos posibles.

. El seguimiento del tratamiento y control de los riesgos.

. Las comunicaciones de los resultados obtenidos al Comité de Auditoría, a las distintas divisiones de negocio, a los índices bursátiles, etc.

. La evaluación continua del sistema como proceso cíclico y vivo que requiere de una actualización periódica debido a los cambios que sufre la organización y su entorno.

El proceso completo de Gestión de Riesgos se realiza anualmente incluyendo la revisión de su documentación, sin embargo, se podrá realizar con una frecuencia mayor en caso de que el Comité de Auditoría, el Comité de Dirección, la Dirección Económico-financiera o una Unidad de Negocio lo estimen conveniente.

ACCIONA tiene previsto seguir avanzando en el Sistema de Gestión de Riesgos en las siguientes líneas:

• Elaboración de Mapas de Riesgos por división de negocio y país.

• Mayor profundidad y detalle en la elaboración de los planes de respuesta a los riesgos valorados como altos o muy altos.

• Revisión de los Sistemas de Control Interno con objeto de prevenir y detectar eventuales comportamientos delictivos y adaptación a las exigencias derivadas de la modificación del Código Penal, introducido por la LO 5/2010, en su art.31 bis, que requiere de las personas jurídicas la implantación de medidas eficaces para descubrir y prevenir determinados comportamientos delictivos.

En esta línea, en diciembre de 2010 el Consejo de Administración de ACCIONA aprobó el ´Reglamento del Sistema de Prevención y Detección de Hechos Delictivos.

El Consejo de Administración acordó en septiembre de 2011 la adhesión de Acciona, S.A. al Código de Buenas Prácticas Tributarias, con el fin de aunar y completar los sistemas de control, prevención y cumplimiento normativo ya existentes para reducir los riesgos fiscales significativos y la prevención de aquellas conductas susceptibles de generarlos. En este sentido el Consejo de Administración, por sí o a través del Comité de Auditoría, recabará del responsable Fiscal del Grupo, con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2011, la información básica de las políticas fiscales aplicadas por la compañía durante el ejercicio así como, en su caso, de las operaciones en las que las consecuencias fiscales sean un factor relevante.

Los escenarios de riesgo considerados en el Sistema de Gestión de Riesgos de ACCIONA han sido clasificados en cuatro grupos: financieros, estratégicos, operativo y fortuitos, siendo los dos primeros los que han sido identificados por los directivos del Grupo como los que presentan un perfil de riesgo mayor.

1. Riesgos Económico-financieros:

Riesgos cuya materialización tiene un impacto directo sobre la cuenta de resultados de la empresa: son principalmente las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y mercados financieros, las variaciones en los precios de las materias primas, la liquidez, el flujo de caja, la morosidad o la pérdida de clientes.

. Riesgo de tipo de cambio.- ACCIONA opera en el ámbito internacional y, por tanto está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar estadounidense, dólar australiano y dólar canadiense. Los riesgos de tipo de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las siguientes transacciones: pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de aprovisionamientos, principalmente combustible, cobros referenciados a la evolución del dólar y deuda en moneda extranjera contratada por sociedades del Grupo y asociadas.

Con el fin de mitigar este riesgo, ACCIONA contrata derivados sobre divisa y seguros de cambio para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos de acuerdo con los límites de riesgo tolerado.

. Riesgo de tipo de interés.- es especialmente significativo en lo relativo a la financiación de proyectos de infraestructuras, en contratos de concesiones, en la construcción de parques eólicos o plantas solares y en otros proyectos donde la rentabilidad de los proyectos depende de las posibles variaciones del tipo de interés.

ACCIONA de acuerdo con sus estimaciones respecto de la evolución de los tipos de interés y de los objetivos de la estructura de la deuda, realiza operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. El grado de cobertura sobre la deuda que se alcanza en cada proyecto depende del tipo de proyecto en cuestión y del país donde se realiza la inversión.

. Riesgo de fluctuación de los precios de las materias primas.- ACCIONA se encuentra expuesto al riesgo de la fluctuación del precio de los aprovisionamientos de construcción y principalmente de combustible en su actividad de transporte marítimo. La gestión de este riesgo se realiza fundamentalmente en el corto plazo (un año) mediante operaciones de cobertura específicas generalmente por medio de la contratación de derivados, con el objetivo de mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos, Se ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones en los precios del combustible.

. Riesgo de crédito- se ha adoptado la política de negociar exclusivamente con terceras partes solventes y obtener suficientes garantías, para mitigar el riesgo de pérdidas financieras en caso de incumplimiento. El Grupo sólo contrata con entidades que se encuentran en el mismo rango de nivel de inversiones o por encima de éste.

En relación con el riesgo de impago, y fundamentalmente en la actividad de infraestructuras, se realiza una evaluación previa a la contratación con clientes públicos y privados, que incluye tanto un estudio de solvencia como la supervisión de los requisitos contractuales desde un punto de vista de garantía económica y jurídica, realizándose un seguimiento permanente de la correcta evolución de la deuda durante el desarrollo de los proyectos.

. Riesgo de liquidez.- ACCIONA mantiene el suficiente efectivo y valores negociables, así como unas reservas adecuadas, unos servicios bancarios apropiados y una disponibilidad de créditos y préstamos, por medio de una monitorización continua de las previsiones y de las cantidades actuales de flujos de fondos y emparejando éstas con perfiles de vencimiento de activos y pasivos financieros.

. Riesgo económico Vs. desviaciones presupuestarias.- El Grupo dispone de un sistema global de control económico y presupuestario para cada negocio, adaptado a cada actividad, que proporciona la información necesaria a los responsables y les permite controlar los riesgos potenciales y adoptar las decisiones de gestión más adecuadas. Periódicamente la información de gestión económico-financiera generada en cada área de actividad se contrasta con los datos e indicadores previstos, evaluando las desviaciones tanto en volumen de negocio, como en rentabilidad, cash flow y otros parámetros relevantes y fiables, tomando, en su caso, las medidas correctoras pertinentes.

En todo caso se establece un esquema de cobertura mediante seguros complementarios que garantice que las situaciones en que se materializan los riesgos incurridos no ponen en peligro la solvencia financiera del Grupo.

2. Riesgos Estratégicos:

Son aquellos riesgos cuya consecuencia es el incumplimiento de los objetivos de la empresa y la reducción de su crecimiento y. Estos riesgos incluyen cambios organizativos, inversiones y desinversiones, las amenazas competitivas, los cambios económicos, políticos y legales, la incidencia de las nuevas tecnologías o la investigación y el desarrollo.

ACCIONA minimiza este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocio, a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio; la realización de estudios exhaustivos del mercado, de la competencia y de los países en los que desarrolla su actividad; y mediante la apuesta por la Investigación y el Desarrollo.

Con anterioridad a la decisión de invertir o desinvertir en un negocio existe un control preventivo y evaluación de los riesgos asociados en base a la información económica proyectada del negocio; esta información debe ser aprobada por el Comité de Inversiones atendiendo a determinados parámetros de volumen de negocio y rentabilidad en función del riesgo asociado al mismo.

Asimismo, existe un Plan Estratégico tanto a corto como a medio plazo para cada división de negocio que permite hacer un seguimiento de la evolución de cada actividad por los máximos responsables de la misma, facilitando el análisis de desviaciones y la toma de decisiones estratégicas.

3. Riesgos Operativos:

Aquellos relacionados con los procesos, las personas y los productos. Están relacionados con el cumplimiento normativo, legal, regulatorio y contractual, los sistemas y procedimientos de control, la cadena de suministro, los servicios auxiliares, los sistemas de información, la productividad de empleados, la cadena de suministros o la pérdida de personal clave. En cada área de negocio se establecen sistemas específicos que engloban los requisitos de negocio, de sistematización y documentación de procesos, de gestión de la calidad y el medio ambiente, de operaciones, de prevención de riesgos laborales, planificación y control económico.

. Riesgos derivados de incumplimientos legales.- El riesgo de incumplimiento de la normativa vigente, o aquel originado por modificaciones en el marco regulador, principalmente en el sector eléctrico, es analizado de forma conjunta por los Departamentos de Regulación y el Departamento Económico Financiero, quienes realizan un seguimiento constante del mismo.

. Riesgos del proceso de compras.- Existe una política general de compras que define tanto las compras corporativas como las que son responsabilidad de las divisiones de negocio de esta forma se favorece la concurrencia y la transparencia y se evitan posibles incumplimientos por parte de los proveedores, contratistas y colaboradores que pudieran afectar al cliente o repercutir en costes adicionales.

. Riesgos medioambientales y de la calidad.- Estos riesgos son controlados por ACCIONA a través de sus sistemas de gestión medioambiental y de la calidad, Estos sistemas cumplen los requisitos de los estándares internacionales ISO 9001 e ISO 14001 para calidad y medio ambiente respectivamente, además de otros requisitos legales y corporativos internos y son sometidos a un seguimiento y revisión continua.

. Riesgos laborales- Son riesgos tenidos en cuenta en todas las divisiones de negocio pero especialmente inherentes a la actividad de infraestructuras. Estos riesgos son tratados desde los Sistemas de Prevención de Riesgos Laborales.

. Riesgos derivados de los sistemas de información.- ACCIONA asegura la integridad y disponibilidad de la información mediante la utilización de controles sobre la gestión de la tecnología de la información, la seguridad y la adquisición, desarrollo y mantenimiento del software. También se utilizan controles centrados en garantizar la integridad, exactitud, validez, proceso y salvaguarda de los datos mediante procedimientos de verificación sistemática.

. Riesgos derivados de conductas irregulares.- ACCIONA posee un Código de Conducta revisado y actualizado en 2011 que establece los principios básicos y los compromisos que todos los directivos y empleados de las divisiones así como suministradores y terceros que se relacionen con la empresa deben cumplir y respetar en el ejercicio de sus actividades. Existe. un canal de denuncias, comunicado a todos los niveles de la Organización, que permite informar, salvaguardando la confidencialidad, cualquier conducta irregular relacionadas con la contabilidad, el control, la auditoria así como cualquier incumplimiento o vulneración de las conductas recogidas en el Código.

4. Riesgos Fortuitos:

Aquellos riesgos relacionados con los daños causados a los activos de la empresa y las personas que podrían afectar negativamente al rendimiento de la empresa, tales como el incendio, la explosión, los desastres naturales, la contaminación medioambiental, el daño a terceros o los riesgos laborales.

ACCIONA trata estos riesgos desde distintos ámbitos:

Para asegurar en todo momento la integridad y seguridad de las personas que trabajan en la empresa ACCIONA cuanta con un sistema de seguridad para empleados y directivos en función de las características de las actividades que desarrollan y de los países donde tienen lugar.

La contaminación ambiental es prevenida y controlada a través del sistema de gestión ambiental que engloba todas las actividades del Grupo, y el riesgo de incendio y explosión a través de los sistemas de seguridad y prevención de riesgos laborales.

La alta dirección de ACCIONA considera los factores de riesgos laborales, dentro de la gestión prioritaria de la empresa principalmente en el negocio de infraestructuras. En este sentido, se han puesto en marcha todas las medidas preventivas necesarias.

Con el objeto de mejorar la gestión de estos riesgos en caso de verse materializados, en 2011 se ha revisado la documentación del Sistema de Gestión de Crisis y se ha aprobado un plan de comunicación y formación interna.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Desarrollo normal de las actividades empresariales del Grupo Acciona

Circunstancias que lo han motivado

En el desarrollo de sus actividades empresariales, el Grupo Acciona está expuesto a una serie de riesgos económico-financieros, estratégicos, operativos y fortuitos como se ha indicado en el apartado D.1. Además, durante el 2011 ACCIONA se ha seguido viendo afectada por la situación económico-financiera nacional e internacional.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los Sistemas de Tratamiento y Control establecidos en las diferentes áreas de negocio han funcionado adecuadamente, así como el Sistema de Gestión de Crisis para aquellos riesgos fortuitos y operativos materializados durante el ejercicio.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

AUDITORIA INTERNA CORPORATIVA

Descripción de funciones

El Departamento de Auditoria Interna Corporativa desarrolla la planificación y ejecución de la actividad auditora sobre la base de los riesgos identificados. Además evalúa la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno mediante el análisis continuado de los procedimientos de cada una de las Sociedades pertenecientes al Grupo en las distintas áreas de negocio.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

El Comité de Auditoria de ACCIONA sigue las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas sirviendo de apoyo al Consejo de Administración en lo que respecta a la Gestión de los Riesgos de la empresa.

El Comité de Auditoria revisa periódicamente los sistemas de gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente y, supervisa la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Debido a la gran diversificación sectorial de ACCIONA y al elevado número de países en los que desarrolla su actividad, el control del cumplimiento de las regulaciones que le afectan es especialmente exhaustivo. Por ello, aunque existe un sistema corporativo de gestión de riesgos, cada nivel directivo es responsable del cumplimiento de las normas y procedimientos internos aplicables a su actividad.

La comprobación de su efectividad se realiza mediante la evaluación periódica por parte de los servicios técnicos de las unidades productivas, y por las auditorias planificadas de manera que cubran todas las fases operativas y administrativas de los diferentes negocios. La comprobación es realizada tanto por los servicios internos de cada empresa como por la Auditoria Interna Corporativa.

La Dirección de Auditoria Interna Corporativa contribuye a la gestión de los riesgos que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos y en la prevención y control del fraude, mediante el desarrollo del análisis continuado de los procedimientos y sistemas de control de cada una de las Sociedades pertenecientes al Grupo en las distintas áreas de negocio.

Las conclusiones y recomendaciones correspondientes son comunicadas tanto a la Dirección del Grupo como a los responsables de las áreas de negocio y sociedades evaluadas. Posteriormente se realiza el seguimiento pormenorizado de la implantación de las acciones contenidas en las recomendaciones mencionadas.

Para el desarrollo de sus funciones, la Dirección de Auditoria Interna Corporativa cuenta con profesionales con el conocimiento y la experiencia necesaria, independientes de las líneas de producción complementados en su caso con la colaboración de asesores externos.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

SI

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	67,000

Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	62,000

Descripción de las diferencias

Los quórum exigidos son superiores a los generales del 50% y del 25% para los supuestos especiales del artÍculo 194 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se exige el quorum del 67% para poder decidir sobre cualquiera de las cuestiones siguientes:

a) Modificación de los Estatutos, exclusión hecha del cambio de domicilio social, el aumento de capital, la ampliación del objeto social, y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital.

b) Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y disolución de la Sociedad, salvo el supuesto de disolución que sea legalmente obligatoria.

c) Para el traslado de domicilio social, el aumento de capital, la ampliación del objeto social, supresión o limitación del derecho de suscripción preferente (la emisión de obligaciones o bonos simples, convertibles o canjeables, la emisión de ´warrants´ u opciones (solos o unidos a obligaciones) y de participaciones preferentes y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital y la disolución y liquidación.

En segunda convocatoria se exige un quorum del 62% para los supuestos establecidos en los apartados a) y b) y un quorum del 50% para los supuestos establecidos en el apartado c)

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Consejo de Administración asume la obligación de promover la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y a tal efecto adopta cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular,

a) pone a disposición de los accionistas con carácter previo a cada Junta General toda la información que sea legalmente exigible y, en particular, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración para ser sometidas a la consideración de los accionistas en relación con todos los puntos del orden del día;

b) atiende las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta, y,

c) se obliga a poner a disposición de todos los accionistas, para conocimiento general, la información facilitada en respuesta a peticiones de otros accionistas siempre que la información incluida en la respuesta pueda considerarse de interés general.

Por lo demás la Junta Ordinaria del presente ejercicio se convocó permitiendo a los accionistas la emisión del voto a distancia con anterioridad a la Junta General mediante correo postal o mediante Internet accediendo a la página Web de Acciona. Se incorporó en la página Web toda la información relevante en relación con la Junta General, haciéndola accesible por medios telemáticos desde la publicación de la convocatoria de la Junta. En particular las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometía a la Junta estuvieron disponibles desde la publicación de la convocatoria

Finalmente, el Reglamento de la Junta General en su artículo 14, prevé expresamente que un mismo accionista puede fraccionar su voto si es un intermediario financiero que figura legitimado como accionista pero actúa por cuenta de clientes distintos, y fracciona sus votos a fin de que los votos se emitan conforme a las instrucciones de sus clientes, o bien si es persona jurídica, que designa a dos o más representantes que sean socios directos de ese accionista.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

El Consejo de Administración requiere la presencia de Notario para que levante Acta notarial, que tiene el carácter de Acta de la Junta. La garantía de la fe pública se obtiene así sobre las manifestaciones de los accionistas, el desarrollo de la Junta General, y el resultado de las votaciones.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Las modificaciones introducidas en el ejercicio en el Reglamento de la Junta general son en buena medida tributarias de las producidas en relación con los Estatutos, así como determinadas precisiones de carácter técnico, (esencialmente adaptación a la ley de sociedades de capital) y la incorporación de un nuevo artículo 31, destinado a regular el Foro Electrónico de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, en donde podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley de Sociedades de Capital, así como ofertas y peticiones de representación voluntaria.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/06/2011	65,310	15,440	0,002	0,002	80,754

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La junta general celebrada el 9 de junio de 2011 adoptó los siguientes acuerdos:

Punto primero:

Aprobar las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de flujos de efectivo, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) individuales de Acciona, S.A. y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante correspondientes al ejercicio social de 2010 según han sido formuladas por el Consejo de Administración.

Se aprueba con el voto favorable del 99,9735 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,0250 % y la abstención del 0,0015 % de dicho capital

Punto segundo:

Aprobar la gestión del Consejo de Administración, directivos y apoderados de la sociedad durante el ejercicio 2010, así como los informes de gestión, tanto individual como consolidadas del ejercicio 2010 que presenta el Consejo de Administración.

Se aprueba con el voto favorable del 99,9738 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,0185 % y la abstención del 0,0077 % de dicho capital

Punto tercero:

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio 2010, que se refleja en las cuentas anuales aprobadas.

Se aprueba con el voto favorable del 99,8869% del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,1127 % y la abstención del 0,0004% de dicho capital

Punto cuarto:

Reelegir como auditor de Acciona, S.A. para la revisión de las cuentas anuales del ejercicio 2011, tanto individuales como consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, a Deloitte, S.L.,

Se aprueba con el voto favorable del 99,6447 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,2144 % y la abstención del 0,1409 % de dicho capital

Punto quinto:

5.1.- Reelegir a Doña Belén Villalonga Morenés como consejera independiente por el plazo estatutario.

Se aprueba con el voto favorable del 99,7715 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,2228 % y la abstención del 0,0057 % de dicho capital

5.2.- Nombrar, por el plazo estatutario, a Doña Sol Daurella Comadrán como consejera independiente

Se aprueba con el voto favorable del 99,8467 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,1474 % y la abstención del 0,0059% de dicho capital.

Punto sexto:

1.Aprobar en ejecución del ´Plan 2009-2011 de Entrega de Acciones y Opciones a la alta dirección del grupo Acciona´ aprobado por la junta general de accionistas de 4 de junio de 2009 de Acciona, S.A. (el ´Plan 2009-2011´) la entrega en 2011 de de 49.324 acciones y 48.330 opciones sobre acciones de Acciona S.A. a los consejeros de Acciona, S.A. que cumplan funciones ejecutivas y a determinados directivos del grupo Acciona en pago de una parte de su retribución variable correspondiente al ejercicio 2010.

Se aprueba con el voto favorable del 99,5103 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,2279 % y la abstención del 0,2618 % de dicho capital

2.- Extensión del plazo de vigencia del Plan de Entrega de Acciones y Opciones al ejercicio 2012 aumentando el número máximo de acciones disponibles, actualmente fijado en 200.000 acciones, hasta 265.000 acciones

Se aprueba con el voto favorable del 99,4249 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,2279 % y la abstención del 0,3472 % de dicho capital.

Punto séptimo:

Aprobar la fusión por absorción de las sociedades Grupo Entrecanales, S.A. (GESA), Servicios Urbanos Integrales, S.A. (SEUINSA), Tivafén, S.A., Sociedad Unipersonal (TIVAFEN), Ósmosis Internacional, S.A., Sociedad Unipersonal (OSMOSIS) en esta Sociedad, Acciona, S.A. con extinción mediante la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión suscrito por el Consejo de Administración el 24 de marzo de 2011, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

Aprobación como balance de fusión el balance anual de Acciona, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2010

Aprobar el Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII (artículos 83 a 96) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,

Se aprueba con el voto favorable del 99,8309% del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,0317 % y la abstención del 0,1374% de dicho capital

Punto octavo:

Aprobar la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales con el fin de adaptar su contenido al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y a otras disposiciones legales recientes que son de aplicación a Acciona, S.A.

Se aprueba con el voto favorable de al menos el 99,95 % del capital social con derecho a voto.

Punto Noveno:

Aprobar la modificación del Preámbulo y determinados en el Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a las modificaciones estatutarias , y a otras disposiciones legales recientes

Se aprueba con el voto favorable del 99,9981 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,0002% y la abstención del 0,0017 % de dicho capital

Punto Decimo:

Informe sobre Política retributiva del Consejo de Administración. Aprobar, con carácter consultivo, el Informe sobre política de retribuciones correspondiente al ejercicio 2010.

Se aprueba con el voto favorable del 98,7374 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 1,2138 % y la abstención del 0,0488 % de dicho capital.

Punto Decimosegundo:

Aprobar la delegación de facultades en el consejo de administración para el desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos de la junta general

Se aprueba con el voto favorable del 99,8820 % del capital social con derecho a voto el voto en contra del 0,0857% y la abstención del 0,0325 % de dicho capital.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Respecto a las delegaciones de voto, todos los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra u otras personas, sean o no accionistas.

En el anuncio de la convocatoria se incluyen las reglas específicas para la delegación del voto con arreglo a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General.

La representación podrá formalizarse (1) por escrito bajo firma autógrafa, bien en la Tarjeta de Asistencia emitida por una Entidad Depositaria, bien en otro documento especial para esta Junta; (2) por correo postal; o (3) por Internet a través de la pagina Web de Acciona.

La delegación de representación debe expresar la identidad del representante. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración.

En los documentos en que consten las representaciones se reflejaran las instrucciones de voto, entendiéndose que de no impartirse instrucciones expresas, el representante votara a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado.

Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración.

La persona que ostente representación, sea publica o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar las instrucciones de voto al representante.

Todas las representaciones, sea cual sea el modo en que se comuniquen a Acciona, S.A., deberán ser especiales para la Junta General. Se exceptúa la representación de (1) quien acredite ser el cónyuge, ascendiente o descendiente del accionista; (2) quien ostente un poder general conferido en documento publico para administrar todo el patrimonio que el accionista tuviera en territorio nacional; (3) los órganos sociales de las personas jurídicas y (4) las entidades gestoras de fondos patrimoniales. En estos cuatro casos únicamente se deberá acreditar de modo suficiente la relación de parentesco, orgánica o de gestión ante los servicios de Acciona, S.A. de atencion al accionista y de organización de la Junta General.

La asistencia en persona del accionista a la Junta General dejara sin efecto el voto o la delegación de representación que se hubiera comunicado a Acciona, S.A. por medio de correo postal o por Internet a través de la pagina Web.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La direccion de la pagina web es www.acciona.es

En dicha pagina, figura un enlace bajo el nombre Accionistas e Inversores y dentro del mismo, un apartado relativo a Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Acciona es esencialmente una sociedad holding que ostenta la titularidad de las participaciones en los negocios y ramas de actividad del grupo. El Reglamento de la Junta General, en su artículo 5 atribuye a la Junta general las competencias establecidas en los apartados b) y c) de la presente recomendación.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

En Acciona se cumple esta recomendación en el sentido de que el accionista dominical no designa un número de consejeros proporcional a su participación, sino otro inferior ya que al cierre del ejercicio había solo dos consejeros dominicales, y ello sin perjuicio de que dos consejeros ejecutivos revisten asimismo los caracteres propios de los consejeros dominicales. En todo caso el número de consejeros independientes es superior al de dominicales y representan mayoría en el Consejo de Administración (61%)

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros

durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

El Consejo no ha adoptado esta recomendación por entender que la permanencia en el consejo de consejeros independientes debe depender de su contribución, experiencia y calificación, y que en modo alguno la independencia se pierde por razón de que la permanencia en el consejo sea más o menos prolongada.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

• i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
• ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

3. i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
4. ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La Memoria recoge la información a que se refiere esta recomendación salvo en lo que se refiere a la retribución individual de los consejeros por el desempeño de las funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, sin perjuicio de la información a incluir en el Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros, conforme a lo previsto por el artículo 61ter de la Ley del Mercado de Valores.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Explique

La composición de la comisión ejecutiva no incluye consejeros dominicales, sin perjuicio de que dos de los consejeros ejecutivos presentan asimismo caracteres propios de consejeros dominicales. El secretario de la Comisión es el del Consejo.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

La Comisión Ejecutiva no se ha reunido en el ejercicio 2011.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NOTA AL APARTADO A.2.- En el ejercicio 2011 ha tenido lugar la disolución sin liquidación de Grupo Entrecanales S.A y sus filiales, Servicios Urbanos Integrales S.A y Tivafen S.A, que en conjunto eran titulares de una participación del 59,63% de Acciona, S.A. La Disolución se ha producido como consecuencia de la aprobación por la junta general de la fusión por absorción de estas sociedades por Acciona S.A. Como resultado de dicha fusión, los accionistas de Grupo Entrecanales han pasado a ser titulares directos de acciones de Acciona S.A, siendo titulares de Participaciones significativas los que se indican el apartado A.2.

NOTA AL APARTADO A.8.- El importe de la minusvalía por enajenación de autocartera responde a la adjudicación de acciones a consejeros ejecutivos y directivos en ejecución del plan de entrega de acciones.

NOTA AL APARTADO B.1.12.- a) Se indica a continuación las características principales del Plan de entrega de acciones a la alta dirección.

La Junta General de Accionistas de Acciona, S.A. celebrada el 4 de junio de 2009 aprobó el ´Plan 2009-2011 de Entrega de Acciones y Opciones a la Alta Dirección de Acciona y su grupo. Asimismo, la Junta General de Accionistas de Acciona, S.A. celebrada el 9 de junio de 2011, aprobó la extensión del plazo de vigencia del citado Plan, incluyendo los Consejeros Ejecutivos, para su aplicación en el ejercicio 2012, aumentando el número máximo de acciones disponibles fijado en 200.000 acciones, hasta 265.000 acciones para el conjunto de los cuatro años y manteniendo los demás términos y condiciones en que fue aprobado.

Las características principales del ´Plan 2009 - 2012 de Entrega de Acciones y Opciones a la Alta Dirección de Acciona y su grupo´ son las siguientes:

Duración y estructura básica del Plan: 4 años con entrega anual de acciones ordinarias de Acciona, S.A. (Sociedad) durante estos cuatro años (2009 a 2012). A elección de los beneficiarios podrá sustituirse parte de las acciones que les hubieran sido asignadas, por derechos de opción de compra de acciones ordinarias de la Sociedad.

Destinatarios: Aquellas personas que en cada momento tengan reconocida la condición de Consejero Director General, Director General o Director de Área del Grupo Acciona al tiempo que se decida la asignación de las acciones.

Bono anual en acciones: El número de acciones que integra el Bono en acciones de cada beneficiario será determinado por el Consejo de Administración de la Sociedad a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones dentro del mes de marzo de cada año. El Bono en acciones de cada beneficiario no podrá exceder (a) de 150.000 euros ni (b) del 50 % de la retribución variable anual en dinero de ese beneficiario. El mayor Bono en acciones no podrá exceder en un año de tres veces el menor Bono en ese año.

Relación de cambio entre acciones y opciones sustitución parcial de unas por otras: Una vez fijado el Bono en acciones cada año, el Consejo de Administración de la Sociedad establecerá una relación de cambio fija entre Acciones y Opciones. El Beneficiario podrá decidir que una parte de las acciones asignadas, no mayor al cincuenta por ciento (50%), se sustituya por opciones.

Acciones disponibles para el Plan: El número máximo de acciones que podrán ser entregadas en aplicación del Plan en el conjunto de los cuatro años (2009, 2010 y 2011 y 2012) será de 265.000 acciones incluyendo las que sean asignadas pero sustituidas por opciones a decisión de los beneficiarios.

Fecha anual de entrega: El bono en acciones será entregado a los beneficiarios dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha de la Junta General ordinaria, en la fecha que fije el Consejo de Administración o sus órganos delegados. En el caso de beneficiarios que sean consejeros de la Sociedad, la entrega será posterior en todo caso a la aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de la entrega de las acciones (y, en su caso, opciones) correspondientes conforme a lo establecido en el artículo 219 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Derechos sobre las acciones: Las acciones atribuirán al beneficiario los derechos económicos y políticos que correspondan a las acciones desde que le sean entregadas.

Indisponibilidad de las acciones: Los beneficiarios no podrán enajenar, gravar o disponer, ni constituir ningún derecho de opción hasta después del 31 de marzo del tercer año siguiente a aquél dentro del cual hayan sido entregadas las acciones en cuestión al beneficiario en pago del bono en acciones.

Otorgamiento a la Sociedad de una opción de compra: El beneficiario concede a la Sociedad una opción de compra sobre las acciones que le sean entregadas hasta el 31 de marzo del tercer año siguiente al de la entrega por un precio de 0,01 euros por acción. La opción solo podrá ser ejercitada por la Sociedad en el caso de que quede interrumpida o extinguida la relación laboral, civil o mercantil en determinadas condiciones.

Régimen de las Opciones: Cada opción otorgará al beneficiario el derecho a una acción ordinaria de la Sociedad, contra pago del precio de la acción fijado para el ejercicio de la opción o contra pago de su precio por la liquidación dineraria por diferencias del valor de la opción respecto del valor de la acción al tiempo de ejercitar la opción. Las opciones concedidas un año como parte del Plan podrán ser ejercitadas, en su totalidad o en parte, y en una o en varias ocasiones, si no ha quedado interrumpida o extinguida la relación laboral, civil o mercantil en determinadas condiciones, dentro del plazo de tres años comprendido entre (a) el 31 de marzo del tercer año natural siguiente a aquél en que fueron asignadas y (b) el 31 de marzo del tercer año posterior al inicio del plazo (el ´Período de Ejercicio´)

En relación con el citado Plan, durante el ejercicio 2011 se ha procedido a la entrega total de 49.324 acciones y 48.332 derechos de opción de compra de acciones de Acciona, S.A. a la Alta Dirección del Grupo, incluido en este dato de acciones y opciones la entrega realizada a los Consejeros Ejecutivos. El presidente ejecutivo ha recibido 1.038 acciones y 4.874 opciones sobre acciones y el vicepresidente ejecutivo 2.075 acciones, en las condiciones establecidas en el Reglamento del plan de entrega de acciones.

Las opciones concedidas dan derecho a adquirir igual número de acciones a un precio por acción de 53 euros y podrán ser ejercitadas a partir del 31 de marzo de 2014 y hasta el 31 de marzo de 2017.

NOTA AL APARTADOB.1.12.-b) El listado incluye a quienes hayan ejercido funciones de alta dirección en el año 2011, total o parcialmente.

NOTA AL APARTADO B.1.12.- c) En la cifra que figura como remuneración total a la alta dirección se encuentra incluida la cantidad correspondiente a las indemnizaciones abonadas a cuatro directivos por la extinción de su relación laboral y que han sido baja durante el ejercicio 2011.

NOTA AL APARTADO B.1.13.-. El importe de tales cláusulas es el siguiente: dos cláusulas por un importe máximo de 2,5 anualidades de retribución total, tres cláusulas por un importe de dos anualidades de retribución fija; una cláusula por un importe de una anualidad de retribución total y una cláusula por importe de seis meses de retribución total, aunque una de las cláusulas tiene una vigencia limitada de tal manera que expirada su vigencia la indemnización será la establecida en el régimen general ordinario del Estatuto de los Trabajadores.

NOTA AL APARTADO B.1.29.- El Comité de Sostenibilidad se ha reunido en tres ocasiones durante el ejercicio 2011.

NOTA AL APARTADO B.1.40.- Las sociedades indicadas en este apartado se dedican, entre otras actividades, a temas de gestión hotelera, servicios auxiliares a empresas e inmobiliaria.

Asimismo, a los efectos previstos en el artículo 231.1, en relación con el articula 229.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se indica a continuación los cargos que ostentan personas vinculadas al consejero, D. Fernando Rodés Vila en sociedades con el mismo análogo o complementario género de actividad: Sociedad: Abertis Infraestructuras, S.A. Consejero: Leopoldo Rodés Castañé (En Representación de La Caixa) Cargo: Vocal

NOTA AL APARTADO C.2 Y C.3- No se han realizado operaciones ajenas al giro o tráfico ordinario de la Compañía o su Grupo que no hayan sido en condiciones normales de mercado. Entidades vinculadas a ciertos administradores han realizado operaciones propias de una relación comercial ordinaria con Acciona o sociedades del grupo, dentro del giro o tráfico ordinario propio de las mismas en condiciones de mercado. Tales operaciones han consistido básicamente en:

A) Servicios de conservación y mantenimiento de instalaciones realizados por Acciona Infraestructuras y Acciona Solar por importe de 68,2 miles de euros.

B) Servicios de Rehabilitación de inmuebles realizados por Acciona Infraestructuras, S.A. por importe de 3.337 miles de euros.

C) Comercialización por Banco Gallego de fondos de inversión gestionados por Bestinver habiendo percibido en concepto de retrocesión de las comisiones de gestión 1.106 miles de euros.

D) Servicios de agencia de publicidad prestados por Revolution Publicidad S.L a entidades del grupo por importe de 174 miles de euros.

E) Willis Iberia en su calidad de bróker de seguros seleccionado por las divisiones del grupo junto con otros bróker de seguros, intermedia el cobro de las primas de las pólizas de seguros

F) Banco Sabadell mantiene relaciones propias de una entidad bancaria con diversas sociedades del grupo.

NOTA AL APARTADO C.4.- Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas y que forman parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones, han sido eliminadas en el proceso de consolidación. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas se desglosan a continuación.

A 31 de Diciembre de 2011 los saldos deudores y acreedores mantenidos con empresas asociadas son los siguientes, en miles de euros:

	Saldos deudores /Gastos	Saldos acreedores/Ingresos
Deudores comerciales y otras ctas. a cobrar	13.815
Acreedores comerciales y otras ctas. a pagar		4.691
Préstamos con asociadas	29.639
Ingresos y Gastos	3.825	6.282

Los saldos con empresas asociadas del Grupo corresponden principalmente a servicios prestados por Acciona Infraestructuras, S.A. a diversas compañías asociadas. Estas transacciones se han realizado a precios de mercado.

NOTA AL APARTADO C.7.- A 31 de diciembre de 2011, la única sociedad que cotiza en un mercado secundario, además de Acciona, S.A., es la entidad de nacionalidad Polaca Mostostal Warszawa, S.A. la cual cotiza en la bolsa de Varsovia.

NOTA AL APARTADO E.7.- En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de junio de 2011 se emitió voto electrónico por 2 accionistas.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

DOCUMENTO COMPLEMENTARIO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CONFORME AL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

1.- Introducción

El art.61 bis de la Ley del Mercado de Valores, según redacción introducida por la Ley 2/2011 de Economía Sostenible de 12 de abril, exige a las sociedades cotizadas publicar anualmente un informe de Gobierno Corporativo (IAGC).

La CNMV por carta de 28 de diciembre ha establecido que en tanto no hayan culminado los procesos legislativos para el desarrollo del nuevo modelo de informe , el IAGC referido al ejercicio 2011 podrá formularse según el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, sin perjuicio de la obligación de incluir los contenidos a los que se refiere el artículo 61 bis de la LMV no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor.

Por este motivo, y con ocasión de la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2011, el Consejo de Administración de Acciona, S.A. (en adelante, la Sociedad) emite el presente documento complementario al IAGC.

2.- Contenido adicional del IAGC

2.1.- Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado regulado no comunitario.

2.2.- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

Los estatutos no establecen restricciones a la transmisibilidad de valores. Existe un pacto parasocial, comunicado a la CNMV el 15 de julio de 2011 con número de registro 147698, en virtud del cual los firmantes del mismo, titulares del 49,7% de las acciones de Acciona S.A, se conceden recíprocamente derechos de adquisición preferente sobre sus respectivas participaciones accionariales en Acciona.

2.3.- Cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio del derecho de voto. El Reglamento de la Junta General expresamente permite que un mismo accionista podrá fraccionar su voto si es un intermediario financiero que figura legitimado como accionista pero actúa por cuenta de clientes distintos y fracciona sus votos a fin de que los votos se emitan conforme a las instrucciones de sus clientes, o bien si es persona jurídica que designa a dos o más representantes que sean socios directos de ese accionista.

2.4.- Las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad

La modificación de los Estatutos deberá cumplir con lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales a cuyo tenor la Junta General deberá constituirse con un quórum del sesenta y siete por ciento (67%) del capital suscrito y totalmente desembolsado con derecho a voto en primera convocatoria, o del sesenta y dos por ciento (62%) en segunda convocatoria, para poder decidir sobre cualquiera de las cuestiones siguientes:

• i. Modificación de los Estatutos, exclusión hecha del traslado del domicilio social, del aumento de capital, de la ampliación del objeto social, y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, de la reducción de capital.
• ii. Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, y disolución de la Sociedad, salvo el supuesto de disolución que sea legalmente obligatoria.

Para el traslado del domicilio social, el aumento de capital, la ampliación del objeto social, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, la emisión de obligaciones o bonos simples, convertibles o canjeables, la emisión de "warrants" u opciones (solos o unidos a obligaciones) y de participaciones preferentes y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital y la disolución y liquidación, la Junta General deberá constituirse en primera convocatoria con un quórum del sesenta y siete por ciento (67%) del capital suscrito con derecho de voto o en segunda convocatoria con un quórum del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho de voto.

Los mismos porcentajes previstos en el párrafo anterior resultarán de aplicación cuando, en los supuestos de aumento del capital o emisión de obligaciones, bonos, warrants o participaciones preferentes, la Junta dé autorización o delegue en el Consejo de Administración la facultad para la adopción de los indicados acuerdos.

En todo caso y como dispone el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de convocatoria de la junta general.

Las votaciones se realizan de forma separada para cada artículo o grupos de artículos que resulten sustancialmente independientes .Los acuerdos se adoptan por mayoría y se entiende por mayoría el voto a favor de más de la mitad de las acciones con derecho a voto concurrentes a la junta general según la lista de asistentes formada al tiempo de su constitución.

2.5.- Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se

aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad de esta información.

No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.Si existen algunos contratos de carácter financiero que establecen la necesidad de obtener la autorización previa para operaciones societarias tales como fusión o escisión.

2.6.- Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

El criterio general de la sociedad respecto a sus directivos y ejecutivos es no conceder indemnizaciones sino en los casos y en las cuantías establecidas en la legislación laboral vigente en defecto de pacto expreso.

No obstante lo anterior siete directivos en los términos que a continuación se indican tienen pactadas condiciones específicas en caso de extinción del contrato de trabajo por despido no procedente o voluntad de la empresa.

El importe de tales cláusulas es el siguiente: dos cláusulas por un importe máximo de 2,5 anualidades de retribución total, tres cláusulas por un importe de dos anualidades de retribución fija; una cláusula por un importe de una anualidad de retribución total y una cláusula por importe de seis meses de retribución total, aunque una de las cláusulas tiene una vigencia limitada de tal manera que expirada su vigencia la indemnización será la establecida en el régimen general ordinario del Estatuto de los Trabajadores.

2.7.- Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

2.7.1 Entorno de control de la entidad

2.7.1.1. Órganos y/o funciones responsables de (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Acciona está basado en los principios y buenas prácticas de los informes publicados por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO) que contiene las principales directivas para la implantación, gestión y control de un sistema de Control Interno y la gestión de riesgos corporativos.

El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, la responsabilidad última de la existencia y correcta aplicación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera.

El diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF es responsabilidad de la Dirección General Corporativa Económico Financiera según se establece en Norma Corporativa.

El Comité de Auditoría, tal como establece el Reglamento del Consejo de Administración, es el órgano encargado de:

• a) Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

2.7.1.2.- Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección General Corporativa Económico Financiera, por lo que se refiere a las unidades y departamentos que intervienen en el proceso de la elaboración de la información financiera, es responsable:

• a) Del diseño y revisión de la estructura organizativa;
• b) De definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad , con una adecuada distribución de tareas y funciones, y
• c) De que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

El diseño de la estructura organizativa de las unidades que intervienen en la elaboración de la información financiera depende, en cada sociedad del Grupo, de diversos factores como el volumen de operaciones o la tipología del negocio, pero siempre obedecen a dar cobertura a las funciones principales de registro, elaboración, revisión y reporte de las operaciones realizadas y de la situación económico financiera de dicha sociedad.

De este modo, el responsable de cada unidad Económico financiera del grupo ACCIONA justifica y propone el diseño, revisión y actualización de la estructura de su unidad en función de sus necesidades. Para poder llevarlas a cabo, dichas propuestas deben ser validadas por la Dirección General Corporativa Económico Financiera del Grupo ACCIONA, con objeto de garantizar el cumplimiento de las principales funciones de dicha unidad, así como la fiabilidad de la información económico financiera elaborada y reportada.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Acciona cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración y comunicado a todos los niveles de la Organización.

Los principales principios y valores incluidos en el Código de Conducta se refieren a:

• Mantenimiento de un estándar intachable de integridad en su comportamiento y relaciones, tanto con el exterior como con el interior de la Organización.
• Optimización de los recursos de los cuales es responsable para proporcionar la máxima competitividad a ACCIONA.
• Objetividad, transparencia y no discriminación en la gestión administrativa y elaboración de la información financiera con objeto de asegurar su fiabilidad.
• Cumplimiento de las políticas y normas internas así como la legislación vigente.
• Obligación de rechazo y denuncia de cualquier práctica incorrecta.
• Tratamiento confidencial de la información de la que se tenga conocimiento en el proceso de la gestión administrativa y elaboración de la información financiera.

Dicho Código de Conducta se suscribe por todos los trabajadores en el momento de su incorporación a la plantilla de cualquier sociedad del Grupo Acciona. Adicionalmente las actualizaciones de dicho Código de Conducta se notifican a todos los trabajadores del grupo. Igualmente, el Código de Conducta está publicado en la Intranet donde cualquier trabajador puede acceder para su consulta.

La Comisión del Código de Conducta es el Órgano encargado de analizar incumplimientos respecto del Código de Conducta y proponer al Comité de Auditoría las acciones correctoras que procedan.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Se ha establecido, a través de la Comisión del Código de Conducta, un canal de denuncias que permite comunicar, salvaguardando la confidencialidad, las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o cualquier otra, así como cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta.

Para ello, la Comisión del Código de Conducta mantiene a disposición de todos los empleados una dirección postal y de correo electrónico, a través de cualquiera de los cuales se podrá entrar en contacto para resolver dudas con respecto a la interpretación del Código de Conducta o para comunicar incumplimientos.

La Comisión del Código de Conducta garantiza la confidencialidad en el tratamiento de las denuncias tramitadas mediante el compromiso de confidencialidad suscrito por todos los instructores así como otras cautelas incluidas en el protocolo de actuación de las mismas.

La Comisión del Código de Conducta analiza todas las denuncias recibidas y responde al denunciante sobre la instrucción o desestimación argumentada de su denuncia. Los Instructores del análisis de las denuncias son nombrados por la Comisión del Código de Conducta bajo compromiso de confidencialidad y pueden ser tanto instructores internos como externos al Grupo contratados para dicho análisis.

Las conclusiones de cada instrucción junto con las recomendaciones y/o sanciones propuestas se comunican al Comité de Auditoría para su examen y adopción en su caso de las decisiones que procedan.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal del Grupo Acciona involucrado en la preparación y revisión de la información financiera y en la evaluación del SCIIF recibe los programas de formación y actualización de la normativa y buenas prácticas necesarias para garantizar la fiabilidad de la información financiera generada

2.7.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

2.7.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

La Gestión de Riesgos en ACCIONA es un proceso establecido por su Dirección y supervisado por el Consejo de Administración y se concreta a través de un sistema de Gestión de Riesgos fundamentado en la Política Corporativa de Gestión de Riesgos

La presencia de ACCIONA en diversas áreas de negocio y en distintos países con diferentes entornos regulatorios, políticos y sociales hace que se presenten riesgos a identificar y gestionar de naturaleza muy variada.

Durante 2011 se ha actualizado el Mapa de Riesgos del Grupo ACCIONA, con alcance nacional e internacional resultando 9 Mapas independientes para las siguientes divisiones: ACCIONA Agua (incluyendo ACCIONA Servicios Urbanos

y ACCIONA Servicios Ambientales), ACCIONA Energía, ACCIONA Infraestructuras, ACCIONA Concesiones, ACCIONA Trasmediterránea, ACCIONA Inmobiliaria, Otras Actividades (incluyendo GPD, ACCIONA Airport Services, ACCIONA Forwarding, ACCIONA Facility Services e Hijos de Antonio Barceló), Bestinver y Mapa consolidado de ACCIONA.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La identificación de los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, se basa y tiene su inicio en la determinación del alcance según criterios cuantitativos de materialidad respecto a los importes consolidados de los últimos estados financieros cerrados del Grupo del "Importe Neto de la Cifra de Negocios" y "Total Activo", así como a otros criterios cualitativos (error, fraude, operaciones no habituales, etc).

Para la determinación del trabajo a realizar, en primer lugar se incluyen en el alcance las Sociedades de las Áreas de Negocio o Divisiones materiales que cumplan alguno de los criterios mencionados. Una vez obtenidas las Sociedades se establecen los epígrafes contables materiales de cada una de ellas, obteniendo una cobertura mínima del 70%-80% de los parámetros consolidados de "Importe Neto de la Cifra de Negocios" y "Total Activo" de los últimos estados financieros cerrados del Grupo. Una vez definidos los epígrafes materiales a nivel Sociedad, se determinan los procesos y los subprocesos en los que impactan, mediante una matriz de relación.

Para cada uno de los subprocesos identificados de cada una de las sociedades materiales, se identifican los riesgos inherentes que surgen en cada una de las fases del proceso-subproceso y los controles realizados por los distintos responsables para mitigar los mismos, documentándolo en una Matriz de Riesgos-Controles, analizando para cada riesgo la cobertura de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

Dicho proceso se actualiza en función de las variaciones del perímetro de consolidación del Grupo, y la evolución de la actividad y su reflejo contable en los Estados Financieros, realizando el análisis comparativo de las variaciones de los procesos y subprocesos materiales.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

ACCIONA cuenta con un proceso documentado y fundamentado en normativa interna que garantiza la correcta identificación del perímetro de consolidación a través de una adecuada segregación de funciones en la solicitud, autorización, comunicación y registro de cualquier operación de constitución, fusión, escisión adquisición o venta de sociedades, así como de cualquier otra operación societaria,

y que implica para su ejecución, directamente a los Departamentos Corporativos de Control Económico, Consolidación, Jurídico y Fiscal, entre otros.

Dicho proceso considera la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, mediante, entre otros, el establecimiento de una adecuada estructura de segregación de funciones de solicitud, autorización y comunicación para llevar a cabo cualquier operación societaria en el Grupo ACCIONA.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Gestión de Riesgos está diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar sus riesgos mediante el establecimiento de unos sistemas de tratamiento y control interno que permitan mantener la probabilidad e impacto de ocurrencia de dichos eventos dentro de los niveles de tolerancia establecidos, y proporcionar una seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos empresariales

La identificación y valoración de los riesgos se establece en cada línea de negocio coordinado por un equipo a nivel corporativo, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido de tolerancia al riesgo y se coordinan las actuaciones para que el tratamiento esté alineado con la política global de riesgos del Grupo permitiendo asimismo conocer en todo momento la exposición al riesgo asumida por el Grupo en su conjunto.

El Sistema de Gestión de Riesgos incluye cuatro tipologías de riesgos:

• a) Económico financieros.- riesgos cuya materialización tiene un impacto directo sobre la cuenta de resultados de la empresa: son principalmente las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y mercados financieros, las variaciones en los precios de las materias primas, la liquidez, el flujo de caja, la morosidad o la pérdida de clientes.
• b) Estratégicos.- aquellos riesgos cuya consecuencia es el incumplimiento de los objetivos de la empresa y la reducción de su crecimiento y. Estos riesgos incluyen cambios organizativos, inversiones y desinversiones, las amenazas competitivas, los cambios económicos, políticos y legales, la incidencia de las nuevas tecnologías ola investigación y el desarrollo.
• c) Operativos.- aquellos relacionados con los procesos, las personas y los productos. Están relacionados con el cumplimiento normativo, legal, regulatorio y contractual, los sistemas y procedimientos de control, la cadena de suministro, los servicios auxiliares, los sistemas de información, la productividad de empleados, la cadena de suministros o la pérdida de personal clave.

Esta tipología de riesgos incluye los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera por cuanto afecta directamente al proceso de elaboración y reporte de dicha información financiera

d) Fortuitos.- riesgos relacionados con los daños causados a los activos de la empresa y las personas que podrían afectar negativamente al rendimiento de la empresa, tales como el incendio, la explosión, los desastres naturales, la contaminación medioambiental, el daño a terceros o los riesgos laborales.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El reglamento del Consejo de administración atribuye al Comité de Auditoría, la competencia de Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

2.7.3 Actividades de control

2.7.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo ACCIONA dispone de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, cuya responsabilidad recae sobre la Dirección General Corporativa Económico Financiera, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría revisa, analiza y comenta los Estados Financieros y otra información financiera relevante, así como los principales juicios, estimaciones y proyecciones incluidos, con la Dirección General Corporativa Económico Financiera, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.

Los flujos de actividades y controles, incluidos los relativos a riesgo de fraude, de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, están debidamente documentados mediante las políticas, normas y procedimientos corporativos de obligado cumplimiento.

Dichos flujos de actividades y controles incluyen la identificación de los principales procesos y subprocesos que pueden afectar de manera material a la fiabilidad de la información financiera considerando tanto criterios cuantitativos como cualitativos:

A su vez, para cada proceso y subproceso identificado, de cada una de las sociedades materiales comprendidas dentro del alcance, se documenta un Flujograma descriptivo del flujo de las actividades y operaciones realizadas en la operativa del mismo, y se realiza la descripción del mismo mediante su Narrativa.

En cada uno de los flujos y fases del subproceso descrito, se identifican los riesgos inherentes existentes que surgen durante este proceso y pueden afectar a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles realizados por los distintos responsables para mitigar los mismos, relacionándolos con la correspondiente Matriz de Riesgos-Controles donde están documentados.

Tanto la información financiera, en sus aspectos críticos de estimación y juicios contables aplicados a las partidas más relevantes, son revisados y aprobados con carácter previo a su publicación en los mercados de valores, por la Dirección General Económico Financiera, el Comité de Auditoría y, en última instancia, por el Consejo de Administración.

2.7.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo ACCIONA dispone de políticas, normas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información y la gestión de su seguridad, enmarcados en el SGSI o Sistema de Gestión de la seguridad de los sistemas de Información, de acuerdo con las normas y estándares internacionales más reconocidos como son las normas ISO 27001, ISO 27002, BS25999 y diferentes adaptaciones de las normas NIST y de los procesos ITIL.

El acceso a los sistemas de información se gestiona de acuerdo con la función laboral del puesto de trabajo, las limitaciones establecidas por las diversas regulaciones y las necesidades de negocio para garantizar la fiabilidad de la información. Siguiendo la política corporativa, cada Sociedad del Grupo define los perfiles de acceso, modificación, validación o consulta de la información en función del rol de cada usuario de los sistemas de información, asignado bajo el criterio de una adecuada segregación de funciones.

La gestión de los accesos, así como los flujos de aprobación están totalmente definidos en los procedimientos correspondientes, así como las responsabilidades de quienes deben realizar esta gestión y los controles a efectuar.

El tratamiento de la información está basado en el desarrollo de aplicaciones y servicios dentro de un ciclo de vida que comprende las fases de: demanda y evaluación de la necesidad, análisis, diseño, construcción, pruebas, implantación, paso a producción y mantenimiento. Este ciclo de vida está dirigido por una metodología que garantiza un tratamiento fiable de la información.

Los mecanismos de control para la recuperación de la información y de los sistemas de información están definidos en los planes de continuidad. Estos planes definen las estrategias de recuperación de las infraestructuras que sirven de soporte a los procesos de negocio. Como consecuencia de esto existen sistemas de respaldo que automatizan las salvaguardas de la información de forma redundante y sincronizada que permiten asumir la continuidad de los sistemas críticos dentro de unos niveles de disponibilidad aceptados por acuerdos de servicio. Igualmente se almacenan

copias de respaldo en lugares alternativos como previsión de contingencias que requieran la utilización de estas copias.

Cada Sociedad establece medidas de seguridad contra fuga o pérdida de la información atendiendo al nivel de confidencialidad expuesto en la norma corporativa de seguridad de la información.

Se han establecido procedimientos que aseguran que el software instalado no puede ser modificado sin permisos específicos. Todos los sistemas de información están protegidos contra virus, troyanos y todo tipo de malware y se dispone de elementos electrónicos y de software actualizados para evitar la intrusión en los sistemas de Información.

2.7.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Con carácter general, el Grupo ACCIONA realiza la gestión de las actividades que puedan afectar de modo material a la fiabilidad de los estados financieros, mediante la utilización directa de recursos internos evitando acudir a su externalización.

La gestión de actividades de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes por el Grupo ACCIONA se refiere fundamentalmente a la valoración de inmuebles.

La selección de sociedades valoradoras se realiza considerando las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores contratando exclusivamente a empresas de valoración que ostenten el certificado de valoración RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) en aplicación de las Normas Internacionales de Valoración.

Los informes de valoración de estos activos obtenidos de las sociedades valoradoras son sometidos a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y asunciones más significativas empleadas, así como su conformidad con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) y de contabilidad (NIIF),

2.7.4 Información y comunicación

2.7.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo ACCIONA dispone de los procedimientos y mecanismos adecuados para transmitir al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información

financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de información empleados en tales procesos. Para ello se apoya en la Unidad de Control de Políticas Contables dependiente de la Dirección Corporativa de Gestión Económica del Grupo ACCIONA, entre cuyas competencias se encuentran las siguientes:

• Definir, administrar, actualizar y comunicar las políticas contables del Grupo ACCIONA, en cumplimiento de la normativa de contabilidad y consolidación que le es de aplicación en la elaboración y presentación de la información financiera a publicar.
• Elaborar, actualizar y comunicar el Manual de Políticas Contables a aplicar por todas las unidades económico financieras del Grupo ACCIONA. Dicho manual se actualiza con carácter anual y se aprueba por la Dirección Corporativa de Gestión Económica.
• Resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.
• Definir y establecer las plantillas, formatos y criterios a emplear para la elaboración y reporte de la información financiera. De este modo, toda la información financiera que se difunde a los mercados se elabora consolidando los reportes de las distintas unidades de negocio elaborados en aplicación de unos mecanismos de captura, preparación y presentación homogéneos para todas las unidades del Grupo Acciona. Dichos mecanismos están diseñados de manera que permiten cumplir con los estándares aplicables a los estados financieros principales, incluyendo los criterios contables, reglas de valoración y formatos de presentación, y abarcan no solo al balance de situación, cuenta de resultados, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujos de efectivo, sino también a la obtención de otra información, necesaria para la preparación de las notas de la memoria.

2.7.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera del Grupo ACCIONA se elabora a través de un proceso de agregación en origen de estados financieros individuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información financiera consolidada a publicar en los mercados.

Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo ACCIONA está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planing Consolidation) suministrada por SAP. Dicha herramienta está parametrizada para realizar numerosas comprobaciones y conciliaciones automáticas mediante revisiones analíticas y comparativas en busca de incongruencias en los datos registrados, antes de validarlos.

Las revisiones automáticas se complementan con una revisión de dichos datos, así como de los criterios de estimación, valoración y cálculo utilizados para su obtención, y el procedimiento de cierre contable, por parte del responsable financiero de cada nivel de agregación y consolidación hasta obtener la información financiera consolidada del Grupo ACCIONA elaborada y revisada por la Dirección Corporativa de Gestión Económica.

La Dirección General Corporativa Económico Financiera, completa la fase de elaboración de la información financiera mediante la revisión de los estados financieros elaborados por la Dirección Corporativa de Gestión Económica.

2.7.5 Supervisión del funcionamiento del sistema.

2.7.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Entre las funciones atribuidas al Comité de Auditoría, el Reglamento del Consejo de Administración de ACCIONA incluye la de servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría incluyen las siguientes competencias:

• 1. Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
• 2. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El Grupo Acciona cuenta con una unidad de auditoría interna cuyas competencias se refieren a las actividades tanto de aseguramiento como de consultoría propias de su función. Dichas competencias incluyen el apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno de la información financiera.

La Dirección de Auditoría interna presenta al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, le informa directamente de las incidencias identificadas en el desarrollo del mismo, proponiendo el plan de acción correspondiente en el que se indican las

eventuales medidas correctoras, y le somete al final de cada ejercicio un informe de actividades.

De acuerdo con el plan de auditoría interna comunicado al Comité de Auditoría para el ejercicio 2011, la Dirección Corporativa de Auditoría interna ha llevado a cabo la revisión de la implantación y aplicación de los controles clave en los principales procesos con efecto material en la información financiera de distintas filiales, localizaciones y divisiones de negocio del Grupo ACCIONA, así como su eficacia en la obtención de seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera reportada.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas se han comunicado al Comité de Auditoría. Igualmente el plan de acción para la subsanación de dichas incidencias se ha comunicado tanto al responsable de subsanarlas como al propio Comité de Auditoría.

2.7.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoria mantiene una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de ACCIONA y de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia. Dicha relación favorece la comunicación y discusión de las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

En este sentido el Comité de Auditoría recibe, al menos con carácter semestral, del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verifica que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

Este es el documento complementario al Informe Anual de Gobierno Corporativo que formula el Consejo de Administración de la Sociedad Acciona, S.A., en cumplimiento del art.61 bis de la Ley del Mercado de Valores, con fecha 23 de febrero de dos mil doce.

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