INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-08001851

Denominación social: ACCIONA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18/05/2000	63.550.000,00	63.550.000	63.550.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO ENTRECANALES, S.A.	36.064.557	1.831.872	59,632
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.187.543	1,869

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO ENTRECANALES, S.A.	SERVICIOS URBANOS INTEGRALES, S.A.	653.226	1,028
GRUPO ENTRECANALES, S.A.	TIVAFEN, S.A.	1.178.646	1,855

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	1.263	6.142	0,012
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	1.263	0	0,002
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	2.150	0	0,003
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	347	0	0,001
DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES	200	0	0,000
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	1.400	0	0,002
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	7.863	0	0,012
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	14.980	12.630	0,043
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	1.263	0	0,002

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	AGROPECUARIA EL CIJARAL, S.L.	6.142	0,010
DON JUAN C. ENTRECANALES	HEF INVERSORA, S.A.	12.630	0,020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
AZCARATE

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,078
--------------------------------------------------------------------	-------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Entidad dominante del Grupo en que se encuadra Acciona, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

GRUPO ENTRECANALES, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

GRUPO ENTRECANALES, S.A.

Observaciones

Nombre o denominación social

Ver nota en el apartado G

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.527.981	1.900	2,407

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
TIBEST CUATRO, S.A.	1.900

Total 1.900

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 812

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada el dia 19 de Junio de 2008 adopto el siguiente acuerdo:

Autorizar la adquisicion derivativa de acciones de la sociedad por la propia sociedad y por sociedades de su grupo, tanto directamente como indirectamente mediante la adquisicion de capital en sociedades tenedoras de acciones de Acciona, S.A., con respeto de los limites y requisitos legales y de las condiciones que a continuacion se fijan, dejando sin efecto la autorizacion aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 6 de junio de 2007:

a) Modalidad: compraventa, permuta, prestamo o dacion en pago.
b) Numero maximo de acciones a adquirir: hasta el 5% del capital social.
c) Precios maximo y minimo: el cambio de cierre de la ultima sesion en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja.
d) Duracion de la autorizacion: dieciocho (18) meses desde la fecha de este acuerdo.

Autorizar al Consejo de Administracion para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que la sociedad pueda adquirir por virtud de la anterior autorizacion, a la ejecucion del plan de retribucion consistente en la entrega de acciones a la alta direccion del grupo Acciona, incluyendo los Consejeros de Acciona, S.A. que ejerzan funciones ejecutivas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	18
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	--	PRESIDENTE	14/04/1997	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	--	VICEPRESIDENTE 1º	14/04/1997	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	--	VICEPRESIDENTE 2º	14/04/1997	19/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	--	CONSEJERO	29/06/1994	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES	--	CONSEJERO	10/05/2006	10/05/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	--	CONSEJERO	29/06/1994	19/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA CONSUELO CRESPO BOFILL	--	CONSEJERO	19/06/2008	19/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	--	CONSEJERO	10/02/2005	12/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	--	CONSEJERO	14/04/1997	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON TRISTAN GAREL JONES	--	CONSEJERO	29/06/1999	12/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	--	CONSEJERO	19/05/2001	06/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON GERMAN GAMAZO HOHENLOHE	INDEPENDIENTE	19/06/2008
DON JOSE MARIA ENTRECANALES DE AZCARATE	DOMINICAL	21/07/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Comisión que ha	Cargo en el organigrama

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad

DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO-DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	27,273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	--	GRUPO ENTRECANALES, S.A.

Número total de consejeros dominicales	1
% total del Consejo	9,091

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA

Perfil

LICENCIADO EN DERECHO. INICIO SU CARRERA EN EL BANCO DE VIZCAYA DONDE LLEGÓ A SER CONSEJERO-DELEGADO, OCUPANDO EL MISMO PUESTO EN EL BBV. HA SIDO PRESIDENTE DE AHORROBANK, BANCO DE CRÉDITO CANARIO Y BANCO OCCIDENTAL, PRESIDENTE DEL INSTITUTO DE BIOLOGIA Y SUEROTERAPIA Y DE LABORATORIOS DELAGRANGE, S.A.CONSEJERO DE ANTIBIÓTICOS, S.A.EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE DEL BANCO GALLEGO, CONSEJERO DE INDITEX Y MIEMBRO DEL EUROPEAN ADVISORY BOARD DE CITIGROUP GLOBAL MARKET. HA SIDO PRESIDENTE DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO NACIONAL CENTRO DE ARTE REINA SOFIA, Y MIEMBRO DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO DEL PRADO.

Nombre o denominación del consejero

DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET

Perfil

LICENCIADO EN CIENCIAS EMPRESARIALES. HA SIDO CONSEJERO DELEGADO DEL GRUPO CORREO DESDE 1980 HASTA FEBRERO DE 2001; PRESIDENTE DE LA AEDE. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE DE TELECINCO; CONSEJERO DE TUBACEX, S.A. Y COMPANÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPANA, S.A. PRESIDENTE DE UTECA (Unión de Televisiones Comerciales Asociadas)

Nombre o denominación del consejero

DOÑA BELEN VILLALONGA MORENES

Perfil

PROFESORA EN HARVARD BUSINESS SCHOOL DONDE DA CLASES DE FINANZAS Y VALORACIÓN DE EMPRESAS A LOS ALUMNOS DEL MÁSTER (MBA), DOCTORADO Y PROGRAMAS PARA EJECUTIVOS DE EMPRESA DESDE JULIO DEL 2001. ES DOCTORA EN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS Y MÁSTER EN ECONOMÍA POR LA UNIVERSIDAD DE CALIFORNIA, LOS ANGELES, Y LICENCIADA Y DOCTORA EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES POR LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID, DONDE TAMBIÉN HA SIDO PROFESORA. SUS ÁREAS DE ESPECIALIZACIÓN SON LAS FINANZAS CORPORATIVAS, EL GOBIERNO CORPORATIVO, Y LA ESTRATEGIA EMPRESARIAL.

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS

Perfil

ABOGADO, LICENCIADO EN CIENCIAS EMPRESARIALES (ICADE) Y TÉCNICO COMERCIAL Y ECONOMISTA DEL ESTADO. HA SIDO VICEPRESIDENTE DEL INI Y PRESIDENTE DE IBERIA Y AVIACO. PRESIDENTE DEL CÍRCULO DE EMPRESARIOS. EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE CONSEJERO-DELEGADO DE MERCEDES-BENZ ESPAÑA, S.A. PRESIDENTE DE LA FRATERNIDAD MUPRESPA (MUTUA DE ACCIDENTES DE TRABAJO) Y VICEPRESIDENTE SEGUNDO DE INDITEX.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA CONSUELO CRESPO BOFILL

Perfil

ES MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE LA FUNDACIÓN INNOVACIÓN SOCIAL PARA LA CULTURA, MIEMBRO DEL PATRONATO DE LA FUNDACIÓN MIRADA SOLIDARIA, MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE LA FUNDACIÓN ESPLAI, MIEMBRO DEL JURADO DE LOS PREMIOS DE LA FUNDACIÓN PRÍNCIPE DE ASTURIAS A LA COOPERACIÓN INTERNACIONAL, MIEMBRO DEL CONSEJO DE GOBIERNO DE LA UNIVERSIDAD DE DEUSTO Y PRESIDENTA DE UNICEF-COMITÉ ESPAÑOL. EN RECONOCIMIENTO A SU LABOR, ES MIEMBRO DE HONOR DE LA ASOCIACIÓN NUEVO FUTURO, DE LA ASOCIACIÓN MUJER SIGLO XXI Y DEL CONSEJO CIENTÍFICO DEL INSTITUTO INTERNACIONAL DE CIENCIAS POLÍTICAS. HA RECIBIDO EL RECONOCIMIENTO DEL FORUM DE ALTA DIRECCIÓN.

Nombre o denominación del consejero

DON TRISTAN GAREL-JONES

Perfil

HA SIDO DIPUTADO CONSERVADOR BRITÁNICO DE 1979 A 1997, OCUPANDO VARIOS CARGOS MINISTERIALES. ENTRE ELLOS, FUE MINISTRO DE ESTADO PARA EUROPA. ES MANAGING DIRECTOR DE UBS Y CONSEJERO DE IBERIA.

Número total de consejeros independientes	6
% total del consejo	54,545

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	9,091

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON ESTEBAN MORRAS ANDRES

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Al desempeñar funciones ejecutivas en ENDESA, S.A. ha quedado en situción de excedencia en su relación laboral con ACCIONA, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DON JOSE MARIA ENTRECANALES DE AZCARATE

Motivo del cese

Por Falleciemiento

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ

Breve descripción

TODAS LAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, CON CARÁCTER SOLIDARIO

Nombre o denominación social consejero

DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO

Breve descripción

TODAS LAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, CON CARÁCTER SOLIDARIO

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	ANTIGUA BODEGA COSME PALACIO. S.L.	CONSEJERO
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	BODEGAS PALACIO. S.A.	CONSEJERO
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	HIJOS DE ANTONIO BARCELO. S.A.	CONSEJERO
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	SILENO. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	ENDESA. S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL. S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	TUBACEX. S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	GESTEVISION TELECINCO. S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL. S.A.	VICEPRESIDE NTE 2º
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	ENDESA. S.A.	CONSEJERO
DON TRISTAN GAREL-JONES	IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	ENDESA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas

El art.38- 1.c del Reglamento del Consejo de Administración impone como obligación del Consejero el no pertenecer a más de cuatro Consejos de Administración de sociedades cotizadas (excluido Acciona)

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.256
Retribucion Variable	4.390
Dietas	925
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	164
Otros	0

Total 6.735

Otros Beneficios Datos en miles de euros Anticipos 0 Creditos concedidos 0 Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0 Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0 Primas de seguros de vida 0 Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	72
Dietas	4
Atenciones Estatutarias	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	55
Otros	640

Total 771

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	5.960	4
Externos Dominicales	75	0
Externos Independientes	650	0
Otros Externos	50	767

Total	6.735	771

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	7.506
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	1,6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER PEREZ-VILLAAMIL MORENO	DIRECTOR GENERAL AREA CONSTRUCCIÓN CENTRO
DON ROBERTO REDONDO ÁLVAREZ	DIRECTOR GENERAL ÁREA CHILE
DON JUSTO VICENTE PELEGRINI	DIRECTOR GENERAL AREA CONSTRUCCIÓN OESTE
DON JOSÉ MARIANO CANO CAPDEVILA	DIRECTOR GENERAL AREA MÉXICO
DON CARLOS NAVAS GARCIA	DIRECTOR GENERAL AREA ACCIONA AIRPORT SERVICES
DON JESUS ALCAZAR VIELA	DIRECTOR GENERAL AREA CONSTRUCCIÓN ESTE
DON PEDRO MARTINEZ MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL ACCIONA INFRAESTRUCTURAS
DON VICENTE SANTAMARIA DE PAREDES CASTILLO	DIRECTOR GENERAL AREA SERVICIOS JURÍDICOS
DON JUAN MURO-LARA GIROD	DIRECTOR GENERAL DESARROLLO CORPORATIVO Y RELACIONES CON INVERSORES
DON ALBERT FRANCIS GELARDIN	DIRECTOR GENERAL INTERNACIONAL
DON CARLOS LÓPEZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR GENERAL ÁREA ACCIONA INSTALACIONES
DON ALFONSO CALLEJO MARTÍNEZ	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA RECURSOS HUMANOS Y ORGANIZACIÓN
DON FRANCISCO ADALBERTO CLAUDIO VAZQUEZ	DIRECTOR GENERAL AREA DE CONSTRUCCIÓN INTERNACIONAL Y CONCESIONES
DON JORGE PASO CAÑABATE	DIRECTOR AUDITORÍA INTERNA ACCIONA
DON JUAN ANDRES SAEZ ELEGIDO	DIRECTOR GENERAL RELACIONES INSTITUCIONALES

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS CASTILLA CAMARA	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ACCIONA AGUA
DON PEDRO RUIZ OSTA	DIRECTOR GENERAL DE AREA ACCIONA WINDPOWER
JUAN MANUEL CRUZ PALACIOS	DIRECTOR GENERAL DE ÁREA ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS HUMANOS
THOMAS BRETT	DIRECTOR GENERAL ÁREA AUSTRALIA
PETER DUPREY	DIRECTOR GENERAL ÁREA EE.UU.
JAROSLAW POPIOLEK	DIRECTOR GENERAL ÁREA POLONIA
DON ALBERTO DE MIGUEL ICHASO	DIRECTOR GENERAL AREA DE NEGOCIO ACCIONA ENERGÍA
DON FERMIN GEMBERO USTAROZ	DIRECTOR GENERAL AREA DE NEGOCIO ACCIONA ENERGÍA
DOÑA MARIA DEL CARMEN BECERRIL MARTINEZ	DIRECTORA GENERAL RECURSOS CORPORATIVOS Y RELACIONES INSTITUCIONALES
DON JORGE VEGA-PENICHET LOPEZ	SECRETARIO GENERAL
DOÑA ISABEL ANTÚNEZ CID	DIRECTORA GENERAL ÁREA ACCIONA INMOBILIARIA
DON JOSE MARIA FARTO PAZ	DIRECTOR GENERAL AREA CONSTRUCCIÓN GALICIA
DON JOAQUIN GOMEZ DIAZ	DIRECTOR GENERAL AREA ESTUDIOS Y CONTRATACIÓN CONSTRUCCIÓN
DON JESÚS MIGUEL ARLABÁN GABEIRAS	DIRECTOR GENERAL AREA ECONÓMICO FINANCIERA ACCIONA
DON JUAN RAMÓN SILVA FERRADA	DIRECTOR GENERAL AREA RR.II. Y MARKETING CORPORATIVO ACCIONA
DON JAIME SOLE SEDO	DIRECTOR GENERAL AREA TÉCNICO ACCIONA ENERGÍA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 14.506

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		7

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

Segun el art. 31.2 de los Estatutos Sociales, la retribucion anual del Consejo de Administracion sera de un 5% de los beneficios, una vez dotadas las partidas a que se refieren los parrafos 1o, 2o y 3o del art. 47.2 de estos Estatutos salvo que la Junta General, en el momento de aprobar las cuentas anuales y a propuesta del Consejo de Administracion, determine otro porcentaje menor.

La distribucion de la retribucion entre los Consejeros se realizara en la proporcion que el Consejo tenga a bien acordar.

Previo acuerdo de la Junta General de accionistas con el alcance legalmente exigido, los Consejeros ejecutivos podran tambien ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opcion sobre las acciones, o mediante otro sistema de remuneracion que este referenciado el valor de las acciones.

Asimismo el articulo 55 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administracion fijara el regimen de distribucion de la retribucion de los consejeros dentro del marco establecido por los Estatutos.

La decision tendra presente el informe que al respecto evacuara el Comite de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administracion procurara que la retribucion de los consejeros sea moderada y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañias de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribucion a la dedicacion a Acciona.

El Consejo de Administracion procurara, ademas, que las politicas retributivas vigentes en cada momento incorporen para las retribuciones variables cautelas tecnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacion con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucion general de los mercados o del sector de actividad de la compañia o de otras circunstancias similares.

El regimen de retribucion atribuira retribuciones analogas a funciones y dedicacion comparables.

El regimen de retribucion de los consejeros independientes procurara ser un incentivo suficiente para su dedicacion sin

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

comprometer su independencia.

La retribucion de los consejeros dominicales por su desempeño como administradores debera ser proporcionada a la de los demas consejeros, y no supondra un trato de favor en la retribucion del accionista que los haya designado.

Para los consejeros ejecutivos las retribuciones derivadas de su pertenencia al Consejo de Administracion seran compatibles con las demas percepciones profesionales o laborales que perciban por las funciones ejecutivas o consultivas que desempeñen en Acciona o en su grupo.

Los consejeros ejecutivos podran ser beneficiarios de sistemas de retribucion consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, asi como de cualquier otro sistema de retribucion que este referenciado al valor de las acciones. En tal supuesto correspondera al Consejo someter la correspondiente propuesta a la decision de la Junta General.

La retribucion de los consejeros sera transparente.

El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que en la memoria anual se informe de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales y por cada uno de los conceptos. Además, también por cada uno de los conceptos, de las remuneraciones de los consejeros con responsabilidades ejecutivas, que se podrá hacer de forma individualizada cuando así lo acuerde el Consejo.

Asimismo se informara sobre la relacion, en el ejercicio al que se refiere la memoria, entre la retribucion obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Acciona podra contratar un seguro de responsabilidad civil y un sistema de prevision para sus consejeros.

Retribucion 2008.- La retribucion total del Consejo de Administracion por el desempeño de sus funciones como organo de administracion de la sociedad, asciende a un total de 925.000 Euros. Esta cantidad se desglosa de la siguiente manera:

50.000 Euros por pertenencia al Consejo de Administracion.

50.000 Euros por pertenencia a la Comision Ejecutiva.

25.000 Euros por pertenencia al Comite de Auditoria.

25.000 Euros por pertenencia al Comite de Nombramientos y Retribuciones.

Dichas cantidades son las mismas que las del ejercicio 2005, 2006 y 2007. Los tres consejeros ejecutivos miembros de la comision ejecutiva no han percibido la retribucion por la pertenencia a dicha comision por considerarse incluida en la remuneracion de sus servicios profesionales como consejeros.

Los Consejeros Ejecutivos han recibido como parte de su retribucion variable 415 acciones cada uno, en las condiciones establecidas en el Reglamento del plan de entrega de acciones a la alta direccion de Acciona.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones elabora la propuesta de informe sobre política de retribuciones que el Consejo de administración hace suyo y que pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	GRUPO ENTRECANALES, S.A.	VOCAL
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	SERVICIOS URBANOS INTEGRALES, S.A.	VOCAL

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	TIVAFEN, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	GRUPO ENTRECANALES, S.A.	VOCAL
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	TIVAFEN, S.A.	VOCAL
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	SERVICIOS URBANOS INTEGRALES, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	GRUPO ENTRECANALES, S.A.	VICEPRESIDENTE 2º

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Reglamento del Consejo de administracion fue objeto de modificación en reunión celebrada por este organo el 8 de mayo de 2008, dando una nueva redacción al artículo 55, cuya nueva redacción es la siguiente:

´Artículo 55. Retribución del Consejero

El Consejo de Administración fijará el régimen de distribución de la retribución de los consejeros dentro del marco establecido por los Estatutos.

La decisión tendrá presente el informe que al respecto evacuará el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea moderada y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a Acciona.

El Consejo de Administración procurará, además, que las políticas retributivas vigentes en cada momento incorporen para las retribuciones variables cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

El régimen de retribución atribuirá retribuciones análogas a funciones y dedicación comparables.
El régimen de retribución de los consejeros independientes procurará ser un incentivo suficiente para su dedicación sin comprometer su independencia.

Descripción de modificaciones

La retribución de los consejeros dominicales por su desempeño como administradores deberá ser proporcionada a la de los demás consejeros, y no supondrá un trato de favor en la retribución del accionista que los haya designado.

Para los consejeros ejecutivos las retribuciones derivadas de su pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que perciban por las funciones ejecutivas o consultivas que desempeñen en Acciona o en su grupo.

Los consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones. En tal supuesto corresponderá al Consejo someter la correspondiente propuesta a la decisión de la Junta General.
La retribución de los consejeros será transparente.

Asimismo se informará sobre la relación, en el ejercicio al que se refiere la memoria, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Acciona podrá contratar un seguro de responsabilidad civil y un sistema de previsión para sus consejeros.´

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son nombrados por la Junta General, salvo en los casos de nombramiento por el Consejo de Administracion por cooptacion para cubrir vacantes y de designacion por accionistas en ejercicio de su derecho de representacion proporcional.

El Consejo de Administracion debe ser respetuoso con lo dispuesto en el Reglamento al formular las propuestas de nombramiento de consejeros que haga a la Junta General, asi como al decidir los nombramientos que haga el propio Consejo de Administracion por cooptacion.

La composicion del Consejo de Administracion incluira Consejeros Dominicales, Independientes y Ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reeleccion de Consejeros que se eleven por el Consejo de Administracion a la Junta General, asi como el nombramiento provisional por cooptacion, se aprobaran por el Consejo a propuesta del Comite de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes, y previo informe del Comite de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

El Consejo de Administracion, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptacion para la cobertura de vacantes, procurara que en la composicion del Consejo los consejeros dominicales e independientes representen una amplia mayoria sobre los consejeros ejecutivos y que el numero de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacion de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad, y que el numero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

El Consejo de Administracion y el Comite de Nombramientos y Retribuciones procuraran, dentro del ambito de sus respectivas competencias, que la eleccion de los Consejeros independientes recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que esten dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo al desempeño de las funciones propias del cargo.

Las propuestas de reeleccion de Consejeros seran tambien informadas por el Comite de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administracion. En su recomendacion el Comite de Nombramientos y Retribuciones valorara la calidad del trabajo y la dedicacion al cargo durante el mandato.

El Consejo de Administracion procurara que los Consejeros independientes que sean reelegidos no permanezcan adscritos a la misma Comision, salvo que las tareas en curso u otras razones aconsejen su continuidad en la misma Comision.

Los Consejeros cesaran en el cargo:

por decision propia en cualquier momento.
cuando lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas,
cuando, transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, se celebre la primera Junta General de accionistas posterior o transcurra el plazo legal en que debio celebrarse la proxima Junta General ordinaria, si no se hubiera celebrado.

Asimismo, los Consejeros deben poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y, si este lo considera oportuno formalizar su dimision en los supuestos a los que se refiere el apartado B.1.20 siguiente.

En el ejercicio 2008 el Comite de nombramientos y retribuciones emitio el correspondiente informe proponiendo la reeleccion de los consejeros, D. Juan Manuel Urgoiti y López-Ocaña y D. Carlos Espinosa de los Monteros y Bernaldo de Quiros, así como el nombramiento de D Consuelo Crespo Bofill.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y, si este lo considera oportuno, formalizar la correspondiente dimision en los siguientes casos:

a) En el caso de consejeros dominicales, cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiendose que concurre dicha circunstancia cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participacion accionarial significativa en el capital social de Acciona, o cuando la entidad o grupo empresarial en cuestion solicite su sustitucion como Consejero.

b) En el caso de consejeros independientes, si se integra en la linea ejecutiva de Acciona o de cualquiera de sus sociedades filiales, o cuando por otra causa se den en el cualquiera de las circunstancias incompatibles con la condicion de consejero independiente

c) En el caso de consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos en razon a los cuales se produjo su nombramiento como consejero.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion previstos en la Ley o en el Reglamento.

e) Cuando resulten amonestados por el Comite de Auditoria por haber incumplido gravemente alguna de sus obligaciones como consejeros.

f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al credito o reputacion de que goza Acciona y su grupo en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses y en particular en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la ley de Sociedades Anonimas.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

El catalogo de decisiones y competencias que corresponden tanto al Consejo de Administracion como a los Comites, y la existencia de una Comision Ejecutiva se consideran medidas adecuadas para limitar los riesgos de acumulacion de poderes en una sola persona.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Dispone el Reglamento del Consejo de Administracion que el Vicepresidente , o cuando existan varios, uno de ellos debera reunir la condicion de consejero independiente y actuara como coordinador , se hara eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigira la evaluacion por el Consejo de su Presidente. Con arreglo a los estatutos sociales el Consejo debera ser convocado necesariamente siempre que lo solicite un Vicepresidente, un Consejero Delegado, un Consejero Director General o cinco consejeros. Asi mismo se dispone que cualquiera de los miembros del Consejo , con anterioridad a la reunion o en el transcurso de ella , tiene derecho a que se someta a deliberacion y a votacion cualquier otro asunto, por el orden que a su prudente arbitrio determine el Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva, o en uno o varios Consejeros Delegados, y la designación de los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delegado.

Quórum	%
Las dos terceras partes del número de miembros del Consejo, que haya fijado la Junta General para la composición de este Órgano, aunque no se hallare cubierto dicho número, o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.	66,66

Tipo de mayoría	%
Voto favorable de las dos terceras partes del número de miembros del Consejo que haya fijado la Junta General para la composición de este Órgano, aunque no se hallare cubierto dicho número, o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.	66,66

Descripción del acuerdo :

Restantes acuerdos del Consejo de Administración.

Quórum	%
La mitad más uno del número de componentes que hubiere fijado en su día la Junta General, aunque no se
hallese cubierto dicho número en su totalidad o aunque con posterioridad se hubieran producido vacantes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Mayoría absoluta de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalemnte o por representación. En caso de empate, el Presidente o el que haga su veces, tendra voto dirimente.	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

Los acuerdos se adoptaran por mayoria absoluta de los miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representacion. En caso de empate, el Presidente o el que haga su veces, tendra voto dirimente, segun dispone el articulo 37 de los estatutos sociales.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato	0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Desde el Consejo de Administracion se han promovido todas aquellas politicas necesarias para evitar que los procedimientos de seleccion adolezcan de sesgos implicitos que obstaculizan la seleccion, no solo de los miembros del Consejo de administracion, sino de cualquier trabajador/a asi como en la busqueda de aquellos candidatos que reunan los requisitos de competencia, conocimientos y experiencia para el desarrollo del cargo, lo que se refleja en el punto 4.3 del Codigo de Conducta de Acciona asegurando la igualdad a traves de sus politicas de actuacion, no aceptando ningun tipo de discriminacion en el ambito profesional. En el ejercicio 2008 se ha producido el nombramiento de D Consuelo Crepo Bofill como nueva Consejera.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo, si bien con caracter excepcional el Presidente podra autorizar la participacion de Consejeros en una sesion mediante videoconferencia, telefono u otro medio de telecomunicacion que permita identificar indubitadamente al consejero y preservar la confidencialidad de lo tratado. En tales casos se tendra por presentes a los consejeros que participen asi en el desarrollo de la sesion.

Cuando el consejero no pueda asistir personalmente, circunstancia que solo debera producirse por causas especialmente justificadas, y no proceda hacerlo por medios de comunicacion a distancia, el consejero procurara delegar su representacion en otro miembro del Consejo de Administracion indicandole, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones de voto. La delegacion se formalizara por carta o por cualquier otro medio escrito que permita constatar la realidad de la representacion a juicio del Presidente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	4
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5

Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	2
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2,150

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Es obligacion del Consejo de Administracion procurar que la formulacion de las cuentas se haga de tal manera que no haya salvedades por parte del Auditor. No obstante, si el Consejo considera que debe mantener su criterio el presidente del Comite de Auditoria y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de las discrepancias.

Asimismo entre las funciones del comite de auditoria se encuentra la de servir de canal de comunicacion entre el Consejo de Administracion y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquel y este en relacion con los principios y criterios aplicables en la preparacion de los estados financieros;

Las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2008 se presentan a la Junta general sin salvedades en el informe de auditoria.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Secretario del Consejo es nombrado por el Consejo de Administracion, previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones. El cese es igualmente competencia del Consejo de Administracion previo informe del Comite. El mismo procedimiento es tambien de aplicacion al Vicesecretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo de Administracion impone a este la obligacion de establecer, a traves del Comite de Auditoria, una relacion de caracter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de Acciona y de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia.

El Comite de Auditoria se abstendra de proponer al Consejo de Administracion, y este a su vez se abstendra de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de Acciona o de su grupo de cualquier firma de auditoria que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislacion sobre auditoria.

El Consejo de Administracion informa publicamente en la memoria integrante de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la auditoria externa de las cuentas anuales y los abonados por otros servicios prestados a profesionales vinculados con el auditor externo, desglosando las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor este vinculado por propiedad comun, gestion o control.

En relacion con los analistas financieros , el Consejo de Administracion aplica las mismas pautas que en la interlocucion con los accionistas procurando un tratamiento igualitario entre ellos y cuidando especialmente la simetria y simultanea informacion al mercado de aquellos datos , estimaciones y planes que puedan tener un efecto en la cotizacion de las acciones en los mercados de valores.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI
	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	654	2.529	3.183
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	59,120	30,760	34,120

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	19	19

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	ENDESA. S.A.	0,000	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	NEXOTEL ADEJE, S.A.	1,300	PRESIDENTE DEL CONSEJO ADMINISTRACI ÓN
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	HEF INVERSORA, S.A.	1,660	CONSEJERO
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	INVERSIONES CORPORATIVAS NAVARRAS SOLARES. S.L.	100,000	ADMINISTRAD OR ÚNICO
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	INVERSIONES CORPORATIVAS NAVARRA, S.L.	100,000	Administrador Único
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	ENDESA. S.A.	0,000	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	HEF INVERSORA, S.A.	51,890	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON TRISTAN GAREL-JONES	IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPAÑA. S.A.	0,000	CONSEJERO
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	ENDESA. S.A.	0,000	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

El articulo 41 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podran solicitar la contratacion con cargo a Acciona de asesores propios en materias legales, contables, financieras o de otra naturaleza.

La contratacion de tales asesores externos estara limitada a encargos que versen sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratacion de los servicios de asesores que auxilien a los consejeros habra de ser comunicada previamente al Presidente del Consejo de Administracion.

La contratacion de asesores que auxilien a los consejeros podra ser vetada por el Consejo de Administracion cuando este organo considere, por mayoria absoluta, que:

a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros;

b) su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema;

c) la asistencia tecnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y tecnicos de Acciona; o,

d) pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la informacion que deba ser manejada.

Si el Presidente del Consejo de Administracion convocara una sesion de este organo para decidir sobre un veto de la contratacion, esta se pospondra hasta la celebracion de la sesion o adopcion del acuerdo. La decision debera adoptarse sin dilaciones que puedan vaciar de contenido el derecho de los consejeros.

En el ejercicio 2008 ningún consejero ha solicitado la contratación de asesores externos con cargo a Acciona.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El Consejo de Administración fija el calendario y programa de asuntos de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio sin perjuicio de que pueda ser modificado por causas justificadas. Las convocatorias se efectúan por carta , fax , telegrama o correo electrónico con una antelación mínima de tres días a la fecha prevista para su celebración si bien cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono y con carácter

extraordinario al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se indican en el apartado siguiente.

La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesión. Se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible y, en todo caso, sin perjuicio de que el consejero pueda solicitar la información que estime necesaria para completar la que se le haya suministrado.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El articulo 53.2 del Reglamento obliga al consejero a informar de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que se incoen contra el consejero, asi como de sus posteriores vicisitudes, que por su importancia

Explique las reglas

pudieran incidir gravemente en la reputacion de Acciona.

En particular, el consejero debera informar al Consejo en el caso de que resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas. En este supuesto, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero continue en su cargo. De todo ello se dara cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON JUAN IGNACIO ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON TRISTAN GAREL-JONES	VOCAL	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DON VALENTIN MONTOYA MOYA	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON TRISTAN GAREL-JONES	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI

Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

A) Organización y funcionamiento .

Las reuniones se celebran en las fechas que el Comité haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de dos de los miembros.

La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente.

En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros.

El Comité de nombramientos y retribuciones se reunirá al menos una vez al año para evaluar las retribuciones, y en su caso, informar sobre la renovación del Consejo, Comisión ejecutiva o Comités, y celebrará aquellas otras sesiones que sean oportunas para atender las solicitudes del Consejo, del Presidente, del Consejero Delegado o de la Comisión Ejecutiva en el ámbito de sus competencias.

El Comité queda válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo.

El comité adoptan sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión.

De cada reunión del Comité de Nombramientos y Retribuciones se levanta la correspondiente acta por su Secretario.

El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas del Comité.

El Comités podrán recabar, por acuerdo del propio Comité, o por decisión de su Presidente , la participación en sus sesiones de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa.

También pueden solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente.

B) Composición.

El Presidentes del comité de Nombramientos y Retribuciones es elegido por el Consejo de Administración entre los miembros del comité que sean consejeros independientes. El Comité de nombramientos y retribuciones estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros todos ellos externos. . En el ejercicio 2008 el comité de nombramientos y retribuciones ha estado formado por tres miembros todos ellos consejeros independientes.

C) Responsabilidades.

El Reglamento del Consejo de Administración define sus funciones en el artículo 32 B) a cuyo tenor el Comité tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las

funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración, así como seleccionar los candidatos;

Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el propio Consejo por el procedimiento de cooptación, e informar las propuestas de nombramiento del resto de consejeros;

Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales;

Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;

Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente, Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva y de cada uno de los Comités;

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de Acciona;

Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

Evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los altos directivos;

Revisar periódicamente los programas de retribución variable, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos; la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

Velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política retributiva establecida por Acciona.;

Conocer y, en su caso, autorizar las operaciones con Personas Vinculadas de conformidad con lo previsto en este Reglamento.

Conocer las restantes obligaciones profesionales de los consejeros para verificar que no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará en el ejercicio de sus funciones al Presidente y primer ejecutivo de Acciona, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, si los hubiera, y a los altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar del Comité de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A) Organización y funcionamiento.

Las reuniones se celebran en las fechas que la propia Comisión haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de dos de los miembros. La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente. En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de

cualquiera de los miembros. La Comisión Ejecutiva queda válidamente constituida cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo.

La Comisión Ejecutiva adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión.

De cada reunión de la Comisión Ejecutiva, se levanta la correspondiente acta por su Secretario.

El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas de la Comisión Ejecutiva..

La Comisión Ejecutiva podrá recabar, por acuerdo de la propia Comisión Ejecutiva, o por decisión de su respectivo Presidente o, del Consejero Delegado, la participación en sus sesiones de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa.

el coste que ello represente.

B) Composición.

La Comisión Ejecutiva estará integrada por consejeros ejecutivos y externos siendo su número no inferior a tres ni superior a siete. La Comisión Ejecutiva tiene dos co-presidentes que actúan conforme al régimen que entre sí convengan o en su defecto conjuntamente.

C) Responsabilidades.

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por ley.

Son facultades delegadas con carácter enunciativo y sin que ello restrinja el más amplio alcance de la delegación, las siguientes:

Facultades de dirección y administración

Facultades de disposición y administración de bienes y derechos

Facultades de orden económico-financiero

Facultades de representación

Facultades de delegación

Formalización de decisiones y acuerdos, e interpretación de las facultades.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

A) Organización y funcionamiento.

La convocatoria se comunica por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente.

En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hace por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros.

El Comité de auditoría se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y al menos cuatro veces al año, con antelación a la difusión publica de la información financiera por Acciona.

El Comité queda válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.

Es posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participan en la sesión de tal modo.

El comité adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asisten, por sí o representados, a la reunión. El Presidente del Comité de Auditoria tiene voto de calidad.

De cada reunión del Comité de Auditoria se levanta la correspondiente acta por su Secretario.

El Consejo de Administración puede acceder en cualquier momento a las actas del Comité.

El Comité podrá recabar, por acuerdo del propio Comité, o por decisión de su Presidente la participación en sus sesiones de aquellos directivos que considere necesario y del auditor externo de cualquier compañía del grupo. Además podrá recabar el asesoramiento de expertos externos

B) Composición.

El Comité de auditoria de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales estará compuesto por un mínimo de tres y máximo de cinco consejeros, siendo la mayoría consejeros externos. Desempeña la secretaría del comité el secretario del Consejo de administración, y en su ausencia, el Vicesecretario del mismo órgano. El Presidente del comité de auditoria es elegido por el Consejo de Administración entre los miembros del comité que sean consejeros independientes. El Consejo de Administración del 12 de julio de 2007 acordó designar a D. Carlos Espinosa de los Monteros y Bernardo de Quirós como miembro del comité en sustitución de D. Germán Gamazo y presidente del mismo. En el ejercicio 2008 el comité de auditoria han estado formados por tres miembros todos ellos consejeros independientes.

C) Responsabilidades.

El Reglamento del Consejo de Administración, desarrollando lo que al respecto establece el articulo 40 de los estatutos sociales define las funciones del Comité en su articulo 30 apartado . Es función primordial del Comité de Auditoria servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información

contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.

Para el desempeño de su función el Comité de Auditoria tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda encomendar el Consejo de Administración:

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia

(b) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna a que se refiere el artículo 31 siguiente de este Reglamento; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

Que Acciona comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

Que se asegure que Acciona y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

(d) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la sociedad y su grupo.

Serán tareas específicas a desempeñar por el Comité de Auditoria para el mejor desempeño de su función las siguientes:

Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública;

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;

Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa;

Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de supervisión;

Evaluar los sistemas de control interno de Acciona y su adecuación e integridad.

Supervisar los servicios de auditoría interna de Acciona y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.

Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de auditoría interna;

Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de Acciona;

Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de Acciona;

Velar por el cumplimiento del presente Reglamento, del Reglamento de la Junta General de accionistas y del

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, y en general, por el cumplimiento de las reglas de gobierno de Acciona; y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

El Comité de Auditoria informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en el artículo 7 del Reglamento:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Ver B.2.3

Denominación comisión COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción Ver B.2.3

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ver B.2.3

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del consejo, considerando que lo que al respecto se dispone en el Reglamento del Consejo de Administración en cuanto a tales comisiones, es suficiente para regular su organización y funcionamiento.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La composicion de la comision ejecutiva solo incluye consejeros ejecutivos e independientes sin presencia de consejeros dominicales,,sin perjuicio de que dos de los consejeros ejecutivos presentan asimismo caracteres propios de consejeros dominicales.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON ALBERTO DE MIGUEL ICHASO	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	574
DON ESTEBAN MORRAS ANDRES	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	488

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON JAIME SOLE SEDO	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	57
DON JESUS ALCAZAR VIELA	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	918
DON JESÚS MIGUEL ARLABÁN GABEIRAS	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	946
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ	MEDIO AMBIENTE DALMAU, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	156
DON JUAN C. ENTRECANALES AZCARATE	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	1.641
DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA	BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	Comercial	Recepción de servicios	1.269
DON JUAN MURO LARA GIROD	ACCIONA SOLAR, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	946

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI

Nombre o denominación social del consejero DON CARLOS ESPINOSA DE LOS MONTEROS BERNALDO DE QUIROS Descripción de la situación de conflicto de interés Propuesta de su reelección como consejero segun artículo 44.5 del Reglamento del Consejo de Administración

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA Descripción de la situación de conflicto de interés

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administracion regula detalladamente estos temas, pudiendo destacar: Respecto a los Consejeros:

a) Deber de abstencion en las deliberaciones, en la decision y en la ejecucion de las operaciones respecto de las cuales tenga un conflicto de intereses directo o indirecto, incluyendo las decisiones sobre su propio nombramiento o cese.

b) Deber de no competencia, en los terminos que establece el art. 45 del reglamento.

c) La realizacion de transacciones con Acciona, S.A. o con sociedades sobre las que Acciona, S.A. ejerza una influencia significativa, salvo determinadas excepciones previstas en el reglamento ( transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales con caracter habitual o recurrente en que bastara la autorizacion generica de la linea de operaciones y sus condiciones de ejecucion; transacciones que cumplan simultaneamente las tres siguientes condiciones , que se realicen en virtud de contratos con condiciones estandarizadas aplicables en masa a muchos clientes, a precios establecidos con caracter general por quien actua como suministrador del bien, que su cuantia no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad) , requieren autorizacion del Consejo de Administracion o de la Comision Ejecutiva con posterior ratificacion del Consejo , previo informe del Comite de Nombramientos y Retribuciones.

d) Deber de abstencion en la negociacion de valores de Acciona, S.A., o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa en los periodos y en las circunstancias establecidas en el art. 50 del reglamento.

e) Deber de no aprovechar en beneficio propio o de personas vinculadas al consejero oportunidades de negocio de Acciona o de sociedades sobre las que Acciona ejerza una influencia significativa en los terminos del articulo 48 del reglamento.

f) Obligacion de informar al Consejo de Administracion, a traves del Secretario o Vicesecretario, de cualquier situacion de conflicto de interes en que pudiera encontrarse.

Respecto a los accionistas significativos, la realizacion de transacciones con Acciona, S.A. o con sociedades sobre las que Acciona, S.A. ejerza una influencia significativa, salvo determinadas excepciones mencionadas en el apartado c, requieren autorizacion del Consejo de Administracion o de la Comision Ejecutiva con posterior ratificacion del Consejo , previo informe del Comite de Nombramientos y Retribuciones y en todo caso deben realizarse en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Respecto de los directivos, el vigente reglamento interno de conducta, impone a estos, la obligacion de informar con una antelacion suficiente para que puedan adoptarse las decisiones oportunas sobre los posibles conflictos de intereses en que esten incursos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La política de riesgos de ACCIONA sigue las directrices del informe COSO II de Gestión de Riesgos Corporativos, manteniendo una postura global y proactiva en la integración de la gestión de riesgos en la estrategia del Grupo.

Asimismo, ACCIONA se ha adaptado al Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado en el año 2006 mediante la incorporación de sus recomendaciones en relación con el papel del Comité de Auditoria en la supervisión de la función de gerencia de riesgos en los aspectos enunciados en la recomendación 49:

Identificación de los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta ACCIONA
Establecimiento del nivel de riesgo que ACCIONA considera aceptable
Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse
Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.

El Sistema de Gestión de Riesgos establece los mecanismos necesarios para permitir:

. Identificar los riesgos que amenazan la consecución de los objetivos de cada área de negocio y de la organización en su conjunto.

. Establecer el nivel de tolerancia al riesgo alcanzando el equilibrio idóneo que permita la creación de valor.
. Valorar y priorizar la importancia de cada uno de los riesgos identificados

. Dar respuesta a cada uno de los riesgos en función de su valoración, estableciendo el tratamiento que elimine o minimice el perfil de riesgo.

. Informar a los diferentes miembros de la organización sobre la situación y evolución de los diferentes riesgos identificados

. Optimizar el esfuerzo y los recursos dedicados a la gestión y control de los riesgos.

. Mantener actualizada la información referente a los riesgos que afectan a la organización y a sus medidas de control.

A lo largo del año 2008, el Consejo de Administración de ACCIONA ha continuado impulsando y mejorando el Sistema de Gestión de Riesgos ampliando su alcance y profundidad, mejorando su metodología de identificación y valoración, actualizando sus procesos de control y tratamiento, integrándolo en la cultura de la organización y comunicándolo más eficazmente.

Para la identificación de los riesgos que amenazan la consecución de los objetivos del Grupo, se han actualizado los mapas de riesgos para cada área de negocio conformando el mapa de riesgos del Grupo ACCIONA. En este proceso de actualización han participado más de 120 directivos del Grupo de las diferentes áreas de negocio, teniendo en cuenta que dada la diversidad geográfica y sectorial del Grupo ACCIONA, el control de riesgos se aplica en cada área de negocio atendiendo a sus particularidades.

Estos mapas de riesgos por área de negocio atienden tanto a la probabilidad de ocurrencia de cada riesgo, como a sus consecuencias económico-financieras, a su impacto en imagen, a la capacidad de la empresa para gestionar el riesgo y a la gestión establecida para cada riesgo.

Desde el área corporativa se coordina con las distintas areas de negocio la identificación y valoración de los riesgos, se establece el nivel admitido de tolerancia al riesgo y se coordinan las actuaciones para que el tratamiento sea consistente y homogéneo con la política global de riesgos del Grupo.

Los riesgos considerados en el Sistema de Control de Riesgos de ACCIONA han sido clasificados en cuatro grupos:

1. Riesgos Financieros:

Riesgos cuya materialización tiene un impacto directo sobre la cuenta de resultados de la Sociedad Tienen su origen principalmente en las fluctuaciones de divisas, tipos de interés y mercados financieros, las variaciones en los precios de las materias primas, la liquidez, el flujo de caja, la morosidad o la pérdida significativa de clientes.

Al operar el Grupo ACCIONA en el ámbito internacional, está expuesto al riesgo de tipo de cambio, especialmente el dólar. Con el fin de mitigar este riesgo, el Grupo ACCIONA contrata derivados sobre divisa y seguros de cambio para cubrir operaciones y flujo de efectivo futuros significativos de acuerdo con los límites de riesgo asumibles.

El riesgo de tipo de interés es especialmente significativo en la financiación de proyectos de infraestructuras, en contratos de concesiones y en la construcción de parques eólicos donde la rentabilidad de los proyectos depende de las posibles variaciones del tipo de interés. El Grupo ACCIONA de acuerdo con sus estimaciones respecto de la evolución de los tipos de interés y de los objetivos de la estructura de la deuda, realiza operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.

La gestión del riesgo de fluctuación de los precios de aprovisionamiento se realiza fundamentalmente en el corto plazo (un año) mediante operaciones de cobertura específicas generalmente por medio de derivados, con el objetivo de mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos, especialmente en el caso del combustible en la actividad de transporte marítimo.

Fundamentalmente en la actividad de infraestructuras, se realiza una evaluación previa a la contratación con clientes públicos y privados para mitigar el riesgo de impago, que incluye tanto un estudio de solvencia como la supervisión de los requisitos contractuales de garantía económica y jurídica, realizándose un seguimiento permanente de la correcta evolución de la deuda durante el desarrollo de los trabajos.

El Grupo mantiene una gestión prudente del riesgo de liquidez manteniendo el suficiente efectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

2. Riesgos Estratégicos:

Riesgos cuya consecuencia es la reducción del crecimiento de la empresa y el incumplimiento de sus objetivos por la incapacidad de respuesta ante un entorno competitivo dinámico. Estos riesgos incluyen los cambios organizativos internos, las fusiones y adquisiciones, las amenazas competitivas, los cambios económicos y políticos, la incidencia de las nuevas tecnologías, los nuevos métodos de distribución, la investigación y el desarrollo, o los cambios en la normativa y la legislación.

ACCIONA previene este tipo de riesgos mediante estudios exhaustivos del mercado, de la competencia y de los países en los que desarrolla su actividad.

La diversificación sectorial y geográfica y la apuesta por la investigación y el desarrollo es una medida utilizada en ACCIONA para la mitigación de estos riesgos.

Con anterioridad a la decisión de invertir o desinvertir en un negocio existe un control previo y evaluación del riesgo basado en la información económica proyectada del negocio; esta información debe ser aprobada por el Comité de Inversiones en base a determinados parámetros de volumen de negocio y rentabilidad en función del riesgo asociado al mismo. Asimismo, existe un Plan Estratégico tanto a corto como a medio plazo para aquellas Áreas de Negocio en las que el grupo

desarrolla su actividad que permite prever la evolución de cada actividad según los máximos responsables de la misma.

3. Riesgos Operativos:

Riesgos relacionados con la dependencia de una organización de los procesos, las personas y los productos. Estos riesgos, que a menudo inciden sobre la efectividad, están relacionados con el cumplimiento normativo, legal, regulatorio y contractual, los sistemas y procedimientos de control, los servicios técnicos auxiliares, los sistemas de información, la productividad de empleados, la cadena de suministros o la pérdida de personal clave.

El riesgo de incumplimiento de la normativa vigente, o aquel originado por modificaciones en el marco regulador, principalmente en el sector eléctrico, es analizado de forma continua por los departamentos de Asesoría Jurídica y el departamento Económico Financiero, quienes realizan un seguimiento constante de los mismos. Para que en cada área de negocio toda la normativa interna y externa vigente se contemple como un todo se establecen sistemas específicos que engloban los requisitos de negocio, de gestión de la calidad y medioambiental, de operaciones, de prevención de riesgos laborales, planificación y control económico.

Existe una política general de compras que define tanto las compras corporativas como las que son responsabilidad de las unidades operativas. De esta forma se favorece la concurrencia y la transparencia y se evitan posibles incumplimientos por parte de los suministradores que pudieran afectar al cliente o repercutir en costes adicionales.

La aplicación, seguimiento y mejora del sistema de gestión de aspectos relacionados con la calidad y el medio ambiente es considerada en ACCIONA como una herramienta de control de riesgos, para conseguir un beneficio sostenible con la calidad requerida en los productos y servicios, entendida como cumplimiento de requisitos, disminución de costes y respeto al medio ambiente. El sistema de gestión cumple con requisitos de los estándares internacionales ISO 9001 e ISO 14001 para calidad y medio ambiente respectivamente, además de otros requisitos corporativos propios.

El Grupo dispone de un sistema global de control económico y presupuestario para cada negocio, adaptado a cada actividad, que proporciona la información necesaria a los responsables y les permite controlar los riesgos potenciales y adoptar las decisiones de gestión más adecuadas.

Periódicamente la información de gestión económico financiera generada en cada área de actividad se contrasta con los datos e indicadores previstos, evaluando las desviaciones tanto en volumen de negocio, como en rentabilidad, cash flow y otros parámetros relevantes y fiables, tomando , en su caso, las medidas correctoras pertinentes.

En todo caso se establece un esquema de cobertura mediante seguros que garantice que las situaciones en que se materializan los riesgos incurridos no ponen en peligro la solvencia financiera del Grupo.

ACCIONA ha desarrollado un sistema de seguridad de los empleados dependiendo de las características de cada negocio y en función de la más estricta normativa nacional e internacional, que contemplan la seguridad en sus procesos operativos, tanto de las personas como de los equipos que se manipulan.

ACCIONA asegura la integridad y disponibilidad de los datos mediante la utilización de controles sobre la gestión de la tecnología de la información, la seguridad y la adquisición, desarrollo y mantenimiento del software. También se utilizan y controles que se centran en garantizar la integridad, exactitud, validez y proceso de los datos mediante procedimientos de verificación sistemática.

Asimismo el Grupo posee un Código de Conducta que establece los principios básicos y los compromisos que todas las empresas del grupo, directivos y empleados deben cumplir y respetar en el ejercicio de sus actividades. Las conductas irregulares relacionadas con la contabilidad, el control, la auditoria o cualquier incumplimiento o vulneración se comunican a través del denominado Canal Ético.

4. Riesgos Fortuitos:

Riesgos relacionados con los daños causados a los activos y los riesgos de responsabilidad civil, que podrían afectar negativamente al rendimiento de la empresa, tales como el incendio, la explosión, los desastres naturales, la contaminación medioambiental, el daño a terceros, los riesgos laborales o el terrorismo.

Se ha desarrollado un sistema de seguridad para empleados y directivos en función de las características de las actividades que desarrollan y de los países donde tienen lugar para asegurar en todo momento la integridad y seguridad de las personas que trabajan en el Grupo.

La contaminación ambiental es prevenida y controlada a través del sistema de gestión ambiental que engloba todas las actividades del Grupo, y el riesgo de incendio y explosión a través de los sistemas de seguridad y prevención de riesgos laborales.

Respecto a estos eventos de origen social, tecnológicos o naturales, ACCIONA trabaja en la mejora de los mecanismos preventivos así como en la elaboración por adelantado de planes de contingencia, gestión de crisis y continuidad de negocio, con un enfoque tanto a corto como a largo plazo.

En ACCIONA el sistema de control se desarrolla en la organización del grupo, a través de Unidades Corporativas especializadas que tienen la responsabilidad de coordinar y extender las políticas corporativas descritas a las diferentes áreas de negocio y empresas del Grupo, sin perjuicio del liderazgo que, desde el ámbito corporativo se ejerce sobre las iniciativas que promueven la integración de los sistemas de gestión de calidad, medioambiente y prevención de riesgos laborales en un único sistema de gestión global.

La gestión de los riesgos en ACCIONA se contempla en el sistema global de gestión, y dentro del mismo en un conjunto de procedimientos específicos de actuación, cuyo objetivo es en primer lugar identificar, valorar y priorizar los riesgos; seleccionar entre las posibles alternativas de respuesta: evitar, reducir, transferir o aceptar los mismos; implementar las medidas oportunas; hacer un seguimiento de las mismas y revisar periódicamente el propio sistema.

En ACCIONA, la gestión del riesgo es considerada consustancial con la actividad empresarial, por lo que el control del riesgo se integra en la responsabilidad directiva, de manera que cada posición organizativa debe asumir responsabilidades de gestión que engloban tanto la dirección como el control de las actividades a su cargo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio Desarrollo normal de las actividades empresariales del Grupo Acciona Circunstancias que lo han motivado Las ordinarias de la actividad empresarial y las correspondientes a los cambios que se han producido en el entorno económico-financiero durante el último ejercicio.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los Sistemas de Control establecidos en las diferentes áreas de negocio han funcionado adecuadamente.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

AUDITORIA INTERNA CORPORATIVA

Descripción de funciones

Planificacion y desarrollo de la actividad auditora sobre la base de los riesgos identificados, asi como evaluar la adecuacion y correcto funcionamiento del control interno existente.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Determinación de la estrategia que debe seguir la empresa en lo referente al sistema de gestión de riesgos: -analizando los los riesgos identificados en los mapas de riesgos
-estableciendo el nivel de tolerancia al riesgo aceptable para el Grupo
-evaluando los sistemas de control interno utilizados para gestionar los riesgos
-realizando un seguimiento de la medidas establecidas para mitigar el riesgo
-dotación e recursos que permitan implantar la estrategia de gestión de riesgos

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Según se ha indicado anteriormente, aunque existe un sistema corporativo de gestión de riesgos, cada nivel directivo es responsable del cumplimiento de las normas y procedimientos internos aplicables a su actividad.

La comprobación de su efectividad se realiza mediante la evaluación periódica por parte de los servicios técnicos de las unidades productivas, y por las auditorias planificadas de manera que cubran todas las fases operativas y administrativas de los diferentes negocios. La comprobación es realizada tanto por los servicios internos de cada empresa como por la Auditoria Interna Corporativa.

La Dirección de Auditoria Interna Corporativa contribuye a la gestión de los riesgos que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos y en la prevención y control del fraude, mediante el desarrollo del análisis continuado de los procedimientos y sistemas de control de cada una de las Sociedades pertenecientes al Grupo en las distintas áreas de negocio.

Las conclusiones y recomendaciones correspondientes son comunicadas tanto a la Dirección del Grupo como a los responsables de las Sociedades evaluadas. Posteriormente se realiza el seguimiento pormenorizado de la implantación de las acciones contenidas en las recomendaciones mencionadas.

Para el desarrollo de sus funciones, la Dirección de Auditoria Interna Corporativa cuenta con profesionales con el conocimiento y la experiencia necesaria, independientes de las líneas de producción complementados en su caso con la colaboración de asesores externos.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	67,000
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	62,000

Descripción de las diferencias

Los quórum exigidos son superiores a los generales del 50% y del 25% para los supuestos especiales del articulo 103 de la ley de sociedades anónimas.

Se exige el 67% de quorum en primera convocatoria para poder decidir sobre cualquiera de las cuestiones siguientes:

a) Modificación de los Estatutos, exclusión hecha del cambio de domicilio social, el aumento de capital, la ampliación del objeto social, y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital.

b) Transformación, fusión, escisión, liquidación o disolución de la Sociedad, salvo el supuesto de disolución que sea legalmente obligatoria.

c) Para el cambio de domicilio social, el aumento de capital (incluyendo la autorización al Consejo de Administración para que pueda acordarlo), la emisión de obligaciones o bonos simples, convertibles o canjeables, la emisión de ´warrants´ u opciones (solos o unidos a obligaciones) y de participaciones preferentes y, en los supuestos en que sea legalmente obligatoria, la reducción de capital y la disolución y liquidación.

En segunda convocsatoria se exige un quorum del 62% para los supuestos establecidos en los apartados a) y b) y un quorum del 50% para los supuestos establecidos en el apartado c)

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Consejo de Administracion asume la obligacion de promover la participacion informada de los accionistas en las Juntas Generales y a tal efecto adopta cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular,

a) pone a disposicion de los accionistas con caracter previo a cada Junta General toda la informacion que sea legalmente exigible y, en particular, el texto integro de las propuestas de acuerdos que hayan sido aprobadas por el Consejo de Administracion para ser sometidas a la consideracion de los accionistas en relacion con todos los puntos del orden del dia; b) atiende las solicitudes de informacion que le formulen los accionistas con caracter previo a la Junta, y,

c) se obliga a poner a disposicion de todos los accionistas, para conocimiento general, la informacion facilitada en respuesta a peticiones de otros accionistas siempre que la informacion incluida en la respuesta pueda considerarse de interes general.

Por lo demás la Junta Ordinaria del presente ejercicio se convoco permitiendo a los accionistas la emision del voto a distancia con anterioridad a la Junta General mediante correo postal o mediante Internet accediendo a la pagina web de Acciona. Se incorporó en la pagina web toda la informacion relevante en relacion con la Junta General, haciendola accesible por medios telematicos desde la publicacion de la convocatoria de la Junta. En particular las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometia a la Junta estuvieron disponibles desde la publicacion de la convocatoria, salvo la propuesta de reelección y nombramiento de consejeros que lo estuvo con tres dias de antelación.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El Consejo de Administración requiere la presencia de Notario para que levante Acta notarial, que tiene el carácter de Acta de la Junta. La garantía de la fe pública se obtiene así sobre las manifestaciones de los accionistas, el desarrollo de la Junta General, y el resultado de las votaciones.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia		% voto a distancia
General	% en física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
18/06/2008	59,559	20,557	0,000	0,000	80,116

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de accionistas celebrada el 19 de junio de 2008 adopto los siguientes acuerdos:

PUNTO PRIMERO:

Aprobar las cuentas anuales individuales de Acciona, S.A y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante correspondientes al ejercicio social de 2007 formuladas por el Consejo de Administracion.

Se aprueba con el voto favorable del 99,948% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 0,029% y la abstencion del 0,023% de dicho capital.

PUNTO SEGUNDO:

Aprobar la gestion del Consejo de Administracion, directivos y apoderados de la sociedad durante el ejercicio 2007, asi como los informes de gestion, tanto individual como consolidado, que presenta el Consejo de Administracion.

Se aprueba con el voto favorable del 99,948% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 0,029% y la abstencion del 0,023% de dicho capital.

PUNTO TERCERO:

Aprobar la aplicacion del resultado del ejercicio 2007, que se refleja en las cuentas anuales aprobadas.

Se aprueba con el voto favorable del 99,999% del capital social con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de dicho capital.

PUNTO CUARTO:

Reelegir como auditor de Acciona, S.A. para la revision de las cuentas anuales del ejercicio 2008, tanto individuales como consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, a Deloitte, S.L.

Se aprueba con el voto favorable del 99,999% del capital social con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de dicho capital.

PUNTO QUINTO:

Reelección y Nombramiento como Consejeros de la Sociedad por el plazo estatutario de cinco (5) años de las siguientes personas:

Reelección de D. Juan Manuel Urgoiti López Ocaña como Consejero Independiente.

Se aprueba con el voto favorable del 87,890% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 11,309% y la abstencion del 0,801% de dicho capital.

Reelección de D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quiros como Consejero Independiente.

Se aprueba con el voto favorable del 87,890% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 11,309% y la abstencion del 0,801% de dicho capital.

Nombramiento de D Consuelo Crespo Bofill como Consejera Independiente.

Se aprueba con el voto favorable del 87,890% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 11,309% y la abstencion del 0,801% de dicho capital.

PUNTO SEXTO:

Aprobar al amparo de la Disposicion Adicional Cuarta del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anonimas y en ejecucion del plan de retribucion aprobado por la Junta General de 10 de mayo de 2006 la entrega de 11.213 acciones de Acciona, S.A. en el ejercicio 2008, a los Consejeros de Acciona, S.A. que cumplan funciones ejecutivas y a determinados directivos en pago

de una parte de su retribucion variable.

Se aprueba con el voto favorable del 99,705% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 0,292% y la abstencion del 0,003% de dicho capital.

PUNTO SÉPTIMO:

Autorizar la adquisicion derivativa de acciones de la sociedad por la propia sociedad y por sociedades de su grupo, tanto directamente como indirectamente mediante la adquisicion de capital en sociedades tenedoras de acciones de Acciona, S.A., con respeto de los limites y requisitos legales y de las condiciones que se fijan, dejando sin efecto la autorizacion aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 6 de junio de 2007:

Se aprueba con el voto favorable del 99,988% del capital social con derecho a voto, el voto en contra del 0,011% y la abstencion del 0,001% de dicho capital.

PUNTO OCTAVO:

Delegar en el Consejo de Administracion las mas amplias facultades de desarrollo, interpretacion, subsanacion y ejecucion de los acuerdos adoptados por esta Junta General

Se aprueba con el voto favorable del 100% del capital social con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Respecto a las delegaciones de voto, todos los accionistas que tengan derecho de asistencia podran hacerse representar en la Junta General por medio de otra u otras personas, sean o no accionistas.

En el anuncio de la convocatoria se incluyen las reglas especificas para la delegacion del voto con arreglo a lo establecido en la ley de sociedades anonimas, estatutos sociales y reglamento de la junta general.

La representacion podra formalizarse (1) por escrito bajo firma autografa, bien en la Tarjeta de Asistencia emitida por una Entidad Depositaria, bien en otro documento especial para esta Junta; (2) por correo postal; o (3) por Internet a traves de la pagina web de Acciona.

La delegacion de representacion debe expresar la identidad del representante. Cuando el documento de la representacion se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representacion se entendera conferida al Presidente del

Consejo de Administracion.

En los documentos en que consten las representaciones se reflejaran las instrucciones de voto, entendiendose que de no impartirse instrucciones expresas, el representante votara a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administracion. Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podra votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

Salvo indicacion contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Dia de la reunion, puedan ser sometidos a votacion en la Junta. En este caso, el representante ejercera el voto en el sentido que estime mas favorable a los intereses del accionista representado.

Salvo indicacion expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votacion de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Dia, se sometan a la Junta General, la representacion se entendera conferida al Secretario del Consejo de Administracion.

La persona que ostente representacion, sea publica o no, no estara incursa en causa de conflicto de interes cuando los accionistas representados hubieran hecho constar las instrucciones de voto al representante.

Todas las representaciones, sea cual sea el modo en que se comuniquen a Acciona, S.A., deberan ser especiales para la Junta General. Se exceptua la representacion de (1) quien acredite ser el conyuge, ascendiente o descendiente del accionista; (2) quien ostente un poder general conferido en documento publico para administrar todo el patrimonio que el accionista tuviera en territorio nacional; (3) los organos sociales de las personas juridicas y (4) las entidades gestoras de fondos patrimoniales. En estos cuatro casos unicamente se debera acreditar de modo suficiente la relacion de parentesco, orgánica o de gestion ante los servicios de Acciona, S.A. de atencion al accionista y de organizacion de la Junta General.

La asistencia en persona del accionista a la Junta General dejara sin efecto el voto o la delegacion de representacion que se hubiera comunicado a Acciona, S.A. por medio de correo postal o por Internet a traves de la pagina web.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La direccion de la pagina web es www.acciona.es

En dicha pagina, figura un enlace bajo el nombre Accionistas e Inversores y dentro del mismo, un apartado relativo a Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la

sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Acciona es esencialmente una sociedad Holding que ostenta la titularidad de las participaciones en los negocios y ramas de actividad del grupo. El reglamento de la Junta General, en su artículo 5o, atribuye a esta las competencias establecidas en los apartados b) y c) de la presente recomendación.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Explique

En la Junta General Ordinaria corrspondiente al ejercicio 2008, las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometía a la Junta, se hicieron públicas en el momento de la publicación del anuncio de convocatoria, con la única excepción de la propuesta de Reelección y Nombramiento de Consejeros que se hizo pública con tres días de antelación a la fecha de de celebración de la Junta General.

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

En Acciona se cumple esta recomendación en el sentido de que el accionista dominical no designa un número de Consejeros proporcional a su participación, sino otro inferior ya que al cierre del ejercicio social había un solo Consejero Dominical , y ello sin perjuicio de que a su vez dos Consejeros Ejecutivos revisten asimismo caracteres propios de los Consejeros Dominicales. El número de Consejeros Independientes es superior al de Dominicales.

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

El Consejo no ha adoptado esta recomendación por entender que la permanencia en el Consejo de Administración de Consejeros Independientes debe depender de su contribución, experiencia y cualificación y que de modo alguno la independencia se pierde por razón de que la permanencia en el Consejo sea más o menos prolongada.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

El Consejo de Administración no ha considerado no ha considerado adecuado someter a votación, como punto separado del orden del día, con caracter consultivo, el informe sobre política de retribuciones al no estár regulado en la normativa vigente la votación consultiva en la Junta General, ni los efectos que se derivarían del resultado de la votación. Si asume la obligación de aprobar anualmente y poner a disposición de los accionistas en la forma que considere conveniente un informe sobre política de retribuciones en los términos previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La memoria recoge toda la información a que se refiere esta recomendación salvo en lo que se refiere a la retribución individual de los Consejeros por el desempeño de las funciones de alta dirección de los Consejeros Ejecutivos. Es voluntad del Consejo de Administración que la información sobre la retribución de los Consejeros por funciones ejecutivas se individualice personalmente a medida que la generalidad, o al menos una amplia mayoría de la empresas cotizadas, vayan informado sobre tales extremos de manera individualizada. La trasparencia para con el mercado y sus accionistas se consigue también dando tales retribuciones de forma agregada, que es lo que el Consejo de Administración ha considerado procedente para el ejercicio 2008.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Explique

La composición de la Comisión Ejecutiva solo incluye Consejeros Ejecutivos e Independientes sin presencia de Consejeros Dominicales, sin perjuicio de que dos de los Consejeros Ejecutivos presentan asimismo caracteres propios de Consejeros Dominicales. El Secretario de la Comisión Ejecutiva, lo es a su vez el del Consejo.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NOTA AL APARTADO A.6. y A.7.- La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales que hayan sido comunicados a ésta y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Grupo Entrecanales, S.A. ha comunicado que no existen pactos entre sus accionistas que restrinjan o condicionen la transmisión de las acciones o que incluyan la regulación del ejercicio de derecho de voto en las Juntas Generales distintos de los que figuran en sus Estatutos Sociales.

Todos los accionistas, directos o indirectos de Grupo Entrecanales forman parte del grupo familiar descendiente de José Entrecanales Ibarra.

Las acciones de Grupo Entrecanales propiedad de los grupos familiares constituidos por los hijos de D. José María Entrecanales de Azcarate y por D. Juan Entrecanales de Azcarate e hijos, están agrupadas en una sociedad por cada grupo familiar.

La participación de cada una de estas sociedades en Grupo Entrecanales asciende al 41,4%

NOTA AL APARTADO A.8.- El importe de la plusvalía por enajenación de autocartera responde a la adjudicación de acciones a consejeros ejecutivos y directivos en ejecución del plan de entrega de acciones.

NOTA AL APARTADO B.1.7.- El listado de miembros del Consejo que asumen cargos de Administradores o Directivos en otras Sociedades del grupo, refleja la situación a 31 de diciembre de 2008.

Asimismo determinados administradores, en los términos que se indican en el apartado B.1.40 asumen cargos en sociedades participadas directa o indirectamente por Acciona aunque no se integran globalmente en el grupo de empresas de Acciona. Tal sociedad es ENDESA S.A.

´NOTA AL APARTADO B.1.11.- El Consejero Esteban Morrás Andrés tiene suscrito un contrato de cuenta en participación, con Acciona Energía, S.A., que le otorga el derecho a participar en el 1,3904% de los resultados prósperos o adversos de dicha sociedad, el importe aportado por el partícipe asciende a 1.943.658,22euros. Para parte de dichos rendimientos ha otorgado un derecho de usufructo a favor de sus hijos. El importe por dicho concepto correspondiente al rendimiento del ejercicio 2008 ha ascendido a 512 miles de euros y se hará efectivo a lo largo del ejercicio 2009. La cuenta en participación permanecerá vigente mientras Acciona Energía, S.A. lleve a cabo su actividad o hasta que quede reducida a cero como consecuencia de resultados adversos

Una vez transcurridos al menos diez años desde la fecha de otorgamiento de la cuenta en participación (27 de Diciembre de 1996), el partícipe podrá solicitar a Acciona Energía, S.A. la terminación anticipada de la misma en cuyo caso Acciona Energía, S.A. deberá satisfacer al partícipe el porcentaje de participación aplicado al valor de mercado de la sociedad que está referenciado al beneficio medio de los tres últimos ejercicios, a las normas de valoración en el IRPF según normativa foral, o al valor de cotización en bolsa si cotizase Acciona Energía, S.A.

Al haber llevado a cabo Acciona Energía una escisión parcial, en virtud de la cual, ha segregado la unidad económica o rama de actividad constituida por el cien por cien de las acciones representativas del capital social de Acciona Windpower, así como el pasivo asociado a dicha unidad económica, consistente en la parte de la Cuenta en Participación , que financiaba el activo segregado, se ha suscrito un nuevo contrato de cuenta en participación por D. Esteban Morrás Andres y Corporación Acciona Windpower, S.L., en los mismos términos que el contrato original, y por virtud del cual, D. Esteban Morrás ha adquirido el derecho a participar en los resultados económicos prósperos o adversos de Acciona Windpower en idéntico porcentaje, 1,3904%. El importe por dicho concepto correspondiente al rendimiento del ejercicio 2008 ha ascendido a 128 miles de euros el cual se hará efectivo a lo largo del ejercicio 2009. La suma de ambos importes componen el apartado otros del B.1.11.b).

NOTA AL APARTADO B.1.11.- Se indica a continuación las características principales del Plan de entrega de acciones a la alta dirección.

El sistema de retribución Acciona 2006 Plan Alta Dirección (el Plan) tiene por objeto retribuir a la alta dirección del grupo de empresas controlado por Acciona, S.A. de un modo que incentive la consecución de objetivos y la retención de los directivos.
El Plan, tiene una duración inicial de 6 años, se basa en la entrega anual de acciones ordinarias de la Sociedad durante los tres primeros años (2006 a 2008).
La aplicación del Plan fue aprobada, a propuesta del Consejo de Administración, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2006.
A propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá modificar el Plan en cualquier momento para asegurar el cumplimiento de sus fines de retribución, motivación y retención de la alta dirección del grupo y, en su caso, ajustarlo a los requerimientos legales o fiscales vigentes en cada momento en España y en otras jurisdicciones.
El Plan está destinado a aquellas personas que en cada momento tengan reconocida la condición de Consejero Director General, Director General o Director de Área del Grupo Acciona al tiempo en que se decida la asignación de las Acciones conforme a este Plan . El Consejo de Administración de la Sociedad podrá, con el informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, extender el Plan a otros directivos de sociedades del Grupo Acciona en atención a la relevancia de su función, aunque no tengan reconocida ninguna de aquellas condiciones.
Serán Beneficiarios del Plan aquellos destinatarios que, habiendo sido designados adjudicatarios de un determinado número de Acciones por el Consejo de Administración, sujeto, en su caso, a la aprobación de la Junta General, se adhieran por escrito al Reglamento y presten su consentimiento a las obligaciones a su cargo que el Reglamento impone.
La entrega de Acciones, la asunción del pago a cuenta de impuestos directos del beneficiario por la Sociedad u otra entidad del Grupo Acciona y cualesquiera otras prestaciones derivadas, en su caso, del Plan no se considerarán derechos consolidables.
La invitación a participar en el Plan o la adhesión a éste no otorgan a sus destinatarios o beneficiarios el derecho a exigir la asignación de acciones conforme a este Plan, ni a que la asignación que se le haga lo sea en unas condiciones concretas distintas de las decididas libremente por el Consejo de Administración en cada ocasión, ni a ser beneficiarios de ulteriores planes que pudieran establecerse por el Grupo Acciona.
Los derechos del beneficiario serán estrictamente los que el Consejo de Administración determine respecto de cada asignación de acciones en su favor. En cada uno de los tres primeros años de duración del Plan (2006, 2007 y 2008), el Consejo de Administración podrá asignar a todos o sólo a algunos beneficiarios un número de acciones en circulación de la Sociedad (en adelante, el Bono en Acciones) como parte de la retribución variable del beneficiario.
El número de acciones que integren el Bono en Acciones de cada beneficiario será determinado por el Consejo de Administración de la Sociedad a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones dentro de los primeros tres meses de cada año.
En relación con los Beneficiarios que tengan la condición de Consejeros de la Sociedad o, en su caso, directores generales o asimilados de la Sociedad, sujetos a lo previsto en la Disposición Adicional Cuarta del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, su Bono en Acciones quedará sujeto a la aprobación de la Junta General de accionistas.
Las acciones se valoran a la cotización de apertura de la negociación en Bolsa el primer día bursátil del año natural en que tenga lugar la entrega de las acciones.
El Bono en Acciones de cada beneficiario en un año no podrá exceder (a) de 100.000 euros ni (b) del 50% de la retribución variable anual en dinero que ese beneficiario vaya a percibir por su dedicación al Grupo Acciona durante todo o parte del año natural precedente, o, en el caso de directivos de nueva incorporación, de su retribución variable máxima pactada para el ejercicio en curso. Como limitación adicional, el mayor Bono en Acciones atribuido a un beneficiario conforme al Plan en un año no podrá exceder, en número de acciones de tres (3) veces el menor de los bonos en acciones que se asignen a otros beneficiarios ese año.
Por regla general, salvo que el Consejo de Administración decida otra cosa previo informe de su Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Bono en acciones asignado a todos los beneficiarios de un mismo nivel (Consejeros Directores Generales, Directores Generales y Directores Generales de Área, respectivamente) será igual, bien en valor del bono en acciones, bien en el porcentaje que ese valor represente sobre la retribución variable anual en dinero que ese beneficiario vaya a percibir por su dedicación al Grupo Acciona durante todo o parte del año natural precedente, a criterio del Consejo de Administración.
El número máximo de acciones que podrán ser entregadas a los beneficiarios en aplicación del Plan en el conjunto de los tres años (2006, 2007 y 2008) será de 50.000 acciones.
Para que el Beneficiario tenga derecho a recibir las Acciones que le hayan sido asignadas como Bono en Acciones según el Plan será necesario que, en la fecha en que vaya a efectuarse la entrega del Bono en Acciones, el Beneficiario mantenga la condición de Consejero Director General, Director General o Director de Área del Grupo Acciona, o se haya acogido a una excedencia especial concedida por interés del Grupo Acciona para cubrir un puesto directivo en empresas que no formen parte del perímetro societario del Grupo.
Los Beneficiarios no podrán enajenar, gravar o disponer por cualquier título de las Acciones (salvo mortis causa), ni constituir ningún derecho de opción distinto al que se confiera a la Sociedad antes del 31 de marzo del tercer año siguiente al de entrega de las correspondientes acciones al Beneficiario en pago del bono.
Mediante su adhesión al Plan, el Beneficiario autoriza irrevocablemente a la Sociedad para que, en su nombre y representación, pueda solicitar a la entidad encargada del registro contable de las Acciones la expedición y, en su caso, renovación de certificados de legitimación, que la Sociedad podrá retener en su poder a fin de garantizar, si lo desea, la inmovilización de las Acciones durante el plazo indicado.
El Beneficiario concede a la Sociedad una opción de compra sobre las Acciones que le sean entregadas cada año en ejecución del Plan en las siguientes condiciones:

A) Plazo de ejercicio: Hasta el 31 de marzo del tercer año siguiente al de entrega de las correspondientes Acciones al Beneficiario en pago del Bono.

B) Precio del ejercicio: 0,01 (un céntimo) Euros por acción.

C) Condiciones de ejercicio: La Opción sólo podrá ser ejercitada por la Sociedad en caso de que quede interrumpida o extinguida aquella relación laboral, civil o mercantil en cuyo marco preste sus servicios el Beneficiario a la Sociedad o a una Filial (o a una sociedad que fue objeto de un Cambio de Control), con fundamento en un grave incumplimiento de sus deberes de diligente administración y demás inherentes al cargo (si el Beneficiario es Consejero Director General) o, en los demás casos de Beneficiarios no Consejeros, con fundamento en una causa imputable al Beneficiario.

En ejecución del Plan de entrega de acciones se han adjudicado en el ejercicio 2008, 10.936 acciones de las cuales 415 fueron entregadas a cada uno de los cuatro Consejeros Ejecutivos, y a los Directores Generales y 277 acciones se adjudicaron a cada uno de los Directores Generales de Área.

A lo largo de los ejercicios 2006, 2007 y 2008 el número total de acciones entregadas en ejecución del Plan de entrega de acciones ha ascendido a 28.957.

NOTA AL APARTADO B.1.12 - En la cifra que figura como remuneración total a alta dirección se encuentra incluida el importe de las cantidades percibidas por 7 directivos que a fecha 31 de diciembre no están en el grupo e incluye asímismo las indemnizaciones percibidas por extinción de la relación laboral en su caso.

NOTA AL APARTADO B.1.13.-.

El importe de tales cláusulas es el siguiente: una cláusula por un importe de cuatro anualidades de retribución total, dos cláusulas por un importe de dos anualidades de retribución total, dos cláusulas por un importe de dos anualidades de retribución fija, dos cláusulas por importe de una anualidad de retribución. Dos de las cláusulas tienen una vigencia limitada de tal manera que expirada su vigencia la indemnización será la establecida en el régimen general ordinario del Estatuto de los Trabajadores o 45 días por año.

Seis de los contratos están sucritos por sociedades del grupo con anterioridad a su integración en Acciona.

NOTA AL APARTADO B.1.29.- El Consejo de Administración no ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión durante el ejercicio 2008.

NOTA AL APARTADO B.1.40.- ENDESA S.A, es sociedad participada directa o indirectamente por ACCIONA aunque no se integra globalmente en su grupo.

NOTA AL APARTADO C.2 Y C.3- No se han realizado operaciones ajenas al giro o tráfico ordinario de la Compañía o su Grupo que no hayan sido en condiciones normales de mercado. No obstante lo anterior, en el apartado C.3 se han individualizado las operaciones de mayor cuantía realizadas por Administradores y Directivos y/o partes vinculadas a los mismos. Las operaciones mencionadas consisten básicamente en:

A) Servicios de conservación y mantenimiento de instalaciones .

B) Compra de instalaciones fotovoltaicas en huerta solar.

Por último indicar que Banco Gallego del que es Presidente D. Juan Manuel Urgoiti ha actuado como agente mediador en la comercialización de fondos de inversión gestionados por Bestinver, habiendo percibido por ello en concepto de retrocesión de comisiones de gestión la cantidad total de 1269 miles de euros.

NOTA AL APARTADO C.4.- Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas y que forman parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones, han sido eliminadas en el proceso de consolidación. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas se desglosan a continuación.

A 31 de Diciembre de 2008 los saldos deudores y acreedores mantenidos con empresas asociadas son los siguientes, en miles de euros:

		Saldos deudores/ Gastos Saldos acreedores/Ingresos
Deudores comerciales y otras ctas. a cobrar	58	--
Acreedores comerciales y otras ctas. a pagar --		3.357
Ingresos y Gastos	6	4.826

Los saldos con empresas asociadas del Grupo corresponden principalmente a servicios prestados por Acciona Infraestructuras, S.A. a diversas compañías asociadas. Estas transacciones se han realizado a precios de mercado.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

SI

DON JUAN MANUEL URGOITI LOPEZ OCAÑA



Bestinver Gestión, S.A. tiene contratada la comercialización de sus productos con diferentes entidades, entre ellas, Banco Gallego, S.A., (entidad participada en un 49% por Caixa de ahorros de Vigo, Ourense y Pontevedra), y del que es Presidente y ostenta una participación minoritaria D. Juan Manuel Urgoiti López-Ocaña. En virtud de dicho contrato Banco Gallego se compromete a realizar la mediación en la comercialización en territorio español de los fondos de inversión gestionados por Bestinver , en régimen de no exclusividad. En contraprestación por sus servicios Bestinver abona comisiones por comercialización que se calculan por la posición patrimonial de los participes atribuidas a Banco Gallego por su mediación. El contrato recoge en sus términos y condiciones los habitualmente utilizados por Bestinver en sus relaciones con los agentes comercializadores.

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Nombre o denominación social relacionados

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 812

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSE MARIA ENTRECANALES DE AZCARATE

Motivo del cese

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Descripción de modificaciones

Descripción de modificaciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Detalle del procedimiento

SI

Detalle del procedimiento

SI

Explique las reglas

Explique las reglas

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

B) Composición.

C) Responsabilidades.

Denominación comisión

Breve descripción

el coste que ello represente.

Denominación comisión

Breve descripción

B) Composición.

C) Responsabilidades.

Denominación comisión

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS