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Acciona S.A.
Governance Information • Apr 1, 2004
1777_cgr_2004-04-01_27e9690c-8a83-43ff-a3f4-290cdec60625.pdf
Governance Information
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ACCIONA, S.A.
INFORME PÚBLICO ANUAL SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO
Ejercicio 2003
En cumplimiento de lo establecido en la Ley 26/2003 de 27 de julio y en la Orden Ministerial de 26 de diciembre, el Consejo de Administración elabora y aprueba el presente informe público anual sobre su gobierno corporativo.
El gobierno de Acciona se viene realizando por el Consejo de Administración con sujeción a su Reglamento, que fue aprobado inicialmente el 24 de junio de 2000 y objeto de reforma el 26 de marzo de 2003. Acciona, S.A. ha asumido fundamentalmente los principios y recomendaciones recogidos en los informes de la Comisión Olivencia y de la Comisión Aldama.
El Reglamento define los principios de actuación del Consejo de Administración, regula su organización y funcionamiento y fija las normas de conducta de sus miembros con el fin de alcanzar el mayor grado de eficacia posible.
A) Estructura de la propiedad de la sociedad
A.1. Accionistas con participaciones significativas:
| Grupo Entrecanales | 59'435 % |
|---|---|
| -------------------- | ---------- |
Según se ha comunicado a la sociedad ninguno de los accionistas de Grupo Entrecanales S.A. tiene una participación superior al 15% de la misma.
No existen otras participaciones que sin llegar al 5% del capital o de los derechos de voto de Acciona, S.A. permitan ejercer una influencia notable en la sociedad.
A.2. Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de la participación significativa y la sociedad.
No han existido relaciones familiares, comerciales, contractuales o societarias entre Grupo Entrecanales S.A. y la sociedad que tengan carácter relevante o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario.
No existen relaciones de esa indole entre Acciona, S.A. o sus filiales y las personas fisicas miembros de la familia Entrecanales accionistas de Grupo Entrecanales, S.A. salvo las relaciones laborales y como administradores con los consejeros dominicales ejecutivos, las que se describen en el apartado C), subapartado 2, posterior de este informe ("Operaciones realizadas con administradores y directivos de la sociedad y de su grupo") y la participación de un 33°33% de la filial Necso Entrecanales Cubiertas, S.A. en la sociedad Nexotel
accona s.a. R.M. Maxind, hop. Nº M-716384. folio 1, k. j. A 20021831. Jemello svok. 18, Pagua Trepresana La Monko. 28 100 Madrid
Adeje, S.A. que tiene por objeto la construcción y posterior gestión y explotación de un hotel en Adeje ( Tenerife), en la que también participan en otro tercio del capital una sociedad. del grupo Vincci y el tercio restante por distintos accionistas que también lo son de Grupo Entrecanales.
A.3. Participaciones accionariales de los miembros del Consejo de Administración.
El número global de acciones poseídas directa o indirectamente por los miembros del Consejo de Administración asciende a 26.144 acciones que se distribuyen a título individual de la siguiente forma:
| Nº de Acciones Directas |
Nº de Acciones Indirectas |
TOTAL | 0/0 | |
|---|---|---|---|---|
| D. José María Entrecanales de Azcárate |
0 | 0 | 0 | 0 |
| D. Juan Entrecanales de Azcárate | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. Juan Manuel Urgoiti López-Ocaña | 2.150 | 0 | 2.150 | 0,003 |
| D. Carlos Espinosa de los Monteros | 1.400 | 0 | 1.400 | 0,002 |
| D. Germán Gamazo Hohenlohe | 1.500 | 0 | 1.500 | 0,002 |
| D. Alejandro Echevarría Busquets | 132 | 0 | 132 | 0,000 |
| D. José Manuel Entrecanales Domecq | 0 | 6.142 | 6.142 | 0,009 |
| D. Juan Ignacio Entrecanales Franco | 0 | 0 | 0 | 0 |
| D. Vicente Soto Ibáñez | 13.320 | 1.500 | 14.820 | 0,023 |
| Lord Garel-Jones | 0 | 0 | 0 | |
| D. Valentin Montoya Moya | 0 | 0 | 0 | 0 |
A.4. Existencia de pactos parasociales.
No existen pactos parasociales que hayan sido comunicados a Acciona, S.A. y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Grupo Entrecanales S.A. ha comunicado que no existen pactos entre sus accionistas que restrinjan o condicionen la transmisión de las acciones o que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales distintos de los que figuran en los estatutos sociales.
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acciona s.a. f.M. Madrid, hop. Nº M-216384. Foiro 13.351. N.I.E. A 08001851. Dornicho svoid, Avenda de Europa 18. Parque Propesaral La Morateja. 2010 Machid
Autocartera. A.5.
El porcentaje de autocartera de la sociedad a 31 de diciembre de 2003 asciende a al 0,8683% del capital social. Dicho porcentaje es el mismo que existía a 31 de diciembre de 2002 sin que se hayan producido compras y ventas de autocartera durante el ejercicio 2003.
B) Información sobre la estructura de administración de la sociedad
B.1. Funciones del Consejo de Administración
El Consejo concentra su actividad en la función general de supervisión y control, delegando la gestión de los negocios ordinarios de la compañía a favor de los órganos ejecutivos y el equipo de dirección.
El criterio rector de la actuación del Consejo de Administración es la maximación del valor de la compañía a largo plazo, con estricto respecto de los principios y valores éticos que impone una responsable conducción de los negocios.
B.2. Composición del Consejo de Administración
El Consejo de Administración ha estado integrado durante todo el año 2003, y lo sigue estando a la fecha de este informe, por once Consejeros, ajustándose su dimensión a las recomendaciones de la Comisión Olivencia. El número de Consejeros se considera adecuado para el funcionamiento eficaz y participativo.
Cinco de los consejeros son externos independientes. Su perfil es el de personas de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos. Otros cuatro consejeros son dominicales y, al mismo tiempo, ejecutivos. Los otros dos consejeros son ejecutivos no dominicales. La distribución atempera la significación de un accionista de control, con una participación superior al 50%, mediante la presencia de un grupo de consejeros independientes mayor en número que los consejeros dominicales y con un alto reconocimiento profesional y social.
El Consejo considera que el desempeño por parte de Lord Garel Jones del cargo de Consejero no ejecutivo en Iberia cuyas actividades de handling compiten con las que realiza Ineuropa no es perjudicial para los intereses de Acciona ni perturbador para el ejercicio de sus funciones con la debida independencia de criterio.
- a) Consejeros dominicales (y ejecutivos): representantes de Grupo Entrecanales:
- D. José María Entrecanales de Azcárate - D. Juan Entrecanales de Azcárate
- D. José Manuel Entrecanales Domecq
- D. Juan Ignacio Entrecanales Franco
acciona s.a. R.M. Machd, hopa Nº M-216384 Folio 1. Ionno 13.351. N.I. A 08001851 Domicio social, Avenda de Erropa 18, Parque Empresarial La Marin 1
b)
- D. Juan Manuel Urgoiti y López-Ocaña
- D. Alejandro Echevarría Busquets
- -
- D. Germán Gamazo y Hohenlohe Lord Tristan Garel Jones
- c) Consejeros ejecutivos:
- D. Vicente Soto Ibáñez ।
- D. Valentín Montoya Moya ।
- B.3. Funciones y cargos de cada Consejero en el Consejo de Administración, sus Comisiones y Sociedades del Grupo. Otros cargos en el grupo
Los principales cargos de cada Consejero son los que se indican a continuación:
B.3.1. Consejo de Administración de Acciona, S.A.
| Consejo de Administración de Acciona, S.A. | |
|---|---|
| D. José María Entrecanales de Azcárate | Presidente |
| D. Juan Entrecanales de Azcárate | Vicepresidente Primero | ||
|---|---|---|---|
| D. Juan Manuel Urgoiti López-Ocaña | Vicepresidente Segundo | ||
| D. Carlos Espinosa de los Monteros | Vocal | ||
| D. Alejandro Echevarria Busquet | Vocal | ||
| D. Germán Gamazo Hohenlohe | Vocal | ||
| D. José Manuel Entrecanales Domecq | Vocal; Director General Económico Financiero |
||
| D. Juan Ignacio Entrecanales Franco | Vocal | ||
| D. Vicente Soto Ibáñez | Vocal | ||
| Lord Garel-Jones | Vocal | ||
| D. Valentín Montoya Moya | Vocal; Director General de Control Connections |
| A State Bank Barran ﻣﺮﻳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎ |
|---|
4
acciona s.a. R.M. Madrid, hop. Nº 13.2.1. N.I.F. A 08001851. Domicios social, Aventia de Europa 18, Parque Empresarial La Moraleja 28108 Matriu
B.3.2. Comisiones del Consejo de Administración:
La participación de los miembros del Consejo de Administración en las comisiones constituidas es la siguiente:
| Comision | Comisión de | |
|---|---|---|
| de | nombramientos Auditoria Dirección | |
| Estrategia y retribuciones |
| D. José María Entrecanales de Azcárate |
Vocal | |||
|---|---|---|---|---|
| D. Juan Entrecanales de Azcárate | Vocal | |||
| D. Juan Manuel Urgoiti López-Ocaña | Vocal | Presidente | Presidente | |
| D. Carlos Espinosa de los Monteros | Vocal | Vocal | ||
| D. German Gamazo Hohenlohe | Vocal | |||
| D. Alejandro Echevarria Busquets | Vocal | Vocal | ||
| D. José Manuel Entrecanales Domecq |
Vocal | Vocal | ||
| D. Juan Ignacio Entrecanales Franco | Vocal | Vocal | ||
| D. Vicente Soto Ibáñez | Vocal | |||
| Lord Garel-Jones | Vocal | Vocal | ||
| D. Valentín Montoya Moya | Vocal | Vocal |
B.3.3. Consejeros que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades del Grupo:
A estos efectos se han considerado sólo las sociedades sobre las que se tiene un dominio efectivo por tener Acciona mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión, y, adicionalmente, Corporación Energía Hidroeléctrica de Navarra, S.A. y Freissynet, S.A., en las que que se ostenta una participación en el capital social del 50% pese a no tener Acciona la mayoría de votos ni de su órgano de administración.
D. José Maria Entrecanales de Azcárate: Necso Entrecanales Cubiertas, S.A. (Vocal).
D. Juan Entrecanales de Azcárate: Necso Entrecanales Cubiertas, S.A. (Presidente)
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acciona s.a.f.M. Madrid, hoja Nº M.216394. Foto 1. ICrisics socol, Averida de Coropa 18, Parque Empressial La Monieya 18,108 Madrid
D. Juan Manuel Urgoiti : Necso Entrecanales Cubiertas, S.A. (Vocal). .
D. José Manuel Entrecanales Domecq : Necso Entrecanales Cubiertas, S.A. (Vocal) e Infilco, S.A. (Presidente). Asimismo ostenta la representación de la sociedad del Grupo que ocupa el cargo de Consejero o Administrador en las siguientes sociedades: Bestinver, S.A., Trasmediterranea, S.A. y Corporación Energia Hidroeléctrica de Navarra.
D. Juan Ignacio Entrecanales Franco: Necso Entrecanales Cubiertas S.A. (Vicepresidente Ejecutivo) e Iberinsa, S.A. (Presidente). Asimismo ostenta la representación de la sociedad que ocupa el cargo de Administrador en Bestinver, S.A.
D. Vicente Soto Ibáñez: Necso Entrecanales Cubiertas, S.A. (Vicepresidente y Director General) y Freyssinet, S.A. (Presidente). Asimismo ostenta la representación de una sociedad del Grupo que ocupa el cargo de Consejero en Corporación Energía Hidroeléctrica de Navarra.
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós: Corporación Energía Hidroeléctrica de Navarra (Vocal).
D. Valentín Montoya Moya: Acciona Eólica de Galicia (vocal), Ineuropa Cogeneración (vocal), T.A.U. (vocal), Efinen (vocal), Cessa (vocal), Bestinver Pensiones (Presidente), Bestinver Gestión (Presidente), Dren (Presidente), Hijos de A. Barceló (vocal), Ibergel (vocal), Sileno (vocal), Bodegas Palacio (vocal), Antigua Bodega Cosme Palacio (vocal), Packtivity (vocal), Etime Facilities
(vocal), Inantic (vocal), Finanzas Dos (vocal), Tictres (vocal), Alabe Sociedad de Cogeneración (vocal) y Trasmediterránea (vocal).
Asimismo ostenta la representación de una sociedad del Grupo que ocupa el cargo de Consejero en Corporación Energía Hidroeléctrica de Navarra.
B.4. Reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración.
B.4.1. Reglas de funcionamiento del Consejo de Administración.
El Consejo se rige por las reglas de funcionamiento establecidas con carácter general por la Ley de Sociedades Anónimas para este órgano, por los Estatutos Sociales y por las reglas de desarrollo en cuanto a su operativa recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración que figura publicado en la página Wcb www.acciona.es bajo el epígrafe "Conocer Acciona"/ "Gobierno Corporativo". Dicha página incluye asimismo el texto de los Estatutos Sociales.
El Reglamento del Consejo regula las situaciones de conflictos de interés, uso de activos sociales, uso de información no pública, explotación en beneficio del consejero de oportunidades de negocio de las que haya tenido conocimiento por su condición de tal y las transacciones con consejeros o con accionistas
accona s.a. M. Madrid, logo 1. Trano 13.351. N.I. A 08001851 Domició social, Averida de Europa 18. Parque impresenti a Moralia, 28108 Mació, 28108 Mació, 28108 Mació, 28108 M
б
significativos, sin que en ninguna de tales materias se haya producido incidencia alguna durante el año 2003.
B.4.2. Funcionamiento del Consejo en 2003
El Consejo de Administración se reunió durante el año 2003 en sesión ordinaria en seis ocasiones. En otras dos ocasiones ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión.
En las sesiones del Consejo se facilita a los Consejeros información sobre la situación económica financiera de la sociedad y del grupo, con desglose de las diferentes divisiones. Se examinan las decisiones más trascendentales de inversión y desinversión y toda cuestión relevante sobre la marcha de la sociedad. Las decisiones de gestión no extraordinaria son adoptadas por los Consejeros ejecutivos, tanto dominicales como no dominicales. Además de la información que reciben durante los Consejos, los Consejeros tienen la facultad, que expresamente les reconoce el Reglamento, de recabar cuanta información estimen necesaria o conveniente en cualquier momento para el buen desempeño de su cargo. Los consejeros externos tienen, adicionalmente, la posibilidad de contratar asesores legales, contables, financieros u otros expertos con cargo a la sociedad.
El Consejo de Administración de 25 de mayo de 2002 renovó la delegación a favor de D. José Maria y D. Juan Entrecanales de Azcárate, con carácter solidario, de la totalidad de las facultades del Consejo de Administración excepto las indelegables. En ejercicio de estas facultades delegadas, tienen conferidos poderes de representación de la sociedad los otros consejeros ejecutivos.
B.4.3. Comisiones del Consejo
Durante 2003 el Consejo de Administración ha sido apoyado por las cuatro Comisiones constituidas. Las Comisiones no tienen la consideración de órganos sociales. Se configuran como instrumentos al servicio del Consejo de Administración. Las Comisiones no tienen reglamentos propios, rigiéndose su funcionamiento por las reglas que al efecto establece el Reglamento del Consejo de Administración.
Comisión de Estrategia A)
Corresponde a dicha Comisión informar y asesorar al Consejo sobre:
- · Inversiones y desinversiones que por su importancia puedan afectar a la estrategia de la compañía.
- · Operaciones financieras y societarias relevantes.
- · Desarrollo de nuevas líneas de negocio, tanto en el ámbito nacional
como internacional.
· Acuerdos estratégicos con terceros.
acciona s.a. R.M. Madrid, V.J. V. 216384. Folo 1. John 13.351. N.I.F. A C8000.851. Domulu social, Aethula de Europa 18, Parque Enpesand La Moraleja 20108 Madrid
La Comisión de Estrategia se ha reunido con periodicidad prácticamente mensual.
Comité de Auditoria (3)
Corresponde a dicho Comité:
· Proponer la designación del Auditor de Cuentas, sus condiciones de
contratación y en su caso su revocación o prórroga del mandato.
- · Controlar que los procedimientos de auditoría interna y los sistemas internos de control sean adecuados.
- · Revisar con el auditor externo sus procesos y conclusiones.
- · Vigilar la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
- · Velar por el cumplimiento del propio Reglamento y en general de las reglas de gobierno de la compañía, así como hacer las propuestas necesarias para su mejora.
El Comité se ha reunido en seis ocasiones durante 2003. En el mes de enero de 2004 ha vuelto a hacerlo dos veces más. En sus reuniones el Comité ha revisado por sí mismo y con los auditores externos las cuentas anuales del ejercicio 2002 antes de su formulación por el Consejo de Administración, y los estados financieros intermedios durante el ejercicio 2003 preparados por la gerencia antes de su comunicación a los mercados.
El Comité ha elevado informe al Consejo de Administración sobre el gobierno corporativo de la sociedad durante 2003 y ha formulado diversas propuestas, orientadas principalmente a la adaptación del Reglamento del Consejo de Administración a lo establecido en la nueva normativa en materia de gobierno corporativo (Ley 26/2003 y Orden Ministerial ECO/722/2003).
C) Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Le corresponde intervenir en los procesos de selección de los Consejeros y altos ejecutivos, así como auxiliar al Consejo en la determinación y supervisión de sus remuneraciones.
En 2003 se reunió en dos ocasiones. Una para evolución del régimen retributivo general y otra para la evaluación del régimen retributivo de Consejeros, que dio lugar a la revisión del régimen acordada por el Consejo de Administración con efecto desde el 1 de octubre de 2003. Adicionalmente ha llevado a cabo una labor continuada de estudio sobre la
renovación de la estructura de gobierno. En el mes de enero de 2004 se ha constituido en sesión para formular informes al Consejo de Administración sobre la retribución de la alta dirección en los ejercicios 2003 y 2004, un
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acciona s.a.R.M. Madrid, hoja Nº M 21 6384. Folio 1. Tomo 13 35 - N 1 F A C8001851. Domolo sonal, Avenida de Europa 18, Parque Friçares Mastrid
contrato de alta dirección con un directivo de una filial del grupo y la renovación de la estructura de gobierno.
Comité de Dirección D)
Sus funciones se centran básicamente en la gestión ordinaria de los negocios de la compañía.
Composición de las Comisiones E)
La Comisión de Estrategia está integrada por nueve consejeros, cuatro de ellos consejeros dominicales ejecutivos, cuatro consejeros independientes (señores Urgoiti, Espinosa de los Monteros, Lord Garel-Jones y Echevarría) y un consejero ejecutivo (señor Montoya).
La Comisión de Auditoria y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están compuestas por tres consejeros cada una de ellas, siendo sus integrantes consejeros todos ellos independientes: señores Urgoiti, Gamazo y Lord Garel-Jones, en el Comité de Auditoría, y señores Urgoiti, Espinosa de los Monteros y Echevarría, en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el Comité de Dirección participan cuatro consejeros, dos de ellos dominicales ejecutivos (D. José Manuel Entrecanales Domccq y D. Juan Ignacio Entrecanales Franco), los dos consejeros ejecutivos no dominicales (D. Vicente Soto y D. Valentín Montoya) y un ejecutivo no consejero (D.
Juan Sáez).
La composición nominal de las Comisiones es la que se indica en el apartado B.3.2 anterior.
B.4.4. Selección, nombramiento y remoción de consejeros.
En el año 2003 y ante la inminente caducidad de sus respectivos nombramientos se procedió a la reelección como consejeros de los señores Urgoiti y López Ocaña, Gamazo Hohenlohe y Espinosa de los Monteros. Su reelección fue aprobada por la junta general de accionistas con el voto favorable del 99,99% de los cmitidos, después de haber sido cumplido el procedimiento de informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con abstención de los interesados, establecido en el Reglamento del Consejo de Administración para la selección y reelección de los miembros del Consejo.
La secretaría del Consejo de Administración ha continuado desempeñando sus funciones en condiciones de independencia por medio de un asesor
externo. Su misión es velar por el buen funcionamiento del Consejo, cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de éste y garantizar que sus procedimientos y reglamento de gobierno sean respetados, así como
acciona s.a. R.M. Madrid, hope 1 Tomo 13.551. N.I. A OB001851. Domello skrida de Lucopo 18, Parque Copension La Moraley 2010, Marin
reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones del Consejo y dar fe de los acuerdos del mismo.
B.5. Remuneración de los consejeros
El apartado segundo del artículo 28 de los Estatutos Sociales establece que la retribución anual del Consejo de Administración será de un 5% de los beneficios, una vez dotadas las partidas a que se refieren los párrafos 1º (reserva legal), 2º (reserva estatutaria) y 3º (dividendo) del artículo 42.2 de los Estatutos, salvo que la Junta Gencral, en el momento de aprobar las cuentas anuales y a propuesta del Consejo de Administración, determine otro porcentaje menor.
Los artículos 40 y 41 del Reglamento del Consejo complementan la disposición estatutaria referida señalando expresamente la compatibilidad de las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al Consejero por cualesquiera otras funciones ejecutivas o consultivas que, en su caso, desempeñe en la Sociedad.
Los micmbros del Consejo de Administración, por su condición de tales, han percibido durante el ejercicio social 2003 las siguientes cantidades:
- a) Cada Consejero ha percibido una cantidad fija anual de 39.545,54 Euros por el desempeño de sus funciones en el Consejo de Administración;
- b) Los Consejeros independientes (externos no dominicales) que pertenecen a
la Comisión de Estrategia han percibido cada uno la cantidad adicional, de carácter fijo y anual, de 60.580,97 Euros por el desempeño de las funciones correspondientes a dicha Comisión, excepto Alejandro Echevarria que percibió la cantidad de 12.500 Euros al haber sido nombrado con efecto desde 1 de octubre de 2003.
- c) Los dos Consejeros ejecutivos que forman parte de Consejos de Administración de sociedades del grupo (D. Vicente Soto Ibáñez y D. Juan Ignacio Entrecanales Franco) han percibido por esa responsabilidad, respectivamente, 12.380,86 Euros y 6.500 Euros.
- d) Los Consejeros que pertenecen al Comité de Auditoria o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han percibido retribución adicional de 6.250 Euros por el desempeño de las funciones correspondientes a cada Comisión.
La retribución total del Consejo de Administración por el desempeño de sus funciones como órgano de administración de la Sociedad asciende a € 685.624,71 Euros.
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acciona s.a. R.M. Madrid, boja Nº M-7 16334. Folio 13.351. N.F. A 08001851. Dominio social, Avonda de Europa 18, Parque Empresarial La Marino 12010 Macino
Esta cantidad es muy inferior a la permitida por los Estatutos de la Sociedad, que autorizan una retribución del Consejo de Administración proporcional a los beneficios.
Los importes correspondientes a estos conceptos desglosados de forma individualizada para cada uno de los miembros del Consejo de Administración son los siguientes:
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acciona s.a. R.M. Marini, hoja Nº M.21 6384. rulo 1. 3.351. N.I. A 0800 851. Domicilo sociel. Avenda de Funça 18, Parque Empressiou La Meraleja 28108 Madde
| Por pertenencia al Administración Consejo de |
Por pertenencia a la Comisión de Estrategia |
Comité de Auditoria |
administración de Por pertenencia a otros órganos de filiales del grupo |
Nombramientos Comisión de |
Importe total por administración funciones de |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ía Entrecanales | € 39.545,54 | € 39,545,545 | |||||
| recanales de | € 39.545,54 | € 39,545,54 | |||||
| nuel Urgoiti 6 |
€ 39.545,54 | € 60.580,97 | € 6.250,00 | €6.250,00 | €112.626,51 | ||
| pinosa de los | 39.545,54 ರ್ |
€ 60.580,97 | €6.250,00 | €106.376,51 | |||
| amazo | 39.545,54 3 |
€ 6.250,00 | € 45.795,54 | ||||
| Echevarria | € 39.545,54 | 12.500.00 | €6.250,00 | € 58.295,54 | |||
| Domecq шет |
39.545,54 Э |
€ 39.545,54 | |||||
| Franco C10 |
€ 39.545,54 | 6.500,00 (D) |
€ 46.045,54 | ||||
| to Ibáñez | 39.545,54 J |
€12.380,86 | € 51.926,40 | ||||
| ones | 39.545,54 e |
€ 60.580,97 | €6.250,00 | €106.376,51 | |||
| Moya lontoya |
39.545,54 3 |
39.545,54 ு |
|||||
| €435.000,94 | €194.242,91 | €18.750,00 | 18.880.86 | 00 €18.750, |
€685.624,71 |
Comments of the control of
the country of the country of the county of
acciona s.a. R.M. Midrid, hqa M.216384 Tollo 1. Torio 13.351 N.+. A 3800 A.S. Parus Empresidat La Mondera 28108 Makiri
La retribución es resultado del régimen mantenido hasta el 30 de septiembre continuando las pautas de ejercicios anteriores y la modificación operada con efectos 1 de octubre para atribuir percepciones por pertemencia al Consejo de administración y a cada una de sus comisiones . Hasta ese momento la dedicación al comité de auditoría y a la comisión de nombramientos y retribuciones no tenía asignada contraprestación adicional alguna.
Los Consejeros ejecutivos, incluyendo los cuatro consejeros dominicales cjecutivos (D. José María Entrecanales de Azcárate, D. Juan Entrecanales de Azcárate, D. José Manuel Entrecanales Domecq y D. Juan Ignacio Entrecanales Franco) y los dos consejeros ejecutivos no dominicales (D. Vicente Soto Ibáñez y D. Valentín Montoya Moya), han percibido durante el ejercicio social 2003 una retribución salarial global de 2.359.653,4 Euros.
No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de miembros antiguos y actuales del consejo de administración. Con anterioridad a su nombramiento existía concedido un préstamo a un Consejero cuya saldo pendiente a 31 de diciembre de 2003 es de 24.641 Euros.
B.6. Consejeros nombrados en representación de los titulares de participaciones significativas.
Los cuatro consejeros dominicales, todos ellos también ejecutivos, han sido nombrados en representación de Grupo Entrecanales, S.A. sociedad en la que ostentan a su vez la condición de consejeros y accionistas.
B.7. Consejeros de Acciona, S.A. que sean a su vez miembros del Consejo de Administración de sociedades que ostenten participaciones significativas en
Acciona, S.A.
Los cuatro consejeros ejecutivos dominicales son miembros del Consejo de Administración de Grupo Entrecanales, S.A.
- C) Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo.
- C.1. Operaciones realizadas con los accionistas significativos de la sociedad
No se han realizado operaciones con Grupo Entrecanales S.A. Tampoco con accionistas de Grupo Entrecanales, S.A. salvo las que se describen en el subapartado 2 siguiente.
C.2. Operaciones realizadas con administradores y directivos de la sociedad y de su grupo.
No se han realizado operaciones con administradores y directivos ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de las normales de mercado. Sin perjuicio de ello, han sido objeto de consideración individual por los órganos de gobiernos las siguientes:
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acciona s.a. R.M. Madrid, hojo 1. Tono 13.351. N.J.F. A 08001851 Domaile socol, Avenda de Europa 18. Harque Empresaral J. Meraleja 2010 Macini
· NECSO ha continuado realizando durante 2003 y hasta su finalización actividades de gerencia de construcción de obras para sociedades patrimoniales de dos consejeros.
La actividad de gerencia de construcción supone que NECSO se encarga de seleccionar en cada caso las empresas mas convenientes para el desarrollo de los trabajos, actuando como interlocutor único frente al cliente, facturando los trabajos realizados por terceros y percibiendo como retribución el 10% del importe de los trabajos efectuados. En el año 2003 la comisión de gestión
- recibida por NECSO ascendió a 11.840 Euros siendo el total facturado, sin IVA, de 130.240 Euros. Asimismo Necso ha facturado 87.034 Euros (sin IVA) por obras realizadas a un Consejero.
- · La división inmobiliaria de NECSO ha procedido en el año 2003 a suscribir cuatro contratos privados de venta de viviendas en construcción con personas vinculadas a Consejeros por un importe de 1.204.359,05 Euros, IVA no incluído, habiendo cobrado en 2003 por operaciones actualmente en curso con personas vinculadas a Consejeros un importe de 207.700,91 Euros.
- · Se ha suscrito un contrato privado de vivienda en construcción con un directivo del Grupo realizado con arreglo a la lista de precios vigentes, aplicando el mismo precio preferencial generalmente concedido a todos los empleados del grupo en vigor en las fechas de adquisición, habiendo cobrado en 2003 por operaciones actualmente en curso con directivos un importe de 107.658,8 Euros.
- · El Consejo de Administración de Acciona ha autorizado la compra por la
división inmobiliaria de NECSO de parcelas incluidas en el plan parcial Quinta Roja, municipio de Santa Ursula, Tenerife, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y teniendo en cuenta las tasaciones obtenidas por Tinsa. y Tecnicasa, para la construcción de 147 viviendas. Parte de las parcelas han sido adquiridas a la familia Entrecanales por un importe total de 4.748.091 Euros; otras lo han sido a terceros propietarios. No ha habido diferencias en el precio aplicado a unas y otras por razón de la vinculación indirecta de los miembros de la familia Entrecanales con Acciona, S.A.
- · Con anterioridad a su nombramiento existía concedido un préstamo a un Consejero cuya saldo pendiente a 31 de diciembre de 2003 es de 24.641 Euros.
- · La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue informada de la venta de una marca no utilizada, registrada a nombre de la filial Hijos de Antonio Barceló, a una sociedad vinculada a un consejero. También lo fue de la venta de locales de oficinas de 1.677 m2. de superficie y 33 plazas de garaje, por un
importe de 4,9 millones de Euros, por una sociedad participada por NECSO en un 50% y en otro 50% por un socio ajeno al grupo. En ambos caso se apreció por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la regularidad de
acciona s.a. R.M. Madrid, hga Nº M-216384. Folo 1. Tampio socal, Avenda de Europa 18. Parque Enpesaral La Mesaleja. 2010 Madrid
la operación, comprobando que se realizaron a precios de mercado. Las adquisiciones se realizaron por dos sociedades vinculadas a Consejeros.
C.3. Operaciones realizadas con otras sociedades pertenecientes al Grupo.
En la memoria de las cuentas anuales del ejercicio, pendiente de elaboración a la fecha de preparación de este informe público, se incluirán las correspondientes notas relativas a las cuentas y transacciones importantes entre sociedades consolidadas - así como los saldos mantenidos con empresas asociadas y
participadas
Todas las operaciones realizadas forman parte del trafico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
D)
D.1. Existencia y descripción del reglamento de la Junta General.
En el ejercicio 2003 no ha existido Reglamento de Junta general.
El Consejo de Administración ha aprobado con fecha 9 de febrero de 2004 una propuesta de reglamento de la Junta General que será sometido a la consideración de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General ordinaria que se celebre en el primer semestre de 2004.
D.2. Datos de asistencia en la Juntas Generales de los años 2003 y 2002.
En la Junta General celebrada el 25 de mayo de 2002 asistieron 46.432.465 acciones representativas del 73,07%
En la Junta General celebrada el 24 de mayo de 2003 asistieron 49.341.900 acciones representativas del 77,632%.
D.3. Relación de acuerdos adoptados por la Junta General en el 2003:
En el año 2003 se celebró una única Junta General el 24 de mayo en la que se adoptaron los siguientes acuerdos:
- · Aprobar las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) individuales de Acciona, S.A. correspondientes al ejercicio social de 2002 formuladas por el Consejo de Administración.
- · Aprobar las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) consolidadas del grupo de sociedades del que Acciona, S.A. es sociedad dominante correspondientes al ejercicio económico de 2002 formuladas por el Consejo de Administración.
- · de la sociedad durante el ejercicio 2002, así como los informes de gestión,
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acciona s.a. R.M. Madrid Nº M-216384. Foiro 13.351. N.I.F.A Q800185 L.Bomeinusscal, Avenda de Europa 19, Pagore Emoresand La Moraler 2010k Madrid
tanto individual como consolidado, que presenta el Consejo de Administración
· Aprobar la siguiente aplicación del resultado del ejercicio 2002, que se refleja en las cuentas anuales aprobadas.
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| Aplicación: | |||
|---|---|---|---|
| a reserva legal: | () | ||
| a reserva estatutaria: | 6.021.540,01 | ||
| a reservas voluntarias: | 176.360,05 | ||
| a dividendos | 54.017.500 | ||
| a) distribuido a cuenta en enero de 2003 (importe bruto por l acción: 0'50 Euros) |
31.775.000 | ||
| b) pago complementario (importe bruto por acción: 0'35) Euros) |
22-242-500 |
El pago del dividendo complementario de 22.242.500 Euros (o cifra superior que fije el Consejo de Administración o sus miembros con facultades delegadas en caso de existir autocartera directa) será pagado a partir del día 1 de julio de 2003. El pago complementario del dividendo se hará a través de las entidades bancarias que designe el Consejo de Administración o la dirección de la sociedad, y a través de la caja de la propia sociedad.
- · Aprobar el pago de un dividendo extraordinario por importe de 22.242.500 Euros, equivalente a 0'35 Euros por acción (o cifra superior que fije el Consejo de Administración o sus miembros con facultades delegadas en caso de existir autocartera directa) con cargo a reservas libres del balance de Acciona, S.A. a 31 de diciembre de 2002, cuyo pago se hará conjuntamente con el del dividendo complementario.
- · cese y la reelección como consejeros de los señores:
- –
- –
- -
- · Reelegir como auditor de Acciona, S.A. para la revisión de las cuentas anuales del ejercicio 2003, tanto individuales como consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, a Deloitte & Touche España, S.L. (nueva denominación social de Arthur Andersen y Cía, S.Com., auditores estatutarios para el ejercicio 2002), inscrita en el Registro de Auditores del
Ministerio de Economía y Hacienda, con el nº 39 y NIF D-79104469.
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acciona s.a. M. Maciid Joja Nº M.216384 Folo 1, Info 13,351. N.F. A. 08007851 Domecilo secolo, A. Parque Emmeno J. a. Moreja, 28108 Macini
• Modificar los Estatutos sociales incorporando un nuevo artículo 35 bis para regular la composición, funcionamiento y competencias del Comité de Auditoria de acuerdo con los términos previstos por el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, por el que se añade una disposición adicional decimoctava a la Ley 24/1988, de 28 de julio, Reguladora del Mercado de Valores.
"Artículo 35 bis.- Comité de Auditoria y otras Comisiones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá constituir para mejor desempeño de sus funciones las comisiones que considere necesarias para que le asistan sobre aquellas cuestiones que corresponde a las materias propias de su competencia.
Existirá en todo caso un Comité de Auditoria que estará compuesto por un minimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, nombrados por el Consejo de Administración y en el que en todo caso deberá existir mayoría de Consejeros no ejecutivos. El Consejo designará asimismo al Presidente entre los Consejeros no ejecutivos. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
Desempeñará la Secretaría del Comité de Auditoria el Secretario del . Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario de este órgano.
El Comité de Auditoria se reunirá periódicamente en función de sus necesidades, cada vez que lo convoque su Presidente, bien por propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros. En caso de ausencia o incapacidad del Presidente se convocará por el Secretario a solicitud de cualquiera de sus miembros.
El Comité quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros, y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de las concurrentes, siendo de calidad el voto del Presidente. El Comité de Auditoria podrá requerir la presencia en sus reuniones de aquellos directivos que considere necesario, y del auditor externo de cuqigonier compañía del grupo. Además, podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.
El Comité de Auditoria tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda encomendar el Consejo de Administración:
a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia.
b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de
acciona s.a. R.M. Mairid, hoja Nº M-216384. Colo 1. Tomo 13.351. N F A GB0C R-1. Domolo de Luopa 18, Parque Enpressiol La Meralea. 28108 Mathd
cuentas externos a que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o prórroga del mandato.
- c) Supervisar los servicios de auditoria interna.
- d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, vigilando e el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios
de contabilidad generalmente aceptados.
- e) Mantener relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste y cualesquiera otros relacionados con el preciso desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.
- f) Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la sociedad y su grupo."
- · Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la sociedad por la propia sociedad y por sociedades de su grupo, tanto directamente como indirectamente mediante la adquisición de capital en sociedades tenedoras de acciones de Acciona, S.A., con respeto de los límites y requisitos legales y de las condiciones que a continuación se fijan, dejando sin efecto la autorización aprobada por la Junta General de accionistas celebrada el 25 de mayo de 2002:
- a)
- b) Número máximo de acciones a adquirir: hasta el 5% del capital social.
- c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja.
- d) Duración de la autorización: dieciocho (18) meses desde la fecha de este acuerdo.
D.4. Derechos de los accionistas.
Respecto a la Junta General del año 2003 el Consejo de Administración puso a disposición de los accionistas con anterioridad a su celebración todas las propuestas formuladas para su aprobación en su caso por la Junta General. El texto integro de las propuestas fue incluido asimismo con antelación suficiente en la página Web de la sociedad para el debido conocimiento de los accionistas. El
departamento de Atención al Inversor atendió además las solicitudes de información que con carácter previo a la Junta fueron solicitados por los
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acciona s.a. R.M. Madrit, hop. 18 M. 216394. Folo 1.3.351. N.J. A 080018.5 Libroncilo soral, Avenda de Europa 18, Parque Empresara La Mocalca - 28108 Mando
accionistas. Todas las propuestas fueron aceptadas con un voto favorable de una amplia mayoría de los asistentes, del 99,5% o superior.
E) Información sobre los sistemas de control de riesgos
La Comisión de Estrategia revisa con periodicidad mensual la situación general del mercado y la posición y estrategia empresarial del grupo, para identificar los riesgos del entorno económico y del negocio, ajustando la orientación estratégica.
En el seno de Acciona cxiste un Comité de Inversiones, formado por un Consejero y diversos directivos del grupo, que evalúa las principales alternativas de inversión y, en su caso, sus planes de viabilidad, identificando y valorando los riesgos asociados.
Para la ejecución de sus operaciones, el grupo sigue la pauta de otorgar poderes mancomunados como garantía del mayor control en el ejercicio de facultades de representación.
En la actividad de construcción, el principal riesgo se asocia a las dificultades de un correcto reconocimiento de gastos e ingresos de las obras y promociones inmobiliarias en curso. El grupo aplica un sistema específico de control y de contabilización de tales partidas. El sistema ha sido sometido a análisis del la Comité de Auditoria con el concurso de los auditores externos e internos, mereciendo un juicio favorable sobre la fiabilidad de los datos que proporciona, que son los que el grupo incorpora a sus estados financieros.
F) Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno
Con la revisión previa de la información financiera periódica por el Comité de Auditoría, la incorporación de la información sobre gobierno corporativo en la página Web de la sociedad, la difusión de la información a tratar en los Consejos de Administración con antelación a su celebración y la dedicación de una sesión de este Comité de Auditoría a la revisión del gobierno corporativo, la sociedad ha alcanzado un cumplimiento prácticamente pleno de las recomendación del Código Olivencia.
A ello se suma la creciente disponibilidad para atender a inversores y analistas, y la incorporación en el informe anual de un informe específico sobre el gobierno corporativo
Las únicas recomendaciones no asumidas son la celebración de una reunión monográfica del Consejo de Administración para evaluar el gobierno corporativo (regla que podría aplicarse ya en 2004), la fijación expresa de una edad límite para el desempeño de cargos en el órgano de administración y la fijación de una retribución de los administradores proporcional a los resultados. Estas dos últimas recomendaciones no se consideran, en el caso particular de Acciona, relevantes para un óptimo gobierno corporatıvo.
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acciona s.a. R.M. Madrid, hap. Nº 1. j. 6,351. N. F. 2,3800.851. Jonnelo social, Aventa de Europa 18. Parque Empresana La Mordeja 2810. Madrid