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ACCESS CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2019
Jun 6, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第１四半期(自 2019年２月１日 至 2019年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ |
| 【英訳名】 | ACCESS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 大石 清恭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6853-9088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6853-9088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05168 48130 株式会社ＡＣＣＥＳＳ ACCESS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-02-01 2019-04-30 Q1 2020-01-31 2018-02-01 2018-04-30 2019-01-31 1 false false false E05168-000 2019-06-06 E05168-000 2018-02-01 2018-04-30 E05168-000 2018-02-01 2019-01-31 E05168-000 2019-02-01 2019-04-30 E05168-000 2018-04-30 E05168-000 2019-01-31 E05168-000 2019-04-30 E05168-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp040300-q1r_E05168-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E05168-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp040300-q1r_E05168-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E05168-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp040300-q1r_E05168-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E05168-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp040300-q1r_E05168-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E05168-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp040300-q1r_E05168-000:NetworkSoftwareBusinessReportableSegmentsMember E05168-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp040300-q1r_E05168-000:NetworkSoftwareBusinessReportableSegmentsMember E05168-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05168-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05168-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05168-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_7002246503105.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期
第１四半期
連結累計期間 | 第36期
第１四半期
連結累計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自 2018年２月１日
至 2018年４月30日 | 自 2019年２月１日
至 2019年４月30日 | 自 2018年２月１日
至 2019年１月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,619,612 | 1,585,846 | 8,140,354 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △164,775 | △519,673 | 508,960 |
| 親会社株主に帰属する
当期純利益
又は親会社株主に帰属する
四半期純損失(△) | (千円) | △170,388 | △543,330 | 377,457 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △289,812 | △543,810 | 292,555 |
| 純資産額 | (千円) | 29,175,792 | 29,086,378 | 29,758,106 |
| 総資産額 | (千円) | 30,650,637 | 31,183,232 | 31,688,897 |
| １株当たり当期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額(△) | (円) | △4.40 | △14.04 | 9.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | 9.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 95.1 | 93.2 | 93.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第35期第１四半期連結累計期間及び第36期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2019年２月１日～４月30日）の当社グループを取りまく環境としましては、国内経済におきましては、個人消費が減速しつつも緩やかに伸びる一方、海外景気の減速に伴い輸出が弱含みとなり景気全体としては概ね横ばいで推移いたしました。世界経済におきましては、米国経済は底堅さを維持する一方、ユーロ圏及び中国等では停滞・景気下振れ傾向が継続し、新興国経済も主要国の景気動向の影響を受け緩やかな減速傾向にあります。
当社グループの属する情報通信産業分野においては、センシング技術、通信技術やAI関連技術等の発展やそれらの利活用コストの低減を背景に、IoT（Internet of Things）関連市場やそれを支える5G通信技術が急速に成長しつつあります。当社グループは、これらの市場環境と自社の技術的優位性・事業経験を最大限に活用して中期的に大きな事業成長を実現すべく、製品開発投資・戦略投資を加速・積極化しております。
当第１四半期連結累計期間においては、前年同四半期と比較して、前連結会計年度に買収したNorthforge Innovations Inc.の連結開始等の増収要因があった一方、一部案件の獲得遅れ等の減収要因が生じております。また、上記Northforge Innovations Inc.の買収に伴うのれんを含む無形固定資産の償却費が発生したほか、製品開発投資の強化に伴う減価償却費や事業拡大に向けた営業・管理体制強化等の費用が増加しております。以上の結果、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、売上高15億85百万円（前年同四半期比2.1％減）、営業損失５億６百万円（前第１四半期連結累計期間は営業損失１億66百万円）、経常損失５億19百万円（前第１四半期連結累計期間は経常損失１億64百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失５億43百万円（前第１四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失１億70百万円）となりました。
セグメント別の取り組みは以下の通りです。
○ 国内事業
センシング技術・通信技術・クラウド技術等を活用した各種IoTソリューションを提供するIoT分野と、スマートデバイス、情報家電や各種デバイス向けに豊富な搭載実績を持つ高性能・高機能ウェブブラウザ「NetFront® Browser」シリーズをはじめとした組み込みソフトウェア製品を提供するWebプラットフォーム分野、並びに高度な表現力と多彩なコンテンツに対応する汎用性を兼ね備え、ユーザー向けアプリケーションからコンテンツ配信システム、サーバーシステムまでを包括的に提供するEPUB３対応の電子出版ソリューション「PUBLUS®」を中核とする電子出版分野を主軸に事業展開しております。また、台湾子会社を通じて、現地に進出する日本の通販事業者向けに、業務支援システムや広告分析機能等を統合したクラウドサービス「CROS™」の提供を行うほか、国内子会社ACCESS Worksにおいて組み込みソフトウェア開発の強化に取り組んでおります。
IoT分野の取り組みとしましては、各種センサー、IoTゲートウェイ機器向けエッジコンピューティングエンジン、AI機能を搭載したIoTカメラ、IoTサービス開発・運用プラットフォーム等の多彩なIoT関連製品・技術の開発を推進しており、当社はセンサーデバイスから個別アプリケーション、クラウド基盤までをワンストップで提供できる数少ないベンダーとして、様々な業界においてIoTサービス開発・構築案件の受注に取り組んでおります。Webプラットフォーム分野につきましては、TV向けブラウザにおける高いシェアの維持に努めつつ、車載機器向けに車両制御や交通情報等の運転支援情報と各種コンテンツの視聴等の娯楽情報を統合して提供する車内インフォテインメント需要への対応を図っております。また、電子出版分野における取り組みとしましては、有力な顧客基盤である大手出版社や独自コンテンツを保有する事業者との関係強化を推進するとともに、購読分析やプロモーション支援等の新たなビジネスモデルに対応したプラットフォームの機能強化とサービス提供範囲の拡大による収益拡大に取り組む等、堅調に成長している電子出版市場においてマーケットシェア及び事業領域の拡大に努めております。
当第１四半期連結累計期間における当セグメントの業績につきましては、売上高については前年同四半期と概ね同水準で推移しましたが、セグメント利益については、製品開発投資の強化に伴う減価償却費の増加や事業拡大に向けた営業・管理体制強化等の投資が先行し、減益となりました。
| 国内事業 | 前第１四半期 連結累計期間 |
当第１四半期 連結累計期間 |
前年同四半期比 |
| 外部顧客への売上高 | 1,072百万円 | 1,016百万円 | △5.2％ |
| セグメント損益 | 15百万円 | △179百万円 | ― |
○ 海外事業
ドイツ・中国・韓国に現地法人を設置し、海外市場におけるスマートデバイス及び情報家電関連分野向けにブラウザ製品等のWebプラットフォームの提供を行っております。
ドイツにおきましては、ウェブとの融合が進む車載機器やTV・セットトップボックス等の情報家電向けに、多彩かつ高付加価値なインターネットサービスの提供に適したHTML5対応のブラウザソリューションを開発・展開するとともに、新規事業として、あらゆるスマートデバイスへセキュアにマルチメディアコンテンツ配信を実現し、あわせて視聴履歴の分析等の事業者向けサービスを可能とする「ACCESS Twine™」シリーズの拡販に努めております。特に、自動運転技術の発展に伴い市場が立ち上がりつつある車載インフォテインメント向けを注力分野として、高付加価値なサービスプラットフォームを提供しストック収益基盤を構築する方針です。2019年４月５日付「ドイツNetRange MMH GmbH社の持分取得に関するお知らせ」の通り、同社を子会社することで当社製品の高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合による事業加速を図るほか、当社製品の車載向けサービスとしての公的認定の取得やセキュリティの強化等に取り組んでおります。
中国・韓国における取り組みとしましては、現地の大手情報家電メーカー向けにブラウザ製品を提供するほか、本社で新規開発・事業化したソリューションの現地展開を図っております。
当第１四半期連結累計期間における当セグメントの業績につきましては、一部案件の獲得遅れにより売上高については前年同四半期比で減収となり、セグメント利益はほぼ横ばいで推移いたしました。
| 海外事業 | 前第１四半期 連結累計期間 |
当第１四半期 連結累計期間 |
前年同四半期比 |
| 外部顧客への売上高 | 188百万円 | 119百万円 | △36.9％ |
| セグメント損益 | △55百万円 | △55百万円 | ― |
○ ネットワークソフトウェア事業
米国子会社IP Infusion Inc.を中核としてインドやカナダ等に現地法人を設置し、既存ビジネスであるネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」シリーズの事業基盤維持に努めるとともに、新規分野として、ホワイトボックス向け統合Network OS「OcNOS®」の事業拡大に注力しております。ホワイトボックスは、5G時代を迎え更なる通信トラフィックの増加が見込まれる中、データセンター事業者、通信キャリア、IXP（インターネット相互接続ポイント）事業者等においてネットワークインフラ設備投資・運用コストを大幅に低減しつつ運用の自由度を高める有力な手段と目されており、米国を中心に近年急速に市場が拡大しつつあります。
本事業は通信キャリアによる「OcNOS®」の直接採用を中長期的な事業戦略に掲げており、その実現に向け、現在は多様な半導体チップセットへの対応・機能拡張等の製品開発投資や30社を超える通信キャリア等の事業者との技術検証・実証実験に注力しております。また、データセンター向けには高機能・高品質を差別化要素としてシェア獲得を図っており、さくらインターネット株式会社のデータセンター・サービス向けに提供する等の実績を収めております。
当第１四半期連結累計期間における当セグメントの業績につきましては、前連結会計年度にNorthforge Innovations Inc.を買収したことにより売上高が増加した一方、同買収に伴うのれんを含む無形固定資産の償却費の発生や「OcNOS®」開発投資の強化に伴う減価償却費の増加によりセグメント損益は前年同四半期比で減益となりました。
| ネットワークソフトウェア事業 | 前第１四半期 連結累計期間 |
当第１四半期 連結累計期間 |
前年同四半期比 |
| 外部顧客への売上高 | 358百万円 | 449百万円 | 25.5％ |
| セグメント損益 | △128百万円 | △269百万円 | ― |
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、売上高15億85百万円（前年同四半期比2.1％減）、経常損失５億19百万円（前第１四半期連結累計期間は経常損失１億64百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失５億43百万円（前第１四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失１億70百万円）となりました。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、製品開発投資の強化に伴いソフトウエアが増加したものの、受取手形及び売掛金が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億５百万円減少して311億83百万円となりました。
負債は、前受金の増加及びIFRS第16号適用による累積的影響を当第１四半期連結会計期間より認識したこと等により、前連結会計年度末に比べ１億66百万円増加して20億96百万円となりました。
純資産は、配当金の支払い及び親会社株主に帰属する四半期純損失５億43百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ６億71百万円減少して290億86百万円となりました。
なお、当社グループの資金需要として、事業活動の遂行に係る運転資金需要に加え、製品開発投資やM&A等の外部成長施策の遂行に係る投資資金需要を想定しておりますが、当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は226億32百万円であることから、十分な流動性を確保しており、資金需要については手元資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによって対応可能な状況であると認識しております。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は30百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の重要な異動又は前連結会計年度末において計画中であったものに著しい変更はありません。前連結会計年度末との比較では、製品開発投資の強化に伴いソフトウエアが28億31百万円から33億92百万円に増加しており、その主な内容は市場販売目的ソフトウエア及び顧客へサービスを提供するための自社利用ソフトウエアです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年４月５日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、NetRange MMH GmbHの持分の100％を取得することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。また、2019年４月15日（中央ヨーロッパ夏時間）に全持分の取得手続きを完了しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
0103010_honbun_7002246503105.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 91,500,000 |
| 計 | 91,500,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年４月30日) |
提出日現在発行数(株) (2019年６月６日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 39,293,100 | 39,375,600 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 39,293,100 | 39,375,600 | ― | ― |
(注) １．2019年４月17日開催の取締役会決議により、2019年５月16日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。これにより株式数は82,500株増加し、発行済株式総数は39,375,600株となっております。
２．提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回株式報酬型新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 216 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 21,600 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき１ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年４月４日から 2049年４月３日まで (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 937 資本組入額 469 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
(注)５ |
※ 新株予約権の発行時（2019年４月３日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。
４．(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年２月１日～ 2019年４月30日 |
― | 39,293,100 | ― | 29,386,714 | ― | ― |
(注) 2019年５月１日から2019年６月６日までの間に、2019年５月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が82,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37,620千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2019年１月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 1,200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 39,288,200 |
392,882
―
単元未満株式
| 普通株式 | 3,700 |
―
―
発行済株式総数
39,293,100
―
―
総株主の議決権
―
392,882
―
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式582,300株を含めて表示しております。なお、当第１四半期会計期間末日現在において株式給付信託が所有する当社株式は、582,300株であります。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ＡＣＣＥＳＳ | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00 |
(注) 上記のほか、四半期連結財務諸表において自己株式として認識している株式が582,300株あります。これは、前記「発行済株式」に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。なお、当第１四半期会計期間末日現在において株式給付信託が所有する当社株式は、582,300株であります。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年２月１日から2019年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年２月１日から2019年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年１月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 23,016,423 | 22,956,008 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,959,237 | 1,736,546 | |||||||||
| 有価証券 | 119,540 | 118,936 | |||||||||
| 商品及び製品 | 7,922 | 7,087 | |||||||||
| 仕掛品 | 80,128 | 151,593 | |||||||||
| その他 | 343,616 | 415,182 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,673 | △12,273 | |||||||||
| 流動資産合計 | 26,513,195 | 25,373,080 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 373,923 | 406,743 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △147,544 | △154,594 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 226,378 | 252,148 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 751,163 | 800,164 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △625,351 | △644,349 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 125,812 | 155,815 | |||||||||
| リース資産 | 40,954 | 49,140 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,119 | △2,518 | |||||||||
| リース資産（純額） | 35,834 | 46,622 | |||||||||
| 使用権資産 | － | 45,998 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | △4,285 | |||||||||
| 使用権資産（純額） | － | 41,712 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 388,025 | 496,298 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,831,073 | 3,392,356 | |||||||||
| のれん | 644,008 | 632,552 | |||||||||
| その他 | 437,371 | 428,736 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,912,453 | 4,453,645 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 476,664 | 473,295 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 122,086 | 127,512 | |||||||||
| その他 | 296,613 | 284,338 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,141 | △24,938 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 875,223 | 860,207 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,175,702 | 5,810,152 | |||||||||
| 資産合計 | 31,688,897 | 31,183,232 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年１月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年４月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 188,535 | 185,523 | |||||||||
| 未払法人税等 | 78,123 | 36,994 | |||||||||
| 賞与引当金 | 117,171 | 113,680 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 7,979 | 1,943 | |||||||||
| その他 | 914,375 | 1,063,101 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,306,185 | 1,401,243 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 141,492 | 155,575 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 43,991 | 43,991 | |||||||||
| 資産除去債務 | 121,811 | 139,738 | |||||||||
| 長期未払金 | 247,962 | 257,591 | |||||||||
| その他 | 69,347 | 98,712 | |||||||||
| 固定負債合計 | 624,605 | 695,610 | |||||||||
| 負債合計 | 1,930,791 | 2,096,854 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 29,386,714 | 29,386,714 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,064,285 | 2,403,079 | |||||||||
| 自己株式 | △345,955 | △345,955 | |||||||||
| 株主資本合計 | 32,105,044 | 31,443,838 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 39,804 | 43,629 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,420,544 | △2,425,038 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,380,739 | △2,381,408 | |||||||||
| 新株予約権 | 30,602 | 20,561 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,199 | 3,387 | |||||||||
| 純資産合計 | 29,758,106 | 29,086,378 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 31,688,897 | 31,183,232 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年２月１日 至 2018年４月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年２月１日 至 2019年４月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,619,612 | 1,585,846 | |||||||||
| 売上原価 | 1,073,035 | 1,115,140 | |||||||||
| 売上総利益 | 546,577 | 470,705 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 712,982 | 977,353 | |||||||||
| 営業損失（△） | △166,405 | △506,647 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,287 | 5,185 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 10,205 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 7,904 | |||||||||
| その他 | 873 | 1,176 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,365 | 14,267 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 2,222 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 5,325 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 2,731 | 14,180 | |||||||||
| 為替差損 | 8,966 | － | |||||||||
| 条件付取得対価に係る公正価値の変動額 | － | 5,536 | |||||||||
| その他 | 37 | 26 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,735 | 27,292 | |||||||||
| 経常損失（△） | △164,775 | △519,673 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 11,528 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 15,243 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,243 | 11,528 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △149,532 | △508,144 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,831 | 37,526 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △396 | △2,516 | |||||||||
| 法人税等合計 | 20,434 | 35,010 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △169,967 | △543,154 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 421 | 176 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △170,388 | △543,330 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年２月１日 至 2018年４月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年２月１日 至 2019年４月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △169,967 | △543,154 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 987 | 3,825 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △120,833 | △4,481 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △119,845 | △656 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △289,812 | △543,810 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △290,108 | △543,999 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 295 | 188 |
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【注記事項】
(会計方針の変更)
当社グループのIFRS適用子会社は、当第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」を適用しております。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を適用しております。
当該会計基準の適用に伴い、当第１四半期連結貸借対照表において有形固定資産の「使用権資産」が41百万円、流動負債の「その他」が22百万円、固定負債の「その他」が19百万円それぞれ増加しております。なお、当第１四半期連結損益計算書への影響は軽微であります。 #### (追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年２月１日 至 2018年４月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年２月１日 至 2019年４月30日) |
|
| 減価償却費 | 176,416千円 | 250,326千円 |
| のれんの償却額 | ―千円 | 21,564千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年４月17日 定時株主総会 |
普通株式 | 117,875千円 | ３円 | 2019年１月31日 | 2019年４月18日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
0104110_honbun_7002246503105.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | ネットワーク ソフトウェア 事業 |
||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 |
1,072,375 | 188,803 | 358,433 | 1,619,612 | － | 1,619,612 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
8,948 | 14,659 | － | 23,608 | △23,608 | － |
| 計 | 1,081,324 | 203,463 | 358,433 | 1,643,221 | △23,608 | 1,619,612 |
| セグメント利益又は 損失(△) |
15,279 | △55,232 | △128,326 | △168,279 | 1,873 | △166,405 |
(注) １. セグメント利益又は損失(△)の調整額1,873千円は、セグメント間取引消去であります。
- セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | ネットワーク ソフトウェア 事業 |
||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 |
1,016,799 | 119,139 | 449,908 | 1,585,846 | － | 1,585,846 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
2,042 | 40,799 | － | 42,842 | △42,842 | － |
| 計 | 1,018,841 | 159,938 | 449,908 | 1,628,688 | △42,842 | 1,585,846 |
| セグメント損失(△) | △179,950 | △55,678 | △269,398 | △505,028 | △1,619 | △506,647 |
(注) １. セグメント損失(△)の調整額△1,619千円は、セグメント間取引消去であります。
- セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年２月１日 至 2018年４月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年２月１日 至 2019年４月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △4円40銭 | △14円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) |
△170,388 | △543,330 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(千円) |
△170,388 | △543,330 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,709,621 | 38,709,554 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第４回新株予約権 新株予約権の数 216個 (普通株式 21,600株) |
(注) １．株式給付信託が所有する当社株式（前第１四半期連結会計期間末582,300株、当第１四半期連結会計期間末582,300株）については、四半期連結財務諸表において自己株式として会計処理しているため、当第１四半期連結累計期間の「期中平均株式数」は、当該株式の数を控除し算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）
当社は、2019年４月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議し、2019年５月16日に払込手続きが完了いたしました。
１．発行の概要
| （１） 払込期日 | 2019年５月16日 |
| （２） 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 82,500株 |
| （３） 発行価額 | １株につき912円 |
| （４） 発行総額 | 75,240,000円 |
| （５） 資本組入額 | １株につき456円 |
| （６） 資本組入額の総額 | 37,620,000円 |
| （７） 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| （８） 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| （９） 株式の割当ての対象者及びその 人数並びに割り当てる株式の数 |
取締役 ６名 44,000株（うち社外取締役３名 3,000株） 執行役員 ５名 38,500株 |
| （10） その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
（取得による企業結合）
当社は、2019年４月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、TV及び車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーであるNetRange MMH GmbH（本社：ドイツ・ハンブルク、CEO：Tim Schröder、以下「NetRange社」）の持分の100％を取得することを決議し、2019年４月15日（中央ヨーロッパ夏時間）に全持分の取得手続きを完了しております。
これにより、NetRange社及び連結子会社１社が当社の連結子会社となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NetRange MMH GmbH 及び連結子会社１社
事業内容 TV及び車載向け動画配信プラットフォームの提供
② 企業結合を行った主な理由
両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメントサービスプラットフォームの高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合を実現でき、当社ソリューションを採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニーズに対応した多様な車内インフォテインメントサービスの提供が可能になると想定したことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2019年４月15日（中央ヨーロッパ夏時間）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金（5,725千ユーロ）を対価として交付しております。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 46百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。