Access Bio, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 16, 2020

전환사채권 발행결정 2.2 엑세스바이오인코퍼레이션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서 주 요 사 항 보 고 서

&cr
금융위원회 귀중		2020 년 11 월 16 일
&cr
회 사 명 :	엑세스바이오
대 표 이 사 :	최영호
본 점 소 재 지 :	65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873, USA
	(전 화) +1-732-873-4040
	(홈페이지) http://accessbio.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 김희권
	(전 화) 1-732-873-4040

전환사채권 발행결정

4기명식무이권부사모전환사채11,132,000,00077,924,000,00010,000,000USD1113.20미국-7,792,400,000-3,339,600,000---0.002.002022년 11월 18일표면이자율 0%로 이자를 지급하지 아니함만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여 만기일에 원금에 만기보장수익률 2%가 보장되는 상환금액(Redemption Price)을 일시 상환함. 사모10026,867본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 KDR의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일전 가중평균산술주가 중 높은가액 보통주414,3371.142021년 11월 18일2022년 10월 17일

사채는 아래 사유가 발생하는 경우, 그 전환가격을 조정함.

① 주식배당, 주식분할, 주식의 병합이나 재분류의 경우

위 사건이 발생하기 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정.

② 배당금 지급결의

▶ 조정후 전환가액 =조정전 전환가액 × (N + y)/(N + n)

N = 배당일 현재의 발행 KDR총수

n = 배당금으로서 주주에게 배당되는 주식의 수.

y = 배당으로서 주주에게 배당되는 현금 상당액으로 현재 시장가(Current Market Price)로 매수가능한 KDR의 수.

③ 주주에게 신주인수권 부여

회사가 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 신주인수권을 기존 주주에게 부여한 경우:

(x) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 그러한 기준일 현재 KDR당 현재시장가보다 적을 경우, 또는

(y) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 회사가 그러한 대가를 결정한 날 현재 KDR당 현재시장가보다 적은 경우 다음과 같이 전환가격이 조정됨.

전환가격 조정 효력은 (위 제(x)항의 경우) 신주인수권을 부여 받을 주주를 결정하기 위한 기준일 또는 (위 제(y)항의 경우) 회사가 위 대가를 결정한 날에 아래 공식이 적용되어 발생.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액x (N + v)/(N + n)

N = 기준일의 영업종료 시점 (위 제(x)항의 경우), 또는 회사가 위 대가를 결정한 날(위 제(y)항의 경우)의 발행 KDR 수.

n = 위 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 보통주를 전환하여 발행된 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 제(x)항 또는 제(y)항에 따라 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 전환하여 발행된 KDR 수.

④ 주주에 대한 기타 분배

회사가 주식보유자에게 회사의 채무증서, (본 조건상 주식이 아닌) 주식, (회사의 회계년도동안 지급된 현금배당을 제외한) 자산이나 (본 조건 ②에 언급된 권리나 신주인수권 제외하고) 주식이나 증권을 인수하거나 매수하는 권리나 신주인수권을 제공하는 경우, 아래 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 위 공여를 받을 수 있는 주주를 결정하기 위한 기준일에 아래 공식으로 발생

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (CMP- fmv)/CMP

CMP = 위 분배를 받을 수 있는 주주를 결정하는 기준일에 주당 KDR당 현재시장가

fmv = (회사가 결정하거나 법원이 결정하거나 법원이 임명한 감정평가사가 결정한) 1주당 적용되는 채무문서의 일부, 주식, 자산, 권리나 신주인수권에서 해당 주주가 지급하여야 하는 대가 공제한 공정시장가

⑤ 권리의 발행 등

회사가 위 ②기재된 방법에 의하거나, 회사와 합병하는 다른 회사의 주주에 대하여 법률상 필수적으로 주식을 발행하는 경우를 제외하고, 주식에 관한 권리를 발행하거나 신주인수권을 부여하거나, 발행하거나 청약하고 회사에서 받을 수 있는 대가가 회사가 위 대가를 한국에서 결정한 날 KDR당 현재시장가보다 적으면 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 (i)위 주식인수에 관한 신청서 제출의 마지막 날과, (ii)회사가 대가를 결정하는 날, (iii) 인수대금 납입기간의 마지막 날 중 늦게 도래하는 날에 발생한다.

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (N + v)/(N + n)

N = 위 추가주식의 발행일 이전 바로 전날 영업종결시점 발행 KDR 수.

n = 위 대가로 위 권리나 신주인수권의 행사시 그리고 (적용가능하면) 전환이나교환증권의 전환이나 교환으로 처음 발행되는 보통주식을 전환하여 발행한 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 이를 전환하여 발행된 KDR.

시가 변동에 따른 전환가액 조정

2021년부터 2월 17일, 5월 17일, 8월 17일 및 11월 17을 기준으로 한 (x)의 KDR 가액이 최초 전환가액보다 낮은 경우 전환가액은 (x)로 조정됨 (단, 그 금액은(a)를 하한으로 함):

(a) 기본전환가격의 100분의 70

(x) 전환가격조정일 1달 이전의 기간동안의 WASP, (y)전환가격 조정일로부터1주이전의 기간동안의 WASP, (z) 전환가격조정일직전의 WASP의 산술평균값

18,807정관 제 3조 6항 d.&cr회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 발행되는 주식 연계 회사채에 대하여 그 전환가액 또는 신주인수가액을 시가하락을이유로 하향조정하도록 허용하는 조건을 부가할 경우 그 전환가액(관련 법령 및 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 한국법상 상장회사에 일반적으로 적용되는 규정의 제한 하에서)의 최저금액은 액면가액 또는 그 이상이어야 함.-

1.풋옵션&cr회사가 제품공급요건(Product Supply Requirement)을 충족하지 못하는 경우 또는 인수계약 제9조의 확약사항을 위반하는 경우, 사채권자는 2%(복리)의 IRR이 보장되는 사채권자가 지정한 금액으로 회사에게 미상환 사채(outstanding Notes)를 매수하도록 청구할 수 있는 권리가 있으며, 그 지연이자는 5%임. &cr

2. 콜 옵션/조기상환 및 재매입옵션

- 콜옵션: 사채 발행 후 1년 이후부터 사채권자가 전환권 행사를 하기 전까지 회사는 상환매입, 또는 회사가 지정하는 제 3자에게 2%의 IRR이 보장되는 금액으로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 매입할 수 있는 권리가 있으며 그 지연이자는 5%임.

- 조기상환 및 재매입: 회사는 사채 발행 후 1년 이후부터 만기일 45일 전까지 상환금액(Redemption Price)로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 상환 또는 재매입할 수 있는 권리가 있음.

사채의 상환 또는 재매입은 철회되지 않으며, 해당 결정은 회사의 자의적 판단에 의함. 단, 회사가 재매입한 미상환 사채는 의결권 목적 아님.

-2020년 11월 18일2020년 11월 18일--2020년 11월 13일11참석아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※상기 2. 사채의 권면총액(원), 2-1 (해외발행), 기준환율 등에 기재된 1,113.20은 KRW 1,113.20/US$1.00임을 의미함. 본 사채는 미국 달러화 표시채권으로 권면총액및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 1,000만 달러(USD 10,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2020년 11월 13일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,113.20원/USD를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.&cr※ 본 공시 내용에 기재된 사채 만기일, 전환청구기간, 청약일, 납입일은 모두 한국 기준 일시입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】Ginkgo Bioworks, Inc. -11,132,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】1) RDT 생산능력 확대를 위한 생산설비의 구입 및 설치&cr2) 회사 일반 운영 경비

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------11,132,000,00026,867414,3372021.11.17 ~ 2022.10.16-11,132,000,00026,867414,337- 36,315,527 1.14

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)