Pre-Annual General Meeting Information • Aug 30, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
Als bestuurders hebben wij de eer u hierbij verslag uit te brengen over het voorstel van partiële splitsing waarbij de in dit verslag beschreven activa en passiva van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV partieel afgesplitst en ingebracht zullen worden in ACCENTIS NV.
Deze partiële splitsing kadert binnen een reorganisatie van de groep waarbij de bestaande vastgoedportefeuille van de groep zal geherfinancierd worden. Door middel van deze partiële splitsing zal de bedrijfssite te Lier afgesplitst worden van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en ingebracht worden in ACCENTIS NV.
Onderstaand verslag is opgemaakt in toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen.
Zoals uiteengezet in het voorstel van partiële splitsing van 28 juni 2013, opgemaakt door de Raden van Bestuur van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en ACCENTIS NV, is het de bedoeling om de hieronder beschreven activa en passiva van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV bij wijze van partiële splitsing af te splitsen en in te brengen in ACCENTIS NV.
Deze partiële splitsing zal plaatsvinden met toepassing van artikelen 728 e.v. van het Wetboek van vennootschappen. Zij zal aldus de gevolgen voorzien in 682 Wetboek van vennootschappen hebben, met dien verstande dat de gevolgen aangepast worden aan de eigenschappen van een partiële splitsing:
De volgende activa en passiva van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV zullen partieel worden afgesplitst en ingebracht worden in ACCENTIS NV:
| Rekening | Omschrijving | EUR |
|---|---|---|
| 260080000022 | Grond Lier | 537.133,43 |
| 260080000024 | Recht van opstal Lier | $-259.137,56$ |
| 240080000002 | Koppeling badge en alarmsystemen Lier | 7.309.20 |
| 221080000022 | Scheidingswanden en deuren Leo Pharma Lier | 27.073,12 |
| Totaal dar activa | 312.378,19 |
Totaal der activa
Bijgevolg bedraagt de totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2012 van de naar ACCENTIS NV af te splitsen vermogensbestanddelen 312.378,19 EUR.
Er zullen, behoudens het overeenkomstig deel van het eigen vermogen, geen passiva van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV afgesplitst en ingebracht worden in ACCENTIS NV.
Alle overige activa en passiva die niet in dit verslag opgenomen werden, blijven eigendom van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en zullen dus niet ingebracht worden in ACCENTIS NV.
Een overeenkomstig deel van het kapitaal en het overgedragen verlies van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV zal eveneens ingebracht worden in ACCENTIS NV.
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap ACCENTIS NV is 1 januari 2013.
In toepassing van artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van ACCENTIS NV tegen de 4.812.000 aandelen van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV die worden gehouden door ACCENTIS NV zelf. Bijgevolg zullen geen nieuwe aandelen van ACCENTIS NV worden toegekend.
Aangezien er overeenkomstig artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen ACCENTIS NV uitgegeven worden naar aanleiding van de partiële splitsing, dient niet nader bepaald te worden vanaf wanneer de nieuw uit te geven aandelen recht zullen geven te delen in de winst van ACCENTIS NV.
Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 §§6-7 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zal er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen kapitaalverhoging plaatsvinden in ACCENTIS NV en dit aangezien ACCENTIS NV alle aandelen van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV aanhoudt.
Aan de BV o.v.v. CVBA BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, bedrijfsrevisor, werd opdracht gegeven om verslag uit te brengen over het voorstel van partiële splitsing overeenkomstig artikel 731 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de bedrijfsite gelegen langsheen de Duwijckstraat en de Antwerpsesteenweg te 2500 Lier, afgesplitst worden naar ACCENTIS NV, op basis van de situatie per 31 december 2012. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV zal eveneens worden overgedragen aan ACCENTIS NV.
Inzake de voormelde bedrijfsite wenst de Raad van Bestuur van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en ACCENTIS NV het volgende mee te delen:
PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV is eigenaar van de grond gelegen te Lier ingevolge de notariële akte verleden voor het ambt van notaris Philippe Degomme de dato 25 september 2008.
Ingevolge voormelde notariële akte de dato 25 september 2008 werden de op de voormelde grond te Lier opgerichte gebouwen en bijhorende recht van opstal overgedragen aan ES-Finance NV.
Tot op vandaag worden voormelde bedrijfsgebouwen door middel van een off balance lease door ES-Finance NV ter beschikking gesteld aan PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en dit eveneens met ingang van 25 september 2008.
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV zullen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de off balance lease-overeenkomst tussen PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en ES-Finance NV door PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV overgedragen worden aan ACCENTIS NV mits tussenkomst van en goedkeuring door ES-Finance NV.
Ingevolge het voormelde zal na de partiële splitsing van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en inbreng in ACCENTIS NV laatstgenoemde enerzijds eigenaar zijn van de grond gelegen te Lier, belast met een recht van opstal aan ES-Finance NV en anderzijds leasingnemer zijn van de voormelde bedrijfsgebouwen.
PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8900 leper, Oostkaai 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper onder het ondernemingsnummer BTW BE 0478.583.152.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden op 11 oktober 2002 voor notaris Christof Gheeraert te Drongen, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2002 onder het nummer 2002-10-23/0130588.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 17 augustus 2011 bij akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 september 2011 onder het nummer 2011-09-08/0136427.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, de aankoop van onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbating en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;
het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen;
het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Zij zal commerciële industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van inbrengsten, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen, die van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is."
Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen achthonderd en twaalfduizend euro (4.812.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vier miljoen achthonderd en twaalfduizend (4.812.000) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eenendertig december van ieder jaar en eindigt op dertig december van het daaropvolgend jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:
Bruno Bimmor BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Holthof, vaste vertegenwoordiger;
Zenca NV, bestuurder, vertegenwoordigd door 3S+ BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frederik vertegenwoordiger. Strubbe, vaste
De BV o.v.v. CVBA BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, bedrijfsrevisor, werd aangesteld als commissaris van de vennootschap.
ACCENTIS is een publieke naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met maatschappelijke zetel te 8900 leper, Oostkaai 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper onder het ondernemingsnummer BTW BE 0454.201.411.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Synergia" op 27 december 1994 bij akte verleden voor notaris Peter Deraes te Steenokkerzeel, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1995 onder het nummer 1995-01-21/207.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Himpe te leper, vervangende zijn ambtgenoot Anton Van Bael te Antwerpen, op 11 juni 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2012 onder het nummer 2012-07-09/0120208.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel het nemen van participaties in ondernemingen in al de sectoren van industrie, handel of diensten waardoor de vennootschap in de mogelijkheid gesteld wordt het management van de betreffende onderneming waar te nemen of minstens een determinerende invloed daarop uit te oefenen. Om dat doel te bereiken kan de vennootschap ondermeer bij wijze van inschrijving, - inbreng, fusie, overname, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden. De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden waarin zij een belang of deelneming heeft. De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen alsook op louter contractuele basis het management daarvan waarnemen.
Zij mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen, alle ondernemingen aangaan en in 't algemeen al de verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreks met dat doel verband houden of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te kunnen bevorderen of die aan de bescherming van haar patrimoniale belangen beantwoorden."
Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door één miljard tweehonderd zevenenzestig miljoen zevenhonderd vijfenveertigduizend tweehonderd vierentwintig (1.267.745.224) aandelen die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de vierde dinsdag van de maand mei om elf uur. Indien die dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:
De BV o.v.v. CVBA BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, bedrijfsrevisor, werd aangesteld als commissaris van de vennootschap.
De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:
De activiteit van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV bestaat vandaag uit de operationele activiteit van verschillende onroerende goederen in binnen- en buitenland.
Het doel van de reorganisatie bestaat enerzijds in het afstoten van bepaalde panden (niet-strategische panden) en anderzijds in het herfinancieren van de panden die men in bezit wenst te houden (strategische panden). De vrijgekomen fondsen worden aangewend om een schuldafbouw te verwezenlijken en anderzijds om de cashflow te optimaliseren.
De Raad van Bestuur heeft hierop beslist de waarde van de huidige vastgoedportefeuille veilig te stellen, de vennootschap te voorzien van de nodige middelen om haar financiële verplichtingen te respecteren en aan de bestaande werkkapitaalbehoefte te voldoen.
Één van de toonaangevende panden binnen PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV betreft de bedrijfssite te Lier. Dit is een pand met een aanzienlijke waarde en zeer aantrekkelijk voor een financierder gezien de hoge huurinkomsten die worden gerealiseerd.
De afsplitsing van het pand te Lier zal ervoor zorgen dat de schuldratio van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV zal dalen.
Omtrent bovenstaande zakelijke overwegingen werd reeds een voorafgaande beslissing in fiscale zaken (P 2012.369 dd. 20/11/2012) bekomen.
Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3.1. VERMOGEN VAN PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV 3.1.1. Situatie voor de partiële splitsing
Het vermogen van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV per 31 december 2012 kan als volgt worden samengevat:
| Actief | Uitgedrukt in EUR |
|---|---|
| Materiële vaste activa | 5.497.894,42 |
| Terreinen en gebouwen | 1.119.864,97 |
| Meubilair en rollend materieel | 14.041,47 |
| Leasing en soortgelijke rechten | 2.878.695,41 |
| Overige materiële vaste activa | 1.485.292,57 |
| Financiële vaste activa | 47.745.216,22 |
| Deelnemingen | 38.125.995,14 |
| Vorderingen | 9.619.221,08 |
| VASTE ACTIVA | 53.243.110,64 |
| Vorderingen op meer dan één jaar (handelsvorderingen) | 38.997,01 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 2.947.311,55 |
| Handelsvorderingen | 935.261,15 |
| Overige vorderingen | 2.012.050,40 |
| Liquide middelen | 436.232,11 |
| Overlopende rekeningen | 299.205,56 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 3.721.746,23 |
| TOTAAL ACTIEF | 56.964.856,87 |
| Passief | Uitgedrukt in EUR |
| Schulden op meer dan één jaar (financiële schulden) | 67.972.164,00 |
| Leasingschulden en soortgelijke schulden | 2.517.308,41 |
| Kredietinstellingen | 304.616,31 |
| Overige schulden | 65.150.239,28 |
| SCHULDEN LANGE TERMIJN | 67.972.164,00 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 1.280.634,19 |
| Schulden meer dan één jaar | 575.548,32 |
| Handelsschulden (leveranciers) | 695.919,43 |
| Schulden met betrekking tot belastingen | 9.166,44 |
| Overlopende rekeningen | 865.324,34 |
| SCHULDEN KORTE TERMIJN | 2.145.958,53 |
| TOTAAL PASSIEF (DERDEN) | 70.118.122,53 |
| Eigen Vermogen | Uitgedrukt in EUR |
| Geplaatst kapitaal | 4.812.000,00 |
| Overgedragen verlies | -17.965.265,66 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | $-13.153.265,66$ |
Deze staat betreft de resultaten opgenomen in de goedgekeurde jaarrekening per 30 december 2012 aangevuld met de resultaten van één (1) kalenderdag, zijnde 31 december 2012.
Na de partiële splitsing zal het vermogen, op basis van voormelde staat per 31 december 2012, van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV als volgt zijn samengesteld:
| Actief | Uitgedrukt in EUR |
|---|---|
| Materiële vaste activa | 5.185.516,23 |
| Terreinen en gebouwen | 807.486,78 |
| Meubilair en rollend materieel | 14.041,47 |
| Leasing en soortgelijke rechten | 2.878.695,41 |
| Overige materiële vaste activa | 1.485.292,57 |
| Financiële vaste activa | 47.745.216,22 |
| Deelnemingen | 38.125.995,14 |
| Vorderingen | 9.619.221,08 |
| VASTE ACTIVA | 52.930.732,45 |
| één jaar dan Vorderingen meer OD (handelsvorderingen) |
38.997,01 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 2.947.311,55 |
| Handelsvorderingen | 935.261,15 |
| Overige vorderingen | 2.012.050,40 |
| Liquide middelen | 436.232,11 |
| Overlopende rekeningen | 299.205,56 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 3.721.746,23 |
| TOTAAL ACTIEF | 56.652.478,68 |
| Passief | Uitgedrukt in EUR |
| Schulden op meer dan één jaar (financiële schulden) | 67.972.164,00 |
| Leasingschulden en soortgelijke schulden | |
| Kredietinstellingen | 2.517.308,41 |
| Overige schulden | 304.616,31 |
| SCHULDEN LANGE TERMIJN | 65.150.239,28 |
| 67.972.164,00 | |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 1.280.634,19 |
| Schulden meer dan één jaar | 575.548,32 |
| Handelsschulden (leveranciers) | 695.919,43 |
| Schulden met betrekking tot belastingen | 9.166,44 |
| Overlopende rekeningen | 865.324,34 |
| SCHULDEN KORTE TERMIJN | 2.145.958,53 |
| TOTAAL PASSIEF (DERDEN) | 70.118.122,53 |
| Eigen Vermogen | Uitgedrukt in EUR |
| Geplaatst kapitaal Overgedragen verlies |
3.302.501,98 -16.768.145,83 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | $-13.465.643,85$ |
Na de partiële splitsing zal de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL voorstellen een kapitaalverhoging door te voeren in de naamloze vennootschap PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL middels een inbreng in natura van een schuldvordering van de naamloze vennootschap ACCENTIS op de naamloze vennootschap PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL.
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging zal het eigen vermogen van de naamloze vennootschap PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL opnieuw positief zijn.
$\sim$
3.2.1. Situatie voor de partiële splitsing
Het vermogen van ACCENTIS NV per 31 december 2012 kan als volgt worden samengevat:
| Actief | Uitgedrukt in EUR |
|---|---|
| Oprichtingskosten | 235.076,15 |
| Materiële vaste activa | 870.323,30 |
| Terreinen en gebouwen | 869.204,78 |
| Meubilair en rollend materieel | 1.118,52 |
| Financiële vaste activa | 85.218.900,00 |
| Deelnemingen | 30.218.900,00 |
| Vorderingen | 55.000.000,00 |
| VASTE ACTIVA | 86.324.299,45 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 1.786.497,34 |
| Handelsvorderingen | 27.755,98 |
| Overige vorderingen | 1.758.741,36 |
| Geldbeleggingen | 97.617,45 |
| Liquide middelen | 136.514,62 |
| Overlopende rekeningen | 7.571,50 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 2.028.200,91 |
| TOTAAL ACTIEF | 88.352.500,36 |
| Passief | Uitgedrukt in EUR |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 83.459,39 |
| Schulden op meer dan één jaar (overige schulden) | 29.687.530,13 |
| SCHULDEN LANGE TERMIJN | 29.770.989,52 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 4.332.831,59 |
| Schulden op meer dan één jaar | 1.888.691,00 |
| Financiële schulden | 500.000,00 |
| Handelsschulden | 288.131,43 |
| Belastingen | 3.567,64 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 24.682,23 |
| Overige schulden | 1.626.304,52 |
| Toe te rekenen kosten | 1.454,77 |
| SCHULDEN KORTE TERMIJN | 4.332.831,59 |
| TOTAAL PASSIEF (DERDEN) | 34.103.821,11 |
| Eigen Vermogen | Uitgedrukt in EUR |
| Kapitaal | 70.000.000 |
| Overgedragen verlies | $-15.751.320,75$ |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 54.248.679,25 |
3.1.2. Situatie na de partiële splitsing
Na de partiële splitsing zal het vermogen, op basis van een staat per 31 december 2012, van ACCENTIS NV als volgt zijn samengesteld: Uitgedrukt in EUR Actief
| Oprichtingskosten | 235.076,15 |
|---|---|
| Materiële vaste activa | 10.349.826,54 |
| Terreinen en gebouwen | 1.181.582,97 |
| Herwaarderingsmeerwaarden OG Lier | 9.167.125,05 |
| Meubilair en rollend materieel | 1.118,52 |
| Financiële vaste activa | 75.739.396,76 |
| Deelnemingen | 20.739.396,76 |
| Vorderingen | 55.000.000,00 |
| VASTE ACTIVA | 86.324.299,45 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 1.786.497,34 |
| Handelsvorderingen | 27.755,98 |
| Overige vorderingen | 1.758.741,36 |
| Geldbeleggingen | 97.617,45 |
| Liquide middelen | 136.514,62 |
| Overlopende rekeningen | 7.571,50 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 2.028.200,91 |
| TOTAAL ACTIEF | 88.352.500,36 |
| Passief | Uitgedrukt in EUR |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 83.459,39 |
| Schulden op meer dan één jaar (overige schulden) | 29.687.530,13 |
| SCHULDEN LANGE TERMIJN | 29.770.989,52 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 4.332.831,59 |
| Schulden op meer dan één jaar | 1.888.691,00 |
| Financiële schulden | 500.000,00 |
| Handelsschulden | 288.131,43 |
| Belastingen | 3.567,64 |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 24.682,23 |
| Overige schulden | 1.626.304,52 |
| Toe te rekenen kosten | 1.454,77 |
| SCHULDEN KORTE TERMIJN | 4.332.831,59 |
| TOTAAL PASSIEF (DERDEN) | 34.103.821,11 |
| Eigen Vermogen | Uitgedrukt in EUR |
| Kapitaal | 70.000.000 |
| Overgedragen verlies | $-15.751.320,75$ |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 54.248.679,25 |
Rekening houdend met het voorstel van partiële splitsing en de wettelijke bepalingen ter zake, zal het eigen vermogen van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV aldus als volgt gesplitst worden:
| BLIJFT IN PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV |
WORDT AFGEBOEKT IN PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV |
FINALE TOEVOEGING ACCENTIS NV |
|
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| -Kapitaal | 3.302.501,98 | 1.509.498,02 | 0,00 |
| -Overgedragen verlies | $-16.768.145,83$ | $-1.197.119.83$ | 0,00 |
| Eigen Vermogen | $-13.465.643,85$ | 312.378,19 | 0,00 |
Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 §§6-7 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zal er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen kapitaalverhoging plaatsvinden in ACCENTIS NV.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV aan ACCENTIS NV gewaardeerd op grond van de reële waarde per 31 december 2012. Hiertoe werden de betrokken onroerende goederen gewaardeerd door CBRE NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 7 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0412.578.810. Deze waardering leidt tot een waarde van 6.153.753,26 EUR.
De vennootschap ACCENTIS NV wordt in het kader van deze partiële splitsing gewaardeerd op basis van het geconsolideerd eigen vermogen. Deze waardering leidt tot een waarde van 42.850.545,00 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en ACCENTIS NV als volgt berekend:
| PUNCH PROPERTY | ACCENTIS NV | |
|---|---|---|
| INTERNATIONAL NV | ||
| Waarde van de af te splitsen | 6.153.753,26 EUR | |
| vermogensbestanddelen | ||
| Waarde vennootschap | ۰. | 42.850.545,00 EUR |
| Aantal aandelen | 4.812.000 | 1,267,745,224 |
| Intrinsieke waarde inbreng per aandeel | 1,27883484 EUR | |
| PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV | ||
| Intrinsieke waarde aandeel ACCENTIS NV | 0,033800597 EUR |
De ruilverhouding tussen PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV en ACCENTIS NV wordt bijgevolg bepaald op 37,8346825 (zijnde 1,27883484 EUR / 0,033800597 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 37,8346825 aandelen ACCENTIS NV uitgereikt voor elk aandeel PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV.
Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV er in principe 182.060.492 aandelen ACCENTIS NV uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouder van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV.
In toepassing van artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van ACCENTIS NV tegen de 4.812.000 aandelen van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV die worden gehouden door ACCENTIS NV zelf. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen ACCENTIS NV uitgereikt worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV worden toegekend of gevraagd.
Wij zijn van oordeel dat de partiële splitsing door overneming van belang is voor zowel ACCENTIS NV als voor PUNCH PROPERTY INTERNATIONAL NV.
Mogen wij u bijgevolg verzoeken de voorgestelde partiële splitsing goed te keuren.
Opgemaakt te Eede op 22 augustus 2013
De Raad van Bestuur,
BIMMOR BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door De heer Bruno Holthof Vaste vertegenwoordiger
XEIKON NV Bestuurder Vertegenwoordigd/door De heer Gerard Cok Vaste vertegenwoordiger
OVS COMM V. Bestuurder Vertegenwoordigd door De heer Hubert Ooghe Vaste vertegenwoordiger
De heer Jacques de Bliek
Bestuurder
JLD BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door De heer Jean-Luc Desmet Vaste vertegenwoordiger
CREAFIM BVBA
Bestuurder-Vertegenwoordigd door De heer Wim Deblauwe Vaste vertegenwoordiger
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.