Pre-Annual General Meeting Information • Sep 9, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
PUBLIEKE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP DOET OP HET SPAARWEZEN Maatschappelijke zetel: Ter Waarde 21, 8900 Ieper - Ondernemingsnummer (RPR Ieper) 0454.201.411
De Raad van Bestuur van Accentis NV nodigt haar aandeelhouders uit om op vrijdag 7 oktober 2011 om 11 uur de Bijzondere Algemene Vergadering bij te wonen en aansluitend om 12 uur de Buitengewone Algemene Vergadering, welke Vergaderingen zullen plaatsvinden telkens op de zetel van de Vennootschap te Ter Waarde 21, 8900 Ieper of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt telkens met hierna bepaalde agenda, houdende voorstellen tot besluit.
Indien het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt zal een tweede Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering plaatsvinden op dinsdag 25 oktober 2011 om 11.00 respectievelijk 12 uur te Ter Waarde 21, 8900 Ieper of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt telkens met volgende agenda, houdende voorstellen tot besluit.
De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd willen zijn op deze bijzondere algemene vergadering dienen zich daartoe in te schrijven conform de instructies die hieronder worden weergegeven. De agenda en voorstellen van besluit van de bijzondere algemene vergadering die,
in voorkomend geval, door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen gewijzigd worden, luiden als volgt:
Voorstel van besluit De vergadering aanvaardt het ontslag van bestuurder VDB Finance Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Wouter Vandeberg, met ingang vanaf 1 oktober 2011 en dankt Wouter voor de uitoefening van zijn mandaat. De vergadering benoemt de BIMMOR BVBA, met maatschappelijke zetel te Sint Lucaslaan 69, 2180 Antwerpen (Ekeren), vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, als nieuwe bestuurder en CEO met ingang vanaf 1 oktober 2011. De vergadering aanvaardt de benoeming van Frederik Strubbe en/of een door hem gecontroleerde managementvennootschap, wonende te Langepijpestraat 22, 8820 Torhout, als nieuwe CFO met ingang vanaf 1 oktober 2011.
Voorstel van besluit De algemene vergadering beslist om de Vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.
De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd willen zijn op deze buitengewone algemene vergadering dienen zich daartoe in te schrijven conform de instructies die hieronder worden weergegeven, zelfs indien zij reeds zouden zijn ingeschreven voor de bijzondere algemene vergadering die op dezelfde dag plaatsvindt.
De agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering die, in voorkomend geval, door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen gewijzigd worden, luiden als volgt:
De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 5 april 2011.
Daartoe besluit de vergadering de volgende wijzigingen aan te brengen in de statuten :
"Artikel 22: Machten – Directiecomité – Auditcomité – Remuneratiecomité – Adviescomités – Dagelijks bestuur – Volmachten – Vergoeding Machten
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, ter uitzondering evenwel van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt aan de algemene vergadering. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524 bis van het wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité. Een lid van het directiecomité dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting
die tot de bevoegdheden van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis, voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524 bis van het wetboek van vennoot-
schappen in acht worden genomen. Auditcomité – Remuneratiecomité - Adviescomités
Binnen de raad van bestuur wordt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht.
Bovendien kunnen binnen de raad van bestuur één of meer adviserende comités worden opgericht, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
Dagelijks bestuur De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van deze vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en toevertrouwen aan:
1) hetzij één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van afgevaardigd bestuurder voeren, en afzonderlijk handelen;
2) hetzij aan één of meer directeurs, gekozen binnen of buiten de raad van bestuur, en die afzonderlijk handelen. Volmachten
De raad van bestuur, de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen en de gemachtigde(n) tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen. Vergoeding
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen, toekomende aan de afgevaardigd bestuurder en aan de bestuurders, die met speciale taken worden belast."
"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er zijn stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, uiterlijk op de veertiende (14de) dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering, door een origineel formulier op papier terug te zenden naar het in de oproeping vermelde adres, of, als de oproeping dat toestaat, door dit formulier langs elektronische weg terug te sturen (ondertekend met een elektronische handtekening overeenkomstig de desbetreffende wettelijke bepalingen).
De houder van aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen legt uiterlijk op de zesde (6de) dag voor de algemene vergadering aan de vennootschap (of aan een daartoe door haar aangestelde persoon) een attest voor (of laat dit doen) afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, die zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Vanaf de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden met betrekking tot het boekjaar afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf, zullen enkel houders van aandelen op naam of van gedematerialiseerde aandelen worden toegelaten tot de algemene vergadering.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van die aandelen." 1.3. Aan onderdeel a) van artikel 27 van de statuten wordt volgende tekst toegevoegd:
"De agenda van de jaarvergadering vermeldt minimaal : de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de nettowinst, de goedkeuring van het remuneratieverslag en de kwijting."
"Behalve voor de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als zijn volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening zoals voorzien in de desbetreffende Belgische wetgeving. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet schriftelijk gebeuren of langs elektronische weg, op het adres vermeld in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen." 1.5. Onderdeel b) van artikel 31 van de statuten wordt herschreven
vergadering, ongeacht de agendapunten ervan, de beslissing over de jaarrekening één enkele maal drie weken te verdagen.
De raad van bestuur kan op elk ogenblik van dit recht gebruik maken, doch enkel na de opening van de vergadering. Het besluit van de raad, dat niet met redenen moet worden omkleed, moet voor de sluiting van de zitting aan de vergadering worden meegedeeld en in de notulen worden vermeld.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De aandeelhouders moeten binnen de vijf (5) weken opnieuw worden opgeroepen
met dezelfde agenda, in voorkomend geval aangevuld met door de aandeelhouders, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, geformuleerde
agendapunten. De volgende vergadering beslist definitief over de jaarrekening."
De vergadering besluit de statuten verder aan te passen als volgt: Er wordt een nieuw artikel 13bis ingevoegd in de statuten, waarvan de tekst
luidt als volgt:
"Artikel 13bis: Gedematerialiseerde aandelen
Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling."
Naar aanleiding van het opstellen op 25 augustus 2011 van de tussentijdse balans op datum van 30 juni 2011, is gebleken dat op zelfde datum het netto vermogen van de vennootschap gedaald is tot beneden de helft van het maatschappelijk kapitaal.
Bij toepassing van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld en hierbij voorstellen geformuleerd voor het nemen van maatregelen strekkende tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
De voorzitter heeft op de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders die op heden voor deze gehouden is, lezing gegeven van dit rapport en het tevens toegelicht.
De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en over te gaan tot uitvoering van de voorgestelde maatregelen.
De vergadering besluit dan ook het kapitaal van de vennootschap te verminderen met vijfentachtig miljoen driehonderd zesenvijftigduizend honderd en vijf euro achttien cent (€ 85.356.105,18) om het te herleiden van honderd vijfenvijftig miljoen driehonderd zesenvijftigduizend honderd en vijf euro achttien cent (€ 155.356.105,18) tot zeventig miljoen euro (€ 70.000.000), door aanzuivering van geleden verliezen voor een zelfde bedrag, zoals deze blijken uit de tussentijdse staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2011. Er worden naar aanleiding van deze kapitaalvermindering geen aandelen ver-
nietigd. De vergadering besluit dienvolgens de eerste zin van artikel 6 van de statuten te herschrijven als volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventig miljoen euro (€ 70.000.000)".
De vergadering besluit het niet gebruikte saldo van het bestaande toegestane kapitaal te schrappen, vermits de termijn om er gebruik van te maken verlopen is. De vergadering besluit een nieuw toegestaan kapitaal te creëren ten belope van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000), en dit voor een periode van vijf jaar, met ingang vanaf de publicatie van de wijziging van de statuten voortvloeiend uit deze beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering besluit dan ook de tekst van artikel 7 van de statuten te herschrijven als volgt:
"Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 7 oktober 2011 uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere malen met een bedrag van maximum zeventig miljoen euro (€ 70.000.000).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook door uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
De raad van bestuur is bevoegd in geval van een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, met eenparigheid van stemmen en binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Dergelijke unanimiteit binnen de raad van bestuur zal niet vereist zijn indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt opgeheven of beperkt ten voordele van leden van de raad van bestuur of personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of in het kader van warrantenplannen voor personeelsleden, bestuurders of andere die bijdragen tot het succes van de Vennootschap. Bij de opheffing of beperking van het voorkeurrecht zal de raad van bestuur, bij de toekenning van de nieuwe aandelen, bevoegd zijn een recht van voorrang toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie geboekt worden op een onbeschikbare rekening, "Uitgiftepremie", genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de vennootschap door de FSMA in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend."
Voorstel van besluit
De vergadering draagt de raad van bestuur op zorg te dragen voor een nieuwe coördinatie van de statuten.
Aldus goedgekeurd en ondertekend voor de raad van bestuur.
Volgens het Wetboek van vennootschappen is er een quorum vereist voor beide vergaderingen van de 50% van de stemgerechtigde aandelen.
Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten van de bovenstaande agenda zal zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen.
Om toegelaten te worden tot de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering moet iedere houder van aandelen aan toonder, ten laatste op dinsdag 4 oktober 2011, donderdag 20 oktober 2011 indien het quorum niet gehaald wordt op de eerste Algemene Vergadering, zijn aandelen deponeren op de zetel van de Vennootschap of bij KBC Bank NV, en dit tegen afgiftebewijs.
De houders van aandelen op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de Algemene Vergadering indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister ten laatste op dinsdag 4 oktober 2011, donderdag 20 oktober 2011 indien het quorum niet gehaald wordt op de eerste Algemene Vergadering. Bovendien moeten ze eveneens binnen dezelfde termijn de Raad van Bestuur per gewone brief inlichten of zij het voornemen hebben de Vergadering bij te wonen met aanduiding van het aantal aandelen, waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. De datum van de stempel van de Post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Geen enkele overdracht van aandelen op naam zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap gedurende de drie werkdagen die aan de Algemene Vergadering voorafgaan.
De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen enkel toegelaten worden tot de Algemene Vergadering op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld. Deze neerlegging dient te gebeuren op de zetel van de Vennootschap of bij KBC Bank NV, ten laatste op dinsdag 4 oktober 2011, donderdag 20 oktober 2011 indien het quorum niet gehaald wordt op de eerste Algemene Vergadering.
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering door een gemachtigde. De volmachten dienen gedeponeerd te worden op de zetel van de Vennootschap en dit ten laatste op donderdag 29 september 2011, maandag 17 oktober 2011 indien een tweede Algemene Vergadering wordt gehouden. Stemmen per brief is door artikel 32, b) van de statuten niet toegestaan.
Een type exemplaar van een volmacht is te vinden op de site van Accentis (www.accentis.com).
Vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering van de aandeelhouders kunnen de aandeelhouders van de vennootschap op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van de verslagen vermeld in de agenda van de vergadering. Vijftien dagen voor de vergadering zal een kopie van de verslagen ook beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (www.accentis.com). Namens de Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.