Accelink Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

上 市 公 司 名 称：武汉光迅科技股份有限公司

股 票 上 市 地 点：深圳证券交易所

股 票 简 称：光迅科技

股 票 代 码： 002281

收 购 人 名 称：中国信息通信科技集团有限公司

收 购 人 住 所：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

通 讯 地 址：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

签署日期：二〇一八年十月三十日

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收购报告书（摘要）

武汉光迅科技股份有限公司

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购 报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在光迅科技 拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在光迅科技拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系由于国务院国资委将持有的武汉邮科院全部国有股权无偿划 入收购人，导致收购人间接持有光迅科技 44.12%的股份。

本次无偿划转已经国务院国资委以国资发改革[2018]54 号文件批准；根据 《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人要约收购光迅科技股 份有限公司股份的义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 4 一、收购人基本情况..................................................................................................... 4 二、收购人的控股股东、实际控制人情况................................................................. 4 三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况............................................. 5 四、收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................. 6 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................. 6 六、收购人及其控股股东拥有的境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况 .. 7 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的简要情况................................................................................................................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ...................................................................................... 8 一、收购目的................................................................................................................. 8 二、收购决定................................................................................................................. 8 三、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划................................... 8 第四节 收购方式 .......................................................................................................... 9 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例............................................. 9 二、本次收购具体方案................................................................................................. 9 三、本次无偿划转的主要内容................................................................................... 10 四、本次收购所涉及股份的权利限制情况............................................................... 10

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：

中国信科、收购人、 公司	指	中国信息通信科技集团有限公司
光迅科技、上市公司	指	武汉光迅科技股份有限公司（股票代码：002281）
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院有限公司，持有烽火科技 92.69%股权
烽火科技	指	烽火科技集团有限公司，光迅科技控股股东，持有 光迅科技285,748,311 股股份，占光迅科技总股本 的44.12%，均为无限售条件的流通股
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次无偿划转	指	国务院国资委将其持有的武汉邮科院100%股权无 偿划转至中国信科的行为
本次收购	指	中国信科经本次无偿划转取得武汉邮科院100%的 股权，导致间接持有光迅科技285,748,311 股股份 （占总股本的44.12%）的行为
本报告书、本报告	指	《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书（摘要）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	童国华
注册资本	3,000,000万元
住所	武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营 规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收 设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨 询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际 招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动）
经营期限	2018年8月15日至长期
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
邮政编码	430205
联系电话	027-81618967

二、收购人的控股股东、实际控制人情况

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，截至本报告书签 署之日，中国信科的股权控制关系如下：

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

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截至本报告书签署之日，国务院国资委持有中国信科 100%的股权，为中国 信科的控股股东、实际控制人。

三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

（一）收购人主要业务

中国信科经营范围为通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软 件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、 集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、 技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的 工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业 管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

中国信科经国务院国资委批准于 2018 年 8 月 15 日设立，是为武汉邮科院与 电信科研院实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格，未来主要从事信 息通信行业项目投资及管理业务。

（二）收购人下属核心企业状况

截至本报告书签署之日，收购人尚未控股或投资任何企业。

（三）收购人的财务状况

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为 国务院国资委；中国信科于 2018 年 8 月 15 日成立，截至本报告书签署之日，中 国信科成立尚不满一年。

四、收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

自 2018 年 8 月 15 日成立至今，中国信科未受过任何与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中国信科的董事、监事、高级管理人员基本情况如 下：

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
童国华	男	董事长	42010619571026521X	中国	北京	否
鲁国庆	男	副董事长、 总经理	420106196210015278	中国	武汉	否
王丽峰	女	外部董事	31010519540916248X	中国	上海	否
向永忠	男	外部董事	420500195408140030	中国	武汉	否
罗建川	男	外部董事	11010219630416273X	中国	北京	否
郑清智	男	外部董事	410105195202192212	中国	北京	否
刘会亚	男	职工董事	110108196202150111	中国	北京	否
吕卫平	男	副总经理	420106196212195292	中国	武汉	否
黄志勤	男	副总经理	110105196101076136	中国	北京	否
徐宏志	男	副总经理	610113196110310412	中国	北京	否
余少华	男	副总经理	420106196209062034	中国	武汉	否
陈山枝	男	副总经理	610113196902012253	中国	北京	否
何书平	男	副总经理	420106196505064990	中国	武汉	否

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

夏存海	男	总会计师	420106197208217756	中国	武汉	否
陈建华	男	董事会秘书	310107196711061273	中国	武汉	否

截至本报告书签署之日，公司监事会成员尚未经股东委派或经职工代表大会 民主选举产生，公司监事会尚未组建成立，公司保证尽快按照相关法律法规的规 定建立健全内部法人治理机构，并在相关人员委任或选举以后，及时办理备案登 记。

上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，中国信科未控股或投资任何企业，不存在直接或间 接持有或控制任何境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，中国信科未直接或间接持有或控制任何境内外银 行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上的股份/股权。

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为了促进资源优化整合、推进优势互补，增强我国信息通信科技创新综合实 力；通过充分沟通和协商，根据国务院国资委“国资发改革[2018]54 号文”，拟 将国务院国资委持有的武汉邮科院 100%股权无偿划转至中国信科。

二、收购决定

（一）已获得的授权和批准

2018 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司 与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54 号），同意 武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国 务院履行出资人职责，将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科，中国 信科具有国家授权投资机构资格。

（二）尚需取得的授权与批准

截至本报告书签署之日，本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次收购而 触发的要约收购义务。

三、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份或 处置已拥有权益的上市公司股份的相关计划；若以后作出增持或减持上市公司股 份的决定，中国信科将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及 信息披露义务。

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收购报告书（摘要）

武汉光迅科技股份有限公司

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署之日，中国信科未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购前，烽火科技持有上市公司 285,748,311 股股份，占上市公司总股 本的 44.12%，武汉邮科院持有烽火科技 92.69%股权，上市公司的实际控制人为 国务院国资委，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购前，上市公司股权及控制关系如下：

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二、本次收购具体方案

本次收购方式为国有股权无偿划转，即国务院国资委将持有武汉邮科院的 100%的股权无偿划转至中国信科。

本次无偿划转后，收购人通过武汉邮科院、烽火科技间接持有上市公司 285,748,311 股股份，占上市公司总股本的 44.12%，成为上市公司的间接控股股 东，但上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购后，上市公司股权及控制关系如下：

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武汉光迅科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

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三、本次无偿划转的主要内容

2018 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司 与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54 号），同意武 汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委履行出资 人职责，并将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科，中国信科具有国 家授权投资机构资格。

四、本次收购所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的国务院国资委持有的武汉邮 科院 100%股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据光迅科技提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018 年 10 月 18 日，本次划转涉及的烽火科技持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限 的情形。

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收购报告书（摘要）

武汉光迅科技股份有限公司

（以下无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

中国信息通信科技集团有限公司

法定代表人：

童 国 华

年 月 日

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