Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

武汉光迅科技股份有限公司、

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2018 年 10 月 31 日下发的《关于武汉光迅科技股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书 181426 号，以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有 限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为武汉光 迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”、“申请人”、“发行人”或“公 司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、 北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真 核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。

（如无特别说明，反馈意见回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责 任公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》中 的简称具有相同含义。）

一、申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过102,000.00 万元用 于投资数据通信用高速光收发模块产能扩充项目及补充流动资金。

请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否存在董事

1-1

会前投入。(2)对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行业公 司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。(3)说明本次募投项目的募集 资金使用和项目建设的进度安排。(4)说明本次募投项目建设的必要性及可行性， 与前次募投项目“宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目”的联系和区别。 (5)结合公司现有产能的利用率和产销率状况说明本次募投项目新增产能的合理 性和产能消化措施。(6)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。(7)说明 2018 年6 月末公司货币资金及理财产品的主要预计用途，长期股权投资的构成， 说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公 司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包 括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模 和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构核查并发表意见。 回复：

（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否存在董事会前投

入

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过102,000.00万元（含102,000.00 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	数据通信用高速光收发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合 计		122,280.37	102,000.00

数据通信用高速光收发模块产能扩充项目（以下简称“本项目”或“数通项 目”）计划投资总额为 102,280.37 万元，其中建设投资 89,619.47 万元，铺底流 动资金 12,660.90 万元。本项目拟使用公司现有厂房实施，配备 100 Gb/s 光器件 及光收发模块封装制造和高速测试等装备 2203 台（套），拟新增技术、生产及 管理人员总数 289 人，投产后形成目标产能为年产 80.89 万只 100 Gb/s 光模块。 具体投资构成如下：

序号	项目名称	投资估算（万元）	占比
1	原有厂房投入	3,033.84	2.97%

1-2

序号	项目名称	投资估算（万元）	占比
2	厂房改造费	2,690.50	2.63%
3	设备购置费	78,075.00	76.33%
4	设备安装费	1,561.50	1.53%
5	工程建设其他费用	135.50	0.13%
6	预备费	4,123.13	4.03%
6.1	工程预备费	141.30	0.14%
6.2	设备购置安装预备费	3,981.83	3.89%
7	铺底流动资金	12,660.90	12.38%
	合计	102,280.37	100.00%

各项投资的构成明细如下： （1）厂房投入及改造费用

本项目拟使用公司现有厂房实施，投入厂房净值为 3,033.84 万元，厂房改造 总投资费用为 2,967.30 万元，包括厂房改造建安工程费用 2,690.50 万元、工程建 设其他费用 135.50 万元和工程预备费 141.30 万元，其中工程预备费用按厂房改 造建安工程费用与工程建设其他费用之和的 5%估算。具体投资估算如下：

				概算价值（万元）	概算价值（万元）
序 号
	工程和费用名称	面积（m2~~）~~
			土建工程费	安装工程	其它费用	合计
1	建安工程费用		16.50	2,674.00	-	2,690.50
1.1	净化改造	8,670.00	16.50	1,862.00	-	1,878.50
1.2	二次布线	7,250.00	-	757.00	-	757.00
1.3	工位家具	-	-	55.00	-	55.00
2	工程建设其他费用	-	-	-	-	135.50
2.1	工程建设监理费	-	-	-	25.00	25.00
2.2	工程咨询-可研性研究费	-	-	-	5.00	5.00
2.3	工程设计费	-	-	-	45.00	45.00
2.4	环境影响评价费	-	-	-	7.50	7.50
2.5	节能评估	-	-	-	5.00	5.00
2.6	安全预评价	-	-	-	5.00	5.00
2.7	职业病防治预评价		-	-	5.00	5.00
2.8	场地准备及临时设施费	-	-	-	10.00	10.00
2.9	招标代理服务费	-	-	-	5.00	5.00

1-3

			概算价值（万元）	概算价值（万元）	概算价值（万元）	概算价值（万元）
序 号
	工程和费用名称	面积（m2~~）~~
			土建工程费	安装工程	其它费用	合计
2.10	工程造价咨询服务费	-	-	-	5.00	5.00
2.11	审计费	-	-	-	5.00	5.00
2.12	消防电气设施检测	-	-	-	5.00	5.00
2.13	固定消防设施检测	-	-	-	5.00	5.00
2.14	建设工程环保验收监测费	-	-	-	3.00	3.00
3	工程预备费	-	-	-	141.30	141.30
4	合计	-	-	-	-	2,967.30

（2）设备购置及安装费用

本项目购置各类 100 Gb/s 光器件及光收发模块封装制造和高速测试等装备 2203 台（套），搭建 COB 及混合集成两大工艺平台，具体新增设备明细如下：

COB 工艺平台设备购置计划表

序 号				预计单价 （万元）	预计总价 （万元）
	设备名称	设备供应商	需求数量
1	芯片自动分选机	国外	2	40.00	80.00
2	红外显微镜	国外	2	30.00	60.00
3	全自动高精度胶粘贴片机	国外	2	250.00	500.00
4	金相显微镜	国外	2	50.00	100.00
5	体式显微镜	国外	22	0.50	11.00
6	电热鼓风干燥箱	国内	22	0.50	11.00
7	光功率计	国内	10	0.50	5.00
8	电子防潮柜	国内	6	0.80	4.80
9	光纤端面检测仪	国内	22	0.60	13.20
10	等离子清洗机	国外	3	40.00	120.00
11	全自动高精度金丝键合机	国外	6	90.00	540.00
12	UV固化光源	国内	22	2.00	44.00
13	全自动透镜耦合系统	国外	15	150.00	2,250.00
14	自动老化系统	国内	10	50.00	500.00
15	高低温循环箱	国内	5	25.00	125.00
16	全自动高低温测试系统	国内	30	100.00	3,000.00
17	高速示波器	国外	30	100.00	3,000.00
18	高速误码仪	国外	30	25.00	750.00

1-4

序 号				预计单价 （万元）	预计总价 （万元）
	设备名称	设备供应商	需求数量
19	100Gb/s协议分析仪	国外	30	30.00	900.00
20	光谱分析仪	国外	6	13.00	78.00
21	可编程直流电源	国外	90	0.70	63.00
22	计算机	国内	150	0.60	90.00
23	条形码打印机	国内	2	2.50	5.00
24	光纤端面清洁机	国内	35	1.20	42.00
25	工装夹具	国内	150	5.00	750.00
	合计	-	704	--	13,042.00

混合集成技术平台设备购置计划表

序 号				预计单价 （万元）	预计总价 （万元）
	设备名称	设备供应商	需求数量
1	全自动高精度胶粘贴片机	国外	13	250.00	3,250.00
2	全自动高精度共晶贴片机	国外	13	350.00	4,550.00
3	红外显微镜	国外	3	30.00	90.00
4	金相显微镜	国外	3	50.00	150.00
5	体式显微镜	国外	25	0.50	12.50
6	电热鼓风干燥箱	国内	25	0.50	12.50
7	光功率计	国内	62	0.50	31.00
8	电子防潮柜	国内	9	0.80	7.20
9	二次元检测仪	国外	13	2.00	26.00
10	全自动LD老化系统	国内	25	700.00	17,500.00
11	等离子清洗机	国外	3	40.00	120.00
12	全自动高精度金丝键合机	国外	18	180.00	3,240.00
13	全自动耦合焊接机	国外	10	80.00	800.00
14	全自动透镜耦合系统	国外	70	150.00	10,500.00
15	光纤端面检测仪	国内	25	0.60	15.00
16	全自动平行封焊机	国外	6	180.00	1,080.00
17	TOSA自动测试系统	国内	45	50.00	2,250.00
18	ROSA自动测试系统	国内	45	80.00	3,600.00
19	高低温循环箱	国内	5	25.00	125.00
20	自动激光焊接机	国内	5	70.00	350.00
21	全自动高低温测试系统	国内	55	100.00	5,500.00

1-5

序 号				预计单价 （万元）	预计总价 （万元）
	设备名称	设备供应商	需求数量
22	高速示波器	国外	55	100.00	5,500.00
23	高速误码仪	国外	55	25.00	1,375.00
24	100Gb/s协议分析仪	国外	55	30.00	1,650.00
25	光谱分析仪	国外	45	13.00	585.00
26	可编程直流电源	国外	84	0.70	58.80
27	计算机	国内	200	0.60	120.00
28	条形码打印机	国内	2	2.50	5.00
29	光纤端面清洁机	国内	25	1.20	30.00
30	工装夹具	国内	500	5.00	2,500.00
	合计	-	1499	--	65,033.00

以上新增设备购置费用合计 78,075.00 万元，设备安装费用按设备购置费的 2%估算，设备购置安装预备费按设备购置与安装费用之和的 5%估算。上述与设 备相关的投入共计 83,618.33 万元。

（3）铺底流动资金

铺底流动资金按达产后年流动资金占用额的 30%计算。

综上，本项目的规划投资总金额为 102,280.37 万元，项目投资构成合理。项 目投资构成中，属于资本性支出的部分包括厂房改造费、设备购置费及设备安装 费（不含工程建设其他费用和预备费），合计金额为 82,327.00 万元，拟使用募 集资金 82,000.00 万元。本项目不存在董事会前的资金投入，除本次募集资金外， 不足资金将由公司通过自筹方式解决。

（二）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行业公司 可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性

1 、与公司现有固定资产和产能规模比较

截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产构成如下表所示：

单位：万元

类别	原值	累计折旧	资产减值准备	账面价值	成新率
房屋、建筑物	57,967.46	7,813.90	-	50,153.57	86.52%
机器设备	36,665.74	20,550.98	535.56	15,579.20	42.49%
运输工具	911.14	751.95	-	159.19	17.47%
电子设备	73,935.00	41,230.72	741.87	31,962.41	43.23%

1-6

其他设备	1,321.94	1,156.16	13.24	152.54	11.54%
合 计	170,801.28	71,503.72	1,290.67	98,006.89	57.38%

注：成新率=账面价值/原值

截至 2018 年 6 月末，公司固定资产账面价值金额为 98,006.89 万元，其中， 房屋建筑物、电子设备和机器设备为固定资产的主要组成部分，占比为 99.68%， 固定资产的其他组成部分（包括运输设备、其他设备）占比较低。

数通项目的投资规模为 102,280.37 万元。其中，厂房改造及设备购置安装等 资本性投资金额为 82,327.00 万元，占 2018 年 6 月末固定资产账面原值的 48.20%， 占 2018 年 6 月末资产总额的 14.00%。本次数通项目投资主要为新增国内外先进 工艺设备，包括全自动高精度胶粘贴片机、全自动透镜耦合系统、全自动高精度 金丝键合机、高速示波器等，该批设备技术先进、自动化程度高，是公司对生产 设备和工艺平台的战略更新，将为未来几年公司产品升级和技术优化奠定坚实基 础，因此，本次投资规模与现有固定资产规模相比具有合理性。

公司现有 DATACOM 产品线主要面向设备集成商和资讯商生产销售 10Gb/s 及以下低速率光模块产品，另有部分设备用于生产 100Gb/s 高速率光模块，截至 本反馈回复出具日，公司数据通信用 100Gb/s 高速率光模块现有年产能约为 10 万只。现有光模块产能无法满足业务发展的需要，主要表现为：（1）低速率光模 块生产与 100Gb/s 高速率光模块生产分属不同的工艺平台，二者不具备共用性， 因此现有 DATACOM 低速率产品产能从工艺技术上无法改造为高速率产品的生 产能力；（2）现有高速率产品产能有限，与市场需求存在较大缺口，随着高速率 产品销售放量，亟需通过本次数通项目投资对高速率数通产品产能进行扩充。

综上，公司现有固定资产及产能规模无法满足市场对数据通信用高速率光模 块的需求，需要进行设备购置并扩建相应的工艺平台。本次数通项目投资将有助 于公司快速大规模配备 100Gb/s 光收发模块封装制造和高速测试等装备，扩大工 艺平台及封装能力，对现有生产设备和工艺平台进行战略更新，提升高端产品供 货能力，在满足客户交付要求的同时逐步扩大市场份额，提升公司在行业内的竞 争优势，改善自身盈利水平。因此，与公司现有固定资产和产能规模相比，数通 项目投资规模具有合理性。

2 、与同行业公司可比案例比较

经查询近期公开披露信息，创业板上市公司中际旭创（300308.SZ）拟布局

1-7

100Gb/s 及以上速率光通信模块产业。中际旭创股份有限公司原名山东中际电工 装备股份有限公司，2017 年经过重大资产重组收购苏州旭创科技有限公司（以 下简称“苏州旭创”）100%股权，注入高速光通信收发模块的研发、设计和制造 业务。

根据 2018 年 6 月 23 日中际旭创公告的非公开发行股票预案（修订稿），中 际旭创此次非公开发行募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	400G光通信模块研发生产项目	44,083.60	35,082.00
2	安徽铜陵光模块产业园建设项目	112,916.20	83,539.70
3	补充流动资金	31,378.30	31,378.30
4	偿还银行贷款	20,000.00	20,000.00
合计		208,378.10	170,000.00

其中“安徽铜陵光模块产业园建设项目”是中际旭创在现有高速光通信收发 模块的基础上，进一步扩大 100Gb/s 光通信模块产品的产能，满足下游客户对 100Gb/s 光通信模块产品日益增长的需求，同时研发、设计和制造 5G 无线通讯 光通信模块产品。该项目与公司本次投资的“数据通信用高速光收发模块产能扩 充项目”在产品、技术和市场方面具有一定相似性。

公司与中际旭创在业务和资产结构上有所不同，公司主营业务为光器件生 产、研发和销售，主要资产也与光器件相关；中际旭创除光通信业务外，尚有部 分资产用于生产电工机械专用设备，其光通信模块业务主要通过子公司苏州旭创 科技有限公司开展。截至 2018 年 6 月末，苏州旭创的资产总额为 534,866.70 万 元，占中际旭创 2018 年 6 月末资产总额的 65.85%。苏州旭创与光迅科技的比较 如下：

单位：万元

可比 公司			拟投入募集	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日
	募投项目	投资规模	资金金额	注册资本	资产总额	净资产
苏州 旭创	安徽铜陵光模块产业 园建设项目	112,916.20	83,539.70	45,000.00	534,866.70	229,675.07
光迅 科技	数据通信用高速光收 发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00	64,766.28	588,165.86	321,103.16

1-8

由上表可知，苏州旭创的“安徽铜陵光模块产业园建设项目”投资规模为 112,916.20 万元，占其 2018 年 6 月末资产总额的 21.11%、净资产的 49.16%；光 迅科技的“数据通信用高速光收发模块产能扩充项目”投资规模为 102,280.37 万元，占公司 2018 年 6 月末资产总额的 17.39%、净资产的 31.85%，投资规模 占比均小于苏州旭创。因此，与同行业公司可比案例相比，公司数通项目的投资 规模具有合理性。

（三）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

数通项目建设期为 3 年，其中设备分 3 年逐步投入。预计建设工程开工前期 工程项目“三同时”审查、施工图设计、工程量清单和招标控制价编制、施工单 位招标、消防建审等准备工作会占用 4~6 个月的时间，净化装饰及机电安装工程 实施预计 6~7 个月的时间，同期可以进行工艺设备的选型、招标和采购工作。具 体实施进度计划表如下：

序 号		月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度	月进度
	内容
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
1	项目前期工作	△	△
2	初步设计、施工设计		△	△
3	厂房改造				△	△	△
4	设备订货	△	△				△	△				△	△
5	设备安装与验收						△	△				△	△				△	△
6	职工培训						△	△	△			△	△	△			△	△	△
7	生产线调试、试生产							△	△				△	△				△	△
8	竣工、投产								△					△					△

项目建设投资总额为 89,619.47 万元，其中建设期第 1 年投入 47,810.30 万元，

建设期第 2 年投入 25,085.50 万元，建设期第 3 年投入 16,723.665 万元。拟使用 募集资金 82,000.00 万元，不足部分由公司自筹解决。

（四）说明本次募投项目建设的必要性及可行性，与前次募投项目“宽带 网络核心光电子芯片与器件产业化项目”的联系和区别

1 、数通项目建设的必要性及可行性

（1）项目建设的必要性

①顺应行业发展趋势，支撑“互联网+”等国家战略

全球IP流量将急速增长，全球数据中心的新建数量也快速增加。在国内，随 着国家宽带降费提速，互联网行业获得积极政策支持，得到持续快速增长，“互

1-9

联网+”向各个行业加速渗透，据互联网数据中心研究机构预测，2019年中国数 据中心互联市场规模将接近1900亿元人民币。公司使用本次非公开发行募集资金 投入数据通信用高速光收发模块产能扩充项目将顺应行业发展趋势，能够有力支 撑“互联网+”等国家战略。

②聚焦数据通信100Gb/s高速光模块市场，快速提升制造工艺平台

流量快速增长拉动了数据中心等互联网基础设施需求的快速增长。随着网络 业务量的蓬勃增长，数据中心对带宽的需求也越来越高，云计算、在线游戏、在 线高清视频都需要大量的网络带宽。因此，为了满足数据中心向更高的网络带宽 发展要求，大力发展100Gb/s高速光收发模块技术是数据中心提升网络带宽最为 关键的一环。为此，推动公司在高端、高速产品的关键工艺平台的扩大建设，实 现快速、平稳、可持续发展的目标，就需要对现有工艺平台以及设备等设施进行 技术升级和扩产。

公司使用本次非公开发行募集资金投入数据通信用高速光收发模块产能扩 充项目，可对100Gb/s相关产品保持持续改进和升级，加快高速新工艺平台的建 设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产品的产能，对公司在该类产品方向 上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等方面都具有重要的意义。

③持续提升高速光电子器件技术平台，巩固公司核心竞争力

通过使用本次非公开发行募集资金投资建设数据通信用高速光收发模块产 能扩充项目，能够实现公司产品制造模式的转型升级，提升公司在光电子器件与 模块方面的技术水平和生产能力，同时将带动公司光有源器件及光收发模块的工 艺技术水平和生产制造能力的提升，推动相关产品线进行垂直整合，这对提高公 司的总体竞争能力、整体发展水平和盈利能力起到极大的促进作用。也符合目前 习总书记提出的产业供给侧结构性改革的要求，即扩大高新产业的投入，增加高 端产品的供给，创造新动能，为企业寻找新的利润增长点。

总之，本项目建设对公司的持续发展与盈利水平改善是十分必要和迫切的。 （2）项目建设的可行性

①市场可行性

A、市场前景广阔

1-10

互联网、超级计算、移动终端和娱乐消费电子等产业的快速发展，标志着人 类社会进入到一个前所未有的“大数据”时代。据 Cisco 预测，截止到 2021 年 底，全球数据中心 IP 流量将从 2016 年的每年 6.8ZB 上升到 20.6ZB，复合年均 增长率达到 25%。在此背景下，数据中心光收发模块的市场需求增长将非常显著。

各类数据均显示，目前数据中心已经迈入 100Gb/s 时代并将逐步向更高速率 演进。根据 Ovum 咨询顾问公司的统计和预测，100Gb/s 光模块在 2017 年开始 迅猛增长，预计到 2022 年，100Gb/s 光模块销售收入将超过 70 亿美元。在不同 距离应用 100Gb/s 光模块中，2km 和 10km 的增长幅度较大，Ovum 咨询顾问公 司认为 2km 和 10km 应用的光模块到 2022 年将分别超过 30 亿美元和 24 亿美元， 市场前景广阔。

图 1 Ovum 数据中心光收发模块销售预测

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数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022

1-11

图 2 不同类型的 100Gb/s 光模块销售预测

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数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022

B、公司在国际国内市场具有较高的知名度和市场地位

光迅科技是全球领先的光电子器件厂商，也是国内首家上市的光电子器件公 司。在 2012 年与武汉电信器件有限公司重组后，公司产品覆盖了有源、无源以 及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除满足国内客户如华为、中兴通讯和 烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、韩国、巴西、日本等国家和地区。 作为光电子器件行业的先行者和领导者，光迅科技连续多年排名“中国光电器件 与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强”榜首[1] ，并被国家发改委、科技部、 工信部等认定为“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”。

1 来源：中国投资咨询网：2016 年中国光通信最具竞争力企业 10 强榜单揭晓

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图 3 光迅科技发展历程与行业市场的国际地位

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光迅科技在国内的市场份额连年稳居第一，2017 年销售额突破 45 亿元人民 币，2017 年光器件在全球市场排名第四[2] 。光迅科技在国际国内光电子器件、模 块及系统集成市场均享有相当的知名度和市场影响力。 ②技术可行性

A、公司技术基础雄厚，拥有垂直整合能力

公司通过持续不断的技术积累，创建了半导体材料生长、半导体工艺与平面 光波导技术、光学设计与封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技 术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台，拥有业界最广泛的端到 端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直 整合能力，产品主要应用于传送网、接入网和数据中心等。

2 来源：Ovum :Market_Share Spreadsheet Analysis 4Q17 and_2017_Optical_Components

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图 4 光迅科技技术平台的垂直集成优势

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----- Start of picture text -----

软件控制与子系统开发技术 Mechanical Design Dynamic Signal
Thermal Analysis Processing/Analysis
Subsystem Stress Analysis Software & NMS
热分析与机械设计技术
Module
Alignment Hermetic
高频仿真与设计技术 Die Bonding Packaging
光学设计与封装技术 Wire Bonding Optics Design
Device
MOCVD/PECVD Costing
半导体材料生长
Lithography Polishing
半导体工艺与平面光波导技术 Dry/wet Etching UV Grating
Chip
----- End of picture text -----

B、公司取得众多研究成果，拥有核心自主产权和多项标准，技术储备充足 公司先后承担了“863 计划”、“973 计划”等各类国家级项目 130 余项， 累计牵头和参与起草国家标准和通信行业标准 100 余项，申请国内外专利数百 件，其中与本项目相关的产品已申请多项国内及国外发明专利。自 2000 年以来， 公司共获得国家技术发明二等奖 2 项、国家技术进步二等奖 1 项以及多项省部级 奖共二十余项。公司取得的与本项目相关的科研成果如下：

序号	项目名称	项目类型	项目期间	参与程度
1	数据通信用高速光电子器件及 模块关键技术研究	湖北省技术创新专项 重大项目	2016.7-2018.12	牵头
2	100Gb/s 光通信系统关键器件研 发及产业化	湖北省技术创新专项 重大项目	2013.1-2015.12	牵头
3	100Gb/s硅基光收发模块	湖北省重大科技创新 计划项目	2015.1-2016.12	牵头
5	100Gb/s 光通信系统用关键光电 子器件产业化	武汉市光电器件及激 光产业区域集聚发展 试点项目	2015.1-2016.12	牵头
6	武汉邮科院面向大数据的研发 支持——多通道并行高速光互 连用CXP光模块研究与应用	武汉市科技局-高新技 术成果转化及产业化 计划	2015.1-2016.12	牵头

由公司牵头或参与制订的与本项目相关的国家标准和通信行业标准如下（包 括在研标准）：

序号	标准类型	标准名称	参与程度
1	通信行业标准	光通信用高速光探测器前置放大器组件技术要求及测试方法	牵头
2	通信行业标准	并行传输有源光缆光收发模块 第2部分：12×10Gb/s CXP AOC	牵头

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序号	标准类型	标准名称	参与程度
3	通信行业标准	100G QSFP28光收发合一模块 第1部分：4X25G SR4	牵头
4	通信行业标准	100G QSFP28光收发合一模块 第2部分：4X25G LR4	参与
5	通信行业标准	100G QSFP28光收发合一模块 第3部分：4X25G CLR4	参与
6	通信行业标准	100Gb/s及以上速率光收发组件 第1部分4x25G CLR4	牵头
7	通信行业标准	100Gb/s及以上速率光收发组件 第2部分4x25G LR4	参与
8	通信行业标准	25Gb/s电吸收调制激光器（EML）组件	牵头
9	通信行业标准	光通信用高速光探测器 前置放大器组件技术要求及测试方法	牵头
10	通信行业标准	并行传输有源光缆光模块 第3部分：4×25Gb/s AOC	牵头
11	国家标准	通信用光电探测器组件测试方法	参与

C、本项目采用的技术方案成熟度高

本项目涉及光电子模块、器件的制造技术，其核心光收发器件等数据通信用 相关光电器件和光收发模块均已经通过光电性能测试和验证以及可靠性试验，具 有自主知识产权。

高速数据通信用光模块及光电器件主要需要用到的核心技术有：板上贴装芯 片工艺（COB）、非气密技术以及混合集成技术等，其中混合集成技术包括自由 空间的混合集成和硅光子集成技术。公司在 COB 工艺、混合集成技术、非气密 封装技术等方面拥有多项发明专利及国际专利，技术储备充分，相关技术方案均 已成熟，能够进行大规模扩产。

③生产可行性 A、生产流程的可行性

本次募集资金投资项目将购置并安装全自动高精度胶粘贴片机、全自动 LD 老化系统、全自动高精度共晶贴片机、全自动透镜耦合系等设备，建设 COB 和 混合集成两大工艺技术平台，实现从 IC 贴装、芯片贴装到键合、封装测试的完 整的生产工艺流程。具体的工艺流程图如下：

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图 5 工艺流程图

COB 技术工艺流程图

混合集成技术工艺流程图

阵列芯片贴装 IC 贴装 盖板安装 金丝键合 密封 阵列透镜贴装 封胶固化 阵列光纤耦合 模块老化 模块装壳 模块终测 高低温测试 包装 工艺 * 非气密封装 模块初测	设备 芯片分选机 自动贴片机 高精度自动金丝键合机 高精度自动贴片机 显微镜、安装夹具 自动点胶机、烘箱 高精度自动贴片机 光功率计、自动点胶机 工装夹具 自动点胶机 自动老化系统 误码仪、示波器、光谱仪等 全自动高低温测试系统 误码仪、示波器、光谱仪等

芯片贴装 IC 贴装 透镜贴装 金丝键合 深腔金丝键合 紫外胶固化 模块组装 *密封 模块老化 模块初调 模块终测 高低温测试 包装 工艺	设备 芯片分选机 自动贴片机 高精度自动金丝键合机 高精度自动贴片机 高精度自动贴片机 全自动楔焊机 自动点胶机 自动封焊机/自动点胶机 误码仪、示波器、光谱仪等 器件组装夹具 自动老化系统 误码仪、示波器、光谱仪等 全自动高低温测试系统
包装

• 气密或非气密封装

上图中涉及的各个环节均已十分成熟稳定，公司已充分掌握上述各环节的工 艺和技术，因此目标产品的主要生产流程具备高度可行性。 B、产品质量的可靠性

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公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服务等 各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。

公司通过的管理体系认证有：GB/T 28001-2011，ISO 14001:2004，ISO 9001:2008，ISO/IEC 20000-1:2011，ISO/IEC 27001:2013，TL9000 等。产品通过 了 Telcordia 产品可靠性标准试验，大大提高了产品的可靠性和可信度，销往北 美、欧洲等国际市场。

在生产管理方面，公司对生产过程进行预先的策划，对合同要求、生产计划、 工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验和监视设备、环境条件保障等 所有要素进行控制，使其始终处于受控状态。同时公司采用了国际上先进的生产 管理经验，如 5S 和 4M 管理模式，严格生产现场管理。综上，本项目目标产品 的质量可靠性能够得到有效保障。

④符合国家科技创新发展规划和产业政策

2013 年 8 月 1 日，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，指出将在 信息光电子、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、 云计算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操 作系统等高端产品研发及产业化的支持力度。

2015 年 5 月 19 日，国务院正式颁布了我国实施制造强国的战略行动纲领《中 国制造 2025》，明确提出“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保 障等核心技术，超高速大容量智能光传输技术、未来网络核心技术和体系架构， 推动核心信息光电子设备体系化发展与规模化应用”的要求。

2015 年 8 月 31 日，国务院《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国 发[2015]50 号）提出“全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国。推 动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数 据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发 展，培育新的经济增长点。”

2016 年 11 月 29 日，发布的《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划的通知》中也重点提出“推动电子器件变革性升级换代，加强低功 耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技 术和器件研发，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力”

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的要求。

本项目完全符合国家科技创新发展规划以及高技术产业发展的原则、目标， 并能产生较好的经济效益和社会效益，提高信息产业自主创新能力，增强核心竞 争力，带动区域经济发展。

⑤具有“武汉·中国光谷”的区域优势

本项目位于武汉东湖高新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）。东湖高 新区始建于 1988 年 10 月，1991 年 3 月，被国务院批准为首批国家级高新技术 产业开发区；2000 年 7 月，又被科技部、外交部批准为 APEC 科技工业园区； 2001 年，被原国家计委、科技部批准为国家光电子信息产业基地，即“武汉·中 国光谷”。具有以下优势：

—— 区位优势

“九省通衢”的武汉市作为“中国制造 2025”第一批试点示范城市，是国 · 家科技部批准的国家光电子产业基地（武汉 中国光谷），在信息光电子产业领域 具有明显的区位优势。

武汉东湖新技术产业开发区（光谷）位于武汉市东南部，规划面积 518 平方 公里。

· 图 6 武汉 光谷未来科技城和光谷国际金融港

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—— 人才资源

光谷集聚了 42 所高等院校、56 个国家省部级科研院所、66 名两院院士，以 及众多的优秀企业家、金融投资家、高层次研究开发人员和熟练的产业技工，是 中国三大智力密集区之一。

—— 产业地位

自 2009 年以来，光谷企业总收入保持年均 30%的增长速度，2016 年工业总

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产值超过 2400 亿元。在全国高新区排名中，综合排名上升至第 3 位。

基本形成了光电子信息产业为主导，生物、节能环保、高端装备制造、现代 服务业竞相发展的“131”产业格局。其中，光电子信息产业是代表国家参与全 球光电子产业竞争的主力军。诞生了中国第一根光纤，中国第一个光传输系统； 已建成我国最大的光纤光缆研发生产基地、我国最大的光电器件研发生产基地， — 我国最大的激光产业基地；拥有我国光电子领域的国家实验室 武汉光电国家实 验室；2018 年 4 月，国家信息光电子创新中心在烽火科技园正式挂牌，国家信 息光电子创新中心是中国制造 2025 全国正式授牌的第二批创新中心，同时也是 湖北省获得的第一个国家制造业创新中心。光谷在光通信、激光、集成电路、光 显示、半导体照明、地球空间信息等领域，在国内具有较强的竞争优势，是中国 最大的光电子信息产业集群。

依托光谷光电子产业创新实力，形成了由行业龙头企业、产业技术创新联盟、 技术创新平台、孵化器（加速器）、国际金融服务机构等组成的产业集群优势。 —— 配套政策

东湖国家自主创新示范区获批后，中央有关部委以及湖北省、武汉市、东湖 国家自主创新示范区在财税、科技金融创新、股权激励、创新创业、发展战略新 兴产业等方面相继出台了 50 多项配套政策，初步形成了支持示范区科技创新与 产业化的政策框架体系。

2016 年 5 月，被国务院确立为大众创业万众创新示范基地。2016 年 6 月 23 日李克强总理考察湖北武汉光谷展示中心。对中心提出的“光谷在光，更在谷”， 总理表示赞赏。他说，没有体制机制创新，技术创新就失去了土壤。只有海纳百 川的“谷”，才能延揽八方人才。希望你们不仅做中国光谷，更要做吸引天下英 才的“天下谷”。

由此可见，“光谷”区域具有良好的技术、人力资源、产业配套和信息资源 优势。因此，作为“武汉·中国光谷”的骨干企业之一的光迅科技，在核心光电 子芯片、器件及模块的生产制造技术、原材料国产化、人才培养、市场营销等方 面皆具有实施本项目的实力和优势。

综上所述，本次募集资金投资项目的目标产品从市场、技术储备、生产、管 理、运营、产业政策及实施地等各个方面均已成熟，风险可控，具备较强可行性。

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2 、与前次募投项目“宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目”的联系 和区别

前次募投项目为“宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目”。该项目计 划总投资 60,963.00 万元，其中建设投资估算 49,267.00 万元，铺底流动资金 11,696.00 万元。本次募投项目为“数据通信用高速光收发模块产能扩充项目”， 计划投资总额为 102,280.37 万元，包括建设投资 89,619.47 万元，铺底流动资金 12,660.90 万元。

前次募投项目以光电子芯片技术为龙头，针对数个市场急需的器件及芯片目 标产品进行产业化。本次数通项目以板上贴装芯片工艺（COB）、非气密技术以 及混合集成技术为支撑，通过快速配备 100 Gb/s 光器件及光收发模块封装制造 和高速测试等装备，升级工艺平台及封装能力，提升针对数据通信中心市场的高 端产品供货能力。

前次及本次募投项目的联系主要体现在：二者均紧贴市场需求，聚焦光通信 器件主业，发挥公司从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力和 技术优势，优化产品结构，提高芯片、光器件及光模块国产率和自主可控水平。 图 7 从芯片到器件、模块、子系统全系列产品

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前次募投项目与本次募投项目的区别如下：

	前次项目：宽带网络核心光电子芯片 与器件产业化项目	本次项目：数据通信用高速光收发 模块产能扩充项目
项目名称
产品	主要是电信设备商需要的光芯片和 光器件，没有光模块	100Gb/s数据通信用高速光模块，主 要是数据通信用的100G 高速光器 件和光模块
新增产能	年产约240.36万只	年产约80.89万只
基建	有厂房基建	无基建，仅有厂房改造
生产线及配套	主要是10G 速率的芯片与器件生产 线。主要提升芯片生长、镀膜及测试，	100G 器件和模块的自动封装工艺 开发、自动集成测试等产能建设

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	前次项目：宽带网络核心光电子芯片 与器件产业化项目	本次项目：数据通信用高速光收发 模块产能扩充项目
项目名称
	同轴器件的自动贴片、粘接等关键工 序能力
通信速率	10G为主，辅以部分25G、40G	100G
技术方案	APD、DML 激光器、气密封装、单 通道SFP/XFP模块	COB、混合集成、非气密封装、4 路并行光学 QSFP28模块
应用场景	Telecom为主	Datacom为主，数据中心和企业网
目标客户	华为、中兴通讯、烽火通信、Nokia、 NEC等	国内外资讯商，如国内的BATJ、 Google、Facebook、Amazon以及华 为、H3C等

（五）结合公司现有产能的利用率和产销率状况说明本次募投项目新增产 能的合理性和产能消化措施

1 、现有产能利用率和产销率状况

公司现有 DATACOM 产品线主要面向设备集成商和资讯商生产销售 10Gb/s 及以下低速率光模块产品，另有部分设备用于生产 100Gb/s 高速率光模块，截至 本反馈回复出具日，公司数据通信用 100Gb/s 高速率光模块现有产能约为 10 万 只，已处于满负荷运转状态，产品以销定产，产销率接近 100%。

2 、新增产能的合理性

（1）新增产能迎合市场旺盛需求

近年来，随着人们对信息处理的需求不断增大，数据流量不断攀升。数据通 信量处于快速增长期。据 Cisco 预测，截止到 2021 年底，全球数据中心 IP 流量 将从 2016 年的每年 6.8ZB 上升到 20.6ZB，复合年均增长率达到 25%。其中，云 计算、物联网、大数据分析和数据库将成为企业云计算领域在未来几年内增长最 为快速的三个部分。

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图 8 全球数据中心 IP 流量增长预测

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数据来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology, 2016–2021 数据中心和云资源日益增长的需求导致了大型公共云数据中心（称为超大规 模数据中心或超大型数据中心）的发展。根据 Cisco 的预测，到 2021 年全球将 有 628 个超大规模数据中心，相比 2016 年的 338 个，增长近 1.9 倍。图 9 显示 了全球超大规模数据中心的增长趋势。

图 9 全球超大规模数据中心增长趋势

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数据来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology, 2016–2021

数据中心部署加快以及急速发展必将极大拉动数据通信用产品需求，目前数 据中心内部光互连接口已经从 10 Gb/s、40 Gb/s 迈入 25 Gb/s、100 Gb/s 速率时代。 同时值得注意的是，数据通信产品迭代速度快于传统光传输网络产品（亚马逊， 谷歌和微软都曾表示他们计划三年左右升级一次光连接产品），对高速光电器件/ 光收发模块的需求更加急迫，因此数据中心架构的升级对光通信行业来说是巨大

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的机遇。

图 10 数据中心以太网物理层光接口的演进

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数据来源：Cisco:50 Gb/s Ethernet Over a Single Lane and Next Generation 100 Gb/s & 200Gb/s Ethernet Call For Interest Consensus Presentation

根据 Ovum 咨询顾问公司的统计和预测，100Gb/s 光模块在 2017 年开始迅 猛增长，预计到 2022 年，100Gb/s 光模块销售收入将超过 70 亿美元。在不同距 离应用 100Gb/s 光模块中，2km 和 10km 的增长幅度较大，Ovum 咨询顾问公司 认为 2km 和 10km 应用的光模块到 2022 年将分别超过 30 亿美元和 24 亿美元， 市场前景广阔。

图 11 Ovum 数据中心光收发模块销售预测

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数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022 综上，100 Gb/s 及以上速率数据通信用光收发模块符合光通信市场发展趋 势，市场容量巨大，前景广阔。公司现有产能无法满足市场对 100 Gb/s 数据通 信用光模块的需求，为抓住产业升级机遇，寻找新的利润增长点，同时提升高端 产品的国产有化率，公司亟需对现有工艺平台以及设备等设施进行技术升级和扩 产。

（2）在手订单及客户开发情况

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我国光通信行业发展迅速，产业链完善，已经成为全球最重要的光电子器件 制造基地，也是全球最重要的光电子器件消费市场之一。从下游需求来看，通信 行业的客户群较为集中，三大国有电信运营商是国内光通信市场的主要终端客 户，其集采需求约占中国市场需求 80%以上。除电信运营商外，谷歌、亚马逊、 国内 BATJ 等资讯商也加大了数据中心用光通信产品的采购力度。

目前，市场对数据通信用高速光模块的采购需求正在显现。公司已取得国内 主要资讯商及设备集成商的数据通信用 100Gb/s 光模块订单，部分客户也正在送 样测试中，预计很快形成有效订单需求。公司一方面积极参与国内重要客户的招 标活动，另一方面也与海外主要资讯商接洽。预计明年包括 BAT 在内的客户订 单将超过 20 万只，现有产能需同步扩充以满足订单需求。

3 、消化新增产能的措施

（1）利用公司多年形成的企业品牌效应和销售渠道，通过各种途径、采取 各种措施，在原有稳定客户的基础上，建立更为广泛的客户资源；推进下游客户 的认证工作，积极谋求与国内外下游知名客户建立战略性合作关系，以加大国内 外市场的开拓力度；

（2）在日益扩展的销售区域建立市场信息收集反馈渠道，及时获得客户需 求信息，完善产品性能和结构，以满足不断变化的客户差异化需求；

（3）充分利用先进工艺的优势，努力提高产品的质量，通过有效的管理提 高生产能力利用率和劳动生产率，降低成本，以具有竞争力的产品价格销售用户 满意的产品，以此确立公司在目标市场优于国外产品和国内产品的竞争地位；

（4）在目标市场进行技术营销，不断加大对营销人员的技术培训，使其全 面掌握各类差别化、功能性光模块的性能及在下游的应用原理，提高公司在国内 外市场的应变能力和竞争力。

综上，数据通信用高速光收发模块市场需求快速增长可期，公司拥有大量的 优质客户，下游客户近期纷纷扩张产能并加大采购力度，公司目前在手订单充足， 产品销售渠道畅通，本次募投项目新增产能消化不存在重大问题。

（六）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

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数通项目拟建设 COB 和混合集成技术两大工艺平台，项目建成投产后可新 增年产各类 100 Gb/s 数据通信用核心光收发模块 80.89 万只的能力。具体产品品 种可根据市场需求进行调整。

数通项目各科目测算方法如下表所示：

	营业利润测算表	营业利润测算表
项目	科目	测算方法
1	产品销售收入	本项目参考市场权威研究机构Ovum对相关100Gb/s光模块的 价格预测，并结合近期相关产品的市场价格确定。根据设计产 能确定产量，并确定销售收入。满负荷年份销售收入为 109,652.64万元。
2	成本
2.1	原材料及辅助 材料	根据本项目达产后原材料及辅助材料耗用量和估计采购价格进 行测算
2.2	燃料及动力	根据本项目达产后燃料及动力耗用量和估计采购价格进行测算
2.3	工资	本项目拟新增各类人员289人，人均工资按每人每年10万元计 算。
2.4	折旧	固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：设备按7年折旧， 厂房按35 年折旧，净残值率均为3%
2.5	摊销	厂房改造费用按7年摊销，无残值
2.6	维修费	维修费按固定资产年折旧额的10%计算
2.7	其他制造费用	其它制造费用按原辅材料、燃料及动力、工资及附加、折旧、 维修费之和的2%计算。其他制造费用不含车间燃料动力费、 辅助材料、修理费、工资及附加费、折旧及摊销费
3	税金及附加	税金及附加按销售收入的0.5%计算
4	费用
4.1	其他管理费用	其他管理费用按销售收入的1%计算。其他管理费用不含研发 费用、管理人员薪酬、折旧及摊销费
4.2	销售费用	销售费用按销售收入的4%计算
4.3	研发费用	研发费用按销售收入的2%计算
4.4	财务费用	财务费用为流动资金贷款利息，年利率按6%计算
5	营业利润总额	本表第1项减去第2、3、4项

根据数通项目拟定的营业利润测算方法，项目全部达产后营业利润测算结果 如下表所示：

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单位：万元

	营业利润测算表	营业利润测算表
项目	科目	测算结果
1	产品销售收入	109,652.64
2	成本
2.1	直接材料费	63,675.21
2.2	燃料及动力	949.96
2.3	工资及附加费	3,289.58
2.4	折旧	10,015.38
2.5	摊销	423.90
2.6	维修费	1,001.54
2.7	其他制造费用	1,578.63
3	税金及附加	548.26
4	费用
4.1	其他管理费用	1,096.53
4.2	销售费用	4,386.11
4.3	研发费用	2,193.05
4.4	财务费用	1,200.00
5	营业利润总额	19,294.49

本项目全部达产后测算的销售毛利率为 26.16%，公司 2015-2017 年综合毛 利率分别为 25.63%、21.85%和 20.78%。本次测算毛利率高于公司最近三年综合 毛利率，主要是因为本项目产品具备更高的传输速率，产品档次和技术含量较高， 品质及性能优于公司已有产品，同时下游客户针对超大型数据中心运营商，因此 测算毛利率高于公司最近三年综合毛利率具有合理性。

本项目的期间费用占产品销售收入的比例为 8.09%，公司最近三年期间费用 （为保持口径一致，剔除职工薪酬和折旧摊销）占营业务收入的比例分别为 13.53%、11.51%和 10.06%。本项目测算的期间费用率低于公司最近三年期间费 用率水平，主要是由于公司最近三年研发费用占营业收入的比例分别为 8.50%、 9.94%和 7.89%，占比较高，考虑公司已在 100Gb/s 数通光模块产品上完成技术 积累，故本项目后续研发支出占销售收入比重按 2%进行测算，低于报告期内研 发费用占营业收入比例。

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（七）说明 2018 年 6 月末公司货币资金及理财产品的主要预计用途，长期 股权投资的构成，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期 限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投 资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

1、 2018 年 6 月末公司货币资金及理财产品的主要预计用途

截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表层面货币资金 59,661.63 万元，其中， 前次募集资金余额 11,856.58 万元（含募集资金产生的利息）、限制用途资金 9.24 万元，除前次募集资金、限制用途的资金外，剩余货币资金 47,795.81 万元。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表层面其他流动资产中结构性存款和银 行理财产品 11,290.00 万元，具体情况为：

单位：万元

购买日期	产品名称	产品金额	产品期限
2018年2月9日	中信银行股份有限公司发行的“共赢保本步步高 B”人民币理财产品	5,000.00	工作日可随 时赎回
2018年2月9日	交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支 行发行的“蕴通财富*日增利”系列S款理财产品	4,000.00	工作日可随 时赎回
2018年5月11日	中国光大银行股份有限公司武汉分行发行的结构 性存款产品	2,000.00	61天
2018年5月22日	兴业银行发行的“兴业金雪球-优先2号”人民币理 财计划	290.00	工作日可随 时赎回
合计		11,290.00

上述银行理财产品均为保本型现金管理产品，具有高度流动性，公司通过购 买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提 下提高资金的使用效率和管理水平，不属于金额较大、持有期限较长的财务性投 资。

公司上述货币资金、结构性存款和银行理财产品主要用于支付公司运营款项 和偿还金融机构借款及利息。

2 、 2018 年 6 月末公司长期股权投资的构成

截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表层面长期股权投资 6,518.53 万元，主 要构成如下：

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单位：万元

被投资单位	2018 年6 月30 日
武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）	8.56
武汉光谷信息光电子创新中心有限公司	5,629.98
山东国迅量子芯科技有限公司	879.99
合计	6,518.53

上述长期股权投资的具体情况如下：

（1）武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）

为抓住光电子信息行业更多发展机遇，尤其是具备战略投资价值的新兴信息 服务产业机会，并加大与国际资本、社会资本和个人资本的双赢合作，公司与武 汉光谷烽火科技创业投资有限公司共同设立了藏龙基金。藏龙基金的投资目标紧 密围绕光电子产业链，加强产业核心竞争力的培育，同时不断创新合作模式，通 过收购、控股、参股、新设等投资方式有效提升对光电子产业的投资规模，对处 在发展前期的高风险企业进行孵化。公司投资藏龙基金，旨在利用外部资源为公 司培育新的项目，收购兼并行业内的竞争对手，同时分摊投资风险。

公司作为有限合伙人投资占比 80.00%，武汉光谷烽火科技创业投资有限公 司作为普通合伙人投资占比 20.00%。

（2）武汉光谷信息光电子创新中心有限公司

为积极响应“中国制造 2025”，推进实施制造强国战略，公司牵头组建了“国 家信息光电子创新中心”，国家信息光电子创新中心以光电子发展联盟为基础， 武汉光谷信息光电子创新中心有限公司为依托，采取“公司+联盟”模式运行。 国家信息光电子创新中心的主要目标和任务方向是围绕信息光电子产业发展的 重要需求，重点开展测试验证能力、中试孵化能力及行业支撑服务能力建设，支 撑实现关键共性技术转移扩散和首次商业化应用。武汉光谷信息光电子创新中心 有限公司围绕国家信息光电子创新中心的主要目标和任务，尽快落实创新中心用 于技术开发、测试验证、中试孵化、成果转化、投融资及人才培养等相关设施条 件，并进一步加强体制机制创新建设。

公司对武汉光谷信息光电子创新中心有限公司投资占比 37.50%，其他八家 战略投资者（包括：烽火通信科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、 苏州天孚光通信股份有限公司、武汉高芯科技有限公司、北京祥德投资管理有限

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公司、西安中科光机投资控股有限公司、武汉光电工业技术研究院有限公司、陕 西光电子集成电路先导技术研究院有限责任公司）投资占比 62.50%。

（3）山东国迅量子芯科技有限公司

由于近年我国量子通信领域取得了重大进展，多个地区的量子保密通信城域 网正在建设完善，国内量子通信领域未来存在较大的市场空间，而实用化量子通 信的系统实现需要借助经典光通信网络，产业链结构与光通信行业具有一定相似 性，包括：芯片材料、设计、芯片、封测、器件、设备及软件、线缆、网络建设 与运营等。故出于战略发展需要，布局量子通信上游核心光电子器件，进行量子 通信光电子器件的研发、生产及销售，公司与科大国盾量子技术股份有限公司共 —— 同出资成立合资公司 山东国迅量子芯科技有限公司。

公司对山东国迅量子芯科技有限公司投资占比 45.00%，科大国盾量子技术 股份有限公司投资占比 55.00%。

根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，公司目 前所持有的上述长期股权投资，均为业务合作需要所开展的投资行为，并不是以 获取该投资项目的投资收益为主要目的，是为公司发展主营业务或产业整合而进 行的投资，因此不属于财务性投资。

3 、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况， 并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财 务性投资（包括类金融业务）情形

报告期各期末，公司持有的银行理财产品情况如下：

单位：万元

项目	2018-6-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
银行理财产品	11,290.00	-	12,000.00	50,000.00

截至本反馈回复出具日，公司购买银行理财产品余额为 6,000.00 万元。

上述银行理财产品均为保本型现金管理产品，公司通过购买上述产品对暂时 闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用 效益和管理水平。公司无拟实施的财务性投资计划。最近一期末，公司未持有金 额较大、期限较长的财务性投资。

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公司主要从事光通信领域内光电子器件的研发及制造。光电子器件是光传输 设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。报告期内公司主营业务收 入主要来自通信设备制造业，主要产品包括传输类和数据与接入类产品，公司主 营业务收入占营业收入的比重较高，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月分别为 99.18%、99.93%、99.84%和 99.64%，主营业务突出。公司业务 不属于类金融业务。报告期至今，公司未实施类金融业务，也无拟实施的类金融 业务计划。

综上，最近一期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类 金融业务）。

4 、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本 次募集资金量的必要性

截至本反馈回复出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务）的情形。本次募集资金 102,000.00 万元，用于数据通信用高 速光收发模块产能扩充项目及补充流动资金。数通项目计划投资总额为 102,280.37 万元，其中建设投资 89,619.47 万元，铺底流动资金 12,660.90 万元。 项目建设期为 3 年，拟使用募集资金 82,000.00 万元，不足部分由公司自筹解决。 补充流动资金将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口，随着 业务规模持续扩大，公司营运资金需求相应不断增加，公司拟使用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求， 进一步优化公司的资本结构。本次募集资金规模具有合理性和必要性。

（八）保荐机构核查并发表意见

1 、保荐机构履行的核查程序

保荐机构取得募投项目可行性研究报告和效益测算表，复核了项目具体建设 内容、投资构成、建设进度安排，取得发行人对相关情况的说明、统计数据、合 同订单，对比行业发展趋势、市场前景、可比公司案例、现有资产规模等，分析 项目建设的必要性和可行性、与前次募投的联系与区别、投资规模、效益测算和 新增产能的合理性。保荐机构还查阅了公司审计报告及财务报表等相关财务资 料；查阅相关银行理财产品协议和银行水单并向公司财务负责人了解公司财务性

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投资情况；结合公司主营业务及对外投资情况，查阅了公司及下属子公司、参股 公司工商资料，解其经营业务范围和投资背景。

2 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成合理，不存在董事会前投入。

（2）本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行业公司可比案 例相比，投资规模具有合理性。

（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合实际情况。

（4）本次募投项目建设具有必要性及可行性；本次募投项目与前次募投项 目均紧贴市场需求，聚集光通信器件主业，发挥公司从芯片到器件、模块、子系 统全系列产品的垂直整合能力和技术优势，同时二者在产品、技术方案、通信速 率、应用场景、目标客户等方面存在区别。

（5）公司现有产能无法满足市场对数据通信用高速光模块的需求，为抓住 产业升级机遇，寻找新的利润增长点，亟需对现有工艺平台以及设备等设施进行 技术升级和扩产，因此本次募投新增产能具有合理性。公司目前已有部分在手订 单，同时正在积极开拓新客户，新增产能消化不存在重大问题。

（6）本次募投项目效益测算过程合理谨慎。

（7）报告期至今，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）的情形，未来也未计划实施财务性投资和类金融业务。公司不存 在大量闲置资金情况，本次募集资金规模具有合理性和必要性。

二、申请人前次募集资金为2014 年9 月非公开发行股票，募投项目原计划 于2016 年9 月底建设完成，但实际在2016 年5 月24 日才正式开始土方施工， 项目开工时间产生了较长时间的延缓。截至2017 年12 月31 日项目尚未建设完 成，累计使用募集资金48,272.26 万元，占募集资金净额的79.18%，此外，因 变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符，申请人被湖北证监局及深交 所采取监管措施。

请申请人：(1)说明是否已经及时披露前次募投项目迟延的程度、造成迟延 的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。

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(2)说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。(3)说明变相改变 筹集资金用途且信息披露与实际情况不符事项截至目前的整改措施、整改效果 (如已验收等)，说明截至目前公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效 执行。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

（一）说明是否已经及时披露前次募投项目迟延的程度、造成迟延的原因， 是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。

公司已及时披露前次募投项目迟延的程度、造成迟延的原因，具体如下： 1 、第一次延期公告

2016 年 10 月 24 日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“宽带网络核 心光电子芯片与器件产业化项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日 期延期至 2017 年 9 月 30 日。

该次董事会披露的项目延期的原因为：由于厂房建设在开工前需完成一系列 复杂的审批手续和准备工作，包括项目立项，由规划局确定各种指标，委托设计 单位做方案设计并报规划部门审批，委托勘察单位做地质勘察报告，委托设计单 位做施工图设计并审查，规划、消防、质检、人防、防雷等部门备案，确定施工 单位和监理单位，取得工程规划许可证和工程施工许可证等。此外，因项目工艺 设计进一步细化耗时较长，环评编制流程及相关法规变化导致政府审批滞后等原 因也致使前期准备工作耗时较长。以上综合原因导致募投项目投入未达计划进 度。

该次延期经 2016 年 10 月 24 日召开的第五届监事会第二次会议审议通过， 独立董事亦发表意见同意公司募投项目延期。

公司在《2016 年度募集资金存放与使用情况报告》中披露了募投项目未达 到计划进度或预计收益的情况和原因。

2 、第二次延期公告

2017 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“宽带网络核心

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光电子芯片与器件产业化项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期 由 2017 年 9 月 30 日调整为 2018 年 3 月 31 日。

该次董事会披露的项目延期的原因为：由于技术进步升级大型高精度芯片生 产设备导致原设计不能满足设备运行要求，需要进行设计变更，包括基础结构、 建筑、净化装饰、电气、暖通空调、通信等专业，特别是要实现工艺区超高精度 温度控制。并且工艺设计优化耗时较长，以及相应的施工图审查和消防审查等原 因导致募投项目整体投产再次延期。

该次延期经 2017 年 8 月 23 日召开的第五届监事会第八次会议审议通过，独 立董事亦发表意见同意公司募投项目延期。

公司在《2017 年度募集资金存放与使用情况报告》中披露了募投项目未达 到计划进度或预计收益的情况和原因。

综上，延期情况发生后，公司召开董事会、监事会履行决策程序，对项目建 设延期情况进行说明和公告，及时履行了信息披露义务。同时，公司主动采取措 施，积极与相关项目审查和设计单位沟通协调，推动项目进程，尽可能利用现有 厂房进行部分设备安装和募投项目产品生产，努力降低项目进度延缓对公司生产 经营活动的影响。

（二）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排

截至 2018 年 10 月 31 日，前次募集资金尚有 10,541.03 万元（含利息 3,344.79 万元）未使用完毕。尚未使用完毕的募集资金主要是待支付的工程和设备尾款以 及质保金，工程和设备款预计于 2019 年底支付至审定金额的 95%，余下 5%质 保金视质保期情况安排支付进度，具体的使用计划和进度安排如下：

单位：万元

序 号				尚需支付的金 额	最晚支 付时间
	投入项目明细	合同总金额	已支付金额
建筑及安装工程
1	二期工程施工总承包合同	10,688.09	7,212.58	3,475.51	2023年
2	二期工程净化工程施工合同	4,552.85	2,149.30	2,403.55	2020年
3	二期工程二次配管配线合同1	295.04	146.92	148.12	2021年
4	二期工程二次配管配线合同补充协议	149.64	105.65	43.99	2021年
5	二期工程二次配管配线合同2	139.50	111.60	27.90	2020年
	小计	15,825.12	9,726.05	6,099.07	-

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序 号				尚需支付的金 额	最晚支 付时间
	投入项目明细	合同总金额	已支付金额
设备及安装工程
6	二期工程供电系统（临时）设备采购及相关服务合同	65.77	62.48	3.29	2019年
7	二期工程冷却塔设备采购合同	54.60	51.87	2.73	2020年
8	二期工程冷水机组设备采购合同	460.00	437.00	23.00	2021年
9	换热设备采购合同	178.66	125.06	53.60	2021年
10	给排水系统水泵设备采购合同	92.17	87.56	4.61	2020年
11	二期工程风机过滤器单元（FFU）采购合同	220.18	153.16	67.02	2020年
12	二期工程工艺废气处理设备采购合同	106.63	64.20	42.43	2021年
13	二期工程中央空调末端设备	484.35	340.03	144.32	2022年
14	二期工程终端配电设备采购合同	622.23	591.06	31.17	2020年
15	二期工程变配电设备采购合同	514.69	488.95	25.73	2021年
16	二期工程厨房设备采购及相关服务合同	89.96	85.47	4.50	2021年
17	二期工程室内门采购合同	115.91	110.11	5.80	2020年
18	光电子产业园建设项目二期工程照明灯具采购合同	250.17	237.66	12.51	2021年
19	二期工程分体空调设备采购合同	57.62	54.73	2.88	2019年
20	二期工程超纯水系统采购及相关服务合同	166.64	128.98	37.66	2023年
21	二期工程一卡通系统设备采购合同	71.06	67.51	3.55	2019年
22	二期工程造价咨询合同	19.85	16.99	2.86	2019年
23	二期工程监理合同	105.90	42.36	63.54	2020年
24	二期工程园林绿化建设工程施工合同	56.73	36.88	19.86	2019年
25	二期工程EBL 设备工艺区净化系统工程合同	359.74	107.00	252.74	2020年
26	生产设备	29,215.09	27,465.28	1,749.81	2019年
	小计	33,307.95	30,754.34	2,553.61	-
	合计	49,133.07	40,480.39	8,652.68	-

（三）说明变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符事项截至目 前的整改措施、整改效果（如已验收等），说明截至目前公司是否已制定了有效 的内部控制制度并得以有效执行

针对公司变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符的问题，公司已 组织财务部和董秘办的相关人员学习《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件，了解相关规则并及 时掌握相关规则的最新变化，强化对募集资金使用的监督和管理意识。在募集资 金的使用及审批过程中，公司将严格按规定统筹安排募集资金的项目投入及日常 管理运用，进一步强化募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集资金，

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提高信息披露质量。

为建立资金使用和投资理财规范化管理的长效机制，公司制订了《投资理财 管理制度》和《资金管理规定》，对投资理财交易的原则、审批权限、实施流程、 问责机制，以及资金使用的授权审批流程和权限作了详细规定。上述内控措施详 细缜密且具有针对性，能够有效避免公司在资金使用尤其是募集资金使用方面再 次出现不规范情形。

自整改后，公司募集资金使用未出现违反《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的情形，未 再收到深交所及其它证券监管机构的监管函或被采取其它的监管措施，上述整改 措施取得实效，内控制度得到有效执行。

（四）保荐机构及会计师核查并发表意见

1 、保荐机构履行的核查程序

保荐机构查阅了公司披露的公告文件、董事会和监事会会议资料、独立董事 发表的意见、相关内控制度文件、深交所及湖北证监局的监管函、前次募集资金 存放与使用专项报告，取得募集资金专户对账单、募集资金使用计划表以及相关 整改措施的落实情况说明，了解前次募投项目迟延的程度、原因、信息披露情况、 尚使用资金的使用进度安排、整改措施及效果等事项。

2 、保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司已经及时披露前次募投项目迟延的程度、造成迟延的原因，及时 履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。

（2）截至 2018 年 10 月 31 日，前次募集资金尚有 10,541.03 万元（含利息 3,344.79 万元）未使用完毕。尚未使用完毕的募集资金主要是待支付的工程和设 备尾款以及质保金，具体的使用计划和进度安排合理可行。

（3）针对变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符的问题，公司 采取了组织相关部门人员加强学习、制定并完善相关内控管理制度的整改措施。 自整改后，公司募集资金使用未出现违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市

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公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的情形，未再收 到深交所及其它证券监管机构的监管函或被采取其它的监管措施，整改措施取得 实效，内控制度得到有效执行。

发行人会计师经核查后认为：公司在发现前次募投项目有迟延时，对项目迟 延程度进行预估，分析造成迟延的原因，并交董事会进行决议。公司及时披露了 董事会决议文件及相关议案，并制定措施加以补救。截至2018 年10 月31 日， 前次募集资金尚有10,541.03 万元（含利息3,344.79 万元）未使用完毕，该部 分剩余资金主要用于支付合同尾款和质保金，公司已按照合同条款约定，合理安 排使用计划和进度。针对变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符的问 题，公司制定并完善相关内控管理制度，组织相关人员学习相关规则，强化募集 资金管理，加强审批复核。自整改后，截止2018 年9 月30 日，公司募集资金使 用未出现违反深圳证券交易所、中国证监会、湖北证监局等有关部门出台的相关 法律法规和规范性文件的情形，制定的相关内部控制制度得到有效执行。具体详 见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉光迅科技股份有限公司非公开 发行股票申请文件一次反馈意见之专项核查意见》。

三、申请人报告期内毛利率低于同行业上市公司且持续下降，2018 年上半 年扣非归母净利润同比减少44.30%。

请申请人：(1)分析影响公司毛利率下滑的主要因素，说明毛利率低于同行 业上市公司且持续下降的合理性。(2)分析影响公司2018 年上半年经营业绩下滑 的主要因素。(3)说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主 要因素是否消除，是否会对公司2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响；(4) 经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大 不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

（一）分析影响公司毛利率下滑的主要因素，说明毛利率低于同行业上市 公司且持续下降的合理性

2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月公司毛利率分别为 25.96%、 21.90%、20.83%及 18.79%，公司的综合毛利率水平整体呈下降趋势，主要受整

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体行业产品技术更新快、生命周期短、行业竞争激烈等大环境以及产品结构变化 的影响。

公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

公司/项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
中际旭创	26.03%	26.79%	30.56%	27.15%
新易盛	17.10%	24.00%	26.37%	27.40%
中航光电	32.06%	33.70%	33.75%	33.70%
华工科技	24.00%	25.42%	25.30%	25.11%
博创科技	29.90%	35.06%	38.39%	35.36%
日海智能	20.60%	20.15%	21.50%	22.88%
中值	25.01%	26.11%	28.47%	27.28%
平均值	24.95%	27.74%	29.31%	28.60%
公司	18.79%	20.83%	21.90%	25.69%

资料来源：wind

由上表可知，同行业可比公司的毛利率水平 2017 年开始呈现下降趋势。一 般而言，光通信行业产品技术更新快，技术的迭代导致进入大批量生产阶段的成 熟产品出货价格整体呈下降趋势，若不考虑技术及产品升级因素，毛利率呈整体 下降趋势。目前，传统低速率光器件处于产品生命周期中后端，进入门槛较低， 市场竞争激烈，红海特征明显。光通信行业正由低速率向中高速率换档升级中， 加之 4G 网相关投资高峰浪潮已过而 5G 网商用化尚未启动，市场竞争进一步加 剧，导致整体毛利率水平逐年走低。因此，受整体行业产品技术更新快、生命周 期短、行业竞争激烈等大环境影响，公司综合毛利率水平呈现下滑走势。

另外，产品结构的变化也是影响公司综合毛利率下滑的因素之一。公司主要 客户为大型通信设备商及电信运营商，下游市场集中度高，客户议价能力较强。 为满足大客户一揽子综合需求并维持业务规模、领先的市场份额和国际排名，公 司一方面对部分成熟产品主动降价以巩固市场份额和提升销售规模，另一方面保 持传统低毛利率产品较大的出货量，低毛利率产品仍旧维持较大的收入占比，也 在一定程度上拉低了综合毛利率。

与同行业其他上市公司相比，公司在业务规模、产品结构和客户群体方面存 在较大差异，导致公司毛利率低于同行业上市公司平均水平。

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（1）业务规模方面：公司业务规模较大，根据 Ovum 咨询顾问公司的市场 调研报告，以 2017 年度的年销售额计算，公司稳居国内第一位、全球第四位[3] ， 是全球光电子器件的核心供应商之一。公司光电子器件销售规模远高于国内同行 业相近上市公司，以 2017 年为例，公司通信设备制造业销售收入为 45.46 亿元， 华工科技电子元器件制造业收入为 25.78 亿元，中际旭创光通信收发模块收入为 22.10 亿元，新易盛光通信设备行业收入为 8.77 亿，博创科技通信及相关设备制 造业收入为 3.49 亿元。较大的业务规模和宽泛的产品线导致公司低毛利率产品 相较于同行业其他上市公司占比较大，一定程度上拉低了公司的综合毛利率。

（2）产品结构方面：公司与同行业其他上市公司产品不尽相同。报告期内 公司主营业务收入主要来自通信设备制造业，产品覆盖了有源、无源以及光电混 合的全系列各类光电器件和模块。同行业其他上市公司则：①专注光通信行业的 某一个或少数几个领域：如中际旭创产品主要集中于数据通信方面的高速光模 块，高速光模块光路结构复杂，技术门槛高，毛利率较高；②产品跨度较广：如 中航光电还主要从事电连接器、线缆组件及集成产品，具有较高毛利率；华工科 技的激光产品、敏感元器件产品毛利率也相对较高。

（3）客户群体方面：公司客户主要为国内通讯设备集成商和电信运营商， 如华为、烽火科技、中兴通讯、中国电信、中国移动等，客户议价能力较强。而 同行业其他上市公司则：①主要面对海外市场客户：如中际旭创主要客户为谷歌、 亚马逊等，2017 年境外销售占比为 75.71%，博创科技第一大客户为美国 Kaiam Corporation 及其子公司，2017 年销售占比约 36.67%，相较于海外市场，国内光 通信市场的竞争更为激烈，毛利率水平相对较低；②客户群多样化：由于行业跨 度较广，可比上市公司的客户不仅包括通讯设备集成商和电信运营商，还包括特 定领域客户，如中航光电涉及航空航天及防务的军工客户，华工科技涉及新能源 车企客户等。

（二）分析影响公司 2018 年上半年经营业绩下滑的主要因素

2018 年上半年及 2017 年上半年，公司经营业绩指标及变动情况如下：

3 数据来源：Market Share Spreadsheet & Analysis: 4Q17 and 2017 Optical Components. Ovum, April 2018

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单位：万元

			同比变动	同比变动
项目	2018 年1-6 月	2017 年1-6 月
			金额	比例
营业收入	243,483.49	239,131.17	4,352.32	1.82%
营业成本	202,380.61	194,252.72	8,127.89	4.18%
营业毛利	41,102.88	44,878.45	-3,775.57	-8.41%
综合毛利率	16.88%	18.77%	-1.89%
税金附加及期间费用	28,248.69	28,547.66	-298.97	-1.05%
资产减值损失	3,329.68	841.92	2,487.76	295.49%
营业利润	14,137.14	19,601.41	-5,464.27	-27.88%
利润总额	14,200.40	19,811.17	-5,610.77	-28.32%
净利润	13,052.17	17,316.48	-4,264.31	-24.63%
归属于母公司所有者的净利润	13,916.39	17,167.88	-3,251.49	-18.94%
扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润	9,356.09	16,796.92	-7,440.83	-44.30%

注：公司 2018 年 1-6 月数据未经审计，下同

公司 2018 年上半年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润金额为 9,356.09 万元，相较上年同期同比减少 44.30%，主要受两方面因素影响： 1 、毛利率下滑

公司 2018 年上半年营业收入比上年同期增加 1.82%，而营业成本比上年同 期增加 4.18%，综合毛利率整体同比下降 1.89 个百分点，导致公司 2018 年上半 年毛利相较上年同期减少 3,775.57 万元，降幅约 8.41%。如前所述，公司毛利下 滑主要受整体行业产品技术更新快、生命周期短、行业竞争激烈等大环境以及产 品结构变化的影响，其中，接入与数据类产品毛利率下滑明显。

2017 年上半年及 2018 年上半年，公司各产品的盈利情况如下：

单位：万元

		2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	项目
		销售收入	销售成本	毛利	毛利率	销售收入	销售成本	毛利	毛利率
传输	无源器件	54,326.50	42,461.03	11,865.47	21.84%	49,140.37	41,093.05	8,047.31	16.38%
	传输模块	50,339.19	42,935.29	7,403.90	14.71%	49,640.09	41,559.72	8,080.36	16.28%
	子系统	24,167.68	14,589.43	9,578.25	39.63%	25,209.38	14,997.87	10,211.51	40.51%
	光纤放大器	17,620.09	12,678.16	4,941.93	28.05%	17,625.47	12,730.76	4,894.71	27.77%
	小计	146,453.45	112,663.90	33,789.55	23.07%	141,615.30	110,381.41	31,233.90	22.06%
接入与 数据	PON	39,170.74	40,249.04	-1,078.31	-2.75%	47,461.33	45,978.02	1,483.31	3.13%
	SFP	22,204.94	17,408.31	4,796.63	21.60%	30,021.36	23,424.70	6,596.66	21.97%
	DATACOM	31,707.80	29,584.72	2,123.08	6.70%	12,352.87	10,930.97	1,421.90	11.51%

1-39

	小计	93,083.47	87,242.07	5,841.40	6.28%	89,835.56	80,333.69	9,501.87	10.58%
其他		3,946.56	2,474.64	1,471.92	37.30%	7,680.31	3,537.62	4,142.69	53.94%
合计		243,483.49	202,025.36	41,102.88	16.88%	239,131.17	194,252.72	44,878.45	18.77%

由上表可知，公司毛利率下滑主要受接入与数据类产品毛利率下滑影响，尤 其是 PON 产品和 DATACOM 产品。其中，由于运营商 PON 和无线基站建设放 缓影响行业需求，且电信设备商去库存策略也加剧了模块厂商之间的价格竞争， PON 产品市场需求萎缩，市场低端产品（GPON、EPON）竞争加剧，各大厂商 均采用降价方式以期抢夺市场，PON 相关成熟产品降价较大，行业整体利润水 平均下滑明显；公司 DATACOM 产品目前大批量出货 10Gb/s 及以下速率光器件 及模块产品，高速率产品销量较少，传统低速率光器件处于产品生命周期中后端， 进入门槛较低，市场竞争激励，客户议价能力较强，公司相关低速率产品降价明 显。

2 、资产减值损失增加 2018 年上半年及 2017 年上半年，公司资产减值损失情况如下：

			同比变动	同比变动
项目	21年1月	21年1月
	08 -6	07 -6	金额	比例
坏账损失	608.36	390.37	217.99	55.84%
存货跌价损失	2,721.32	451.55	2,269.77	502.66%
合计	3,329.68	841.92	2,487.76	295.49%

相较于 2017 年 1-6 月，发行人 2018 年 1-6 月资产减值损失的增加主要是存 货跌价损失的增加。存货跌价损失增加主要受两方面因素影响： （1）受市场竞争加剧影响，公司部分库龄较长存货出现可变现净值低于成 本，故计提相关存货跌价损失；

（2）2018 年上半年，美国对发行人主要客户之一中兴通讯采取制裁措施， 受此影响，发行人对中兴通讯的销售出现下滑，部分存货周转放缓，部分备货的 产品出现减值迹象。

（三）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因 素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响 根据公司已披露的 2018 年三季报，公司经营业绩主要指标如下：

1-40

单位：万元

		比上年同 期增减		比上年同 期增减
项目	2018 年7-9 月		2018 年1-9 月
营业收入	122,447.73	21.11%	365,931.22	7.55%
营业成本	94,790.68	21.78%	297,171.29	9.22%
营业毛利	27,657.05	18.86%	68,759.93	0.90%
综合毛利率	22.59%	-0.43 个百分点	18.79%	-1.24 个百分点
营业利润	11,311.10	36.65%	25,448.24	-8.72%
利润总额	11,359.23	31.61%	25,559.63	-10.12%
净利润	11,717.86	58.67%	24,770.03	0.30%
归属于母公司所有者的净利润	12,415.21	55.36%	26,331.59	4.66%
扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润	11,196.50	45.35%	20,552.59	-16.11%

注：公司 2018 年三季报数据未经审计

公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润金额为 20,552.59 万元，相较上年同期同比减少 16.11%，其中 2018 年第三季度扣除非经 常性损益归属于母公司所有者的净利润金额 11,196.501 万元，相较上年同期同比 增加 45.35%。目前公司经营业绩较 2018 年上半年改善明显。具体表现为： 1 、毛利率方面

公司 2018 年上半年综合毛利率为 16.88%，2018 年 1-9 月综合毛利率为 18.79%，其中 2018 年第三季度综合毛利率为 22.59%，上涨较为明显。主要产品 毛利率变化如下：

项目	项目	2018 年1-9 月	2018 年1-6 月	绝对值变动
传输	无源器件	24.47%	21.84%	2.63%
	传输模块	15.38%	14.71%	0.67%
	子系统	44.59%	39.63%	4.96%
	光纤放大器	29.44%	28.05%	1.39%
	小计	25.46%	23.07%	2.39%
接入与数据	PON	-0.59%	-2.75%	2.16%
	SFP	23.26%	21.60%	1.66%
	DATACOM	5.59%	6.70%	-1.11%
	小计	7.11%	6.28%	0.83%
	其他	47.76%	37.30%	10.46%

1-41

项目	2018 年1-9 月	2018 年1-6 月	绝对值变动
综合毛利率	18.79%	16.88%	1.91%

由此可见，除 DATACOM 产品外，公司其余产品 2018 年 1-9 月毛利率相较 2018 年上半年均有所增长，公司整体毛利率改善明显。为应对毛利率下降，加 速转型升级步伐，发行人主要从降低成本和优化产品结构两个方面采取措施：

（1）为应对产品订单价格下降带来的不利影响，公司持续推进降本增效， 通过招标集采，优化供应商管理、优化采购策略等降低原材料采购成本，由于消 耗前期材料库存需要一定时间，故一般而言由于成本的降低滞后于产品价格的降 低，毛利率在后期实现逐步提升；

（2）发行人紧跟市场需求升级迭代相关产品，优化产品结构，提升高单价 产品占比。同时，努力优化研发设计，不断推动技术创新，部分新产品的良品率 得到提升，产品出货量增加，固定成本得以分摊，单位产品成本有所下降。

2 、资产减值损失方面

由于成本的降低滞后于产品价格的降低，通过降本增效，公司大部分产品毛 利率在后期实现逐步提升，相关成熟产品单位成本下降，存货跌价情况得到缓解。 同时，2018 年 7 月 13 日（美国时间），美国解除对中兴通讯的禁令。中兴通讯 也已向合作伙伴、供应商等发送《合作伙伴信函》，称“因拒绝令而导致延期的 合作活动，中兴将调集所有资源，全力追赶进度”。虽然由于中兴事件影响，公 司上半年业绩短期承压，但随着中兴通讯恢复正常经营，上述事件余波对公司销 售产生的不利影响也在逐步减弱。此外，公司努力拓展其他国内客户及海外市场， 中兴事件对公司 2018 年整体销售的影响有限。未来，公司将进一步加强存货库 存管理，具体表现为：不断加强存货监管，合理安排存货库存，消减呆滞库存， 持续监控存货质量，预警存货质量风险，减少库存对资金的占用。

综上，根据公司三季报披露的财务数据，目前公司经营业绩已有改观，导致 公司前期业绩下滑的不利因素影响正在减弱；同时通过对公司所处行业发展趋势 及公司在行业内的竞争力分析，在外部经济环境和行业环境未发生重大不利变化 情况下，上述因素不会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响。

（四）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投 项目产生重大不利影响

1-42

除短期经营业绩下滑外，公司不存在其他重大不利变化情况。虽然 2018 年 上半年公司短期经营业绩有所下降，但是公司总体仍保持较强的盈利能力，短期 经营情况波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。具体分析如下：

1 、行业发展迅速，市场前景广阔

我国提出“宽带中国”战略，之后又陆续颁布了“互联网+”、“提速降费” 等产业政策，此外，FTTX 建设、4G/5G 无线网络建设、三网融合、物联网、大 数据和云计算等多项国家重点工程都成为持续拉动光通信市场需求增长的主要 因素，为国内光器件市场需求的快速增长提供了政策红利与现实基础。

2018 年 6 月 14 日，3GPP 会议批准了第五代移动通信技术标准（5G NR） 独立组网功能冻结，标志 5G 产业进入全面冲刺阶段。由于 5G 应用场景对高带 宽的进一步增加，5G 会驱动承载网速率的整体上升，前传和回传网络都需要大 量新的光收发模块，包括 25G、50G、100G、200G 和 400G 光模块以及相干光 模块都存在海量需求。同时，由于数据流量的激增，数据中心建设热情持续高涨， 接入与数据类产品已迈向 25G、40G 以及更高速率，其大量需求来源于新兴数据 中心运营商，如谷歌、亚马逊、百度、阿里等，数据通信市场前景广阔。行业的 迅猛发展和广阔前景，有利于进一步扩大公司经营规模，降低经营成本，提升公 司业绩。

2 、公司业务规模持续增长，市场拓展能力较强

公司通过技术积累形成强有力的核心技术工艺平台，拥有业界最广泛的端到 端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直 整合能力，灵活满足客户的差异化需求，同时，公司努力发掘新客户、拓展新领 域，并逐渐打开国际市场，市场份额逐步扩大，2017 年度年销售额上升至全球 第四[4] 。公司以领先的技术和持续的创新来塑造一流品牌，同时加大国内外市场 营销力度。在销售系统上，公司目前已形成了统一的营销网络管理模式，不仅有 利于拓展国内和国际市场，同时也有利于加强与客户的沟通，稳固客户关系，及 时了解客户的需求。公司产品已经远销国外 20 多个国家和地区，为了贴近客户， 提供更好的服务与支持，公司在美国加州设立了美国公司，在德国设立了欧洲公 司，在香港设立了香港公司，并收购了丹麦 IPX 公司、法国阿尔玛伊公司。

4 数据来源：Market Share Spreadsheet & Analysis: 4Q17 and 2017 Optical Components. Ovum, April 2018

1-43

综上，公司具有良好的行业地位，持续扩大的业务规模和较强的客户拓展能 力，为本次募投项目产能消化提供了保障，有利于募投项目顺利实施。

3 、目前公司盈利水平相较 2018 年上半年改善明显

根据公司已披露的 2018 年三季报，公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益归 属于母公司所有者的净利润金额为 20,552.59 万元，相较上年同期同比减少 16.11%，其中 2018 年第三季度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 金额 11,196.501 万元，相较上年同期同比增加 45.35%。公司 2018 年上半年毛利 率为 16.88%，2018 年 1-9 月毛利率为 18.79%，其中 2018 年第三季度毛利率为 22.59%，上涨较为明显。目前公司经营业绩较 2018 年上半年改善明显，公司通 过持续降本增效、优化产品结构等多种措施保持公司经营业绩的稳定，保障本次 募投项目的效益实现。

4 、本次募投项目有助于优化产品结构，提升公司盈利能力

公司毛利率下滑主要受接入与数据类产品毛利率下滑影响，目前大批量出货 主要集中于毛利率较低的 10Gb/s 及以下速率光器件及模块产品，面向数据中心 客户的 100Gb/s 光模块产品虽已具备技术和市场条件并批量出货，但囿于产能， 不能满足日益增长的市场需求。公司通过本次募投数据通信用高速光收发模块产 能扩充项目的实施，可对 100Gb/s 相关产品保持持续改进和升级，加快高速新工 艺平台的扩大建设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产品的产能，对公司 在该类产品方向上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等方面都具有重要的 意义，通过接入与数据类产品持续优化升级，经营业绩将逐步得以改善。因此， 公司短期经营业绩变动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。

（五）保荐机构及会计师核查并发表意见

1 、保荐机构履行的核查程序

保荐机构查阅了报告期内及最近一期的公司财务报告，对比各会计科目的变 化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原因，向公司管理层了解公司经营业绩 下滑的主要因素；获取了报告期内及最近一期各大类产品的收入成本明细，分析 导致公司毛利率及业绩下滑的具体因素；查询报告期内产品市场价格和原材料采 购成本波动情况，获取相关订单及发票，核查公司产品销售单价、原材料采购价 格及相关成本、费用与上述因素的联系，了解上述因素的变化趋势；分析公司经

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营业绩变动的原因与本次募投项目的联系，了解公司所处的内外部环境变化，复 核导致公司经营业绩变动的原因对公司募投项目产生的影响。

2 、保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司毛利率下滑主要受整体行业竞争环境、产品结构等因素影响，与 同行业其他上市公司相比，公司在业务规模、产品结构和客户群体方面存在较大 差异，导致公司毛利率低于同行业平均水平。

（2）公司 2018 年上半年经营业绩下滑的主要因素是毛利率下降和资产减值 损失增加。

（3）已披露的 2018 年三季度财务数据显示，目前公司盈利状况已明显改善， 导致公司业绩下滑的不利因素有所减弱；同时通过对公司所处行业发展趋势及公 司在行业内的竞争力分析，在外部经济环境和行业环境未发生重大不利变化情况 下，2018 年上半年导致业绩下滑的因素不会对公司 2018 年及以后年度业绩产生 重大不利影响。

（4）公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。 发行人会计师经核查后认为：公司所处光通信行业，销售的产品主要有光芯 片、光器件、光模块、子系统等，从产品大类上分为传输类、接入与数据类等。 公司毛利率下滑主要受行业特性以及公司目前的产品结构影响。光通信行业具有 产品技术更新快、生命周期短、行业竞争激烈等特性，行业内大批量生产阶段的 成熟产品出货价格整体呈下降趋势，若不考虑产品升级和技术更新，行业整体毛 利呈现下降趋势。公司产品结构中低毛利率产品比重较大，在一定程度上拉低了 综合毛利率。由于公司同其他行业内上市公司相比，销售产品结构覆盖更广、业 务规模更大、客户群体也不尽相同，导致公司毛利率低于同行业平均水平。公司 毛利率下滑以及资产减值损失增加是公司业绩下滑的主要影响因素。第三季度随 着中兴事件的影响逐步减弱，公司亦持续采取降本增效措施，从已披露的2018 年三季度财务数据来看，公司盈利状况已有所改善。按照本次募投资金所投项目 建设计划，产品结构将进一步优化，在外部经济环境和行业环境无重大不利变化 情况下，预计导致业绩下滑的主要因素将不会对公司2018 年及以后年度业绩、 本次募投项目产生重大不利影响。具体详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之专项 核查意见》。

四、申请人控股股东烽火科技集团有限公司参与认购。请保荐机构和申请人 律师核查控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请 出具承诺并公开披露。

回复：

根据公司股东名册、信息披露公告文件以及控股股东烽火科技出具的承诺 函，截至本反馈意见回复出具之日，烽火科技持有公司 285,748,311 股股份，持 股比例为 44.12%，系公司控股股东，且不存在持股方面的一致行动人。

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股 票预案的议案》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，故核查期选定为 公司本次非公开发行股票方案经第五届董事会第十五次会议审议通过之日（2018 年 5 月 10 日）前六个月至查询日，即 2017 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳 分公司”）于 2018 年 11 月 8 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》和《股东股份变更明细清单》，公司本次非公开发行股票方案经董事会审议 通过之日前六个月起（2017 年 11 月 9 日）至本次非公开发行股票方案经董事会 审议通过之日（2018 年 5 月 10 日），烽火科技不存在减持发行人股票的情形。

经核查公司股东名册、定期报告及信息披露公告等文件，截至 2018 年 11 月 9 日，烽火科技仍持有公司 285,748,311 股股份，自本次非公开发行股票方案经 董事会审议通过之日起（2018 年 5 月 10 日）至查询日（2018 年 11 月 9 日），烽 火科技持股比例一直未发生变化，烽火科技不存在减持情况。

烽火科技已于 2018 年 11 月 15 日出具《关于持有武汉光迅科技股份有限公 司股份减持计划的承诺函》，承诺：“1、截至本函出具之日，除承诺方直接持有 光迅科技 285,748,311 股股份（持股比例为 44.12%）外，承诺方及承诺方具有控 制关系的关联方未持有光迅科技任何股份，承诺方不存在一致行动人。2、承诺

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方在光迅科技 2018 年非公开发行股票的发行方案经光迅科技董事会审议通过之 日（2018 年 5 月 10 日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持发行人股票 的情况。3、自本承诺函出具之日至光迅科技 2018 年非公开发行股票发行完成后 六个月内，承诺方不减持光迅科技股票。4、承诺方不存在违反《中华人民共和 国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定的情形。5、本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起生效。如有违反， 承诺方将按照相关法律法规的要求承担法律责任。”

上述承诺已于 2018 年 11 月 16 日由发行人公告披露。

综上，保荐机构经核查后认为：本次发行方案经公司董事会审议通过之日 （2018 年 5 月 10 日）前六个月起至本次非公开发行完成后的六个月内，发行人 控股股东烽火科技及其一致行动人不存在减持情况或减持计划，相关承诺事项已 披露，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规 定，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

发行人律师经核查后认为：自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内，烽火科技不存在减持发行人股票的情形，亦不存在任何减持计划。 就本次发行涉及的不减持安排事宜，烽火科技已相应出具承诺并已相应进行披 露，该等承诺内容合法、有效。具体详见《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅 科技股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》。

五、本次非公开发行募投项目预计将增加与关联方企业烽火通信的关联交易 金额。请申请人补充说明募投项目新增关联交易的必要性与合理性，关联交易定 价是否公允，是否履行了相关程序，该等情形是否影响公司生产经营的独立性。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）补充说明募投项目新增关联交易的必要性与合理性，关联交易定价 是否公允，是否履行了相关程序，该等情形是否影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目为数据通信用高速光收发模块产能扩充项目，投产后 形成目标产能为年产 80.89 万只 100Gb/s 光模块。根据募投项目可行性分析、产

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品大纲和未来经营预测，本次非公开发行募投项目达产后，预计将形成向烽火通 信的关联销售。经审慎分析后，本次募投项目建成达产后的三个会计年度，发行 人预计向烽火通信的关联交易金额及占本次募投项目预计销售收入的比重情况 如下：

关联交易	第一会计年度	第二会计年度	第三会计年度
总金额（万元）	不超过5,000.00	不超过5,000.00	不超过5,000.00
占本次募投项目预计年 度销售收入的比例	不超过4.56%	不超过4.56%	不超过4.56%
定价政策	市场定价

如上表所示，本次非公开发行募投项目达产后的三个会计年度，预计对烽火 通信的关联销售比例不超过本次募投项目预计年销售收入的 4.56%。

2017 年、2016 年和 2015 年公司对烽火通信的关联销售占营业收入的比例分 别为 10.91%、15.89%和 10.73%，公司对烽火通信销售的产品主要集中于光纤放 大器、波分复用器、子系统等传输类产品，而本次募投项目目标产品为数据通信 用 100Gb/s 高速光模块，现有产品结构中对应的是数据类 DATACOM 产品，该 类产品为烽火通信向光迅科技采购较少的产品类别。本次非公开发行募投项目的 实施虽然会带来一定量关联销售绝对额的增加，但由于募投项目目标产品关联销 售占比远小于最近三年公司向烽火通信总体关联销售占比，因此本次非公开发行 募投项目建成达产后，加权综合后关联销售占营业收入的比例将显著下降。

1、新增关联交易的必要性和合理性

本次募投项目产品为数据通信用 100Gb/s 光模块，该类产品属于光电子器件 产品，将广泛应用于大型数据中心。公司作为光电子器件的生产厂商，在光通信 行业的产业链上，光电子器件生产处于产业链上游，本行业的下游主要是通信系 统设备行业。

通信系统设备厂商在国内主要有华为、中兴和烽火通信等。在业务定位上， 公司专注于光通信领域内光电子器件的研发及制造；烽火通信及其控股子公司主 要从事光通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆等的生产和销售， 是国内主要的光通信系统设备制造商，不从事光电子器件的开发及制造。

公司与烽火通信分属行业上下游，且分别为各自行业内拥有较大竞争优势和 较高市场份额的企业。根据 Ovum 咨询顾问公司的市场调研报告，以 2017 年度

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数据统计，烽火通信为国内排名第三、全球排名第五位的光通信系统设备制造商； 公司为国内排名第一、全球排名第四位的光电子器件制造商。因此，本次募投项 目 100Gb/s 光模块产品未来销售不可避免地会涉及到烽火通信，发行人与烽火通 信的交易属于公司正常经营需要，有其必然性和合理性。

2、新增关联交易的公允性和合规性

本次募投项目建成后，预计新增关联交易为 100Gb/s 光模块的销售，公司对 烽火通信的关联销售将一直遵循市场化方式进行，产品定价通过烽火通信招标线 上系统进行网上招投标予以确定，烽火通信在每期招标前向供应商发送招标要求 规范性文件，对招标的方式、标书制作、招标原则、投标人的资格及技术予以明 确。供应商按照烽火通信的招标规范进行投标，参与报价。烽火通信根据招标规 则确定 2-3 家供应商，发送中标通知，供应商根据中标价格为基础来供货，招标 过程公平、公正。公司报出的投标价一般以“成本加成法”为基本原则，保证一 定的合理毛利率，再参照公司前次投标价格、竞争对手同类产品中标价格及公司 对第三方同类产品投标价格、市场供求关系、招投标项目需求数量及公司当时生 产经营情况、交付地点与交付期、结算方式等综合因素确定，最终销售产品价格 以招投标时的中标价格为基础确定。

此外，公司拥有独立、完整的业务经营体系，与控股股东、实际控制人在业 务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司已经在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》 等制度文件中对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定，未来如发 生上述关联交易，公司将严格依照有关法律法规和上述制度的规定履行相应关联 交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公平、公开、公正，不会通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

因此，通过上述与烽火通信的关联销售定价模式和公司规范且运行有效的关 联交易内部控制制度，能够有效保证公司生产经营的独立性及关联交易的公允 性。

（二）保荐机构及律师核查意见

1 、保荐机构核查过程及意见

（1）保荐机构核查程序

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保荐机构取得了发行人有关本次募投项目新增关联交易的书面确认文件及 有关资料；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公司审计报告及财务报表、 公司章程及相关内部制度文件等；查阅了烽火通信的招标采购文件，并对发行人 有关部门人员进行了访谈。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人与烽火通信系行业上下游关系，且双方都是 各自领域内位于市场排名前列的制造商，不可避免地会产生业务交易，发行人向 烽火通信销售光电子器件有其必然性和合理性；发行人与烽火通信的交易通过公 开招投标确定价格，关联交易价格公允，且发行人将根据相关法律法规及公司关 联交易管理制度要求履行关联交易审议程序，维护发行人及全体股东的利益，发 行人对烽火通信关联销售不影响发行人的独立性。

2 、发行人律师核查意见

发行人律师经核查后认为：本次募投项目实施后，未来发行人 100Gb/s 光模 块的销售不可避免地会涉及关联交易，具有其必要性和合理性；本次募投项目实 施后产出的产品遵循市场化定价，发行人与烽火通信将通过招投标方式具体确定 交易价格，关联交易定价公允；发行人已经制定关联交易的相关管理制度，对于 与关联方之间发生的必要关联交易，发行人将根据相关法律法规及公司关联交易 管理制度要求履行适当的审批程序，发行人与烽火通信的关联交易不会影响公司 生产经营的独立性。具体详见《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有 限公司非公开发行股票之补充法律意见书》。

六、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的 情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

根据贵会要求，发行人对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或 处罚的情况，以及相应整改措施进行了说明，并于 2018 年 11 月 16 日进行了公 告。

保荐机构对光迅科技最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

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施及整改情况进行了核查，具体核查情况如下：

（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措

施

经核查，发行人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）处罚的事项。

（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相 应整改措施

1 、监管措施的主要内容

（1）湖北证监局采取的监管措施

2017 年 7 月 11 日，湖北证监局对公司出具了《湖北证监局关于对武汉光迅 科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]17 号），对公司高级管理 人员毛浩、毕梅出具了《湖北证监局关于对毛浩、毕梅采取监管谈话措施的决定》 （[2017]16 号），主要内容为：

“一、关联交易超额未经适当审批且信息披露不及时。公司 2016 年度日常 关联交易年初预计金额为 4.55 亿元，实际发生金额 7.85 亿元，超出预计 3.30 亿 元，超出部分未及时履行审议程序并进行信息披露。

二、变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符。公司第四届董事会 第十四次会议审议通过公司使用暂时闲置的募集资金 2.00 亿元补充流动资金， 使用期限自 2015 年 4 月 16 日起不超过十二个月，实际上公司将该笔资金用于购 买证券公司发行的收益凭证。公司在公告中披露‘使用募集资金补充流动资金（仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用 于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易）’，公司信息披露与实际情况不符。

三、内幕信息知情人登记不规范。一是 2016 年利润分配方案内幕信息知情 人登记档案存在错报漏报的情形；二是 2016 年度报告内幕信息知情人登记档案 填写不完整，只登记了从事年报审计工作的签字注册会计师，未登记项目组其他 参与人员及事务所内核人员的信息；三是公司财务部每月初向控股股东报送资产 负债表、利润表和现金流量表，但未填报相关内幕信息知情人档案。上述行为违 反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条、《上市公司监管指引

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第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条、《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定，现决定对你公司采取出 具警示函的监管措施。

你公司应针对上述违法违规行为，深刻反思信息披露、内部控制制度建设及 执行中存在的问题和不足，采取切实可行的措施进行认真整改，进一步提高信息 披露意识和规范运作水平。毛浩作为董事会秘书，对公司上述违规行为负有直接 责任，毕梅作为财务总监，对公司上述违规行为第一项、第三项第三款负有直接 责任。现要求毛浩、毕梅二人按照通知的时间前往湖北证监局接受监管谈话。” （2）深交所采取的监管措施

①2017 年 3 月 15 日，深交所对公司出具了《关于对武汉光迅科技股份有限 公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 21 号），主要内容为：

“2016 年 3 月 31 日，你公司董事会审议通过了《关于预计 2016 年度日常 关联交易的议案》；4 月 21 日，你公司股东大会审议通过上述议案。2017 年 3 月 9 日，你公司披露《关于对 2016 年度日常关联交易事项进行确认的公告》称， 2016 年度公司实际发生的关联交易额超出上述审议通过的额度，超出金额为 32,993.49 万元，你公司对新增关联交易未及时履行审批程序及信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、 第 2.7 条、第 10.2.4 条及第 10.2.11 条的规定。”

②2017 年 7 月 21 日，深交所对公司出具了《关于对武汉光迅科技股份有限 公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 122 号），主要内容为：

“2015 年 4 月 17 日，你公司披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》称，公司董事会审议通过了使用 2 亿元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。同日，公司以该笔资金购买了证券公司发行的收益凭证产品。公司披露 的闲置募集资金使用情况与实际情况不符。此外，你公司存在内幕信息知情人登 记不规范的情形。公司 2016 年利润分配方案的内幕信息知情人档案存在漏报错 报；2016 年年度报告的内幕信息知情人档案填写不完整。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.4 条及《深

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圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 5.4.2 条、第 5.4.5 条、第 5.4.13 条、第 6.3.8 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训， 及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2 、公司所采取的整改措施

（1）针对公司关联交易超额未经适当审批且信息披露不及时的问题，公司 已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当年已 累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计情况， 及时履行信息披露义务。

（2）针对公司变相改变募集资金用途且信息披露与实际情况不符的问题， 公司已组织财务部和董秘办的相关人员学习《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件，了解相关规 则并及时掌握相关规则的最新变化，强化对募集资金使用的监督和管理意识。在 募集资金的使用及审批过程中，公司将严格按规定统筹安排募集资金的项目投入 及日常管理运用，进一步强化募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集 资金，提高信息披露质量。为建立资金使用和投资理财规范化管理的长效机制， 公司制订了《投资理财管理制度》和《资金管理规定》，对投资理财交易的原则、 审批权限、实施流程、问责机制，以及资金使用的授权审批流程和权限作了详细 规定。上述内控措施详细缜密且具有针对性，能够有效避免公司在资金使用尤其 是募集资金使用方面再次出现不规范情形。

（3）针对公司内幕信息知情人登记不规范的问题，公司已对 2016 年以来的 重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，责令董秘办严格按照《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登 记制度》的要求对 2016 年以来未登记的相关内幕信息知情人进行补充登记。公 司已组织公司高管、子公司负责人及董秘办工作人员学习《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记制度》等相关信息披 露制度，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了学习。通 过学习，使公司高管及子公司负责人了解内幕信息知情人登记工作的重要性，同 时加强部门之间、公司与子公司之间以及董秘办与所有业务部门之间的信息沟通 管理，要求各部门及子公司在今后的工作中将对公司产生影响的重大事项及时报

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董秘办，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。

3 、公司整改措施的落实情况

公司制定整改措施以来，由公司董事会秘书办公室牵头组织相关部门和人员 认真落实各项措施，自整改后未再收到深交所及其它证券监管机构的监管函或被 采取其它的监管措施。

（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

保荐机构核查了公司的信息披露公告文件，取得并复核了公司及其董事、监 事、高级管理人员签署的相关不存在违法违规情况的声明文件；查询了中国证监 会（http://www.csrc.gov.cn）、湖北证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/hubei/）和 深交所（http://www.szse.cn/）官方网站信息，并对公司的董事、监事、高级管理 人员进行了访谈。

经上述核查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况； 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。公司本次非公开发行股票符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项和第（七） 项的规定。

综上，保荐机构经核查后认为：公司最近五年内未受到证券监管部门和交易 所的处罚；公司 2017 年 7 月收到湖北证监局监管函、2017 年 3 月和 7 月收到深 交所监管函后，充分重视相关问题，积极采取整改措施，相关整改措施充分并得 到了有效落实；公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定。

发行人律师经核查后认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所 处罚的情况；除上述披露的监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部 门和交易所采取监管措施的情况。就上述披露的被采取监管措施的情况，公司已 采取积极措施整改完毕，该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。具体详 见《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票之补 充法律意见书》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于武汉光迅科技 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人：

张兴忠 纪 平 保荐机构总经理： 张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读武汉光迅科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应

法律责任。

保荐机构总经理：

张剑

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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年 月 日
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（本页无正文，为武汉光迅科技股份有限公司《关于武汉光迅科技股份有限 公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

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武汉光迅科技股份有限公司
年 月 日
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