Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 10, 2018

证券代码：002281 证券简称：光迅科技

武汉光迅科技股份有限公司 Accelink Technologies Co., Ltd.

==> picture [211 x 41] intentionally omitted <==

非公开发行 A 股股票预案

二〇一八年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

I

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2018年5月10日经公司第五届董事 会第十五次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准和中国 证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限 公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除烽 火科技外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家 法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票的数量合计不超过129,260,150股（含本数）（不超 过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

II

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商） 协商确定。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例 不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

5、控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结 束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 102,000.00 万元（含 102,000.00万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金额
1	数据通信用高速光收发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合 计		122,280.37	102,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

7、公司控股股东烽火科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。在股东 大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排及未来三年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配 政策的制定和执行情况”。

9、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所 的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

III

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股 东共享。

11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补 措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

IV

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

目 录

发行人声明 ............................................................................................................................................... I 特别提示.................................................................................................................................................. II 目 录 ..................................................................................................................................................... V 释 义 .................................................................................................................................................... IX 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................................................... 1 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 1 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 1 （一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 1 （二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................... 4 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 4 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................... 5 （一）非公开发行股票的种类和面值 ................................................................................... 5 （二）发行方式和发行时间 ................................................................................................... 5 （三）发行价格和定价原则 ................................................................................................... 5 （四）发行数量 ....................................................................................................................... 5 （五）发行对象及股份认购方式 ........................................................................................... 5 （六）限售期 ........................................................................................................................... 6 （七）未分配利润的安排 ....................................................................................................... 6 （八）上市地点 ....................................................................................................................... 6 （九）本次非公开发行股票决议有效期 ............................................................................... 6 五、募集资金投向 ........................................................................................................................... 7 六、本次发行构成关联交易 ........................................................................................................... 7 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 7 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 8 第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ....................................................................................... 9 一、基本情况 ................................................................................................................................... 9 二、股权控制关系图 ....................................................................................................................... 9

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

V

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

三、烽火科技最近一年的简要财务数据 ..................................................................................... 10 四、烽火科技近三年主要业务发展情况 ..................................................................................... 10 五、烽火科技及其有关人员最近五年受处罚等情况 ................................................................. 11 六、同业竞争 ................................................................................................................................. 11 七、本次发行完成后，烽火科技与公司之间的关联交易情况 ................................................. 11 八、本预案披露前 24 个月内烽火科技与公司之间重大交易情况 ........................................... 11 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ......................................................................................... 12 一、协议主体和签署时间 ............................................................................................................. 12 二、协议标的 ................................................................................................................................. 12 三、认购价格 ................................................................................................................................. 12 四、认购数量 ................................................................................................................................. 12 五、认股价款支付与股票交割 ..................................................................................................... 13 六、股份锁定 ................................................................................................................................. 13 七、协议的生效 ............................................................................................................................. 13 八、违约责任 ................................................................................................................................. 13 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 15 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 15 二、本次募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 15 （一）数据通信用高速光收发模块产能扩充项目 ............................................................. 15 （二）补充流动资金 ............................................................................................................. 23 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化情况 ................................................................................................................................. 24 （一）本次发行后对公司业务及资产的影响 ..................................................................... 24 （二）本次发行后对公司章程的修订 ................................................................................. 24 （三）本次发行后对股东结构的影响 ................................................................................. 24 （四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响 ............................................................. 25 （五）本次发行后对高管人员结构的影响 ......................................................................... 25 （六）本次发行后对公司业务结构的影响 ......................................................................... 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

VI

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（一）财务结构变动状况 ..................................................................................................... 25 （二）盈利能力变动状况 ..................................................................................................... 25 （三）现金流量变动状况 ..................................................................................................... 26 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 26 五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 26 六、本次非公开发行相关风险的说明 ......................................................................................... 27 （一）技术风险 ..................................................................................................................... 27 （二）管理风险 ..................................................................................................................... 27 （三）募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 27 （四）净资产收益率和每股收益下降的风险 ..................................................................... 27 （五）汇率风险 ..................................................................................................................... 27 （六）行业投资周期性波动风险 ......................................................................................... 27 （七）审批风险 ..................................................................................................................... 28 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................. 29 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................. 29 二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况 ............................................................. 31 （一）最近三年利润分配方案 ............................................................................................. 31 （二）最近三年现金股利分配情况 ..................................................................................... 31 （三）最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................................. 32 三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 32 第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ......................................... 35 一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ............................................. 35 （一）财务指标计算的主要假设和前提 ............................................................................. 35 （二）对公司主要财务指标的影响 ..................................................................................... 36 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 37 三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

VII

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 37 （一）本次非公开发行的必要性及合理性 ......................................................................... 38 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................... 38 四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 ............................................................. 39 （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 ............................................. 40 （二）提升公司经营效率，降低运营成本 ......................................................................... 40 （三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益 ................................................. 40 （四）完善利润分配制度，保障投资者利益 ..................................................................... 41 五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................. 41 （一）控股股东、实际控制人出具的承诺 ......................................................................... 41 （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 ..................................................................... 42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

VIII

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案	指	武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行A股股票预 案
本次发行、本次非公开发行	指	武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的 行为
股东大会	指	武汉光迅科技股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉光迅科技股份有限公司董事会
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
公司、上市公司、光迅科技、 发行人	指	武汉光迅科技股份有限公司
WTD	指	武汉电信器件有限公司
烽火科技	指	烽火科技集团有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/万元
光有源器件、有源器件	指	需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐 激光器、半导体激光器及光电转发模块等
子系统	指	光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或多项 系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光纤线路保 护子系统等
光无源器件、无源器件	指	不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分复用 器、光连接器及光集成器件等
ZB	指	Zettabyte，泽字节，十万亿亿字节
GB	指	Gigabyte，吉字节,千兆字节
CFP	指	Centum form factor pluggable module，100Gb/s可插拔光 收发合一模块
CLR	指	Coarse Wavelength Division Multiplexed Long Reach，长距 离粗波分复用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

IX

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

LR	指	Long reach，长距离
SR	指	Short Reach，短距离
CWDM	指	Coarse Wavelength Division Multiplexed，粗波分复用
QSFP28	指	Quad Small Form-factor Pluggable，28Gb/s四通道小型可插 拔模块
ROSA	指	Reciever Optical Subassembly，光接收组件
TOSA	指	Transmitter Optical Subassembly，光发射组件
VCSEL	指	Vertical External Cavity Surface Emitting Laser，垂直外腔 面发射激光器
SMF	指	Single Mode Fiber，单模光纤
IDC	指	Internet Data Center，互联网数据中心
AWS	指	亚马逊云服务
IP	指	Internet Protocol，网络协议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

X

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：武汉光迅科技股份有限公司 英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD. 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：余少华 成立日期：2001 年 1 月 22 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：光迅科技 股票代码：002281 上市时间：2009 年 8 月 21 日 注册资本：646,300,752 元 公司住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号 邮政编码：430074 联系电话：027-87694060 传真号码：027-87694060 公司网址：www.accelink.com 电子信箱：investor@accelink.com

经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关 技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、 硬件研制、开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开 发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，随着人们对信息处理的需求不断增大，数据流量不断攀升。数据通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

信量处于快速增长期。据 Cisco 预测，截止到 2021 年底，全球数据中心 IP 流量 将从 2016 年的每年 6.8ZB 上升到 20.6ZB，复合年均增长率达到 25%，见图 1 所 示。其中，云计算、物联网、大数据分析和数据库将成为企业云计算领域在未来 几年内增长最为快速的三个部分。

图 1 全球数据中心 IP 流量增长预测

==> picture [419 x 173] intentionally omitted <==

数据来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology, 2016–2021

数据中心和云资源日益增长的需求导致了大型公共云数据中心（称为超大规 模数据中心或超大型数据中心）的发展。数据中心规模分类如下表所示：

数据中心规模	标准机架（单位：个）
中小型数据中心	<3000
大型数据中心	3000~10000
超大型数据中心	>10000
注：标准机架为换算单位，以功率2.5千瓦为一个标准机架

数据来源：C114 中国通信网——工信部划分数据中心规模等级

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

图 2 全球超大规模数据中心增长趋势

==> picture [412 x 213] intentionally omitted <==

数据来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology, 2016–2021

根据 Cisco 的预测，到 2021 年全球将有 628 个超大规模数据中心，相比 2016 年的 338 个，增长近 1.9 倍。图 2 显示了全球超大规模数据中心的增长趋势。 数据中心部署加快以及急速发展必将极大拉动数据通信用产品需求，如图 3 所示，目前数据中心内部光互连接口已经从 10 Gb/s、40 Gb/s 迈入 25 Gb/s、100 Gb/s 速率时代。同时值得注意的是，数据通信产品迭代速度快于传统光传输网 络产品（亚马逊，谷歌和微软都曾表示他们计划三年左右升级一次光连接产品）， 对高速光电器件/光收发模块的需求更加急迫，因此数据中心架构的升级对光通 信行业来说是巨大的机遇。

图 3 数据中心以太网物理层光接口的演进

==> picture [406 x 120] intentionally omitted <==

数据来源：Cisco:50 Gb/s Ethernet Over a Single Lane and Next Generation 100 Gb/s & 200Gb/s Ethernet Call For Interest Consensus Presentation

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（二）本次非公开发行的目的

1 、聚焦数据通信 100Gb/s 高速光模块市场，快速提升制造工艺平台，巩固 公司核心竞争力

流量快速增长拉动了数据中心等互联网基础设施需求的快速增长。随着网络 业务量的蓬勃增长，数据中心对带宽的需求也越来越高，云计算、在线游戏、在 线高清视频都需要大量的网络带宽。因此，为了满足数据中心向更高的网络带宽 发展要求，大力发展100Gb/s高速光收发模块技术是数据中心提升网络带宽最为 关键的一环。为此，推动公司在高端、高速产品的关键工艺平台的建设，实现快 速、平稳、可持续发展的目标，就需要对现有工艺平台以及设备等设施进行技术 升级和扩产。

公司使用本次非公开发行募集资金投入数据通信用高速光收发模块产能扩 充项目，可对100Gb/s相关产品保持持续改进和升级，加快高速新工艺平台的建 设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产品的产能，对公司在该类产品方向 上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等方面都具有重要的意义。 2 、补充公司业务发展的流动资金需求

随着未来收入规模不断扩张，公司营运所需流动资金缺口日渐扩大。本次非 公开发行完成后，可以补充公司业务发展的流动资金需求，公司资本结构将得以 进一步优化，有利于增强公司抵御风险的能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公 司在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。除烽 火科技外，其他不超过 9 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家 法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。所有特定对象均以现金方式认购。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核 准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过129,260,150股。具体发行数量在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主 承销商）协商确定。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（五）发行对象及股份认购方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公 司在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。除烽 火科技外，其他不超过 9 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家 法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。

公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例 不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。

（六）限售期

控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让， 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后， 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个 月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则 该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过102,000.00万元（含102,000.00 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	数据通信用高速光收发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合 计		122,280.37	102,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行构成关联交易

烽火科技为公司控股股东，其同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认 购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总 数的 20%。根据相关规定，烽火科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。

在董事会审议关于本次非公开发行的议案时，关联董事需回避，相关议案由 非关联董事表决通过。在股东大会审议关于本次非公开发行的议案时，关联股东 将对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量合计不超过 129,260,150 股，若本次非公开发行按 本次发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 646,300,752 股增加到 775,560,902 股。截至本预案签署日，公司控股股东烽火科 技持有公司 285,748,311 股股份，持股比例为 44.21%。烽火科技同意以现金方式 认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

不超过本次非公开发行股份总数的 20%。

根据拟发行股份数上限 129,260,150 股，并按照烽火科技 10%的认购下限计 算，本次发行完成后烽火科技持股比例约为 38.51%，仍处于控股地位，本次发 行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

本次非公开发行方案已于2018年5月10日经公司第五届董事会第十五次会议 审议通过，尚需通过下列程序：

• 1、国务院国资委批准本次非公开发行；

• 2、股东大会审议通过本次非公开发行；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部申请批准程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

本次发行对象为包括公司控股股东烽火科技在内的符合中国证监会规定的 不超过 10 名的特定对象，其中烽火科技为公司董事会确定的发行对象，拟以现 金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。烽火科技的基本情况如下：

一、基本情况

公司名称：烽火科技集团有限公司 类型：有限责任公司 成立时间：2011 年 9 月 6 日 注册资本：64,731.58 万元

注册号/统一社会信用代码：91420100581816138L 住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号 法定代表人：鲁国庆

经营范围：计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、 环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共 管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、 工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程； 建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监 测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信 息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房 地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、 代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权控制关系图

本次发行前（截至 2018 年 3 月 31 日），烽火科技持有公司 44.21%的股份，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

系公司控股股东；邮科院持有烽火科技 92.69%股权，为公司实际控制人。邮科 院是受国务院国资委管理的大型中央企业。

国务院国有资产监督管理委员会 100% 武汉邮电科学研究院有限公司 92.69% 烽火科技集团有限公司 44.21% 武汉光迅科技股份有限公司

三、烽火科技最近一年的简要财务数据

烽火科技最近一年经审计的简要财务数据如下：

项目	2017 年12 月31 日（单位：元）
总资产	45,232,789,311.47
负债合计	27,238,639,954.81
所有者权益	17,994,149,356.66
项目	2017 年度（单位：元）
营业收入	30,185,787,489.89
营业利润	1,546,617,715.23
净利润	1,482,058,838.97

四、烽火科技近三年主要业务发展情况

烽火科技是中国光通信的发源地，是中国主要的信息通信领域产品和综合解 决方案提供商。经过四十多年的发展，烽火科技已形成覆盖光纤通信技术、数据 通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是集光电器件、 光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业；旗下拥有多家上市公司 和控股公司，资产规模逾百亿元。

目前，烽火科技的主要产品有通信系统、光纤光缆及电缆、通信器件、数据 网络产品及无线通讯信号覆盖产品，最近三年烽火科技上述主营业务收入占当年 度营业收入的比例均在 98%以上。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

五、烽火科技及其有关人员最近五年受处罚等情况

烽火科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

六、同业竞争

烽火科技与本公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，烽火科技及其 控制的下属企业与本公司不会产生同业竞争关系或潜在的同业竞争关系。

七、本次发行完成后，烽火科技与公司之间的关联交易情况

公司控股股东烽火科技拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。本次 发行将有利于减少日常关联交易，同时，公司将严格遵守中国证监会、深交所关 于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他 股东权益不受损害。

八、本预案披露前 24 个月内烽火科技与公司之间重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，烽火科技及其关联方与本公司之间的重大交易情 况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露， 关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行 为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易 不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对 公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披 露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

公司与烽火科技于 2018 年 5 月 10 日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议主体和签署时间

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

甲方（认购人）： 烽火科技集团有限公司 乙方（公司）： 武汉光迅科技股份有限公司 2、签订时间 ： 2018 年 5 月 10 日

二、协议标的

乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定 条件的不超过 10 名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普 通股，每股面值为人民币 1.00 元。

三、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量。

在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价 格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由乙方董事 会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与 本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象 的认购价格相同。

四、认购数量

乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 129,260,150 股人民币普通股（A

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式 认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且 不超过本次非公开发行股份总数的 20%。

如乙方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

五、认股价款支付与股票交割

在光迅科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，光迅科技聘请的主承销 商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出 书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日 期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的 专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

乙方在发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同 时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

六、股份锁定

甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；相 关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文 件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售 期安排进行相应调整。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。

七、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足 之日起生效：

• 1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

• 2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的授权；

• 3、本次发行获得中国证监会核准。

八、违约责任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本 协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。

2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过； （2）乙方股东大会审议通过；（3）国有资产管理部门的批准；（4）中国证监 会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的 安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行 相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更 后及时通知甲方。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过102,000.00万元（含102,000.00 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

			单位：万元 拟使用 募集资金额 82,000.00 20,000.00 102,000.00
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	数据通信用高速光收发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合 计		122,280.37	102,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）数据通信用高速光收发模块产能扩充项目

1 、项目概况

本项目拟使用公司现有厂房实施，投产后形成目标产能为年产 80.89 万只 100 Gb/s 光模块。本项目将有助于公司快速配备 100 Gb/s 光器件及光收发模块封 装制造和高速测试等装备，升级工艺平台及封装能力，提升高端产品供货能力， 在满足客户交付要求的同时逐步扩大市场份额，提升公司在业界的竞争优势，改 善自身盈利水平。

本项目计划投资总额为 102,280.37 万元，其中建设投资 89,619.47 万元，铺 底流动资金 12,660.90 万元。项目建设期为 3 年。

2 、项目必要性及可行性分析

（ 1 ）必要性

①顺应行业发展趋势，支撑“互联网+”等国家战略

全球IP流量将急速增长，全球数据中心的新建数量也快速增加。在国内，随

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

着国家宽带降费提速，互联网行业获得积极政策支持，得到持续快速增长，“互 联网+”向各个行业加速渗透，据互联网数据中心研究机构预测，2019年中国数 据中心互联市场规模将接近1900亿元人民币[1] 。公司使用本次非公开发行募集资 金投入数据通信用高速光收发模块产能扩充项目将顺应行业发展趋势，能够有力 支撑“互联网+”等国家战略。

②聚焦数据通信 100Gb/s 高速光模块市场，快速提升制造工艺平台

流量快速增长拉动了数据中心等互联网基础设施需求的快速增长。随着网络 业务量的蓬勃增长，数据中心对带宽的需求也越来越高，云计算、在线游戏、在 线高清视频都需要大量的网络带宽。因此，为了满足数据中心向更高的网络带宽 发展要求，大力发展100Gb/s高速光收发模块技术是数据中心提升网络带宽最为 关键的一环。为此，推动公司在高端、高速产品的关键工艺平台的建设，实现快 速、平稳、可持续发展的目标，就需要对现有工艺平台以及设备等设施进行技术 升级和扩产。

公司使用本次非公开发行募集资金投入数据通信用高速光收发模块产能扩 充项目，可对100Gb/s相关产品保持持续改进和升级，加快高速新工艺平台的建 设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产品的产能，对公司在该类产品方向 上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等方面都具有重要的意义。

③持续提升高速光电子器件技术平台，巩固公司核心竞争力

通过使用本次非公开发行募集资金投资建设数据通信用高速光收发模块产 能扩充项目，能够实现公司产品制造模式的转型升级，提升公司在光电子器件与 模块方面的技术水平和生产能力，同时将带动公司光有源器件及光收发模块的工 艺技术水平和生产制造能力的提升，推动相关产品线进行垂直整合，这对提高公 司的总体竞争能力、整体发展水平和盈利能力起到极大的促进作用。也符合目前 习总书记提出的产业供给侧结构性改革的要求，即扩大高新产业的投入，增加高 端产品的供给，创造新动能，为企业寻找新的利润增长点。

（ 2 ）可行性

①市场前景

1 来源：2016-2017 年中国 IDC 产业发展研究报告，http://www.idcquan.com/yanjiubg/

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

互联网、超级计算、移动终端和娱乐消费电子等产业的快速发展，标志着人 类社会进入到一个前所未有的“大数据”时代。据 Cisco 预测[2] ，截止到 2021 年 底，全球数据中心 IP 流量将从 2016 年的每年 6.8ZB 上升到 20.6ZB，复合年均 增长率达到 25%。在此背景下，数据中心光收发模块的市场需求增长将非常显著。

各类数据均显示，目前数据中心已经迈入 100Gb/s 时代并将逐步向更高速率 演进。根据 Ovum 的统计和预测，100Gb/s 光模块在 2017 年开始迅猛增长，预 计到 2022 年，100Gb/s 光模块销售收入将超过 70 亿美元。在不同距离应用 100Gb/s 光模块中，2km 和 10km 的增长幅度较大，Ovum 认为 2km 和 10km 应用的光模 块到 2022 年将分别超过 30 亿美元和 24 亿美元，市场前景广阔。

图 4 Ovum 数据中心光收发模块销售预测

==> picture [369 x 179] intentionally omitted <==

数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022

2 来源：Cisco Global Cloud Index: Forecast and Methodology, 2016–2021

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

图 5 不同类型的 100Gb/s 光模块销售预测

==> picture [416 x 189] intentionally omitted <==

数据来源：OVUM:40G_100G_200G_400G Optical Components Forecast Spreadsheet 2016-2022

②项目建设的有利条件

A 、符合国家科技创新发展规划和产业政策

2013 年 8 月 1 日，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，指出将在 信息光电子、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、 云计算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操 作系统等高端产品研发及产业化的支持力度。

2015 年 5 月 19 日，国务院正式颁布了我国实施制造强国的战略行动纲领《中 国制造 2025》，明确提出“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保 障等核心技术，超高速大容量智能光传输技术、未来网络核心技术和体系架构， 推动核心信息光电子设备体系化发展与规模化应用”的要求。

2015 年 8 月 31 日，国务院《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国 发〔2015〕50 号）提出“全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国。 推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大 数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业 发展，培育新的经济增长点。”

2016 年 11 月 29 日，发布的《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划的通知》中也重点提出“推动电子器件变革性升级换代，加强低功 耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

术和器件研发，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力” 的要求。

本项目完全符合国家科技创新发展规划以及高技术产业发展的原则、目标， 并能产生较好的经济效益和社会效益，提高信息产业自主创新能力，增强核心竞 争力，带动区域经济发展。

B 、具有“武汉·中国光谷”的区域优势

本项目位于武汉东湖高新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）。东湖高 新区始建于 1988 年 10 月，1991 年 3 月，被国务院批准为首批国家级高新技术 产业开发区；2000 年 7 月，又被科技部、外交部批准为 APEC 科技工业园区； 2001 年，被原国家计委、科技部批准为国家光电子信息产业基地，即“武汉·中 国光谷”。具有以下优势：

—— 区位优势

“九省通衢”的武汉市作为“中国制造 2025”第一批试点示范城市，是国 家科技部批准的国家光电子产业基地（武汉·中国光谷），在信息光电子产业领 域具有明显的区位优势。

武汉东湖新技术产业开发区（光谷）位于武汉市东南部，规划面积 518 平方 公里。

· 图 6 武汉 光谷未来科技城和光谷国际金融港

==> picture [410 x 141] intentionally omitted <==

—— 人才资源

光谷集聚了 42 所高等院校、56 个国家省部级科研院所、66 名两院院士，以 及众多的优秀企业家、金融投资家、高层次研究开发人员和熟练的产业技工，是 中国三大智力密集区之一。

—— 产业地位

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

自 2009 年以来，光谷企业总收入保持年均 30%的增长速度，2016 年工业总 产值超过 2400 亿元。在全国高新区排名中，综合排名上升至第 3 位。

基本形成了光电子信息产业为主导，生物、节能环保、高端装备制造、现代 服务业竞相发展的“131”产业格局。其中，光电子信息产业是代表国家参与全 球光电子产业竞争的主力军。诞生了中国第一根光纤，中国第一个光传输系统； 已建成我国最大的光纤光缆研发生产基地、我国最大的光电器件研发生产基地， — 我国最大的激光产业基地；拥有我国光电子领域的国家实验室 武汉光电国家实 验室；2018 年 4 月，国家信息光电子创新中心在烽火科技园正式挂牌，国家信 息光电子创新中心是中国制造 2025 全国正式授牌的第二批创新中心，同时也是 湖北省获得的第一个国家制造业创新中心。光谷在光通信、激光、集成电路、光 显示、半导体照明、地球空间信息等领域，在国内具有较强的竞争优势，是中国 最大的光电子信息产业集群。

依托光谷光电子产业创新实力，形成了由行业龙头企业、产业技术创新联盟、 技术创新平台、孵化器（加速器）、国际金融服务机构等组成的产业集群优势。 —— 配套政策 东湖国家自主创新示范区获批后，中央有关部委以及湖北省、武汉市、东湖 国家自主创新示范区在财税、科技金融创新、股权激励、创新创业、发展战略新 兴产业等方面相继出台了 50 多项配套政策，初步形成了支持示范区科技创新与 产业化的政策框架体系。

2016 年 5 月，被国务院确立为大众创业万众创新示范基地。2016 年 6 月 23 日李克强总理考察湖北武汉光谷展示中心。对中心提出的“光谷在光，更在谷”， 总理表示赞赏。他说，没有体制机制创新，技术创新就失去了土壤。只有海纳百 川的“谷”，才能延揽八方人才。希望你们不仅做中国光谷，更要做吸引天下英 才的“天下谷”。

由此可见，“光谷”区域具有良好的技术、人力资源、产业配套和信息资源 优势。因此，作为“武汉·中国光谷”的骨干企业之一的光迅科技，在核心光电 子芯片、器件及模块的生产制造技术、原材料国产化、人才培养、市场营销等方 面皆具有实施本项目的实力和优势。

C 、依托于公司现有的良好基础，具有市场优势和技术优势

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（ a ）国际国内市场有较高的知名度和市场地位

光迅科技是全球领先的光电子器件厂商，也是国内首家上市的光电子器件公 司。在 2012 年与武汉电信器件有限公司（以下简称“WTD”）融合后，公司产 品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除满足国内客 户如华为、中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、韩国、巴 西、日本等国家和地区。作为光电子器件行业的先行者和领导者，光迅科技连续 多年排名“中国光电器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强”榜首[3] ，并 被国家发改委、科技部、工信部等认定为“国家认定企业技术中心”、“国家技 术创新示范企业”。

光迅科技在国内的市场份额连年稳居第一，2017 年销售额突破 45 亿元人民 币，光器件在全球市场排名第四[4] 。光迅科技在国际国内均享有相当的知名度和 影响力，目前，光迅科技 100Gb/s 数据通信用光收发模块产品将于今年逐步起 量。

（ b ）技术基础雄厚，拥有垂直整合能力

光迅科技通过持续不断的技术积累，创建了半导体材料生长、半导体工艺与 平面光波导技术、光学设计与封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设 计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台，拥有业界最广泛的 端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的 垂直整合能力，产品主要应用于传送网、接入网和数据中心等。

3 来源：中国投资咨询网：2016 年中国光通信最具竞争力企业 10 强榜单揭晓

4 来源：Ovum :Market_Share Spreadsheet Analysis 4Q17 and_2017_Optical_Components

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

图 7 光迅科技技术平台的垂直集成优势

==> picture [409 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

软件控制与子系统开发技术 Mechanical Design Dynamic Signal
Thermal Analysis Processing/Analysis
Subsystem Stress Analysis Software & NMS
热分析与机械设计技术
Module
Alignment Hermetic
高频仿真与设计技术 Die Bonding Packaging
光学设计与封装技术 Wire Bonding Optics Design
Device
MOCVD/PECVD Costing
半导体材料生长
Lithography Polishing
半导体工艺与平面光波导技术 Dry/wet Etching UV Grating
Chip
----- End of picture text -----

（ c ）取得众多研究成果，拥有核心自主知识产权和多项标准

光迅科技先后承担了“863 计划”、“973 计划”等各类国家级项目 130 余 项，累计牵头和参与起草国家标准和通信行业标准 100 余项，申请国内外专利近 千件。自 2000 年以来，光迅科技共获得国家技术发明二等奖 2 项、国家技术进 步二等奖 1 项以及多项省部级奖共二十余项。

D 、具有良好的质量管理体系，产品可靠性高

光迅科技建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服 务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。

公司通过的管理体系认证有：GB/T 28001-2011，ISO 14001:2004，ISO 9001:2008，ISO/IEC 20000-1:2011，ISO/IEC 27001:2013，TL9000 等。产品通过 了 Telcordia 产品可靠性标准试验，以及 CE、UL、TUV，FDA 和 FCC 等系列认 证，大大提高了产品的可靠性和可信度，销往北美、欧洲等国际市场。

在生产管理方面，光迅科技对生产过程进行预先的策划，对合同要求、生产 计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验和监视设备、环境条件 保障等所有要素进行控制，使其始终处于受控状态。同时公司采用了国际上先进 的生产管理经验，如 5S 和 4M 管理模式，严格生产现场管理。

3 、项目投资概算

本项目预计总投资额为 102,280.37 万元，拟使用募集资金 82,000.00 万元， 项目投资概算情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

序号	项目名称	总投资（万元）
1	厂房投入及改造	5,724.34
2	设备购置及安装	79,636.50
3	工程建设其他费用	135.50
4	预备费	4,123.13
5	铺底流动资金	12,660.90
	合计	102,280.37

4 、项目土地、立项、环保等报批事项

本项目利用公司在光电子产业园内自有厂房实施建设，不涉及新增建设项目 用地，无须办理土地手续。

本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批 或备案程序。

（二）补充流动资金

本次拟用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金，满足公司业务发展的流动 资金需求，优化公司的资本结构。

公司是国内领先的光电子器件供应商，随着全球信息产业进入新一轮加速 期，云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能、虚拟现实、5G 等新一 代信息技术快速演进，我国信息产业实现跨越发展的战略机遇窗口正在打开，这 为公司快速发展创造了良好的机遇。为了顺应市场发展需要，满足数据业务转型 的实际需求，公司积极布局数据通信用高速光模块、光芯片、5G 相关光电子器 件等战略领域，随着业务规模持续扩大，营运资金需求相应不断增加，通过使用 本次募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，进 一步优化公司的资本结构。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要投资于数据通信用高速光收发模块产能扩充项目和补充 流动资金，围绕公司主营业务展开，不会导致公司主营业务方向发生变更，有利 于进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公 司的持续盈利能力，促进公司可持续发展。

截至本预案公告之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整 或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的 相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构的影响

本次非公开发行将增加不超过 129,260,150 股限售流通股，发行对象为包括 控股股东烽火科技在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，发行完成后公 司股东结构将发生一定变化。

本次非公开发行股票数量合计不超过 129,260,150 股，若本次非公开发行按 本次发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 646,300,752 股增加到 775,560,902 股。截至本预案签署日，公司控股股东烽火科 技持有公司 285,748,311 股股份，持股比例为 44.21%。烽火科技同意以现金方式 认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且 不超过本次非公开发行股份总数的 20%。

根据拟发行股份数上限 129,260,150 股，并按照烽火科技 10%的认购下限计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

算，本次发行完成后烽火科技持股比例约为 38.51%，仍处于控股地位，本次发 行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符 合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件， 不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（五）本次发行后对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后， 不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规 定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行后对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致 公司的业务收入结构发生重大不利变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 102,000.00 万元，募集资金 使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项 目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞 争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要 的战略意义。

（一）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资 本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能 力。

（二）盈利能力变动状况

本次募投项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞 争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。

（三）现金流量变动状况

本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活 动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的 现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活 动现金流量将相应增加，现金流状况得到进一步优化。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，不存在同业竞争，有利于减少关联交易。公司将按 照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形。

本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括 或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司的母公司口径资产负债率为 48.03%，本次发 行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比 例过低、财务成本不合理的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）技术风险

光电子器件及光模块技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来 新的机遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，如果公司在科研开 发上投入不足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将 会下降，持续发展将受到不利影响。

（二）管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高 要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不 上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

（三）募集资金投资项目实施风险

公司本次募投项目符合国家产业政策，均用于公司主营业务范围，公司对本 次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期 能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险 因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

（四）净资产收益率和每股收益下降的风险

在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、 见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的 收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每 股收益下降的风险。

（五）汇率风险

公司存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售 终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主， 外汇汇率的波动将会影响公司业绩的稳定。

（六）行业投资周期性波动风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

电信运营商以及数据中心运营商的固定资产投资规模很大程度上决定了通 信设备行业的市场需求，而电信运营商及数据中心运营商的固定资产投资往往具 有一定的周期性。光电子器件行业作为通信设备行业的上游行业，也具有一定的 周期性波动特征，如未来光电子器件行业市场需求发生波动将可能影响到公司现 有产品及募集资金投资项目产品的未来效益。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资 委及本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核。上 述方案能否通过国务院国资委、股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准在 时间和结果方面存在不确定性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

2017 年 11 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变 更公司注册资本并修改公司现行章程的议案》，新修订的《公司章程》对公司的 利润分配政策作出如下规定：

“第一百八十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性

（二）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议 决定。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应 由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方 式审议通过。

（四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（六）公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。

（七）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（十）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更 的条件和程序是否合规和透明等。”

二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2015 年度利润分配方案

以 2015 年 12 月 31 日总股本 209,728,584 股为基数，向全体股份每 10 股派 发现金红利 5.0 元（含税），合计 104,944,785.83 元，不进行资本公积金转增股本。 2 、 2016 年度利润分配方案

以 2016 年 12 月 31 日总股本 209,641,584 股为基数，向全体股份每 10 股派 发现金红利 5.0 元（含税），合计 104,820,792.00 元；同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 20 股。

3 、 2017 年度利润分配预案

2018 年 4 月 24 日，经第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟以现时 总股本 646,300,752 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税）， 拟分配利润共计 109,871,127.84 元，不进行资本公积金转增股本。该预案尚需获 得公司股东大会审议通过。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率（%）
2017年度	109,871,127.84	334,289,565.27	32.87%
2016年度	104,820,792.00	285,021,294.51	36.78%
2015年度	104,944,785.83	243,289,797.71	43.14%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

最近三年累计现金分红	319,636,705.67
最近三年年均归属于上市公司股东净利润	287,533,552.50
近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例	111.17%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，主要用于公司新项目的投资和既有项目的改造以及补充公司营运 资金，以保障公司的日常运营及发展。

三、公司未来三年股东回报规划

2018 年 5 月 10 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于未来三 年（2018 年—2020 年）股东回报规划的议案》并拟提交公司股东大会审议，关 于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：

“一、分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股 票以及现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方 式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

（四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 二、分配原则

公司制订未来三年股东回报规划时，积极听取了投资者和独立董事的意见， 是在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投 资资金需求、银行信贷融资环境等情况，在平衡股东短期利益和长期利益的基础 上做出的统筹安排，以保持利润分配的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、 健康经营能力。

三、公司未来三年（2018 年—2020 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、未来三年内，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的 有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，2018 年-2020 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。

3、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

四、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生 产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划 并报股东大会审批。董事会需确保至少每三年重新审阅一次规划，确保规划内容 不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施， 修订时亦同。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响 进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过 129,260,150 股（不超过 本次发行前上市公司总股本的 20%），募集资金总额不超过 102,000.00 万元。本 次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度 的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大 不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2018 年 10 月底实施完毕（此假设仅用于分 析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会 核准后实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响；

4、截至本预案公告日，公司总股本为 646,300,752 股，假设本次非公开发行 数量为 129,260,150 股（不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），本次公开发 行募集资金总额为 102,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实 际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

最终确定；

5、公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 334,289,565.27 元，归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 291,991,825.12 元。假设 2018 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2017 年度分别为：持平、 上涨 10%、下降 10%；

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

6、2018 年 4 月 24 日，经第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟以 现时总股本 646,300,752 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含 税），拟分配利润共计 109,871,127.84 元，不进行资本公积金转增股本。假设 2018 年 6 月利润分配方案实施完毕。该预案尚需获得公司股东大会审议通过。

7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于 2017 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑 2017 年度利润分配情况、2018 年预 计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响对比如下：

响对比如下：
项目	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	628,900,752	646,300,752	775,560,902
假设情形一：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（元）	334,289,565.27	334,289,565.27	334,289,565.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元）	291,991,825.12	291,991,825.12	291,991,825.12
基本每股收益	0.53	0.52	0.50
稀释每股收益	0.53	0.52	0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.46	0.45	0.44
扣除非经常性损益后稀释每股收益	0.46	0.45	0.44
加权平均净资产收益率	11.39%	10.43%	9.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率	10.02%	9.17%	8.70%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

假设情形二： 2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨 10%

假设情形二：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨10%	假设情形二：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨10%	假设情形二：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨10%	假设情形二：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨10%
归属于母公司所有者的净利润（元）	334,289,565.27	367,718,521.80	367,718,521.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元）	291,991,825.12	321,191,007.63	321,191,007.63
基本每股收益	0.53	0.57	0.55
稀释每股收益	0.53	0.57	0.55
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.46	0.50	0.48
扣除非经常性损益后稀释每股收益	0.46	0.50	0.48
加权平均净资产收益率	11.39%	11.41%	10.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率	10.02%	10.04%	9.53%
假设情形三：2018 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（元）	334,289,565.27	300,860,608.74	300,860,608.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元）	291,991,825.12	262,792,642.61	262,792,642.61
基本每股收益	0.53	0.47	0.45
稀释每股收益	0.53	0.47	0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.46	0.41	0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益	0.46	0.41	0.39
加权平均净资产收益率	11.39%	9.43%	8.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率	10.02%	8.29%	7.87%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本 次非公开发行股票募集资金用于数据通信用高速光收发模块产能扩充项目和补 充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收 益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后 股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现 有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 102,000.00 万元（含 102,000.00 万元），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	数据通信用高速光收发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合 计		122,280.37	102,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发、生产、销售及技术服务的公 司，是全球领先的光电子器件、子系统解决方案供应商。在电信传输网、接入网 和企业数据网等领域构筑了从芯片到器件、模块、子系统的综合解决方案。公司 主要产品有光电子器件、模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品、接 入类产品、数据通信类产品。数据通信产品主要用于数据中心、企业网、存储网 等领域，包括光电器件、模块、板卡、AOC 产品，产品组合包括 10Gbps/25Gbps SFP /SFP+光收发模块、40Gbps QSFP /100Gbps QSFP28 和有源光缆（AOC）等 产品。

目前，公司 100Gbps QSFP28 产品销量较小，产能有限，不能满足日益增长 的市场需求。通过募集资金投资项目实施，可对 100Gb/s 相关产品保持持续改进 和升级，加快高速新工艺平台的建设，进一步扩充高端光电器件与光收发模块产 品的产能，对公司在该类产品方向上保持技术领先、长期可持续发展以及盈利等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

方面都具有重要的意义。

2 、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是全球领先的光电子器件厂商，2017 年销售收入突破 45 亿元人民币， 拥有员工超过 4000 人，其中技术人员超过 680 人，研究生以上学历员工 540 多 人，人员素质优秀，人才储备充足。同时，公司建立了完善的质量保证体系，在 产品设计开发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和 产品质量及服务质量。

公司通过持续不断的技术积累，创建了半导体材料生长、半导体工艺与平面 光波导技术、光学设计与封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技 术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台，拥有业界最广泛的端到 端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直 整合能力。公司先后承担了“863 计划”、“973 计划”等各类国家级项目 130 余 项，累计牵头和参与起草国家标准和通信行业标准 100 余项，申请国内外专利近 千件。其中，与募投项目相关的产品已申请多项国内及国外相关专利，且绝大部 分为发明专利；牵头完成多项与募投项目相关科研成果；牵头或参与起草的募投 项目相关国家标准和通信行业标准达十多项。目前，公司 100Gb/s 数据通信用光 收发模块产品均已经通过光电性能测试和验证，以及可靠性试验，具有自主的知 识产权，技术也已基本成熟，开始批量生产。

公司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除 满足国内客户如华为、中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、 韩国、巴西、日本等国家和地区。作为光电子器件行业的先行者和领导者，公司 在国内的市场份额连年稳居第一，2017 年光器件在全球市场排名第四[5] 。公司在 国际国内均享有相当的知名度和影响力，这为公司市场开拓和产品推广提供了极 为有利的条件。

四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利 益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保 证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

5 来源：OVUM:Market_Share Spreadsheet Analysis 4Q17 and_2017_Optical_Components

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结 合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募 集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其 使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行 内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降 低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙 伴关系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和 知名度，提升盈利能力。

（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司 董事会批准。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金。 募集资金运用将优化公司产品结构、提升公司生产能力、扩大公司收入，从而进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极 调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短 项目建设期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被 摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）完善利润分配制度，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，更好地 维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的规定，结合公 司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配 的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政 策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年 （2018 年—2020 年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳 定回报。

本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度 和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊 薄的风险。

五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东烽火科技、实际控制人邮 科院根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

• 2、不侵占公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中 国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42