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May 10, 2018

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）021

武汉光迅科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会 第十五次会议于2018 年5 月10 日在公司432 会议室以现场表决结合通讯表决方式 召开。本次董事会会议通知已于2018 年5 月4 日以电子邮件和书面方式发出。会议 应参加表决董事11 名，实际表决董事11 名。公司监事会7 名监事和部分高级管理 人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由董事长余少华先生主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了 以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票，余少华、夏存海、吴 海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

为开拓市场，扩充产能，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行 监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进 行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股 股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

此项议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》

余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，董事会 审议具体内容如下：

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1

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）021

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的 有效期内选择适当时机实施。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公司 （以下简称“烽火科技”）在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。除烽火科 技外，其他不超过 9 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文 后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、 法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不 低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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2

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最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会在股 东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐 机构（主承销商）协商确定。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的 20%，即不超过 129,260,150 股。具体发行数量在本次非公开发 行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商） 协商确定。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期

控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,000.00 万元（含 102,000.00 万元），

扣除发行费用后用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	数据通信用高速光收发模块产能扩充项目	102,280.37	82,000.00
2	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		122,280.37	102,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

8、上市地点

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3

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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次发行前公司滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

10、发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次非公开发行结束之日。

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票，余少华、夏存海、吴 海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号— —上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了 更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了 《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金 使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《非公开发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。

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4

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本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《武 汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》经公司 董事会审议通过，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易 的议案》

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票，余少华、夏存海、吴 海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

公司控股股东烽火科技拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不 低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。 烽火科技将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对 象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与烽火科技签署《附条件生 效的非公开发行股份认购协议》。

《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》详见《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准烽火科技集团有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》

有效表决票8 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票，余少华、夏存海、吴 海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

公司控股股东烽火科技拟参与光迅科技本次非公开发行股票的认购，拟认购比 例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。

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本次发行前，公司控股股东烽火科技持有光迅科技 285,748,311 股股份，占光迅 科技股份总数的 44.21%。本次发行完成后，烽火科技持有公司股份的比例仍将超过 公司已发行股份总数的 30%。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于烽火科技已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起 3 年内不转让该等 股份，董事会特提请公司股东大会同意控股股东烽火科技免于以要约方式增持公司 股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票 相关事项的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据资本市场情况确定 本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法 律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合 公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行 数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本 次非公开发行有关的一切事项；

2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与 本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、 报批、登记备案等手续；

3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场 条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事 宜；

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4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公 司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项 目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实 际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资 金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门 的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事 宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关 的所有必要文件；

7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有 关事宜；

8、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记；

9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署 相关文件；

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关 的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长 至本次非公开发行结束之日。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取的措施作出说明，《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时

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报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补 回报措施的承诺的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求， 为了确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，公 司控股股东、实际控制人已作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

• 2、不侵占公司利益。

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到 切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本议案尚需提交股东大会审议。

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十一、审议通过了《关于未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

为健全和完善武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公 司章程》的规定，公司董事会制订了未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划。 《关于未来三年股东回报规划（2018-2020）的公告》详见《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》

有效表决票11 票，其中同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大 会审议，公司董事会提请召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A 股股票事宜 需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，在公司取得前 述批准意见后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相 关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

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