Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

武汉光迅科技股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示

1．市场风险：标的公司产品主要应用于高速通信系统和网络中，市场前景 很好,但市场竞争激烈，公司虽对标的公司产品市场前景进行了充分分析和论证， 考虑了产品的市场需求，也对技术、销售等方面的相关细节作了全面考量和准备， 但是，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能在标的公司未来面临一定的市 场风险。

2．业务整合风险：本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，但后续 整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分 发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合 存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公 司和股东造成损失。

3．技术风险：光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场 带来新的机遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，本次交易完成 后，如公司和大连藏龙在技术和业务整合上遭遇困难，科研开发上投入不足，技 术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展 将受到不利影响。

一、关联交易概述

1、鉴于持有大连藏龙光电子科技有限公司（以下简称“大连藏龙”）45.45% 股份的武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“烽火基 金”）为武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）控股

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）的参股企业，持有大 连藏龙54.55%股份的武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称 “藏龙基金”）为公司的参股企业，公司投资大连藏龙构成关联交易。

2、2016年4月25日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议了《关于投资 大连藏龙光电子科技有限公司的议案》，其中关联董事鲁国庆、余少华、夏存海、 吴海波回避表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。对于 本次审议的关联交易事项，获得了独立董事蔡学恩、马洪、刘泉和郑春美的事先 认可意见，并且上述四名独立董事发表了同意该关联交易的独立意见。

3、2016年4月25日公司与大连藏龙法定代表人、股东烽火基金及藏龙基金执 行事务合伙人陈建华在武汉签署了《大连藏龙光电子科技有限公司之增资协议》， 以8,700万元人民币投资大连藏龙，投资完成后，公司直接持有大连藏龙49.71% 的股份。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙） 组织形式：有限合伙

主要经营场所：武汉市东湖高新技术开发区邮科院路88号

执行事务合伙人：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（委派人：陈建华） 成立日期：2014年10月11日

合伙期限：自2014年10月11日至2021年10月10日

基金规模：人民币2.5亿元

基金类型：封闭型。

投资领域：按照《武汉光谷加快光电子信息产业发展的若干意见》明确的光 电子信息产业领域，重点投资于：光电子器件、移动互联网、物联网（重点是光 纤传感器）、云计算、软件及信息服务等战略性新兴产业。

最近两年的经审计的财务数据如下：

单位：元	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	150,187,573.62	248,016,160.36

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

负债总额	0	0
净资产	150,187,573.62	248,016,160.36
	2014年（10-12月）	2015年（1-12月）
管理费用	220.00	4,154,180.60
财务费用	-187,793.62	-1,982,767.34
净利润	187,573.62	-2,171,413.26

关联关系：公司控股股东的参股企业

公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司持有武汉光谷烽火科技创业投资 有限公司49.96%的股份以及武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙） 16%的股份；武汉光谷烽火科技创业投资有限公司持有武汉烽火光电子信息创业 投资基金企业（有限合伙）4%的股份，且为基金管理人。

• 2、武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）

• 组织形式：有限合伙企业

• 主要经营场所：武汉市洪山区邮科院路88号邮科院21幢

• 执行事务合伙人：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（委派人：陈建华） 成立日期：2012年05月03日

• 合伙期限：自2012年05月03日至2019年05月02日

• 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法

• 律法规、国务院决定限制或禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发型基金）。 基金规模：3亿元人民币，分两期募集，第一期募集资金总额1亿人民币 投资期限：5年投资+2年退出

• 投资人：第一期中，烽火创投认缴出资1,000万元，光迅科技认缴出资4,000

• 万元，其余5,000万元向政府和社会资金募集

• 投资领域：光电子产业高增长、创新型企业和新建项目的股权投资 项目投资收益：基金投资项目预期年化投资收益不低于10%

• 收益分配：基金收益的20%由管理人收取，其余部分按照出资比例分配

最近三年一期的经审计的财务数据如下：

单位：元	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	19,559,108.87	31,577,586.90	79,052,547.73

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

负债总额	518,116.74	12,588,747.72	29,985,200.98
净资产	19,040,992.13	18,988,839.18	49,067,346.75
	2013年（1-12月）	2014年（1-12月）	2015年（1-12月）
营业总收入	207,623.93	14,531,119.24	19,240,299.02
营业总成本	1,245,325.18	14,582,272.19	20,361,791.45
净利润	-1,039,007.87	-52,152.95	78,507.57

关联关系：公司持有武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）80%的 股份；公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司持有武汉光谷烽火科技创业投资 有限公司49.96%的股份，而武汉光谷烽火科技创业投资有限公司持有武汉藏龙光 电子股权投资基金企业（有限合伙）20%的股份，且为基金管理人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：大连藏龙光电子科技有限公司

统一社会信用代码：91210231071588948M

企业类型：有限责任公司

营业地址：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路35号A座二楼 法定代表人：陈建华

注册资本：8,800万元人民币 成立日期：2013年8月23日

经营范围：光电子产品、电子器件生产（凭许可文件生产）、技术开发、技 术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营）。

股东：武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙），持股54.55% 武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙），持股45.45%

投资标的最近三年一期的经审计的财务数据如下：

单位：元	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	9,830,062.58	22,034,355.06	39,775,613.98
负债总额	508,091.74	12,588,722.72	29,985,175.98

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

净资产	9,321,970.84	9,445,632.34	9,790,438.00
	2013年（8-12月）	2014年（1-12月）	2015年（1-12月）
营业总收入	207,623.93	14,531,119.24	19,240,299.02
毛利	6474.22	3049139.74	5348108.8
净利润	-758,029.16	123,661.50	344,805.66

2、评估说明

本次交易参考大连藏龙聘请的外部资产评估机构出具的评估报告。外部评估 机构根据国家有关资产评估的法规与规定，依据交易目的和持续经营的基本假 设，对大连藏龙股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债在2015年9月30日这 一基准日所表现的市场价值进行了分析、估算，并发表专业意见。

评估基准日：2015年9月30日

评估范围：大连藏龙股东全部权益所涉及的经审计的全部资产和相关负债， 包括流动资产、固定资产、递延所得税资产及相关负债。

本次评估范围的总资产账面值为32,746,825.72元，其中：流动资产账面值 为26,356,829.72元，固定资产账面值为6,387,719.44元，递延所得税资产账面 值为2,276.56元；负债账面价值为26,257,058.66元，其中：流动负债账面值为 25,257,058.66 元，非流动资产账面值1,000,000.00 元；净资产账面值 6,489,767.06元。

评估结论：

（1）资产基础法评估结论

股东全部权益账面价值648.97万元，评估值990.20万元，评估增值341.23万 元，增值率52.58%；

（2）收益法评估结论

对大连藏龙股东全部权益在评估基准日2015年9月30日采用收益法评估的结 果为1,053.88万元，增值404.91万元，增值率62.39%。

（3）股东全部权益市场价值的确定

鉴于本次评估目的为增资扩股，故综合分析后认为：从企业整体资产的预期 盈利水平出发，以收益法的评估结论作为被评估单位股东全部权益的市场价值较 为合理，即在评估基准日大连藏龙光电子科技有限公司股东全部权益的市场价值

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

为1,053.88万元。

本次增资完成后，目标公司的注册资本由8,800万元增加至17,500万元，股 东及股权结构如下：

东及股权结构如下：
股东名称	出资额（单位：元）	持股比例
武汉光迅科技股份有限公司	87,000,000	49.71%
武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）	40,000,000	22.86%
武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）	48,000,000	27.43%
合计	175,000,000	100.00%

四、交易的定价政策及定价依据

交易定价乃参考大连藏龙聘请的外部资产评估机构出具的评估报告，并由公 司考虑包括协同效应、市场潜力及重置成本在内的其他商业因素后，与相关交易 对方公平协商确定。外部评估机构根据国家有关资产评估的法规与规定，依据交 易目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法和收益 法对大连藏龙股东全部权益进行了评估，得出大连藏龙股东全部权益的市场公允 价值。

五、交易协议的主要内容

1、光迅科技以现金出资方式认购大连藏龙注册资本8,700万元，并承诺在 2016年12月31日前缴纳全部出资；

2、大连藏龙将本次增资价款全部用于主营业务相关的用途，并按照投资方 认可的公司的年度预算计划使用资金；

3、各方一致同意，自本次投资完成日起，大连藏龙的资本公积金、盈余公 积金由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有，本次 投资完成日之前形成的未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有 在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

六、涉及关联交易的其他安排

1、同业竞争

截止本次交易协议签署之日，烽火基金、藏龙基金及大连藏龙均未以任何方 式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的 股份、股权和其他权益。

2、关联交易

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

本次交易完成后，大连藏龙将纳入公司合并报表范围，有助于消除本公司与 大连藏龙之间的关联交易。

本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制 度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给 其他股东合法利益造成损害的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

光迅科技虽然是国内唯一一家有能力对光电子器件进行系统性、战略性研究开 发的高科技企业，但是产品主要集中于10G以下的普通FP-LD、DFB-LD、PIN、APD等 较低端的产品上，主要靠规模效应生存。在通信的主流技术向10G 、40G、100G及以 上的速率转移时，低端产品的价格越来越低，利润越来越薄，光迅科技公司的光电 子芯片必须在高端、高速芯片技术上有所突破，才能继续保持领先地位，获得继续 发展的条件。大连藏龙是国内为数不多的具有10G以上高端有源器件封装能力和批量 生产的中国厂家，拥有广阔的国内外市场前景。本次交易符合公司发展的战略要求， 有利于完善产业链发展，增加可进入的市场，提升公司盈利能力和核心竞争力，对 公司持续经营能力将产生积极影响。

2、对上市公司的财务影响

本次投资完成后，公司将直接持有大连藏龙49.71%的股份，通过藏龙基金持有 大连藏龙21.94%的股份，因此公司实际持有大连藏龙71.66%的股份。同时大连藏龙 董事会改组之后董事会由5人组成，公司提名3人，藏龙基金提名1人，烽火基金提名 1人，故大连藏龙将纳入公司合并报表范围。

根据大连藏龙的现状及未来发展规划，大连藏龙2016年预计盈利-1,759万元， 2017年大连藏龙预计盈利243万元，2018年大连藏龙预计盈利2,433万元。（以上盈 利预计不构成本公司对大连藏龙经营业绩的承诺或保证，敬请投资者注意本次投资 可能存在的风险。）

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司在过去十二个月内与烽火基金和藏龙基金均未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）025

第十九次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的 独立意见如下：1、经核查，此次投资大连藏龙光电子科技有限公司事项是公司 管理层经过审慎考虑后所做出的决定，是合理的，也是必要的；2、此次对关于 大连藏龙光电子科技有限公司的议案的表决程序符合相关法律法规、部门规章制 度；3、此次以人民币8,700万元参与投资大连藏龙光电子科技有限公司符合公司 实际，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事 对上述事项表示同意。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

• 2、公司第四届监事会第十五次会议决议。

• 3、独立董事的独立意见。

• 4、与武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）、武汉藏龙光电

• 子股权投资基金企业（有限合伙）签署的《大连藏龙光电子科技有限公司之增资 协议》。

• 4、大连藏龙近三年的的审计报告。

• 5、大连藏龙光电子科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评

• 估项目评估报告。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十六日

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