AI assistant
Accel, S.A.B. de C.V. AGM Information 2026
51583_rns_2026-04-29_f50a661d-45a5-43ec-88aa-9a327848f5df.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
ACCEL, S.A.B. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
24 DE ABRIL DE 2026
En la ciudad de Chihuahua, Chihuahua, domicilio social de ACCEL, S.A.B. de C.V., a las 11:00 horas del día veinticuatro de abril de dos mil veintiséis, en el domicilio ubicado en la Calle Abraham González No.2200, Colonia Zarco, Código Postal 31020, en el estado de Chihuahua, capital del mismo nombre, se reunieron las personas que aparecen en la Lista de Asistencia que se anexa a esta acta y forma parte integral de la misma, con objeto de celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, a la cual fueron oportunamente convocados mediante convocatoria que apareció publicada en el Periódico "El Heraldo de Chihuahua" del día 30 de marzo de 2026.
En ausencia del Presidente del Consejo de Administración, señor Eloy Santiago Vallina Garza, presidió la Asamblea, por designación de los presentes, el señor Lic. Manuel Javier Muñoz Martínez y actuó como Secretario el señor Lic. Carlos Gerardo Hernández Rodarte, quien lo es del propio Consejo. Lo anterior en términos de lo dispuesto en la cláusula vigésimo tercera de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
En términos de la citada cláusula, el Presidente designó como Escrutadores al L.C. César Augusto González Flores y a la Lic. Patricia Cereceres Vázquez. Los Escrutadores, después de revisar la Lista de Asistencia y las cartas poder exhibidas, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea 154'624,257 (Ciento Cincuenta y Cuatro Millones Seiscientos Veinticuatro Mil Doscientas Cincuenta y Siete) acciones de la Serie "B" con derecho a voto, mismas que representan el 81.81% (ochenta y uno punto ochenta y uno porciento) del total de las 189'002,921 acciones en circulación con derecho a voto, tal como consta en el Acta de Escrutinio que se acompaña a la presente Acta. Una vez hecho lo anterior, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea.
En uso de la palabra, el Secretario hizo constar que en cumplimiento a lo previsto por el artículo 49 fracción I de la Ley del Mercado de Valores, desde la fecha de la publicación de la Convocatoria respectiva y hasta la fecha, estuvieron a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad y en forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con los puntos establecidos en el Orden del Día, junto con los formularios de los poderes a que se refiere la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.
A continuación, el Presidente solicitó al Secretario que diera lectura al Orden del Día previsto en la Convocatoria para la presente Asamblea, el cual se transcribe a continuación:
ORDEN DEL DIA
I. En cumplimiento de los arts. 28-IV incisos (d) y (e); 43 y 44-XI de la Ley del Mercado de Valores presentación y en su caso aprobación de:
(i) Informe del Director General, acompañado del dictamen del auditor externo;
(ii) Informe y opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General;
(iii) Informe del Consejo de Administración sobre la aplicación de políticas contables;
(iv) Informe del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias;
(v) Informe del Auditor Externo sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales.
II. Aprobación de los resultados del ejercicio.
III. Discusión y resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio.
IV. Designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración y autorización de sus emolumentos.
V. Designación y/o ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y autorización de sus emolumentos.
VI. Calificación de los miembros independientes del Consejo de Administración de la Sociedad en los términos del Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores
VII. Designación de delegados que formalicen y den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Los señores accionistas aprobaron la declaratoria del Presidente respecto a la legal instalación de la Asamblea y el Orden del Día propuesto para la misma, el cual procedieron a desahogar en los siguientes términos:
En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Secretario dio lectura al Informe del Director General elaborado conforme al artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2025 respecto de la sociedad y de las personas morales que ésta controla; una vez finalizada la lectura del citado informe, el Secretario señaló que el mismo había merecido la opinión favorable en todos sus términos por parte del Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 27 de marzo de 2026 y procedió a dar lectura a dicha opinión favorable.
De igual forma se dio lectura al dictamen del auditor externo y al Informe del Consejo de Administración elaborado en términos de lo dispuesto en los incisos d) y e) de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.
Acto seguido y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, se dio lectura al informe elaborado por el señor Enrique Gil Gil, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, mismo a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2025.
De igual forma se entregó y se dio lectura del reporte a través del cual, de conformidad con lo previsto en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor, se informa a los accionistas sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales individuales a cargo de la Sociedad por el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2024.
Los accionistas analizaron y deliberaron acerca del contenido de los documentos antes señalados y una vez concluida la deliberación, por el voto en el mismo sentido de 154'624,257 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS VENTICUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SIETE) acciones que representan el 81.81% (OCHENTA Y UNO PUNTO OCHENTA Y UNO PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:
RESOLUCIONES
Primera Resolución.- "Se tienen por presentados y se aprueban: (i) el Informe del Director General de la Sociedad y de las personas morales que ésta controla, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2025, elaborado en términos de lo establecido en el artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, así como la opinión favorable del Consejo de Administración
respecto de dicho Informe, junto con el dictamen del auditor externo; (ii) el Informe del Consejo de Administración por el citado ejercicio social respecto de la sociedad y de las personas morales que ésta controla en términos de lo dispuesto en los incisos d) y e) de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) Informe respecto de las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2025, elaborado en términos de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores; y (iv) reporte respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2024, en términos de la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Agréguese un ejemplar de dichos documentos al expediente de la presente Acta."
Segunda Resolución. - "Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los acuerdos adoptados y todos y cada uno de los actos ejecutados por el Consejo de Administración, por el Director General y por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2025."
En relación con el segundo punto del Orden del Día, se propone sean aprobados los resultados del ejercicio que arrojan los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2025. Los accionistas revisaron, leyeron y deliberaron acerca del contenido de los documentos antes señalados y una vez concluida la deliberación, por el voto unánime de las acciones representadas en la Asamblea, se tomó la siguiente:
Después de haber escuchado y deliberado respecto de dicho proyecto de resolución que se somete a la consideración de la Asamblea, por el voto en el mismo sentido de 154'624,257 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SIETE) acciones que representan el 81.81% (OCHENTA Y UNO PUNTO OCHENTA Y UNO PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó la siguiente:
RESOLUCIÓN
Tercera Resolución. - "Son aprobados en todas sus partes los estados financieros individuales y consolidados de ACCEL, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2025, en la forma en que fueron presentados a la consideración de la Asamblea. Agréguese copia de estos estados financieros al expediente que se
abra del Acta de esta Asamblea."
En relación con el tercer punto del Orden del Día, el Secretario de la Asamblea dio lectura al proyecto de resolución que incluye la propuesta que presenta el Consejo de Administración a consideración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas respecto a la aplicación de los resultados que muestran los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2025, de conformidad con la cual, se propone que las utilidades registradas en dichos estados financieros sean aplicadas a la Cuenta de Utilidades de Ejercicios Anteriores.
Al respecto, el Presidente comentó que la Sociedad ha mantenido una estrategia de asignación de capital que prioriza la generación de valor a largo plazo y el fortalecimiento del perfil financiero de la Sociedad y sus subsidiarias. Mencionó que la Sociedad continuará analizando de forma constante la estrategia de asignación de capital para asegurar que la misma responda a los planes de crecimiento orgánico, cumplimiento con terceros y maximización de valor para los accionistas.
En ese sentido, en uso de la palabra, el representante de Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., INVEX Grupo Financiero, en carácter de accionista de la Sociedad, solicitó que, con base en la reciente información financiera y contable de la Sociedad, sea reconsiderada la manifestación contenida en su reporte anual sobre la política de dividendos, a efecto de que la Sociedad analice alternativas de distribución de utilidades a sus accionistas y decreto de dividendos, considerando los resultados arrojados por sus estados financieros, así como su nivel de endeudamiento, la liquidez y restricciones contractuales de sus subsidiarias.
Después de haber escuchado y deliberado respecto de dicho proyecto de resolución que se somete a la consideración de la Asamblea, por el voto en el mismo sentido 154'624,257 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SIETE) acciones que representan el 81.81% (OCHENTA Y UNO PUNTO OCHENTA Y UNO PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó la siguiente:
RESOLUCIÓN
Cuarta Resolución.- "Se acuerda que los resultados que arrojan los estados financieros individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2025 sean aplicados de la siguiente manera:
Se hace constar que el resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025, arroja una Utilidad Neta por la cantidad de $192'783,541.30 (Ciento noventa y dos millones setecientos ochenta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos 30/100 moneda nacional), en los términos que aparecen debidamente reflejados en el Estado de Resultados Individual de ACCEL, S.A.B. de C.V., por el ejercicio social mencionado. La utilidad que arrojan los Estados Financieros de la Sociedad se acuerda aplicarla en su totalidad a la Cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores o su equivalente, toda vez que no ha lugar a aplicación alguna a la cuenta de Reserva Legal, en virtud de que ésta ya representa el 20% del Capital Social."
En relación con el cuarto punto del Orden del Día, relativo a la designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, el Secretario dio lectura a la propuesta que presentan diversos accionistas de la Sociedad, para la designación y ratificación de los miembros que integran el Consejo de Administración. Así mismo, se presentó una propuesta para determinar los emolumentos de los Consejeros designados.
Una vez que los accionistas deliberaron sobre cada una de las propuestas de consejeros sometidas a su consideración, por el voto en el mismo sentido de 154'624,257 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SIETE) acciones que representan el 81.81% (OCHENTA Y UNO PUNTO OCHENTA Y UNO PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:
RESOLUCIONES
Quinta Resolución. - "Se ratifican en sus cargos a todos los siguientes miembros Propietarios del Consejo de Administración de ACCEL, S.A.B. de C.V., con efectos a partir de la fecha de celebración de la presente Asamblea, el Consejo de Administración de la Sociedad, estará integrado por 10 (diez) miembros propietarios en los siguientes términos:
| Consejero | Cargo |
|---|---|
| Eloy Santiago Vallina Garza | Presidente del Consejo |
| Zonia María Vallina Garza | Consejero Propietario |
|---|---|
| María Lorena Vallina Garza | Consejero Propietario |
| Fernando Pérez Pría | Consejero Propietario |
| Carlos Ibáñez Estens | Consejero Propietario |
| Manuel Javier Muñoz Martínez | Consejero Propietario |
| Roberto Jay Whetten Judd | Consejero Propietario |
| Santiago Barroso Barroso | Consejero Propietario |
| Enrique Gil Gil | Consejero Propietario |
| Roberto Resa Monroy | Consejero Propietario |
Se hace constar que las personas antes ratificadas habían manifestado la aceptación de sus nombramientos en caso de ser designados y/o ratificados por la Asamblea.
Sexta Resolución. - "Se acuerda que los miembros del Consejo de Administración perciban por concepto de emolumentos, la cantidad de $90,000.00 (Noventa Mil Pesos Moneda Nacional) neto de Impuestos por cada Sesión a la que asistan, por el período que correrá desde la fecha de esta Asamblea hasta la fecha en que se celebre la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que deberá de conocer los resultados del Ejercicio Social que terminará el 31 de diciembre de 2026."
Séptima Resolución. - "En términos de lo dispuesto en la cláusula cuadragésima de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se determina no exigir a los Consejeros designados el otorgamiento de caución alguna por el desempeño de sus respectivos cargos."
En relación con el quinto del Orden del Día, relativo a la Designación y/o ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, se propuso a los presentes la ratificación del C.P.C. Enrique Gil Gil y de igual forma se propuso el monto de los emolumentos que deberá percibir el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Una vez que los accionistas deliberaron sobre dichas propuestas sometidas a su consideración, por el voto en el mismo sentido de 154'624,257 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SIETE) acciones que representan el 81.81% (OCHENTA Y UNO PUNTO OCHENTA Y UNO PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:
RESOLUCIONES
Octava Resolución. - "Se ratifica al C.P.C. Enrique Gil Gil como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de ACCEL, S.A.B. de C.V., con efectos a partir de la fecha de celebración de la presente Asamblea"
Se hace constar que el señor Enrique Gil Gil ha aceptado su designación por conducto del Presidente de la Asamblea.
Novena Resolución.- "Se determina que el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias así como los miembros de ese Comité, perciban por concepto de emolumentos por cada sesión de dicho Comité a la que asistan, el equivalente en pesos moneda nacional, la cantidad de US $1,500.00 (Un Mil Quinientos Dólares de los Estados Unidos de América) después de retener el Impuesto correspondiente, por el período que correrá desde la fecha de esta Asamblea hasta la fecha en que se celebre la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que deberá de conocer los resultados del ejercicio social que terminará el 31 de diciembre de 2026.
Así mismo, se resuelve que el señor Enrique Gil Gil perciba por servicios adicionales desempeñados y derivados de su cargo como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, la cantidad que resulte de aplicar una tarifa de $3,125.00 (Tres Mil Ciento Veinticinco Pesos 00/100 Moneda Nacional) por hora devengada en tales servicios, menos las retenciones que correspondan.
El Consejo de Administración deberá autorizar el número de horas reportadas para cada servicio adicional desempeñado por el señor Enrique Gil Gil."
Acto seguido y en desahogo del sexto punto del Orden del Día, el Secretario señaló que de conformidad con el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores los señores Santiago Barroso Barroso, Enrique Gil Gil y Roberto Resa Monroy, califican como Consejeros Independientes, en los términos de las disposiciones de la referida Ley.
Una vez que los accionistas deliberaron sobre cada una de las propuestas de consejeros sometidas a su consideración, por el voto en el mismo sentido de 154'624,257 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTAS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SIETE) acciones que representan el 81.81% (OCHENTA Y UNO PUNTO OCHENTA Y UNO PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:
RESOLUCIONES
Décima Resolución.- "Se hace constar que los señores consejeros Santiago Barroso Barroso, Enrique Gil Gil y Roberto Resa Monroy, califican como consejeros independientes, en cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 24 y 26 de la Ley del Mercado de Valores."
Décima Primera Resolución.- "Se designa a los señores Carlos Gerardo Hernández Rodarte, César Augusto González Flores y Patricia Cereceres Vázquez como Delegados de esta Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas para que, conjunta o separadamente, comparezcan ante el Notario Público de su elección a solicitar la protocolización total o parcial de la presente Acta, así como para que lleven a cabo todos los actos y publiquen todos los avisos que igualmente sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, quedando expresamente autorizados para expedir las certificaciones totales o parciales de la presente Acta que les sean solicitadas."
Al haber quedado desahogados todos los puntos del Orden del Día, el Presidente dio por terminada la Asamblea a las 11:35 horas del día 24 de abril de 2026, y a su solicitud, el Secretario indicó a los asistentes a la Asamblea que se procedería a la redacción de la presente Acta, la cual una vez que estuviera lista sería firmada por el Presidente y el Secretario.
Son anexados al expediente de esta Acta, ejemplares de los siguientes documentos: a) Lista de Asistencia; b) Cartas Poder y otros documentos presentados para acreditar la representación de los accionistas; c) Constancias de Depósito de Acciones ante el S.D. Indexal, S.A. de C.V., Instituto para el Depósito de Valores o Instituciones Bancarias, con el listado de sus titulares y Tarjetas de Admisión; d) Informe del Director General; e) Opinión del Consejo de Administración sobre el informe anterior, así como, el informe sobre las operaciones y actividades en las que intervino como Consejo; f) Dictamen del
Auditor Externo; g) Estados Financieros auditados de la Sociedad individuales y consolidados al 31 de diciembre de 2025; h) Informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables seguidos en la preparación de la información financiera; i) Informe del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias; j) Informe respecto del cumplimiento de obligaciones fiscales de la Sociedad; k) Cartas propuestas de accionistas; y l) Ejemplar de la convocatoria publicada en el Periódico "El Heraldo de Chihuahua" del día 30 de marzo de 2026.
Se hace constar que se terminó de preparar y firmar la presente acta que consta de 9 fojas tamaño carta, escritas por un solo lado el mismo 24 de abril de 2026.
En mi carácter de Secretario del Consejo de Administración de Accel, S.A.B. de C.V., certifico que la presente copia es auténtica y corresponde fielmente a la de su original.
Atentamente,
México, D.F., 24 de abril de 2026
Sr. Carlos Gerardo Hernández Rodarte.
Secretario del Consejo de Administración.