ACC — Capital/Financing Update 2017

May 5, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1102 亞泥　公司提供

序號	3	發言日期	106/05/05	發言時間	06:45:54
發言人	周維崑	發言人職稱	副總經理	發言人電話	02-2737-8940
主旨	補充公告本公司於106年3月23日公告取得CHINA SHANSHUI INVESTMENT COMPANY LIMITED股權。
符合條款	第	20	款	事實發生日	106/03/23
說明	1.事實發生日:自民國106/3/23至民國106/3/23 2.本次新增（減少）投資方式: 本公司以港幣577,661,620.12元取得CHINA SHANSHUI INVESTMENT COMPANY LIMITED股 權。 3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額: 交易數量：154,836股 單位價格：3,730.8元 港幣/股 交易總金額：港幣577,661,620.12元 4.大陸被投資公司之公司名稱: 不適用 5.前開大陸被投資公司之實收資本額: 不適用 6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額: 不適用 7.前開大陸被投資公司主要營業項目: 不適用 8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態: 不適用 9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值: 不適用 10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額: 不適用 11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額: 不適用 12.交易相對人及其與公司之關係: 交易相對人：董承田、于玉川、李茂桓、趙利平、宓敬田及王永平 與公司之關係：無 13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉 之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額: 原因: 不適用 前次移轉所有人資料：不適用 14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得 及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 不適用 15.處分利益（或損失）: 不適用 16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: 交付方式:現金交付 契約重要約定事項:在山水水泥股票於香港聯交所復牌後一年內，賣方有優先權以本協議 約定的收購價格從買方一次性回購本次交易實際出售股份。 17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 依取得或處份資產處理程序辦理 18.經紀人: 無 19.取得或處分之具體目的: 長期投資 20.本次交易表示異議董事之意見: 不適用 21.本次交易為關係人交易:否 22.董事會通過日期: 不適用 23.監察人承認或審計委員會同意日期: 不適用 24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）: USD1,780,756,564 25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表 實收資本額之比率: 161.35% 26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表 總資產之比率: 28.59% 27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表 歸屬於母公司業主之權益之比率: 44.62% 28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額: USD1,007,317,759 29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率: 91.27% 30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率: 16.18% 31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率: 25.24% 32.最近三年度認列投資大陸損益金額: 104年度:虧損新台幣213,659,000元 103年度:新台幣3,973,765,000元 102年度:新台幣3,354,937,000元 33.最近三年度獲利匯回金額: 105年度:新台幣250,104,000元 104年度:新台幣773,425,000元 103年度:新台幣374,586,000元 34.本次交易會計師出具非合理性意見:否或不適用 35.其他敘明事項: (1)本公司目前已取得CHINA SHANSHUI INVESTMENT COMPANY LIMITED(CSI)股權移轉 之實體股票，依CSI之公司章程，股權移轉需經CSI董事會核准始能完成股東名冊登記， 本公司正在辦理過戶手續，如有其他進展將進一步公告。 (2)中國山水水泥集團有限公司暨其子公司於2017年4月11日透過單方面申請，從香港 高等法院取得禁制令，宓敬田、趙利平、李茂恆及于玉川各自被禁止把其在香港境內 價值達人民幣1.42億元或港元等額的任何資產移離香港，特別包括其持有的CSI股份 及/或出售任何此等CSI股份所得的款項。本公司非前述案件之訴訟方或被訴方，為 保全及行使本公司已購CSI股份權益，依香港高等法院於2017年4月21日之裁定， 提供人民幣1.42億元之銀行擔保函予香港高等法院，並於當日獲得香港高等法院 判決解除亞泥已購股權之禁制令。 (3)本公司已於2017年4月28日繳付印花稅，並於2017年5月4日把所有辦理過戶所需的 文件送交CSI進行股東身份註冊中。本公司就繳付印花稅及進行股東身份註冊已完成 相關程序如下: (01.)2017年3月23日 - 完成股權買賣協議下的CSI股權轉移。 (02.)2017年3月24日 – 香港律師致電香港稅務局，進行印花稅繳付程序的諮詢。 (03.)2017年3月31日 – 香港律師向出售股權出售方律師要求CSI近期財務報表等有關 資料以提交予香港稅務局。 (04.)2017年4月12日 – 香港律師尚未取得股權出售方律師回覆。 (05.)2017年4月20日 – 香港律師提交釐定印花稅的文件予香港稅務局。 (06.)2017年4月25日 - 香港律師寫信予CSI要求CSI近期財務報表等資訊以提交予香港 稅務局。 (07.)2017年4月27日 – 香港稅務局出具印花稅的釐定及確認本公司可以繳付印花稅。 (08.)2017年4月28日 – 本公司繳付印花稅。 (09.)2017年5月4日 – 香港稅務局完成加蓋印花至股權買賣相關憑證認證; 本公司 取具有關文件後，已由香港律師專人送達CSI進行股東身份註冊中。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.