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ACC Capital/Financing Update 2013

May 13, 2013

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股票代碼:1102

亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

(發行九十八年度第一次無擔保普通公司債用)

一、本公開說明書編印目的係為發行本公司九十八年度第一次無擔保普通公司債並申請櫃檯買賣之用，其有關事項如下：

1.種類：無擔保普通公司債。

2.金額：新台幣伍拾億元整。

3.利率：固定利率年息1.95%。

4.發行條件：

(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣伍拾億元整。

(2)票面金額：新台幣壹佰萬元壹種。

(3)發行期間：本公司債各券發行期限均為五年期，

自民國98年9月22日開始發行，至民國103年9月22日到期。

(4)發行價格：依票面金額十足發行。

(5)還本方式：自發行日起，屆滿第四、五年時分別還本二分之一。

(6)計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息並付息乙次。本公司債付息金額每壹佰萬

元計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停

止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾

還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

5.公開承銷比例：不適用。

6.承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

二、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益概要：請參閱本文第28頁至第31頁。

1.強化財務結構及充實中長期營運資金，符合長期穩健經營原則。

2.預期未來利率將逐漸上揚，為健全財務結構並取得穩定且較低之中長期資金成本，本

公司以發行公司債償還部分短期借款。

三、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

五、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第3頁至第4頁。

六、查詢本公開說明書之網址：

臺灣證券交易所公開資訊觀測站之公開說明書查詢系統：http：//newmops.twse.com.tw

亞洲水泥股份有限公司網站：http://www.asiacement.com.tw

亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司 編製

中華民國九十八年八月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：
資本來源 金額(新台幣仟元) 佔 實 收 資 本 額 比 率
現金增資 200,000 0.69%
盈餘轉增資 26,288,133 90.69%
資本公積轉增資 3,002,550 10.36%
註銷庫藏股 (502,960) (1.74%)
實收資本額 28,987,723 100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：本公司財務處

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理

索取處所：本公司財務處 地址：台北市敦化南路二段207號30、31樓

三、公司債承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：台灣銀行信託部 網 址： http://www.bot.com.tw

地 址：台北市武昌街一段四十九號四樓 電話號碼：(02) 2349-3456

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無

七、辦理過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：亞東證券股份有限公司 網 址：http：//www.osc.com.tw

地 址：台北市重慶南路一段八十六號三樓 電話號碼：(02) 2361-8600

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：中華信用評等股份有限公司 網 址：http：//www.taiwanratings.com/tw

地 址：台北市信義路五段七號四十九樓 電話號碼：(02) 8722-5800

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師 ：戴信維、范有偉

事務所名稱 ：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號十二樓

網 址：http：//www.deloitte.com.tw

電 話 號 碼：(02) 2545-9988

簽 證 律 師：黃茂德

事務所名稱 ：-

地 址：台北市敦化南路二段一○○號十八樓之一

網 址：無

電 話 號 碼：(02) 2733-8000轉6025

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師 ：戴信維、范有偉

事務所名稱 ：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號十二樓

網 址：http：//www.deloitte.com.tw

電 話 號 碼：(02) 2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發 言 人： 代理發言人：

姓 名：周 維 崑 姓 名：吳 玲 綾

職 稱：副 總 經 理 職 稱：副 總 經 理

聯 絡 電 話 ：(02) 2737-8940 聯 絡 電 話 ：(02)2737-8945

電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http：//www.acc.com.tw

目 錄

公開說明書摘要-------------------------------------------------------------- 1

壹、公司概況---------------------------------------------------------------- 2

一、公司簡介------------------------------------------------------------ 2

二、風險事項------------------------------------------------------------ 3

三、公司組織------------------------------------------------------------ 6

四、資本及股份---------------------------------------------------------- 13

貳、營運概況---------------------------------------------------------------- 17

一、公司之經營---------------------------------------------------------- 17

二、轉投資事業---------------------------------------------------------- 23

三、重要契約------------------------------------------------------------ 25

參、發行計劃及執行情形------------------------------------------------------ 26

  1. 本次發行公司債應記載事項------------------------------------------- 26

二、本次受讓他公司股份發行新股------------------------------------ 31

三、本次併購發行新股----------------------------------------- 31

肆、財務概況---------------------------------------------------------------- 32

一、最近五年度財務分析-------------------------------------------------- 32

二、財務報表------------------------------------------------------------ 34

三、財務概況及其他重要事項-----------------------------------------------34

四、財務狀況及經營結果之檢討分析---------------------------------------- 61

伍、特別記載事項 ------------------------------------------------------------65

亞洲水泥股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額:新台幣28,988百萬元 公司地址:台北市敦化南路2段207號30、31樓 電話：（02）2733-8000
設立日期：46年3月21日 網址：http：//www.acc.com.tw
上市日期：51年6月 上櫃日期： - 公開發行日期: 51年3月 管理股票日期：-
負責人：董事長 徐 旭 東 總經理 李 坤 炎 發　言　人：周 維 崑 (副總經理) 代理發言人：吳 玲 綾 (副總經理)
過戶機構：亞東證券股份有限公司　　　　電話：(02) 2361-8600 網址：http：//www.osc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段八十六號三樓
公司債承銷機構：無 電話：- 網址：- 地址：-
最近年度簽證會計師：戴信維、范有偉 電話：(02)2545-9988 網址：http：//www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路3段156號12樓
複核律師：不適用 電話：- 網址：- 地址：-
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 電話：(02) 8722-5800 網址：http：//www.taiwanratings.com/tw 地址：台北市信義路五段七號四十九樓
最近一次經信用評等日期： 98年8月3日 評等標的 亞洲水泥 本次公司債債務評等
評等結果 長期：twA+短期：twA-1 twA+
董事選任日期：97年06月17日(任期：三年) 監察人選任日期：97年06月17日(任期：三年)
全體董事持股比例：24.08％ （98年07月31日） 全體監察人持股比例：6.02％ （98年07月31日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（98年07月31日）
1.職稱 姓 名 持股比率 遠東紡織股份有限公司 22.33%
2.所有董事監察人及其持股比例請參閱本文第7頁
工廠地址：參閱第2頁 電話：同左
主要產品: 水泥、熟料、爐石粉 市場結構：內銷72.08 % 外銷27.92 % 參閱本文之頁次
第17頁
風險事項 請參閱本文 參閱本文之頁次
第3頁
去（97）年度 營業收入： 10,515,471仟元 稅前純益： 7,544,338仟元 每股盈餘：2.52元 第48頁
本次募集發行有價證券種類及金額 種類:無擔保普通公司債 金額:新台幣伍拾億元整
發行條件 請參閱本文第26頁
募集資金用途及預計產生效益概述 參閱第28頁至31頁
本次公開說明書編印日期：98年8月25日 刊印目的：發行九十八年度第一次無擔保普通公司債之用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本文

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）公司設立日期：中華民國46年3月21日

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話
名 稱 地 址 電 話
總公司 台北市敦化南路二段207號30、31樓 (02)2733-8000
新竹製造廠 新竹縣橫山鄉大肚村中豐路二段109號 (03)593-1011~8
花蓮製造廠 花蓮縣新城鄉新城村新興路125號 (03)861-2101~7
桃園營業所 桃園市三民路三段288號4樓之1 (03)335-9315~6
新竹營業所 新竹市中正路107號4樓之2 (03)524-0247~8
台中營業所 台中市公益路367號13樓之3 (04)2319-2751
花蓮營業所 花蓮市海岸路3號 (03)822-3166
高雄營業所 高雄市前鎮區大華三路16之1號 (07)815-0968

（三）公司沿革：

公司沿革

本公司係由徐有庠先生等發起，於民國46年3月奉准登記設立，最近5年度及截至公開說明書刊印日止，主要沿革如次：
時間 主要沿革
93年03月 花蓮廠榮獲經濟部標準檢驗局OHSAS 18001:1999職業安全衛生管理系統認證。
94年10月 花蓮廠榮獲經濟部標準檢驗局頒發「第6屆全國公司標準化獎」
94年11月 花蓮廠榮獲衛生署國民健康局頒發「菸害防制優良職場」
94年11月 花蓮廠榮獲經濟部工業局頒發「2005年工業精銳獎」
94年12月 本公司榮獲得行政院頒發94年度進用、雇用原住民績優廠商獎。
95年03月 江西亞東水泥公司1、2號窯廢熱回收發電系統完工發電。
95年09月 四川亞東水泥公司1號窯竣工投產。
96年03月 花蓮廠榮獲行政院環境保護署頒發「清淨家園全民運動計畫」績效卓著獎。
96年06月 四川亞東水泥有限公司1號窯廢熱回收系統完工發電。
96年07月 湖北亞東水泥有限公司1#水泥磨竣工投産。
96年07月 江西亞東水泥有限公司3#窯竣工投産。
96年08月 江西亞東水泥有限公司3號窯廢熱回收發電系統完工發電。
97年05月 江西亞東水泥公司通過OHSMS 18000職業健康安全管理系統認證。
97年05月 亞洲水泥（中國）控股公司於香港主板上市。
97年07月 揚州亞東水泥公司竣工投產。
97年12月 四川亞東水泥公司二號窯竣工投產。
97年12月 花蓮廠榮獲經濟部標準檢驗局頒發全國第一屆ISO 14064溫室氣體查證證明。
98年02月 四川亞東水泥公司12.58km長帶運機完工營運。
98年02月 四川亞東水泥有限公司2號窯廢熱回收系統完工發電。
98年03月 湖北亞東水泥公司一號窯竣工投產。

◎最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司無公司併購、轉投資關係企業重整、董

事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經

營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項。

本公司董事遠東紡織股份有限公司於98年4月7日處分本公司普通股50,000,000股，處

分股數佔本公司發行股數之1.7%，佔其原持有股數之7.2%，唯處分後，遠東紡織股份

有限公司尚持有本公司股權22.33%，仍為本公司第一大股東，故並無因其股權移轉或

更換發生影響股東權益之事項。

二、風險事項

(一)風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率方面：

本公司97年度的利息費用共計新台幣587,392仟元，平均借款利率約在

1.96%，本公司98年度第一季的利息費用共計新台幣131,476仟元，平

均借款利率約在1.57%，遠較國內一般企業優惠。

綜觀本公司97年度利息費用佔營業收入淨額比率約在5.59%；98年度第

一季利息費用佔營業收入淨額比率約在5.17%，在98年預計可償還部分

高成本之中長期借款及公司債，並配合水泥銷售成長的情形下，此一比

率將更具改善空間。

本公司於97年2月20日發行第一次海外無擔保交換公司債，以鎖定相

對較低之資金成本，不僅可以減少利息支出，亦可充實營運資金，並改

善財務結構，符合企業長期穩健經營原則。

(2)匯率方面：

由於市場供需之變動而時有高低，隨著市場價值的瞬息萬變，公司在不

同幣種交易下會面對匯率風險。

本公司大部份之購料款都以美金原幣支付，外銷收入以美金收款，目前

呈現收入略小於支出之情況下可有自然避險之效果，可規避匯率波動對

公司損益之影響。

除自然避險外,為降低匯率變動之風險，本公司採取下列之因應措施：

1.觀察國際總體經濟對於匯率之影響，建立必要之避險機制。

2.規劃未來外幣需求，逢低逐步建立所需之外幣部位，以降低成本，將

弱勢外幣部位轉換為強勢外幣部位。

(3)通貨膨脹方面：

97年台灣地區的通貨膨脹率約3.53%，此一通貨膨脹率對本公司的營運

及獲利並無重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策

、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人之行為。

至於背書保證係依據本公司「背書保證作業程序」辦理。截至97年底背書

保證餘額為新台幣6,418,176仟元，至98年7月底背書保證餘額為新台

幣7,151,724仟元。另配合發行普通公司債之避險，至97年底承作利率交

換餘額為新台幣2,000,000仟元，98年7月底餘額為新台幣0仟元。

由於採行保守經營原則之子公司狀況相當良好，每年對本公司均有業外收入

之挹注。而本公司對子公司之監理亦定期實施，故本項資金貸與他人、背書

保證風險均在掌控之內。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

水泥業是一極為成熟的行業，產品種類固定。本公司未來無特殊研發計畫亦無

預計投入的研發費用。但會視需要進行提昇品質研發計畫，經費不受限制。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度沒有

其他對公司財務和業務發生影響的國內、外重要政策及法律變動。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度科技改變對公司財務及業務沒有發生影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：最近年度本公司沒有企業形象改變之情事。

7.進行併購之預期效益及可能風險：最近年度本公司沒有進行併購之計劃。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險：最近年度本公司沒有擴充廠房之計劃。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：最近年度本公司進（銷）貨均正常穩定，沒有集中之情事。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之

影響及風險：本公司董事遠東紡織股份有限公司於98年4月7日處分本公司普通

股50,000,000股，處分股數佔本公司發行股數之1.7%，佔其原持有股數之

7.2%，唯處分後，遠東紡織股份有限公司尚持有本公司股權22.33%，仍為本公

司第一大股東，故並無因其股權移轉或更換發生影響股東權益之事項。

11.經營權之改變對公司之影響及風險：最近年度本公司沒有發生經營權改變之情

事。

12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之

訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處

理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及

從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬

中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重

大影響者。揭露資料同本款第一：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及

截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目

前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

(二)董事及監察人

職稱 姓名 選任 日期 任期 初次選 任日期 選任時持有股份 現在持有股份 配偶、未成年子女現在持有股份 主要學(經)歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數 持股 比例% 股數 持股 比例% 股數 持股 比例% 職稱 姓名 關係
董事長 徐旭東 97.06.17 3年 64.04.28 18,283,568 0.67% 20,074,271 0.69% 7,006,088 0.24% 美國哥倫比亞大學經濟碩士 遠東紡織(股)公司 董事長 董 事 董 事 徐菊芳 徐旭平 姐 弟 兄 弟
董 事 張才雄 97.06.17 3年 70.04.24 373,705 *657,751,161 0.01% *24.05% 396,127 *647,216,230 0.01% *22.33% 36,476 0.00% 亞洲水泥(股)公司總經理 亞洲水泥(中國)控股公司執行長 - -
董 事 席家宜 97.06.17 3年 73.04.25 653,886 *657,751,161 0.02% *24.05% 693,119 *647,216,230 0.02% *22.33% 7,643,942 0.26% 美國哥倫比亞大學電腦碩士 遠東紡織(股)公司 副董事長兼總經理 - -
董 事 應鶴山 97.06.17 3年 58.04.30 8,712,141 *10,758,611 0.32% *0.39% 9,234,869 *11,404,127 0.32% *0.39% 0 0 裕元投資(股)公司董事長 財團法人應柴秀珍女士紀念基金會董事長 - -
董 事 陳長文 97.06.17 3年 76.04.16 275,331 *657,751,161 0.01% *24.05% 291,850 *647,216,230 0.01% *22.33% 0 0 美國哈佛大學法學博士 理律法律事務所 所長暨執行合夥人 - -
董 事 徐旭平 97.06.17 3年 91.06.07 6,808,409 0.25% 8,368,602 0.29% 2,021,552 0.07% 美國史丹佛大學作業研究碩士、UCLA資訊科學碩士 遠東紡織(股)公司 副總經理 董事長 董 事 徐旭東 徐菊芳 兄 弟 姐 弟
董 事 李光燾 97.06.17 3年 67.04.21 523,060 0.02% 554,443 0.02% 0 0 美國紐約大學法研所碩士 理律法律事務所 特約首席資深顧問 - -
董 事 徐菊芳 97.06.17 3年 79.04.12 11,604,359 *3,935,478 0.42% *0.14% 12,301,316 *4,717,606 0.42% *0.14% 0 0 美國加州州立大學生物學學士 亞東技術學院董事 董事長 董 事 徐旭東 徐旭平 姐 弟 姐 弟
董 事 歐晉德 97.06.17 3年 94.06.09 0 *657,751,161 0 *24.05% 0 *647,216,230 0 *22.33% 0 0 美國凱斯西儲大學土壤力學博士 台灣高速鐵路(股)公司執行長 - -
董 事 黃大洲 97.06.17 3年 95.08.18 0 *1,224,865 0 *0.04% 0 *1,298,356 0 *0.04% 0 0 美國康乃爾大學哲學博士 中華奧會榮譽主席 - -
董 事 李高朝 97.06.17 3年 94.06.09 0 0 0 0 0 0 美國范登堡大學經濟研究所碩士 行政院經濟建設委員會顧問 - -
董 事 李坤炎 97.06.17 3年 94.06.09 1,166,519 *599,331 0.04% *0.02% 2,036,510 *1,634,290 0.07% *0.06% 0 0 亞東預拌混凝土(股)公司董事長 亞洲水泥(股)公司總經理、遠東紡織(股)公司監察人 - -
監察人 王孝一 97.06.17 3年 82.05.07 125,971 *144,828,925 0.00% *5.30% 133,529 *156,575,660 0.00% *5.40% 0 0 中興大學工商管理系 遠東紡織(股)公司 首席資深副總經理 - -
監察人 李冠軍 97.06.17 3年 91.06.07 0 *3,131,722 0 *0.11% 0 *3,319,625 0 *0.11% 0 0 美國德州A&l大學企管碩士 遠東紡織(股)公司 資深副總經理 - -
監察人 張立德 97.06.17 3年 88.05.14 0 *10,420,333 0 *0.38% 0 *11,045,552 0 *0.38% 0 0 中原大學化學系 遠紡工業(上海)有限公司董事長 - -
監察人 董定宇 97.06.17 3年 91.06.07 3,265,484 0.12% 3,461,413 0.12% 0 0 美國史丹佛大學 工程學博士 台光電子材料(股)公司副董事長 - -
監察人 王景益 97.06.17 3年 91.06.07 0 0 0 0 0 0 成功大學商學士 美國伊利諾大學會計碩士 元智大學董事 - -

註：1.董事張才雄先生、董事席家宜先生、董事陳長文先生、董事歐晉德先生為遠東紡織（股）公司代表人，董事應鶴山先生為財團法人應柴秀珍女士紀念基金會代表人，董事黃大洲先生為

裕民（股）公司代表人，董事李坤炎先生為裕鼎實業（股）公司代表人，董事徐菊芳女士為惠康投資(股)公司代表人，監察人王孝一先生為醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會代表人，

監察人李冠軍先生為百揚投資（股）公司代表人，監察人張立德先生為開元國際投資（股）公司代表人。

2.＊表示所代表之法人持股。

3.本公司董監事未有利用他人名義持有股份者。

表一:法人股東之主要股東

98年04月30日

法人股東之主要股東
法人股東（註一） 其持股比例占前十名股東（註二） 持股比例 (%)
遠東紡織股份有限公司 亞洲水泥股份有限公司 22.28
財團法人亞東技術學院 4.81
醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會 3.58
財團法人徐元智先生紀念基金會 2.99
財團法人元智大學 2.74
德勤投資股份有限公司 1.75
國泰人壽保險股份有限公司 1.72
中國信託商銀受託 亞洲水泥股份有限公司信託財產專戶 1.49
中華郵政股份有限公司 1.39
國家金融安定基金管理委員會 1.27
惠康投資股份有限公司 徐菊芳 50.58
楊惠國 24.71
楊惠敏 24.71
裕民股份有限公司 遠東百貨股份有限公司 100.0
裕鼎實業股份有限公司 富達運輸股份有限公司 26.95
安和製衣股份有限公司 26.50
裕通投資股份有限公司 25.36
東富投資股份有限公司 4.61
大聚化學纖維股份有限公司 3.89
亞利預鑄工業股份有限公司 3.89
裕民貿易股份有限公司 2.59
遠鼎股份有限公司 2.59
百鼎投資股份有限公司 2.31
鼎元國際投資股份有限公司 1.30
百揚投資股份有限公司 遠東百貨股份有限公司 100.0
開元國際投資股份有限公司 遠東紡織股份有限公司 100.0

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註二：填寫該法人股東之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東
法人股東 其持股比例占前十名股東 持股比例 (%)
亞洲水泥股份有限公司 遠東紡織股份有限公司 22.33
裕元投資股份有限公司 5.58
醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會 5.40
百鼎投資股份有限公司 2.03
遠東百貨股份有限公司 1.82
財團法人元智大學 1.41
遠東紡織公司職工退休基金管理委員會 1.13
宇昌投資股份有限公司 1.04
國家金融安定基金管理委員會 1.00
亞洲水泥公司勞工退休準備金監督委員會 0.92
德勤投資股份有限公司 亞洲水泥股份有限公司 99.99
國泰人壽保險股份有限公司 國泰金控 100.0
中華郵政股份有限公司 中華民國交通部 100.0
遠東百貨股份有限公司 遠東紡織股份有限公司 16.80
亞洲水泥股份有限公司 5.56
財團法人元智大學 4.68
花旗銀行受託保管新加坡政府基金專戶 2.31
遠東百貨公司職工退休基金管理委員會 2.17
裕元投資股份有限公司 2.02
匯豐銀行託管馬丁居里管理之中國基金專戶 1.57
百鼎投資股份有限公司 1.48
開元國際投資股份有限公司 1.38
匯豐銀行託管貝里吉福特新興成長基金專戶 1.33
富達運輸股份有限公司 富民運輸股份有限公司 99.9
席家宜 0.03
李坤炎 0.03
劉庭章 0.03
安和製衣股份有限公司 遠東紡織股份有限公司 100.0
裕通投資股份有限公司 裕民航運股份有限公司 76.0
裕民航運新加坡私人有限公司 24.0
東富投資股份有限公司 東聯化學股份有限公司 100.0
大聚化學纖維股份有限公司 遠鼎投資股份有限公司 41.86
裕鼎實業股份有限公司 38.76
裕利投資股份有限公司 19.38
亞利預鑄工業股份有限公司 亞洲水泥股份有限公司 83.81
遠揚營造工程股份有限公司 16.03
徐旭東 0.01
張才雄 0.03
李坤炎 0.03
徐旭松 0.01
邵瑞蕙 0.03
鄭燦鋒 0.01
楊惠敏 0.01
楊惠國 0.02
裕民貿易股份有限公司 百鼎投資股份有限公司 47.0
遠鼎投資股份有限公司 45.5
裕鼎實業股份有限公司 5.0
遠鼎股份有限公司 1.0
鼎鼎企業管理顧問股份有限公司 1.0
遠鼎租賃股份有限公司 0.5
遠鼎股份有限公司 遠東紡織股份有限公司 37.13
亞洲水泥股份有限公司 35.50
德勤投資股份有限公司 14.50
遠鼎投資股份有限公司 12.86
裕民貿易股份有限公司 0.003
遠東百貨股份有限公司 0.001
徐旭東 0.001
徐旭時 0.001
百鼎投資股份有限公司 遠東百貨股份有限公司 66.66
百揚投資股份有限公司 33.34
鼎元國際投資股份有限公司 遠東紡織股份有限公司 100.0
遠東紡織股份有限公司 亞洲水泥股份有限公司 22.28
財團法人亞東技術學院 4.81
醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會 3.58
財團法人徐元智先生紀念基金會 2.99
財團法人元智大學 2.74
德勤投資股份有限公司 1.75
國泰人壽保險股份有限公司 1.72
中國信託商銀受託 亞洲水泥股份有限公司信託財產專戶 1.49
中華郵政股份有限公司 1.39
國家金融安定基金管理委員會 1.27

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註二：填寫該法人股東之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

董事及監察人資料（二）
條件 姓名 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
徐旭東 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
張才雄 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
席家宜 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
應鶴山 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
陳長文 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
徐旭平 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
李光燾 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
徐菊芳 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
歐晉德 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
黃大洲 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
李高朝 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
李坤炎 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
王孝一 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
李冠軍 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
張立德 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
董定宇 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0
王景益 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1

（01）非為公司或其關係企業之受僱人。

（02）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（03）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（04）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（05）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（06）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（07）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（08）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（09）未有公司法第30條各款情事之一。

（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

＊本屆董、監事會未設置獨立董事及監察人。

四、資本及股份：

(一)最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過： 單位：股/新台幣元
年 月 發行價格 核定股本 實收股本 備 註
股 數 金 額 股 數 金 額 股本 來源 以現金以外之財產抵充股款者 其 他
93年9月 10元 2,400,000,000 24,000,000,000 2,170,885,777 21,708,857,770 增資配股 無 -
94年9月 10元 2,600,000,000 26,000,000,000 2,344,556,639 23,445,566,390 增資配股 無 -
95年9月 10元 3,000,000,000 30,000,000,000 2,532,121,170 25,321,211,700 增資配股 無 -
96年9月 10元 3,000,000,000 30,000,000,000 2,734,690,863 27,346,908,630 增資配股 無 -
97年9月 10元 3,300,000,000 33,000,000,000 2,898,772,314 28,987,723,140 增資配股 無 -
98年7月 10元 3,300,000,000 33,000,000,000 2,898,772,314 28,987,723,140 無 無 -

註1：本次增資部分應加註生效（核准）日期與文號。

註2：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。

註3：以貨幣債權、技術、商譽抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

註4：屬私募者，應以顯著字體註明之，並填列下表。

註5：97年度盈餘轉增資案係於97年9月17日經由經濟部商業司核准變更登記，核准文號為

經授商字第09701233920號，98年度已於8月24日除權除息，盈餘轉增資案正在向經濟

部商業司申請變更登記中。

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

價款繳納完成日期：無。

報本會備查日期：（註1）無。
私募對象（註2） 資格條件（註3） 認購數量 認購價格 與公司關係
- - - - -

註1：若有分次辦理私募普通股者應分別列示。

註2：欄位多寡視實際數調整。

註3：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(二)股權分散情形：

1.主要股東：

持股前十名及股權比例達百分之五以上之股東 98年04月30日
股 份 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例
遠東紡織股份有限公司 647,216,230 22.33%
裕元投資股份有限公司 161,780,500 5.58%
醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會 156,575,660 5.40%
百鼎投資股份有限公司 58,885,488 2.03%
遠東百貨股份有限公司 52,792,810 1.82%
財團法人元智大學 40,961,653 1.41%
遠東紡織公司職工退休基金管理委員會 32,629,289 1.13%
宇昌投資股份有限公司 30,264,946 1.04%
國家金融安定基金管理委員會 29,107,000 1.00%
亞洲水泥公司勞工退休準備金監督委員會 26,704,205 0.92%

(三)最近二年度及當年度董事、監察人及持股百分之十股東放棄現金增資認股情形。所放棄之

現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比

例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
職稱（註1） 姓 名 年度 年度 當 年 度
可認股數 實認股數 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數
- - - - - - - -

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

註2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。
日 期（註） 認　購　人　姓　名 與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係 認 購 股 數 價 格
- - - - -

註：係填列公司現金增資年度。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利

單位 : 除另予註明者外，係新台幣元
年 度 項 目 九十六年度 九十七年度 九十八年度截至三月三十一日止(註7及9)
每 股市 價 最 高 58.90 61.30 38.50
最 低 29.85 16.20 23.55
平 均 40.54 41.83 31.72
每 股 淨 值 分 配 前 26.45 22.37 23.75
分 配 後(註1) 23.82 21.72 N/A
每 股 盈 餘 加權平均股數(仟股) 2,633,406 2,816,732 2,816,732
每股盈餘(註2) 調整前 3.69 2.67 0.55
調整後 3.48 2.52 0.55
每 股 股 利(註8) 現 金 股 利 1.50 2.40 1.80
無償 配股 盈餘配股 0.80 0.60 0.30
資本公積配股 - - -
累積未付股利(註3) - - -
投 資 報 酬 分 析 本 益 比(註4) 11.65 16.60 -
本 利 比(註5) 27.03 17.43 -
現金股利殖利率(%) (註6) 3.70 5.74 -

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。註3：權益證券發行條件如有規定當年未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應

分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註7：依據98年第一季財務資料且經會計師核閱後之數字。

註8：係以股東會決議年度分配之情形填列。

註9：每股市價截至98年7月31日止。

(五)員工分紅及董事、監察人酬勞:

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

根據本公司章程規定，股東會通過可供分配盈餘的4﹪為員工紅利，3﹪為董事、監

察人酬勞。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：不適用。

(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利，所配發股數及占盈餘轉增資之比例：

不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

98年6月9日股東會通過之九十七年度盈餘分配案如下：
項 目 金額(新台幣元)
配發員工現金紅利 261,824,596
配發員工股票紅利 -
配發董事、監察人酬勞金額 196,368,447

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算九十七年度稅後每股盈餘：

不適用。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異：

  1. 97年6月17日董事會通過九十六年度盈餘分配案，擬議配發員工紅利新台幣352,863,337元及董事、監察人酬勞新台幣264,647,503元，經股東常會照案通過。
  2. 實際配發時，員工紅利全數發放，董事、監察人酬勞金保留68,047,503元。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容：

1.業務範圍：

(1)本公司之營業範圍如下：

a. C901030 水泥製造業。

b. C901040 預拌混凝土製造業。

c. B601010 土石採取業。

d. C901050 水泥及混凝土製品製造業。

e. C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

f. F111090 建材批發業。

g. F211010 建材零售業

h. F401010 國際貿易業。

i. IZ06010 理貨包裝業。

j. A201010 造林業。

k. H701010 住宅及大樓開發租售業

l. H701020 工業廠房開發租售業

M. H703100 不動產租賃業

N. H703090 不動產買賣業

O. JE01010 租賃業

P. G202010 停車場經營業

Q. G801010 倉儲業

R. I103060 管理顧問業

S. J101040 廢棄物處理業

本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)本公司目前之產品項目及營業比重：

a.水泥及熟料-92.11%

b.爐石粉-7.89%

c.內銷比重72.08%：外銷比重27.92%

(3)計畫開發之新產品：無。

2.產業概況：

(1)產業現況與發展：

國內水泥市場趨向成熟，市場規模穩定，97年全省消耗量為1,179萬

公噸，較96年減少12.9%，約減少174萬公噸。國際市場交易熱絡，

本公司與同業外銷量皆創歷史新高。各同業公司97年內外銷水泥、熟

料共1,714萬公噸，較96年減少10.2%，約減少195萬公噸。

展望98年：

(A)國內市場：上半年台灣經濟受全球景氣影響急速下滑，民間房地產

推案減少，水泥需求劇減，但政府為擴大內需所編列之公共工程建設預算案已通過，預計下半年起可陸續發包帶動水泥需求回溫。

(B)國外市場：受金融風暴影響，已開發及部份新興市場國家水泥需求

明顯下滑，僅有非洲及中東市場需求呈現小幅上升。

整體而言，國內市場需求會小幅減少，國外市場需求趨緩，但水泥產

銷應可維持平衡。

亞泥、台泥、環泥除根留台灣持續穩固水泥事業外，於中國大陸之發展，由於持續擴充生產設備，營運規模與競爭能力均大幅提升。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

上游的水泥業、中游的預拌混凝土業、製品業、預鑄業及下游的營建業環環相扣，共存共榮。而垂直整合為現今業界經營之趨勢，本公司結合子公司亞東預拌、亞利預鑄和轉投資公司遠揚建設及遠揚營造，即係順勢而為之經營策略。

(3)競爭情形：

水泥產品有一型水泥、二型水泥和特種水泥之分，市場需求則以一型水泥為大宗，惟近年來國外市場對特種水泥之需求明顯增加。如何生產出客戶要求之高品質產品，以及是否具備高效率之運儲與裝船能力已成為有無競爭力的決定因素。

3.技術及研發概況:

(1)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品：
年 度 研究發展支出項目 支 出 (單位仟元)
93年 水泥品質改善及混凝土性質研究。 花崗石材污泥應用研究。 提昇XRD鑑定技術之研究。 持續研究炸藥用量合理化，改善爆後料堆破碎度、推移度 及鬆緊度。 引進並試用現場拌合爆劑裝藥系統，直接灌入砲孔取代人 工。參考國外先例，設立礦山觀光花園。 替代原燃料之使用規劃。 2,707
94 水泥品質改善及混凝土性質研究。 裝置生料自動配料系統。 焚化灰渣作為水泥原料再利用研究。 新城山礦場移動式初碎機第四次移機工程(94/4/28~5/8) ，以創記錄的最短11日，剔除直井兩階24米，窯部生產 未受任何影響。 設計研發入倉石灰石成份電腦配料程式，每次開炸前炮孔 鑽屑取樣化驗，計算、預測及修正比例。 設計研發爆炸物庫存管理程式。 台灣第一個引進並試用現場乳膠拌合爆劑，使國內爆破技 術進入新紀元，與國際接軌。 研發新植生復舊技術,於裸露岩壁上懸掛綠化網，改善植 生環境,幫助植物成長，降低景觀衝擊。 昇級既有礦山觀光花園為蝴蝶園。 替代原燃料之使用規劃。 52,212
95 水泥品質改善及混凝土性質研究。 乾拌砂漿性質與市場研究。 預計於96年11月進行新城山礦場移動式初碎機第五次移 機工程，此次計畫剔除直井三階計29米，工期18日，不 影響窯部生產。 台灣第一個引進並試用現場乳膠及硝油拌合車,提昇國內 爆破技術進入新紀元並與國際接軌。 研發新植生復舊技術,於裸露岩壁疊砌植生土包工法,可 迅速綠化裸露開採後岩壁,降低景觀衝擊。 生態水池一座，遍植水生植物，吸引蝴蝶、蜻蜓。 替代原燃料之使用規劃。 35,880
96 水泥品質改善及混凝土性質研究。 降低水泥中六價鉻含量研究。 96年12/12~12/24順利完成初碎機第五次移機工程，直井 降階29米(SL364~335M)，工程耗時僅12日，以米/日比創 下歷次移機最短紀錄。 本廠自行研究設計之「機械式水泥裝船機」，為全台第一 套由國內自行設計可行走之全密閉式輸送系統水泥裝船機 ，包括整套機械設備設計與控制系統均為自行設計滾壓機 滾輪襯套國產化，從材料化學成份與機械性質分析、材料 選擇、加工選擇、焊接性測試、熱處理技術研究、破壞性 及非破壞性檢驗、實際使用測試等， 2007年已正式用於生 產設備且初具成果，2008年研究重點除觀查其耐久性外， 亦再研究熱處理方式改變，以期再提昇材料機械性質達最 佳化。 滾壓機滾輪再生修補技術改善，本廠有感國外原廠對滾輪 表面之剝損一直無法提供有效改善方法，決定自行研究改 良；依據國外原廠技術手冊進行研討，並與國內焊接專業 廠商及焊材供應商進行技術交流，針對焊材化學成份與機 械性質、碳當量、氫裂、預熱溫度、融合性、止裂性、焊 接速度與電壓電流、應力消除、除渣等問題一一分析探討 測試，歷經多次焊材及再生程序改變，現剝損情況已獲改 善，2008年研究重點在其磨損耐久性，以期再提昇達最佳 化。 替代原燃料之使用規劃。 128,602
97 建立溫室氣體盤查技術 配合市場需求研製特種水泥，包括早強水泥、抗硫水泥以及控制水泥顏色技術之研發。 大量推展自創之植生土包工法，使礦山殘壁坡面植生綠化由平面種樹(需等待數年俟樹苗長高遮蔽裸壁，常為外界所質疑)邁向立體化，可立即改善景觀，97年度堆疊景觀敏感坡面 12,000M2。日本全國石灰石鑛業協會並於5/23、11/4分兩批參觀、考察花蓮廠礦山，對於植生綠化之努力成果，極為讚賞，並於會刋中指出：「亞泥對綠化下了很大功夫而有成效，在日本之石灰石礦山，尚未對殘壁之綠化有如此成功之礦山」。 RPVP10.0滾壓機滾輪襯套國產化，2007年已正式用於生產設備且耐久性已具成果， 2008年滾壓機滾輪研究重點： 一、改變滾輪襯套製程及熱處理方式，再提昇材料機械性質：鍛件鍛縮比再提昇25﹪，完成後採雙重正常化回火熱處理及雙重淬火回火，試片測試結果吸收能由200J提高至315J，衝擊值由275J/cm2提高至390J/cm2，以期提昇襯套抗破裂性。 二、滾輪軸國產化：以往滾輪維修方式均採更新襯套留用主軸，本廠滾壓機系統啟用迄今已逾20年，部份主軸已因金屬疲勞損壞，需補充新主軸，為節約成本，已從材料化學成份與機械性質分析、材料選擇、加工選擇、熱處理技術研究等各方面研究分析，現已實際製造成品並安裝使用。 替代原燃料之使用規劃。 8,522

（2）研究發展人員學經歷：

本公司目前研發人員有5名，碩士以上學歷佔60﹪，大專佔40﹪。

（3）本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止無開發成功之技術或產品。

(二)市場及產銷概況：

1.市場分析：

（1）主要產品之銷售地區：

a.水泥及熟料

本公司產製之洋房牌各型水泥及熟料，內銷涵蓋台、澎、金、馬地區

，外銷則銷往新加坡，中東，非洲，美國，香港，馬來西亞，越南等

地區。

b.預拌混凝土

子公司亞東預拌除於全省各地廣設自營廠外，並佈建策略聯盟廠，為

全省客戶提供更完善之服務。

（2）市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

本公司97年內銷水泥銷售量2,994,785公噸，佔國產業者31.03%，

佔全省水泥消耗量之24.96%。

（3）市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基：

a.台灣地區由於新設廠不易，加上市場成熟穩定，98年內銷需求預

估約在1,150萬公噸左右，唯煤、原物料、石油與海運費價格下跌

，將是影響售價的重要因素。

b.外銷方面，雖然國際市場需求趨緩，但因本公司客戶關係良好，

除長期經營新加坡、東馬、夏威夷及奈及利亞等市場外，並及早

開發中東客戶，故今年外銷量仍可望較去年為高。

c.基於大陸市場廣大且成長穩定，亞泥(中國)控股公司正積極增建

生產基地與儲運設備，未來獲利可期。

（4）發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

a.有利因素方面：

業界普遍認為政府所定之「愛台十二建設」及「振興經濟擴大公共

建設投資計劃」兩大政策，若能落實執行，將帶動民間投資，促使

內銷需求維持平穩。

b.不利因素方面及因應對策：

1.進口水泥熟料大幅增加，將會侵蝕國產同業市場佔有率並影響市

場價格。

2.產業外移、環保意識高漲、二氧化碳排放限制，使重大公共工程

及民間營建之推動更為困難與保守。水泥是基礎建設必需品，國

內需求規模受到影響而不易大幅擴增。

C.因應對策：在國內，強化現有產、運、銷團隊經營效率，鞏固中

、下游通路；在國外，持續選定優良目標市場建立生

產與配銷基地並拓展新興國家客戶，致力達成全產全

銷，獲利穩定之既定目標。

2.最近二年主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

本公司主要業務係為生產及銷售水泥、水泥半成品及水泥製品等單一產業最

二年度主要產品營業毛利率變動分析如下：
項 目 九十六年 九十七年 差 異 說 明
毛利率 20% 16% 4% 主要係本期原料、燃煤及電費調漲等生產成本上升與員工分紅費用化所致。
--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、轉投資事業 （一）轉投資事業概況 1. 轉投資事業概況 資料日期：98年3月31日 單位：新台幣仟元；股 轉投資事業(註1) 主要營業 投資成本 帳面價值 投 資 股 份 股權淨值 市 價 會計處 理方法 最近年度投資報酬 持有公司股 份數額（股） 股數 股權比例 投資損益 分配股利(註3) 長期投資 遠東紡織(股)公司 紡織事業 3,459,787 16,791,785 1,086,191,496 23.77% - 28,675,455 權益法 704,851 2,129,788 647,216,230 裕民航運(股)公司 海運事業 510,236 11,495,942 331,701,152 38.66% - 16,949,929 權益法 4,002,269 2,819,460 1,546,200 亞洲水泥新加坡公司 水 泥 186,958 2,245,707 10,495,495 99.96% 2,245,707 - 權益法 202,175 - 德勤投資(股)公司 投 資 2,555,073 7,078,036 520,069,685 99.99% 7,078,036 - 權益法 (9,674) 390,052 遠鼎(股)公司 營 建 2,232,220 2,686,486 174,162,019 35.50% 2,686,486 - 權益法 72,042 463,627 4,319,761 亞洲水泥中國控股公司 投 資 13,660,636 22,156,876 1,061,209,202 68.19% - 19,370,464 19,370,464 權益法 1,629,562 - 嘉惠電力(股)公司 發 電 廠 3,119,492 2,816,736 280,093,521 59.59% 2,490,435 - 權益法 248,119 - 亞東證券(股)公司 證券投資 154,207 1,666,947 135,092,154 18.93% 1,666,947 - 權益法 (328,445) 175,620 18,307,408 富民運輸(股)公司 陸運運輸 68,297 843,211 29,518,518 99.83% 843,211 - 權益法 (8,427) 92,393 裕元投資(股)公司 證券投資 1,108,985 2,276,404 169,742,404 36.42% 2,276,404 - 權益法 110,391 354,916 161,780,500 遠百亞太開發(股)公司 開 發 500,000 562,589 50,000,000 25.00% 562,589 - 權益法 31,563 28,750 亞洲投資(股)公司 投 資 1,212,679 1,538,783 118,145,000 100.00% 1,538,783 - 權益法 (12,796) 68,145 南華水泥(股)公司 水 泥 411,067 523,464 26,132,827 99.96% 523,464 - 權益法 13,384 20,384 亞東預拌(股)公司 預拌混凝土 1,042,290 1,288,486 118,083,937 99.99% 1,288,486 - 權益法 13,549 50,850 亞洲工程(股)公司 工程承攬 4,776 418,161 6,630,831 98.06% 418,161 - 權益法 81,682 21,219 亞利預鑄(股)公司 水泥製品 144,961 120,090 16,241,083 83.81% 120,090 - 權益法 3,116 - 亞利通運(股)公司 陸運運輸 13,670 237,120 4,939,183 49.39% 237,120 - 權益法 27,774 15,608 890,273 遠龍不銹鋼(股)公司 不 銹 鋼 1,938,000 1,401,100 102,000,000 51.00% 1,063,232 - 權益法 (495,533) - 大強鋼鐵(股)公司 鋼 鐵 32,380 67,147 3,300,000 41.67% 67,147 - 權益法 14,976 9,052 旭日工業投資(股)公司 投 資 2,898 47,909 90,000 100.00% 47,909 - 權益法 3,287 - 遠鼎租賃(股)公司 營業租賃 309,049 333,254 34,640,189 43.60% 333,254 - 權益法 1,056 - 遠東百貨(股)公司 百貨買賣 953,569 1,152,265 64,469,598 5.56% - 1,152,265 市價法 - 112,234 52,792,810 東聯化學(股)公司 乙 二 醇 680,861 918,818 57,969,566 7.20% - 918,818 市價法 - 136,399 遠東國際商業銀行 存 放 款 377,403 279,801 48,492,406 2.07% - 279,801 市價法 - - 中聯資源(股)公司 爐石水泥 121,040 748,293 20,728,350 9.17% - 748,293 市價法 - 54,336 遠東國際商業銀行 存 放 款 110,870 110,870 17,057,000 0.73% 142,869 142,869 - 成本法 - - 鼎鼎大飯店(股)公司 觀光飯店 39,079 39,079 3,891,637 13.73% 31,873 - 成本法 - 2,914 2,914 台灣證券交易所 服 務 業 23,752 23,752 6,428,990 1.16% 329,391 - 成本法 - 9,408 高雄捷運(股)公司 大眾捷運 386,479 386,479 40,000,000 4.00% 254,546 - 成本法 - - 其 他 –

註：1.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

2.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項回收之情形：無。

3.最近年度投資報酬中分配股利係包含現金股利及股票股利金額。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

三、重要契約
契約性質 當 事 人 契約起 訖日期 主 要 內 容 限制 條款
銀行長期信用借款 法國巴黎銀行 97/06~99/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 玉山商業銀行 97/06~99/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 日商瑞穗銀行台北分行 97/06~99/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 上海商業銀行 97/06~99/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 兆豐國際商業銀行國外部 97/06~99/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 兆豐國際商業銀行國外部 97/08~99/08 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 彰化商業銀行敦化分行 97/09~99/09 按月付息，到期還本 無
銀行長期擔保借款 華南商業銀行敦化分行 97/11~99/11 按月付息，到期還本 無
銀行長期擔保借款 第一商業銀行敦化分行 97/11~99/11 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 中國信託商業銀行 97/12~99/12 按月付息，到期還本 無
銀行長期擔保借款 兆豐國際商業銀行國外部 96/12~99/12 按月付息，到期還本 無
銀行長期擔保借款 遠東國際商業銀行營業部 98/01~100/03 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 花旗銀行 98/03~100/03 按月付息，到期還本 無
銀行長期擔保借款 合作金庫銀行大安分行 95/06~100/06 滿第四年半及第5年，各償還一半本金 無
銀行長期擔保借款 兆豐國際商業銀行國外部 95/06~100/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期擔保借款 台灣銀行武昌分行 98/06~100/06 按月付息，到期還本 無
銀行長期信用借款 台灣土地銀行股份有限公司 96/06~100/06 第­二年起，每年一期，共分3期還本 無
銀行長期擔保借款 合作金庫銀行大安分行 96/06~101/06 滿第四年半及第5年，各償還一半本金 無
銀行長期信用借款 法國東方匯理銀行 98/06~100/06 按月付息，到期還本 無
長期燃料供應 澳洲AA公司 97/01~97/12 澳洲煤買賣契約 無
長期原料供應 中菱企業有限公司 97/01~97/12 石灰石、粘土、頁岩買賣契約 無
長期燃料供應 澳洲CC公司 97/01~97/12 澳洲煤買賣契約 無
長期燃料供應 澳洲BB公司 97/01~98/03 澳洲煤買賣契約 無
長期物料供應 富山石礦股份有限公司 97/01~98/03 石灰石、粘土買賣契約 無
長期物料供應 巨啟股份有限公司 97/06~99/05 脫硫石膏買賣契約 無
長期原料供應 源太企業有限公司 97/07~97/07 採石等相關工程 無
長期原料供應 欣蘭股份有限公司 97/01~97/06 泰國天然石膏買賣契約 無
長期工程案件 南炘企業有限公司 97/01~97/12 工程承攬契約 無
長期原料供應 福周全股份有限公司 97/08~98/04 石灰石買賣契約 無

參、發行計畫及執行情形

  1. 資金來源：本次計畫係為本公司98年度第一次(無擔保)普通公司債，

發行金額共計新台幣伍拾億元整。

  1. 本次公司債依公司法第二百四十八條規定，應揭露事項：

1.公司名稱：亞洲水泥股份有限公司。

2.公司債總額及債券每張之金額：本公司債發行總額為新台幣伍拾億元整。

本公司債債券票面金額定為新台幣壹佰萬元整壹種。

3.公司債之利率：固定利率年息1.95%。

4.公司債償還方法及期限：

自發行日起，屆滿第四、五年時分別還本二分之一。

5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司本次公司債之償還資金將由自有資金、銀行借款或資本市場工具項下支應，並於各還本付息日前一日交付還本付息代理機構—遠東國際商業銀行營業部—備付到期本息。

6.公司債募得價款之用途及運用計畫：強化財務結構及充實中長期營運資金。

7.前已募集公司債者，其未償還之數額：第五十六次(無擔保)普通公司債新台幣壹拾億元整，第五十七次(無擔保)普通公司債新台幣壹拾伍億元整，第五十八次(無擔保)普通公司債新台幣貳拾億元整，合計新台幣肆拾伍億元整。第一次海外無擔保交換公司債：美金貳億壹仟萬元整，合計美金貳億壹仟萬元整。

8.公司債發行價格或最低價格：本公司債依票面金額十足發行。

9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至九十八年八月二十日止，額定股本總額為新台幣參佰參拾億元整，共分為參拾參億股，每股面額為新台幣壹拾元整，實收資本額為貳佰捌拾玖億捌仟柒佰柒拾貳萬參仟壹佰肆拾元整，共分為貳拾捌億玖仟捌佰柒拾柒萬貳仟參佰壹拾肆股。

10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣

六八、八五五、三六四仟元(截至九十八年三月三十一日止)。

11.證券管理機關規定之財務報表：參照第肆部分之財務概況說明。

12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由台灣銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益，行使查核及監督甲方履行公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於甲方與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至甲方或受託人營業處所查閱。

13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：無。

14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：無。

15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：無。

16.有發行保證人者，其名稱及證明文件：無。

17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

18.可轉換股份者，其轉換辦法：無。

19.附認股權者，其認購辦法：無。

20.董事會之議事錄：第23屆第3次董事會。

21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

22.信用評等機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果：中華信用評等公司，評等日期：98年8月3日，長期發行人信用評等等級：twA+，短期發行人信用評等等級：twA-1，評等展望：穩定；本次公司債債務評等：twA+，及評等日期：98年8月12日

前項各款已分別委由勤業眾信會計師事務所戴信維、范有偉會計師及黃茂德律師簽證屬實。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

1.可行性：本公司信用評等及本次公司債債券評等皆符合投資法令規定，且可投資於本公司債者包括保險公司、銀行與債券型基金等，需求市場大，募集完成之可行性高。

2.必要性：因目前利率實屬低檔，為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加，本公司發行98年度第1次(無擔保)普通公司債來鎖定長期資金成本，以節省利息支出。

3.合理性：本公司預期未來利率將逐漸上揚，為健全財務結構並取得穩定且較低之中長期資金成本，本公司以發行公司債償還部份短期借款以改善財務結構及充實中長期營運資金應屬合理。

4.本次公司債對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：本次發行普通公司債不影響公司股權稀釋。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本公司債依票面金額十足發行。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

1.充實營運資金、償還債務者應說明事項

  1. 債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新台幣仟元
貸款機構 利率(%) 契約期間 原貸款用途 原貸款金額 98年度 合計
第一季 第二季 第三季 第四季
償還 金額 減少利息 償還金額 減少利息 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息
兆豐商銀 0.600 97.06~99.06 償還短期借款 170,000 - - - - 170,000 - - - 170,000 -
聯邦票券 0.580 98.06~99.06 償還短期借款 500,000 - - - - 500,000 - - - 500,000 -
第一銀行 1.190 97.11~99.11 償還短期借款 700,000 - - - - 700,000 - - - 700,000 -
中華票券 0.608 98.05~99.05 償還短期借款 300,000 - - - - 300,000 - - - 300,000 -
元大銀行 0.800 98.06~99.06 償還短期借款 200,000 - - - - 200,000 - - - 200,000 -
兆豐票券 0.588 98.01~99.01 償還短期借款 400,000 - - - - 400,000 - - - 400,000 -
台灣銀行 0.830 98.05~100.05 償還短期借款 700,000 - - - - 700,000 - - - 700,000 -
彰化銀行 0.900 97.09~99.09 償還短期借款 500,000 - - - - 500,000 - - - 500,000 -
中國信託 0.640 97.12~99.12 償還短期借款 570,000 - - - - 570,000 - - - 570,000 -
兆豐銀行 0.600 97.08~99.08 償還短期借款 760,000 - - - - 760,000 - - - 760,000 -
三菱東京 0.700 97.11~98.11 償還短期借款 200,000 - - - - 200,000 - - - 200,000 -
合 計 - - - 5,000,000 - - - - 5,000,000 - - - 5,000,000 -
  1. 目前營運資金狀況：新台幣2,736,393 仟元 (截至98年3月31日止)；本次發行公司債為健全財務結構並取得穩定

且較低之中長期資金成本，並償還部份短期借款，故需發行公司債以健全財務結構。

(3)所需資金額度：新台幣伍拾億元整。

(4)預計運用情形：

單位：新台幣仟元
預定資金 運用進度 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度
98年度 99年度
第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季
充實營運資金 98年第3季 5,000,000 - - 5,000,000 - - - - -
合 計 5,000,000 - - 5,000,000 - - - - -
(5)98年各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
月 份 項 目 98年1月 98年2月 98年3月 98年4月 98年5月 98年6月 98年7月 98年8月 98年9月 98年10月 98年11月 98年12月
期初現金餘額 1 4,031,705 4,127,973 4,269,341 4,462,342 4,219,757 4,539,246 5,274,324 5,272,665 5,578,468 3,622,569 3,547,569 3,468,569
加：非融資性收入 　　　2
應收帳款收現 939,824 1,079,972 892,610 731,577 971,727 1,487,128 934,815 870,000 830,000 930,000 930,000 930,000
應收票據收現
銷貨收現
處分短期投資 344,709 827,786 269,808 486,431 239,914 254,757 54,945
處分長期投資 11,905
處分固定資產
其 他 收 入 120,447 184,818 32,998 23,124 35,319 44,814 201,021 2,108,213 1,012,891 56,000 56,000 56,000
合　　　　計 1,416,885 2,092,576 1,195,416 1,241,132 1,246,960 1,786,699 1,190,781 2,978,213 1,842,891 986,000 986,000 986,000
減：非融資性支出 　　　3
應付帳款付現 335,952 396,050 261,430 304,610 272,167 307,560 372,856 380,000 380,000 380,000 380,000 380,000
應付票據付現
購 料 付 現 389,934 414,345 171,125 372,569 158,440 200,333 450,533 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000
薪 資 付 現 168,388 56,164 45,768 43,671 56,918 262,654 50,624 50,000 72,000 50,000 50,000 50,000
短 期 投 資 769,066 403,429 269,808 506,423 254,904 219,775 76,906 30,000 29,000 30,000 30,000 29,000
長 期 投 資
固 定 資 產 39,564 58,167 31,194 26,888 13,740 10,575 28,462 41,410 50,000 50,000 50,000 50,000
其 他 23,657 33,053 142,941 179,556 81,302 150,724 83,059 51,000 50,000 51,000 55,000 188,360
合　　　　計 1,726,561 1,361,208 922,266 1,433,717 837,471 1,151,621 1,062,440 702,410 731,000 711,000 715,000 847,360
要求最低現金餘額　　　4 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000
所需資金總額 5=3+4 2,026,561 1,661,208 1,222,266 1,733,717 1,137,471 1,451,621 1,362,440 1,002,410 1,031,000 1,011,000 1,015,000 1,147,360
融資前可供支用現金
餘額(短絀) 6=1+2-5 3,422,029 4,559,341 4,242,491 3,969,757 4,329,246 4,874,324 5,102,665 7,248,468 6,390,359 3,597,569 3,518,569 3,307,209
融資淨額 7
發 行 新 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
發行公司債 0 0 0 0 0 0 0 0 5,000,000 0 0 0
借　　　款 3,690,000 5,080,000 6,760,000 7,770,000 4,420,000 10,670,000 5,850,000 1,350,000 5,150,000 6,850,000 6,700,000 6,650,000
還　　　債 (3,280,000) (5,670,000) (6,840,000) (7,820,000) (4,510,000) (10,570,000) (5,980,000) (3,320,000) (8,000,000) (7,200,000) (7,050,000) (6,950,000)
支 付 股 利 (4,056) 0 (149) 0 0 0 0 0 (5,217,790) 0 0 0
合　　　　計 405,944 (590,000) (80,149) (50,000) (90,000) 100,000 (130,000) (1,970,000) (3,067,790) (350,000) (350,000) (300,000)
期末現金餘額 8=1+2-3+7 4,127,973 4,269,341 4,462,342 4,219,757 4,539,246 5,274,324 5,272,665 5,578,468 3,622,569 3,547,569 3,468,569 3,307,209
(6)99年各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
月 份 項 目 99年1月 99年2月 99年3月 99年4月 99年5月 99年6月 99年7月 99年8月 99年9月 99年10月 99年11月 99年12月
期初現金餘額 1 3,307,209 3,279,132 3,414,235 3,412,709 3,400,245 3,391,721 3,152,133 3,179,609 3,507,085 3,637,865 3,695,341 3,745,753
加：非融資性收入 　　　2
應收帳款收現 993,394 902,098 1,023,394 962,962 993,394 962,962 993,394 993,394 992,962 1,023,394 992,962 1,023,394
應收票據收現
銷貨收現
處分短期投資
處分長期投資
處分固定資產
其 他 收 入 140,447 204,818 52,998 43,124 76,000 76,000 76,000 2,076,000 2,666,776 76,000 76,000 76,000
合　　　　計 1,133,841 1,106,916 1,076,392 1,006,086 1,069,394 1,038,962 1,069,394 3,069,394 3,659,738 1,099,394 1,068,962 1,099,394
減：非融資性支出 　　　3
應付帳款付現 363,209 328,060 363,209 351,493 363,209 351,493 363,209 363,209 351,493 363,209 351,493 363,209
應付票據付現
購 料 付 現 361,209 326,253 361,209 349,557 361,209 349,557 361,209 361,209 349,557 361,209 349,557 361,209
薪 資 付 現 170,000 50,000 86,000 50,000 86,000 310,000 50,000 50,000 86,000 50,000 50,000 50,000
短 期 投 資 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000
長 期 投 資
固 定 資 產 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500
其 他 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 80,000 253,749
合　　　　計 1,061,918 871,813 977,918 918,550 977,918 1,178,550 941,918 941,918 954,550 941,918 918,550 1,115,667
要求最低現金餘額　　　4 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000
所需資金總額 5=3+4 1,361,918 1,171,813 1,277,918 1,218,550 1,277,918 1,478,550 1,241,918 1,241,918 1,254,550 1,241,918 1,218,550 1,415,667
融資前可供支用現金
餘額(短絀) 6=1+2-5 3,079,132 3,214,235 3,212,709 3,200,245 3,191,721 2,952,133 2,979,609 5,007,085 5,912,274 3,495,341 3,545,753 3,429,480
融資淨額 7
發 行 新 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
發行公司債 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
借　　　款 6,950,000 6,850,000 6,750,000 6,650,000 6,550,000 6,500,000 7,400,000 5,600,000 8,000,000 7,900,000 7,800,000 8,450,000
還　　　債 (7,050,000) (6,950,000) (6,850,000) (6,750,000) (6,650,000) (6,600,000) (7,500,000) (7,400,000) (5,200,000) (8,000,000) (7,900,000) (8,550,000)
支 付 股 利 (5,374,409)
合　　　　計 (100,000) (100,000) (100,000) (100,000) (100,000) (100,000) (100,000) (1,800,000) (2,574,409) (100,000) (100,000) (100,000)
期末現金餘額 8=1+2-3+7 3,279,132 3,414,235 3,412,709 3,400,245 3,391,721 3,152,133 3,179,609 3,507,085 3,637,865 3,695,341 3,745,753 3,629,480

註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

2.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策：

(1)應收帳款：客戶皆須辦理授信，依授信條件分60天至110天收現。

(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，一週內整理付款

，逕匯廠商指定帳戶。

(3)資本支出計畫：

a.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元
計 劃 項 目 實際或預期之資金來源 實際或預期 完工日期 所需資金總額 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形
95年度 96年度 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102年度
花蓮廠#1窯增產改造工程 盈餘 2009/12/31 859,330 12,788 83,426 346,983 418,133 - - - -

b.預計可能產生效益對財務業務之影響：

增加熟料產量，節省煤炭耗用及耗電，對財務業務有正面效益。

(4)財務槓桿及負債比率：

單位：%
年度 項目 97年度 98年 (預估) 99年度 (預估)
財務結構 自有資本比率 67.25 68.94 69.95
淨值/固定資產 2,627.20 2,819.93 3,049.65
長期資金/固定資產 3,574.07 3,754.83 4,007.25
償債能力 流動比率 178.18 155.36 155.42
速動比率 128.78 110.50 115.17
財務槓桿 營業槓桿度 3.17 3.05 2.93
財務槓桿度 2.33 1.53 1.44

鑒於高通膨的時代來臨，原物料及運輸成本等價格均不斷高漲，本公

司預期未來利率將有上揚的壓力，本次發行公司債為健全財務結構並取得穩定且較低之中長期資金成本，本公司以發行公司債償還部分短期借款。目前營運資金狀況：新台幣2,736,393仟元 (截至98年3月31日止)，為增加穩定之中長期資金，故需發行公司債以健全財務結構。

3.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析
年 度 分析項目 最近5年度財務分析 截至98年 3月31日
93年 94年 95年 96年 97年
財務結構 負債佔資產比率（％） 28.05 27.46 26.23 25.69 32.75 31.49
長期資金佔固定資產比率（％） 2,609.92 2,980.48 3,815.83 4,541.24 3,574.07 3,681.88
償債能力 流動比率（％） 179.39 126.49 152.38 113.97 178.18 143.64
速動比率（％） 139.84 92.46 98.90 73.28 128.78 104.55
利息保障倍數 20.20 27.89 27.90 28.58 13.84 14.03
經營能力 應收款項週轉率（次） 7.29 8.53 9.08 9.96 8.88 9.16
平均收現日數 50 43 40 37 41 40
存貨週轉率（次） 5.74 5.41 5.09 4.91 4.12 3.38
應付款項週轉率（次） 7.91 8.22 8.09 9.68 8.20 5.81
平均銷貨日數 64 68 72 74 89 108
固定資產週轉率（次） 4.97 5.25 5.54 5.47 4.26 4.11
總資產週轉率（次） 0.17 0.16 0.13 0.11 0.11 0.10
獲利能力 資產報酬率（％） 11.05 10.35 9.90 11.65 8.01 6.87
股東權益報酬率（％） 15.12 13.91 13.13 15.30 10.67 9.53
占實收資本比率（％） 營業利益 7.37 8.84 9.36 6.34 3.55 6.12
稅前純益 31.01 30.11 30.76 38.34 26.03 23.64
純益率（％） 61.87 61.60 66.66 94.00 69.56 62.61
每股盈餘（元） 2.97 2.82 2.85 3.69 2.52 0.55
每股盈餘(元) (以97年底股數追溯調整) 2.22 2.28 2.49 3.48 2.52 0.55
現金流量 現金流量比率（％） 95.61 135.53 175.26 94.20 136.67 56.39
現金流量允當比率（％） 161.04 195.75 203.92 165.27 140.29 144.08
現金再投資比率（％） 3.51 4.69 3.00 0.78 0.40 3.16
槓桿度 營運槓桿度 2.09 1.78 1.81 2.18 3.17 2.23
財務槓桿度 1.28 1.14 1.14 1.28 2.33 1.42
最近二年度財務比率變動原因說明： 1.流動比率、速動比率增加係發行海外交換債美金定存增加。 2.營業利益減少，主要係原料、燃煤及電費調漲等生產成本上升與董監事及員工分紅費用化所致。 3.現金流量比率增加主要係收到現金股利較96年度增加。

註：98年度第1季財務資料係經會計師核閱後數字。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表

（一）96、97財務報表及會計師查核報告：詳閱第35頁~第52頁。

（二）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳閱第53頁至第60頁。

(三) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：

(一)受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

(二)受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司　公鑒：

亞洲水泥股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，亞洲水泥股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

亞洲水泥股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

亞洲水泥股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信會計師事務所 會 計 師戴信維 會 計 師郭俐雯
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十七　年　三　月　十　日

亞洲水泥股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股面額為新台幣元
九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日
代碼 資產 金額 ％ 金額 ％ 代碼 負債及股東權益 金額 ％ 金額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二及四） $ 848,600 1 $ 474,694 1 2100 短期借款（附註十三及二十四） $ 10,000 - $ 458,482 1
1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註 2110 應付短期票券（附註十四） - - 419,719 -
二、三及五） 182,800 - 178,700 - 2140 應付款項及費用（附註二十三） 841,090 1 942,895 1
1320 備供出售金融資產－流動（附註二、三、六及二 2160 應付所得稅（附註二及十八） 162,028 - 445,402 1
十四） 1,444,744 2 1,302,032 2 2132 其他應付票據（附註八及二十三） 1,292,000 1 - -
1120 應收票據（附註二） 224,200 - 221,305 - 2200 避險之衍生性金融負債－流動（附註二、三及
應收帳款 九） 25,836 - - -
1150 －關係人（附註二十三） 329,017 - 384,893 - 2210 應付股利及酬勞金 134,061 - 103,762 -
1140 －非關係人－減備抵呆帳九十六年21,165 2260 待交產品及預收款項 78,211 - 162,529 -
仟元及九十五年50,785仟元後之淨額（附 2270 一年內到期之長期負債（附註十五及二十四） 2,400,000 3 700,000 1
註二） 498,658 1 499,490 1 21XX 流動負債合計 4,943,226 5 3,232,789 4
1160 其他應收款（附註二十三） 94,593 - 109,310 -
120X 存貨－淨額（附註二及七） 1,891,030 2 1,625,037 2 長期負債
1298 其他（附註二、十八及二十三） 119,928 - 130,756 - 2410 應付公司債（附註十五及二十四） 4,500,000 4 6,900,000 8
11XX 流動資產合計 5,633,570 6 4,926,217 6 2420 銀行借款（附註十五及二十四） 12,394,794 13 7,826,709 10
2430 避險之衍生性金融負債－非流動（附註二、三及
長期投資（附註二及三） 九） 18,602 - 90,773 -
1421 採權益法之長期股權投資（附註八及二十四） 75,114,255 77 61,514,569 76 24XX 長期負債合計 16,913,396 17 14,817,482 18
1450 備供出售金融資產－非流動（附註六及二十四） 5,807,433 6 3,786,755 5
1470 避險之衍生性金融資產－非流動（附註九） 14,553 - 23,891 - 2510 土地增值稅準備（附註十一） 1,443,866 2 1,443,866 2
1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 469,983 1 469,983 -
14XX 長期投資合計 81,406,224 84 65,795,198 81 其他負債
2881 遞延收益（附註十二及十六） 1,628,291 2 1,697,697 2
固定資產（附註二、十一及二十四） 2888 什項負債（附註二及十八） 71,477 - 34,873 -
成　　本 28XX 其他負債合計 1,699,768 2 1,732,570 2
1501 土　　地 213,644 - 212,682 -
1521 建 築 物 2,953,158 3 2,946,968 4 2XXX 負債合計 25,000,256 26 21,226,707 26
1531 機器及設備 14,243,967 15 14,254,343 18
1681 其他設備 793,558 1 758,146 1 股東權益（附註二、三、十一及十七）
15X1 18,204,327 19 18,172,139 23 3110 股本－每股面額10元，額定：3,000,000仟股；
15X8 重估增值 1,082,964 1 1,091,797 1 發行：九十六年2,734,691仟股，九十五年
15XY 成本及重估增值 19,287,291 20 19,263,936 24 2,532,121仟股 27,346,909 28 25,321,211 31
15X9 減： 累積折舊 17,679,566 18 17,490,538 21 32XX 資本公積 6,885,839 7 6,888,054 9
1670 在建工程及預付設備款 356,818 - 176,676 - 保留盈餘
15XX 固定資產淨額 1,964,543 2 1,950,074 3 3310 法定盈餘公積 7,672,810 8 6,956,709 9
3350 未分配盈餘 14,516,179 15 11,430,348 14
其他資產（附註二及十二） 33XX 保留盈餘合計 22,188,989 23 18,387,057 23
1800 非營業用資產－淨額（附註二十四） 6,506,719 6 6,566,226 8 股東權益其他調整項目
1830 遞延費用－淨額 968,217 1 841,933 1 3420 累積換算調整數 2,494,245 2 1,412,830 2
1888 什項資產（附註十八、二十及二十三） 840,774 1 831,935 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 78,026 ) - ( 69,636 ) -
18XX 其他資產合計 8,315,710 8 8,240,094 10 3450 金融商品未實現（損）益 10,695,704 11 4,959,229 6
3460 未實現重估增值 2,786,131 3 2,786,131 3
34XX 股東權益其他調整項目合計 15,898,054 16 9,088,554 11
3XXX 股東權益合計 72,319,791 74 59,684,876 74
1XXX 資　　　產　　　總　　　計 $ 97,320,047 100 $ 80,911,583 100 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 97,320,047 100 $ 80,911,583 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司

損　益　表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股盈餘為新台幣元
九十六年度 九十五年度
代碼 金額 ％ 金額 ％
4110 營業收入總額 $ 10,791,251 100 $ 10,876,763 101
4190 減：銷貨退回及折讓 45,741 - 65,400 1
4100 營業收入淨額（附註二及二 十三） 10,745,510 100 10,811,363 100
5000 營業成本（附註二十一及二 十三） 8,633,947 80 8,036,595 74
5910 營業毛利 2,111,563 20 2,774,768 26
5920 已（未）實現銷貨毛利 1,321 - ( 5,908 ) -
5930 已實現營業毛利淨額 2,112,884 20 2,768,860 26
6000 營業費用（附註二十一及二 十三） 379,632 4 398,123 4
6900 營業利益 1,733,252 16 2,370,737 22
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資收 益－淨額（附註二及八） 8,818,786 82 5,113,943 47
7210 出租資產收入（附註二 十三） 370,009 3 368,179 3
7122 股利收入（附註二） 277,191 3 315,610 3
7130 處分非營業用資產利益 （附註二） 27,210 - 199,781 2
7110 利息收入（附註二十三） 6,873 - 51,142 1

（接次頁）

（承前頁）
九十六年度 九十五年度
代碼 金額 ％ 金額 ％
7310 金融資產評價利益－淨 額（附註二及三） $ 4,100 - $ 24,920 -
7480 其他（附註二十五） 166,884 2 101,389 1
7100 營業外收入及利益合計 9,671,053 90 6,174,964 57
營業外費用及損失
7510 利息費用（附註二及十 一） 380,101 3 289,540 3
7580 出租資產費用（附註二 十一及二十三） 176,771 2 164,307 2
7880 其他（附註二十一及二 十三） 363,214 3 356,944 3
7500 營業外費用及損失合計 920,086 8 810,791 8
7900 稅前利益 10,484,219 98 7,734,910 71
8110 所得稅費用（附註二及十八） 383,797 4 582,135 5
8900 列計會計原則變動累積影響 數前純益 10,100,422 94 7,152,775 66
9300 會計原則變動累積影響數 （附註三） - - 53,780 1
9600 純　　益 $ 10,100,422 94 $ 7,206,555 67
代碼 稅前 稅後 稅前 稅後
每股盈餘（附註十九）
9750 基本每股盈餘 $ 3.83 $ 3.69 $ 2.85 $ 2.64

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股股利為新台幣元
金融商品未實現（損）益（附註二及三）
累積換算 未認列為退休金 備供出售 現金流量 未實現
股本 資本公積（附註二及十七） 保留盈餘（附註二及十七） 調整數 成本之淨損失 金融商品未 避險未實現 重估增值
股數 金額 捐贈資本公積 長期投資 合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合計 （附註二） （附註二） 實現（損）益 （損）益 小計 （附註十一） 股東權益合計
九十五年一月一日餘額 2,344,556,639 $ 23,445,566 $ 41,790 $ 6,719,640 $ 6,761,430 $ 6,306,375 $ 86,554 $ 9,875,173 $ 16,268,102 $ 1,133,035 ($ 122,143 ) ($ 152,043 ) $ - ($ 152,043 ) $ 2,786,131 $ 50,120,078
首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數 - - - - - - - - - - - 2,010,417 ( 67,566 ) 1,942,851 - 1,942,851
迴轉特別盈餘公積 - - - - - - ( 86,554 ) 86,554 - - - - - - - -
九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積 - - - - - 650,334 - ( 650,334 ) - - - - - - - -
現金股利－每股1.2元 - - - - - - - ( 2,813,468 ) ( 2,813,468 ) - - - - - - ( 2,813,468 )
股票股利－每股0.8元 187,564,531 1,875,645 - - - - - ( 1,875,645 ) ( 1,875,645 ) - - - - - - -
董監事酬勞金 - - - - - - - ( 151,262 ) ( 151,262 ) - - - - - - ( 151,262 )
員工紅利 - - - - - - - ( 201,682 ) ( 201,682 ) - - - - - - ( 201,682 )
分配後餘額 2,532,121,170 25,321,211 41,790 6,719,640 6,761,430 6,956,709 - 4,269,336 11,226,045 1,133,035 ( 122,143 ) 1,858,374 ( 67,566 ) 1,790,808 2,786,131 48,896,517
採權益法認列被投資公司之股東權益項目變動 - - - 126,624 126,624 - - ( 45,543 ) ( 45,543 ) 101,032 52,507 2,904,738 - 2,904,738 - 3,139,358
九十五年度換算調整數 - - - - - - - - - 178,763 - - - - - 178,763
九十五年度純益 - - - - - - - 7,206,555 7,206,555 - - - - - - 7,206,555
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - 246,278 - 246,278 - 246,278
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - - 17,405 17,405 - 17,405
九十五年十二月三十一日餘額 2,532,121,170 25,321,211 41,790 6,846,264 6,888,054 6,956,709 - 11,430,348 18,387,057 1,412,830 ( 69,636 ) 5,009,390 ( 50,161 ) 4,959,229 2,786,131 59,684,876
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積 - - - - - 716,101 - ( 716,101 ) - - - - - - - -
現金股利－每股1.5元 - - - - - - - ( 3,798,182 ) ( 3,798,182 ) - - - - - - ( 3,798,182 )
股票股利－每股0.8元 202,569,693 2,025,698 - - - - - ( 2,025,698 ) ( 2,025,698 ) - - - - - - -
董監事酬勞金 - - - - - - - ( 187,867 ) ( 187,867 ) - - - - - - ( 187,867 )
員工紅利 - - - - - - - ( 250,489 ) ( 250,489 ) - - - - - - ( 250,489 )
分配後餘額 2,734,690,863 27,346,909 41,790 6,846,264 6,888,054 7,672,810 - 4,452,011 12,124,821 1,412,830 ( 69,636 ) 5,009,390 ( 50,161 ) 4,959,229 2,786,131 55,448,338
採權益法認列被投資公司之股東權益項目變動 - - - ( 5,747 ) ( 5,747 ) - - ( 36,254 ) ( 36,254 ) 136,896 ( 8,390 ) 3,540,938 4,400 3,545,338 - 3,631,843
未依持股比例參與被投資公司現金增資影響數 - - - 3,532 3,532 - - - - - - - - - - 3,532
九十六年度換算調整數 - - - - - - - - - 944,519 - - - - - 944,519
九十六年度純益 - - - - - - - 10,100,422 10,100,422 - - - - - - 10,100,422
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - 2,163,390 - 2,163,390 - 2,163,390
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - - 27,747 27,747 - 27,747
九十六年十二月三十一日餘額 2,734,690,863 $ 27,346,909 $ 41,790 $ 6,844,049 $ 6,885,839 $ 7,672,810 $ - $ 14,516,179 $ 22,188,989 $ 2,494,245 ($ 78,026 ) $ 10,713,718 ($ 18,014 ) $ 10,695,704 $ 2,786,131 $ 72,319,791

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
九十六年度 九十五年度
營業活動之現金流量：
純　　益 $ 10,100,422 $ 7,206,555
會計原則變動累積影響數 - ( 53,780 )
列計會計原則變動累積影響數前純 益 10,100,422 7,152,775
調整項目：
採權益法認列之投資收益－淨 額 ( 8,818,786 ) ( 5,113,943 )
採權益法之被投資公司現金股 利 3,620,839 3,271,998
折　　舊 300,252 310,515
攤　　銷 190,189 188,218
遞延收益實現 ( 68,085 ) ( 68,085 )
遞延所得稅 41,162 ( 10,008 )
處分固定資產及非營業用資產 利益－淨額 ( 27,210 ) ( 194,267 )
未實現銷貨毛利 ( 1,321 ) 5,908
其　　他 33,232 30
營業資產及負債變動：
交易目的之金融資產 ( 4,100 ) 74,202
應收票據 ( 2,895 ) 28,247
應收帳款 86,328 142,843
其他應收款 14,717 48,241
存　　貨 ( 317,207 ) ( 93,010 )
其他流動資產 ( 10,706 ) 31,970
應付款項及費用 ( 101,805 ) ( 101,783 )
應付所得稅 ( 283,374 ) 47,701
待交產品及預收款項 ( 84,271 ) ( 72,445 )
應計退休金負債 ( 10,770 ) 16,773
營業活動之淨現金流入 4,656,611 5,665,880

（接次頁）

（承前頁）
九十六年度 九十五年度
投資活動之現金流量：
採權益法之長期股權投資增加 ($ 1,924,768 ) ($ 6,488,803 )
採權益法之長期股權投資－子公司增加 ( 646,000 ) -
固定資產增加 ( 353,298 ) ( 236,297 )
遞延費用增加 ( 230,074 ) ( 54,128 )
採權益法之長期股權投資清算退回股款 40,923 -
處分非營業用資產價款 27,210 235,352
什項資產增加 ( 185 ) ( 2,906 )
處分採權益法之長期股權投資價款 - 7,105
投資活動之淨現金流出 ( 3,086,192 ) ( 6,539,677 )
融資活動之現金流量：
舉借長期負債 5,480,000 6,226,709
發放現金股利 ( 3,797,950 ) ( 2,813,188 )
償還長期負債 ( 1,600,000 ) ( 3,300,000 )
短期借款減少 ( 448,482 ) ( 399,400 )
應付短期票券減少 ( 419,719 ) ( 150,183 )
支付員工紅利及董監事酬勞 ( 408,290 ) ( 320,482 )
什項負債減少 ( 2,072 ) ( 5,977 )
融資活動之淨現金流出 ( 1,196,513 ) ( 762,521 )
本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 373,906 ( 1,636,318 )
年初現金及約當現金餘額 474,694 2,111,012
年底現金及約當現金餘額 $ 848,600 $ 474,694
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息（不含資本化利息） $ 383,550 $ 300,370
支付所得稅 $ 626,008 $ 544,442
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 2,400,000 $ 700,000

九十六年度取得遠龍不銹鋼公司，其資產與負債之公平價值表列如下：
現　　金 $ 62,753
其他流動資產 1,907,309
固定資產淨額 3,929,920
其他資產 21,393
流動負債 ( 2,121,375 )
淨　　額 3,800,000
乘以當期取得股權百分比（％） × 51
取得遠龍不銹鋼公司之總價款 1,938,000
減：年底其他應付票據 1,292,000
取得遠龍不銹鋼公司支付之現金 $ 646,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年三月十日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司　公鑒：

亞洲水泥股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，亞洲水泥股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

亞洲水泥股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

亞洲水泥股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信會計師事務所 會 計 師戴信維 會 計 師范有偉
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0930128050號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十八　年　　三　　月　　四　　日

亞洲水泥股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股面額為新台幣元
九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日
代碼 資產 金額 ％ 金額 ％ 代碼 負債及股東權益 金額 ％ 金額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二及四） $ 4,031,705 4 $ 848,600 1 2100 短期借款（附註十三及二十四） $ 750,000 1 $ 10,000 -
1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註 2110 應付短期票券（附註十四） 199,395 - - -
二及五） 92,600 - 182,800 - 2140 應付款項及費用（附註二十三） 1,323,010 2 841,090 1
1320 備供出售金融資產－流動（附註二、六及二十 2160 應付所得稅（附註二及十八） 186,053 - 162,028 -
四） 1,061,945 1 1,444,744 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註
1120 應收票據（附註二） 192,545 - 224,200 - 二及五） 126,897 - - -
應收帳款 2132 其他應付票據（附註八及二十三） - - 1,292,000 1
1150 －關係人（附註二十三） 412,125 - 329,017 - 2200 避險之衍生性金融負債－流動（附註二及九） - - 25,836 -
1140 －非關係人－減備抵呆帳九十七年10,400 2210 應付股利及酬勞金 202,369 - 134,061 -
仟元及九十六年21,165仟元後之淨額（附 2260 待交產品及預收款項 233,658 - 78,211 -
註二） 711,071 1 498,658 1 2270 一年內到期之長期負債（附註十五及二十四） 2,100,000 2 2,400,000 3
1160 其他應收款（附註二十三） 80,271 - 94,593 - 21XX 流動負債合計 5,121,382 5 4,943,226 5
120X 存貨－淨額（附註二及七） 2,418,090 3 1,891,030 2
1340 避險之衍生性金融資產－流動（附註二及九） 12,928 - - - 長期負債
1298 其他（附註二、十八及二十三） 111,982 - 119,928 - 2410 應付公司債（附註十五及二十四） 10,707,945 11 4,500,000 4
11XX 流動資產合計 9,125,262 9 5,633,570 6 2420 銀行借款（附註十五及二十四） 12,661,142 13 12,394,794 13
2430 避險之衍生性金融負債－非流動（附註二及九） - - 18,602 -
長期投資（附註二） 24XX 長期負債合計 23,369,087 24 16,913,396 17
1421 採權益法之長期股權投資（附註八及二十四） 72,852,269 75 75,114,255 77
1450 備供出售金融資產－非流動（附註六及二十四） 2,922,190 3 5,807,433 6 2510 土地增值稅準備（附註十一） 1,443,866 2 1,443,866 2
1470 避險之衍生性金融資產－非流動（附註九） - - 14,553 -
1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 577,845 1 469,983 1 其他負債
14XX 長期投資合計 76,352,304 79 81,406,224 84 2881 遞延收益（附註十二及十六） 1,562,725 2 1,628,291 2
2888 什項負債（附註二及十八） 84,447 - 71,477 -
固定資產（附註二、十一及二十四） 28XX 其他負債合計 1,647,172 2 1,699,768 2
成　　本
1501 土　　地 225,766 - 213,644 - 2XXX 負債合計 31,581,507 33 25,000,256 26
1521 建 築 物 2,951,497 3 2,953,158 3
1531 機器及設備 14,181,444 15 14,243,967 15 股東權益（附註二、十一及十七）
1681 其他設備 826,038 1 793,558 1 3110 股本－每股面額10元，額定：九十七年
15X1 18,184,745 19 18,204,327 19 3,300,000仟股，九十六年3,000,000仟股；
15X8 重估增值 1,082,320 1 1,082,964 1 發行：九十七年2,898,772仟股，九十六年
15XY 成本及重估增值 19,267,065 20 19,287,291 20 2,734,691仟股 28,987,723 30 27,346,909 28
15X9 減： 累積折舊 17,751,869 18 17,679,566 18 32XX 資本公積 8,080,494 8 6,885,839 7
1670 在建工程及預付設備款 952,834 1 356,818 - 保留盈餘
15XX 固定資產淨額 2,468,030 3 1,964,543 2 3310 法定盈餘公積 8,679,226 9 7,672,810 8
3350 未分配盈餘 11,810,912 12 14,516,179 15
其他資產（附註二及十二） 33XX 保留盈餘合計 20,490,138 21 22,188,989 23
1800 非營業用資產－淨額（附註二十四） 6,463,693 7 6,506,719 6 股東權益其他調整項目
1830 遞延費用－淨額 1,028,253 1 968,217 1 3420 累積換算調整數 4,479,430 5 2,494,245 2
1888 什項資產（附註二十及二十三） 984,060 1 840,774 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 225,463 ) - ( 78,026 ) -
18XX 其他資產合計 8,476,006 9 8,315,710 8 3450 金融商品未實現利益 241,642 - 10,695,704 11
3460 未實現重估增值 2,786,131 3 2,786,131 3
34XX 股東權益其他調整項目合計 7,281,740 8 15,898,054 16
3XXX 股東權益合計 64,840,095 67 72,319,791 74
1XXX 資　　　產　　　總　　　計 $ 96,421,602 100 $ 97,320,047 100 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 96,421,602 100 $ 97,320,047 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司

損　益　表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股盈餘為新台幣元
九十七年度 九十六年度
代碼 金額 ％ 金額 ％
4110 營業收入總額 $ 10,558,839 100 $ 10,791,251 100
4190 減：銷貨退回及折讓 43,368 - 45,741 -
4100 營業收入淨額（附註二及二十三） 10,515,471 100 10,745,510 100
5000 營業成本（附註二十一及二十三） 8,867,787 84 8,633,947 80
5910 營業毛利 1,647,684 16 2,111,563 20
5920 （未）已實現銷貨毛利 ( 2,519 ) - 1,321 -
5930 已實現營業毛利淨額 1,645,165 16 2,112,884 20
6000 營業費用（附註二十一及二十三） 615,852 6 379,632 4
6900 營業利益 1,029,313 10 1,733,252 16
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及八） 6,304,921 60 8,818,786 82
7320 金融負債評價利益－淨額（附註二） 582,986 6 - -
7210 出租資產收入（附註二十三） 370,078 3 370,009 3
7122 股利收入（附註二） 354,467 3 277,191 3

（接次頁）

（承前頁）
九十七年度 九十六年度
代碼 金額 ％ 金額 ％
7110 利息收入（附註二十三） $ 118,246 1 $ 6,873 -
7480 其他（附註二十五） 61,914 1 198,194 2
7100 營業外收入及利益合計 7,792,612 74 9,671,053 90
營業外費用及損失
7510 利息費用（附註二及十一） 587,392 5 380,101 3
7580 出租資產費用（附註二十一及二十三） 173,445 2 176,771 2
7560 兌換損失－淨額（附註二） 111,144 1 - -
7640 金融資產評價損失－淨額（附註二） 90,200 1 - -
7880 其他（附註二十一及二十三） 315,406 3 363,214 3
7500 營業外費用及損失合計 1,277,587 12 920,086 8
7900 稅前利益 7,544,338 72 10,484,219 98
8110 所得稅費用（附註二及十八） 229,696 2 383,797 4
9600 純　　益 $ 7,314,642 70 $ 10,100,422 94
代碼 稅前 稅後 稅前 稅後
每股盈餘（附註十九）
9750 基本每股盈餘 $ 2.60 $ 2.52 $ 3.62 $ 3.48
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.59 $ 2.52

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股股利為新台幣元
金融商品未實現利益（附註二）
累積換算 未認列為退休金 備供出售 現金流量 未實現
股本 資本公積（附註二及十七） 保留盈餘（附註二及十七） 調整數 成本之淨損失 金融商品未 避險未實現 重估增值
股數 金額 捐贈資本公積 長期投資 合計 法定盈餘公積 未分配盈餘 合計 （附註二） （附註二） 實現（損）益 （損）益 小計 （附註十一） 股東權益合計
九十六年一月一日餘額 2,532,121,170 $ 25,321,211 $ 41,790 $ 6,846,264 $ 6,888,054 $ 6,956,709 $ 11,430,348 $ 18,387,057 $ 1,412,830 ( $ 69,636 ) $ 5,009,390 ( $ 50,161 ) $ 4,959,229 $ 2,786,131 $ 59,684,876
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積 - - - - - 716,101 ( 716,101 ) - - - - - - - -
現金股利－每股1.5元 - - - - - - ( 3,798,182 ) ( 3,798,182 ) - - - - - - ( 3,798,182 )
股票股利－每股0.8元 202,569,693 2,025,698 - - - - ( 2,025,698 ) ( 2,025,698 ) - - - - - - -
董監事酬勞金 - - - - - - ( 187,867 ) ( 187,867 ) - - - - - - ( 187,867 )
員工紅利 - - - - - - ( 250,489 ) ( 250,489 ) - - - - - - ( 250,489 )
分配後餘額 2,734,690,863 27,346,909 41,790 6,846,264 6,888,054 7,672,810 4,452,011 12,124,821 1,412,830 ( 69,636 ) 5,009,390 ( 50,161 ) 4,959,229 2,786,131 55,448,338
採權益法認列被投資公司之股東權益項目變動 - - - ( 5,747 ) ( 5,747 ) - ( 36,254 ) ( 36,254 ) 136,896 ( 8,390 ) 3,540,938 4,400 3,545,338 - 3,631,843
未依持股比例參與被投資公司現金增資影響數 - - - 3,532 3,532 - - - - - - - - - 3,532
九十六年度換算調整數 - - - - - - - - 944,519 - - - - - 944,519
九十六年度純益 - - - - - - 10,100,422 10,100,422 - - - - - - 10,100,422
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - 2,163,390 - 2,163,390 - 2,163,390
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - 27,747 27,747 - 27,747
九十六年十二月三十一日餘額 2,734,690,863 27,346,909 41,790 6,844,049 6,885,839 7,672,810 14,516,179 22,188,989 2,494,245 ( 78,026 ) 10,713,718 ( 18,014 ) 10,695,704 2,786,131 72,319,791
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積 - - - - - 1,006,416 ( 1,006,416 ) - - - - - - - -
現金股利－每股2.4元 - - - - - - ( 6,563,258 ) ( 6,563,258 ) - - - - - - ( 6,563,258 )
股票股利－每股0.6元 164,081,451 1,640,814 - - - - ( 1,640,814 ) ( 1,640,814 ) - - - - - - -
董監事酬勞金 - - - - - - ( 264,648 ) ( 264,648 ) - - - - - - ( 264,648 )
員工紅利 - - - - - - ( 352,863 ) ( 352,863 ) - - - - - - ( 352,863 )
分配後餘額 2,898,772,314 28,987,723 41,790 6,844,049 6,885,839 8,679,226 4,688,180 13,367,406 2,494,245 ( 78,026 ) 10,713,718 ( 18,014 ) 10,695,704 2,786,131 65,139,022
採權益法認列被投資公司之股東權益項目變動 - - - 395,484 395,484 - ( 191,910 ) ( 191,910 ) 599,184 ( 147,437 ) ( 7,285,803 ) - ( 7,285,803 ) - ( 6,630,482 )
未依持股比例參與被投資公司現金增資影響數 - - - 799,171 799,171 - - - - - - - - - 799,171
九十七年度換算調整數 - - - - - - - - 1,386,001 - - - - - 1,386,001
九十七年度純益 - - - - - - 7,314,642 7,314,642 - - - - - - 7,314,642
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - ( 3,200,369 ) - ( 3,200,369 ) - ( 3,200,369 )
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - 32,110 32,110 - 32,110
九十七年十二月三十一日餘額 2,898,772,314 $ 28,987,723 $ 41,790 $ 8,038,704 $ 8,080,494 $ 8,679,226 $ 11,810,912 $ 20,490,138 $ 4,479,430 ( $ 225,463 ) $ 227,546 $ 14,096 $ 241,642 $ 2,786,131 $ 64,840,095

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
九十七年度 九十六年度
營業活動之現金流量：
純　　益 $ 7,314,642 $ 10,100,422
調整項目：
採權益法認列之投資收益－淨額 ( 6,304,921 ) ( 8,818,786 )
自採權益法認列被投資公司收到之現金股利 5,900,094 3,620,839
交換公司債未實現兌換損失 265,650 -
折　　舊 224,603 300,252
攤　　銷 215,330 190,189
交換公司債折價攤銷 139,491 -
遞延收益實現 ( 68,085 ) ( 68,085 )
遞延所得稅 3,263 41,162
其　　他 18,394 4,701
營業資產及負債變動：
交易目的之金融資產 90,200 ( 4,100 )
應收票據 31,655 ( 2,895 )
應收帳款 ( 286,186 ) 86,328
其他應收款 14,322 14,717
存　　貨 ( 541,722 ) ( 317,207 )
其他流動資產 7,598 ( 10,706 )
應付款項及費用 481,920 ( 101,805 )
應付所得稅 24,025 ( 283,374 )
交易目的之金融負債 ( 582,986 ) -
待交產品及預收款項 155,447 ( 84,271 )
應計退休金負債 ( 103,547 ) ( 10,770 )
營業活動之淨現金流入 6,999,187 4,656,611
投資活動之現金流量：
採權益法之長期股權投資增加 ( 1,778,497 ) ( 1,924,768 )
其他應付票據減少 ( 1,292,000 ) -
固定資產增加 ( 756,819 ) ( 353,298 )
遞延費用增加 ( 204,018 ) ( 230,074 )
以成本衡量之金融資產增加 ( 118,003 ) -

（接次頁）

（承前頁）
九十七年度 九十六年度
被投資公司減資退回股款 $ 67,673 $ -
什項資產增加 ( 39,739 ) ( 185 )
採權益法之長期股權投資－子公司增加 - ( 646,000 )
採權益法之長期股權投資清算退回股款 - 40,923
處分非營業用資產價款 - 27,210
投資活動之淨現金流出 ( 4,121,403 ) ( 3,086,192 )
融資活動之現金流量：
舉借長期負債 14,833,566 5,480,000
償還長期負債 ( 8,354,531 ) ( 1,600,000 )
發放現金股利 ( 6,562,998 ) ( 3,797,950 )
短期借款增加（減少） 740,000 ( 448,482 )
支付員工紅利及董監事酬勞金 ( 549,463 ) ( 408,290 )
應付短期票券增加（減少） 199,395 ( 419,719 )
什項負債減少 ( 648 ) ( 2,072 )
融資活動之淨現金流入（出） 305,321 ( 1,196,513 )
本年度現金及約當現金淨增加數 3,183,105 373,906
年初現金及約當現金餘額 848,600 474,694
年底現金及約當現金餘額 $ 4,031,705 $ 848,600
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息（不含資本化利息） $ 449,073 $ 383,550
支付所得稅 $ 202,408 $ 626,008
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 2,100,000 $ 2,400,000
應付董監事酬勞金 $ 68,048 $ 30,066

九十六年度取得遠龍不銹鋼公司，其資產與負債之公平價值表列如下：
現　　金 $ 62,753
其他流動資產 1,907,309
固定資產淨額 3,929,920
其他資產 21,393
流動負債 ( 2,121,375 )
淨　　額 3,800,000
乘以當期取得股權百分比（％） × 51
取得遠龍不銹鋼公司之總價款 1,938,000
減：年底其他應付票據 1,292,000
取得遠龍不銹鋼公司支付之現金 $ 646,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司　公鑒：

亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，亞洲水泥股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配；及自民國九十七年七月一日起，依新修訂財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，將符合特定條件之金融商品作重分類。
勤業眾信會計師事務所 會 計 師戴信維 會 計 師范有偉
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0930128050號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十八　年　　三　　月　　四　　日

亞洲水泥股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股面額為新台幣元
九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日
代碼 資產 金額 ％ 金額 ％ 代碼 負債及股東權益 金額 ％ 金額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註二及四） $ 16,931,368 12 $ 6,207,117 5 2100 短期借款（附註十四及二十七） $ 6,507,829 5 $ 3,697,189 3
1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二 2110 應付短期票券（附註十五及二十七） 1,812,420 1 450,148 1
、五及二十五） 898,366 1 2,265,793 2 2140 應付款項及費用（附註二十六） 5,385,842 4 4,148,602 3
1320 備供出售金融資產－流動（附註二、六、二十五及 2160 應付所得稅（附註二及二十一） 244,609 - 264,592 -
二十七） 2,333,060 2 2,159,941 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二
1340 避險之衍生性金融資產－流動（附註二及九） 12,928 - - - 及五） 137,485 - - -
1350 以成本衡量之金融資產－流動（附註二及十） 271 - 30,271 - 2132 其他應付票據（附註八及二十六） - - 1,292,000 1
1120 應收票據（附註二） 2,382,653 2 2,249,397 2 2200 避險之衍生性金融負債－流動（附註二及九） - - 25,836 -
應收帳款 2210 應付股利及酬勞金 211,883 - 142,064 -
1150 －關係人（附註二十六） 476,128 - 271,413 - 2260 待交產品及預收款項 619,363 - 276,770 -
1140 －非關係人－減備抵呆帳九十七年182,738仟 2270 一年內到期之長期負債（附註十六及二十七） 6,074,886 4 4,586,197 4
元及九十六年162,944仟元後之淨額（附註 21XX 流動負債合計 20,994,317 14 14,883,398 12
二） 4,667,937 3 3,808,332 3
1210 存貨－淨額（附註二及七） 5,950,930 4 5,460,736 4 長期負債（附註十六及二十七）
1291 受限制資產（附註四及二十七） 806,838 - 503,104 - 2410 應付公司債 10,707,945 8 4,500,000 3
1298 其他（附註二、二十一及二十六） 1,488,742 1 1,050,791 1 2420 銀行借款 32,083,765 22 29,219,285 23
11XX 流動資產合計 35,949,221 25 24,006,895 19 2430 避險之衍生性金融負債－非流動（附註二及九） - - 18,602 -
24XX 長期負債合計 42,791,710 30 33,737,887 26
長期投資（附註二及二十七）
1421 採權益法之長期股權投資（附註八） 36,945,103 25 40,848,522 32 2510 土地增值稅準備（附註十一） 1,466,299 1 1,466,299 1
1450 備供出售金融資產－非流動（附註六） 5,464,373 4 10,594,377 8
1470 避險之衍生性金融資產－非流動（附註九） - - 14,553 - 其他負債
1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 3,812,618 3 2,720,665 2 2881 遞延收益（附註二、十三及十七） 1,543,687 1 1,611,772 1
14XX 長期投資合計 46,222,094 32 54,178,117 42 2888 什項負債（附註二、二十一及二十八） 232,256 - 167,555 -
28XX 其他負債合計 1,775,943 1 1,779,327 1
固定資產（附註二、十一及二十七）
成　　本 2XXX 負債合計 67,028,269 46 51,866,911 40
1501 土　　地 998,921 1 958,039 1
1521 建 築 物 10,441,758 7 9,797,296 8 股東權益（附註二、十一及十八）
1531 機器及設備 50,791,953 35 46,024,446 36 母公司股東權益
1681 其他設備 4,814,961 3 4,355,729 3 3110 股本－每股面額10元，額定：九十七年
15X1 67,047,593 46 61,135,510 48 3,300,000仟股，九十六年：3,000,000仟股
15X8 重估增值 1,082,320 1 1,082,964 1 ；發行：九十七年2,898,772仟股，九十六年
15XY 成本及重估增值 68,129,913 47 62,218,474 49 2,734,691仟股 28,987,723 20 27,346,909 21
15X9 減：累積折舊 29,421,583 21 26,577,517 21 32XX 資本公積 8,080,494 6 6,885,839 6
1671 在建工程及預付土地及設備款 12,679,684 9 3,883,927 3 保留盈餘
15XX 固定資產淨額 51,388,014 35 39,524,884 31 3310 法定盈餘公積 8,679,226 6 7,672,810 6
3350 未分配盈餘 11,810,912 8 14,516,179 11
無形資產（附註二） 33XX 保留盈餘合計 20,490,138 14 22,188,989 17
1770 遞延退休金成本（附註二十三） 18,683 - 35,732 - 股東權益其他調整項目
1780 其他（附註十二） 2,345,407 2 2,173,990 2 3420 累積換算調整數 4,479,430 3 2,494,245 2
17XX 無形資產合計 2,364,090 2 2,209,722 2 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 225,463 ) - ( 78,026 ) -
3450 金融商品未實現利益 241,642 - 10,695,704 9
其他資產（附註二、十三及二十七） 3460 未實現重估增值 2,786,131 2 2,786,131 2
1800 非營業用資產－淨額 6,561,112 5 6,713,483 5 34XX 股東權益其他調整項目合計 7,281,740 5 15,898,054 13
1830 遞延費用－淨額 1,335,263 1 1,319,626 1 母公司股東權益合計 64,840,095 45 72,319,791 57
1888 什項資產（附註二十三及二十六） 412,825 - 213,937 - 3610 少數股權 12,364,255 9 3,979,962 3
18XX 其他資產合計 8,309,200 6 8,247,046 6 3XXX 股東權益合計 77,204,350 54 76,299,753 60
1XXX 資　　　產　　　總　　　計 $ 144,232,619 100 $ 128,166,664 100 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 144,232,619 100 $ 128,166,664 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股盈餘為新台幣元
九十七年度 九十六年度
代碼 金額 ％ 金額 ％
營業收入（附註二、二十及二十六）
4100 銷貨收入淨額 $ 32,257,864 73 $ 27,415,966 76
4600 售電收入 8,101,805 19 6,647,657 19
4800 其他營業收入 3,645,819 8 1,882,902 5
4000 營業收入合計 44,005,488 100 35,946,525 100
5000 營業成本（附註二十四及二十六） 37,322,471 85 30,006,694 84
5910 營業毛利 6,683,017 15 5,939,831 16
6000 營業費用（附註二十四及二十六） 2,748,642 6 1,926,803 5
6900 營業利益 3,934,375 9 4,013,028 11
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資收益－淨額（附註二及八） 5,088,466 12 7,173,329 20
7320 金融負債評價利益－淨額（附註二） 572,398 1 - -
7122 股利收入（附註二） 414,369 1 311,138 1
7110 利息收入 407,611 1 174,000 -
7210 出租資產收入（附註二十六） 376,212 1 367,899 1
7480 其他（附註二） 546,226 1 625,993 2
7100 營業外收入及利益合計 7,405,282 17 8,652,359 24

（接次頁）

（承前頁）
九十七年度 九十六年度
代碼 金額 ％ 金額 ％
營業外費用及損失
7510 利息費用（附註二及十一） $ 1,685,438 4 $ 1,160,376 3
7640 金融資產評價損失－淨額（附註二） 478,604 1 85,726 -
7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二） 417,441 1 13,789 -
7560 兌換損失－淨額（附註二） 257,847 1 - -
7580 出租資產費用（附註二十四及二十六） 173,445 - 176,771 1
7630 資產減損損失（附註二及十） 134,029 - 14,444 -
7880 其他（附註二十四及二十六） 323,339 1 448,376 1
7500 營業外費用及損失合計 3,470,143 8 1,899,482 5
7900 稅前利益 7,869,514 18 10,765,905 30
8110 所得稅費用（附註二及二十一） 396,879 1 669,949 2
9600 合併總純益 $ 7,472,635 17 $ 10,095,956 28
歸屬予：
9601 母公司股東 $ 7,314,642 17 $ 10,100,422 28
9602 少數股權 157,993 - 4,466 ) -
$ 7,472,635 17 $ 10,095,956 28
代碼 稅前 稅後 稅前 稅後
合併每股盈餘（附註二十二）
9750 基本每股盈餘 $ 2.66 $ 2.52 $ 3.74 $ 3.48
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.65 $ 2.52

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股股利為新台幣元
金融商品未實現利益（附註二）
累積換算 未認列退休金 備供出售
股本 資本公積（附註二及十八） 保留盈餘（附註二及十八） 調整數 成本之淨損失 金融商品 現金流量避險 未實現重估增值 母公司
股數 金額 捐贈資本公積 長期股權投資 合計 法定盈餘公積 未分配盈餘 合計 （附註二） （附註二） 未實現（損）益 未實現（損）益 合計 （附註十一） 股東權益合計 少數股權 股東權益合計
九十六年一月一日餘額 2,532,121,170 $ 25,321,211 $ 41,790 $ 6,846,264 $ 6,888,054 $ 6,956,709 $ 11,430,348 $ 18,387,057 $ 1,412,830 ( $ 69,636 ) $ 5,009,390 ( $ 50,161 ) $ 4,959,229 $ 2,786,131 $ 59,684,876 $ 2,328,145 $ 62,013,021
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積 - - - - - 716,101 ( 716,101 ) - - - - - - - - - -
現金股利－每股1.5元 - - - - - - ( 3,798,182 ) ( 3,798,182 ) - - - - - - ( 3,798,182 ) - ( 3,798,182 )
股票股利－每股0.8元 202,569,693 2,025,698 - - - - ( 2,025,698 ) ( 2,025,698 ) - - - - - - - - -
董監事酬勞金 - - - - - - ( 187,867 ) ( 187,867 ) - - - - - - ( 187,867 ) - ( 187,867 )
員工紅利 - - - - - - ( 250,489 ) ( 250,489 ) - - - - - - ( 250,489 ) - ( 250,489 )
分配後餘額 2,734,690,863 27,346,909 41,790 6,846,264 6,888,054 7,672,810 4,452,011 12,124,821 1,412,830 ( 69,636 ) 5,009,390 ( 50,161 ) 4,959,229 2,786,131 55,448,338 2,328,145 57,776,483
採權益法認列被投資公司之股東權益項目變動 - - - ( 5,747 ) ( 5,747 ) - ( 36,254 ) ( 36,254 ) 136,896 ( 8,390 ) 3,540,938 4,400 3,545,338 - 3,631,843 - 3,631,843
未依持股比例參與被投資公司現金增資影響數 - - - 3,532 3,532 - - - - - - - - - 3,532 - 3,532
九十六年度換算調整數 - - - - - - - - 944,519 - - - - - 944,519 - 944,519
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - 2,163,390 - 2,163,390 - 2,163,390 - 2,163,390
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - 27,747 27,747 - 27,747 - 27,747
子公司首次併入影響數 - - - - - - - - - - - - - - - 1,514,523 1,514,523
少數股權增加 - - - - - - - - - - - - - - - 141,760 141,760
九十六年度合併總純益 - - - - - - 10,100,422 10,100,422 - - - - - - 10,100,422 ( 4,466 ) 10,095,956
九十六年十二月三十一日餘額 2,734,690,863 27,346,909 41,790 6,844,049 6,885,839 7,672,810 14,516,179 22,188,989 2,494,245 ( 78,026 ) 10,713,718 ( 18,014 ) 10,695,704 2,786,131 72,319,791 3,979,962 76,299,753
九十六年度盈餘分配
法定盈餘公積 - - - - - 1,006,416 ( 1,006,416 ) - - - - - - - - - -
現金股利－每股2.4元 - - - - - - ( 6,563,258 ) ( 6,563,258 ) - - - - - - ( 6,563,258 ) - ( 6,563,258 )
股票股利－每股0.6元 164,081,451 1,640,814 - - - - ( 1,640,814 ) ( 1,640,814 ) - - - - - - - - -
董監事酬勞金 - - - - - - ( 264,648 ) ( 264,648 ) - - - - - - ( 264,648 ) - ( 264,648 )
員工紅利 - - - - - - ( 352,863 ) ( 352,863 ) - - - - - - ( 352,863 ) - ( 352,863 )
分配後餘額 2,898,772,314 28,987,723 41,790 6,844,049 6,885,839 8,679,226 4,688,180 13,367,406 2,494,245 ( 78,026 ) 10,713,718 ( 18,014 ) 10,695,704 2,786,131 65,139,022 3,979,962 69,118,984
採權益法認列被投資公司之股東權益項目變動 - - - 395,484 395,484 - ( 191,910 ) ( 191,910 ) 599,184 ( 147,437 ) ( 7,285,803 ) - ( 7,285,803 ) - ( 6,630,482 ) - ( 6,630,482 )
未依持股比例參與被投資公司現金增資影響數 - - - 799,171 799,171 - - - - - - - - - 799,171 - 799,171
九十七年度換算調整數 - - - - - - - - 1,386,001 - - - - - 1,386,001 - 1,386,001
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - ( 3,200,369 ) - ( 3,200,369 ) - ( 3,200,369 ) - ( 3,200,369 )
現金流量避險未實現損益之變動 - - - - - - - - - - - 32,110 32,110 - 32,110 - 32,110
少數股權增加 - - - - - - - - - - - - - - - 8,226,300 8,226,300
九十七年度合併總純益 - - - - - - 7,314,642 7,314,642 - - - - - - 7,314,642 157,993 7,472,635
九十七年十二月三十一日餘額 2,898,772,314 $ 28,987,723 $ 41,790 $ 8,038,704 $ 8,080,494 $ 8,679,226 $ 11,810,912 $ 20,490,138 $ 4,479,430 ( $ 225,463 ) $ 227,546 $ 14,096 $ 241,642 $ 2,786,131 $ 64,840,095 $ 12,364,255 $ 77,204,350

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
九十七年度 九十六年度
營業活動之現金流量：
合併總純益 $ 7,472,635 $ 10,095,956
調整項目：
採權益法認列之投資收益－淨額 ( 5,088,466 ) ( 7,173,329 )
自採權益法認列被投資公司收到之現金股利 5,446,711 3,572,452
折舊及攤銷 2,907,644 2,455,587
存貨跌價及呆滯損失 417,441 13,789
交換公司債未實現兌換損失 265,650 -
交換公司債折價攤銷 139,491 -
資產減損損失 134,029 14,444
遞延收益實現 ( 68,085 ) ( 68,085 )
遞延所得稅 13,588 88,696
其　　他 17,938 ( 73,062 )
營業資產及負債變動：
交易目的之金融資產 598,434 ( 439,736 )
應收票據 ( 133,256 ) ( 409,202 )
應收帳款 ( 1,109,657 ) ( 259,931 )
存　　貨 ( 907,635 ) ( 727,041 )
其他流動資產 ( 413,751 ) ( 105,543 )
交易目的之金融負債 ( 572,398 ) ( 2,471 )
應付款項及費用 1,237,385 287,398
應付所得稅 ( 19,983 ) ( 308,215 )
待交產品及預收款項 342,593 ( 3,436 )
應計退休金負債 ( 84,168 ) ( 6,698 )
營業活動之淨現金流入 10,596,140 6,951,573
投資活動之現金流量：
固定資產及非營業用資產增加 ( 12,310,259 ) ( 5,860,684 )
其他應付票據減少 ( 1,292,000 ) -
以成本衡量之金融資產－非流動增加 ( 1,244,119 ) ( 132,211 )
備供出售金融資產增加 ( 518,009 ) ( 38,888 )

（接次頁）

（承前頁）
九十七年度 九十六年度
受限制資產增加 ($ 303,734 ) ($ 282,091 )
遞延費用增加 ( 280,920 ) ( 279,963 )
無形資產增加 ( 120,038 ) ( 743,327 )
什項資產增加 ( 97,671 ) ( 1,650 )
金融商品投資減資及清算退回股款 78,095 426,913
處分備供出售金融資產價款 50,533 28,224
處分以成本衡量之金融資產價款 26,252 -
處分固定資產及非營業用資產價款 15,936 171,780
投資活動之淨現金流出 ( 15,995,934 ) ( 6,711,897 )
融資活動之現金流量：
舉借長期負債 30,439,974 7,538,708
償還長期負債 ( 19,240,416 ) ( 3,844,465 )
少數股權增加 9,062,624 141,760
發放現金股利 ( 6,562,998 ) ( 3,797,950 )
短期借款增加（減少） 2,810,640 ( 31,987 )
應付短期票券增加（減少） 1,362,272 ( 480,015 )
支付員工紅利及董監事酬勞金 ( 549,463 ) ( 408,290 )
什項負債增加（減少） 34,401 ( 4,836 )
支付資本租賃款 ( 8,150 ) ( 8,149 )
融資活動之淨現金流入（出） 17,348,884 ( 895,224 )
匯率影響數 ( 1,224,839 ) 585,441
子公司首次併入影響數 - ( 583,247 )
本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 10,724,251 ( 653,354 )
年初現金及約當現金餘額 6,207,117 6,860,471
年底現金及約當現金餘額 $ 16,931,368 $ 6,207,117
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息） $ 1,470,423 $ 1,176,906
支付所得稅 $ 439,667 $ 842,295
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 6,074,886 $ 4,586,197
應付董監事酬勞金 $ 68,048 $ 30,066

九十六年度取得遠龍不銹鋼公司，其資產與負債之公平價值表列如下：
現　　金 $ 62,753
其他流動資產 1,907,309
固定資產淨額 3,929,920
其他資產 21,393
流動負債 ( 2,121,375 )
淨　　額 3,800,000
乘以當期取得股權百分比（％） × 51
取得遠龍不銹鋼公司之總價款 1,938,000
減：年底其他應付票據 1,292,000
取得遠龍不銹鋼公司支付之現金 $ 646,000

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月四日會計師查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元
年度 項目 96年 97年 差 異
金額 %
流動資產 5,633,570 9,125,262 3,491,692 62
長期投資 81,406,224 76,352,304 (5,053,920) (6)
固定資產 1,964,543 2,468,030 503,487 26
其他資產 8,315,710 8,476,006 160,296 2
資產總額 97,320,047 96,421,602 (898,445) (1)
流動負債 4,943,226 5,121,382 178,156 4
長期負債 16,913,396 23,369,087 6,455,691 38
土地增值稅準備 1,443,866 1,443,866 - -
其他負債 1,699,768 1,647,172 (52,596) (3)
負債總額 25,000,256 31,581,507 6,581,251 26
股本 27,346,909 28,987,723 1,640,814 6
資本公積 6,885,839 8,080,494 1,194,655 17
保留盈餘 22,188,989 20,490,138 (1,698,851) (8)
股東權益其他調整項目 15,898,054 7,281,740 (8,616,314) (54)
股東權益總額 72,319,791 64,840,095 (7,479,696) (10)
說明： 1.流動資產及長期負債增加主要係發行海外無擔保交換公司債。 2.固定資產增加主要係生產設備更新。 3.股東權益其他調整項目減少主要係採用34號財務會計準則公報評價轉投資未實現金融商品利益減少。

(二)經營結果之檢討與分析表

最近兩年度經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元
年度 項目 96年 97年 增(減)金額 變動比例
營業收入淨額 10,745,510 10,515,471 (230,039) (2)
營業成本 8,633,947 8,867,787 233,840 3
營業毛利 2,111,563 1,647,684 (463,879) (22)
(未)已實現營業毛利 1,321 (2,519) (3,840) (291)
已實現營業毛利淨額 2,112,884 1,645,165 (467,719) (22)
營業費用 379,632 615,852 236,220 62
營業利益 1,733,252 1,029,313 (703,939) (41)
營業外收入及利益 9,671,053 7,792,612 (1,878,441) (19)
營業外費用及損失 920,086 1,277,587 357,501 39
稅前利益 10,484,219 7,544,338 (2,939,881) (28)
所得稅費用 383,797 229,696 (154,101) (40)
列計會計原則變動累積影響數前純益 10,100,422 7,314,642 (2,785,780) (28)
會計原則變動累積影響數 - - - -
純益 10,100,422 7,314,642 (2,785,780) (28)
一、變動分析說明： 1.營業利益減少，主要係原料、燃煤及電費調漲等生產成本上升與董監事及員工分紅費用化所致。 2.稅前利益減少，主要係認列轉投資公司之投資收益減少。 二、預期98年本公司內銷水泥2,920,000公噸，外銷水泥1,950,000公噸；內銷熟料80,000公噸，外銷熟料400,000公噸，合計銷售5,350,000公噸，與97年度相當。

(三)現金流量之檢討與分析表

單位：新台幣仟元
期初現金餘額 全年來自營業 活動淨現金流量 全年 現金流出量 現金剩餘 （不足）數額 現金不足額 之補救措施
投資計劃 理財計劃
848,600 6,999,187 3,816,082 4,031,705 - -
1.本年度現金流量變動情形分析： .營業活動：主要係來自於權益法計價被投資公司之現金股利5,900,094仟元。 .投資活動及融資活動：主要係長期股權投資金額3,070,497仟元、支付現金股利6,562,998仟元及97年度長短期借款較96年度淨增加7,418,430仟元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： .現金不足額之補救措施：本公司不適用。 .流動性分析：請參閱下表。
項目 97年 96年 增(減)比例
現金流量比率(%) 136.67 94.20 45
現金流量允當比率(%) 140.29 165.27 (15)
現金再投資比率(%) 0.40 0.78 (49)
3.未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額 預計全年來自營業 活動淨現金流量 預計全年 現金流出量 預計現金剩餘（不足）數額 預計現金不足額 之補救措施
投資計劃 理財計劃
4,031,705 6,607,174 7,331,670 3,307,209 - -

(四)重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：
計畫項目 實際或預期之資金來源 實際或預期完工日期 所須資金總額 實際或預定資金運用情形
95年度 96年度 97年度 98年度
花蓮廠#1窯增產改造工程 盈餘 2009/12/31 859,330 12,788 83,426 346,983 416,133
- - - - - - -

2.預期可能產生效益對財務業務之影響：

節省煤炭耗用及耗電，對財務業務有正面效益。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年

投資計劃：

1.最近年度轉投資政策：

本公司最近(97)年度並無超過實收資本額百分之五之投資案。

2.未來一年投資計劃：

(1)國內部份，擬投資強化現有水泥生產設備。

(2)擬續透過第三地區投資事業，轉投資中國大陸水泥市場，擴大

市佔率。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

  1. 內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露下列事項：
  2. 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
  3. 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：評等日期：98年8月3日；機構名稱：中華信用評等(股)公司；評等等級：長期發行人信用評等等級：twA+、短期發行人信用評等等級：twA-1；評等展望：穩定；本次公司債債務評等：twA+及評等日期：98年8月12日。 (詳第66~67頁)

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第79頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

最新評等:
亞洲水泥股份有限公司

主辦分析師：范維康，CFA ；886-2-8722-5828；[email protected]

協辦分析師：許智清，CFA； 886-2-8722-5827；[email protected]

中華信用評等公司（中華信評）今天確認亞洲水泥股份有限公司（亞泥）的長期企業信用評等為「twA+」，短期企業信用評等為「twA-1」，長期評等展望「穩定」。同時，中華信評並確認亞泥的無擔保公司債評等為「twA+」。

亞泥的評等結果反映該公司在台灣強健的市場地位與在大陸各營運區域良好的市場地位、該公司的成本競爭優勢及營運效率、以及來自長期投資事業良好的現金流量貢獻。部分抵銷亞泥前述優勢的因素則包括：水泥業所具有的景氣波動大、產品標準化、以及能源密集等產業特性，以及亞泥在持續成長但較為波動之大陸市場所採取的積極拓展計畫。

評等展望：穩定

「穩定」的評等展望係反映：中華信評預期，亞泥強健的市場地位與良好的成本競爭力，應可使該公司在轉弱的市場狀況下，繼續維持令人滿意的獲利能力。此外，再加上來自亞泥長期投資事業雖有降低但仍屬良好的現金股利貢獻，該公司未來一至兩年內的信用保障措施應能維持在與其目前評等等級相稱的水準。然而，基於當前經濟環境仍然偏弱，且亞泥在中國大陸的業務擴展計畫可能會在未來一至二年內使該公司的現金流量保障措施難以獲得明顯提升，故預計亞泥評等獲得調升的可能性較為有限。若亞泥的現金流量保障措施明顯惡化，導致其合併基礎計算的來自本業之現金流量對淨借款比低於23%，且持續一段時間，則其評等可能會被調降。可能導致前述情況的因素包括亞泥的獲利能力明顯轉弱，或該公司為支應其在中國大陸的業務成長，而將其借款提高至超出預期的水準。

亞洲水泥股份有限公司

98-1期新台幣伍拾億元五年期無擔保普通公司債：twA+

長期發行人評等：twA+ 評等展望：穩定 短期發行人評等：twA-1

(2009/8/12) 中華信用評等公司今天授予亞洲水泥股份有限公司（亞泥；twA+／穩定／twA-1）即將發行之98-1期五年期、發行總額新台幣50億元之無擔保公司債的評等等級為「twA+」。該無擔保公司債的票面利率為1.95%，並將在發行日起屆滿的第四及第五年底分別償還發行總額的50%。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

(一)董事會運作情形

97年度及截至98年8月25日止董事會開會7次，董事出席情形如下：

職稱 姓名 實際 出(列)席次 委託 出席次數 實際 出(列)席率 備註
董事長 徐旭東 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17
董 事 遠東紡織(股) 公司代表人. 張才雄 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17
董 事 席家宜 4 2 57% 連任 改選日期97.06.17
董 事 陳長文 5 2 71% 連任 改選日期97.06.17
董 事 歐晉德 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17
董 事 財團法人應柴秀珍女士紀念基金會 代表人 應鶴山 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17
董 事 裕民(股)公司 代表人 黃大洲 5 2 71% 連任 改選日期97.06.17
董 事 財團法人徐有庠 先生紀念基金會 代表人 莊瑞鑫 2 0 100% 只擔任至第22屆為止
董 事 裕鼎實業(股)公司 代表人 李坤炎 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17
董 事 徐旭平 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17
董 事 李光燾 6 1 86% 連任 改選日期97.06.17
董 事 徐菊芳 6 1 86% 連任 改選日期97.06.17
董 事 李高朝 7 0 100% 連任 改選日期97.06.17

其他應記載事項：

1.本公司董事會未設立獨立董事。

2.董事會之提案董事應迴避之情事：

第23屆董事會第3次會議討論事項第五案及第六案事涉遠東商銀私募普通股現金增資，具遠銀董事身分之徐旭東董事依規定迴避。

3.企業集團職業訓練中心每年均委請財團法人台灣金融研訓院主辦董、監事會運作實務與公司治理研習班，以強化董監事之職能，成效良好。

4.本公司未成立審計委員會。

(二)監察人參與董事會運作情形

97年度及截至98年8月25日止董事會開會7次，監察人列席情形如下：
職稱 姓名 實際 列席次數 實際 列席率(%) 備註 Note
監察人 醫療財團法人徐元智先生 醫藥基金會代表人 王孝一 7 100% 連任 改選日期97.06.17
監察人 百揚投資股份有限公司 代表人 李冠軍 6 86% 連任 改選日期97.06.17
監察人 開元國際投資股份有限公司 代表人 張立德 0 0% 連任 改選日期97.06.17
監察人 董定宇 7 100% 連任 改選日期97.06.17
監察人 王景益 6 86% 連任 改選日期97.06.17
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司勞資關係合諧，經營正派，資訊 公開，各階層溝通管道暢通，員工及股東並無特別需與監察人溝通之情事。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.內部稽核主管每季向監察人報告稽核業務，報告事項： (1)前次會議決議事項追蹤辦理情形。 (2)本季工作執行情形。 (3)下一季工作執行計劃。 2.會計師、會計主管每半年向監察人報告財務、業務狀況。 3.張立德監察人於上海採視訊參與會議，其餘監察人親自出席監察人會議。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理： 最近一年度監察人列席董事會時，針對重要議案或公司政策，偶會有意見交換之 情事，以收集思廣益之效，但無針對性之反對意見。

(三)本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 (一)本公司設有發言人及代理發言人制度並配合股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理股東建議或糾紛等問題。 (二)隨時掌握，並依上市公司資訊申報作業辦法第3條規定於每年主要股東之股東常會後1個月內申報。 (三)本公司除制定「子公司監督與管理辦法」及其作業要點，以建立對關係企業之風險控管機制外，並訂定「客戶放帳管理辦法」由放帳會專職含括對關係企業應收帳款之風險控管，另與關係企業間之往來均依已訂定之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「關係人交易管理辦法」等相關規定辦理，彼此間之風險控管機制及防火牆均已適當建立。 (一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事 之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 (一)未設置。 (二)請簽證會計師定期列席董事會作業務說明，以收定期評估簽證會計師獨立性之效。 現行選任學經歷豐富、具有擔任獨立董監資歷之社會賢達人士為本公司之董監事，也可發揮監督公司營運之功能。
1. 建立與利害關係人溝通管道之情形 對利害關係人所提之建議或疑問由發言人、代理發言人及本公司股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理及因應。 無差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露 財務業務及公司治 理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (一)相關資訊依法均於本公司之網站揭露，本公司之網址為http://www.acc.com.tw Please refer to http://www.acc.com.tw (二)本公司設有發言人、代理發言人及指定專人負責資訊揭露。 (三)視需要召開法人說明會，並將法人說明會之內容放置公司網站。 (一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 尚未設置。 必須配合獨立董事之設置
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 尚未設置「上市上櫃公司治理實務守則」專章，但相關規定散見於公司內部規章中。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行 情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益、僱員關懷： 本公司有關勞資關係之各項規定措施，均確實依據相關法令辦理，實施情形良好，沒有發生因勞資糾紛而遭受損失之情事。 1.員工福利 本公司設有職工福利委員會，依法提撥福利金，辦理各項福利活動。工廠廣設籃球場、網球場、羽毛球場、桌球場及游泳池等，供員工休閒之用。其餘福利項目尚有全員健康檢查、團體綜合保險及子女教育、員工旅遊、員工社團活動等補助。 2.僱員關懷 與「新竹市生命線協會-員工協助服務中心」合作，由專業社工與心理師提供同仁關於生涯工作、家庭親子、人際關係等等全方位的專業咨詢服務。 3.訓練發展 每年參與企業集團遠東紡織職業訓練中心所規劃，涵蓋財會、行銷、電腦等專業技能及主管管理發展才能等課程；人力資源處並針對不同部門與層級之需求，舉辦內訓課程，提供主管及員工充分研習訓練之機會，不僅達到訓用合一之目標，亦與員工職涯發展相連結。 企業集團成立有遠東企業大學EMBA研究所，由元智大學管理研究中心教授群規劃授課，讓同仁有一深造進修園地，同時培訓公司長遠發展所需之優秀人才。公司各部門可視實際需要，推薦同仁參加政府機關及社會機構推出之職訓課程，俾與社會脈動相連結。 另外，人力資源處亦定期舉辦讀書會，請專業講師導讀書本並帶領討論，不但能鼓勵同仁吸收新知，亦促進知識的交流分享。 97年度，本公司員工共參與150班次、1,600人次之訓練課程，共支出約3佰80萬元。 4.退休制度 本公司「從業人員工作規則」明訂有任用、服務、考核、獎懲、升遷及退休撫恤等規定。依法設有勞工退休準備金監督委員會，依一定比例提撥退休金提存至政府指定機構，並定期召開委員會，審核退休金提撥及運用情形，充分保障同仁之退撫權益。另針對選擇採用勞工退休金條例之員工，依法按工資分級表每月提繳退休金於員工在勞保局之個人帳戶，以維員工權益。 5.行為準則 本公司「誠、勤、樸、慎」的經營理念長久以來已深植員工心中。誠者，坦白熱誠；勤者，殫精竭慮；樸者，節約樸素；慎者，謹慎精確。簡言之，「凡事徹徹底底、清清楚楚、追根究底、做好為止」已然成為企業文化之一環。 前揭「從業人員工作規則」第四章「服務」，第七章「考核、獎懲與升遷」載有明確的行為守則，管理上強調員工自我約束，平時由部門權責主管負起教育、規勸及領導的責任，使員工充分了解行為及倫理準則。 6.勞工安全衛生 本公司本於善盡企業責任之目的，以「保障勞工安全健康，促進舒適工作環境，建立友善職場」為勞工安全衛生政策願景，遵守相關勞工安全衛生法令，積極推動「OHSAS 18001職業安全衛生管理系統」，全面實施工作場所危害辨識、風險評估及風險控制，建立各項安全作業標準，發展各類管理制度，予以標準化、文件化，並落實教育訓練、危險預知訓練、緊急應變演練及各項勞工安全衛生自主管理活動等，使勞工能確實遵守安全守則，熟捻各項裝備器具操作與使用個人防護具，另藉由管理循環持續改善，俾利確實防杜工安災害肇生，營造安全健康的工作環境。 花蓮製造廠已於民國93年3月通過「OHSAS18001」職業安全衛生管理系統認證，使該廠工安管理進入系統化管理，並將此經驗推廣至新竹廠規劃執行中，期能使全事業工安管理系統化。 民國94年12月與行政院勞工委員會締結安全伙伴關係，並簽署安全伙伴宣言，結合彼此防災資源，合作降低職業災害，將「尊重生命，以人為本」的價值落實，承諾推動降災工作。 民國96年本公司為擴大工安防災範圍，將承攬商納為管理系統之一環，規劃執行承攬商安全衛生管理制度，除對承攬商實施進場管制、施工許可等安全管制外，並積極協助承攬商落實安全衛生自主管理及教育訓練，以符合安全雇用原則，俾使本公司之安全衛生管理向前延伸，確保廠內作業安全性。 7.薪酬獎勵 本公司勞資關係向來和諧，勞工同仁皆能本諸愛護公司之精神，努力工作，近數年來在產銷方面迭創佳績，即屬明證。本公司現行工作規則悉依勞基法之規定為之，部分規定甚至較勞基法為優。除薪資待遇較同業為優外，獎金方面，本公司有鼓勵熟料增產之三節獎金，鼓勵出勤之考勤獎金，鼓勵節約之成本節約績效獎金及與營業淨利有關之年終特別獎金，其有盈餘者依公司規章尚有員工紅利之設，凡此或已列入團體協約之一部或為公司章程所定，皆有典章制度可依循。 (二)投資者關係： 股東除可由股東常會得悉本公司營運現況及未來之發展外，並可經由公司網站及公開資訊觀測站得悉必要資訊。若有疑慮，尚可透過發言人系統及股務代理機構「亞東證券」獲得解答。多年來 本公司之營運及轉投資績效相當良好，尚符合投資者之期待。 (三) 供應商關係： 本公司視與供應商之關係為「夥伴關係」，除要求供應商「服務好、品質高、價格要公道」外，在工安防災方面尚將承攬工程的供應商納為管理系統的一環，規劃執行承攬商安全衛生管理制度， 除對承攬商實施進場管制、施工許可等安全措施外，並積極協助承攬商落實安全衛生自主管理及教育訓練，以符合安全僱用原則。 (四)董事及監察人進修之情形： 除董、監事自行參與進修課程外，本公司於97年11月21日透過企業集團職訓中心委請財團法人台灣金融研訓院主辦之董、監事會運作實務與公司治理研習班（進修時數3小時），符合進修要求。 (五)公司為董事及監察人購買責任保險之情形： 目前對於保險內容及其必要性尚在了解評估中，俟完成後再提董事會核議。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)履行社會責任情形：

1.環保支出訊息

本公司依環保署規定須設置連續自動監測系統，以監控煙道排放之氮氧化物、硫氧化物，粒狀物污染物(不透光率)。

ISO-14001環境管理系統

a.ISO-14001環境管理系統在先進國家已形成潮流。

b.本公司花蓮廠於民國85年8月通過經濟部商品檢驗局評鑑，並於85年11月取得全國第一批ISO-14001認證證書，89年7月完成國內第一本依「全球報告協會」（GRI）指導綱要撰寫之「環境報告書」。

c.本公司轉投資之江西亞東水泥公司亦於民國94年4月通過大陸中環聯合認證中心評鑑，並於5月份順利取得ISO-14001認證證書。

2.空氣污染防治

a.水泥之製造過程以處理粉塵作業為主，粉塵外溢不僅造成空氣污染，亦是原料及成品之損失，故本公司對於收塵設備之效果一向甚為重視，歷次之建廠，均採用當時最佳效能之收塵設備。

b.目前本公司新竹廠有靜電收塵機2座，濾袋收塵機35套，投資總額達新台幣1億7千4百萬元；花蓮廠則有靜電收塵機9座，濾袋收塵機75套，投資總額達新台幣9億5千餘萬元。

c.由於上述設備新穎，收塵效果良好，排塵量均在法令許可範圍內，使得廠區附近之空氣品質遠在國家標準之上，故環保署特將兩廠列為環保示範工廠。

d.尤其是花蓮廠，經環保單位測試煙囪排氣含塵量每立方公尺均在25豪克以下，遠優於國家規定的標準。由於表現優異，該廠除榮獲中華民國全國工業總會評選為防治工業污染績優廠商外，並曾榮獲環保署評鑑為全國十大污染防治特優廠商和連續獲頒三屆企業環保獎。

3.植生綠化與美化

a.新竹、花蓮兩廠礦區全面實施植生綠化及水土保持工作，並配合政府之綠化運動，廣植五節芒、楓香、羊屎鳥、紅櫸、台灣赤陽、相思樹、山芙蓉、欒樹、百喜草、蟛蜞菊等，均具成效。

b.花蓮廠因鄰近太魯閣國家公園，尤其重視植生綠化工作，其礦山採掘跡殘留壁，經數十年來投入大量人力、物力及財力實施生態復舊之植生綠化作業，已有相當成效。日本鑛業協會參觀考察之後，對礦山之綠化效果讚賞不已。

c.太魯閣國家公園管理處素聞本公司致力於推動原生植栽培育暨熱心參與社區活動，而與本公司花蓮廠共同合作培植當地原生植栽計劃，提供該園區綠美化及環境解說之用。

d.花蓮廠92年榮獲中華民國環境綠化協會頒發年度綠化有功團體獎。

e.花蓮廠96年榮獲行政院環境保護署頒發「清淨家園全民運動計畫」績效卓著獎。

f.設立「花蓮亞泥蝴蝶生態園區暨休閒花園」，有30多種珍貴蝴蝶，種植457種的綠色植物，其中有400種是台灣的原生物種。

4.未來環保工作重點

a.加強設備操作維護，確保環保設備正常運行。

b.力行工業減廢，避免產生污染物。

c.提高廠（礦）區綠化率。

d.利用廢棄資源，善盡社會責任。

e.持續提昇環保措施與技術，期能達到零污染目標。

5.履行社會責任

a.本公司長期認養敦化南路及安和路綠帶及人行道，善盡睦鄰之社會責任。

b.花蓮廠自90年起，每年參與太管處布洛彎百合花季活動，並提供高級盆花及原生植栽贈予參加活動之遊客。

c.花蓮廠定期贊助花蓮縣警察局新城分局更新交通指揮棒並認養鄉村路燈,為地方交通安全盡一份心力。

d.本公司不定期協助新花兩廠所在地之鄉鎮公所辦理地方建設，包括路燈認養、道路修護、活動贊助等。

e.本公司視營運狀況，本「取諸於社會，用諸於社會」的企業精神，酌情贊助關係企業所屬醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會、財團法人徐元智先生紀念基金會及財團法人徐有庠先生紀念基金會，從事各類型回饋社會之活動。

6.消費者權益：

為保障消費者權益，本公司設有客訴部門。一旦接獲消費者投訴，無論海內外，都有專人處理。其與品質有關者，則責成新竹、花蓮兩製造廠品管部門負責解決，務必消除消費者之困擾。

(五)公司治理守則及相關規章之查詢方式：無。

(六)最近年度截及至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

亞洲水泥股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

亞洲水泥股份有限公司本次為募集與發行九十八年度第一次無擔保普通公司債新台幣5,000,000,000元（按面額每張1,000,000元發行），向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，亞洲水泥股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券發行之情事。

此　致

亞洲水泥股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師　戴　　信　　維

中　　華　　民　　國　九十八　年　　八　　月　 二十五 　日

亞洲水泥股份有限公司

董事長：徐旭東

董 事：張才雄

董 事：應鶴山

董 事：徐菊芳

董 事：徐旭平

董 事：席家宜

董 事：李坤炎

總經理：李坤炎

本印鑑僅供亞洲水泥(股)公司發行九十八年度第一次無擔保普通公司債公開說明書使用

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