ACC — Capital/Financing Update 2013

May 13, 2013

股票代碼:1102

亞 洲 水 泥 股 份 有 限 公 司

簡 式 公 開 說 明 書

(發行第五十三次有擔保普通公司債用)

1. 本公開說明書編印目的係為發行本公司第五十三次（有擔保）普通公司債並申請櫃檯買賣之用，其有關事項如下：

1.種類：有擔保普通公司債。

2.金額：新台幣壹拾肆億元整。

3.利率：甲類各券票面利率為一．三九%，各券均自發行日起依票面利率，每年單利

計息乙次、每滿一年憑息票付息乙次；

乙類、丙類各券票面利率如後列，第一年為固定利率三．○○%，自第二年

起至第五年，若USD 6 Month LIBOR小於○．七五% ，則票面利率為USD 6 Month

LIBOR；若USD 6 Month LIBOR小於或等於二．○○%且大於或等於

○．七五%時，則票面利率為二．五○%；若USD 6 Month LIBOR大於

二．○○%，則票面利率為四．○○%減去USD 6 Month LIBOR，利率下限

○%。自發行日起每六個月單利計息並重設一次。

本公司債乙類各券及丙類各券首次計息定價日分別為乙○一券及丙○一券發

行日前二個營業日，各期計息定價日為自發行日起，每屆滿六個月之計息基

準日之前二個營業日按票面利率重新調整並於計息基準日起單利計息一次且

票面利率不得低於○％，乙類、丙類各券均自發行日起依票面利率，每半年

單利計息乙次，每滿一年憑息票付息乙次。

本公司債各券均依票面利率按實際天數計息，利率計算至小數點以下四位，

小數點第五位以下四捨五入，本公司債各類券利息金額以本公司計算之金額

為準。『6 Month LIBOR』：計息定價日倫敦時間上午十一時依香港商德勵財

富資訊（Moneyline Telerate）3750頁畫面六個月美金倫敦銀行同業拆放

利率（USD 6-Month LIBOR）之報價均價（Fixing Rate）。

前述計息機構由法國巴黎銀行台北分行擔任。

4.發行條件：本公司債發行總額為新台幣壹拾肆億元整，依發行條件及日期之不同分

為甲、乙、丙等三類券，其中甲○一、甲○二、乙○二、丙○二券各券

發行金額各為新台幣貳億元整；乙○一、丙○一券各券發行金額各為新

台幣參億元整。

5.公開承銷比例：不適用。

6.承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

二、本次資金運用計劃之用途：強化財務結構及充實中、長期營運資金。

三、預計可能產生效益概要:（請參閱本文第24頁）。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在

公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址：

中華民國證券暨期貨市場發展基金會公開說明書免費查詢系統：free.sfi.org.tw

亞洲水泥股份有限公司 編製

中華民國九十二年八月十五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣仟元)	佔 實 收 資 本 額 比 率
現金增資	200,000	0.98%
盈餘轉增資	17,684,314	86.76%
資本公積轉增資	3,002,550	14.73%
註銷庫藏股	(502,960)	(2.47%)
實收資本額	20,383,904	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：本公司財務處

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理

索取處所：本公司財務處 地址：台北市敦化南路二段207號30、31樓

三、公司債承銷商名稱、地址、網址及電話：無

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：上海商業儲蓄銀行營業部 地 址：台北市民權東路一段二號 網 址：www.scsb.com.tw 電話號碼：（02）2581-7111 名 稱：中央信託局股份有限公司 地 址：台北市武昌街一段四十九號 網 址：www.ctoc.com.tw 電話號碼：（02）2311-1511 名 稱：中華開發工業銀行股份有限公司 地 址：台北市三重路十九之十一號 網 址：www.cdibank.com 電話號碼：（02）2655-3199

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名 稱：中國國際商業銀行股份有限公司 網 址：www.icbc.com.tw

地 址：台北市重慶南路一段二號三樓 電話號碼：(02) 2349-5788

六、公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話：

名 稱：遠東國際商業銀行信託部 網 址：www.feib.com.tw

地 址：台北市襄陽路一號五樓 電話號碼：(02) 2312-3636

七、辦理過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：亞洲水泥股份有限公司

地 址：台北市敦化南路二段二○七號三十一樓

網 址：www.asiacement.com.tw

電話號碼：(02) 2733-8000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名，事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師 ：李振銘

事務所名稱 ：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號十二樓

網 址：www.deloitte.com.tw

電 話 號 碼：(02) 2545-9988

簽 證 律 師：黃茂德

事務所名稱 ：-

地 址：台北市敦化南路二段一○○號十八樓之一

電 話 號 碼：(02) 2733-8000轉6025

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師 ：李振銘、王金山

事務所名稱 ：勤業眾信會計師事務所

地 址：台北市民生東路三段一五六號十二樓

網 址：www.deloitte.com.tw

電 話 號 碼：(02) 2545-9988

十一、公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

姓 名：周 維 崑 姓 名：王 勉

職 稱：秘書處協理 職 稱：財務處副理

聯 絡 電 話 ：(02) 2737-8940 聯 絡 電 話 ：(02) 2737-8952

電子郵件信箱：010232@mail.asiacement.com.tw 電子郵件信箱：accfinan@metro.feg.com.tw

十二、公司網址： www.asiacement.com.tw

十三、投資人可查閱之網站：

中華民國證券暨期貨市場發展基金會公開說明書免費查詢系統：free.sfi.org.tw

目 錄

公開說明書摘要--------------------------------------- 1

壹、公司概況----------------------------------------- 2

一、公司簡介------------------------------------- 2

二、公司組織------------------------------------- 4

三、資本及股份----------------------------------- 8

貳、營運概況----------------------------------------- 11

1. 公司之經營----------------------------------- 11

二、固定資產及其他不動產------------------------- 15

三、轉投資事業----------------------------------- 16

四、重要契約------------------------------------- 18

五、營業概況其他必要補充說明事項------------------ 20

參、發行計劃及執行情形-------------------------------- 21

1. 本次發行公司債應記載事項------------------------- 21
2. 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項--------------------- 27
3. 本次併購發行新股應記載事項----------------------- 27

肆、財務概況----------------------------------------- 28

一、最近五年度財務分析----------------------------- 28

二、財務報表------------------------------------ 31

三、財務概況及其他重要事項--------------------------30

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理------------------- 52

伍、特別記載事項 -----------------------------------------57

亞洲水泥股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:新台幣20,384百萬元		公司地址:台北市敦化南路2段207號30、31樓				電話：（02）2733-8000
設立日期：46年3月21日		網址：www.asiacement.com.tw
上市日期：51年2月		上櫃日期： -	公開發行日期:-			管理股票日期：-
負責人：董事長 徐 旭 東 總經理 李 坤 炎			發　言　人：周 維 崑 (秘書處協理) 代理發言人：王 勉 (財務處副理)
過戶機構：亞洲水泥股份有限公司　　　　　電話：(02)2733-8000 網址：www.asiacement.com.tw 地址：台北市敦化南路2段207號31樓
公司債承銷機構：無 電話：- 網址：- 地址：-
最近年度簽證會計師：李振銘、王金山　　　電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路3段156號12樓
信用評等機構：不適用 電話：- 網址：- 地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：91年06月07日(任期：三年)			監察人選任日期：91年06月07日(任期：三年)
全體董事持股比例：32.79％（91年06月07日）			全體監察人持股比例：25.70％（91年06月07日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（91年06月07日）
1.職稱 姓 名 持股比率 遠東紡織股份有限公司 24.05%
2.所有董事監察人及其持股比例請參閱本文第5頁
工廠地址：參閱第2頁 電話：同左
主要產品:水泥、熟料、預拌混凝土 市場結構：內銷89.43 % 外銷10.57 %							參閱本文之頁次
第11頁
本（92）年 度預估	營業收入：10,013,291仟元 稅前純益：2,453,986仟元				每股盈餘：1.09元		第28頁
去（91）年 度	營業收入：11,125,879仟元 稅前純益：1,322,126仟元				每股盈餘：0.57元		第28頁
本次募集發行有價證券種類及金額	種類:有擔保普通公司債 金額:新台幣壹拾肆億元整
發行條件	發行總額為新台幣壹拾肆億元整。每張面額均為新台幣壹佰萬元整，共計壹仟肆佰張。甲類各券票面利率為一．三九%，各券均自發行日起依票面利率，每年單利計息乙次、每滿一年憑息票付息乙次； 乙類、丙類各券票面利率如後列，第一年為固定利率三．○○%，自第二年起至第五年，若USD 6 Month LIBOR小於○．七五%，則票面利率為USD 6 Month LIBOR；若USD 6 Month LIBOR小於或等於二．○○%且大於或等於○．七五%時，則票面利率為二．五○%；若USD 6 Month LIBOR大於二．○○%，則票面利率為四．○○%減去USD 6 Month LIBOR，利率下限○%。自發行日起每六個月單利計息並重設一次。本公司債乙類各券及丙類各券首次計息定價日分別為乙○一券及丙○一券發行日前二個營業日，各期計息定價日為自發行日起，每屆滿六個月之計息基準日之前二個營業日按票面利率重新調整並於計息基準日起單利計息一次且票面利率不得低於○％，乙類、丙類各券均自發行日起依票面利率，每半年單利計息乙次，每滿一年憑息票付息乙次。 本公司債各券均依票面利率按實際天數計息，利率計算至小數點以下四位，小數點第五位以下四捨五入，本公司債各類券利息金額以本公司計算之金額為準。 『6 Month LIBOR』：計息定價日倫敦時間上午十一時依香港商德勵財富資訊（Moneyline Telerate）3750頁畫面六個月美金倫敦銀行同業拆放利率（USD 6-Month LIBOR）之報價均價（Fixing Rate）。前述計息機構由法國巴黎銀行台北分行擔任。
募集資金用途及預計產生效益概述				參閱第24頁
本次公開說明書編印日期：92年08月15日				刊印目的：申請公司債櫃檯買賣之用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本文

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）公司設立日期：中華民國46年3月21日

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總公司	台北市敦化南路二段207號30、31樓	(02)2733-8000
新竹製造廠	新竹縣橫山鄉大肚村中豐路二段109號	(03)593-1011~8
花蓮製造廠	花蓮縣新城鄉新城村新興66號	(03)861-2101~7
桃園營業所	桃園市三民路三段288號4樓之一	(03)335-9315~6
新竹營業所	新竹市中正路107號4樓之2	(03)524-0247~8
台中營業所	台中市公益路367號13樓之3	(04)2319-2751
宜蘭營業所	宜蘭市中山路33號2樓	(039)325-494
花蓮營業所	花蓮市海岸路3號	(03)822-3166
台東營業所	台東市傳廣路364號	(08)932-5967
高雄營業所	高雄市前鎮區大華三路16之1號	(07)815-0968
嘉義營業所	嘉義市垂楊路316號5樓之2	(05)228-0116

（三）公司沿革：

本公司係由徐有庠先生等發起，於民國46年3月奉准登記設立，其最近五年度主要

沿革如次：

87年 4月	新竹製造廠於台中港興建八萬噸燃煤儲運站完成啟用，採密閉式巨蛋 倉儲、輸送及裝卸設備，無污染，改善環保。
87年10月	花蓮製造廠榮獲行政院勞委會頒發事業單位安全衛生自護制度榮譽獎 牌，有效期間三年。
87年11月	花蓮製造廠榮獲行政院環保署頒發中華民國第七屆企業環保獎，因連 續三年獲得企業環保獎，特別獲頒環保榮譽獎座乙座。
87年11月	花蓮製造廠新城山礦場榮獲勞委會頒發全國性推行勞工安全衛生優良 單位獎。
87年12月	新竹製造廠取得台中港燃煤儲運站操作許可證。
87年12月	新竹製造廠礦山取得砂石採集處理程序及堆置場操作許可證。
88年9月	新竹製造廠五號窯創連續運轉389天。
88年 10月	新竹製造廠榮獲經濟部節約能源廠商。
89年11月	新竹製造廠五號窯創下連續運407天之紀錄。
90年8月	花蓮製造廠獲得ISO09001:2000品質管理系統認可登錄。
91年4月	新竹製造廠獲得ISO09001:2000品質管理系統認可登錄。

二、公司組織

36.36% 持股數：60,060,000

投資金額：1,387,800仟元

3.23% 持股數：2,000,000

投資金額：20,000仟元

99.47% 富民運輸公司

持股數：29,413,153 投資金額：64,995仟元

註1：大陸地區轉投資公司非股份有限公司，故無持股數。

註2：投資金額涉及外幣者，係以九十二年三月底匯率換算成新台幣。

(一)關係企業圖

83.77% 亞利預鑄公司

持股數：16,232,823 投資金額：144,898仟元

99.70% 富達運輸公司

持股數：19,485,061 投資金額：29,910仟元

100.00% 登峰工業投資公司

持股數：40,100,000 投資金額：1,391,270仟元

100% 亞洲工程企業私人有限公司

持股數：50,000 投資金額：1,735仟元

100% 亞藝農業公司

持股數：3,000,000 投資金額：30,000仟元

96.63%亞洲工程公司

持股數：6,533,863 投資金額：1,890仟元

45.45% 新加坡亞洲投資公司

持股數：75,075,000 投資金額：1,415,117仟元

99.96% 新加坡亞洲水泥公司

持股數：10,495,495 投資金額：186,958仟元

99.99% 新加坡亞東工業投資公司

持股數：80,251,400 投資金額：1,798,064仟元

100.00% 亞東預拌混凝土公司(新加坡)

持股數：7,000,000 投資金額：137,340仟元

100.00% 大眾工業公司

持股數：40,000,000 投資金額：1,387,800仟元

100.00% 旭輝投資公司

持股數：3,500,000 投資金額： 121,433仟元

99.86% 德勤投資公司

持股數：210,305,162 投資金額：49,930仟元

58.63% 嘉惠電力公司

持股數：252,088,143 投資金額：2,520,892仟元

100.00% 旭日工業投資公司

持股數：90,000 投資金額：2,898仟元

99.98% 江西亞利通運公司

持股數：註1

投資金額：20,953仟元

50% 武漢長亞航運公司

持股數：註1

投資金額：42,963仟元

亞

洲

水

泥

公

司

11.77% 持股數：7,290,000

投資金額：135,000仟元

42% 持股數：20,999,000

投資金額：298,023仟元

3.23% 持股數：2,000,000

投資金額：20,000仟元

18% 持股數：9,000,000

投資金額：125,553仟元

49% 持股數：12,810,130

投資金額：140,611仟元

33.1% 持股數：20,503,762

投資金額：205,066仟元

18.18% 持股數：30,030,000

投資金額：693,900仟元

95% 江西亞東水泥公司 持股數：註1

投資金額：3,728,602仟元

48.68% 亞洲投資公司

持股數：30,156,238 投資金額：318,412仟元

50.94% 南華水泥公司

持股數：13,317,193 投資金額：96,782仟元

40.00% 亞東預拌公司(台灣)

持股數：20,000,000 投資金額：200,000仟元

69.98% 亞興水泥製品公司

持股數：6,998,000 投資金額：69,980仟元

100.00% 武漢亞東水泥公司 持股數：註1

投資金額：756,351仟元

80.00% 上海亞力水泥製品公司 持股數：註1

投資金額：416,340仟元

100.00% 百匯工業投資公司

持股數：10,000 投資金額：347仟元

(二)董事及監察人
職 稱	姓 名	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名 義持有股份			主要學(經)歷	目前兼任 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數		持股 比率
職稱	姓名	關係
董事長	徐旭東	91.06.07	3年	13,628,251	0.67﹪	13,628,251	0.67﹪	5,522,924	0.27﹪	-		-	遠東紡織公司董事長、美國哥倫比亞大學經濟碩士	遠東紡織公司董事長	董 事 監察人	徐菊芳 徐旭平	姐 弟 兄 弟
董 事	張才雄	91.06.07	3年	313,332 ＊490,276,131	0.01﹪ 24.05﹪	313,332 ＊490,276,131	0.01﹪ 24.05﹪	-	-	-		-	亞洲水泥公司總經理	江西亞東水泥有限公司董事長	-	-	-
董 事	席家宜	91.06.07	3年	487,396 ＊490,276,131	0.02﹪ 24.05﹪	487,396 ＊490,276,131	0.02﹪ 24.05﹪	7,981,041	0.39﹪	-		-	美國哥倫比亞大學 電腦碩士	遠東紡織公司總經理	-	-	-
董 事	應鶴山	91.06.07	3年	6,493,878 ＊8,019,280	0.32﹪ 0.39﹪	6,493,878 ＊8,019,280	0.32﹪ 0.39﹪	-	-	-		-	裕元投資公司董事長	裕民航運公司董事	-	-	-
董 事	陳長文	91.06.07	3年	205,229 ＊490,276,131	0.01﹪ 24.05﹪	205,229 ＊490,276,131	0.01﹪ 24.05﹪	-	-	-		-	美國哈佛大學法學博士	理律法律事務所主持律師	-	-	-
董 事	徐旭平	91.06.07	3年	9,769,706	0.48﹪	9,769,706	0.48﹪	-	-	-		-	史丹佛大學作業研究碩士 UCLA資訊學碩士	遠東紡織公司副總經理	董 事 監察人	徐旭東 徐菊芳	兄 弟 姐 弟
董 事	李光燾	91.06.07	3年	389,881	0.02﹪	389,881	0.02﹪	-	-	-		-	美國紐約大學法學博士	理律法律事務所資深顧問	-	-	-
董 事	徐菊芳	91.06.07	3年	8,649,686	0.42﹪	8,649,686	0.42﹪	51,763	0.00﹪	-		-	美國加州州立大學	亞東技術學院副校長	董 事 監察人	徐旭東 徐旭平	姐 弟 姐 弟
董 事	劉維琪	91.06.07	3年	－ ＊490,276,131	24.05﹪	－ ＊490,276,131	24.05﹪	-	-	-		-	美國西北大學 企業管理博士	中山大學教授 泛亞銀行董事長	-	-	-
董 事	張忠謀	91.06.07	3年	－ ＊107,952,932	5.30﹪	－ ＊107,952,932	5.30﹪	-	-	-		-	美國史丹佛大學電機博士	台灣積體電路公司董事長	-	-	-
董 事	黃南淵	91.06.07	3年	－	-	－	-	-	-	-		-	成功大學建築系	財團法人中華建築中心評選會主任委員	-	-	-
董 事	薛 琦	91.06.07	3年	－ ＊912,994	0.04﹪	－ ＊912,994	0.04﹪	-	-	-		-	美國ase Western Reserve大學博士	台灣金融研訓院院長	-	-	-
董 事	徐業良	91.06.07	3年	－ ＊28,786,827	－ 1.41﹪	－ ＊28,786,827	－ 1.41﹪	-	-	-		-	美國史丹福大學 機械工程博士	元智大學教授	-	-	-
監察人	王孝一	91.06.07	3年	－ ＊2,334,332	－ 0.11﹪	－ ＊2,334,332	－ 0.11﹪	-	-	-		-	中興大學工商管理系	遠東紡織公司 首席資深副總經理	-	-	-
監察人	李冠軍	91.06.07	3年	－ ＊490,276,131	－ 24.05﹪	－ 490,276,131	－ 24.05﹪	-	-	-		-	美國德州A&l大學 企管碩士	遠東紡織董事 遠東集團財務長	-	-	-
監察人	張立德	91.06.07	3年	－ ＊28,786,827	－ 1.41﹪	－ 28,786,827	－ 1.41﹪	-	-	-		-	中原大學化學系	遠紡工業(上海)有限公司 總經理	-	-	-
監察人	董定宇	91.06.07	3年	2,434,036	0.12﹪	2,434,036	0.12﹪	-	-	-		-	美國史丹佛大學結構學博士	台光電子材料公司副總經理	-	-	-
監察人	王景益	91.06.07	3年	－	-	－	-	-	-	-		-	成功大學商學士 美國伊利諾大學會計碩士	財團法人勤業會計教育基金會董事、財團法人法鼓山人文社會獎助學金基金會董事	-	-	-

註：1.董事張才雄先生、董事席家宜先生、董事陳長文先生、董事劉維琪先生為遠東紡織（股）公司代表人，董事應鶴山先生為財團法人應柴秀珍女士紀念基金會代表人，董事薛琦先生為裕民（股）公司代表人，董事張忠謀先生為財團法人徐元智先生醫藥基金會代表人，董事徐業良先生為遠揚建設（股）公司代表人，監察人王孝一先生為百揚投資（股）公司代表人，監察人李冠軍先生為遠東紡織（股）公司代表人，監察人張立德先生為遠揚建設（股）公司代表人。

2.＊表示所代表之法人持股。

(三)法人董監事之主要股東 91年12月31日

法人董監事名稱	其持股比例10%以上股東	持股比例(%)
遠東紡織股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	23.48
裕民股份有限公司	遠東百貨股份有限公司	100.0
百揚投資股份有限公司	遠東百貨股份有限公司	100.0
遠揚建設股份有限公司	遠東紡織股份有限公司	65.10

(四)董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
1	2	3	4	5	6	7
徐旭東	ˇ		ˇ				ˇ	ˇ
張才雄	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ
席家宜	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ
應鶴山	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳長文	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
徐旭平	ˇ		ˇ				ˇ	ˇ
李光燾	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ				ˇ
徐菊芳	ˇ		ˇ		ˇ		ˇ	ˇ
劉維琪	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
張忠謀	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ			ˇ
黃南淵	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
薛 琦	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
徐業良		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
王孝一	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ
李冠軍	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ
張立德	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ
董定宇	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
王景益	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ			ˇ

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

三、資本及股份：

(一)最近五年度股本形成經過： 單位：股/新台幣元

年 月	每股面額	核定股本		實收股本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
87年6月	10元	2,050,000,000	20,500,000,000	1,669,186,461	16,691,864,610	增資配股	無	-
88年9月	10元	2,050,000,000	20,500,000,000	1,869,488,836	18,694,888,360	增資配股	無	-
89年8月	10元	2,400,000,000	24,000,000,000	2,037,742,831	20,377,428,310	增資配股	無	-
90年8月	10元	2,400,000,000	24,000,000,000	2,088,686,401	20,886,864,010	增資配股	無	-
90年12月	10元	2,400,000,000	24,000,000,000	2,038,390,401	20,383,904,010	註銷庫藏股	無	-
91年12月	10元	2,400,000,000	24,000,000,000	2,038,390,401	20,383,904,010	無	無	-

(二)股權分散情形：

1.主要股東：

持股前十名股東 92年04月07日

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例 (%)
遠東紡織股份有限公司	490,276,131	24.05%
遠鼎投資股份有限公司	120,759,103	5.92%
財團法人徐元智醫藥基金會	107,952,932	5.30%
國家金融安定基金管理委員會	88,715,492	4.35%
裕元投資股份有限公司	87,614,181	4.30%
中華郵政股份有限公司	71,637,486	3.51%
百鼎投資股份有限公司	43,287,587	2.12%
遠東百貨股份有限公司	41,110,477	2.02%
勞工保險局	36,926,381	1.81%
財團法人元智大學	28,803,864	1.41%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股百分之十股東放棄現金增資認股情形：無

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利 單位 : 新台幣元

年 度 項 目			九十年度	九十一年度	當年度截至 92年7月31日
每 股 市 價	最 高		20.3	15.1	18.00
最 低		8.7	8.8	11.40
平 均		12.36	10.35	13.80
每 股 淨 值	分 配 前		16.27	17.16	17.50
分 配 後(註1)		16.07	16.62	-
每 股 盈 餘	加權平均股數(仟股)		2,072,808	2,038,390	2,038,390
每股盈餘(註2)	調整前	-	-	0.91
調整後	0.15	0.57	-
每 股 股 利	現 金 股 利		0.25	0.20	0.50
無償 配股	盈餘配股	0.05	-	-
資本公積配 股	0.20	-	-
累積未付股利（註3）		-	-	-
投 資 報 酬 分 析	本益比（註4）		82.40	18.47	15.16
本利比（註5）		49.44	52.65	27.60
現金股利殖利率（註6）		2.02	1.90	3.62

註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞:

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

根據本公司章程規定，股東會通過可供分配盈餘的4﹪為員工紅利，3﹪為董事、監

察人酬勞。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

92.06.06股東會決議通過92.03.13董事會擬議之九十一年度盈餘分配案如下：

項 目	金額(新台幣元)
配發員工現金紅利	43,836,353
配發員工股票紅利	-
配發董事、監察人酬勞金額	32,877,265

(2)股東會通過之擬議配發員工股票紅利，所配發股數及占盈餘轉增資之比例：

不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

分配員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算九十一年度基本稅後每股盈餘將由新

台幣0.57減少為0.53元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

九十年度盈餘分配之員工紅利新台幣2,773,042元及董事、監察人酬勞新台幣

2,079,781元全數發放，沒有保留。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容：

1.業務範圍：

(1)本公司之營業範圍如下：

1. 有關水泥、水泥之半成品、水泥製品、預拌混凝土及混凝土添加劑之生產及運銷。

b.有關水泥原料、水泥製品原料及砂石之開採、製造及運銷，及爐石粉、石灰石粉之製造、運銷。

c.前各項產品及設備之進出口貿易、代理、經銷及買賣。

d.水泥、熟料及其他貨物之倉儲及裝卸業務。

e.有關造林業務之經營。

f.委託營造廠商興建住宅及商業大樓出租、出售業務。

g.辦理工業區之開發及租售業務。（營造業除外）

h.投資興建工商綜合區內之辦公大樓、會議中心、展覽會場、購物中心、修護場、倉儲、旅館及其經營管理業務。

i.投資興闢都市計畫範圍內之停車場及經營停車場業務。

j.各種商品分類處理及倉儲業務之經營。

k.水泥製造技術及水泥廠整廠生產設備設計規劃之顧問及企業經營管理之諮詢診斷分析顧問業務。（建築師業務除外）、（會計師業務除外）、（證券投資顧問業除外）

l.J101040廢棄物處理業。

本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)本公司目前之產品項目及營業比重：

a.水泥-78%

b.熟料-3%

c.砂石-14%

d.爐石粉、爐灰-5%

e.內銷比重10.57%；外銷比重89.43%

2.產業概況：

1. 產業現況與發展：

進口水泥低價傾銷，國產業者於90年5月底正式向經濟部貿易調查委員會提出菲律賓水泥業者傾銷控訴，財政部於91年1 月雖公佈不予臨時課徵反傾銷稅，並將繼

續調查，已收遏阻效果；台灣所產水泥以內銷為主，外銷則為平衡產銷之用，加

上台泥和平廠已量產，年產量達1,040萬噸，由於台灣整體經濟不佳，政府雖極力

增加房屋低利貸款額度，減半徵收土地增值稅，以刺激房地產買氣，惟成長仍然有

限；另方面擴大內需，增加公共建設投資，需求有所成長。

水泥業者為求生存都作多角化經營以求自保，如台泥投資花蓮和平水泥專業區

西進大陸外，亦積極朝向電信、網路、生技、環工等高科技事業發展；嘉泥大陸江

蘇京陽廠已全能生產，產銷步入正軌，經營堪稱順利；東南水泥投資設立的大世界

百貨開發公司，預計今年將正式營運。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

本公司所生產之洋房牌水泥為自開採山區石灰石經加入鐵砂……等化學物質，加工成半成品熟料後，再加以研磨而成，屬營建產業上游原料，經水泥製品預拌廠或人工攪拌摻入砂、石、爐石粉、爐灰、藥劑……等，製成預拌混凝土供使用。

(3)競爭情形：

由於整體經濟環境持續衰退，水泥市場需求微幅成長，加上仍有中國大陸、印尼、

泰國等國家對台灣水泥市場低價傾銷，造成國產水泥銷售價只能緩步趨堅。

1. 技術及研發概況:

(1)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品：

年 度	研究發展支出項目	支 出 (單位仟元)
87年	改善水泥品質之研究發展 水泥中摻加硫酸亞鐵對於水泥性質之影響研究 水泥、混凝土中摻加高爐石粉之研究 技術輸出籌建江西亞東水泥公司瑞昌製造廠 紫外光可見光分光光譜儀之應用開發 水泥製程氮氧化物排放減量技術之研究發展 節約能源技術及二氧化碳排放減量技術之研究發展	17,600
88年	混凝土配比設計研究 擴增中華民國實驗室認證體系水泥測試相關認證項目 技術輸出籌建江西亞東水泥公司瑞昌製造廠 職業安全衛生管理系統之建立 水泥品質改善及維持之研究發展 水泥製程氮氧化物排放減量技術之研究發展 水泥製程二氧化碳排放減量之研究 石灰石礦場水土保持及植生綠化 索道運轉噪音及減量 使用台電脫硫石膏取代進口天然石膏 袋裝水泥添加5%飛灰之研究規劃 降低水泥研磨耗電量	52,200
89年	開發以X光螢光分析儀檢驗水泥原料化學成分之方法 水泥、熟料顯微觀察研究 技術輸出籌建江西亞東水泥公司瑞昌製造廠 水泥製程氮氧化物排放減量技術之研究發展 節約能源技術及二氧化碳排放減量技術之研究發展 持續改善石灰石生產作業環境及安全	30,400
90年	石灰石礦源之開發及永續經營規劃。 品質及環境管理系統之整合及建置。 替代原燃料之使用規劃。 節約能源，降低成本。 袋裝水泥粉牆性質改善研究。 職業安全衛生管理系統之建立。 混凝土性質研究試驗。 熟料及混凝土顯微觀察。 評估以工業廢料當作水泥原、燃料之可能性。 持續改善石灰石生產作業環境及安全。 合理化炸藥使用量。 監測及控制爆破震動。 增設綠化育苗溫室乙座。	4,400
91年	石灰石礦源之開發及永續經營規劃。 替代原燃料之使用規劃。 水泥品質改善研究 混凝土性質研究及硬固混凝土檢驗技術開發 熟料及混凝土顯微觀察 量測不確定度評估 水泥與化學摻料相容性研究試驗	13,970

（2）研究發展人員學經歷：

本公司目前研發人員有6 名，碩士以上學歷佔33﹪，學士佔67﹪。

(二)市場及產銷概況：

1.市場分析：

(1)主要產品之銷售地區及市場未來之供需狀況：

a.水泥及熟料

本公司產製之洋房牌各型水泥及熟料，內銷以供應台、澎、金、馬地區軍、公、民用，外銷則銷往香港、菲律賓、馬來西亞、新加坡及孟加拉等地區。

b.預拌混凝土

本公司之子公司亞東預拌混凝土股份有限公司，已於全省各地佈建策略聯盟廠，為全省客戶提供更完善之服務。

(2)主要競爭對手：台灣水泥股份有限公司及水泥進口業者。

(3)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：

本公司91年水泥銷售佔國產業者29.9 %，佔全省水泥消耗量之26.7 %。

供給面：進口水泥仍有低價傾銷者，國產水泥台泥和平廠已量產，西部業者廠礦權相繼到期，陸續停產，相關業者僅利用剩餘原料生產但產量已不大，但整體而言仍呈現供給過剩之情形。

需求面：民國91年國內市場需求1,760萬公噸較90年1,627萬公噸增加，預估92年將與91年度相當。

水泥市場面臨如此供過於求及價格競爭之情況，水泥業者已歷經嚴峻之市場考驗

，冀望市場能緩步趨堅。

（4）預計銷售數量及其依據：92年新竹廠預計產量:水泥1,747,000公噸，熟料1,900,000

公噸。花蓮廠預計產量:水泥4,063,000公噸，熟料4,300,000公噸。水泥生產總量

預計為5,810,000公噸。全產全銷為既定之目標。

（5）競爭利基：

本公司生產之水泥品質優良，素為工程界所肯定，故市場地位穩固，加上擁有健全之銷售網路及自行經營之下游產業，遍及全省之發貨據點，可提供客戶便捷及服務良好之運輸配合。

（6）發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

a.有利因素方面：

(a)政府為促進景氣回升，積極推動重大公共工程並主動降低銀行利率鼓勵人民購屋，有助於提昇內銷水泥之需求量。

(b)本公司持續加強產、運、銷密切配合，有效達成全產全銷既定政策。

(c)各廠致力更新製程，提昇生產效能，降低生產成本，使本公司繼續維持強大的競爭力。

b.不利因素方面：

(a)雖美伊戰爭已結束，但已重創全球經濟，全球各經濟大國的消費者信心指數均大幅下挫，引致需求不振，在企業為求最大利潤下，減少了資本支出及相繼裁員，由此看來，各主要經濟體的復甦過程將會拉長；加上恐怖主義氣焰甚囂塵上，以及北韓之導彈試射，增加了東北亞的緊張氣氛，國內整體經濟亦將受到影響。

(b)亞洲地區經濟仍陷於衰退期，要促進水泥之需求量，仍待時機轉折。

(c)中國大陸、泰國、印尼等水泥生產國家對台灣仍以低價傾銷造成市場售價欲振乏力。

(d)嚴重呼吸道症候群(SARS)肆虐，感染人口仍持續增加，疫情擴散，影響航空、觀光旅遊甚至拖累其他產業，整個地球村籠罩在恐慌陰影，導致國際經濟成長

率可能下修。

c.因應對策：本公司縮減支出，加強研發。

2.最近二年主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

項 目	九十一年度	九十年度	差 異	說 明
毛利率	13%	6%	117%	主要係九十一年度內銷水泥銷售價格與銷售數量上升所致。

二、固定資產及其他不動產應記載事項
1. 最近二年度重大資產買賣情形 1. 取得重大資產資料: 單位：仟元 (1).亞洲水泥股份有限公司取得重大資產資料: （交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者）
	資 產 名 稱	取得年月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
	嘉惠電力公司普通股股票	90年08月	NT$901,020	嘉惠電力公司現金增資	—	—
	裕元投資公司普通股股票	90年12月	NT$364,203	裕元投資公司現金增資	—	—
	新加坡亞東工業私人有限公司	91年01月	US$17,700	新加坡亞東公司現金增資	—	—
	嘉惠電力公司普通股股票	91年02月	NT$959,034	嘉惠電力公司現金增資	—	—
	嘉惠電力公司普通股股票	92年03月	NT$580,546	嘉惠電力公司現金增資	—	—

(2).子公司(德勤投資股份有限公司)取得重大資產資料: （交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者）:

資 產 名 稱	取得年月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
嘉惠電力公司普通股股票	90年10月	NT$496,650	嘉惠電力公司現金增資	—	—
嘉惠電力公司普通股股票	91年02月	NT$446,985	嘉惠電力公司現金增資	—	—

子公司(Asia Cement (Singapore) Pte. Ltd.)取得重大資產資料:（交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者）:

資 產 名 稱		取得年月	購 價	賣 方		與公司之關係			使 用 情 形
Asia Continent Investment Holding Pte. Ltd.		91年8月	US$20,000	UBS AG		無			—
2﹒處分重大資產資料：（交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者） 單位：新台幣仟元 (1).亞洲水泥股份有限公司處分重大資產資料: （交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者）:無
資 產 名 稱	取得年月		處分年月	未折減餘額	處分價格		處分損益	買 方	與公司之關係
—	—		—	—	—		—	—	—

(2).子公司(德勤投資股份有限公司)處分重大資產資料: （交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上者）

資 產 名 稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買 方	與公司之關係
嘉惠電力公司普通股股票	90年10月~91年3月	92年1月	—	1,500,890	474,369	J-Power	無

三、轉投資事業
（一）轉投資事業概況														單位：新台幣仟元；股
1. 轉投資事業概況
轉投資事業(註1)		主要營業		投資成本		帳面價值		投 資 股 份					股權淨值		市 價	會計處 理方法	最近年度投資報酬			持有公司股 份數額（股）
股數			股權比例		投資損益	分配股利
長期投資
遠東紡織公司		紡織事業		3,459,787		11,385,830		789,005,974			23.48%		-		9,862,575	權益法	512,131	526,004		490,276,131
裕民航運公司		海運事業		510,236		3,434,508		240,363,053			38.66%		-		2,516,601	權益法	79,851	168,254		-
亞洲水泥新加坡公司		水 泥		186,958		2,527,599		10,495,495			99.96%		2,527,499		-	權益法	( 39,603)	-		-
德勤投資公司		投 資		49,930		2,956,897		210,305,162			99.86%		3,089,423		-	權益法	( 126,126)	-		-
遠鼎公司		營 建		2,232,220		2,246,261		141,999,200			35.50%		2,221,623		-	權益法	102,700	31,240		-
新加坡亞東工業投資公司		投 資		1,798,064		2,038,490		80,251,400			99.99%		2,038,261		-	權益法	40,773	-		-
新加坡亞洲投資私人公司		投 資		1,415,117		1,818,811		75,075,000			45.45%		1,817,780		-	權益法	58,149	-		-
嘉惠電力公司		發 電 廠		2,520,892		2,182,648		252,088,143			58.63%		2,182,647		-	權益法	( 165,361)	-		-
亞東證券公司		證券投資		154,207		1,613,367		112,670,688			19.00%		1,613,365		-	權益法	235,167	63,776		13,997,665
富民運輸公司		陸運運輸		64,995		874,473		29,413,153			99.47%		877,198		-	權益法	49,881	29,413		-
裕元投資公司		證券投資		1,108,985		651,301		98,917,476			36.42%		712,922		-	權益法	102,520	-		87,614,181
遠百亞太開發公司		開 發		500,000		520,617		50,000,000			25.00%		520,965		-	權益法	18,474	-		-
亞洲投資公司		投 資		318,412		258,399		30,156,238			48.68%		309,440		-	權益法	649	-		-
南華水泥公司		水 泥		140,611		221,266		12,810,130			49.00%		221,686		-	權益法	( 10,974)	-		-
亞東預拌公司		預拌混凝土		200,000		181,372		20,000,000			40.00%		176,439		-	權益法	10,222	-		-
亞洲工程公司		工程承攬		1,890		160,742		6,533,863			96.63%		166,625		-	權益法	13,081	19,601		-
亞利預鑄公司		水泥製品		144,898		133,541		16,232,823			83.77%		134,315		-	權益法	5,333	-		-
亞利通運公司		陸運運輸		13,053		78,080		4,916,436			49.16%		82,841		-	權益法	6,501	5,654		-
國砂股份有限公司		砂 石		33,000		33,119		3,300,000			22.00%		33,144		-	權益法	2,505	-		-
大強鋼鐵公司		鋼 鐵		20,380		32,514		2,200,000			30.56%		32,738		-	權益法	342	1,113		-
亞藝農業公司		園藝事業		30,000		30,461		3,000,000			100.00%		30,461		-	權益法	( 51)	-		-
旭日工業投資公司		投 資		2,898		26,658		90,000			100.00%		27,809		-	權益法	1,296	-		-
遠鼎租賃公司		營業租賃		27,508		26,863		2,759,990			27.60%		32,894		-	權益法	1,593	-		-
遠東百貨公司		百貨買賣		957,243		957,243		54,902,679			5.48%		-		452,947	成本法	-	10,981		41,110,477
東聯化學公司		乙 二 醇		581,394		581,394		36,735,493			7.41%		-		1,289,416	成本法	-	25,033		4,666,774
遠東國際商業銀行		存 放 款		377,403		377,403		43,623,360			2.86%		-		505,595	成本法	-	8,725		-
中聯爐石處理公司		爐石水泥		121,040		121,040		18,239,787			9.39%		-		233,652	成本法	-	15,504		-
鼎鼎大飯店		觀光飯店		124,060		124,060		12,354,400			13.73%		49,506		-	成本法	-	4,160		-
台灣證券交易所(註2)		服 務 業		23,752		23,752		5,547			1.16%		262,343		-	成本法	-	6,603		-
高雄捷運公司		大眾捷運		400,000		400,000		40,000,000			4.00%		401,048		-	成本法	-	-		-
中華航空公司		空運運輸		16,958		16,958		770,526			0.03%		-		10,364	成本法	-	443		-
新光產物保險公司		保險業務		10,784		10,784		1,406,359			0.66%		-		13,065	成本法	-	1,505		-
其 他		-		9,692		9,692		-			-		16,373		1,104	成本法	-	1,130		-
短期投資
遠傳電信公司		-		1,122,304		1,122,304		-			-		-		1,170,739	短期投資	-	115,879		-
	註: 1.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之情形：無。

2.股票股利以每股面額10元計算，台灣證券交易所面額為10,000元計算‧

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項回收之情形：

91年12月31日 單位：新台幣仟元

交易對象	關 係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據		應收(付)帳款
(進)銷貨	金額	佔總進(銷)貨之比率(%)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據之比率(%)	餘額	佔總應收(付)帳款之比率(%)
亞東預拌混凝土公司	子公司	銷貨	3,209,384	29%		-	-	0	-	867,945	45%
亞洲水泥(新加坡)公司	子公司	銷貨	349,205	3%		-	-	0	-	215,250	11%
亞興水泥製品公司	孫公司	銷貨	137,925	1%		-	-	0	-	41,058	2%
亞利預鑄公司	子公司	銷貨	10,566	-		-	-	0	-	49	-
富民運輸公司	子公司	銷貨	42	-		-	-	0	-	3	-
南華水泥公司	子公司	進貨	506,129	5%		-	-	0	-	50,308	5%

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經

營結果及財務狀況之影響：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期原料供應	澳洲OAKBRIDGE公司	91/10-92/12	澳洲煤買賣契約
長期原料供應	澳洲ANGLO公司	91/10-92/12	澳洲煤買賣契約
長期原料供應	瑞士 BHP-BILLITION公司	91/4-92/6	南非煤澳洲煤買賣契約
長期原料供應	香港DOUBLE RESOURCES公司	91/4-91/9	大陸平朔煤買賣契約
長期原料供應	中菱企業有限公司	91/1-91/12	粘土買賣契約
長期原料供應	源太企業有限公司	91/7-92/6	花蓮廠礦山第九期採石工程及採掘殘留壁整理工程
長期原料供應	奧地利RHI公司	91/1-91/12	花蓮廠尖晶石火磚買賣契約
長期原料供應	澳洲OAKBRIDGE公司	90/4~91/3	澳洲煤買賣契約
長期原料供應	澳洲ANGLO公司	90/4~91/3	澳洲煤買賣契約及俄羅斯煤買賣契約
長期原料供應	香港環能公司	90/4~91/3	大陸平朔煤買賣契約
長期原料供應	源太企業有限公司	90/4~91/6	花蓮廠礦山第八期採石工程及採掘殘留壁整理工程
設備改造	鼎台營造公司	90/3~91/12	布袋港儲運站土木工程
長期原料供應	澳洲OAKBRIDGE公司	91/10-92/12	澳洲煤買賣契約
長期原料供應	澳洲ANGLO公司	91/10-92/12	澳洲煤買賣契約
長期原料供應	瑞士 BHP-BILLITION公司	91/4-92/6	南非煤澳洲煤買賣契約
長期原料供應	香港DOUBLE RESOURCES公司	91/4-91/9	大陸平朔煤買賣契約
長期原料供應	中菱企業有限公司	91/1-91/12	粘土買賣契約
長期原料供應	源太企業有限公司	91/7-92/6	花蓮廠礦山第九期採石工程及採掘殘留壁整理工程
長期原料供應	奧地利RHI公司	91/1-91/12	花蓮廠尖晶石火磚買賣契約
保證契約	中國國際商業銀行國外部	88/6-93/6	委任保證發行第49次公司債
保證契約	合作金庫大安支庫	88/6-93/6	委任保證發行第49次公司債
保證契約	中國信託商業銀行敦南分行	88/6-93/6	委任保證發行第49次公司債
保證契約	中國國際商業銀行國外部	89/1-94/1	委任保證發行第50次公司債
保證契約	交通銀行	89/1-94/1	委任保證發行第50次公司債
保證契約	中華開發銀行南港分行	90/10-95/10	委任保證發行第51次公司債
保證契約	華南銀行敦化分行	90/10-95/10	委任保證發行第51次公司債
保證契約	中國信託商業銀行南區中心	90/10-95/10	委任保證發行第51次公司債
保證契約	上海商業儲蓄銀行營業部	90/10-95/10	委任保證發行第51次公司債
保證契約	中國國際商業銀行國外部	92/4-97/4	委任保證發行第52次公司債
保證契約	交通銀行	92/4-97/4	委任保證發行第52次公司債
銀行中長期擔保借款	合作金庫大安支庫	88/7-93/7	按月付息 第三年起 每年一期 共分3期還本
銀行中長期擔保借款	中國國際商業銀行國外部	91/6-96/6	按月付息 到期還本
銀行中長期擔保借款	合作金庫大安支庫	91/6-96/6	按月付息 到期還本
銀行中長期擔保借款	農民銀行儲蓄部	91/8-93/8	按月付息 到期還本
銀行中長期擔保借款	合作金庫大安支庫	91/12-96/12	按月付息 到期還本
銀行中長期擔保借款	華南銀行敦化分行	92/1-94/1	按月付息 到期還本
銀行中長期擔保借款	遠東國際商業銀行營業部	92/3-94/3	按月付息 到期還本
銀行中長期信用借款	中國國際商業銀行國外部	92/6-94/6	按月付息 到期還本
銀行中長期信用借款	合作金庫大安支庫	90/7-95/7	按月付息 第四年起 每年一期 共分2期還本
銀行中長期信用借款	農民銀行儲蓄部	91/8-93/8	按月付息 到期還本
銀行中長期信用借款	法國巴黎銀行	92/1-94/1	按月付息 到期還本
銀行中長期信用借款	荷商荷蘭銀行台北分行	90/3-93/3	利息預扣 到期還本
銀行中長期信用借款	華南銀行敦化分行	92/1-94/1	按月付息 到期還本
保證契約	上海商業儲蓄銀行營業部	92/9-97/9	委任保證發行第53次公司債
保證契約	中央信託局股份有限公司	92/9-97/9	委任保證發行第53次公司債
保證契約	中華開發工業銀行股份有限公司	92/9-97/9	委任保證發行第53次公司債

五、營業概況其他必要補充說明事項

1. 訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之

訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響

者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前

處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東

及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在

繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價

格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度

及截至公開說明書刊印日止發生證交法第一百五十七條規定情事及公司目前

辦理情形：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債應記載事項：

1. 資金來源：本次計畫係為本公司第五十三次有擔保普通公司債，發行金額共計新台幣壹拾肆億元整。
2. 本次公司債依公司法第二百四十八條規定，應揭露事項：
3. 公司名稱：亞洲水泥股份有限公司。
4. 公司債總額及債券每張之金額：本次公司債發行總額為新台幣壹拾肆億元整，債券面額均為新台幣壹佰萬元壹種，依發行條件及日期之不同分為甲、乙、丙等三類券，其中甲○一、甲○二、乙○二、丙○二券各券發行金額各為新台幣貳億元整；乙○一、丙○一券各券發行金額各為新台幣參億元整，合計發行壹仟肆佰張。
5. 公司債之利率：甲類各券票面利率為一．三九%，各券均自發行日起依票面利

率，每年單利計息乙次、每滿一年憑息票付息乙次；

乙類、丙類各券票面利率如後列，第一年為固定利率三．○○%，自第二年

起至第五年，若USD 6 Month LIBOR小於○．七五%，則票面利率為USD 6 Month

LIBOR；若USD 6 Month LIBOR小於或等於二．○○%且大於或等於○．七五%

時，則票面利率為二．五○%；若USD 6 Month LIBOR大於二．○○%，則票面

利率為四．○○%減去USD 6 Month LIBOR，利率下限○%。自發行日起每六

個月單利計息並重設一次。

本公司債乙類各券及丙類各券首次計息定價日分別為乙○一券及丙○一券發行

日前二個營業日，各期計息定價日為自發行日起，每屆滿六個月之計息基準日

之前二個營業日按票面利率重新調整並於計息基準日起單利計息一次且票面利

率不得低於○％，乙類、丙類各券均自發行日起依票面利率，每半年單利計息

乙次、每滿一年憑息票付息乙次。本公司債各券均依票面利率按實際天數計息

，利率計算至小數點以下四位，小數點第五位以下四捨五入，本公司債各類券

利息金額以本公司計算之金額為準。

『6 Month LIBOR』：計息定價日倫敦時間上午十一時依香港商德勵財富資

訊（Moneyline Telerate）3750頁畫面六個月美金倫敦銀行同業拆放利率（USD

6-Month LIBOR）之報價均價（Fixing Rate）。前述計息機構由法國巴黎銀行

台北分行擔任。

1. 公司債償還方法及期限：各券期限均為五年，自各券之發行日起，屆滿五年時到期一次償還本金。
2. 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司本次公司債之償還資金由各年度營業收入項下編列預算，並於各還本付息日前一日交付還本付息代理機構—遠東國際商業銀行營業部—備付到期本息。
3. 公司債募得價款之用途及運用計畫：強化財務結構及充實中、長期營運資金。
4. 前已募集公司債者，其未償還之數額：第四十八次 (無擔保) 普通公司債新台幣壹拾億元整；第四十九次 (有擔保) 普通公司債新台幣柒億伍仟萬元整；第五十次(有擔保) 普通公司債新台幣壹拾伍億元整；第五十一次(有擔保) 普通公司債新台幣壹拾貳億元整，第五十二次(有擔保) 普通公司債新台幣壹拾億

元整，合計新台幣伍拾肆億伍仟萬元整。

1. 公司債發行價格或最低價格：本公司債依票面金額十足發行。
2. 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至九十二年三月三十一日止，額定股本總額為新台幣貳佰肆拾億元整，共分為貳拾肆億股，每股面額為新台幣壹拾元整，實收資本額為貳佰零參億捌仟參佰玖拾萬肆仟零壹拾元整共分為貳拾億參仟捌佰參拾玖萬肆佰零壹股。

10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣

三五、八七六、七六Ο仟元(截至九十二年三月三十一日止)。

11.證券管理機關規定之財務報表：參照第肆部分之財務概況說明。

12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由中國國際商業銀行股份

有限公司部為債權人之受託人，代表債權人之利益，為債權人取得並實行本

公司債提供之擔保權利，行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責

，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途

買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債

發行辦法均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中

途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受

託人營業處所查閱。

13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：無。

14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：無。

15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：無。

16.有發行保證人者，其名稱及證明文件：詳本公司與上海商業儲蓄銀行營業部

、中央信託局股份有限公司及中華開發工業銀行股份有限公司所簽訂之委任

保證發行公司債合約。

17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：

無。

18.可轉換股份者，其轉換辦法：無。

19.附認股權者，其認購辦法：無。

20.董事會之議事錄：第21屆第5次董事會。

21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

前項各款已分別委由勤業眾信會計師事務所李振銘、王金山會計師及黃茂德

律師簽證屬實。

1. 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。
2. 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或

上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之

計畫：不適用。

1. 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：

不適用。

1. 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司

申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，

應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其

合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

1. 可行性：本公司債由上海商業儲蓄銀行營業部、中央信託局股份有限公司及中

華開發工業銀行股份有限公司分別擔任保證人，其評等皆符合投資法令規定

，且可投資於本公司債者包括保險公司、銀行與債券型基金等，需求市場大

，募集完成之可行性高。

1. 必要性：因目前利率實屬低檔，為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加，本公司發行第五十三次有擔保普通公司債來鎖定長期資金成本，以節省利息支出。
2. 合理性：因目前利率實屬低檔，且由於國際經濟狀況已處於谷底，目前已漸呈復甦的態勢，因此本公司預期未來利率將逐漸上揚，為健全財務結構並取得穩定且較低之中長期資金成本，本公司以發行公司債償還部份短期借款以改善財務結構及充實中長期營運資金應屬合理。
3. 本次公司債對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：本次發行普通公司債不影響公司股權稀釋。
4. 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本公司債依票面

金額十足發行。

1. 資金運用概算及可能產生之效益：

1.充實營運資金、償還債務者應說明事項

1. 債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	92年度				93年度				合計
第三季		第四季		第一季		第二季
償還 金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還 金額	減少 利息
國際票券	1.30	壹年	償還短期借款	190,000	190,000	0	-	-	-	-	-	-	190,000	0
富邦票券	1.30	壹年	償還短期借款	60,000	60,000	0	-	-	-	-	-	-	60,000	0
巴黎銀行	1.20	壹年	償還短期借款	300,000	300,000	0	-	-	-	-	-	-	300,000	0
農民銀行	1.30	壹年	償還短期借款	220,000	220,000	0	-	-	-	-	-	-	220,000	0
東京三菱	1.20	壹年	償還短期借款	70,000	70,000	0	-	-	-	-	-	-	70,000	0
華南銀行	1.25	壹年	償還短期借款	30,000	30,000	0	-	-	-	-	-	-	30,000	0
東京三菱	1.20	壹年	償還短期借款	130,000	130,000	0	-	-	-	-	-	-	130,000	0
合作金庫	1.50	壹年	償還短期借款	400,000	400,000	0	-	-	-	-	-	-	400,000	0
合 計				1,400,000	1,400,000	0	-	-	-	-	-	-	1,400,000	0

註：本次發行公司債為健全財務結構並取得穩定且較低之中長期資金成本，本公司以發行公司債償還部份短期借款。

(2)目前營運資金狀況：新台幣1,408,293 仟元 (截至92年03月31日止)。

(3)所需資金額度：新台幣壹拾肆億元整。

(4)預計運用情形：

單位：新台幣仟元

	預定資金運用進度			預定完成日期			所需資金總額			年 度
	92年度
	第一季		第二季			第三季		第四季
	充實營運資金			92年度第三季			1,400,000			-		-			1,400,000		-
	合 計						1,400,000			-		-			1,400,000		-
(5)92年各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
月份 項 目		1月份	2月份		3月份	4月份		5月份	6月份		7月份		8月份	9月份		10月份		11月份	12月份
期初現金餘額 1		389,000	250,592		352,406	485,088		228,159	391,878		425,015		612,645	548,553		303,985		481,036	335,699
加：非融資性收入 　　　2
應收帳款收現		494,241	512,769		453,379	453,698		427,226	359,632		680,359		435,674	351,997		561,873		397,525	469,094
應收票據收現		483,505	501,630		443,530	443,843		417,946	351,820		665,580		426,210	344,351		549,668		388,890	458,905
其 他 收 入		50,651	25,726		28,242	76,498		36,693	50,682		72,576		244,404	285,611		93,764		138,468	42,983
合　　　　計		1,028,397	1,040,125		925,151	974,039		881,865	762,134		1,418,515		1,106,288	981,959		1,205,305		924,883	970,982
減：非融資性支出 　　　3
應付帳款付現		551,743	273,246		360,438	371,263		368,907	396,458		623,632		456,988	463,232		456,765		387,541	445,903
購　　　　料		162,082	72,473		127,815	325,588		58,619	144,795		173,577		135,724	129,399		89,775		133,659	173,920
薪　　　　資		181,488	67,119		59,166	55,149		79,322	99,956		66,542		48,454	70,997		49,287		46,660	52,288
稅　　　　捐		160,980	139,222		79,936	101,546		143,063	184,407		157,758		96,713	131,204		113,426		132,359	124,556
現金股利及董監酬勞		691	726		0	0		0	10		0		0	1,019,195		0		0	32,877
購置固定資產		56,743	21,845		40,727	114,350		32,838	27,471		12,500		12,500	12,500		19,000		20,000	21,000
長、短期投資		(133,286)	184,198		24,387	163,072		(64,603)	(224,100)		16,876		0	0		0		0	0
合　　　　計		980,441	758,829		692,469	1,130,968		618,146	628,997		1,050,885		750,379	1,826,527		728,253		720,220	850,544
要求最低現金餘額　　　4		300,000	300,000		300,000	300,000		300,000	300,000		300,000		300,000	300,000		300,000		300,000	300,000
所需資金總額 5=3+4		1,280,441	1,058,829		992,469	1,430,968		918,146	928,997		1,350,885		1,050,379	2,126,527		1,028,253		1,020,220	1,150,544
融資前可供支用現金
餘額(短絀) 6=1+2-5		136,956	231,888		285,088	28,159		191,878	225,015		492,645		668,553	(596,015)		481,036		385,699	156,137
融資淨額 7
發 行 新 股		0	0		0	0		0	0		0		0	0		0		0	0
發行公司債		0	0		0	1,000,000		0	0		0		0	1,400,000		0		0	0
借　　　款		1,990,000	1,930,000		2,075,000	1,025,000		1,975,000	2,675,000		2,350,000		2,250,000	1,500,000		2,100,000		2,100,000	2,150,000
還　　　債		(2,176,364)	(2,109,482)		(2,175,000)	(2,125,000)		(2,075,000)	(2,775,000)		(2,530,000)		(2,670,000)	(2,300,000)		(2,400,000)		(2,450,000)	(2,300,000)
合　　　　計		(186,364)	(179,482)		(100,000)	(100,000)		(100,000)	(100,000)		(180,000)		(420,000)	600,000		(300,000)		(350,000)	(150,000)
期末現金餘額 8=1+2-3+7		250,592	352,406		485,088	228,159		391,878	425,015		612,645		548,553	303,985		481,036		335,699	306,137

註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

(6)公司申報未來(93)年度各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元

月份 項 目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額 1	306,137	345,155	353,721	339,713	366,956	345,166	356,691	406,164	348,642	330,204	361,507	365,106
加：非融資性收入
應收帳款收現	523,895	497,386	469,534	490,300	524,841	465,403	693,966	528,639	437,708	607,635	484,488	587,054
應收票據收現	512,515	486,581	459,335	479,649	513,440	455,293	678,892	517,156	428,200	594,437	473,963	574,302
其 他 收 入	51,664	26,241	26,503	26,768	26,500	27,030	26,760	230,492	415,820	27,028	26,757	31,857
合　　　　計	1,088,075	1,010,208	955,371	996,717	1,064,782	947,726	1,399,618	1,276,288	1,281,727	1,229,100	985,208	1,193,213
減：非融資性支出 　 3
應付帳款付現	499,042	314,234	430,068	489,147	448,657	394,209	636,105	554,503	576,028	493,967	472,320	558,031
購　　　　料	145,874	79,720	141,951	63,794	214,531	170,562	177,049	164,685	160,907	97,087	162,898	217,655
薪　　　　資	185,118	68,461	64,153	64,153	64,153	85,153	66,078	66,078	88,078	66,078	66,078	66,078
稅　　　　捐	159,023	129,227	123,207	142,378	499,230	132,441	160,913	117,350	163,152	122,665	161,314	155,877
現金股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	43,836	0	1,019,195	0	0	0	32,877
購置固定資產	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	12,000	12,000	18,000	19,000	20,000
合　　　　計	999,057	601,642	769,379	769,473	1,236,572	836,201	1,050,145	1,933,811	1,000,165	797,796	881,609	1,050,517
要求最低現金餘額　　　4	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額 5=3+4	1,299,057	901,642	1,069,379	1,069,473	1,536,572	1,136,201	1,350,145	2,233,811	1,300,165	1,097,796	1,181,609	1,350,517
融資前可供支用現金
餘額(短絀) 6=1+2-5	95,155	453,721	239,713	266,956	(104,834)	156,691	406,164	(551,358)	330,204	461,507	165,106	207,802
融資淨額 7
發 行 新 股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借　　　款	2,380,000	2,005,000	2,005,000	1,905,000	2,155,000	2,730,000	2,505,000	3,055,000	2,455,000	2,205,000	2,305,000	2,255,000
還　　　債	(2,430,000)	(2,405,000)	(2,205,000)	(2,105,000)	(2,005,000)	(2,830,000)	(2,805,000)	(2,455,000)	(2,755,000)	(2,605,000)	(2,405,000)	(2,355,000)
合　　　　計	(50,000)	(400,000)	(200,000)	(200,000)	150,000	(100,000)	(300,000)	600,000	(300,000)	(400,000)	(100,000)	(100,000)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	345,155	353,721	339,713	366,956	345,166	356,691	406,164	348,642	330,204	361,507	365,106	407,802

註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

2.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策：

(1)應收帳款：客戶皆須辦理授信，依授信條件分60天至95天收現。

(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，一週內整理付款

，逕匯廠商指定帳戶。

(3)未來一年資本支出計畫：本公司當年度無重大資本支出計劃。

(4)財務槓桿及負債比率：

單位：%

年度 項目		91年度	92年度(預估)
財務結構	自有資本比率	62.97	63.43
淨值/固定資產	1,178.63	1,459.04
長期資金/固定資產	1,581.36	1,960.22
償債能力	流動比率	135.99	136.13
速動比率	108.59	114.89
財務槓桿	營業槓桿度	5.21	2.20
財務槓桿度	4.32	1.80

由於本公司截至92年度第一季營運資金為1,408,293仟元，藉由發行第五十三次有擔保普通公司債新台幣14億元，預計可充實營運資金新台幣14億元整。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況
一、最近五年度財務分析

年 度 分析項目			最近五年度財務分析					截至92年 6月30日(註1)
87年	88年	89年	90年	91年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		36.25	34.34	34.85	38.33	37.03	37.49
長期資金占固定資產比率		654.25	825.06	1,120.11	1,352.49	1,581.36	1,468.24
償債 能力 （％）	流動比率		124.76	133.07	100.74	122.57	135.99	104.97
速動比率		96.68	107.28	78.21	98.85	108.59	79.33
利息保障倍數		4.95	6.77	1.28	1.61	3.40	7.69
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		2.57	2.22	2.22	2.43	2.82	2.89
平均收現日數		142	164	164	150	129	126.00
存貨週轉率（次）		6.84	6.13	5.93	6.20	6.93	5.28
應付款項週轉率（次）		7.94	7.82	7.87	8.32	8.58	6.39
平均銷貨日數		53	60	62	59	53	69
固定資產週轉率（次）		2.13	2.21	2.88	3.03	3.75	3.10
總資產週轉率（次）		0.27	0.22	0.21	0.19	0.20	0.17
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		6.34	7.15	1.20	1.38	2.88	5.99
股東權益報酬率（％）		8.48	9.70	0.50	0.90	3.40	8.50
占實收資本 比率(%)	營業利益	14.12	7.43	3.58	0.80	3.52	5.26
稅前純益	16.10	19.67	0.86	1.74	6.49	15.96
純益率（％）		19.95	27.50	1.61	3.03	10.43	31.88
每股盈餘（元）		1.70	1.83	0.09	0.15	0.57	0.73
現 金 流 量	現金流量比率（％）		45.45	26.25	21.87	2.47	32.50	22.02
現金流量允當比率（％）		115.61	148.92	145.87	142.20	156.47	172.98
現金再投資比率（％）		2.50	2.08	0.92	-	2.36	2.46
槓 桿 度	營運槓桿度		2.28	3.61	5.44	15.99	5.21	4.69
財務槓桿度		1.41	1.83	7.34	-	4.32	1.83
註1：87年度至91年度財務資料係經會計師查核簽證數字，92年度第二季為本公司暫結之數字未經 會計師查核簽證。
註2：財務分析計算公式如下：
1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金)。(註4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨 損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不 必調整。 註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意 其合理性並維持一致。

二、財務報表

（一）90、91年度財務報表：詳閱第31頁~第44頁。

（二）應揭露經會計師核閱之財務預測：不適用。

（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳閱第45頁至第51

頁。

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查

核簽證之財務報表：無。

(五) 最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次修正日期、修正數及修

正原因)與實際達成數差異原因：不適用。

三、財務概況及其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者

，應揭露下列資訊：

(一)受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：不適用。

(二)受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研

發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：不適用。

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一及九十年度之經營成果及現金流量。

亞洲水泥股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

亞洲水泥股份有限公司已編製民國九十一及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

亞洲水泥股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師李振銘		會 計 師王金山

台北市會計師公會會員證第2051號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (88)台財證(六)第11672號		台北市會計師公會會員證第996號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (78)台財證(一)第27282號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　三　　月　　七　　日

亞洲水泥股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股面額為新台幣元

				九十一年底				九十年底								九十一年底				九十年底
		資產		金額		％		金額		％				負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註二及三）		$ 389,000		1		$ 775,814		1		2110		應付短期票券（附註九及十八）		$ 549,594		1		$ 1,183,186		2
1110		短期投資－淨額（附註二及四）		2,419,848		4		1,045,275		2		2100		短期借款（附註十及十八）		1,518,342		3		1,970,000		3
1120		應收票據－減備抵呆帳九十年16,694										2140		應付款項及費用（附註十七）		1,176,089		2		1,092,090		2
		仟元後之淨額（附註二）		1,747,012		3		2,156,107		4		2260		待交水泥、熟料及預收款項		1,655,607		3		1,967,606		4
		應收帳款										2160		應付所得稅（附註二及十五）		80,651		-		108,991		-
1150		－關係人（附註十七）		1,128,677		2		1,417,862		3		2210		應付股利及酬勞金		10,824		-		22,958		-
1140		－非關係人－減備抵呆帳九十一										2270		一年內到期之長期負債（附註十一及
		年343,710仟元及九十年												十八）		1,150,000		2		400,000		1
		42,207仟元後之淨額（附註										21XX		流動負債合計		6,141,107		11		6,744,831		12
		二）		809,851		2		633,395		1
120X		存貨－淨額（附註二及五）		1,348,080		2		1,461,439		3				長期負債（附註十一及十八）
1280		其他流動資產（附註二、十五及十										2420		銀行借款		5,460,000		10		3,990,000		7
		七）		508,557		1		777,504		1		2410		應付公司債		4,450,000		8		5,200,000		10
11XX		流動資產合計		8,351,025		15		8,267,396		15		2510		土地增值稅準備（附註七）		2,040,675		4		2,040,675		4
												24XX		長期負債合計		11,950,675		22		11,230,675		21
14XX		長期投資（附註二、六、十七及十八）		34,909,300		63		32,750,222		61
														其他負債
		固定資產（附註二、七、十七及十八）										2881		遞延收益（附註八及十二）		2,077,427		4		2,140,412		4
		成　　本										2888		什項負債（附註二、六及十六）		395,945		-		494,893		1
1501		土　　地		180,696		-		180,696		-		28XX		其他負債合計		2,473,372		4		2,635,305		5
1521		建 築 物		3,118,595		6		3,117,678		6
1531		機器及設備		15,064,152		27		15,060,667		28		2XXX		負債合計		20,565,154		37		20,610,811		38
1681		其他設備		795,700		1		776,919		1
				19,159,143		34		19,135,960		35				股東權益（附註二及十四）
15X8		重估增值		1,406,179		3		1,406,179		3		3110		股本－每股面額10元，額定
15XY		成本及重估增值		20,565,322		37		20,542,139		38				2,400,000,000股；發行
15X9		減：累積折舊		17,823,225		32		17,495,615		32				2,038,390,401股		20,383,904		37		20,383,904		38
1670		在建工程及預付設備款		225,347		-		235,671		-		32XX		資本公積		6,944,857		13		7,075,997		13
15XX		固定資產淨額		2,967,444		5		3,282,195		6				保留盈餘
												3310		法定公積		5,201,645		10		5,175,212		10
		其他資產（附註二及八）										3320		特別公積		2,129,665		4		2,304,302		4
1800		非營業用資產（附註十八）		7,533,742		14		7,521,956		14		3350		未分配盈餘		1,285,299		2		264,327		1
1830		遞延費用		919,567		2		1,066,034		2		33XX		保留盈餘合計		8,616,609		16		7,743,841		15
1888		什項資產（附註十五及十七）		859,399		1		883,639		2		3420		累積換算調整數		1,389,027		2		1,252,438		2
18XX		其他資產合計		9,312,708		17		9,471,629		18		3410		長期投資未實現跌價損失		( 2,056,302 )		( 4 )		( 3,066,146 )		( 6 )
												3430		未認列退休金成本之淨損失		( 302,772 )		( 1 )		( 229,403 )		-
												3XXX		股東權益合計		34,975,323		63		33,160,631		62
1XXX		資　　　產　　　總　　　計		$ 55,540,477		100		$ 53,771,442		100				負 債 及 股 東 權 益 總 計		$ 55,540,477		100		$ 53,771,442		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

亞洲水泥股份有限公司

損　益　表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股盈餘為新台幣元

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入		$ 11,236,174		101		$ 10,127,661		102
4190		減：銷貨退回及折讓		110,295		1		169,321		2
4100		銷貨淨額（附註十七）		11,125,879		100		9,958,340		100
5000		銷貨成本（附註十七）		9,729,777		87		9,346,545		94
5910		銷貨毛利		1,396,102		13		611,795		6
5920		減：未實現銷貨毛利		5,100		-		-		-
5930		已實現銷貨毛利		1,391,002		13		611,795		6
6000		營業費用（附註十七）		673,753		6		448,026		4
6900		營業利益		717,249		7		163,769		2
		營業外收入
7121		按權益法認列之投資收益－淨額（附註二及六）		894,044		8		399,206		4
7210		出租資產收入（附註十七）		411,312		4		423,312		4
7140		出售投資利益－淨額（附註二）		123,178		1		83,790		1
7122		股利收入		101,281		1		32,814		-
7110		利息收入		10,500		-		42,306		1
7161		兌換利益－淨額（附註二）		-		-		131,213		1

（接次頁）

（承前頁）

7240		短期投資市價回升利益（附註二）		-		-		33,562		-
7480		其他收入		35,114		-		47,472		1
7100		營業外收入合計		1,575,429		14		1,193,675		12
		營業外費用
7510		利息費用（附註二及七）		551,191		5		569,420		6
7580		出租資產費用（附註十七）		184,939		2		171,243		1
7620		短期投資未實現跌價損失（附註二）		72,459		1		-		-
7560		兌換損失－淨額		8,142		-		-		-
7570		提列存貨跌價及呆滯損失（附註二及五）		-		-		75,000		1
7880		其他費用（附註十七）		153,821		1		187,279		2
7500		營業外費用合計		970,552		9		1,002,942		10
7900		稅前利益		1,322,126		12		354,502		4
8110		所得稅費用（附註二及十五）		162,118		2		52,572		1
9600		純　　益		$ 1,160,008		10		$ 301,930		3

				稅前		稅後		稅前		稅後
9950		每股盈餘
		基本每股盈餘		$ 0.65		$ 0.57		$ 0.17		$ 0.15

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

亞洲水泥股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每
股資訊為新台幣元

						資本公積（附註二、七及十三）																		累積換算		長期投資未實		未認列退休
		股本				固定資產		出售固定		捐贈資本		長期投資				保留盈餘（附註二及十四）								調整數		現跌價損失		金成本之淨		庫藏股份		股東權益
		股數		金額		重估增值		資產盈益		公積		資本公積		合計		法定公積		特別公積		未分配盈餘		合計		（附註二）		（附註二）		損失（附註二）		（附註二及十四）		合計
九十年一月一日餘額		2,037,742,831		$ 20,377,428		$ 2,635,613		$ 262,368		$ 34,748		$ 4,623,709		$ 7,556,438		$ 5,162,512		$ 2,365,458		$ 595,674		$ 8,123,644		$ 831,650		( $ 2,706,193 )		$ -		$ -		$ 34,182,967
八十九年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		-		-		12,700		-		( 12,700 )		-		-		-		-		-		-
特別公積		-		-		-		-		-		-		-		-		114,301		( 114,301 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－每股0.05元		10,188,713		101,887		-		-		-		-		-		-		( 101,887 )		-		( 101,887 )		-		-		-		-		-
現金股利－每股0.25元		-		-		-		-		-		-		-		-		( 73,570 )		( 435,865 )		( 509,435 )		-		-		-		-		( 509,435 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 18,747 )		( 18,747 )		-		-		-		-		( 18,747 )
董監事酬勞金		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 14,061 )		( 14,061 )		-		-		-		-		( 14,061 )
分配後餘額		2,047,931,544		20,479,315		2,635,613		262,368		34,748		4,623,709		7,556,438		5,175,212		2,304,302		-		7,479,514		831,650		( 2,706,193 )		-		-		33,640,724
資本公積轉列股本－每股0.2元		40,754,857		407,549		( 162,611 )		( 244,938 )		-		-		( 407,549 )		-		-		-		-		-		-		-		-		-
購回庫藏股－50,296仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 540,563 )		( 540,563 )
註銷庫藏股－50,296仟股		( 50,296,000 )		( 502,960 )		-		-		-		-		-		-		-		( 37,603 )		( 37,603 )		-		-		-		540,563		-
按權益法認列被投資公司之股東權益項目變動		-		-		-		-		-		( 77,086 )		( 77,086 )		-		-		-		-		105,494		( 816,837 )		( 24,094 )		-		( 812,523 )
迴轉長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		456,884		-		-		456,884
九十年度換算調整數		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		315,294		-		-		-		315,294
未認列退休金成本之淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 205,309 )		-		( 205,309 )
應付股利逾五年未領轉列資本公積		-		-		-		-		4,194		-		4,194		-		-		-		-		-		-		-		-		4,194
九十年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		301,930		301,930		-		-		-		-		301,930
九十年十二月三十一日餘額		2,038,390,401		20,383,904		2,473,002		17,430		38,942		4,546,623		7,075,997		5,175,212		2,304,302		264,327		7,743,841		1,252,438		( 3,066,146 )		( 229,403 )		-		33,160,631
九十年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		-		-		26,433		-		( 26,433 )		-		-		-		-		-		-
特別公積		-		-		-		-		-		-		-		-		168,568		( 168,568 )		-		-		-		-		-		-
現金股利－每股0.2元		-		-		-		-		-		-		-		-		( 343,205 )		( 64,473 )		( 407,678 )		-		-		-		-		( 407,678 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,773 )		( 2,773 )		-		-		-		-		( 2,773 )
董監事酬勞金		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,080 )		( 2,080 )		-		-		-		-		( 2,080 )
分配後餘額		2,038,390,401		20,383,904		2,473,002		17,430		38,942		4,546,623		7,075,997		5,201,645		2,129,665		-		7,331,310		1,252,438		( 3,066,146 )		( 229,403 )		-		32,748,100
處分資產溢價收入之資本公積轉列保留盈餘		-		-		-		( 17,430 )		-		-		( 17,430 )		-		-		17,430		17,430		-		-		-		-		-
按權益法認列被投資公司之股東權益項目變動		-		-		-		-		-		( 116,558 )		( 116,558 )		-		-		107,861		107,861		( 44,693 )		607,250		( 73,937 )		-		479,923
迴轉長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		402,594		-		-		402,594
九十一年度換算調整數		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		181,282		-		-		-		181,282
未認列退休金成本之淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		568		-		568
九十一年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,160,008		1,160,008		-		-		-		-		1,160,008
應付股利逾五年未領轉列資本公積		-		-		-		-		2,848		-		2,848		-		-		-		-		-		-		-		-		2,848
九十一年十二月三十一日餘額		2,038,390,401		$ 20,383,904		$ 2,473,002		$ -		$ 41,790		$ 4,430,065		$ 6,944,857		$ 5,201,645		$ 2,129,665		$ 1,285,299		$ 8,616,609		$ 1,389,027		( $ 2,056,302 )		( $ 302,772 )		$ -		$ 34,975,323

後附之附註係本財務報表之一部份。

負責人： 經理人: 主辦會計：

亞洲水泥股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$ 1,160,008		$ 301,930
調整項目：
按權益法認列之投資收益－淨額		( 894,044 )		( 399,206 )
折　　舊		438,568		540,119
自權益法計價被投資公司收到之現金股利		405,563		395,884
攤　　銷		255,391		265,457
出售投資利益－淨額		( 123,178 )		( 83,790 )
提列（迴轉）短期投資未實現跌價損失		72,459		( 33,562 )
遞延所得稅		84,341		( 60,897 )
遞延收益實現		( 68,085 )		( 68,085 )
提列閒置資產跌價損失		40,000		14,748
捐贈長期股權投資		22,655		20,744
未實現銷貨毛利		5,100		-
處分固定資產及非營業用資產損失－淨額		3,184		1,863
提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失		( 2,081 )		75,000
營業資產及負債變動：
應收票據		409,095		609,273
應收帳款		112,729		( 833,175 )
存　　貨		115,440		18,160
其他流動資產		212,054		( 364,953 )
應付款項及費用		86,847		( 62,354 )
待交水泥、熟料及預收款項		( 311,999 )		( 279,636 )
應付所得稅		( 28,340 )		108,991
營業活動之淨現金流入		1,995,707		166,511
投資活動之現金流量：

（接次頁）

（承前頁）

短期投資增加		( 2,490,000 )		( 945,392 )
出售投資價款		2,393,761		368,286
長期投資增加─子公司		( 1,606,841 )		( 1,002,400 )
長期投資增加		( 250,227 )		( 364,209 )
固定資產及非營業用資產增加		( 231,504 )		( 166,439 )
遞延費用增加		( 57,750 )		( 150,197 )
什項資產增加		( 9,077 )		( 16,889 )
處分固定資產及非營業用資產價款		1,543		-
投資活動之淨現金流出		( 2,250,095 )		( 2,277,240 )
融資活動之現金流量：
舉借長期負債		4,230,000		5,810,000
償還長期負債		( 2,760,000 )		( 4,823,546 )
應付短期票券增加(減少）		( 633,592 )		639,965
短期借款增加（減少）		( 451,658 )		570,000
支付現金股利		( 407,653 )		( 505,308 )
什項負債增加（減少）		( 92,511 )		7,066
支付員工紅利及董監事酬勞金		( 17,012 )		( 44,522 )
購回庫藏股成本		-		( 540,563 )
融資活動之淨現金流入（流出）		( 132,426 )		1,113,092
本年度現金及約當現金增加（減少）數		( 386,814 )		( 997,637 )
年初現金及約當現金餘額		775,814		1,773,451
年底現金及約當現金餘額		$ 389,000		$ 775,814
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）		$ 708,378		$ 649,252
支付所得稅		$ 106,362		$ 4,478

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十及八十九年度之經營成果及現金流量。

亞洲水泥股份有限公司民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

亞洲水泥股份有限公司已編製民國九十及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

亞洲水泥股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師李振銘		會 計 師王金山

台北市會計師公會會員證第2051號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　(88)台財證(六)第11672號		台北市會計師公會會員證第996號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　(78)台財證(一)第27282號

中　　華　　民　　國　九十一　年　　三　　月　　四　　日

亞洲水泥股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元

						九十年底				八十九年底								九十年底				八十九年底
			資產			金額		％		金額		％				負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產														流動負債
1100		現金及約當現金（附註二及三）				$ 775,814		1		$ 1,773,451		4		2110		應付短期票券（附註九及十八）		$ 1,183,186		2		$ 543,221		1
1110		短期投資－淨額（附註二及四）				1,045,275		2		127,108		-		2100		短期借款（附註十及十八）		1,970,000		3		1,400,000		3
1120		應收票據－減備抵呆帳九十年												2140		應付款項及費用（附註十七）		1,092,090		2		1,154,444		2
		16,694仟元及八十九年44,730												2260		待交水泥、熟料及預收款項		1,967,606		4		2,247,242		4
		仟元後之淨額（附註二）				2,156,107		4		2,765,380		5		2160		應付所得稅（附註二及十五）		108,991		-		-		-
		應收帳款												2210		應付股利及酬勞金		22,958		-		34,739		-
1150		－關係人（附註十七）				1,417,862		3		747,790		1		2270		一年內到期之長期負債（附註十一
1140		－非關係人－減備抵呆帳九														及十八）		400,000		1		2,355,546		5
		十年42,207仟元及八十九												21XX		流動負債合計		6,744,831		12		7,735,192		15
		年52,801仟元後之淨額（附
		註二）				633,395		1		470,292		1				長期負債（附註十一及十八）
120X		存貨－淨額（附註二及五）				1,461,439		3		1,554,599		3		2420		銀行借款		3,990,000		7		2,248,000		4
1280		其他流動資產（附註二、十五及十												2410		應付公司債		5,200,000		10		4,000,000		8
		七）				777,504		1		354,142		1		2510		土地增值稅準備（附註七）		2,040,675		4		2,040,675		4
11XX		流動資產合計				8,267,396		15		7,792,762		15		24XX		長期負債合計		11,230,675		21		8,288,675		16
14XX		長期投資（附註二、六、十七及十八）				32,750,222		61		31,655,516		60				其他負債
														2881		遞延收益（附註八及十二）		2,140,412		4		2,181,838		4
		固定資產（附註二、七、十七及十八）												2888		什項負債（附註二、六及十六）		494,893		1		78,031		-
		成　　本												28XX		其他負債合計		2,635,305		5		2,259,869		4
1501		土　　地				180,696		-		170,249		-
1521		建 築 物				3,117,678		6		3,115,903		6		2XXX		負債合計		20,610,811		38		18,283,736		35
1531		機器及設備				15,060,667		28		14,994,387		29
1681		其他設備				776,919		1		771,147		1				股東權益（附註二及十四）
						19,135,960		35		19,051,686		36		3110		股本－每股面額10元，額定－
15X8		重估增值				1,406,179		3		1,406,179		3				2,400,000,000股；發行－九十
15XY		成本及重估增值				20,542,139		38		20,457,865		39				年2,038,390,401股，八十九年
15X9		減：累積折舊				17,495,615		32		17,116,298		33				2,037,742,831股		20,383,904		38		20,377,428		39
1670		在建工程及預付設備款				235,671		-		450,177		1		32XX		資本公積		7,075,997		13		7,556,438		14
15XX		固定資產淨額				3,282,195		6		3,791,744		7				保留盈餘
														3310		法定公積		5,175,212		10		5,162,512		10
		其他資產（附註二及八）												3320		特別公積		2,304,302		4		2,365,458		4
1800		非營業用資產（附註十八）				7,521,956		14		7,602,194		15		3350		未分配盈餘		264,327		1		595,674		1
1830		遞延費用				1,066,034		2		962,441		2		33XX		保留盈餘合計		7,743,841		15		8,123,644		15
1888		什項資產（附註十五及十七）				883,639		2		662,046		1		3420		累積換算調整數		1,252,438		2		831,650		2
18XX		其他資產合計				9,471,629		18		9,226,681		18		3410		長期投資未實現跌價損失		( 3,066,146 )		( 6 )		( 2,706,193 )		( 5 )
														3430		未認列退休金成本之淨損失		( 229,403 )		-		-		-
														3XXX		股東權益合計		33,160,631		62		34,182,967		65
1XXX		資　　　產　　　總　　　計				$ 53,771,442		100		$ 52,466,703		100				負 債 及 股 東 權 益 總 計		$ 53,771,442		100		$ 52,466,703		100

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損　益　表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股純益為新台幣元

				九十年度				八十九年度
				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入		$ 10,127,661		102		$ 11,189,478		103
4190		減：銷貨退回及折讓		169,321		2		284,375		3
4100		銷貨淨額（附註十七）		9,958,340		100		10,905,103		100
5000		銷貨成本（附註十七）		9,346,545		94		9,702,159		89
5910		銷貨毛利		611,795		6		1,202,944		11
6000		營業費用（附註十七）		448,026		4		473,991		4
6900		營業利益		163,769		2		728,953		7
		營業外收入
7210		出租資產收入（附註十七）		423,312		4		415,341		4
7121		按權益法認列之投資收益－淨額（附註二及六）		399,206		4		-		-
7161		兌換利益－淨額（附註二）		131,213		1		17,526		-
7140		出售投資利益－淨額（附註二）		83,790		1		45,641		-
7110		利息收入		42,306		1		53,123		1
7240		短期投資市價回升利益（附註二）		33,562		-		-		-
7122		股利收入		32,814		-		24,656		-
7480		其他收入		47,472		1		21,827		-
7100		營業外收入合計		1,193,675		12		578,114		5

（接次頁）

（承前頁）

		營業外費用
7510		利息費用（附註二及七）		$ 569,420		6		$ 629,655		6
7580		出租資產費用（附註十七）		171,243		1		174,000		2
7570		提列存貨跌價及呆滯損失（附註二及五）		75,000		1		-		-
7521		按權益法認列之投資損失－淨額（附註二及六）		-		-		161,196		1
7880		其他費用（附註十七）		187,279		2		166,495		1
7500		營業外費用合計		1,002,942		10		1,131,346		10
7900		稅前利益		354,502		4		175,721		2
8110		所得稅費用（附註二及十五）		52,572		1		-		-
9600		純　　益		$ 301,930		3		$ 175,721		2
9950		每股純益
		－按當年度發行之加權平均股數九十年2,072,807,691股及八十九年2,037,742,831股計算		$ 0.15				$ 0.09
		－按2,088,686,401股計算						$ 0.08

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股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每
股資訊為新台幣元

						資本公積（附註二、七及十三）																		累積換算				長期投資未實				未認列退休
		股本				固定資產		出售固定		捐贈資本		長期投資				保留盈餘（附註二及十四）								調整數				現跌價損失				金成本之淨				庫藏股份				股東權益
		股數		金額		重估增值		資產盈益		公積		資本公積		合計		法定公積		特別公積		未分配盈餘		合計		（附註二）			（附註二）				損失（附註二）				（附註二及十四）				合計
八十九年一月一日餘額		1,869,488,836		$ 18,694,888		$ 2,635,613		$ 262,368		$ 30,464		$ 4,036,993		$ 6,965,438		$ 4,849,732		$ 2,548,560		$ 3,596,475		$ 10,994,767		$ 651,615			( $ 696,756 )				$ -				$ -				$ 36,609,952
八十八年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		-		-		312,780		-		( 312,780 )		-		-			-				-				-				-
特別公積		-		-		-		-		-		-		-		-		45,141		( 45,141 )		-		-			-				-				-				-
股票股利－每股0.9元		168,253,995		1,682,540		-		-		-		-		-		-		( 228,243 )		( 1,454,297 )		( 1,682,540 )		-			-				-				-				-
現金股利－每股0.6元		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 1,121,693 )		( 1,121,693 )		-			-				-				-				( 1,121,693 )
員工紅利及董監事酬勞金		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 193,891 )		( 193,891 )		-			-				-				-				( 193,891 )
分配後餘額		2,037,742,831		20,377,428		2,635,613		262,368		30,464		4,036,993		6,965,438		5,162,512		2,365,458		468,673		7,996,643		651,615			( 696,756 )				-				-				35,294,368
按權益法認列被投資公司之資本公積		-		-		-		-		-		586,716		586,716		-		-		( 48,720 )		( 48,720 )		-			-				-				-				537,996
認列被投資公司長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 1,149,959 )				-				-				( 1,149,959 )
認列長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 859,478 )				-				-				( 859,478 )
八十九年度換算調整數		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		180,035			-				-				-				180,035
八十九年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		175,721		175,721		-			-				-				-				175,721
應付股利逾五年未領轉列資本公積		-		-		-		-		4,284		-		4,284		-		-		-		-		-			-				-				-				4,284
八十九年十二月三十一日餘額		2,037,742,831		20,377,428		2,635,613		262,368		34,748		4,623,709		7,556,438		5,162,512		2,365,458		595,674		8,123,644		831,650			( 2,706,193 )				-				-				34,182,967
八十九年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		-		-		12,700		-		( 12,700 )		-		-			-				-				-				-
特別公積		-		-		-		-		-		-		-		-		114,301		( 114,301 )		-		-			-				-				-				-
股票股利－每股0.05元		10,188,713		101,887		-		-		-		-		-		-		( 101,887 )		-		( 101,887 )		-			-				-				-				-
現金股利－每股0.25元		-		-		-		-		-		-		-		-		( 73,570 )		( 435,865 )		( 509,435 )		-			-				-				-				( 509,435 )
員工紅利及董監事酬勞金		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 32,808 )		( 32,808 )		-			-				-				-				( 32,808 )
分配後餘額		2,047,931,544		20,479,315		2,635,613		262,368		34,748		4,623,709		7,556,438		5,175,212		2,304,302		-		7,479,514		831,650			( 2,706,193 )				-				-				33,640,724
資本公積轉列股本－每股0.2元		40,754,857		407,549		( 162,611 )		( 244,938 )		-		-		( 407,549 )		-		-		-		-		-			-				-				-				-
購回庫藏股－50,296仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-				-				( 540,563 )				( 540,563 )
註銷庫藏股－50,296仟股		( 50,296,000 )		( 502,960 )		-		-		-		-		-		-		-		( 37,603 )		( 37,603 )		-			-				-				540,563				-
按權益法認列被投資公司之資本公積		-		-		-		-		-		( 77,086 )		( 77,086 )		-		-		-		-		-			-				-				-				( 77,086 )
認列長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			( 359,953 )				-				-				( 359,953 )
九十年度換算調整數		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		420,788			-				-				-				420,788
未認列退休金成本之淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-				( 229,403 )				-				( 229,403 )
應付股利逾五年未領轉列資本公積		-		-		-		-		4,194		-		4,194		-		-		-		-		-			-				-				-				4,194
九十年度純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		301,930		301,930		-			-				-				-				301,930
九十年十二月三十一日餘額		2,038,390,401		$ 20,383,904		$ 2,473,002		$ 17,430		$ 38,942		$ 4,546,623		$ 7,075,997		$ 5,175,212		$ 2,304,302		$ 264,327		$ 7,743,841		$ 1,252,438			( $ 3,066,146 )				( $ 229,403 )				$ -				$ 33,160,631

後附之附註係本財務報表之一部份。

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現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十年度		八十九年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$ 301,930		$ 175,721
調整項目：
折　　舊		540,119		618,527
按權益法認列之投資損失（收益）－淨額		( 399,206 )		161,196
自權益法計價被投資公司收到之現金股利		395,884		407,468
攤　　銷		265,457		264,103
出售投資利益－淨額		( 83,790 )		( 44,819 )
提列存貨跌價及呆滯損失		75,000		-
遞延收益實現		( 68,085 )		( 68,907 )
遞延所得稅		( 60,897 )		54,568
提列（迴轉）短期投資未實現跌價損失		( 33,562 )		33,562
捐贈長期股權投資		20,744		-
提列閒置資產跌價損失		14,748		-
處分固定資產及非營業用資產損失－淨額		1,863		31
營業資產及負債變動：
應收票據		609,273		1,722,973
應收帳款		( 833,175 )		125,948
存　　貨		18,160		164,854
其他流動資產		( 364,953 )		19,272
應付款項及費用		( 62,354 )		( 151,314 )
待交水泥、熟料及預收款項		( 279,636 )		( 1,714,378 )
應付所得稅		108,991		( 77,425 )
營業活動之淨現金流入		166,511		1,691,380
投資活動之現金流量：
長期投資增加─子公司		( 1,002,400 )		( 329,802 )
短期投資增加		( 945,392 )		( 4,095,033 )
出售投資價款		368,286		4,057,028

（接次頁）

（承前頁）

長期投資增加		( $ 364,209 )		( $ 404,267 )
固定資產及非營業用資產增加		( 166,439 )		( 292,193 )
遞延費用增加		( 150,197 )		( 241,094 )
什項資產（增加）減少		( 16,889 )		40,489
處分固定資產及非營業用資產價款		-		45,489
投資活動之淨現金流出		( 2,277,240 )		( 1,219,383 )
融資活動之現金流量：
舉借長期負債		5,810,000		3,855,000
償還長期負債		( 4,823,546 )		( 4,417,364 )
應付短期票券增加		639,965		543,221
短期借款增加		570,000		1,143,128
購回庫藏股成本		( 540,563 )		-
支付現金股利		( 505,308 )		( 1,121,672 )
支付員工紅利及董監事酬勞金		( 44,522 )		( 174,504 )
什項負債增加（減少）		7,066		( 4,980 )
融資活動之淨現金流入（流出）		1,113,092		( 177,171 )
本年度現金及約當現金增加（減少）數		( 997,637 )		294,826
年初現金及約當現金餘額		1,773,451		1,478,625
年底現金及約當現金餘額		$ 775,814		$ 1,773,451
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）		$ 649,252		$ 561,380
支付所得稅		$ 4,478		$ 67,465
捐贈長期股權投資予財團法人徐有庠先生紀念基金會
捐贈長期股權投資公平價值（帳列捐贈費用）		$ 20,744		$ -
處分長期股權投資損失		2,859		-
捐贈長期股權投資帳面值		$ 23,603		$ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，因民國九十一年度符合編入該合併財務報表之主體已變更，為使兩年度合併財務報表之主體一致，因是重編民國九十年度合併財務報表。

此　　致

亞洲水泥股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師李振銘		會 計 師王金山

台北市會計師公會會員證第2051號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　 (88)台財證(六)第11672號		台北市會計師公會會員證第996號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　 (78)台財證(一)第27282號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　三　　月　　七　　日

亞洲水泥股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股面額為新台幣元

				九十一年底				九十年底								九十一年底				九十年底
		資產		金額		％		金額		％				負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註二及四）		$ 3,015,128		4		$ 3,837,637		6		2110		應付短期票券（附註十及二十一）		$ 2,526,980		4		$ 2,830,723		4
1110		短期投資－淨額（附註二、五及二十										2100		短期借款（附註十一及二十一）		3,263,742		5		5,843,500		9
		一）		2,598,879		4		1,270,444		2		2120		應付票據		36,989		-		15,994		-
1120		應收票據－減備抵呆帳九十年17,002										2140		應付款項及費用（附註二十）		2,481,990		3		2,298,246		3
		仟元後之淨額（附註二及二十）		2,465,023		3		2,759,518		4		2260		待交水泥、熟料及預收款項		1,656,503		2		1,967,606		3
		應收帳款										2160		應付所得稅（附註二及十七）		82,831		-		113,892		-
1153		－關係人（附註二十）		155,201		1		581,959		1		2210		應付股利及酬勞金		10,824		-		22,958		-
1143		－非關係人－減備抵呆帳九十一										2270		一年內到期之長期負債（附註十二及
		年499,030元及九十年139,858												二十一）		1,975,868		3		471,239		1
		仟元後之淨額（附註二）		2,957,573		4		2,659,183		4		2280		其他流動負債（附註二及十七）		214,941		-		187,549		-
120X		存貨－淨額（附註二及六）		1,628,784		2		1,683,132		2		21XX		流動負債合計		12,250,668		17		13,751,707		20
1280		其他流動資產（附註二、十七及二十）		1,588,060		2		2,446,851		3
11XX		流動資產合計		14,408,648		20		15,238,724		22				長期負債（附註十二及二十一）
												2420		銀行借款		12,282,191		17		7,881,110		11
14XX		長期投資（附註二、七、二十、二十一及										2410		應付公司債		6,750,000		9		7,500,000		11
		及二十二）		29,592,155		41		28,920,080		42		2510		土地增值稅準備（附註八）		2,078,011		3		2,080,988		3
												24XX		長期負債合計		21,110,202		29		17,462,098		25
		固定資產（附註二、八、二十一及二十二）
		成　　本												其他負債
1501		土　　地		202,246		-		184,893		-		2860		遞延所得稅負債（附註二及十七）		86,388		-		81,447		-
1521		建 築 物		5,305,324		8		5,224,204		8		2881		遞延收益（附註九及十三）		2,261,457		3		2,326,775		3
1531		機器及設備		20,475,198		29		20,401,619		30		2888		什項負債（附註二、七及八）		484,424		1		549,317		1
1681		其他設備		1,632,244		2		1,508,224		2		28XX		其他負債合計		2,832,269		4		2,957,539		4
15X1				27,615,012		39		27,318,940		40
15X8		重估增值		1,471,313		2		1,471,313		2		2883		少數股東權益		513,348		1		1,139,696		2
15XY		成本及重估增值		29,086,325		41		28,790,253		42
15X9		減：累積折舊		( 19,467,086 )		( 27 )		( 18,624,486 )		( 27 )		2XXX		負債合計		36,706,487		51		35,311,040		51
1670		在建工程及預付設備款		7,982,927		11		4,098,821		6
15XX		固定資產淨額		17,602,166		25		14,264,588		21				股東權益
												3110		股本－每股面額10元，額定－
		其他資產（附註二及九）												2,400,000,000股，發行
1800		非營業用資產（附註二十一）		7,541,009		11		7,575,007		11				2,038,390,401股		20,383,904		28		20,383,904		30
1830		遞延費用		1,710,235		2		1,871,925		3		32XX		資本公積		6,944,857		10		7,075,997		10
1888		什項資產（附註十七及二十）		482,195		1		451,286		1				保留盈餘
18XX		其他資產合計		9,733,439		14		9,898,218		15		3310		法定公積		5,201,645		7		5,175,212		8
												3320		特別公積		2,129,665		3		2,304,302		3
1888		合併借項		345,402		-		150,061		-		3350		未分配盈餘		1,285,299		2		264,327		-
												33XX		保留盈餘合計		8,616,609		12		7,743,841		11
												3420		累積換算調整數		1,389,027		2		1,252,438		2
												3410		長期投資未實現跌價損失		( 2,056,302 )		( 3 )		( 3,066,146 )		( 4 )
												3430		未認列退休金成本之淨損失		( 302,772 )		-		( 229,403 )		-
												3XXX		股東權益合計		34,975,323		49		33,160,631		49
1XXX		資　　　產　　　總　　　計		$ 71,681,810		100		$ 68,471,671		100				負 債 及 股 東 權 益 總 計		$ 71,681,810		100		$ 68,471,671		100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月七日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

亞洲水泥股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股

合併盈餘為新台幣元

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
		營業收入
4110		銷貨收入		$ 17,739,354		101		$ 14,520,654		101
4190		減：銷貨退回及折讓		199,128		1		217,045		2
4100		銷貨淨額（附註二十）		17,540,226		100		14,303,609		99
4880		其他營業收入（附註七及十六）		135,585		-		130,222		1
4000		營業收入合計		17,675,811		100		14,433,831		100
		營業成本
5110		銷貨成本（附註二十）		15,129,915		86		13,070,338		91
5910		營業毛利		2,545,896		14		1,363,493		9
6000		營業費用（附註二十）		1,528,145		9		1,038,864		7
6900		營業利益		1,017,751		5		324,629		2
		營業外收入
7121		按權益法認列之投資收益－淨額（附註二及七）		1,181,112		7		651,915		5
7210		出租資產收入（附註二十）		389,859		2		388,400		3
7140		處分投資利益－淨額（附註二）		121,420		1		84,256		-
7122		股利收入		101,281		1		32,814		-
7110		利息收入		53,711		-		144,307		1
7161		兌換利益－淨額（附註二）		-		-		131,213		1
7240		短期投資市價回升利益（附註二）		-		-		20,312		-
7480		其他收入		90,391		1		108,992		1
7100		營業外收入合計		1,937,774		12		1,562,209		11

（接次頁）

（承前頁）

				九十一年度				九十年度
				金額		％		金額		％
		營業外費用
7510		利息費用（附註二及八）		$ 972,237		6		$ 1,019,702		7
7580		出租資產費用（附註二十）		184,939		1		171,243		1
7610		短期投資未實現跌價損失（附註二）		67,420		-		-		-
7570		提列存貨跌價及呆滯損失（附註二及六）		-		-		75,000		1
7880		其他費用（附註二十）		347,439		2		269,234		2
7500		營業外費用合計		1,572,035		9		1,535,179		11
7900		稅前利益		1,383,490		8		351,659		2
8110		所得稅費用（附註二及十七）		151,063		1		72,627		-
8900		合併純益總額		1,232,427		7		279,032		2
9400		少數股權純益（損）		72,419		-		( 22,898 )		-
9600		合併純益		$ 1,160,008		7		$ 301,930		2

				稅前		稅後		稅前		稅後
9950		每股合併盈餘（附註十八）
		基本每股盈餘		$0.67		$0.57		$0.17		$0.15

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月七日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

亞洲水泥股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股資訊為新台幣元

						資本公積（附註二、七及十四）																		累積換算		長期投資未實		未認列退休
		股本				固定資產		出售固定		捐贈資本		長期投資				保留盈餘（附註二及十五）								調整數		現跌價損失		金成本之淨		庫藏股份		股東權益
		股數		金額		重估增值		資產盈益		公積		資本公積		合計		法定公積		特別公積		未分配盈餘		合計		（附註二）		（附註二）		損失（附註二）		（附註二及十五）		合計
九十年一月一日餘額		2,037,742,831		$ 20,377,428		$ 2,635,613		$ 262,368		$ 34,748		$ 4,623,709		$ 7,556,438		$ 5,162,512		$ 2,365,458		$ 595,674		$ 8,123,644		$ 831,650		( $ 2,706,193 )		$ -		$ -		$ 34,182,967
八十九年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		-		-		12,700		-		( 12,700 )		-		-		-		-		-		-
特別公積		-		-		-		-		-		-		-		-		114,301		( 114,301 )		-		-		-		-		-		-
股票股利－每股0.05元		10,188,713		101,887		-		-		-		-		-		-		( 101,887 )		-		( 101,887 )		-		-		-		-		-
現金股利－每股0.25元		-		-		-		-		-		-		-		-		( 73,570 )		( 435,865 )		( 509,435 )		-		-		-		-		( 509,435 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 18,747 )		( 18,747 )		-		-		-		-		( 18,747 )
董監事酬勞金		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 14,061 )		( 14,061 )		-		-		-		-		( 14,061 )
分配後餘額		2,047,931,544		20,479,315		2,635,613		262,368		34,748		4,623,709		7,556,438		5,175,212		2,304,302		-		7,479,514		831,650		( 2,706,193 )		-		-		33,640,724
資本公積轉列股本－每股0.2元		40,754,857		407,549		( 162,611 )		( 244,938 )		-		-		( 407,549 )		-		-		-		-		-		-		-		-		-
購回庫藏股－50,296仟股		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 540,563 )		( 540,563 )
註銷庫藏股－50,296仟股		( 50,296,000 )		( 502,960 )		-		-		-		-		-		-		-		( 37,603 )		( 37,603 )		-		-		-		540,563		-
按權益法認列被投資公司之股東權益項目變動		-		-		-		-		-		( 77,086 )		( 77,086 )		-		-		-		-		105,494		( 816,837 )		( 24,094 )		-		( 812,523 )
迴轉長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		456,884		-		-		456,884
九十年度換算調整數		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		315,294		-		-		-		315,294
未認列退休金成本之淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 205,309 )		-		( 205,309 )
應付股利逾五年未領轉列資本公積		-		-		-		-		4,194		-		4,194		-		-		-		-		-		-		-		-		4,194
九十年度合併純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		301,930		301,930		-		-		-		-		301,930
九十年十二月三十一日餘額		2,038,390,401		20,383,904		2,473,002		17,430		38,942		4,546,623		7,075,997		5,175,212		2,304,302		264,327		7,743,841		1,252,438		( 3,066,146 )		( 229,403 )		-		33,160,631
九十年度盈餘分配
法定公積		-		-		-		-		-		-		-		26,433		-		( 26,433 )		-		-		-		-		-		-
特別公積		-		-		-		-		-		-		-		-		168,568		( 168,568 )		-		-		-		-		-		-
現金股利－每股0.2元		-		-		-		-		-		-		-		-		( 343,205 )		( 64,473 )		( 407,678 )		-		-		-		-		( 407,678 )
員工紅利		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,773 )		( 2,773 )		-		-		-		-		( 2,773 )
董監事酬勞金		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 2,080 )		( 2,080 )		-		-		-		-		( 2,080 )
分配後餘額		2,038,390,401		20,383,904		2,473,002		17,430		38,942		4,546,623		7,075,997		5,201,645		2,129,665		-		7,331,310		1,252,438		( 3,066,146 )		( 229,403 )		-		32,748,100
處分資產溢價收入之資本公積轉列保留盈餘		-		-		-		( 17,430 )		-		-		( 17,430 )		-		-		17,430		17,430		-		-		-		-		-
按權益法認列被投資公司之股東權益項目變動		-		-		-		-		-		( 116,558 )		( 116,558 )		-		-		107,861		107,861		( 44,693 )		607,250		( 73,937 )		-		479,923
迴轉長期投資未實現跌價損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		402,594		-		-		402,594
九十一年度換算調整數		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		181,282		-		-		-		181,282
未認列退休金成本之淨損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		568		-		568
應付股利逾五年未領轉列資本公積		-		-		-		-		2,848		-		2,848		-		-		-		-		-		-		-		-		2,848
九十一年度合併純益		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,160,008		1,160,008		-		-		-		-		1,160,008
九十一年十二月三十一日餘額		2,038,390,401		$ 20,383,904		$ 2,473,002		$ -		$ 41,790		$ 4,430,065		$ 6,944,857		$ 5,201,645		$ 2,129,665		$ 1,285,299		$ 8,616,609		$ 1,389,027		( $ 2,056,302 )		( $ 302,772 )		$ -		$ 34,975,323

後附之附註係本財務報表之一部份。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月七日會計師查核報告）

負責人： 經理人: 主辦會計：

亞洲水泥股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量：
合併純益		$ 1,160,008		$ 301,930
調整項目：
折舊及攤銷		1,275,016		1,270,201
按權益法認列之投資收益－淨額		( 1,205,414 )		( 663,541 )
自權益法計價被投資公司收到之現金股利		420,253		395,884
處分投資利益－淨額		( 121,420 )		( 84,256 )
遞延所得稅		72,670		( 49,331 )
少數股權純益（損）		72,419		( 22,898 )
提列（迴轉）短期投資未實現跌價損失		67,420		( 20,312 )
遞延收益實現		( 59,670 )		( 68,085 )
提列閒置資產跌價損失		40,000		14,748
處分固定資產及非營業用資產損失－淨額		4,179		78,670
提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失		( 2,081 )		75,000
捐贈長期股權投資		30,725		24,696
營業資產及負債變動：
以營業為目的之短期投資		48,593		( 64,410 )
應收票據		294,495		513,819
應收帳款		128,368		( 989,076 )
存　　貨		56,429		23,281
其他流動資產		801,898		( 571,267 )
合併借項		( 195,341 )		( 44,924 )
應付票據		20,995		6,702
應付款項及費用		183,744		384,902
待交水泥、熟料及預收款項		( 311,103 )		( 261,481 )
應付所得稅		( 31,061 )		107,802
其他流動負債		27,392		69,440
營業活動之淨現金流入		2,778,514		427,494

（接次頁）

（承前頁）

		九十一年度		九十年度
投資活動之現金流量：
固定資產及非營業用資產增加		( $ 4,325,342 )		( $ 3,647,993 )
以投資為目的之短期投資淨增加		( 276,301 )		( 946,395 )
出售投資價款		180,888		611,232
遞延費用增加		( 128,493 )		( 264,547 )
什項資產（增加）減少		( 39,607 )		193,329
長期投資增加－子公司		( 24,268 )		-
長期投資增加		( 10,863 )		( 963,562 )
處分固定資產及非營業用資產價款		5,706		734
投資活動之淨現金流出		( 4,618,280 )		( 5,017,202 )
融資活動之現金流量：
舉借長期負債		8,930,000		6,531,676
償還長期負債		( 3,774,291 )		( 5,014,785 )
短期借款增加（減少）		( 2,579,758 )		2,377,203
支付現金股利		( 407,678 )		( 505,308 )
應付短期票券增加（減少）		( 303,743 )		1,248,816
什項負債增加（減少）		( 58,887 )		8,200
支付員工紅利及董監事酬勞金		( 17,012 )		( 44,522 )
支付資本租賃款		( 5,277 )		( 6,222 )
購回庫藏股成本		-		( 540,563 )
少數股權		( 704,499 )		( 1,076,276 )
融資活動之淨現金流入		1,078,855		2,978,219
匯率影響數		( 61,598 )		( 4,243 )
本年度現金及約當現金淨減少數		( 822,509 )		( 1,615,732 )
年初現金及約當現金餘額		3,837,637		5,453,369
年底現金及約當現金餘額		$ 3,015,128		$ 3,837,637
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）		$ 1,148,887		$ 875,959
支付所得稅		$ 124,418		$ 15,747

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年三月七日會計師查核報告）

負責人： 經理人： 主辦會計：

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	差 異
金額	%
流動資產	8,267,396	8,351,025	83,629	1.01
固定資產	3,282,195	2,967,444	(314,751)	-9.59
其他資產	9,471,629	9,312,708	(158,921)	-1.68
資產總額	53,771,442	55,540,477	1,769,035	3.29
流動負債	6,744,831	6,141,107	(603,724)	-8.95
長期負債	11,230,675	11,950,675	720,000	6.41
負債總額	20,610,811	20,565,154	(45,657)	-0.22
股本	20,383,904	20,383,904	-	-
資本公積	7,075,997	6,944,857	(131,140)	-1.85
保留盈餘	7,743,841	8,616,609	872,768	11.27
股東權益總額	33,160,631	34,975,323	1,814,692	5.47
註1： 應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變 動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影 響及未來因應計畫：無。 註2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原 因及其影響與未來因應計畫： 91年度之應付短期票券較90年度減少633,592仟元，91年度之短期銀行借 款較90年度減少451,658仟元，91年度一年內到期之長期負債增加750,000 仟元，其中短期票券及短期銀行借款減少之原因係為，91年度之一年內到期 之中長期借款金額較90年度增加750,000仟元，為保持良好的財務結構 ，故改以長期借款因應，以改善財務結構。91年度1年內到期之長期負債共 有1,150,000仟元，其中一年內到期之長期負債增加750,000仟元，係為第 49次公司債於92年6月25日至6月30日需還本750,000仟元，其餘係為 合作金庫之中長期借款400,000仟元，於92年7月13日償還。 由於目前國內利率水準處於歷史低點，為企業籌措中長期借款之良機，為配 合本公司往後幾年的資本支出及償還中長期借款之資金需求，本公司目前正 積極籌劃發行固定利率商業本票、以及固定利率之普通公司債，以鎖定目前 相對較低之資金成本，不僅可以減少利息支出，亦可充實營運資金，並改善 財務結構，符合企業長期穩健經營原則。

(二)經營結果之檢討與分析表

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	增(減)金額	變動 比例％
營業收入總額	$10,127,661	$11,236,174	$1,108,513	11
減：銷貨折讓(退回)	169,321	110,295	(59,026)	(35)
營業收入淨額	9,958,340	11,125,879	1,167,539	12
營業成本	9,346,545	9,729,777	383,232	4
營業毛利	611,795	1,396,102	784,307	128
減：未實現銷貨毛利	-	5,100	5,100	100
已實現銷貨毛利	611,795	1,391,002	779,207	127
營業費用	448,026	673,753	225,727	50
營業利益	163,769	717,249	553,480	338
營業外收入及利益	1,193,675	1,575,429	381,754	32
營業外費用及損失	1,002,942	970,552	(32,390)	(3)
繼續營業部門稅前淨利	354,502	1,322,126	967,624	273
所得稅	52,572	162,118	109,546	208
繼續營業部門稅後淨利	$301,930	$1,160,008	$858,078	284
1. 變動分析說明： 1.銷貨折讓減少，主要係九十一年度水泥、熟料等產品價格上漲，銷貨折讓空間較去年 減少所致。 2.銷貨毛利增加，請參閱毛利變動差異分析。 3.未實現銷貨毛利增加，係九十一年度與聯屬公司間交易所產生之未實現利益予以遞延。 4.營業利益增加，主要係九十一年度產品售價及銷量上升、單位成本及營業費用控制得 宜。 5.營業外收入增加主要係九十一年度(1)按權益法認列之被投資公司本期收益增加， (2)出售股票及基金利益及取得被投資公司現金股利較去年增加所致。 6.所得稅費用增加主要係九十一年度課稅所得較去年增加所致。 二、預期92年本公司內銷水泥4,730,000公噸，內銷熟料200,000公噸；外銷水泥1,080,000 公噸，外銷熟料400,000公噸，合計6,410,000公噸，銷售數量與91年持平，主要因素 為本公司均以全產全銷為政策。

2.營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

產品項目		前後期增 減變動數	差 異 原 因
售價差異		成本價格差異		銷售組合差異		數量差異
營 業 毛 利	內銷水泥	749,277	643,136		36,077		59,540		10,524
外銷水泥	23,623	6,557		10,619		8,353		(1,906)
外銷熟料	2,996	1,705		5,680		(4,045)		(344)
爐石粉	29,350	36,142		(7,689)		828		69
爐灰	3,323	3,874		(563)		(7)		19
砂石	(18,899)	54,919		(71,664)		(2,376)		222
內銷熟料	(10,982)	(3,690)		(633)		(6,485)		(174)
其他營業收入	5,619	-		-		-		-
合計	784,307	742,643		(28,173)		55,808		8,410
產品項目		內銷水泥		外銷水泥		外銷熟料		內銷熟料
說 明	變動售價(%)	9.2%		0.9%		1.0%		-2.0%
變動成本(%)	-0.7%		-1.2%		-2.8%		0.3%
變動銷量(%)	9.2%		-4.7%		17.6%		52.8%

(三)現金流量之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量		全年現金 流 出 量		現 金 剩 餘 （不足）數額		現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
775,814	1,995,707		2,382,521		389,000		-	-
1. 本年度現金流量變動情形分析： 2. 營業活動：九十一年度營業收入較去年度大幅成長，以致營業活動之現金流量較去年度 增加約1,829,196仟元。 1. 投資活動及融資活動：主要係長、短期投資淨增加1,953,307仟元以及支付現金股利 407,653仟元。 1. 現金不足額之補救措施及流動性分析： （1）現金不足額之補救措施：本公司不適用。 （2）流動性分析：請參閱下表。
項 目		91年		90年		增(減)比例
現金流量比率(%)		32.50		2.47		1,215.79
現金流量允當比率(%)		156.47		142.20		10.04
現金再投資比率(%)		2.36		-		100.00
3.未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額	預計全年來 自營業活動 淨現金流量		預計全年現金流 出 量		預計現金剩餘（不足）數額		預計現金不足 額之補救措施
投資計劃	投資計劃
389,000	2,174,202		2,257,065		306,137		-	-

(四)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：不適用。

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形
年度	年度	年度
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2.預期可能產生效益：不適用。

(1)預計可增加之產銷量、值及毛利

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

(2)其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年

投資計劃：不適用。

(六)風險管理

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

單位：新台幣仟元

項 目	91年度
兌換(損)益淨額	(8,142)
營業收入淨額	11,125,879
稅前淨利	1,322,126
兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率	(0.073%)
兌換(損)益淨額佔稅前淨利比率	(0.616%)
利息收入	10,500
利息收入佔營業收入淨額比率	0.094%
利息收入佔稅前淨利比率	0.794%
利息費用	551,191
利息費用佔營業收入淨額比率	4.954%
利息費用佔稅前淨利比率	41.690%

在匯率方面，由於市場供需之變動而時有高低，隨著市場價值的瞬息萬變，公司在

不同幣種交易下會面對匯率風險，91年度兌換損失佔營收淨額比例控制在0.1%以

下，為減小公司匯率變動之損失及增加匯率變動之利得。本公司採取下列之因應措

施：1.經常評估本公司外匯部位建立避險機制。2.將弱勢外幣部位轉換為強勢外幣

部位。3.規劃未來外幣需求，逢低逐步建立所需之外幣部位。

在利率方面，本公司的91年度的利息費用共計551,191仟元，平均借款利率約在4.0%

，短期平均借款利率約在1.8%左右，遠較國內一般企業優惠。綜觀本公司91年度

利息費用佔營業收入淨額比率約在4.954%，在92年預計可償還部份高成本之中長

期借款及公司債後及配合水泥銷售成長的情形下，此一比率將更具改善空間，對未

來擴充計劃及償還中長期借款之資金需求，目前正規劃發行固定利率商業本票、以

及固定利率之普通公司債，以鎖定相對較低之資金成本，不僅可以減少利息支出

，亦可充實營運資金，並改善財務結構，符合企業長期穩健經營原則。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易

之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品交易之

行為。至於背書保證均依據本公司「背書保證作業程序」辦理。至91年底背書保證

餘額為6,055,400仟元。由於子公司採保守原則經營狀況良好，每年對本公司均有

業外收入之挹注，此外本公司對子公司之監理亦定期實施，故本項背書保證風險在

掌控之內。

3.最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完

成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：不適用。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

不適用。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

不適用。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

不適用。

(七)其他重要事項：

不適用。

伍、特別記載事項

1. 內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露下列事項：
2. 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：本公司90年度發現台中營業所，有關營業單位「出納、會計職能分工」之內部控制未予落實執行。經財政部證券暨期貨管理委員會要求簽證會計師專案審查，本公司所提改善措施及缺失事項，已依本公司內部控制相關辦法落實執行；亦經簽證會計師再追蹤覆查，上所述缺失已改善完畢。
3. 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳62頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補

充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決

議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止上市（櫃）公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	是	詳見後列各項所述
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	依財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定之內部控制判斷項目，建立內部控制，並評估本公司內部控制制度之設計及執行均屬有效，並由董事會出具內部控制聲明書
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	每年股東會之召開均依本公司股東會議事規則進行
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司設有發言人及代理發言人制度並配合股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理股東建議或糾紛等問題。
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	隨時掌握，並依上市公司資訊申報作業辦法第三條規定於每年主要股東之股東常會後一個月內申報
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	均依證券交易法第二十五條規定辦理申報公告
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司除設置放帳會專職應收帳款之風險控管外，與關係企業並均已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，彼此間之風險控管機制及防火牆均已適當建立
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	否		尚無法源依據	俟法令完備後再遵循辦理
（二）公司董事會是否設審計委員會	否		必須配合獨立董事之設置	俟設置獨立董事後再研議設立
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是	本公司董事長、總經理係由不同人擔任，且彼此間並無一等親之關係
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	董事對涉有自身利害關係議案時，均迴避不參與表決
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	否		本公司董事會之召集及決議均依公司法、公司章程及相關法令辦理	目前研擬董事會議事規則中
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	否		尚未成立相關之委員會	俟設立委員會後再擬訂其職權規章
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	定期評估
（四）公司是否有為董事購買責任保險	否		目前對於保險內容及其必要性尚在了解評估中	俟了解及評估後再提由董事會核議
（五）公司是否訂有董事進修制度	否		主管機關尚無具體規範	均定期整理財、會及法務相關資訊予董事
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	否		尚無法源依據	俟法令完備後再遵循辦理
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是	公司之員工、股東及利害關係人均可隨時與監察人溝通
（三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則	否		因監察人依法乃 為獨立行使職權，非會議機關 ，並可列席董事 會，故尚不需另 成立監察人會並 訂定議事規則
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	否		目前對於保險內容及其必要性尚在了解評估中	俟了解及評估後再提由董事會核議
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否		主管機關尚無具體規範	均定期整理財、會及法務相關資訊予監察人
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司設有發言人及代理發言人制度並配合股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理股東建議或糾紛等問題。
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	成立相關公益基金會長期從事公益事業及活動並不定期參與賑災救濟事宜
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	定期或不定期於公開資訊觀測站及本公司網站揭露相關資訊
（二）公司是否建立發言人制度	是	設有發言人及代理發言人
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	網址：http://www.asiacement.com.tw
八、其他應揭露事項：無

亞洲水泥股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

亞洲水泥股份有限公司本次為募集與發行第五十三次有擔保普通公司債新台幣1,400,000,000元（按面額每張1,000,000元發行），向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核彙總意見。

依本會計師意見，亞洲水泥股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券發行之情事。

此　致

亞洲水泥股份有限公司

勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所

會 計 師 李 振 銘

中　華　民　國　九十二　年　　八　　月　十九　日

亞洲水泥股份有限公司

董事長：徐旭東

董 事：張才雄

董 事：應鶴山

董 事：徐菊芳

董 事：徐旭平

董 事：席家宜

董 事：李光燾

監察人：王孝一

總經理：李坤炎

本印鑑僅供申請上櫃買賣使用