ACC — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

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遠東集團 FAR EASTERN GROUP

股票代號：1102 http://mops.twse.com.tw http://www.acc.com.tw

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亞洲水泥股份有限公司 105 年度股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國 105 年 6 月 21 日（星期二）上午 9 時整 開會地點：台北市長沙街一段 20 號 (台北國軍英雄館一樓宴會廳)

亞洲水泥股份有限公司

105年度股東常會議事手冊

目 錄

開會程序…………………………………………………………… 1
討論事項(一)
一、修正本公司章程部分條文案…………………………… 3
報告事項
一、104年度營業報告書 …………………………………… 7
二、104年度財務報告 ………………………………………16
三、監察人查核104年度決算表冊報告書 …………………31
四、本公司104年度董事、監察人及員工酬勞報告案 ……32
承認事項
一、104年度決算表冊 ………………………………………33
二、104年度盈餘分派案 ……………………………………34
討論事項(二)
一、訂定本公司監察人之職權範疇規範案。………………35
臨時動議……………………………………………………………39
章  則
一、公司章程…………………………………………………41
二、股東會議事規則…………………………………………47
附  錄
一、董事及監察人持股明細表………………………………51
二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
  股東投資報酬率之影響…………………………………52

亞洲水泥股份有限公司 105年度股東常會開會程序

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、來賓致詞

• 八、討論事項(一)

• 九、報告事項

• 十、承認事項

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• 1 -

• 2 -

討論事項(一)

• 3 -

第 一 案

案由：擬修正本公司章程部分條文，敬請 公決。
說明：

董事會提

• (一)擬具修正本公司章程第16條、第20條、第25條、第26條及第31條並 增訂第16條之1條文如下：

條 次	修 正	後 條 文	原	條 文	說 明
第十六條	本公司設董事十三至十九人、 監察人五人，由股東會就有行 為能力之人選任之。全體董事 、監察人所持有本公司記名股 票之股份總數悉依「公開發行 公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」所規定之標準 訂定之。 董事任期為三年，監察人任期 為三年，均得連選連任。 董事中獨立董事人數不得少於 三人，且不得少於董事席次五 分之一。 董事及監察人之選舉均採公司 法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之。獨立董事、非 獨立董事及監察人應一併進行 選舉，分別計算當選名額。		本公司設董事十三人、監察人 五人，由股東會就有行為能力 之人選任之。全體董事、監察 人所持有本公司記名股票之股 份總數悉依「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。 董事任期為三年，監察人任期 為三年，均得連選連任。 董事中獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五 分之一。 董事及監察人之選舉均採公司 法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之。獨立董事、非 獨立董事及監察人應一併進行 選舉，分別計算當選名額。		依據證券交易法 第14條之4規定及 金融監督管理委 員會民國102年12 月31日金管證發 字第10200531121 號令，本公司自 現任董事及監察 人於民國106年 任期屆滿時應設 置審計委員會替 代監察人，爰修 正本條及增訂第 16條之1。
第十六條 之一	本公司依據證券交易法第十四 條之四規定設置審計委員會， 由全體獨立董事組成，負責執 行公司法、證券交易法暨其他 法令規定監察人之職權，審計 委員會成立之日同時廢除監察 人。 審計委員會成員、職權行使及 其他應遵行事項，依相關法令 或公司規章之規定辦理，其組 織規程由董事會另訂之。

• 3 -

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 廿 條	執行業務之董事及監察人，得 比照職工支給薪資，並由董事 會參酌相關同業及上市公司之 水準核定之。	董事、監察人酬勞金之成數， 由股東會議定。 執行業務之董事及監察人，得 比照職工支給薪資，並由董事 會參酌相關同業及上市公司之 水準核定之。	配合第25條之修 正，刪除本條第 1項規定。
第廿五條	本公司年度如有獲利，應提撥 百分之二至百分之三•五為員 工酬勞，及不高於百分之二• 五為董事及監察人酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之 ，實際分派之比率、數額、方 式及股數由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告 股東會。董事及監察人酬勞實 際分派之比率及數額亦由董事 會議定，並報告股東會。	本公司股利應參酌所營事業景 氣變化之特性，考量各項產品 或服務所處生命週期對未來資 金之需求與稅制之影響，在維 持穩定股利之目標下，依本公 司章程所訂比例分配之。股利 之發放，其現金股利部分不低 於當年度股息及股東紅利總和 之百分之十。	一、原條文移至 第26 條第2 項，並酌作 修正。 二、依公司法第 235條之1規 定增訂本條 第1 項，依 獲利狀況之 比率分派員 工酬勞及董 事及監察人 酬勞。 三、增訂本條第 2項有關員 工酬勞及董 事及監察人 酬勞實際分 派之相關事 宜由董事會 決議行之， 並報告股東 會。
第廿六條	本公司每年決算如有盈餘，於 依法繳納營利事業所得稅後， 應先彌補歷年虧損，如尚有盈 餘，於提列法定盈餘公積百分 之十，並依法令規定提列特別 盈餘公積後，再將其餘額連同 上年度累積未分配盈餘，作為 可供分配之盈餘，惟得視業務 狀況酌予保留一部分後，按全 部股份平均分派股東紅利，但	本公司每年決算如有盈餘，於 依法繳納營利事業所得稅後， 應先彌補歷年虧損，如尚有盈 餘，於提列法定盈餘公積百分 之十，並按法令規定提列特別 盈餘公積後，再將其餘額連同 上年度累積未分配盈餘，作為 可供分配之盈餘，惟得視業務 狀況酌予保留一部分後，按後 列百分比分配之：	一、公司法修正 第235 條， 盈餘分派不 得再有員工 紅利及董事 及監察人酬 勞之項目， 另為簡化合 併股息及股 東紅利二項

• 4 -

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	遇增加資本時，其當年度新增 股份應分派之紅利，依照股東 會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景 氣變化之特性，考量各項產品 或服務所處生命週期對未來資 金之需求與稅制之影響，在維 持股利穩定之目標下分派之。 股利之發放，除有改善財務結 構及支應轉投資、產能擴充或 其他重大資本支出等資金需求 外，其現金股利部分不低於當 年度股東紅利之百分之十。	一、股息百分之六十，按全部 股份平均分派。但遇增加 資本時，除法令另有規定 外，其當年度新增股份應 分派之股息，依照股東會 之決議辦理。 二、股東紅利百分之三十三， 按全部股份平均分派。但 遇增加資本時，其當年度 新增股份應分派之紅利， 依照股東會之決議辦理。 三、董事、監察人酬勞金百分 之三。 四、員工紅利百分之四。	目，爰修正 本條第1項 盈餘分派之 相關規定。 二、原第25條條 文移至本條 第2 項，並 酌作修正。
第卅一條	本章程訂立於中華民國四十六 年元月二十七日創立會，自呈 奉主管機關核准之日起生效。 修改時經股東會通過後生效。 …… 第五十次修正於民國一○二年 六月二十一日 第五十一次修正於民國一○五 年六月二十一日	本章程訂立於中華民國四十六 年元月二十七日創立會，自呈 奉主管機關核准之日起生效。 修改時經股東會通過後生效。 …… 第五十次修正於民國一○二年 六月二十一日	依規定增列本次 修正日期 (股東 會日期) 。

(二)敬請 公決。

決議：

• 5 -

• 6 -

報 告 事 項

• 7 -

一、亞洲水泥股份有限公司104年度營業報告書

壹、回顧2015年

整體經濟表現

• 一、2015年全球經濟成長表現不如預期，且較2014年減緩，主因是新興市 場與發展中國家經濟活動進一步減速的不利影響超越先進國家景氣溫 和復甦的成效所致。

• 二、2015年中國增長動能不足，金融風險開始顯現。雖然中國經濟運行總 體尚稱平穩，全年GDP增長6.9%左右，然而中國經濟持續調整伴隨著 景氣減速，其外溢效果引發大宗商品新興市場出口國家商品價格下跌 與亞洲國家的經濟活動陷於停滯或衰退。其他新興市場的石油進口國 也只能將國際油價下跌的利益部分反映於零售油價，對經濟成長的激 勵效果有限。

• 三、先進國家主要受惠於低油價、勞動市場改善或十分寬鬆的貨幣政策， 使得其國內需求成為支撐成長的動力，但復甦力道卻僅與2014年相差 無幾。

• 1.只有美國因勞動市場表現活絡接近充分就業水準，加以低通膨，其 經濟得以連續二年維持2.4%的成長。

• 2.歐元區得益於低油價、弱匯率、負利率與量化寬鬆等積極因素保持 了溫和復甦趨勢，所以雖面臨新興市場與發展中國家景氣減緩及全 球貿易量成長減緩等不利因素，仍能較去年成長。

• 3.日本則因對中國等新興國家出口衰退，加以消費疲軟經濟成長率僅 有0.6%。

• 四、與地緣政治相關的緊張局勢對相關國家經濟成長也造成實質上的影響。

• 1.烏克蘭問題沒有解決，中東問題又在持續升溫，土耳其擊落俄羅斯 戰機事件，更加劇了地區局勢的複雜化。

• 2.中東亂象使難民大量湧入歐洲，催生了難民潮的出現，歐洲出現二 戰後最嚴重的難民危機，今年湧入歐洲的難民將超過100萬人。

• 3.危機從邊緣向核心地區蔓延，伊斯蘭國的影響滲入歐洲。2015年11 月13日，巴黎發生多起恐怖攻擊，造成至少130人喪生，為“9•11” 以來西方遭遇的最大規模恐怖攻擊。極端主義的發展，也暴露了移 民、少數族裔難以融入現代主流社會等問題。

• 4.亞洲區朝鮮半島的局勢亦不穩定，伊朗核協定雖然達成，但還有待

• 7 -

解決的朝鮮核問題，南海問題由於域外國家的介入而升溫。

• 五、2015年臺灣表現同樣不理想。由於全球貿易表現疲弱，台灣出口主要 市場全面衰退，產業不僅面臨能源價格對供需緊縮的壓力，還要面對 中國大陸製造實力崛起的紅色供應鏈壓力。由於中國大陸自製能力提 升，原先需要從日、韓、臺進口的機器設備及工業半成品，改由中國 大陸境內廠商生產，自然而然減少對臺灣的進口，拖累外銷訂單及工 業生產指數皆為負成長。主計總處公布了2015年全年的經濟成長率只 有0.75%，創下1999年金融海嘯以來的6年新低。

公司營業表現

• 一、2015年中國大陸整體水泥消耗量約達23.48億公噸，較2014年的24.76 億公噸，衰退約5.17%。同年本公司轉投資大陸地區公司熟料總產量 為2,400萬公噸，較2014年增加2.30%；水泥、熟料及礦渣粉合計銷售 量為3,038萬公噸，較2014年增加了1.33%。

• 2015年本公司大陸地區轉投資事業稅後淨損為新台幣（以下同） 1,530,713仟元，本公司及子公司合計認列了1,102,113仟元的投資損 失。

• 二、國內水泥產業方面，依據台灣區水泥工業同業公會統計，2015年各同 業公司合計生產水泥13,445,063公噸，較2014年減少8.09%，其中內 銷10,215,068公噸，外銷3,260,662公噸，與2014年比較，內銷減少 7.89%，外銷減少6.74%。2015年國內房地產因受政策及景氣影響，持 續呈現量縮價跌的格局，水泥消耗量為11,652,768公噸，較2014年減 少7.24%，每人年平均消耗量為496公斤，較2014年的536公斤減少 7.46%，市場依舊呈現供過於求的現象。

• 三、本公司2015年合併營業收入為新台幣（以下同）66,287,480仟元，較 2014年下滑14.67%，合併營業利益為4,039,945仟元，較2014年下滑 51.02%。另本公司按權益法認列轉投資事業遠東新世紀及裕民航運等 關係企業之投資利益為2,986,137 仟元，總計合併稅後純益為 4,934,483仟元，稅後純益率為7.44%，合併稅後純益歸屬於母公司股東 為4,860,241仟元。2015年盈餘分派，經本公司第25屆董事會第8次會 議議定，每股分配現金股利1.1元。

• 8 -

貳、2015年經營績效

一、生產部分︰

單位︰仟公噸

項目 公司別	水 泥	較2014 年 增(減)	％	熟 料	較2014 年 增(減)	％
亞泥(台灣)	4,449	(309)	(6.49)	4,300	(280)	(6.11)

＊關鍵績效指標：水泥生產總量為4,449仟公噸，計畫生產總量為4,715仟公噸，
達成率為94.36%；熟料生產總量為4,300仟公噸，計畫生產總
量為4,550仟公噸，達成率為94.51%。

單位︰仟公噸

項目 公司別	水 泥	較2014 年 增(減)	％	熟 料	較2014 年 增(減)	％
亞泥(中國)	28,823	(158)	(0.55)	23,998	542	2.31

• ＊關鍵績效指標：水泥生產總量為28,823仟公噸，計畫生產總量為32,328仟公噸 ，達成率為89.16%；熟料生產總量為23,998仟公噸，計畫生產 總量為24,574仟公噸，達成率為97.66%。

二、銷售部分︰

亞泥(台灣)

單位：仟公噸，新台幣仟元

量值 產品	2015 年	2015 年	2015 年	2015 年	較2014 年增(減)	較2014 年增(減)	較2014 年增(減)	較2014 年增(減)
	內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	％	值	％
水泥、熟料	3,178	7,254,186	1,366	2,566,258	(453)	(9.07)	(785,379)	(7.41)

• ＊關鍵績效指標：自產水泥、熟料銷售總量為4,544仟公噸，計畫銷售總量為4,930仟公 噸，達成率為92.17%。

亞泥(中國)

單位：仟公噸，新台幣仟元

量值 產品		2015 年	2015 年			較2014 年增(減)	較2014 年增(減)
	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	％	值	％
水泥、熟料	30,283	29,452,257	230	283,012	382	1.27	(8,259,179)	(21.74)

＊關鍵績效指標：自產水泥、熟料銷售總量為30,513仟公噸，計畫銷售總量為33,054仟
公噸， 達成率為92.31%。

• 9 -

參、大陸轉投資事業布局

• 一、本公司是政府實行開放政策，准許國內企業赴大陸投資水泥事業後， 第一家依法前往中國大陸投資的水泥公司，迄今已有20年。

• 二、轉投資的亞洲水泥（中國）控股公司【下稱亞泥（中國）】業於2008 年5月在香港聯交所主板上市，下轄一貫化水泥製造廠、研磨廠、水 泥製品廠、運輸公司及投資公司等五大類型合計共21家公司及2家策 略合作夥伴公司，資產總額約200億元人民幣。

• 三、現階段在大陸的營運據點，主要是在江西、四川、湖北及上海等省市 地區，並分別以江西亞東、四川亞東、湖北亞東及揚州亞東水泥公司 為東南、西南、華中及華東地區之核心經營主公司，加上四川蘭豐水 泥公司、黃岡亞東水泥公司、武漢亞鑫水泥公司及武漢亞東研磨廠、 南昌亞東研磨廠，再搭配上海亞力、上海亞福、南昌亞力、成都亞力 、四川亞力、武漢亞力6個水泥製品廠，與武漢長亞、江西亞利、四 川亞利、湖北亞利4個運輸公司，加上泰州亞東建材公司及營運中的4 座水泥中轉站，8個營業所，形成一個嚴密而有效率的產、運、銷網 路。

肆、大陸轉投資事業概況

• 一、江西亞東水泥公司︰興建完成4套原始規畫各可實際年產約165萬公噸 熟料之旋窯，合計可年產約660萬公噸熟料，約可產製800萬公噸水泥。 後續的5、6號窯擴建工程也分別在2013年9月及2014年1月竣工投產， 合計年產約440萬公噸熟料，約可產製600萬公噸水泥。

• 該公司6套旋窯的熟料年總產能可達1,100萬公噸，約可產製1,400萬 公噸水泥，不但成為江西省最大的水泥生產基地，單廠規模也位居大 陸，甚至全球的前茅。

• 該公司的1、2、3、4號窯廢熱回收發電設備，年發電量可達19,300萬 度，5、6號窯亦配置年發電量可達14,500萬度的廢熱回收發電設備， 可大幅降低用電成本及減少對外來電力之倚賴。

• 二、四川亞東水泥公司︰興建完成3套各可實際年產約165萬公噸熟料之旋 窯，合計年產約495萬公噸熟料，約可產製600萬公噸水泥。 該公司1、2、3號窯廢熱回收發電設備年發電量可達14,500萬度，有 效降低了用電成本及減少對外來電力之倚賴。

• 自關口轉運站延伸至廠區之長皮帶工程，已於105年4月底完工投產，

• 10 -

可將石灰石從礦山透過長皮帶直接運送到廠，除提高運輸效率、降低
原料成本、確保生產用量外，並可完全避免路運礦石對周邊環境、道
路及居民生活（如噪音、粉塵等）的妨礙。

• 三、湖北亞東水泥公司︰興建完成2套各可實際年產約165萬公噸熟料之旋 窯，合計年產約330萬公噸熟料，約可產製400萬公噸水泥。 該公司1、2號窯廢熱回收發電設備年發電量可達10,500萬度，對有效 降低用電成本及減少對外來電力之倚賴，效益顯著。

• 四、黃岡亞東水泥公司：擁有1套年產約165萬公噸熟料之旋窯，約可產製 200萬公噸水泥。

• 五、武漢亞鑫水泥公司：為加強“洋房牌水泥”在武漢市的主導地位，提 高市場佔有率，於2010年7月收購同為新型幹法熟料生產線之武漢鑫 淩雲水泥公司，每年約可產銷120萬公噸水泥，經營正常，持續穩定 獲利。2013年年底持股已由70%提升為90%。

• 六、四川蘭豐水泥公司：為增強市場的主導權，提升大成都市場之市占率 ，使在市場面、成本面、經營面產生綜效，於2014年5月併購了四川 蘭豐水泥公司100%股權。該公司于彭州市擁有2條新型幹法熟料生產 線，水泥年產能500萬公噸，同時配備了年發電量可達13,000萬度之 廢熱回收發電設備，以及年產能150萬公噸的乾拌砂漿生產線。

• 七、揚州亞東水泥公司：每年約可研磨270萬公噸水泥，供應揚州地區市 場。另興建有攪拌站產製預拌混凝土銷售市場。

• 八、武漢亞東水泥公司︰每年可研磨170萬公噸水泥及60萬公噸礦渣粉， 供應武漢地區市場。

• 九、南昌亞東水泥公司︰每年可研磨60萬公噸礦渣粉，產製120萬公噸礦 渣水泥，供應南昌地區市場。

伍、2016年國際暨台灣經濟情勢展望

一、展望國際經濟情勢

• 1.美國經濟繼續擴張是全球穩定成長的核心之一，IMF預計，2016年美 國經濟增速將為2.86%，是世界經濟的重要發動機。

• 2.歐元區及東亞地區維持寬鬆貨幣政策、石油等大宗商品價格維持低 位等，亦有望推動世界經濟向前發展。

• 3.中國大陸持續淘汰過剩產能及調整經濟結構，成長動能減弱，恐制 約全球經濟成長力道。

• 4.日本因內需疲軟，安倍經濟學功能尚能勉強對抗通縮的壓力。

• 11 -

• 5.在美國聯準會加息、大宗商品和國際油價行情繼續低迷環境下，新 興市場和發展中國家將繼續面臨金融市場脆弱性的困擾。

• 6.在缺乏強而有力的刺激因素下，預計2016年世界經濟延續低速及不 均衡增長態勢，整體增幅略有上揚。據IMF預計，2016年全球經濟 增速將小幅提升至3.6%。其中，已開發國家增長2.2%，較上年上升 0.2個百分點；新興市場和發展中國家增長4.5%，較上年提高0.5個 百分點。

二、展望台灣經濟情勢

• (一)儘管國際機構預期2016年全球經濟優於2015年，將有利於臺灣貿 易及產業情勢，不過經濟前景仍受到不確定因素，例如金融市場 劇變、中國大陸經濟政策動向、國際油價跌勢是否改善以及臺灣 對外洽簽自由貿易協議進度等問題的干擾。

• 1.在金融市場方面，美國聯準會已於2015年12月啟動升息循環， 後續升息幅度及速度都將影響全球匯率走勢，進而增添貿易風 險。

• 2.中國大陸2016年經濟目標是要保持經濟成長在合理區間，同時 著重結構性改革，並訂定去庫存化，去槓桿化，削減工業產能 ，降低企業成本和改善薄弱環節等五大重點任務。對於臺灣而 言，上述政策施行成效，以及對經濟成長的衝擊，都將影響未 來臺灣的經貿發展。因此在2016年中國大陸因應經濟局勢所提 出的相關對策，值得臺灣當局關注。

• 3.若2016年國際油價延續2015年年底下滑趨勢，雖然衰退幅度不 至於比2015年嚴重，但在需求量持續萎縮下，將不利於臺灣相 關產業前景。

• 4.面對全球經貿自由化的趨勢，以及臺灣對外貿易主要競爭對手 韓國所洽簽自由貿易協議的數量，使得臺灣對外貿易壓力有增 無減，2016年能否積極對外拓展，對臺灣政府團隊都將是重大 挑戰。

• (二)2016年臺灣政府經過年中改組，原先在野的政黨取得完全執政的 絕對優勢，面對國際政經情勢，新政府將採取新對策勢所必然。 可以預見的是，未來兩岸關係能否進一步深化發展，將會是影響 2016年海、內外經濟表現的重要因素之一。

• 12 -

陸、海峽兩岸水泥業的營運展望

一、中國大陸部分：

中國大陸經濟在政策引導下逐漸放緩，但經濟改革及結構調整仍將會
持續進行。根據國際各主要機構之預測，大陸經濟成長率目標在6.5%
～7%，顯示經濟發展正在轉型調整期，而水泥需求預估在2016年將呈
現4%的下滑。茲將2016年中國大陸水泥業的整體展望說明如下：

• (一)環保標準愈加嚴苛： 加大工業污染源治理力度，嚴格治理大氣霧 霾和水污染，對排汙企業全面實行線上監測，強化環境保護稽查 ，落實執行新修訂的環境保護法，實現2016年單位國內生產總值 能耗(每產生萬元GDP所消耗掉的能源)下降3.4%以上。小型新型 干法熟料生產線和粉磨站將逐步淘汰退出，對大型水泥企業集團 有利。

(二)水泥供給受到有效控制：

• 1.嚴控新增產能審批： 嚴控新增產能，徹底關閉新增產線大門， 包括等量淘汰、異地置換、新增產能技術改造等方式。預估 2016年新增熟料產能3600萬公噸，增速進一步回落。

• 2.加速淘汰落後產能： 推進供給側改革，有序退出過剩產能，採 取兼併重組、債務重組或破產清算等措施，積極穩妥處置“僵 屍企業”。

• 3.限產停窯新常態： 北方全面實施冬季錯峰生產，各地限產停窯 ，已成為行業平衡供需和獲利的重要砝碼，產、運、銷皆須配 合調整。如四川省水泥行業2016年季節性錯峰生產，要求各水 泥生產線全年季節性錯峰生產時間不少於125天。

• (三)加速海外佈局，緩解產能過剩： 由於大陸水泥產能過剩，大陸政 府以政策支持的方式，將過剩產能向海外轉移，各大水泥集團加 速擴展海外市場，有效緩解大陸新增產能的壓力。

(四)投資效應顯現，提振水泥需求：

• 1.發揮有效投資，2016年將完成鐵路投資8,000億元以上、公路 投資1.65萬億元，增加中央預算內投資到5,000億元，再開工 20項重大水利工程，建設水電核電、特高壓輸電、智慧電網、 油氣管網、城市軌道交通等重大專案。

• 2.2月22日起，實施調整房地產交易契稅、營業稅優惠政策。政府 下調商業貸款首付比例、鬆綁外資進入樓市、推進異地貸款，

• 13 -

調整住房公積金存款利率，提振房地產市場，住建部亦已明確
2016年將新開工建設740萬套保障房。

• 3.隨著2016年“一帶一路”、京津冀一體化、長江經濟帶、各大 新增自貿區、海綿城市建設等進入實質性推進階段，建設性投 資將顯著增長。

(五)兼併整合機會增多，提升市場集中度：

• 1.大陸政府政策明確支持大型企業兼併重組，加上財政和金融政 策新機遇，同時環保法規趨嚴，政府執行力度提升，產能過剩 ，迫使中小型水泥企業難以生存，被大型水泥廠併購機會增多 ，因此水泥行業集中度可望有效提升。

• 2.企業間以持股等形式進行投資，將成為今後併購之主流。

• (六)煤炭價格低位運行，有助提高水泥毛利： 在大陸政府有意控制煤 炭消費量的情況下，煤炭需求將持續減少，且因煤炭改革短期難 以完成，預估煤炭價格將維持低檔，對於水泥業的毛利帶來利多。

• (七)油價低位運行，有助降低運輸成本： 原油市場持續低迷，價格一 路下跌，2016年初市場油價上漲及供求過剩局面緩解推動國內油 價上漲，但仍低於調控價格的下限，短期難以恢復，有助運輸成 本控制。

二、國內部分

• 2016年公共建設計畫編列1,890億元，雖較去年度增加99億元，約增 5.5%。但受房地合一政策影響，國內房產景氣持續低迷不振，房產交 易量大幅減少，成(餘)屋供給增加，建照核發樓地板面積及開工率減 少，房地產買賣雙方價格認知差距仍大，加上土壤液化議題等因素， 預期今年房市仍將呈現量縮價跌的局面，水泥市場需求將持續減少。

柒、2016年本公司的營業計畫概要

  現時海峽兩岸的水泥業均處於激烈競爭的環境之下，本公司仍將盡力
於全產全銷的產銷策略，並堅持「高品質、高效率、高環保、低成本」的
一貫政策，以為因應。

• 2016年，國內熟料生產總量預計為436萬公噸，水泥生產總量預計為

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453萬公噸，預計銷售水泥及熟料數量為567萬公噸。大陸地區則預計生產
熟料2,471萬公噸，水泥3,097萬公噸，銷售水泥及熟料3,182萬公噸。

捌、2016年本公司第1季營運狀況

  2016年第1季受到大陸水泥市場需求疲弱，售價下降，行業利潤普遍
下跌的影響，本公司之合併營業收入為13,038,960仟元，較2015年同期之
15,362,530仟元減少15%，合併稅後淨利194,459仟元，較2015年同期之
1,542,288仟元減少87%。預期第3季起中國大陸逾萬億的基礎建設將陸續
開動，效益逐步顯現，榮景重現可期。

＊參考資料來源：

 行政院主計總處、台灣經濟研究院、中華經濟研究院、兆豐商銀企劃處

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二、本公司104年度財務報告

(一)104年12月31日合併資產負債表

(二)104年1月1日至12月31日合併綜合損益表

(三)104年1月1日至12月31日合併權益變動表

(四)104年1月1日至12月31日合併現金流量表

(五)104年12月31日個體資產負債表

(六)104年1月1日至12月31日個體綜合損益表

(七)104年1月1日至12月31日個體權益變動表

• (八)104年1月1日至12月31日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核報告，
完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載，
網址http://mops.twse.com.tw

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亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1160 1150 1180 1170 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1523 1543 1546 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2216 2219 2230 2250 2311 2320 21XX 2530 2540 2550 2510 2570 2640 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據－關係人 應收票據－非關係人 應收帳款－關係人 應收帳款－非關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 長期應收票據及款項 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付款項及費用－非關係人 應付款項及費用－關係人 應付股利及酬勞金 其他應付款－其他 本期所得稅負債 負債準備－流動 待交產品及預收款項 一年內到期長期負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 負債準備－非流動 避險之衍生性金融負債－非流動 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104 年12 月31	日	％ 4 - 2 2 - 2 - 4 1 - 3 1 1 20 25 8 1 - 25 13 2 - 4 1 1 80 100 7 5 - 3 - - - - - - 9 24 3 12 - - 3 - 1 - 19 43 12 - 5 23 6 34 4 50 7 57 100	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日
		金 額 $ 11,024,089 1,030,970 5,283,052 5,383,861 12,537 6,268,468 481,581 10,384,455 2,924,090 3,922 7,318,610 1,146,914 1,581,736 52,844,285 68,784,137 22,717,179 1,367,517 165,949 67,264,573 34,629,764 5,304,367 750,251 10,918,197 3,737,647 1,593,343 217,232,924 $ 270,077,209 $ 18,677,761 13,445,051 - 8,199,549 254,636 212,423 547,033 466,164 9,419 692,442 22,719,449 65,223,927 8,000,000 32,164,684 322,268 - 7,817,183 195,835 995,008 504,112 49,999,090 115,223,017 33,614,472 1,155,643 14,187,878 61,112,646 16,251,812 91,552,336 9,576,422 135,898,873 18,955,319 154,854,192 $ 270,077,209			金 額 $ 12,739,834 743,682 16,949,278 5,834,881 24,029 7,616,264 625,319 11,889,276 2,633,755 1,251 9,416,977 1,291,788 792,541 70,558,875 69,755,589 13,363,777 1,432,927 152,468 70,586,382 33,351,639 5,485,677 464,876 11,590,904 3,946,242 2,129,699 212,260,180 $ 282,819,055 $ 22,816,222 13,241,862 561,086 9,753,342 256,664 212,475 707,454 593,984 9,188 674,389 16,162,537 64,989,203 20,954,895 26,183,195 306,021 14,854 6,827,330 190,518 1,063,093 562,720 56,102,626 121,091,829 33,614,472 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 94,863,921 12,281,251 141,833,564 19,893,662 161,727,226 $ 282,819,055		％
							5 - 6 2 - 3 - 4 1 - 3 1 - 25 25 5 - - 25 12 2 - 4 1 1 75 100 8 5 - 4 - - - - - - 6 23 8 9 - - 3 - - - 20 43 12 - 5 21 8 34 4 50 7 57 100

   董事長：          經理人：          會計主管：

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亞洲水泥股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註三二及四 十） 5000營業成本（附註十四、三 二、三三及四十） 5900營業毛利 5910未實現銷貨損益 5950已實現營業毛利 6000營業費用（附註三三及四 十） 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註三三） 7020 其他利益及損失（附註 三三） 7050 財務成本（附註三三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前利益 7950所得稅費用（附註三四） 8200本期淨利	104年 度	104年 度
	金 額 $ 66,287,480 59,228,641 7,058,839 ( 92) 7,058,747 3,018,802 4,039,945 1,502,671 ( 66,725 ) ( 1,647,870 ) 2,986,137 2,774,213 6,814,158 1,879,675 4,934,483

（接次頁）

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（承前頁）

104年 度 103年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益（淨額） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 468,796 ) ( 1 ) $ 3,392 8312 重估增值 - - 122,052 8320 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合(損) 益之份額 ( 285,305 ) - 56,026 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 1,184,681 ) ( 2 ) 2,980,569 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益( 1,216,565 ) ( 2 ) 1,179,441 8363 現金流量避險 17,718 - 13,877 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合（損） 益之份額 ( 722,900) ( 1) 471,936 8300 本期其他綜合損益 （淨額）合計 ( 3,860,529) ( 6) 4,827,293 8500本期綜合損益總額 $ 1,073,954 2 $ 15,733,291 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 4,860,241 7 $ 9,361,635 8620 非控制權益 74,242 - 1,544,363 8600 $ 4,934,483 7 $ 10,905,998 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 1,343,662 2 $ 13,273,390 8720 非控制權益 ( 269,708) - 2,459,901 8700 $ 1,073,954 2 $ 15,733,291 每股盈餘（附註三五） 9710 基 本 $ 1.55 $ 2.98 9810 稀 釋 $ 1.32 $ 2.65 董事長： 經理人： 會計主管：	103年 度	103年 度
			％
			- - - 4 1 - 1 6 20 12 2 14 17 3 20

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代碼 A1 103年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1030006415 號令提列特別 盈 餘公積 102年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.8元 B9 本公司股東股票股利－每股0.2元 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資權益之資本 公積變動數 M5 實際取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合（損）益 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2.2元 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合（損）益 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 B17 特別盈餘公積迴轉 Z1 104年12月31日餘額	歸	屬	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	之	權	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ 134,448,119 $ 18,394,083 $ 152,842,202 - - - - - - ( 5,931,966) - ( 5,931,966) - - - - ( 665,613) ( 665,613) 934 - 934 84,711 ( 808,096) ( 723,385) ( 29,804) 513,387 483,583 9,361,635 1,544,363 10,905,998 3,911,755 915,538 4,827,293 ( 11,820) - ( 11,820) 141,833,564 19,893,662 161,727,226 - - - - - - ( 7,395,184) - ( 7,395,184) - ( 668,142) ( 668,142) 81,723 - 81,723 4,860,241 74,242 4,934,483 ( 3,516,579) ( 343,950) ( 3,860,529) 35,108 ( 493) 34,615 - - - $ 135,898,873 $ 18,955,319 $ 154,854,192	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ 134,448,119 $ 18,394,083 $ 152,842,202 - - - - - - ( 5,931,966) - ( 5,931,966) - - - - ( 665,613) ( 665,613) 934 - 934 84,711 ( 808,096) ( 723,385) ( 29,804) 513,387 483,583 9,361,635 1,544,363 10,905,998 3,911,755 915,538 4,827,293 ( 11,820) - ( 11,820) 141,833,564 19,893,662 161,727,226 - - - - - - ( 7,395,184) - ( 7,395,184) - ( 668,142) ( 668,142) 81,723 - 81,723 4,860,241 74,242 4,934,483 ( 3,516,579) ( 343,950) ( 3,860,529) 35,108 ( 493) 34,615 - - - $ 135,898,873 $ 18,955,319 $ 154,854,192	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ 134,448,119 $ 18,394,083 $ 152,842,202 - - - - - - ( 5,931,966) - ( 5,931,966) - - - - ( 665,613) ( 665,613) 934 - 934 84,711 ( 808,096) ( 723,385) ( 29,804) 513,387 483,583 9,361,635 1,544,363 10,905,998 3,911,755 915,538 4,827,293 ( 11,820) - ( 11,820) 141,833,564 19,893,662 161,727,226 - - - - - - ( 7,395,184) - ( 7,395,184) - ( 668,142) ( 668,142) 81,723 - 81,723 4,860,241 74,242 4,934,483 ( 3,516,579) ( 343,950) ( 3,860,529) 35,108 ( 493) 34,615 - - - $ 135,898,873 $ 18,955,319 $ 154,854,192
	股	本	資本公積	保	留 盈	餘	其	他 權		益 項	目	總 計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	未 實 現 重估增值	現金流量避險	其他權益合計
	股數（仟股）	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	3,295,536 - - - 65,911 - - - - - - - 3,361,447 - - - - - - - - - 3,361,447	$ 32,955,365 - - - 659,107 - - - - - - - 33,614,472 - - - - - - - - - $ 33,614,472	$ 1,018,079 - - - - - 934 84,711 ( 29,804) - - - 1,073,920 - - - - 81,723 - - - - $ 1,155,643	$ 12,571,132 - 680,583 - - - - - - - - - 13,251,715 936,163 - - - - - - - - $ 14,187,878	$ 14,013,200 45,492,423 - - - - - - - - - - 59,505,623 - 2,001,317 - - - - - ( 9) ( 394,285) $ 61,112,646	$ 65,584,754 ( 45,492,423) ( 680,583) ( 5,931,966) ( 659,107) - - - - 9,361,635 ( 63,907) ( 11,820) 22,106,583 ( 936,163) ( 2,001,317) ( 7,395,184) - - 4,860,241 ( 811,750) 35,117 394,285 $ 16,251,812	$ 449,154 - - - - - - - - - 3,739,355 - 4,188,509 - - - - - - 20,725 - - $ 4,209,234	$ 7,867,409 - - - - - - - - - ( 10,464) - 7,856,945 - - - - - - ( 2,843,706) - - $ 5,013,239	$ 3,460 - - - - - - - - - 246,006 - 249,466 - - - - - - 58,257 - - $ 307,723	($ 14,434) - - - - - - - - - 765 - ( 13,669) - - - - - - 59,895 - - $ 46,226	$ 8,305,589 - - - - - - - - - 3,975,662 - 12,281,251 - - - - - - ( 2,704,829) - - $ 9,576,422	$ 134,448,119 - - ( 5,931,966) - - 934 84,711 ( 29,804) 9,361,635 3,911,755 ( 11,820) 141,833,564 - - ( 7,395,184) - 81,723 4,860,241 ( 3,516,579) 35,108 - $ 135,898,873	$ 18,394,083 - - - - ( 665,613) - ( 808,096) 513,387 1,544,363 915,538 - 19,893,662 - - - ( 668,142) - 74,242 ( 343,950) ( 493) - $ 18,955,319	$ 152,842,202 - - ( 5,931,966) - ( 665,613) 934 ( 723,385) 483,583 10,905,998 4,827,293 ( 11,820) 161,727,226 - - ( 7,395,184) ( 668,142) 81,723 4,934,483 ( 3,860,529) 34,615 - $ 154,854,192

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董事長：                           經理人：                           會計主管：

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資利益之份額 A20900 利息費用 A24600 投資性不動產公允價值調整利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A21300 股利收入 A23100 處分投資利益 A22000 應付公司債匯率影響數 A21200 利息收入 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 迴轉存貨跌價損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23200 處分採用權益法之投資損失（利益） A24200 贖回應付公司債損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A29900 其他項目 A30000 營業活動資產負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付款項及費用 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入	單位：新台幣仟元 104年 度 103年 度 $ 6,814,158 $ 13,719,739 5,400,304 5,628,378 ( 2,986,137 ) ( 4,350,273 ) 1,647,870 1,667,598 ( 1,278,760 ) ( 1,426,537 ) ( 826,151 ) ( 1,034,483 ) ( 678,148 ) ( 727,018 ) ( 599,049 ) ( 114,480 ) 503,840 970,241 ( 397,031 ) ( 477,369 ) 339,259 313,519 216,598 156,678 139,145 391,654 65,374 51,387 ( 33,645 ) ( 65,434 ) ( 7,151 ) ( 9,249 ) 283 ( 20,903 ) - 356,480 - ( 76,572 ) 4,502 4,995 ( 20,720 ) 448,181 1,217,938 ( 148,326 ) 1,815,562 ( 787,811 ) ( 191,261 ) 174,482 2,035,814 ( 763,209 ) 64,428 ( 8,579 ) 354,728 ( 248,092 ) ( 1,362,084 ) ( 3,836,677 ) 11,390 23,426 29,594 ( 81,054 ) ( 4,452 ) ( 3,836 ) ( 68,085) ( 68,086) 12,208,113 9,658,770
		$ 13,719,739 5,628,378 ( 4,350,273 ) 1,667,598 ( 1,426,537 ) ( 1,034,483 ) ( 727,018 ) ( 114,480 ) 970,241 ( 477,369 ) 313,519 156,678 391,654 51,387 ( 65,434 ) ( 9,249 ) ( 20,903 ) 356,480 ( 76,572 ) 4,995 448,181 ( 148,326 ) ( 787,811 ) 174,482 ( 763,209 ) ( 8,579 ) ( 248,092 ) ( 3,836,677 ) 23,426 ( 81,054 ) ( 3,836 ) ( 68,086) 9,658,770

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金增加 B00700 無活絡市場之債務工具投資減少 B01800 取得採用權益法之投資 B06800 其他非流動資產減少（增加） B07300 預付租賃款增加 B02800 處分不動產、廠房及設備 B01900 處分採用權益法之投資價款 B04500 取得無形資產 B00500 減資退回股款 B05400 取得投資性不動產 B02200 取得子公司之淨現金流出 B01200 取得以成本衡量之金融資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款淨（減少）增加 C01300 償還公司債 C05800 非控制權益變動 C00500 應付短期票券淨增加 C04400 其他非流動負債減少 C03100 存入保證金減少 C01200 發行公司債 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	104年 度 103年 度 $ 366,274 $ 504,217 3,798,693 3,999,751 ( 1,491,715 ) ( 1,460,549 ) ( 1,216,131) ( 2,059,597) 13,665,234 10,642,592 3,719,317 1,309,730 ( 3,479,729 ) ( 4,166,990 ) ( 2,046,066 ) ( 7,492,054 ) ( 1,127,478 ) ( 8,091 ) 511,376 1,153,514 ( 129,379 ) ( 397,688 ) 95,928 ( 19,566 ) ( 92,625 ) ( 74,879 ) 78,816 61,718 58,716 10,150 ( 51,689 ) ( 14,741 ) 31,765 - ( 2,126 ) ( 128,219 ) - ( 2,848,728 ) - ( 3,307) ( 2,433,174) ( 12,619,151) 34,512,584 43,127,324 ( 33,553,827 ) ( 46,917,171 ) ( 7,395,159 ) ( 5,931,673 ) ( 3,571,459 ) 7,976,022 ( 2,500,000 ) ( 18,148,889 ) ( 668,142 ) ( 1,219,840 ) 202,100 8,737,700 ( 12,428 ) ( 153,906 ) ( 911 ) ( 36,429 ) - 8,000,000 ( 12,987,242) ( 4,566,862) 39,437 98,513 ( 1,715,745 ) ( 6,444,908 ) 12,739,834 19,184,742 $ 11,024,089 $ 12,739,834 會計主管：	103年 度

• 22 -

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司 公鑒：

亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併
財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理
之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司及 其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

亞洲水泥股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 23 -

亞洲水泥股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及1	03 年12 月31 日	03 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1147 1160 1150 1180 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2216 2230 2311 2320 21XX 2530 2540 2570 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據－關係人 應收票據－非關係人 應收帳款－關係人 應收帳款－非關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付款項及費用－非關係人 應付款項及費用－關係人 應付股利及酬勞金 本期所得稅負債 待交產品及預收款項 一年內到期長期負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 4,876,146 3 838,797 - 3,194,851 2 1,792,459 1 12,537 - 134,080 - 380,282 - 380,527 - 29,600 - 1,564,101 1 201,463 - 1,156,155 1 14,560,998 8 116,888,348 62 9,592,886 5 177,126 - 5,220,819 3 40,610,918 21 8,639 - 238,934 - 317,932 - 2,062,205 1 175,117,807 92 $ 189,678,805 100 $ 50,000 - 7,750,831 4 - - 1,557,629 1 156,825 - 201,931 - 189,396 - 134,015 - 13,739,937 7 23,780,564 12 8,000,000 4 13,429,484 7 7,545,491 4 995,008 1 29,385 - 29,999,368 16 53,779,932 28 33,614,472 18 1,155,643 1 14,187,878 7 61,112,646 32 16,251,812 9 91,552,336 48 9,576,422 5 135,898,873 72 $ 189,678,805 100		單位：新台幣仟元 103 年12 月31 日
		金 額 $ 4,876,146 838,797 3,194,851 1,792,459 12,537 134,080 380,282 380,527 29,600 1,564,101 201,463 1,156,155 14,560,998 116,888,348 9,592,886 177,126 5,220,819 40,610,918 8,639 238,934 317,932 2,062,205 175,117,807 $ 189,678,805 $ 50,000 7,750,831 - 1,557,629 156,825 201,931 189,396 134,015 13,739,937 23,780,564 8,000,000 13,429,484 7,545,491 995,008 29,385 29,999,368 53,779,932 33,614,472 1,155,643 14,187,878 61,112,646 16,251,812 91,552,336 9,576,422 135,898,873 $ 189,678,805		金 額 $ 263,566 542,137 7,987,827 2,538,326 24,029 149,364 511,353 527,313 24,790 1,569,656 200,533 7,141 14,346,035 120,508,174 6,183,703 223,536 4,850,893 38,896,918 9,808 155,934 342,200 2,522,194 173,693,360 $ 188,039,395 $ 400,000 7,246,837 561,086 1,633,263 161,500 204,221 204,588 112,739 2,500,000 13,024,234 20,954,895 4,722,512 6,375,681 1,063,093 65,416 33,181,597 46,205,831 33,614,472 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 94,863,921 12,281,251 141,833,564 $ 188,039,395		％
						- 1 4 2 - - - - - 1 - - 8 64 3 - 3 21 - - - 1 92 100 - 4 - 1 - - - - 2 7 11 3 3 1 - 18 25 18 1 7 31 12 50 6 75 100

   董事長：          經理人：          會計主管：

• 24 -

亞洲水泥股份有限公司
個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註二五及三 一） 5000營業成本（附註十二、二 五、二六及三一） 5900營業毛利 5910與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 5920與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益 5950已實現營業毛利 6000營業費用（附註二六、三一 及三二） 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二六） 7020 其他利益及損失（附註 二六） 7050 財務成本（附註二六） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計	104年 度	104年 度
	金 額 $ 12,012,770 10,466,846 1,545,924 - 1,884 1,547,808 570,075 977,733 723,662 2,395,943 ( 520,478 ) 2,731,173 5,330,300

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

104年 度 103年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 7900稅前利益 $ 6,308,033 52 $ 10,710,034 7950所得稅費用（附註二七） 1,447,792 12 1,348,399 8200本期淨利 4,860,241 40 9,361,635 其他綜合損益（淨額） 不重分類至損益之項目 8350 重估增值 - - 122,052 8360 確定福利計畫之再 衡量數 ( 455,887 ) ( 4 ) ( 921 ) 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合（損） 益份額 ( 297,606) ( 2) 60,968 8310 ( 753,493) ( 6) 182,099 後續可能重分類至損益 之項目 8325 備供出售金融資產 未實現評價損失( 1,082,453 ) ( 9 ) ( 9,624 ) 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合（損） 益份額 ( 1,680,633) (14) 3,739,280 8360 ( 2,763,086) (23) 3,729,656 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 3,516,579) (29) 3,911,755 8500本期綜合損益總額 $ 1,343,662 11 $ 13,273,390 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 $ 1.55 $ 2.98 9810 稀 釋 $ 1.32 $ 2.65 董事長： 經理人： 會計主管：	103年 度	103年 度
			％
			86 11 75 1 - 1 2 - 30 30 32 107

• 26 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 B3 依金管證發字第1030006415號令提列特別盈 餘公積 102年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 B9 股票股利－每股0.2元 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資權益之資本 公積變動數 M5 實際取得子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合（損）益 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股2.2元 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合（損）益 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 B17特別盈餘公積迴轉 Z1 104年12月31日餘額	股	本	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備供出售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產 未 實 現 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重估增值 現金流量避險 其他權益合計 總 計 $ 1,018,079 $ 12,571,132 $ 14,013,200 $ 65,584,754 $ 449,154 $ 7,867,409 $ 3,460 ($ 14,434) $ 8,305,589 $ 134,448,119 - - 45,492,423 ( 45,492,423) - - - - - - - 680,583 - ( 680,583) - - - - - - - - - ( 5,931,966) - - - - - ( 5,931,966) - - - ( 659,107) - - - - - - - - - - - - - - - - 934 - - - - - - - - 934 84,711 - - - - - - - - 84,711 ( 29,804) - - - - - - - - ( 29,804) - - - 9,361,635 - - - - - 9,361,635 - - - ( 63,907) 3,739,355 ( 10,464) 246,006 765 3,975,662 3,911,755 - - - ( 11,820) - - - - - ( 11,820) 1,073,920 13,251,715 59,505,623 22,106,583 4,188,509 7,856,945 249,466 ( 13,669) 12,281,251 141,833,564 - 936,163 - ( 936,163) - - - - - - - - 2,001,317 ( 2,001,317) - - - - - - - - - ( 7,395,184) - - - - - ( 7,395,184) - - - - - - - - - - 81,723 - - - - - - - - 81,723 - - - 4,860,241 - - - - - 4,860,241 - - - ( 811,750) 20,725 ( 2,843,706) 58,257 59,895 ( 2,704,829) ( 3,516,579) - - ( 9) 35,117 - - - - - 35,108 - - ( 394,285) 394,285 - - - - - - $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	未 實 現 重估增值	現金流量避險	其他權益合計
	股數（仟股）	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	3,295,536 - - - 65,911 - - - - - - - 3,361,447 - - - - - - - - - 3,361,447	$ 32,955,365 - - - 659,107 - - - - - - - 33,614,472 - - - - - - - - - $ 33,614,472	$ 1,018,079 - - - - - 934 84,711 ( 29,804) - - - 1,073,920 - - - - 81,723 - - - - $ 1,155,643	$ 12,571,132 - 680,583 - - - - - - - - - 13,251,715 936,163 - - - - - - - - $ 14,187,878	$ 14,013,200 45,492,423 - - - - - - - - - - 59,505,623 - 2,001,317 - - - - - ( 9) ( 394,285) $ 61,112,646	$ 65,584,754 ( 45,492,423) ( 680,583) ( 5,931,966) ( 659,107) - - - - 9,361,635 ( 63,907) ( 11,820) 22,106,583 ( 936,163) ( 2,001,317) ( 7,395,184) - - 4,860,241 ( 811,750) 35,117 394,285 $ 16,251,812	$ 449,154 - - - - - - - - - 3,739,355 - 4,188,509 - - - - - - 20,725 - - $ 4,209,234	$ 7,867,409 - - - - - - - - - ( 10,464) - 7,856,945 - - - - - - ( 2,843,706) - - $ 5,013,239	$ 3,460 - - - - - - - - - 246,006 - 249,466 - - - - - - 58,257 - - $ 307,723	($ 14,434) - - - - - - - - - 765 - ( 13,669) - - - - - - 59,895 - - $ 46,226	$ 8,305,589 - - - - - - - - - 3,975,662 - 12,281,251 - - - - - - ( 2,704,829) - - $ 9,576,422	$ 134,448,119 - - ( 5,931,966) - - 934 84,711 ( 29,804) 9,361,635 3,911,755 ( 11,820) 141,833,564 - - ( 7,395,184) - 81,723 4,860,241 ( 3,516,579) 35,108 - $ 135,898,873

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

董事長：                           經理人：                           會計主管：

亞洲水泥股份有限公司
個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20000 調整項目： A22300 採用權益法認列之子公司及關聯 企業利益之份額 A24600 投資性不動產公允價值調整利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A22000 應付公司債匯率影響數 A20100 折舊費用 A21300 股利收入 A23100 處分備供出售金融資產利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A21200 利息收入 A23500 金融資產減損損失 A20200 攤銷費用 A24000 聯屬公司間（已）未實現銷貨利益 A20300 （迴轉）提列呆帳損失 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 （利益）－淨額 A24200 贖回應付公司債損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A29900 其他項目 A30000 營業活動資產負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32240 淨確定福利資產 A32150 應付款項及費用 A32210 預收款項 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入	單位：新台幣仟元 104年 度 103年 度 $ 6,308,033 $ 10,710,034 ( 2,731,173 ) ( 8,289,811 ) ( 1,712,194 ) ( 1,620,298 ) ( 857,746 ) ( 1,012,816 ) 520,478 531,319 503,840 970,240 484,409 511,772 ( 414,397 ) ( 400,730 ) ( 255,448 ) - ( 252,059 ) ( 194,846 ) ( 86,887 ) ( 139,051 ) 42,000 37,358 6,449 5,357 ( 1,884 ) 1,380 ( 1,341 ) 767 304 ( 3,379 ) - 356,480 - ( 76,572 ) - ( 20,780 ) 4,410 4,409 - 122,957 26,776 26,524 279,198 ( 72,182 ) ( 2,943 ) ( 19,475 ) 18,146 305,956 23,338 ( 93,220 ) ( 1,829 ) 958 ( 66,633 ) ( 35,627 ) ( 75,186 ) ( 18,585 ) 21,276 ( 33,558 ) ( 68,085) ( 68,086) 1,710,852 1,486,495
		$ 10,710,034 ( 8,289,811 ) ( 1,620,298 ) ( 1,012,816 ) 531,319 970,240 511,772 ( 400,730 ) - ( 194,846 ) ( 139,051 ) 37,358 5,357 1,380 767 ( 3,379 ) 356,480 ( 76,572 ) ( 20,780 ) 4,409 122,957 26,524 ( 72,182 ) ( 19,475 ) 305,956 ( 93,220 ) 958 ( 35,627 ) ( 18,585 ) ( 33,558 ) ( 68,086) 1,486,495

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B03700 存出保證金（增加）減少 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00700 無活絡市場之債務工具投資減少 B00400 處分備供出售金融資產價款 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B02800 處分不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01900 處分採用權益法之投資價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C01300 償還公司債 C00500 應付短期票券淨增加 C00100 短期借款淨減少 C03100 存入保證金（減少）增加 C01200 發行公司債 C04300 其他非流動負債增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	104年 度 $ 85,020 ( 282,350 ) 4,905,872 ( 282,799) 6,136,595 ( 1,103,610 ) ( 865,619 ) 780,250 556,788 ( 5,280 ) ( 1,855 ) 9 - - - - ( 639,317) 21,847,000 ( 13,140,000 ) ( 7,395,159 ) ( 2,500,000 ) 503,000 ( 350,000 ) ( 1,000 ) - - ( 1,036,159) 151,461 4,612,580 263,566 $ 4,876,146	103 年 度
		$ 184,108 ( 240,349 ) 5,133,720 ( 41,558) 6,522,416 5,776 ( 399,250 ) 2,688,117 - ( 2,730 ) ( 78,494 ) 12,198 ( 3,947,079 ) ( 731,762 ) ( 3,308 ) 171 ( 2,456,361) 30,540,000 ( 37,290,000 ) ( 5,931,673 ) ( 15,259,025 ) 7,950,000 ( 300,000 ) 861 8,000,000 1,120 ( 12,288,717) 2,660 ( 8,220,002 ) 8,483,568 $ 263,566

  董事長：        經理人：        會計主管：

• 29 -

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司 公鑒：

亞洲水泥股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體
財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理
之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效與個體現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 30 -

三、監察人查核104年度決算表冊報告書

亞洲水泥股份有限公司

中
華
民
國
一
○
五
年
三
月
三
十
日

監察人查核104年度決算表冊報告書

董事會造送本公司104年度營業報告書、盈餘分派案及經勤
業眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核簽證
之財務報表，經本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰
依照公司法第219條之規定，繕具報告，敬請 鑒核。
此致

本公司105年度股東常會

傳電地
真話址
：：：
二二台
七七北
三三市
五三敦
九八化
七Ｏ南
九Ｏ路
七Ｏ二
、
段
二二
七Ｏ
三七
六號
六三
二十
六樓
三

 監察人  王孝一

• 31 -

四、本公司104年度員工及董事、監察人酬勞報告案

• (一)按修正後公司章程第25條規定，當年度如有獲利，應提撥2%～ 3.5%為員工酬勞，及不高於2.5%為董事、監察人酬勞。

• (二)本公司104年度計提撥員工酬勞132,000,056元(2.012%)及董事、 監察人酬勞119,277,159元(1.818%)；上述金額全數以現金發放。

• (三)本案業經第25屆董事會第8次會議通過在案。

• (四)敬請 公鑒。

• 32 -

承 認 事 項

• 33 -

第 一 案

案由：本公司104年度決算表冊，敬請 承認。

董事會 提

說明：

• (一)本公司104年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表，請參閱第7 頁至第30頁），業經本公司全體監察人查核完畢，認為尚無不合， 並出具書面查核報告在案。

• (二)敬請 承認。

決議：

• 33 -

第 二 案 案由：本公司104年度盈餘分派案，敬請 核議。 董事會 提 說明： 單位：新台幣元

(一) 依公司章程第26條規定擬具本公司104年度盈餘 分派如下： 1.期初未分配盈餘數 加：首次採用TIFRS調整數 減：首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 加：追溯適用及追溯重編之影響數 減：投資性不動產首次採用公允價值模式後續 衡量提列之特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘數 加：迴轉因首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 加：迴轉投資性不動產首次採公允價值模式 後續衡量提列之特別盈餘公積 加：處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘數 104年度稅後純益 減：提列法定盈餘公積 減：依法提列特別盈餘公積 合 計 加：調整後未分配盈餘數 本期可供分派之盈餘 本年度擬分派之盈餘 期末未分配盈餘 2.本年度擬分派之盈餘分派如次： 股東紅利 合 計 3.104年度股利分配情形如下： 現金股利1.1元/股 合 計

$ 11,773,918,737 0 0 0 0 11,773,918,737 106,332,169 287,953,064 0 35,116,379 (811,749,793) $ 11,391,570,556 $ 4,860,240,513 486,024,051 1,159,506,606 $ 3,214,709,856 11,391,570,556 14,606,280,412 3,697,591,918 $ 10,908,688,494 3,697,591,918 $ 3,697,591,918 $ 3,697,591,918 $ 3,697,591,918

• (二) 本次分配，優先動用104 年度之盈餘。

• (三) 現金股利之分派俟本(105)年股東常會通過後訂定除息基準日分派 之。惟如嗣後因本公司於配息權利基準日前依證券交易法第28 條之 2 買回轉讓或註銷本公司股份，致本公司配息權利基準日之流通在外 股數有所增減變動者，授權董事會依本次決議之現金股利金額，按 配息權利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• (四) 本案經董事會通過並送請監察人查核後，提請股東常會承認。 (五) 敬請 承認。

決議：

• 34 -

二 討論事項 ( )

• 35 -

第 一 案

案由：擬訂定本公司「監察人之職權範疇規範」，敬請 公決。

董事會 提

說明：

• (一)為落實公司治理暨強化內部控制制度，爰參酌證交所「公司治理及 企業社會責任規範彙編」，擬訂本公司「監察人之職權範疇規範」詳 如附件。

• (二)敬請 公決。

決議：

• 35 -

亞洲水泥股份有限公司監察人之職權範疇規則

第 一 條 （本規則之訂定目的）

為確保本公司業務正常運作，建立有效且周延之監督機制，發
揮監察人之監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並
健全本公司之公司治理制度，以盡維護公司及全體股東權益之
責任，爰參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則，以資
遵循。

第 二 條 （本規則之適用範圍）

本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務
等事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條 （職責範圍）

監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度
自律及審慎之態度確實監督公司之業務及財務狀況，以維護公
司及股東之權益。

監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受
有損害者，依法對公司負損害賠償責任。

第 四 條 （監察權之行使）

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任
，及各部門之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作
情形且適時陳述意見，以期事先掌握或發現異常情況。

監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量
，認有交換意見之必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨
害各監察人獨立行使職權。

• 第 五 條 （公司業務、經營階層及內部控制之監督）

監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀
況，查核簿冊文件，請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其
盡職情況，並關注公司內部控制制度之有效性及執行情形，俾
降低公司財務危機及經營風險。

第 六 條 （董事會會議之通知）

公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通
知各監察人，並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。

第 七 條 （利益迴避）

監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係
致有損及公司利益之虞時，即應自行迴避。

• 36 -

• 第 八 條 （董事會或董事違法執行業務之制止）

• 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為 者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

• 第 九 條 （公司表冊之查核）

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、
財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出
具報告書，並報告意見於股東會。

• 第 十 條 （公司業務、財務之查核）

• 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合 提供查核所需之簿冊文件。

• 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審 核之，惟公司應告知相關人員負有保密義務。

• 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由 妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

• 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需 之合理費用應由公司負擔。

• 第十一條 （與公司相關人員之溝通管道）

• 監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談， 並作成紀錄。

• 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以 利監察人執行監察職務。

• 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必 要時並應向相關主管機關或相關單位舉發。

公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門
主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解
其原因，並為必要之建議或處置。

• 第十二條 （監察人之持續進修）

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察
人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務
、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修
課程。

第十三條 （附則）

本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

• 37 -

• 38 -

臨 時 動 議

• 39 -

臨時動議：

• 39 -

• 40 -

章 則

• 41 -

亞洲水泥股份有限公司章程

民國102年6月21日
股東常會修正通過並經經濟部核定

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為亞洲水 泥股份有限公司。

• 第 二 條 本公司之營業範圍如下：

• 01.C901030 水泥製造業

• 02.C901040 預拌混凝土製造業

• 03.B601010 土石採取業

• 04.C901050 水泥及混凝土製品製造業

• 05.C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• 06.F111090 建材批發業

• 07.F211010 建材零售業

• 08.F401010 國際貿易業

• 09.IZ06010 理貨包裝業

• 10.A201010 造林業

• 11.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 12.H701020 工業廠房開發租售業

• 13.H703100 不動產租賃業

• 14.H703090 不動產買賣業

• 15.JE01010 租賃業

• 16.G202010 停車場經營業

• 17.G801010 倉儲業

• 18.I103060 管理顧問業

• 19.J101040 廢棄物處理業

本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意之。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，於臺灣省新竹縣橫山鄉大肚村及花 蓮縣新城鄉新城村設製造廠，並視生產及營業情形，於國內外 設立分公司或分廠。

• 41 -

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣四百億元，分為四十億股，每股新 台幣十元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中新台幣一億元，分為一仟萬股，每股新台幣十 元，供發行員工認股權憑證。

• 第 七 條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會 決議。

• 第 八 條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其 他相關法令之規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

• 第 十 條 股東會分常會、臨時會二種：

• 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會經董事會認為有必要時，或繼續一年以上持有已發 行股份總數百分之三以上股份之股東書面請求時，由董事 會召集之。

監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為本公司利
益，於必要時，召集股東會。

• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開 會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並 依法公告之。

• 第十二條 股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第十三條 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經 證券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十四條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股 東會議事規則辦理。

• 42 -

• 第十五條 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代理 人）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式 ，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代理出席 之委託書依法保存之。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十六條 本公司設董事十三人、監察人五人，由股東會就有行為能力之 人選任之。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總 數悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 」所規定之標準訂定之。

• 董事任期為三年，監察人任期為三年，均得連選連任。

• 董事中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。

• 董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人 提名制度，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事、非獨立 董事及監察人應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十七條 董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長 代表公司，一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之。副董事長亦請假，或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互 推一人代理之。

• 第十八條 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外 ，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數 之同意行之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議。 董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第十九條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。監察人中得互選一人為常駐監察人，執行日常監察職務。

• 第二十條 董事、監察人酬勞金之成數，由股東會議定。

執行業務之董事及監察人，得比照職工支給薪資，並由董事會
參酌相關同業及上市公司之水準核定之。

• 第廿一條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，總稽核、總廠長、總 工程師各一人，協理、副總稽核、經理、廠長若干人，由董事 會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第廿二條 本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處理 公司日常事務。

• 43 -

第五章 會 計

• 第廿三條 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了 辦理決算。

• 第廿四條 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會卅 日前，送交監察人查核，出具報告書，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會 通過同意定之。

• 第廿五條 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或 服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩 定股利之目標下，依本公司章程所訂比例分配之。股利之發放， 其現金股利部分不低於當年度股息及股東紅利總和之百分之十。

• 第廿六條 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應 先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十 ，並按法令規定提列特別盈餘公積後，再將其餘額連同上年度 累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予 保留一部分後，按後列百分比分配之：

• 一、股息百分之六十，按全部股份平均分派。但遇增加資本時 ，除法令另有規定外，其當年度新增股份應分派之股息， 依照股東會之決議辦理。

• 二、股東紅利百分之三十三，按全部股份平均分派。但遇增加 資本時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之 決議辦理。

• 三、董事、監察人酬勞金百分之三。

• 四、員工紅利百分之四。

• 第廿七條 本公司特別股分派賸餘財產，以派足股份票面金額為限。

第六章 附 則

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第三十條 本公司每屆會計年度終了，應將董事會所造具之各項表冊於股
東常會承認後依公司法第二百三十條第一項規定分發各股東。

• 第卅一條 本章程訂立於中華民國四十六年元月二十七日創立會，自呈奉 主管機關核准之日起生效。修改時經股東會通過後生效。

• 第 一 次修正於民國四十七年三月 五 日

• 第 二 次修正於民國四十九年二月 五 日

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第 三 次修正於民國 五十 年十月 二十 日
第 四 次修正於民國五十一年四月 十一 日
第 五 次修正於民國五十二年三月二十四日
第 六 次修正於民國五十二年十月二十二日
第 七 次修正於民國五十三年七月二十八日
第 八 次修正於民國五十四年十月二十二日
第 九 次修正於民國五十五年四月二十三日
第 十 次修正於民國五十六年四月 十五 日
第 十一 次修正於民國五十七年四月二十二日
第 十二 次修正於民國五十八年四月 三十 日
第 十三 次修正於民國五十九年四月二十五日
第 十四 次修正於民國五十九年七月 八 日
第 十五 次修正於民國 六十 年四月二十八日
第 十六 次修正於民國六十二年四月二十七日
第 十七 次修正於民國六十三年五月 三 日
第 十八 次修正於民國六十四年四月二十八日
第 十九 次修正於民國六十五年四月 八 日
第 二十 次修正於民國六十五年九月二十四日
第二十一次修正於民國六十六年四月 十五 日
第二十二次修正於民國六十七年四月二十一日
第二十三次修正於民國六十八年四月二十六日
第二十四次修正於民國六十九年四月二十一日
第二十五次修正於民國 七十 年四月二十四日
第二十六次修正於民國七十一年四月二十八日
第二十七次修正於民國七十二年四月二十八日
第二十八次修正於民國七十三年四月二十五日
第二十九次修正於民國七十四年四月二十九日
第 三十 次修正於民國七十五年四月二十三日
第三十一次修正於民國七十六年四月 十六 日
第三十二次修正於民國七十七年四月 十二 日
第三十三次修正於民國七十九年四月 十二 日
第三十四次修正於民國 八十 年四月 十二 日
第三十五次修正於民國八十一年五月 七 日
第三十六次修正於民國八十二年五月 七 日
第三十七次修正於民國八十三年五月 六 日

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第三十八次修正於民國八十四年四月二十八日
第三十九次修正於民國八十五年五月 十七 日
第 四十 次修正於民國八十六年五月 十四 日
第四十一次修正於民國八十七年五月 十三 日
第四十二次修正於民國八十八年五月 十四 日
第四十三次修正於民國八十九年五月 十二 日
第四十四次修正於民國 九十 年五月 十六 日
第四十五次修正於民國九十一年六月 七 日
第四十六次修正於民國九十四年六月 九 日
第四十七次修正於民國九十五年六月 七 日
第四十八次修正於民國九十七年六月 十七 日
第四十九次修正於民國一○○年六月二十二日
第五十次修正於民國一○二年六月二十一日

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亞洲水泥股份有限公司股東會議事規則

民國52年3月24日股東常會決議通過
民國86年5月23日股東常會決議通過修正
民國87年5月13日股東常會決議通過修正
民國91年6月07日股東常會決議通過修正
民國102年6月21日股東常會決議通過修正

• 第 一 條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或 代理人）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以
代簽到。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一
，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決
權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議
及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到
卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請
假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或
副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一
人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事
會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席
時，由主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主
席得宣布延長之。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得
超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分
之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人）
表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已

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足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依 照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議
，主席不得逕行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股
東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續
行開會。

• 第 五 條 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名 及發言要旨，由主席指定其發言先後。

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。
發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代 理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動 議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條 提案之說明以五分鐘為限。詢問或答覆之發言，每人以三分鐘 為限。但經主席之許可，得延長三分鐘。

股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得
制止其發言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代
理人）除經徵得主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。

不服主席之制止，第十四條規定準用之。

• 第 八 條 同一議案每人發言不得超過兩次。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人
發言。

• 第 九 條 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣
告停止討論。

• 第 十 條 宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提出表決，以股權計

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算之。

非為議案，不予討論或表決。

議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席
股東（或代理人）同意，監票人員應具有股東身分。

• 第十一條、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東（或 代理人）表決權過半數之同意通過之。

• 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股 東經主席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。 如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決 ，或就各項議案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並 分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十二條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 」字樣臂章。

• 第十四條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維 持秩序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全 人員）得予以排除。

• 第十五條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令 之規定辦理。

• 第十六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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• 50 -

附 錄

• 51 -

一、董事及監察人持股明細表

職 稱	姓 名 及 名 稱	法人 代表	持有股數	持股 比率
董事長	徐旭東	-	23,278,334	0.69%
獨 立 董 事	黃大洲	-	0
	薛 琦	-	0
	陳 樹	-	0
董 事	遠東新世紀股份有限公司	張才雄	750,511,324	22.33%
		席家宜
		陳長文
	財團法人應柴秀珍女士紀念基金會	應穗昌	13,224,343	0.39%
	裕鼎實業股份有限公司	李坤炎	1,895,136	0.06%
	財團法人徐有庠先生紀念基金會	徐旭平	4,263,800	0.13%
		張振崑
	大聚化學纖維股份有限公司	陳瑞隆	1,560,068	0.05%
	惠康投資股份有限公司	徐菊芳	4,837,436	0.14%
	全體董事持有股數		799,570,441	23.79%
監察人	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	王孝一	181,566,797	5.40%
		李冠軍
	百揚投資股份有限公司	歐晉德	3,849,468	0.11%
		董定宇
	裕民股份有限公司	李光燾	1,505,585	0.04%
	全體監察人持有股數		186,921,850	5.55%

註：

• 1.本表之持股比率係以本公司截至本年度股東常會股票停止過戶日105年4月23 日發行股份總數3,361,447,198股計。

• 2.依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 第2條第1項第6款規定，本公司全體董事最低應持有股數為80,674,732股， 全體監察人最低應持有股數為8,067,473股。

• 3.本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

• 51 -

二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

酬率之影響	酬率之影響	酬率之影響
年 度 項 目			105 年度 (預估)
期初實收資本額			33,614,471,980 元
本年度 配股配息 情 形	每股現金股利		1.10元
	盈餘轉增資每股配股數		0.00股
	資本公積轉增資每股配股數		0.00股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率		〃
	稅後純益		〃
	稅後純益較去年同期增(減)比率		〃
	每股盈餘		〃
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		〃
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		〃
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃

註：本公司並未編製並公告105年度財務預測，依財政部證券暨期貨管理
委員會89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函規定，無須揭露本
項資訊。

董事長：      經理人：      會計主管：

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