Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;
2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, établis en application de la norme IAS34 ;
3. Rapport semestriel d'activité ;
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Ludovic Dauphin Directeur Général Délégué

1. Bilan Consolidé

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Actif
Immeubles de placement	105 009	143 667
Immobilisations en cours	0	0
Actifs corporels	10 036	8 236
Écart d'acquisition	0	0
Actifs incorporels	0	0
Actifs financiers	5 012	13 311
Total actifs non courants	120 057	165 214
Stocks d'immeubles	0	0
Clients et comptes rattachés	5 181	4 898
Autres créances	9 787	7 429
Autres actifs courants	126	70
Actifs financiers courants	716	706
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38 554	11 080
Actifs destinés à la vente	0	0
Total actifs courants	54 363	24 184
Total actif	174 420	189 397
Passif
Capital	19 991	19 991
Réserves	119 550	123 190
Résultat net consolidé	6 767	-3 746
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	146 308	139 436
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	8 754	8 690
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	107	64
Total des Capitaux Propres	155 169	148 190
Passifs financiers non courants	0	16 699
Provisions pour risques et charges	4 819	4 616
Impôts différés passifs	0	0
Total des dettes non courantes	4 819	21 315
Passifs financiers courants	0	14 108
Dépôts et Cautionnements	984	1 263
Fournisseurs	2 268	2 446
Dette fiscales et sociales	1 584	1 479
Autres dettes	9 521	411
Autres passifs courants	75	185
Total des dettes courantes	14 431	19 892
Total dettes	19 250	41 207
Total passif	174 420	189 397

2. État du Résultat Net

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Loyers	1 748	2 337
Charges locatives refacturées	297	338
Produit de remise en état des locaux	-	360
Charges locatives globales	(734)	(564)
Revenus nets de nos immeubles	1 312	2 471
Revenus des autres activités	-	-
Frais de personnel	(463)	(373)
Autres frais généraux	(1 143)	(903)
Autres produits et autres charges	(3 469)	(85)
Variation de valeur des immeubles de placement	2 027	(1 954)
Dotation aux amortissement des immeubles de placement	-	-
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)	-	-
Dotations aux amortissements et provisions	(532)	(592)
Reprises aux amortissements et provisions	14	-
Résultat opérationnel avant cession	(2 256)	(1 436)
Résultat de cession d'immeubles de placement	9 433	-
Résultat de cession des filiales cédées	-	-
Résultat opérationnel	7 177	(1 436)
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	10	10
- Coût de l'endettement financier brut	(369)	(339)
Coût de l'endettement financier net	(359)	(329)
Autres produits et charges financiers	56	(15)
Résultat avant impôts	6 874	(1 780)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net d'impôt des activités cédées	-	-
Résultat net de l'exercice	6 874	(1 780)
Attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle	107	37
- Propriétaires du groupe	6 767	(1 817)
Résultat par action
Résultat de base par action (en euros)	0,046	-0,012
Résultat dilué par action (en euros)	0,046	-0,012
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)	0,046	-0,012
Résultat dilué par action (en euros)	0,046	-0,012

3. État du Résultat Global

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net de l'exercice	6 874	(1 780)
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Impôts afférent aux éléments reclassables	-	-
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-
Réévaluations des immobilisations	11	36
Écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	(2)	(13)
Impôts afférent aux éléments non reclassables	-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	9	23
Résultat global total de l'exercice	6 883	(1 757)
Attribuable aux :
- Propriétaires du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT	6 776	(1 794)
- Participations ne donnant pas le contrôle	107	37

4. Tableau de variation des Capitaux Propres

		Part du groupe	Capitaux
(En milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2019	19 991	83 426	-	40 075	143 492	8 690	152 182
Dividendes				-	-	-	-
Résultat net de l'exercice				(3 745)	(3 745)	64	(3 681)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(310)	(310)	-	(310)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(4 055)	(4 055)	64	(3 991)
Variation de périmètre				-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2020	19 991	83 426	-	36 019	139 436	8 754	148 190
Dividendes				-	-	-	-
Résultat net de l'exercice				6 767	6 767	107	6 874
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				13	13	-	13
Variation de JV des actifs IAS 16				92	92	-	92
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				6 872	6 872	107	6 979
Variation de périmètre				-	-	-	-
Capitaux propres au 30/06/2021	19 991	83 426	-	42 891	146 308	8 861	155 169

5. Tableau de variation de Trésorerie

(En milliers d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		6 874	(1 780)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie		-	-
Amortissements et provisions		508	592
Variation de juste valeur sur les immeubles		(2 027)	1 953
Autres retraitements IFRS		(82)	7
Autres charges et produits non décaissés		23
Plus values/moins values de cession		(14 901)	-
Incidence des variations de périmètre		-	-
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(9 604)	772
Coût de l'endettement net		369	339
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(9 235)	1 112
Impôts versés	B	-	-
Variation du BFR liée à l'activité	C	8 239	1 915
Variation du BFR liée aux activités cédées	D	-	-
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	(996)	3 027
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(574)	(13)
Cessions d'immobilisations		42 002	-
Acquisitions d'immobilisations financières		(534)	-
Remboursement d'immobilisations financières		739	(242)
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)		-	-
Variation des prêts et des avances consentis		(1)	-
Autres flux liés aux opérations d'investissement		-	-
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	41 632	(255)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital		-	-
- Versées par les actionnaires de la société mère		-	-
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Dividendes versés		-	-
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		-	-
Encaissements liès aux nouveaux emprunts		-	-
Remboursements d'emprunts		(12 794)	(998)
Intérêts nets versés		(369)	(339)
Incidence des variations de périmètre		-	-
Autres flux liés aux opérations de financement		9	15
Variation de trésorerie de financement des activités cédées		-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(13 154)	(1 322)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	27 481	1 449

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Variation de trésorerie nette	27 481	1 449
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif	11 080	1 966
Découverts bancaires	(7)	(3)
VMP	-	-
Total trésorerie d'ouverture	11 073	1 963
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif	38 554	3 412
Découverts bancaires	-	-
VMP	-	-
Total trésorerie de clôture	38 554	3 412

Annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2021

Faits caractéristiques de l'exercice 14
1.1. Distribution et Affectation du résultat 14 1.2. Changement de siège social 14
1.3. Cession immobilière 14 1.4. Pandémie COVID 19 14
Principes et méthodes comptables 15
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers 15
2.2. Saisonnalité de l'activité 15 2.3. Recours à des estimations 15
2.4. Méthodes de consolidation 16
2.5. Immeubles de placement 16
2.6. Immeubles occupés par le Groupe 19
Périmètre de consolidation 20
3.1. Liste des sociétés consolidées 20
3.2. Evolution du périmètre 21
3.3. Organigramme 21
Notes annexes : bilan 23
4.1. Actifs non courants non financiers 23 4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement 23
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement 24 4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement 25
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles 26
4.2. Actifs financiers 26
4.2.1. Actifs financiers non courants 27
4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 28 4.2.3. Actifs financiers courants 30
4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 30
4.3. Capitaux propres 30
4.3.1. Participations ne donnant pas le contrôle 31
4.4. Provision pour risques et charges 31
4.5. Passifs financiers 32 4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants 32
4.5.2. Juste valeur des passifs financiers 32
4.6. Echéancier des dettes 33
Notes annexes : compte de résultat 34
5.1. Revenus nets des immeubles 34
5.2. Résultat opérationnel 35

5.3. Résultat net 36
Secteurs opérationnels 37
Engagements hors bilan 42
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 42
7.1.1. Engagements donnés 42 7.1.2. Engagements reçus 42

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 42
7.2.1. Engagements donnés 42
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 43
7.3.1. Engagements donnés 43
7.3.2. Engagements reçus 43
Exposition aux risques 43
Autres informations 43
9.1. Actif net réévalué 43
9.2. Litiges et passifs éventuels 48
9.2.1. Litiges fiscaux 48
9.2.2. Litiges immobiliers 48
9.2.3. Litiges FIG 48
9.3. Parties liées 55
9.4. Effectifs 57
9.5. Provision retraite 57
9.6. Résultat par action 58
9.7. Faits caractéristiques intervenues depuis le 30 juin 2021 58

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 8ème, 55 rue Pierre Charron, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. DISTRIBUTION ET AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée Générale du 10 juin 2021, a affecté la perte de l'exercice 2020 de 5.119.720,35€ en report à nouveau.

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 4 792 004 ,78 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 6 713 067 ,49 euros, composé de 371 430,15 euros de résultat de location et de 6 341 637,34 euros de résultat de cession.

1.2. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

Au 1er avril 2021, la Société, sur décision du Conseil d'Administration du 29 mars 2021, et en application des dispositions de l'article L 225-36 du code de commerce, le siège social de votre Société a été transféré du 2, rue de Bassano 75116 Paris au 55, rue Pierre Charron 75008 Paris. Cette décision du conseil d'administration a été ratifiée par la 5ème résolution de l'Assemblée Générale du 10 juin 2021.

1.3. CESSION IMMOBILIERE

En date du 16 juin 2021, la SCI Echelle Rivoli a cédé son bien situé rue de Rivoli à Paris 1er. Après imputation des charges afférentes à la cession, le résultat de cession consolidé ressort à + 9,4 M€, confirmant ainsi la qualité du patrimoine détenu par le Groupe.

1.4. PANDEMIE COVID 19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation significative à la baisse n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée lors de l'arrêté des comptes 2020 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 30 juin 2021, qui augmente de 1,2 %.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir de nouvelles mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Le Groupe porte aussi un regard particulier au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés condensés ont été arrêtés le 24 septembre 2021 par le Conseil d'administration.

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2020.

Les comptes semestriels consolidés condensés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2020.

2.2. SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

2.3. RECOURS A DES ESTIMATIONS

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc…

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

L'estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus),
Les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 révisée selon un modèle développé par le Groupe,
L'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.4. METHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du groupe, au sens de la norme « IFRS 10 », sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés non contrôlées mais dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 juin 2021, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2021.

2.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

L'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ;
La vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 30 juin 2021 entre dans la catégorie « immeubles de placement » ;

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

Soit à la juste valeur ;
Soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13§15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 30 juin 2021, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (JONES LANG LASALLE EXPERTISES et GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 30 juin 2021, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder, de la situation locative des immeubles, et du contexte de la COVID-19.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur ;
La disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché ;
Des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats ;
Que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

Taxe foncière ;
Assurance de l'immeuble ;
Grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

Le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10) ;
La situation géographique du bien ;
Sa nature et son état d'entretien ;
Sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité ;
La qualité du locataire ;
Les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible ;
Le risque de vacance des locaux ;

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe :

Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.

Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur (en milliers d'euros)	Méthode propriétaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	Variation de – 0,25 du taux de capitalisation	Variation de -10 % des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2		17 747 Méthode par comparaison	Habitation : 2,6 %			- 1 775
Bureaux / Commerces	3		87 263 Méthode par capitalisation		De 3,24 à 5,48	- 6 005

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de la période.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.6. IMMEUBLES OCCUPES PAR LE GROUPE

Conformément à la norme IAS 40 § 15, un bien loué à une société mère ne remplit pas les conditions d'un immeuble de placement, car, du point de vue du groupe, il est occupé par son propriétaire. De ce fait l'applications de la norme IAS 16 s'applique pour les locaux utilisés par le Groupe.

Conformément à la norme IAS 16, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT utilise le modèle de la réévaluation. Cette option avait été prise de 2006 à 2015 lors de l'occupation de locaux par le Groupe, l'option de l'évaluation à la juste valeur des terrain et constructions (incluant les Installations Aménagement et Agencements). Le Groupe continue par conséquent d'utiliser cette option, qui a pour mérite de valoriser intégralement le bien occupé à juste valeur.

Dans les faits conformément à IAS 16§32, la juste valeur des terrains et constructions est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés, l'actif « Charron » étant évalué dans le cadre de la norme IAS 40. La question de la fréquence de l'évaluation (soulevée par IAS16 §34), en fonction de la nature du bien, est quant à elle levée, puisqu'elle suit l'évaluation semestrielle de tous les biens immobiliers détenus par la Groupe.

Concernant la méthode utilisée pour faire ressortir la juste valeur, Le Groupe effectue comme par le passé un ajustement proportionnel (IAS16§35a), de sorte que les valeurs Brutes et les amortissements soient tous les deux réévalués, la valeur nette correspondant alors à la juste valeur.

Enfin, la contrepartie de la réévaluation est constatée par les capitaux propres (IAS16§39), sauf si elle compense une diminution du même actif, précédemment comptabilisé en résultat.

Le bien concerné par une occupation partielle soumis à la norme est le 55 rue Pierre Charron pour 465 m².

La construction est amortie sur 75 ans, s'agissant d'un immeuble Haussmannien.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

				30 juin 2021			31 décembre 2020
Forme	Société		% d'intérêts	% de contrôle	Méthode de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Méthode de consolidation
	Société Mère
SE	ACANTHE DÉVELOPPEMENT
	Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SA	BALDAVINE		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SC	BASNO	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SCI	BIZET 24	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SC	CHARRON	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SCI	FONCIÈRE du 17 rue François 1ER	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SC	HOTEL AMELOT		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SA	SAUMAN FINANCE	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
EURL	SURBAK	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SA	TRENUBEL		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SAS	VELO		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SNC	VENUS	(1)	97,34 %	97,34 %	I G	97,34 %	97,34 %	I G
	Sociétés sorties du périmètre de consolidation

IG = Consolidation par intégration globale.

TUP = Transmission Universelle de Patrimoine

Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34 % sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 16 sociétés intégrées globalement dont 8 sociétés civiles.

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Par ailleurs, ACANTHE DEVELOPPEMENT détient une participation de 15,01% du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT, SAS sise au 55, rue Pierre Charron, Paris 8ème RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).

3.2. EVOLUTION DU PERIMETRE

Aucune évolution n'est intervenue au cours de la période.

3.3. ORGANIGRAMME

Le pourcentage mentionné pour chaque filiale exprime le taux de détention.

NOTES ANNEXES : BILAN

4.1. ACTIFS NON COURANTS NON FINANCIERS

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 30 juin 2021 :

La valeur d'expertise hors droits au 30 juin 2021 des immeubles de placement s'élève à 105 009 K€.

(En milliers d'euros)	Valeur au 31/12/2020	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Transfert de poste à poste	Valeur au 30/06/2021
Immeubles de placement (IAS 40)	143 667	339	(31 347)	2 027	(9 676)	105 009
(1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l'immeubles rue de Rivoli pour 117 K€, avant la cession du bien, et sur l'immeuble rue Charron pour 222 K€.
	(2) Les immeubles suivants ont eu une évolution favorable. Rue Charron à Paris 8ème pour 0,17 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2e pour 1,86 M€, Les immeubles du quai Malaquais , de l'Astronomie à Bruxelles ont quant à eux vu leur valeur inchangée.

La cession correspond à la vente du bien situé rue de Rivoli à Paris 2ème .

Au 31 décembre 2020 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2020 des immeubles de placement s'élève à 143 667 K€.

(En milliers d'euros)	Valeur au31/12/2019	Entrées (nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2020
Immeubles de placement (IAS 40)	163 244		86	(16 360)	(3 202)		143 667
(1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l'immeubles rue de Rivoli pour 86 K€. (2) L'intégralité du patrimoine a eu une évolution défavorable. Rue Charron à Paris 8ème pour -1,03 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2e pour -0,1 M€, l'immeuble du quai Malaquais pour -0,7 M€, l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour -0,4 M€, l'immeuble de la l'Astronomie à Bruxelles pour -1 M€.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

(En milliers d'euros)	Val. Brute 31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Écart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. Brute 30/06/2021
Terrains	-	-	-	-	12	1 299	1 312
Constructions & Agencements	55	227	-	-	80	8 377	8 739
Constructions : droit d'utilisation	10 440		(10 440)	-	-	-	-
Actifs corporels	187	8	(7)	-	-	-	188
Total	10 682	235	(10 447)	-	92	9 676	10 239

Au 30 juin 2021 :

Les virements de poste à poste (9 676 K€) concernent les locaux du 55 rue Pierre Charron Paris 8ème Précédemment en immeuble de placement et transféré en actif corporel conformément à l'application de IAS 40 §15. Les « Terrains » et « Constructions agencements » sont à la juste valeur (option prise en 2006).

Les acquisitions de constructions et agencements (227 K€) ont eu lieu sur le site 55, rue Pierre Charron dans les locaux utilisés par le Groupe.

Les « Constructions : droit d'utilisation » correspondait au 2 rue de Bassano, qui était en location pour une durée de 12 année (bail conclus fin 2015), et pour lequel un arrangement avec le propriétaire a été trouvé, afin de réduire les coûts de structure des prochains exercices.

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Val. Brute 31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Écart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. Brute 31/12/2020
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	55
Constructions : droit d'utilisation	10 380	60	-	-	-	-	10 440
Actifs corporels	165	21	-	-	-	-	187
Total	10 600	81	-	-	-	-	10 682

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	Val. Brute 31/12/2020	Dotation	Variations de périmètre	Reprise suite à cession, mise au rebut, ou fin de location longue durée	Écart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. Brute 30/06/2021
Constructions & Agencements	10	28	-	-	0-	-	38
Constructions : droit d'utilisation	2 275	288	-	(2 563)	-	-	-
Actifs corporels	161	12	-	(7)	-	-	165
Total	2 446	327	-	(2 570)	-	0	204

La reprise d'amortissement correspond à la fin négociée du Bail du 2 rue de Bassano à Paris 16ème .

Les Amortissement sur les constructions sont réévalués en fonction de la juste valeur des biens IAS 16 évalués à la juste valeur.

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Val. Brute 31/12/2019	Dotation	Variations de périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Écart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. Brute 31/12/2020
Constructions & Agencements	2	8	-	-	-	-	10
Constructions : droit d'utilisation	1 118	1 157	-	-	-	-	2 275
Actifs corporels	144	17	-	-	-	-	161
Total	1 265	1 182	-	-	-	-	2 446

L'amortissements sur les « constructions droit d'utilisation » a été constaté au titre de la prise en location du 2 rue de Bassano, dans le cadre de la norme IFRS 16.

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	Val. nette 31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Amortissements et dépréciations	Val. nette 30/06/2021
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Val. nette 31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Amortissements et dépréciations	Val. nette 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-

4.2. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi :

Actifs financiers (en milliers d'euros)	Classement	30/06/2021	31/12/2020	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	Coût amorti	5 012	8 350	N/A
Actifs financiers non courants	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	-	4 961	3
Clients et comptes rattachés	Coût amorti	5 181	4 898	N/A
Autres créances	Coût amorti	9 787	7 429	N/A
Autres actifs courants	Coût amorti	126	70	N/A
Actifs financiers courants	Coût amorti	716	706	3
Actifs financiers courants	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	-	-	1
Trésorerie et équivalents	Coût amorti	38 554	11 080	N/A
Total des actifs financiers		59 374	37 494

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 30 juin 2021 :

							Échéance
Actifs financiers (en milliers d'euros)	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	30/06/2021	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	3 089	80	3 169	-	-	-	-	-
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (2)	4 961	11		-	4 972	-	4 972	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	16	-		-	16	16	-	-
Créance IFRS16 (4)	5 227	-	5 227	-	-	-	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	18	5	-	-	23	23	-	-
Total	13 311	97	8 396	-	5 012	39	4 972	-

(1) La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage était la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer. Celui-ci a été imputé sur les loyers courant 2021, et les locaux ont été restitués à effet du 30 juin 2021. Le dépôt de 390 K€ au profit de la Münchener Hypothekenbank (MHB) a été complété de 80 K€ suite au prolongement de l'emprunt en mai 2021 puis novembre 2021, et remboursé par la MHB lors de la cession du bien sis rue de Rivoli à Paris 1er .
(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 972 K€ qui se sont appréciés de 11 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
(4) Les créances de sous-locations IFRS 16 correspondaient à l'actualisations des loyers futurs a plus d'un an des sous-locations du 2 rue de Bassano à Paris, le bien ayant été restitué au propriétaire avec date d'effet au 30 juin 2021, il n'y a plus de sous location.

		30/06/2021	31/12/2020
(En milliers d'euros)	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat	11		(299)

Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 30 juin 2021.

Au 31 décembre 2020 :

							Échéance
Actifs financiers (en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2020	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	2 699	390	-	-	3 089	3 089	-	-
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (2)	5 260	-	299	-	4 961	-	4 961	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	22	-	6	-	16	16	-	-
Créance IFRS16 (4)	6 096	-	869		5 227	-	3 444	1783
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	12	-	-	-	-	18	-	-
Total	14 089	396	1 174	-	13 311	3 123	8 405	1 783

(1) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16^e , en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer. Un second gage en espèce de 390 K€ à été effectué au profit de la Münchener Hypothekenbank afin de garantir les intérêts pour la période du 18 novembre au 17 mai 2021, période de prolongement du contrat de prêt initial.
(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 961 K€ qui se sont dépréciés de 299 K€ (contre une appréciation de 139 K€ l'exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
(4) Les créances IFRS 16 correspondent à la part actualisée des actifs en contrat de location financement, pour lesquels le preneur supporte la quasi-totalité des risques et avantages sur l'actif sous-jacent. Pour le bien sis 2 rue de Bassano, les sous-locataires ont eux aussi un engagement ferme de 12 années au même titre que la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 30 juin 2021 :

				Échéance
(En milliers d'euros)	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	À un an au plus	De un à 5 ans	À plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	5 240	60	5 181	5 181	–	–
Autres créances	9 826	39	9 787	4 791	4 996	–
Total	15 066	99	14 967	9 971	4 996	–

Les autres créances au 30 juin 2021, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 2 486 K€ dont 479 K€ de crédits de TVA,
Fonds avancés aux notaires pour 131 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues », pour 67 K€,
Gestionnaires d'immeubles pour 358 K€,
Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 83 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est affecté aux litiges mentionnés dans la note 9.2 (échéance + 1 an).,
Séquestre sur un compte CARPA pour 3 096 K€ : ce séquestre est affecté aux litiges mentionnés dans la note 9.2 (échéance + 1 an).,
Séquestre auprès de Haussmann Notaires pour 200 K€ : ce séquestre est affecté aux litiges mentionnés dans la note 9.2.(échéance + 1 an),
Créance sur FIPP pour 1 500 K€.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

Charge nette enregistrée en résultat (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Créances	14	(10)
Le signe négatif est une charge

Le produit net ou la charge nette sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

Au 31 décembre 2020 :

				Échéance
(En milliers d'euros)	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	À un an au plus	De un à 5 ans	À plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	4 969	71	4 898	4 898	–	–
Autres créances	7 429	-	7 429	2 643	4 786	–
Total	12 398	71	12 327	7 541	4 786	-

Les Clients et comptes rattachés regroupent les comptes clients nets (4 060 K€) et les comptes clients à moins d'un an dans le cadre de la norme IFRS 16 (836 K€).

Les autres créances au 31 décembre 2020, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 1 374 K€ dont 327 K€ de crédits de TVA,
Gestionnaires d'immeubles pour 434 K€,
Fonds avancés aux notaires pour 422 K€ pour des actes notariés faisant l'objet de factures non parvenues pour un montant de 355 K€,
Créance sur la prévoyance pour remboursement absence maladie : 46 K€,
Etalement des loyers pour 141 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est affecté aux litiges mentionnés dans la Note 9.3.3,
séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est affecté aux litiges mentionnés dans la Note 9.3.3 (e).

4.2.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants au 30 juin 2021 sont constitués d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 695 K€, majoré des intérêts courus.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2023.

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
SICAV monétaires	-	-
Disponibilités	38 554	11 080
Total des Actifs financiers de transaction	38 554	11 080

La variation du Besoin en Fonds de Roulement s'articule de la façon suivante :

	Variation du BFR (1)
(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Variation brute des Actifs Courants	(3 386)	1 805
Variation des Dettes Courantes	11 626	(2 489)
Variation du BFR	8 239	(685)
(1) Besoin en Fonds de Roulement.

4.3. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Au cours du 1er semestre 2021, le capital social n'a connu aucune variation.

A cette date, le groupe ne détient aucune action d'autocontrôle. Par ailleurs, il n'existe pas d'instrument dilutif au 30 juin 2021.

4.3.1. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	VENUS
Siège Social	55 Rue Pierre Charron 75008 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	2,66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (en K€)	107
Total des participations ne donnant pas le contrôle (en K€)	8 861
Informations complémentaires	Les filiales contrôlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3

4.4. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Provision pour risques fiscaux
Provision pour litiges (1)	4 592	4 392
Provision pour charges (2)	42	42
Provision d'indemnités de départ à la retraite (3)	185	182
Total	4 820	4 616

Les provisions pour risques et charges se composent de :

(1) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 434 K€. Les provisions sont liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. §9.3.3) à hauteur de 4 325 K€, à des litiges avec d'anciens salariés à hauteur de 67 K€, et un litige avec un ancien locataire de la rue de Rivoli pour 200 K€.
(2) La provision pour charge de 42 K€ correspond à une provision à l'égard d'un organisme social.
(3) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.5.

4.5. PASSIFS FINANCIERS

	Variations de la période
Dettes (en milliers d'euros)	31/12/2020	Cash	Variation périmètre	Variation de change	Juste valeur	Poste à poste	Variation de BFR	30/06/2021
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des éts. de crédit	-							-
Autres emprunts et dettes > 1 an	16 699						(16 699)	-
Total des passifs financiers non courants	16 699	-	-	-	-	-	(16 699)	-
Passifs courants					-
Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit < 1 an	9 378	(9 487)					109	-
Autres emprunts et dettes < 1 an	4 670	(3 306)			(194)		(1 170)	-
Découverts bancaires	7						(7)	-
Intérêts courus	53						(53)	-
Total des passifs financiers courants	14 108	(1 696)	-	-	8	2 673	64	-
Total des passifs financiers	30 807	(14 489)	-	-	(186)	2 673	(1 057)	-
Trésorerie	11 080	27 474						38 554
Endettement net	(19 711)							(38 554)

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants

L'emprunt auprès de la Münhener Hypothekenbank a été remboursé suite à la vente du bien situé rue de Rivoli à Paris 1er.

Les autres emprunts correspondaient au bien loué au 2, rue de Bassano, qui a fait l'objet d'une restitution à effet du 30 juin 2021. La classification en emprunt était la conséquence de l'application de la norme IFRS 16 ; l'actif sous-jacent étant sorti, la dette disparait.

4.5.2. Juste valeur des passifs financiers

(En milliers d'euros)	Total	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses	-		-	-	3
Dépôts et cautionnements	984	984	-	984	N/A
Dettes fournisseurs	2 268	2 268	-	2 268	N/A
Dettes fiscales et sociales	1 584	1 584	-	1 584	N/A
Autres dettes	9 521	9 521	-	9 521	N/A
Autres passifs courants	75	75	-	75	N/A
Total	14 431	14 431	-	14 431

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.6. ECHEANCIER DES DETTES

Au 30 juin 2021 :

		Échéance
(En milliers d'euros)	Total	À un an au plus	De un an à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements	984	984	–	–
Dettes fournisseurs	2 268	2 268	–	–
Dettes fiscales et sociales	1 584	1 584	–	–
Autres dettes	9 521	9 521	–	–
Autres passifs courants	75	75	–	–
Total	14 431	14 431	-	-

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

Charges de personnel pour 401 K€,
Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 833 K€,
Dette fiscale de prélèvement à la source : 23 K€
Taxes foncières / bureaux pour 265 K€
Taxes diverses pour 40 K€.
Autres : 22 K€

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Dette liée à la sortie du 2 rue de Bassano : 9 017 K€ (payée post 30 juin 2021)
Clients créditeurs pour 94 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 139 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.
Dette protocole avec un ancien locataire de la rue de Rivoli : 245 K€
Divers pour 25 K€

Au 31 décembre 2020 :

		Échéance
(En milliers d'euros)	Total	À un an au plus	De un an à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	30 807	14 100	11 008	5 699
Dépôts et cautionnements	1 263	1 263	–	–
Dettes fournisseurs	2 446	2 446	–	–
Dettes fiscales et sociales	1 479	1 479	–	–
Autres dettes	411	411	–	–
Autres passifs courants	185	185	–	–
Total	36 591	19 884	11 008	5 699
(1) Dont dette de loyer IFRS 16 (21 368 K€) et intérêts courus (53 K€).

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

Charges de personnel pour 385 K€,
Prélèvement à la source pour 54 K€,
Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 952 K€,
Taxes diverses pour 74 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Clients créditeurs pour 122 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 266 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires,
Créditeurs divers pour 22 K€.

NOTES ANNEXES : COMPTE DE RESULTAT

5.1. REVENUS NETS DES IMMEUBLES

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Loyers	1 748	2 337
Charges locatives refacturées	297	338
Produit de remise en état des locaux	-	360
Charges locatives globales	(734)	(564)
Revenus nets des immeubles	1 312	2 471

Le chiffre d'affaires de la période baisse de 990 K€ soit -32,6 % par rapport à l'exercice 2020, et une baisse de 630 K€ soit 23,55 % si on fait abstraction des 360 K€ d'indemnité de remise en état des locaux versée par l'ancien locataire Ekimetrics au premier semestre 2020 avant son départ de l'immeuble du 55 Rue Pierre Charron.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe au 30 juin 2021, est de :

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	Variation	Variation en %
Évolution des Loyers à périmètre constant	1 416	1 674	(258)	-15,4%
Évolution des Charges locatives refacturées à périmètre constant	243	275	(32)	-11,7%
Évolution des remises en état à périmètre constant		360	(360)	-100,0%
Chiffre d'Affaires à périmètre constant (1)	1 659	2 309	(650)	-28%
(1) Sans les loyers du 24 Bizet pour 2020 (vendu en 2020) et Rivoli pour 2021 et 2020, le bien ayant été cédé le 14 juin 2021

La baisse des Loyers à périmètre constant (-15, 4%) est essentiellement due à :

Sur l'immeuble situé rue Charron, le départ d'Ekimetrics a eu un impact de – 417 K€, l'arrivées des locataires SMALTO, FIPP, ADC et Editions de l'Herne ont eu un impact positif de 186 K€.
Sur l'immeuble situé rue de la Banque, le départ de Megacom a eu une incidence de – 9 K€ K€, et la fin de bail Anjac renouvelé à compter du 1er juillet a eu un impact étalement IFRS de – 28 K€.
L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) au 30 juin 2021 est de + 9 K€ soit 0,5 %.

5.2. RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Frais de personnel	(463)	(373)
Autres frais généraux	(1 143)	(903)
Autres produits et autres charges	(3 469)	(85)
Variation de valeur des immeubles de placement	2 027	(1 954)
Dotations aux amortissements et provisions	(532)	(592)
Reprises aux amortissements et provisions	14	-
Charges d'Exploitation	(3 567)	(3 907)
Résultat opérationnel avant cession	(2 256)	(1 436)
Résultat de cession d'immeubles de placement	9 433	-
Résultat de cession des filiales cédées		-
Résultat Opérationnel	7 177	(1 436)

Le Résultat Opérationnel avant cession s'élève à + 7 177 K€. Il progresse de 8 613 K€ par rapport au 1 er semestre 2020. Les principales évolutions du résultat opérationnel sont liées à la variation :

des autres produits et autres charges (- 3 384 K€), principalement le coût consolidé de sortie du 2 rue de bassano pour 3 108 K€,
de la valeur des immeubles de placement (+ 3 981 K€),
du résultat de cession des immeubles de placement (+ 9 433 K€)
du revenu net des immeubles (- 1 312 K€, Cf. §5.1).

Les frais de personnel s'établissent à 463 K€ contre 373 K€ en 2020.

Les « Autres frais généraux » regroupent les coûts généraux hors activités immobilières liées aux immeubles de placement, ceux-ci sont en progression de 240 K€ pour s'établir à 1 143 K€.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à - 532 K€ ce semestre contre -592 K€ au 30 juin 2020.

Les dotations aux amortissements et provisions du semestre se décomposent ainsi :

-	Amortissements Droit d'usage (IFRS 16)	288 K€ ;
-	Provision éviction 5a7 immeuble Rivoli	200 K€
-	Amortissement Charron IAS16	28 K€
-	Amortissements autres immobilisations	12 K€
-	Provision retraire	5 K€ ;

Les reprises aux amortissements et provisions du semestre se décomposent ainsi :

Créances clients 14 K€ ;

5.3. RESULTAT NET

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Résultat opérationnel	7 177	(2 781)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	10	20
Coût de l'endettement financier brut	(369)	(878)
Coût de l'endettement financier net	(359)	(857)
Autres produits et charges financiers	56	(29)
Résultat avant impôts	6 874	(3 667)
Écart d'acquisition négatif
Charge d'impôt		(14)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	6 874	(3 681)
Propriétaires du groupe	6 767	(3 746)
Participations ne donnant pas le contrôle	107	64

Les « Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie » enregistrent principalement les résultats des intérêts courus sur les obligations détenues (+10 K€).

Le « Coût de l'endettement financier brut » représente d'une part la charge d'intérêts sur l'emprunt qui finance les immeubles du Groupe et l'emprunt obligataire (277 K€), et d'autre part la charge financière nette sur la dette de location IFRS277 16 (92 K€).

Les autres produits financiers (-56 K€) sont constitués des dividendes Bassano Développement.

L'impôt sur les sociétés est généralement nul en raison de l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale de l'activité immobilière et de l'existence de déficits fiscaux importants (cf. Annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020 § 5.4 et 9.2).

SECTEURS OPERATIONNELS

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 30 juin 2021 une surface totale de 6 207 m² répartie de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
En m2	30/06/2021	31/12/2020	% établi en fonction des m²	30/06/2021	31/12/2020
Bureaux	7 884m²	8 328 m²	Paris	65,6%	72,3%
Habitations	715 m²	1 945 m²	Région Parisienne (hors Paris)
Surfaces commerciales	863 m²	1 473 m²	Province
Divers	0 m²	0 m²	Étranger (1)	34,4%	27,7%
Total	9 462 m²	11 746 m²	Total	100 %	100 %
Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

La baisse des mètres carrés concerne uniquement l'immeuble de Rivoli, cédé sur la période.

Décomposition des actifs	En milliers d'euros
Patrimoine immobilier (1) par secteur géographique
Paris	109 022
Région Parisienne
Province
Étranger	6 000
Actifs immobiliers	115 022
Autres actifs non affectables (2)	59 398
Total des actifs	174 420
	(1) Le patrimoine immobilier intègre la partie de l'immeuble Charron occupée par Acanthe et le Parking
(2) Actifs non immobiliers

Information Bilancielle au 30 juin 2021 :

Informations bilantielles par secteur d'activité :

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	67 265	19 980	-	17 698	67	105 009
Actifs corporels Parking Bureaux administratifs	9 968	-	-	-	45	10 013
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Passif
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-
Passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-

Informations bilantielles par zones géographiques :

(En milliers d'euros)	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Étranger	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	99 009	-	-	6 000	-	105 009
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	10 013	-	-	-	-	10 013
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Passif
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-
Passifs financiers courants	-	-	-	-	-	-

Information Bilancielle au 31 décembre 2020 :

Informations bilantielles par secteur d'activité :

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	83 932	25 166	-	34 501	67	143 667
Actifs corporels Parking Bureaux administratifs	-	-	-	-	45	45
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Passif
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	16 699	16 699
Passifs financiers courants	1 823	2 504	-	5 051	4 730	14 108

Informations bilantielles par zones géographiques :

(En milliers d'euros)	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Étranger	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	137 667	-	-	6 000	-	143 667
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	45	-	-	-	-	45
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Passif
Passifs financiers non courants	16 699	-	-	-	-	16 699
Passifs financiers courants	14 108	-	-	-	-	14 108

Information sur le compte de résultat au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	Habitations	Commerces	Bureaux	Bien Cédé	Non affectable	Total
Loyers	195	257	964	332	-	1 748
Charges locatives refacturées	45	33	165	54	-	297
Produit de remise en état des locaux	-	-	-	-	-	-
Charges locatives globales	(54)	(75)	(398)	(207)	-	(734)
Revenus nets des immeubles	186	215	732	179	-	1 312
Frais de personnel (1)	(35)	(42)	(386)	-	-	(463)
Autres frais généraux (2)	(86)	(104)	(947)	(6)	–	(1 143)
Autres produits et charges (4)	(31)	(38)	(55)	(240)	(3 106)	(3 469)
Variation de valeur des immeubles de placement	-	63	1 964	-	-	2 027
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)		(0)	(28)	(0)	(503)	(532)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	1	10	3	14
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	9 433	-	9 433
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	-	-	-	-	10	10
Coût de l'endettement financier brut	-	-	-	(277)	(92)	(369)
Autres produits et charges financiers	-	-	-	-	56	56
Résultat avant impôt	34	94	1 280	9 098	(3 633)	6 874
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	34	94	1 280	9 098	(3 633)	6 874

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement les dotations IFRS16 pour 288 K€.

(4) Les autres produits et autres charges non affectables de correspondent au résultat généré par la restitution de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris 16ème .pour une valeur de – 3 108 K€.

Compte de résultat par zone géographique :

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Étranger	Paris cédé	Non affectable	Total
Loyers	1 368	-	-	48	332	-	1 748
Charges locatives refacturées	225	-	-	18	54	-	297
Produit de remise en état des locaux	-	-	-	-	-	-	-
Charges locatives globales	(372)	-	-	(155)	(207)	-	(734)
Revenus nets des immeubles	1 222	-	-	(89)	179	-	1 312
Variation de valeur des immeubles de placement	2 027	-	-	-	-	-	2 027

Information sur le compte de résultat au 30 juin 2020 :

Compte de résultat par secteur d'activité :

(En milliers d'euros)	Habitations	Commerces	Bureaux	Non affectable	Total
Loyers	278	496	1 563	-	2 337
Charges locatives refacturées	58	121	159	-	338
Produit de remise en état des locaux	-	-	360	-	360
Charges locatives globales	(85)	(79)	(399)	-	(564)
Revenus nets des immeubles	250	538	1 683	-	2 471
Frais de personnel (1)	(53)	(43)	(276)	-	(373)
Autres frais généraux (2)	(129)	(105)	(669)	–	(903)
Autres produits et charges	(54)	(23)	(25)	17	(85)
Variation de valeur des immeubles de placement	(706)	(750)	(499)	-	(1 954)
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	-	(0)	(1)	(591)	(592)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	-
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	1	1	8	-	10
Coût de l'endettement financier brut	(93)	(45)	(116)	(85)	(339)
Autres produits et charges financiers	-	-	-	(15)	(15)
Résultat avant impôt	(784)	(428)	105	(674)	(1 780)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-
Résultat net	(784)	(428)	105	(674)	(1 780)

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement la dotation aux amortissements du droit d'usage IFRS16 pour 591 K.

Compte de résultat par zone géographique :

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Étranger	-	Total
Loyers	2 290	-	-	47	-	2 337
Charges locatives refacturées	318	-	-	20	-	338
Produit de remise en état des locaux	360	-	-	-	-	360
Charges locatives globales	(447)	-	-	(116)	-	(564)
Revenus nets des immeubles	2 521	-	-	(50)	-	2 471
Variation de valeur des immeubles de placement	(1 954)	-	-	-	-	(1 954)

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe (En milliers d'euros)	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2021	31/12/2020
Engagement de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Enngagements sur les entités structurées non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe (En milliers d'euros)	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2021	31/12/2020
Engagements reçus sur des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

7.2.1. Engagements donnés

Néant, suite aux remboursements des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Néant.

L'intégralité des emprunts ayant été remboursés, il n'y a plus de garanties et sûretés

Autres engagements :

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DU GROUPE

7.3.1. Engagements donnés

L'hypothèque suivante a été prise à titre conservatoire par le Trésor Public. Elle concerne un immeuble qui était la propriété de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) qui est devenu, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire. Cette opération est liée aux différents litiges avec la société FIG qui sont détaillés dans la note 9.3.1.

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Inscription hypothécaire sur les immeubles	12 425	12 425

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

(En milliers d'euros)	Total au	A moins	De 1	Plus de
	30/06/2021	d'un an	à 5 ans	5 ans
Hypothèques	12 425	-	-	12 425

7.3.2. Engagements reçus

Néant

EXPOSITION AUX RISQUES

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicitées en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2020.

AUTRES INFORMATIONS

9.1. ACTIF NET REEVALUE

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

L'évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur.

Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.

Contexte économique 1 2

En 2020, la France était la septième puissance économique mondiale, juste derrière le Royaume-Uni et l'Inde.

La reprise du pays après la crise économique de 2008 est intervenue plus tard que dans d'autres pays européens et est restée fragile en raison de déséquilibres structurels. En 2020, en raison de la pandémie COVID-19, la France a subi l'une des contractions économiques les plus fortes parmi les pays de l'UE. Selon les estimations du FMI, la croissance du PIB s'est contractée de près de -19% (en glissement annuel) au deuxième trimestre 2020. Pendant toute l'année 2020, la production a reculé de -8,2% alors que l'activité économique a rebondi au troisième trimestre. Selon les prévisions du FMI d'avril 2021, la croissance du PIB est estimée à 5,8 % en 2021 avant de ralentir à 4,2 % en 2022, sous réserve de la reprise économique mondiale post-pandémique. La consommation privée et l'activité d'investissement devraient bénéficier des mesures de relance budgétaire, tandis que le raffermissement de la demande mondiale devrait stimuler les exportations. Cependant, une prolongation de la crise sanitaire jusqu'en 2021 pourrait retarder la reprise économique.

En 2020, la France figurait parmi les pays les plus touchés par la pandémie COVID-19. Les autorités ont introduit quatre lois budgétaires rectificatives en mars-novembre 2020, portant l'enveloppe budgétaire consacrée à la lutte contre la crise à environ 180 milliards d'euros (environ 8 % du PIB, y compris les mesures de liquidité). Cela s'ajoute à un ensemble de garanties publiques de 327 1/2 milliards d'euros (près de 15 % du PIB), dont 315 milliards d'euros de garanties pour les prêts bancaires et les régimes de réassurance crédit.

Le budget 2021 comprenait un financement supplémentaire pour les programmes d'urgence, qui a ensuite été élargi dans le cadre des mesures de confinement en cours (environ 3% du PIB, y compris les mesures d'une loi moda modifiée actuellement en discussion).

Le budget 2021 a également intégré des éléments clés du paquet budgétaire (« Plan de Relance ») annoncé en septembre 2020 pour soutenir la reprise de l'économie Français. Le plan de relance comprend des mesures d'un montant d'environ 100 milliards d'euros sur deux ans et se concentre sur la transformation écologique de l'économie, l'augmentation de la compétitivité des entreprises Français et le soutien à la cohésion sociale et territoriale. Environ 40 milliards du plan devraient être couverts par des subventions du Fonds de relance de l'UE.

Le marché immobilier de l'investissement 3

Avec seulement 8,8 milliards d'euros investis en immobilier d'entreprise en France au cours du 1er semestre 2021, le marché enregistre une baisse de 30% par rapport à l'an dernier. Ce ralentissement était attendu : au cours du 2nd semestre 2020, le nombre de dossiers mis en vente avait fortement diminué ; on s'attendait donc logiquement à un faible nombre de signatures au 2ème trimestre 2021.

5,5 milliards d'euros ont été investis en Bureaux au cours des six premiers mois de l'année 2021, ce

¹ BNP Paribas – Trade Solutions : France, le contexte économique

² FMI : Réponses politiques à la COVID 19

³ BNP Paribas Real Estate – At a glance – Investissement en France 2T 2021

qui correspond à une baisse de 27% par rapport à 2020 et de 14% par rapport à la moyenne 10 ans. Cette baisse est encore plus marquée en Île-de-France (-34%), alors que le marché des Bureaux en Régions a bien résisté (+1%).

Cependant, l'activité très forte enregistrée ces derniers mois laisse présager une deuxième partie d'année très dynamique. Rien que sur le segment des bureaux en Île-de-France, plus de 20 opérations supérieures à 100 millions d'euros devraient se signer avant la fin de l'année. Ainsi, 2021 devrait tout de même se terminer avec un volume global investi tout à fait honorable.

Les taux de rendement « prime » ont peu évolué durant les six premiers mois de l'année, se situant respectivement à 3,80 % pour la Logistique, 3,15 % pour le Commerce et 2,70 % pour le Bureau.

Dans un contexte de liquidités abondantes et avec une prime de risque toujours très avantageuse pour l'immobilier, les taux de rendement « prime » devraient subir une pression baissière sur la seconde partie de l'année. Ainsi en Bureau, le taux se rapprochera des 2,50%. En Logistique, le taux devrait se compresser autour des 3,50%. Suite à la crise sanitaire, seul le Commerce a connu une décompression de son taux « prime » autour de 3,15%. Ce dernier devrait à présent se stabiliser.

Le marché locatif de bureaux 4

Après une année 2020 très chahutée, l'activité tertiaire francilienne présente quelques signes d'amélioration sur le 1er semestre 2021 sans pour autant retrouver son dynamisme pré-crise et continue de s'établir en deçà des tendances de long terme. Sur les 6 premiers mois de l'année, 765 600 m² ont été placés, soit + 14 % sur un an (en lien avec l'arrêt de l'activité au 2ème trimestre 2020). En revanche, la demande placée reste en recul de 28 % par rapport à la moyenne décennale. La représentation équilibrée de l'ensemble des secteurs d'activité dans les nouvelles prises à bail augure toutefois de perspectives optimistes.

Avec 313 000 m² placés (soit - 12 % par rapport à la moyenne de long terme), le créneau des petites surfaces (< 1 000 m²) se montre plus résistant. Les utilisateurs restent en quête de centralité, ce qui explique la bonne performance de l'activité de Paris Centre-Ouest et plus largement Paris intramuros. En outre, en raison de délai de négociation et de réflexion beaucoup plus restreints, le redémarrage traditionnellement plus précoce du segment des petites surfaces en période de crise se confirme.

Concernant le segment des moyennes surfaces (1 000 m² - 5 000 m²), les performances réalisées restent fragiles pour la quasi-totalité des secteurs franciliens, hors Paris Centre-Ouest et La Défense qui résistent mieux. Au total, seuls 229 900 m² de bureaux ont été placés au premier semestre, en deçà de - 28 % de la moyenne décennale, tant en en nombre de prises à bail qu'en volume

Autre signe d'amélioration, les grands utilisateurs recommencent à se positionner sur le segment des grandes surfaces (> 5 000 m²), totalisant 23 transactions au 1er semestre. Pour autant les transactions se concentrent exclusivement sur le créneau du 5 000 – 10 000 m², contraignant les volumes. Les grands utilisateurs privilégient des surfaces plus restreintes mais de qualité, en lien avec l'hybridation des modes de travail et l'intensification du télétravail pour les salariés.

Dans le sillage des trimestres précédents, l'offre immédiatement disponible continue de progresser, avec + 5, 7 % par rapport au précédent trimestre, et dépasse ainsi la barre historique des

⁴ CBRE Marketview – Bureaux Ile-de-France

4 millions de m². L'offre immédiate est stimulée par plusieurs livraisons, la part de l'offre neuve/restructurée atteignant 29 %.

Les loyers faciaux en vigueur présentent une double évolution. D'une part les loyers moyens prime continuent d'augmenter dans Paris Centre Ouest, à la Défense et dans le Croissant Ouest, et d'autre part, des pressions baissières continuent de se faire ressentir pour les immeubles de moindre qualité et/ou situés dans des emplacements moins recherchés.

Les premiers signes de redressement de l'activité sur le marché des bureaux augure une reprise lente et progressive qui devrait se consolider dès le 2nd semestre 2021, à mesure que l'incertitude liée à la pandémie s'estompera. Signe d'optimisme, si la croissance française au 1er semestre est restée atone (autour de 1 %), les dernières révisions laissent présager d'une deuxième partie d'année particulièrement dynamique avec des niveaux de croissance qui pourrait atteindre + 5 %.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme 5 :

Si le durcissement, fin 2019, des conditions d'octroi des crédits immobiliers et la crise économique de la Covid ont pu pénaliser les jeunes ménages et les primo-accédants, ils n'ont que peu impacté la clientèle haut de gamme.

Après quelques semaines de paralysie, de nombreuses négociations ont en effet repris dès la miavril. C'est le bilan dressé par l'agence Barnes, spécialiste de l'immobilier haut de gamme.

Le marché haut de gamme a donc fait preuve d'une certaine résilience face à cette crise et particulièrement le marché premium parisien. La forte demande pour les biens luxueux rend ce marché très concurrentiel.

Les biens prestigieux sont rares et se négocient à prix d'or sur le marché. Le marché immobilier français attire à l'international. L'histoire de nos villes, l'architecture et la maturité du marché immobilier sont des facteurs de choix poussant de nombreux investisseurs à s'offrir un pied à terre d'exception en France. Comme l'expliquait le directeur général de Barnes "la confiance reste pleine et entière" sur le marché premium parisien.

En plus d'être une valeur refuge, le bien immobilier est devenue une base arrière pour de nombreux travailleurs. Dans la grande majorité des cas, jamais avant cette période de pandémie, nous n'avions passé autant de temps à notre domicile.

Ainsi, investir dans un bien de grande qualité apparaît plus que jamais comme un investissement pour son bien-être et son confort de vie.

La rareté des biens fait de ces investissements des investissements refuges. Dans la plupart des grandes villes européennes, la valeur de ces biens ne devrait pas chuter dans les futures années. De plus, compte tenu de la forte demande sur le marché parisien, les biens luxueux à Paris sont très liquides. Ils offrent donc aux potentiels investisseurs un atout majeur leur permettant de facilement récupérer le montant investi.

⁵ www.liberkeys.com/blog/haut-de-gamme-un-marche-preserve

L'essor du off-market à Paris est la preuve de cette forte demande. De nombreuses transactions à plusieurs millions d'euros se font en l'espace de moins de 72 heures. Une preuve de plus que le marché haut de gamme se porte très bien.

Les perspectives pour le 2ème semestre 2021 6

L'Insee a relevé début septembre sa prévision de croissance de l'économie française à 6,25 % pour cette année, la reprise de l'activité s'étant nettement poursuivie malgré la quatrième vague épidémique cet été et l'instauration du passe sanitaire.

Le produit intérieur brut (PIB) devrait ainsi progresser de 2,7 % au troisième trimestre et de 0,5 % au quatrième, après +1,1 % au deuxième trimestre, détaille l'Institut national de la statistique, dans son dernier point de conjoncture.

Le gouvernement prévoit à ce stade une croissance de 6 % cette année après la récession record de 8 % l'an dernier. Le fait notable de cet été 2021 est que, malgré une nouvelle vague épidémique, la reprise s'est poursuivie.

Au total, la perspective est que la consommation des ménages, qui se serait située en août à -1,5 % sous son niveau d'avant crise, serait encore à -1 % en septembre, puis comblerait cet écart durant le dernier trimestre de 2021.

Reste que certains secteurs continuent de souffrir des conséquences de la pandémie, comme l'hôtellerie-restauration. L'incertitude sur le front sanitaire en France et dans le monde, aux États-Unis et en Chine, ainsi que les tensions sur les approvisionnements dans l'industrie automobile, le bâtiment ou les biens d'équipements, pourraient toutefois à court terme réduire l'ampleur de la reprise, prévient l'Insee.

Ces tensions se traduisent par ailleurs par une hausse des prix de production et partiellement des prix à la consommation. Mais l'Insee confirme sa prévision de juillet d'une inflation qui pourrait ponctuellement dépasser les 2 %.

Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine immeuble de placement du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 77,9%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 84% pour le seul patrimoine parisien.

En 2021, le Groupe a cédé l'immeuble situé rue de Rivoli à Paris 2ème d'une surface de 2 284 m².

Les expertises au 30 juin 2021 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Le patrimoine du groupe est estimé à 115 022 K€ (immeubles de placement, immeuble occupé par

⁶ INSEE Point de conjoncture du 7 septembre 2021 (article du journal Sud-Ouest)

le Groupe, plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 67 265 K€ de bureaux, 9 968 K€ de bureaux occupés par le Groupe, 19 980 K€ de commerces, 17 698 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 112 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 7 419 m², les bureaux occupés par le Groupe 465 m², les commerces 863 m², et le résidentiel 715 m².

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 146 308 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Capitaux propres consolidés	146 308	139 436
Titres d'autocontrôle :	-	-
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	-	-
Actif Net Réévalué	146 308	139 436
Nombre d'actions	147 125 259	147 125 259
ANR par action (en euros)	0,994	0,948

Aucun instrument dilutif n'existait au 30 juin 2021 ni au 31 décembre 2020.

9.2. LITIGES ET PASSIFS EVENTUELS

9.2.1. Litiges fiscaux

Il n'y a plus de litiges fiscaux pendants.

9.2.2. Litiges immobiliers

A la suite d'un ancien litige opposant la société Vélo à la société GERY DUTHEIL, désormais en liquidation judiciaire, un accord avec le liquidateur, lequel avait assigné Vélo en liquidation judiciaire en raison de l'absence d'exécution de la condamnation, a été trouvé afin d'obtenir d'une part, le désistement de cette procédure par le liquidateur, et d'autre part, le versement par la société Vélo de la somme définitive et globale de 200 k€.

Un protocole a été régularisé entre les parties en septembre 2021 et il sera prochainement homologué par le juge commissaire. Une audience se tiendra ensuite pour que le juge prononce la radiation de la procédure compte de tenu de l'accord.

9.2.3. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sousfiliale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la Cour d'appel de Paris autrement composée.

de 1.575.000 € ainsi que 15.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. En ce qui concerne M. Noyer, la Cour d'appel a également débouté ce dernier de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'assemblée générale du 24 février 2004. La Cour lui octroie la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, laquelle somme sera portée au passif de Tampico et de FIG. La Cour d'appel condamne donc ACANTHE DEVELOPPEMENT à lui verser cette somme ainsi que 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS ont formé un pourvoi en cassation. M. Barthes a formé une demande radiation du pourvoi pour non-exécution de la condamnation de la Cour d'appel.

Monsieur le 1er Président de la Cour de cassation, visant expressément la mesure de séquestre de 1.7 M€ mise en place, a considéré par ordonnance du 10 juin 2021, que la condamnation prononcée par la cour d'appel du 7 juillet 2020 faisait l'objet d'une garantie via ce séquestre précité et qu'il n'y avait pas lieu à radiation. La procédure devant la Cour de cassation reprend donc son cours.

Par ailleurs, une difficulté d'interprétation oppose les parties quant au calcul du montant de la condamnation de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT à titre de dommages et intérêts. Selon M. BARTHES la créance issue de la condamnation prononcée par l'arrêt de la Cour d'appel du 7 juillet 2020 s'additionne à sa créance déclarée de 3.097.135,21 € et de 54.044,31 € arrêtée au 6 janvier 2011 alors qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT considère que s'agissant d'une perte de chance, cette somme vient désintéresser Monsieur Barthes à hauteur de 50 % des sommes qui n'a pas perçues. La Cour d'appel, saisie d'une demande d'interprétation de sa décision, a rendu un arrêt en date du 8 juin 2021.

Dans cette décision, elle indique ne pas y avoir lieu à interprétation et confirme la lecture de la décision initiale par la société Acanthe. En effet, la Cour d'appel indique expressément que :

« La créance de M. Barthes à l'égard de la société Acanthe développement résultant de l'arrêt du 7 juillet 2020 est une créance de dommages et intérêts destinée à réparer sa perte de chance de recouvrer la créance qu'il détient à l'encontre notamment de la société France immobilier group. Cette perte de chance de recouvrer la totalité de sa créance auprès de la société France immobilier group a été déterminée par la cour au jour de son arrêt en fonction des éléments alors portés à sa connaissance. Faire droit à la demande d'interprétation de la décision de la cour dans le sens proposé par la société Acanthe développement revient à modifier l'appréciation de la cour sur cette perte de chance qui a déterminé le montant des dommages et intérêts auxquels elle a été condamnée. Cette appréciation évoluant de surcroît, selon la requérante, en fonction des éventuels paiements effectués par les débiteurs solidaires de la créance de M. Barthes, l'interprétation sollicitée a pour effet de réviser les termes-mêmes de la condamnation la société Acanthe développement. Or la cour, saisie d'une requête en interprétation, n'a pas à donner une interprétation qui aurait pour effet de modifier les droits et obligations des parties. »

La Cour indique donc aux Parties que :

La créance de dommages et intérêts a été déterminée en fonction du préjudice au jour où la Cour a statué,

La procédure en interprétation ne peut modifier les droits des Parties qui ne peuvent l'être que par le recours en révision.

La société Acanthe pourra donc, en fonction du recouvrement des sommes par Monsieur Barthes, saisir la Cour d'une demande en révision pour modifier la condamnation en fonction de l'évolution de son préjudice.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Par arrêt du 24 septembre 2019, la cour d'appel de renvoi a réduit considérablement la condamnation de Monsieur Alain DUMENIL, en la portant à la somme de 159 552 € et a débouté Monsieur NOYER de ses demandes indemnitaires.

Pour calculer le montant de la condamnation, la Cour d'appel a repris le rapport de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris lequel avait pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la

société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Par ailleurs, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a délivré une assignation en mainlevée des séquestres de M. BARTHES. Le délibéré est fixé au 7 octobre 2021.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. A nouveau, un jugement de sursis à statuer a été rendu le 2 juin 2021 compte tenu de la procédure en cours sur le titulaire de la créance.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant

cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire et les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours. M. Barthes a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt du 29 mars 2018 mais celui -ci a été rejeté par un arrêt de la Cour de cassation du 22 janvier 2020.

Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN.

Par jugement 28 mai 2019, les juges ont infirmé l'ordonnance du 26 février 2016 et ont invité les parties à amender le protocole, en précisant la contribution numéraire de chaque dirigeant au remboursement du passif de FIG. Le tribunal a estimé qu'une clarification de l'engagement pécuniaire personnel des dirigeants au remboursement du passif devait y figurer expressément.

Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant.

Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l'avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole.

Le Ministère Public a formé opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019.

Ce recours a donné lieu au jugement du 2 juin 2020. Par ce jugement, le juge a confirmé l'ordonnance du 21 novembre précitée, et a déclaré recevable mais mal fondé le recours du ministère public. Le juge entend privilégier l'intérêt des créanciers.

Le Ministère public a une nouvelle fois, exercé un recours contre ce jugement du 2 juin 2020.

Par un arrêt du 2 mars 2021, la Cour d'appel a jugé que le recours du Ministère publique était caduque rendant exécutoire l'ordonnance du 21 novembre 2019 et le jugement du 2 juin 2020 lesquels autorisent le liquidateur à signer les protocoles et avenants.

En parallèle, il convient de préciser que le liquidateur, Me Courtoux avait également interjeté appel du jugement du 28 mai 2019 pour des motifs procéduraux. Par décision du 2 mars 2021, la Cour d'appel a estimé en substance que le liquidateur devait ressaisir le juge commissaire pour validation des protocoles afin notamment de préciser les contributions de chaque personne physique dirigeante.

Hormis les litiges précités, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.3. PARTIES LIEES

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

Nature de la prestation	Désignation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
(En milliers d'euros)
Honoraires de management versé à :	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT		(100)
Mise à disposition de personnel	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT	478	132

Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette.

Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge.

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

Une convention de trésorerie a été signée entre RODRA INVESTISSEMENTS et ACANTHE DEVELOPPEMENT en date du 15 juin 2021.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 1 760 K€ d'intérêts de comptes courants, 333 K€ de charges de personnel) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
(En milliers d'euros)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	144	69
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	20	80
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	(32)
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	14	14
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs	376	69
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	704	157
Autre créance	FIPP	Administrateurs communs	1 500
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs		(20)
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	(29)
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	1 276	364
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	(123)
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	115	12
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	716	10
Mise à disposition de personnel	FRANCESCO SMALTO INTERNATIONAL	Dirigeants / Administrateurs communs	162	15
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun		4
Loyers et charges locatives	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	17	17
Dépôt de garantie	INGEFIN	Actionnaire indirect commun
Loyers et charges locatives	Éd. de L HERNE	Actionnaire indirect commun	235	42
Dépôt de garantie	Éd. de L HERNE	Actionnaire indirect commun
Mise à disposition de personnel	FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	1	1
Loyers et charges locatives	FONCIÈRE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		5
Mise à disposition de personnel	FONCIÈRE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	68	40
Dépôt de garantie	FONCIÈRE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	(2)
Titres de participation (3)	BASSANO DÉVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	4 972	11
Mise à disposition de personnel	FRANCE TOURISME IMMOBILLIER	Dirigeants / Administrateurs communs	4	4

Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette.

Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge.

Juste valeur des Titres BASSANO DÉVELOPPEMENT ; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global.

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière à l'exception des créances sur la société SMALTO, qui bénéficie d'un soutien de son actionnaire majoritaire pour les créances de loyer et pour son activité courante.

9.4. EFFECTIFS

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	30/06/2021	31/12/2020
Cadres	6	8
Employés	11	10
Total de l'effectif	17	18

Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant.

9.5. PROVISION RETRAITE

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 1% par an ;

Taux d'actualisation : 0,23 % (TMO 2ème semestre 2020 + 0,25%) ;

Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1 er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigée d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge ( de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2016 établie par l'INSEE.

Le montant de la provision, au 30 juin 2021, s'élève à 185 K€ contre 182 K€ au 31 décembre 2020.

Les écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite sont enregistrés dans les « Autres éléments du résultat global ».

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	182	218
Variations
Dotation ou reprise de la période	5	-47
Écarts actuariels (autres éléments du résultat global)	-2	11
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	185	182

9.6. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action s'élève à 0,046 € au 30 juin 2021 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action en l'absence d'instrument dilutif.

9.7. FAITS CARACTERISTIQUES INTERVENUES DEPUIS LE 30 JUIN 2021

Il n'y a pas d'autres événements caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2021 non pris en compte dans l'information financière développée, ci-avant.

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2021

I. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

1.1. AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en date du 10 juin 2021, a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :	(5.119.720,35) €
Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau »	(5.119.720,35) €
Solde du poste « report à nouveau » après affectation	(9 585 086,16) €

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 4 792 004,78 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 6 713 067,49 euros, composé de 371 430,15 euros de résultat de location et de 6 341 637,34 euros de résultat de cession.

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir :

	Obligation SIIC
Année	reportée
2017	3 320 230 €
2018	3 100 339 €
2019	5 259 198 €

1.2. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

Le bail du 2 rue de Bassano a été résilié amiablement au 30 juin 2021.

1.3. CESSION IMMOBILIERE

1.4. PANDEMIE COVID 19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués quasi uniquement d'immeubles, une variation significative à la baisse n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée lors de l'arrêté des comptes 2020 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 30 juin 2021, qui augmente légèrement de 2,26 % et surtout par la dernière cession réalisée. Les immeubles détenus par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT présentent une très grande résilience face à la crise.

Le Groupe porte aussi un regard particulier au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise : les actions entreprises limitent les risques significatifs.

II. SITUATION LOCATIVE ET PATRIMONIALE

2.1. ACTIVITE LOCATIVE

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France à Paris et en Belgique à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

Au 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires s'établit à 2 045 K€ (dont 1 748 K€ de revenus locatifs et 297 K€ de charges locatives refacturées), contre 3 035 K€ (dont 2 337 K€ de revenus locatifs et 338 K€ de charges locatives refacturées, et 360 K€ de remise en état des locaux) au 1er semestre 2020.

Cette baisse est principalement liée à la vacance du 1er trimestre 2021 d'une partie des locaux rue Pierre Charron pour - 262 K€, à la cession de l'immeuble Bizet en septembre 2020 pour - 307 K€, à la cession de l'immeuble Rivoli pour – 33 K€, à l'étalement Anjac annulé - 24 K€ suite au renouvellement de bail par anticipation, et l'indemnité de remise en état des locaux Charon perçue en 2020 pour – 360 K€.

2.2. TRAVAUX

Des investissements du premier semestre 2021 ont été effectués sur l'immeuble sis rue de Rivoli pour 117 K€, et sur l'immeuble rue de Charon pour 449 K€ (222 K€ en immeuble de placement et 227 K€ en actifs corporels).

III. PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe :

En millions d'euros (sauf précision contraire)	30/06/2021	31/12/2020	Variations
Patrimoine Immobilier	115,0	143,7	-28,6
Actifs corporels	10,0	8,2	1,8
Capitaux propres part du groupe	146,3	139,4	6,9
Excédent / Insuffisance nette de trésorerie (1)	38,6	-19,7	58,3
Actif net réévalué par actions (en €)	0,96	0,95	0,01

(1) L'impact IFRS 16 est de -21,4 M€ en 2020 et 0 M€ en 2021

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements (105,05 M€), de la partie de l'immeuble rue Pierre Charron occupée par le Groupe (9,97 M€), et d'un parking classé en immobilisations corporelles (0,05 M€).

Les capitaux propres part du groupe augmentent de 6,9 M€. Cet accroissement s'explique par le résultat du 1er semestre 2021 (+ 6,8 M€), par la variation de juste valeur des actifs immobiliers occupés par le Groupe (+ 0,1 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés condensés et leurs annexes au 30 juin 2021.

Evolution du résultat consolidé du groupe :

En milliers d'euros (sauf précision contraire)	30/06/2021	30/06/2020	Variations
Résultat opérationnel	(2 257)	(1 436)
Résultat de cession des immeubles de placement	9 433
Coût de l'endettement financier brut	(369)	(339)	8,8%
Coût de l'endettement financier brut (Hors IFRS 16)	(277)	(254)	9,0%

Résultat net part du groupe	6 767	(1 817)

Résultat dilué par action (en €)	0,046	-0,012

Le Résultat Opérationnel avant cession s'élève à – 2 257 K€. Il diminue de 821 K€ par rapport au 1er semestre 2020. Les principales évolutions du résultat opérationnel sont :

la variation de la juste valeur des immeubles de placement. Elle présente une amélioration de 2 027 K€ au 1er semestre 2021 contre une baisse de 1 954 K€ sur la même période en 2020, soit une variation relative positive de + 3 981 K€,
le coût de sortie du contrat de location du 2 rue de Bassano à Paris 16ème 3 108 K€,
les revenus nets des immeubles pour – 1 159 K€ dont 630 K€ de baisse de loyers et 360 K€ d'indemnité de remise en état reçue d'un locataire de l'immeuble rue Pierre Charron au premier semestre 2020 (Cf. point 2.1 Situation locative).

Les principales évolutions de juste valeur concernent les immeubles situés rue Charron à Paris 8ème pour + 167 K€, rue de la Banque (Paris 2ème) pour + 1 860 K€.

Le coût de l'endettement financier brut représente la charge d'intérêts sur les emprunts ayant financé des immeubles (277 K€) et les intérêts nets conformément à l'application de la norme IFRS16 (92 K€).

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés condensés et leurs annexes au 30 juin 2021.

IV. SECTEURS OPERATIONNELS

Les secteurs opérationnels sont décrits dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2021.

V. SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE – ACTIF NET REEVALUE (ANR)

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué opérationnel sont décrits dans la note 9.1 de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2021.

VI. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre les parties liées sont décrites dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

VII. PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans les paragraphes « Facteurs de risques » en note 2.3 et « Facteurs d'incertitudes » en note 2.4 du rapport de gestion du conseil d'administration du rapport financier annuel 2020. Il n'y a pas de changement significatif par rapport à ces risques et incertitudes.

7.1. LITIGES IMMOBILIERS

7.2. LITIGES FIG

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la Cour d'appel de Paris autrement composée.

Par un arrêt du 7 juillet 2020, la Cour d'appel a confirmé le jugement de première instance du 14 janvier 2011 et a débouté M. BARTHES de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'assemblée générale du 24 février 2004. Les apports ne sont donc pas annulés. Toutefois, la Cour a fait droit à la demande de Barthes lequel se prévaut d'un préjudice résultant de la perte de chance de recouvrer avec certitude, d'anciennes créances exécutoires de 2008 et de 2009. La Cour d'appel a évalué le préjudice de M. BARTHES à la somme de 1.575.000 €. De ce fait, Cour d'appel a fixé la créance au passif de TAMPICO et condamne ACANTHE DEVELOPPEMENT à lui verser ladite somme de 1.575.000 € ainsi que 15.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. En ce qui concerne M. Noyer, la Cour d'appel a également débouté ce dernier de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'assemblée générale du 24 février 2004. La Cour lui octroie la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, laquelle somme sera portée au passif de Tampico et de FIG. La Cour d'appel condamne donc ACANTHE DEVELOPPEMENT à lui verser cette somme ainsi que 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS ont formé un pourvoi en cassation. M. Barthes a formé une demande radiation du pourvoi pour non-exécution de la condamnation de la Cour d'appel.

La Cour indique donc aux Parties que :

La créance de dommages et intérêts a été déterminée en fonction du préjudice au jour où la Cour a statué,

La procédure en interprétation ne peut modifier les droits des Parties qui ne peuvent l'être que par le recours en révision.

b/ Séquestres :

de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Par ailleurs, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a délivré une assignation en mainlevée des séquestres de M. BARTHES. Le délibéré est fixé au 7 octobre 2021.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

d/ Transaction

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS,

également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire et les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant.

Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l'avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole.

Le Ministère Public a formé opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019.

Le Ministère public a une nouvelle fois, exercé un recours contre ce jugement du 2 juin 2020.

Hormis les litiges précités, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

VIII. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES SEMESTRIELS

Aucune opération, ni aucun événement important définis strictement au sens de l'information permanente visée par le règlement général de l'AMF (article 222-1 et suivants) ne sont intervenus entre le 30 juin 2021 et la date d'arrêté des comptes.

IX – PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes dans Paris mais également dans d'autres capitales européennes.

Le Conseil d'Administration

55 rue Pierre Charon 75008 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société européenne

55 rue Pierre Charron

75008 Paris

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société européenne

55 rue Pierre Charron

75008 Paris

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

_______________________________

Aux actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense, le 27 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

Exco Paris Ace Deloitte & Associés

François SHOUKRY Albert AIDAN

AI Terminal

Acanthe Développement SE

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ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1. Bilan Consolidé

2. État du Résultat Net

3. État du Résultat Global

4. Tableau de variation des Capitaux Propres

5. Tableau de variation de Trésorerie

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Informations générales

1.1. DISTRIBUTION ET AFFECTATION DU RESULTAT

1.2. CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

1.3. CESSION IMMOBILIERE

1.4. PANDEMIE COVID 19

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

2.2. SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

2.3. RECOURS A DES ESTIMATIONS

2.4. METHODES DE CONSOLIDATION

2.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les méthodes par le revenu :

Les méthodes par comparaison directe :

2.6. IMMEUBLES OCCUPES PAR LE GROUPE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

3.2. EVOLUTION DU PERIMETRE

3.3. ORGANIGRAMME

NOTES ANNEXES : BILAN

4.1. ACTIFS NON COURANTS NON FINANCIERS

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 30 juin 2021 :

Au 31 décembre 2020 :

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2021 :

Au 31 décembre 2020 :

4.2. ACTIFS FINANCIERS

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2020 :

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 30 juin 2021 :

Au 31 décembre 2020 :

4.2.3. Actifs financiers courants

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.3. CAPITAUX PROPRES

4.3.1. Participations ne donnant pas le contrôle

4.4. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

4.5. PASSIFS FINANCIERS

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

4.5.2. Juste valeur des passifs financiers

4.6. ECHEANCIER DES DETTES

Au 31 décembre 2020 :

NOTES ANNEXES : COMPTE DE RESULTAT

5.1. REVENUS NETS DES IMMEUBLES

5.2. RESULTAT OPERATIONNEL

5.3. RESULTAT NET

SECTEURS OPERATIONNELS

Information Bilancielle au 30 juin 2021 :

Information Bilancielle au 31 décembre 2020 :

Information sur le compte de résultat au 30 juin 2021 :

Information sur le compte de résultat au 30 juin 2020 :

ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE

7.1.1. Engagements donnés

7.1.2. Engagements reçus

7.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

7.2.1. Engagements donnés

Nantissements Garanties et Sûretés :

Autres engagements :

7.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DU GROUPE

7.3.1. Engagements donnés

7.3.2. Engagements reçus

EXPOSITION AUX RISQUES

AUTRES INFORMATIONS

9.1. ACTIF NET REEVALUE

Contexte économique 1 2

Le marché immobilier de l'investissement 3

Le marché locatif de bureaux 4

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme 5 :