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Acanthe Développement SE

Quarterly Report Sep 28, 2017

1065_ir_2017-09-28_23dffcdf-67d4-4393-9613-1fd4d66cea3d.pdf

Quarterly Report

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Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

  • 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;
  • 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, établis en application de la norme IAS34 ;
  • 3. Rapport semestriel d'activité ;
  • 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick ENGLER Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

AU 30 JUIN 2017

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS : 735 620 205

ACANTHE DEVELOPPEMENT Comptes consolidés au 30 juin 2017

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros) 30/06/2017 31/12/2016
Actif
Immeubles de placement 140 216 129 189
Immobilisations en cours
Actifs corporels 127 137
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels 3 5
Actifs financiers 7 682 7 580
Total actifs non courants 148 027 136 911
Stocks d'immeubles
Clients et comptes rattachés 2 196 1 980
Autres créances 13 193 14 962
Autres actifs courants 258 59
Actifs financiers courants 10 820 3 713
Trésorerie et équivalents de trésorerie 63 796 71 821
Actifs destinés à la vente
Total actifs courants 90 264 92 535
TOTAL ACTIF 238 291 229 446
(milliers d'euros) 30/06/2017 31/12/2016
Passif
Capital 19 991 19 991
Réserves 135 574 110 304
Résultat net consolidé 9 496 39 955
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 165 062 170 250
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 7 728 7 446
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 249 282
Total des Capitaux Propres 173 039 177 979
Passifs financiers non courants 17 815 18 893
Provisions pour risques et charges 19 562 19 870
Impôts différés passifs - -
Total des dettes non courantes 37 377 38 763
Passifs financiers courants 1 590 1 648
Dépôts et Cautionnements 1 452 1 231
Fournisseurs 3 689 3 817
Dette fiscales et sociales 5 982 5 536
Autres dettes 14 938 338
Autres passifs courants 224 134
Total des dettes courantes 27 875 12 704
Total dettes 65 252 51 467
TOTAL PASSIF 238 291 229 446
Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global
(milliers d'euros)
30/06/2017
30/06/2016
Loyers
1 608
1 625
Charges locatives refacturées
276
270
Charges locatives globales
( 731 )
( 770 )
Revenus nets de nos immeubles
1 153
1 125
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel
( 664 )
( 734 )
Autres frais généraux
( 1 702 )
( 1 716 )
Autres produits et autres charges
572
( 99 )
Variation de valeur des immeubles de placement
10 599
42 779
Dotation aux amortissement des immeubles de placement
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux amortissements et provisions
( 161 )
( 318 )
Reprises aux amortissements et provisions
285
24
Résultat opérationnel avant cession
10 082
41 060
Résultat de cession d'immeubles de placement
( 89 )
Résultat de cession des filiales cédées
1
Résultat opérationnel
10 082
40 971
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
67
10
- Coût de l'endettement financier brut
( 276 )
( 1 357 )
Coût de l'endettement financier net
( 209 )
( 1 347 )
Autres produits et charges financiers
1
( 11 )
Résultat avant impôts
9 873
39 613
Impôt sur les résultats
( 128 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice
9 745
39 613
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle
249
241
9 496
39 372
Propriétaires du groupe
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)
0,0645
0,2676
Résultat dilué par action (en €)
0,0645
0,2676
Résultat par action des activités poursuivies
0,0645
0,2676
Résultat de base par action (en €)
Résultat dilué par action (en €)
0,0645
0,2676
9 745
39 613
Résultat net de l'exercice
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
102
304
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
( 82 )
( 48 )
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférent aux éléments non reclassables
21
256
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres
Résultat Global Total de l'exercice
9 766
39 868
attribuable aux :
9 517
39 627
Propriétaires du groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
ACANTHE DEVELOPPEMENT
Comptes consolidés au 30 juin 2017
249 241
Part du groupe
Capital Réserves liées
au capital
Titres auto
détenus
Réserves et
résultats
consolidés
Capitaux
propres part
groupe
Capitaux
propres part des
minoritaires
Total capitaux
propres
Capitaux propres au 31/12/2015 19 991 83 426 -23 88 496 191 890 13 924 205 815
Opérations sur capital
Réduction de capital
Transactions fondées sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes
réinvestissement en actions
Dividendes (exercice 2015) -17 646 -17 646 -17 646
Acompte sur dividendes (exercice 2016) -44 116 -44 116 -44 116
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice 39 955 39 955 282 40 237
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
(1)
261 261 261
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
40 216 40 216 282 40 498
Variation de périmêtre -93 -93 -6 478 -6 571
Capitaux propres au 31/12/2016 19 991 83 426 -23 66 856 170 250 7 728 177 979
Opérations sur capital
Réduction de capital
Transactions fondées sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes
réinvestissement en actions
Dividendes (solde exercice 2016) -14 705 -14 705 -14 705
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice 9 496 9 496 249 9 745
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
(1)
21 21 21
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
9 517 9 517 249 9 766
Variation de périmêtre
Capitaux propres au 30/06/2017 19 991 83 426 -23 61 668 165 062 7 977 173 039

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

2017 2016
(1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Ecart actuariel sur la provision de départ à la retraite -82 -88
Ajustement JV titres Bassano développement 102 349
21 261

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

30/06/2017 30/06/2016
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
9 745 39 613
Amortissements et provisions (490) (72)
Variation de juste valeur sur les immeubles (10 599) (42 779)
Actions gratuites et stock options
Autres retraitements IFRS 38 188
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession (897)
Incidence des variations de périmètre
Badwill
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (1 305) (3 948)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt A (1 305) (3 948)
B
Impôts versés
Variation du BFR liée à l'activité C (5 426) 13 922
Variation du BFR liée aux activités cédées D
Flux net de trésorerie généré par l'activité E=A+B+C+D (6 732) 9 974
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations (430) (3 332)
Cessions d'immobilisations 35 900
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)
Variation des prêts et des avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement F (430) 32 568
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés (17 646)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts (1 084) (14 308)
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement 221 (213)
Variation de trésorerie de financement des activités cédées (2 502)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement G (863) (34 669)
Variation de trésorerie nette E+F+G (8 025) 7 873
Variation de trésorerie nette (8 025) 7 873
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif 26 933 82 701
Découverts bancaires (1)
VMP 44 888
71 821 82 701
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif 18 295 67 574
Découverts bancaires (1)
VMP 45 501 23 000
63 796 90 574

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"

SOMMAIRE

1
Note 1.
Faits caractéristiques de l'exercice

3
1.1. Affectation du résultat
3
1.2. Nomination d'un nouvel administrateur

3
Note 2.
Principes et méthodes comptables
4
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers
4
2.2. Saisonnalité de l'activité

5
2.3. Recours à des estimations
5
2.4. Méthodes
de consolidation
6
2.5. Immeubles de placement
6
Note 3.
Périmètre de consolidation

9
3.1. Liste des sociétés consolidées
9
3.2. Evolution du périmètre
9
3.3. Organigramme

10
Note 4.
Notes annexes
: bilan

12
4.1. Actifs non courants non financiers

12
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement
12
4.1.2. Variation de
la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement
13
4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement

13
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles
14
4.2. Actifs financiers
14
4.2.1. Actifs financiers non courants

15
4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

16
4.2.3. Actifs financiers courants
18
4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
18
4.3. Capitaux propres
18
4.3.1. Participations ne donnant pas le contrôle

19
4.4. Provision pour risques et charges

19
4.5. Passifs financiers
20
4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants
20
4.5.2. Juste valeur des passifs financiers
21
4.6. Echéancier des dettes
21
Note 5.
Notes annexes
: compte de résultat
23
5.1. Revenus nets des immeubles
23
5.2. Résultat opérationnel
23
5.3. Résultat net
24
Note 6.
Secteurs opérationnels
25
Note 7.
Engagements hors bilan

30
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
30
7.1.1. Engagements donnés
30
7.1.2. Engagements reçus
30
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

30
7.2.1. Engagements donnés
30
7.2.2. Engagements reçus 31
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 31
7.3.1. Engagements donnés 31
7.3.2. Engagements reçus 32
Note 8. Exposition aux risques
33
Note 9. Autres informations
33
9.1. Actif net réévalué 33
9.2. Litiges et passifs éventuels 36
9.2.1. Litiges fiscaux 36
9.2.2. Litiges immobiliers
38
9.2.3. Litiges FIG 38
9.3. Parties liées 41
9.4. Effectifs 42
9.5. Provision retraite 43
9.6. Résultat par action 43
9.7. Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2017 43

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Affectation du résultat

En date du 15 juin 2017, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

- 44
338
616,25
- Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015
:
2
091
542,19
Soit un bénéfice distribuable de : 46
430
158,44
Augmenté d'une somme prélevée sur le poste «
autres réserves
» de
:
12
419
945,56
Soit un total de 58
850
104,00 €

Affecté en totalité à la distribution de dividendes.

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 recevra un dividende de 0,40 euro par action.

Le Conseil d'Administration du 4 novembre 2016, avait déjà décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, de sorte qu'il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016.

Dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci sont plafonnées à 40 555 789,99 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et, 8 255 762 euros au titre d'exercices antérieurs.

La distribution proposée est donc un dividende SIIC à hauteur de 48 811 552 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.

1.2. Nomination d'un nouvel administrateur

Le 17 février 2017, le Conseil d'Administration a nommé, à l'unanimité, Mademoiselle Laurence DUMENIL Administrateur en remplacement de M. Philippe MAMEZ démissionnaire.

Note 2. Principes et méthodes comptables

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

Les comptes consolidés condensés ont été arrêtés le 21 septembre 2017 par le Conseil d'administration.

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2017 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2016.

Les comptes semestriels consolidés condensés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2016, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2017, de manière obligatoire ou par anticipation :

  • IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
  • IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
  • IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
  • Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
  • IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
  • IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n'étant pas obligatoire au 1er janvier 2017.

Concernant les évolutions futures :

La mise en application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité seront concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, n'apparait pas susciter de difficultés particulières.

Quant à la norme IFRS 16 - Contrats de locations - (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi :

  • Les baux consentis en tant que bailleur par le groupe constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

  • Les baux souscrits par le groupe, relèvent notamment de cette classification. La location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème fait l'objet pour partie de contrat de sous location avec des sociétés tiers.

Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

  • un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,

  • une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

A titre d'une première estimation se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe, les incidences sur les comptes au 30 juin 2017 en seraient :

- Valeur nette de l'immobilisation «
droit d'utilisation
»
: 24
706
K€
;
- Dette de loyers
:
24
983
K€
;
- Dotation aux amortissements du «
droit d'utilisation
»
:
-1
176
K€
;
- Charge d'intérêts relative à la dette de loyer
:
-308
K€
;

Contre une charge de location de 1 350 K€ dans les comptes à l'heure actuelle.

Par ailleurs, la norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche sera retenue par le groupe.

Une autre évolution majeure des normes sera l'application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 - Instruments financiers. Cette norme définit notamment la classification des actifs financiers, leur évaluation et leur dépréciation.

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, utilisera alors des informations plus prospectives qu'à l'heure actuelle, et accélérera la reconnaissance des risques de dépréciation.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

2.2. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

2.3. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

  • l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc…

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

  • les instruments dérivés qui sont valorisés par un expert indépendant ;
  • les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 révisée selon un modèle développé par le Groupe ;
  • l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.4. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du groupe, au sens de la norme « IFRS 10 », sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés non contrôlées mais dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 juin 2017, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2017.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

  • l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
  • la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2016 entre dans la catégorie « immeubles de placement », Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

  • soit à la juste valeur,
  • soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 30 juin 2017, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à trois cabinets externes reconnus (CREDIT FONCIER IMMOBILIER EXPERTISE, JONES LANG LASALLE EXPERTISES et GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 30 juin 2017, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

  • La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
  • Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
  • Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à

déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

  • la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
  • la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
  • des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
  • que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

  • taxe foncière,
  • assurance de l'immeuble,
  • grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

  • le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
  • la situation géographique du bien,
  • sa nature et son état d'entretien,
  • sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
  • la qualité du locataire,
  • les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
  • le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

  • les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.

test de sensibilité
Type de biens Niveau de juste
valeur
Juste valeur en K€ Méthode proritaire
d'évaluation
Taux de capitalisation Taux de rendement
net
variation de -
0,25 du taux de
capitalisation
variation de -
10% des
données du
marché
Terrain / Habitation /
Dépendance
2 27 889 Méthode par comparaison Habitation : 2,20% à 3,75% -2 754
Bureaux / Commerces 3 112 383 Méthode par capitalisation Bureaux : Commerces : 3,18 à 3,50% -7 221

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de la période.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

30 juin 2017 31 décembre 2016
Forme Société % d'interêts % de contrôle M éthode de
consolidation
% d'interêts % de contrôle M éthode de
consolidation
Société M ère
SE ACANTHE DEVELOPPEM ENT
Société en intégration globale
SARL ATREE (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SA BALDAVINE 100% 100% I G 100% 100% I G
SC BASNO (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SCI BIZET 24 (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SAS CEDRIANE (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SC CHARRON (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SC CORDYLLIERE (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SCI ECHELLE RIVOLI 100% 100% I G 100% 100% I G
SA FINPLAT 100% 100% I G 100% 100% I G
SC FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SCI FONCIERE DU ROCHER (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SCI HOTEL AM ELOT 100% 100% I G 100% 100% I G
SCI LA PLANCHE BRULEE 100% 100% I G 100% 100% I G
EURL LORGA (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SA SAUM AN FINANCE (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SAS SIF DEVELOPPEM ENT (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SAS SIN 100% 100% I G 100% 100% I G
EURL SURBAK (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G
SA TRENUBEL 100% 100% I G 100% 100% I G
SAS VELO 100% 100% I G 100% 100% I G
SNC VENUS (1) 97,34% 97,34% I G 97,34% 97,34% I G
EURL VOLPAR (1) 97,34% 100% I G 97,34% 100% I G

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 23 sociétés intégrées globalement dont 9 sociétés civiles.

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Par ailleurs, ACANTHE DEVELOPPEMENT détient une participation de 15,01% du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT, SAS sise au 2, rue de Bassano, Paris 16ème RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).

3.2. Evolution du périmètre

Aucune évolution n'est intervenue au cours de la période.

3.3. Organigramme

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 30 juin 2017 :

La valeur d'expertise hors droits au 30 juin 2017 des immeubles de placement s'élève à 140 216 K€.

En K€ Valeur au
31/12/2016
Entrées
(Nouvelles
acquisitions)
Entrées
(dépenses
immobilisées)
( 1 )
Cessions Variation de
juste valeur
( 2 )
Variation de
périmètre
Valeur au
30/06/2017
Immeubles de
placement (IAS 40)
129 189 427 10 599 140 216

(1) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris : rue Pierre Charron pour 156 K€ et rue de la Banque pour 263 K€,

(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Pierre Charron à Paris 8ème pour 6,25 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 1,5 M€ et l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 2,7 M€.

Au 31 décembre 2016 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2016 des immeubles de placement s'élève à 129 189 K€.

En K€ Valeur au
31/12/2015
Entrées
(Nouvelles
acquisitions)
Entrées
(dépenses
immobilisées)
( 1 )
Cessions
( 2 )
Variation de
juste valeur
( 3 )
Variation de
périmètre ( 4 )
Valeur au
31/12/2016
Immeubles de
placement (IAS 40)
180 982 2 538 -70 265 15 934 129 189
  • (1) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris : 47 rue Vieille du Temple pour 2 092 K€, rue de Rivoli 1er pour 184 K€, rue Pierre Charron pour 165 K€ et rue de la Banque pour 97 K€,
  • (2) Les immeubles cédés sont situés au 2-4 rue de Lisbonne à Paris 8ème et 47 rue Vieille du Temple à Paris 4ème ces immeubles avaient respectivement une juste valeur au 31 décembre 2015 de 35 M€, et 33,2 M€ majorés des travaux mentionnés, ci-dessus, pour 2 092 K€,
  • (3) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Pierre Charron à Paris 8ème pour 8,2 M€, celui de la rue Bizet à Paris 16ème pour 2,5 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 2,4 M€ et l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 2,3 M€.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 30 juin 2017 :

En K€ Val. brute
31/12/2016
Acquisitions Cessions Variations de
périmètre
Ecart de
Réévaluation
Virement de
poste à poste
Val. brute
30/06/2017
Terrains - - - - - - -
Constructions & Agencements 55 - - - - - 55
Actifs corporels 379 3 - - - - 382
TOTAL 434 3 - - - - 437

Au 31 décembre 2016 :

En K€ Val. brute
31/12/2015
Acquisitions Cessions Variations de
périmètre
Ecart de
Réévaluation
Virement de
poste à poste
Val. brute
31/12/2016
Terrains - - - - - - -
Constructions & Agencements 55 - - - - - 55
Actifs corporels 297 85 -3 - - - 379
TOTAL 352 85 -3 - - - 434

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 30 juin 2017 :

En K€ 31/12/2016 Dotations Variation
périmètre
Reprise suite à
cession et mise
au rebut
Ecart de
réévaluation
Transfert de
poste
30/06/2017
Constructions & Agencements - 1 - - - - 1
Actifs corporels 296 13 - - - - 309
TOTAL 296 14 - - - - 310

Au 31 décembre 2016 :

En K€ 31/12/2015 Dotations Variation
périmètre
Reprise suite à
cession et mise
au rebut
Ecart de
réévaluation
Transfert de
poste
31/12/2016
Constructions & Agencements - - - - - - -
Actifs corporels 264 35 - -3 - - 296
TOTAL 264 35 - -3 - - 296

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2017 :

EN K€ Valeur nette
31/12/16
Acquisitions Variation
périmètre
Amortissement
et dépréciation
Cession Valeur nette
30/06/2017
Immobilisations incorporelles 5 - - -1 - 3
TOTAL 5 - - -1 - 3

Au 31 décembre 2016 :

EN K€ Valeur nette
31/12/15
Acquisitions Variation
périmètre
Amortissement
et dépréciation
Cession Valeur nette
31/12/16
Immobilisations incorporelles 8 - - -3 - 5
TOTAL 8 - - -3 - 5

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IAS 39 se présentent ainsi :

Actifs financiers
en K€
30/06/2017
Actifs
détenus à des
fins de
transaction
Actifs
détenus
jusqu'à
l'échéance
Prêts et
créances
Actifs
disponibles à
la vente
Total bilan Coût amorti Juste valeur
enregistrée
par capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
par résultat
Juste Valeur Niveau de
juste valeur
Actifs financiers non courants - - 2 734 4 948 7 682 2 734 4 948 - 7 682 3
Clients et comptes rattachés - - 2 196 - 2 196 2 196 - - 2 196 N/A
Autres créances - - 13 193 - 13 193 13 193 - - 13 193 N/A
Autres actifs courants - - 258 - 258 258 - - 258 N/A
Actifs financiers courants 10 820 - - - 10 820 695 - 10 125 10 820 1 et 3
Trésorerie et équivalents 63 796 - - - 63 796 18 295 - 45 501 63 796 1
Actifs financiers
en K€
31/12/2016
Actifs
détenus à des
fins de
transaction
Actifs
détenus
jusqu'à
l'échéance
Prêts et
créances
Actifs
disponibles à
la vente
Total bilan Coût amorti Juste valeur
enregistrée
par capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
par résultat
Juste Valeur Niveau de
juste valeur
Actifs financiers non courants - - 2 734 4 846 7 580 2 734 4 846 - 7 580 3
Clients et comptes rattachés - - 1 980 - 1 980 1 980 - - 1 980 N/A
Autres créances - - 14 962 - 14 962 14 962 - - 14 962 N/A
Autres actifs courants - - 59 - 59 59 - - 59 N/A
Actifs financiers courants 3 713 - - - 3 713 685 - 3 028 3 713 3
Trésorerie et équivalents 71 821 - - - 71 821 26 933 - 44 888 71 821 1

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :

  • le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
  • le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
  • le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 30 juin 2017 :

Échéance
Actifs financiers
en K€
31/12/2016 Augmentations Diminutions Variation de
périmètre
30/06/2017 à 1 an au plus de 1 à 5 ans plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1) 2 699 - - - 2 699 - - 2 699
Actifs financiers disponibles à la vente (2) 4 846 102 - - 4 947 - 4 947 -
Dépôts (fonds de roulement) (3) 19 - - - 19 19 - -
Prêt - - - - - - - -
Actif financier de transaction - - - - - - - -
Autres 16 - - - 16 16 - -
TOTAUX 7 580 102 - - 7 682 35 4 947 2 699
    1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la Société Générale d'un montant de 2 699 K€ ; ce gage est la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer ; son montant est égal à 12 mois de loyer.
    1. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 947 K€ qui se sont appréciés de 102 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
    1. Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
30/06/2017
en K€ Produit/perte
inscrit en
Capitaux
Propres
Produit/perte
transférée des
Capitaux
Propres en
Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente 102

Au 31 décembre 2016 :

Échéance
Actifs financiers
en K€
31/12/2015 Augmentations Diminutions Variation de
périmètre
31/12/2016 à 1 an au plus de 1 à 5 ans plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1) - 2 699 - - 2 699 - - 2 699
Actifs financiers disponibles à la vente (2) 4 496 350 - - 4 846 - 4 846 -
Dépôts (fonds de roulement) (3) 18 1 - - 19 19 - -
Prêt - - - - - - - -
Actif financier de transaction - - - - - - - -
Autres 23 7 - 16 16 - -
TOTAUX 4 538 3 050 7 - 7 580 35 4 846 2 699
    1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la Société Générale d'un montant de 2 699 K€ ; ce gage est la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer ; son montant est égal à 12 mois de loyer.
    1. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 846 K€ qui se sont appréciés de 349 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
    1. Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
31/12/2016
en K€ Produit/perte
inscrit en
Capitaux
Propres
Produit/perte
transférée des
Capitaux
Propres en
Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente 349

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 30 juin 2017 :

ECHEANCES
en K€ Valeur Brute Dépréciation Valeur nette à un an au
plus
de un à 5 ans à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés 2 439 243 2 196 2 176 - -
Autres créances 13 193 - 13 193 11 100 2 093 -
TOTAUX 15 632 243 15 389 13 276 2 093 -

Les autres créances au 30 juin 2017, sont composées principalement de :

  • Créances de TVA pour 1 446 K€ dont 916 K€ de crédits de TVA,
  • Une créance sur le Trésor Public de 3 375 K€ suite à un litige fiscal (cf. § 9.3.1),
  • Des fonds avancés aux notaires pour 1 829 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues », notamment, 1 694 K€ concernant la cession de l'immeuble de la rue Vieille du Temple, conservé pour l'achat de commercialité et de la taxe sur la création de bureaux,
  • Gestionnaires d'immeubles pour 135 K€,

  • Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 344 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,

  • Créances envers MM. BARTHES et NOYER pour 664 K€, consécutivement à l'arrêt de la Cour de Cassation du 26 avril 2017 cassant la décision de la Cour d'Appel de Paris du 27 février 2014 qui avait accordé des indemnisations qui se révèlent dorénavant infondées (cf. § 9.3.4 Litige FIG) ; La créance envers M. NOYER a été encaissée en deux fois le 12 juillet et le 24 août et celle envers M. BARTHES le 25 août,
  • Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
  • Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3),
  • Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 44 K€,
  • Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4 (e),

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

30/06/2017
en K€ Charge nette enregistrée en résultat
Créances + 79

Au 31 décembre 2016 :

ECHEANCES
en K€ Valeur Brute Dépréciation Valeur nette à un an au
plus
de un à 5 ans à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés 2 337 357 1 980 1 981 - -
Autres créances 14 962 - 14 962 12 870 2 092 -
TOTAUX 17 299 357 16 942 14 851 2 092 -

Les autres créances au 31 décembre 2016, sont composées principalement de :

  • Créances de TVA pour 3 102 K€ dont 2 025 K€ de crédits de TVA qui ont été remboursés en janvier et février 2017,
  • Une créance sur le Trésor Public de 3 375 K€ suite à un litige fiscal (cf. § 9.3.1),
  • Des fonds avancés aux notaires pour 1 846 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues », notamment, 1 694 K€ concernant la cession de l'immeuble de la rue Vieille du Temple, conservé pour l'achat de commercialité et de la taxe sur la création de bureaux,
  • Gestionnaires d'immeubles pour 156 K€,
  • Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 474 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
  • Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
  • Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3),
  • Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 45 K€,
  • Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4 (e),
  • Une avance de trésorerie consentie en compte courant d'un montant de 601 K€, remboursée en janvier 2017.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

31/12/2016
en K€ Charge nette enregistrée en résultat
Créances -320
Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.2.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués de titres d'un fonds commun de placement en actions pour un montant de 10 125 K€ et d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 695 K€ au 30 juin 2017.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2018.

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€ 30/06/2017 31/12/2016
SICAV monétaires 45 501 44 888
Disponibilités 18 295 26 933
Total des Actifs financiers de transaction 63 796 71 821

4.3. Capitaux propres

Au 30 juin 2017, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle représente 71 532 actions dont la valeur au bilan est de 23 K€. Ces actions d'autocontrôle sont retraitées par imputation sur les capitaux propres consolidés.

Il n'existe pas d'instrument dilutif au 30 juin 2017.

4.3.1. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation
ne donnant pas le contrôle
VENUS
Siège social 2 rue de Bassano 75116 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres
ne donnant pas le contrôle
2.66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations
ne donnant pas le contrôle
249 K€
Total des participations ne donnant pas le contrôle 7 977 K€
Informations complémentaires Les filiales controlées par la société
VENUS apparaissent sur
l'organigramme de la note 3.3

4.4. Provision pour risques et charges

en milliers d'€ 30/06/2017 31/12/2016
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux (1) 6 973 7 032
Provision pour litiges (2) 4 325 4 325
Provision pour charges (3) 7 700 8 067
Provision d'indemnités de départ à la retraite (4) 564 446
Total 19 562 19 870

Les provisions pour risques et charges se composent de :

  • (1) Provisions pour risques fiscaux d'un montant total de 6 973 K€, concernent principalement (6 144 K€) les litiges de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (cf. §9.2.1) et d'autre part les litiges de la société SIF DEVELOPPEMENT (596 K€) (cf. §9.2.1).
  • (2) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 325 K€ liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. §9.2.3).
  • (3) Une provision de 7 700 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sousfiliales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer

qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces. La contrepartie de cette indemnité due par les filiales est une provision pour charges d'égal montant qui sera reprise et ajustée sur une période de 12 ans, période de durée du bail. ; La reprise intervenue au cours du 1er semestre 2017 au titre de cette provision s'élève à 367 K€.

(4) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.5.

4.5. Passifs financiers

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Dettes
en milliers d' €
30/06/2017 31/12/2016
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit 16 655 16 877
Emprunts obligataires > 1 an 1 160 2 016
Autres emprunts et dettes >1 an - -
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N COURANTS 17 815 18 893
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 629 632
Emprunts obligataires < 1 an 856 856
Découverts bancaires 1 0
Intérêts courus 104 160
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 590 1 648
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 19 405 20 541
Trésorerie 63 796 71 821
EXCEDENT NET 44 391 51 280

Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

Date Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles Emprunt Nature du taux Changement
de Taux
Date fin
d'emprunt
TAUX < 3 mois > 3 mois et
< 1an
>1 an et
< 5 ans
à + 5 ans Total Juste
Valeur
rue de Rivoli Munchener
Hypotenkenbank
TAUX FIXE NA nov-2020 3.500% 162 483 11 184 11 829 11 815
24 rue Bizet Munchener
Hypotenkenbank
TAUX FIXE NA juin - 2022 2.867% 86 256 6 663 7 005 6 932
Sous Total Taux Fixe 248 739 17 847 18 834 18 747
quai Malaquais Deutsche Pfandbriefbank EURIBOR 3
M+0.90%
Trim oct-2019 0.588% 1 190 379 571 572
Sous Total Euribor 1 190 379 571 572
TOTAL GENERAL 249 929 18 226 19 404 19 318

Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes.

L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est limitée à un seul emprunt pour un encours peu significatif.

4.5.2. Juste valeur des passifs financiers

en milliers d'€ TOTAL Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste
valeur
Emprunts et dettes financières diverses 19 405 2 121 17 284 21 439 3
Dépôts et cautionnements 1 452 1 452 - 1 452 N/A
Dettes fournisseurs 3 689 3 689 - 3 689 N/A
Dettes fiscales et sociales 5 982 5 982 - 5 982 N/A
Autres dettes 14 938 14 938 - 14 938 N/A
Autres passifs courants 224 224 - 224 N/A
TOTAUX 45 690 28 406 17 284 47 724

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.6. Echéancier des dettes

Au 30 juin2017 :

Échéance
en milliers d'€ TOTAL à un an au
plus
de un an à 5
ans
à plus de 5
ans
Emprunts et dettes financières diverses 19 405 1 590 12 489 5 326
Dépôts et cautionnements 1 452 1 452 - -
Dettes fournisseurs 3 689 3 689 - -
Dettes fiscales et sociales 5 982 5 982 - -
Autres dettes 14 938 14 938 - -
Autres passifs courants 224 224 - -
TOTAUX 45 690 27 875 12 489 5 326

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 104 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

  • Dettes sociales notamment vis-à-vis des organismes sociaux (URSSAF, caisses de retraites…) pour 460 K€,
  • Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 372 K€,
  • Impôt sur les sociétés restant dû pour 4 787 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

  • Dividendes à payer aux actionnaires conformément à la décision de l' l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 pour 14 705 K€,
  • Clients créditeurs pour 115 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
  • Avoirs à établir pour 103 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

Au 31 décembre 2016 :

Échéance
en milliers d'€ TOTAL à un an au
plus
de un an à 5
ans
Emprunts et dettes financières diverses 20 541 1 648 13 485 5 408
Dépôts et cautionnements 1 231 1 231 - -
Dettes fournisseurs 3 817 3 817 - -
Dettes fiscales et sociales 5 536 5 536 - -
Autres dettes 338 338 - -
Autres passifs courants 134 134 - -
TOTAUX 31 597 12 704 13 485 5 408

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 160 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

  • Charges de personnel pour 436 K€,
  • Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 404 K€,
  • Impôt sur les sociétés restant dû pour 4 645 K€ dont notamment 1 384 K€ enregistré cet exercice concernant la partie des litiges fiscaux de la société SIF DEVELOPPEMENT dont les recours ont été épuisés. L'impact sur le résultat est nul. Une reprise de provision pour risque a été reprise pour le même montant,
  • Taxes diverses pour 25 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

  • Clients créditeurs pour 170 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
  • Avoirs à établir pour 155 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires (91 K€) et d'un avoir à émettre en faveur d'un locataire dont le bail a été renégocié (63 K€).

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€ 30/06/2017 30/06/2016
Loyers 1 608 1 625
Charges locatives refacturées 276 270
Charges locatives globales (731) (770)
Revenus nets des immeubles 1 153 1 125

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2017 diminue de 11 K€ soit 0,6% par rapport au 1er semestre 2016. Ce chiffre d'affaires a été réalisé en France et en Belgique dans le secteur de l'immobilier.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€ 30/06/2017 30/06/2016
Frais de personnel (664) (734)
Autres frais généraux (1 702) (1 716)
Autres produits et autres charges 572 (99)
Variation de valeur des immeubles de placement 10 599 42 779
Dotations aux amortissements et provisions (161) (318)
Reprises aux amortissements et provisions 285 24
Charges d'Exploitation 8 929 39 936
Résultat opérationnel avant cession 10 082 41 060
Résultat de cession d'immeubles de placement (89)
Résultat de cession des filiales cédées 1
Résultat Opérationnel 10 082 40 971

Le Résultat Opérationnel avant cession s'élève à 10 082 K€. Il diminue de 30 978 K€ par rapport au 1er semestre 2016. La principale évolution du résultat opérationnel est liée à la variation de la juste valeur des immeubles de placement. Elle présente une augmentation de 10 599 K€ au 1er semestre 2017 contre une augmentation de 42 779 K€ sur la même période en 2016, soit une variation relative négative de -32 180 K€. La variation de juste valeur provient principalement de l'immeuble sis rue Vieille du Temple à Paris. Sa juste valeur avait été portée au prix de cession déduction faite des coûts nécessaires à sa vente lors du 1er semestre 2016.

Les « Autres frais généraux » regroupent les coûts généraux hors activités immobilières liées aux immeubles de placement.

Les « Autres produits et charges » enregistrent principalement ce semestre des produits de + 664 K€. Ce produit s'explique d'une part par le remboursement par MM. BARTHES et NOYER des sommes qui leur avaient été versées à la suite de l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 27 février 2014, arrêt cassé et annulé en toutes dispositions par l'arrêt de la Cour de Cassation du 24 avril 2017 et d'autre part par la charge des jetons de présence pour -75 K€.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à – 161 K€ ce semestre contre -318 K€ au 30 juin 2016. Les dotations aux amortissements et provisions du semestre se décomposent ainsi :

- Amortissements 13
K€,
- Risques fiscaux 111
K€,
- Dotation à la provision d'indemnités de départ à la retraite 35 K€.

Les reprises de provisions s'élèvent au 30 juin 2017 à 285 K€ contre 24 K€ au 30 juin 2016. Elles sont afférentes aux:

- Risques fiscaux 170
K€,
- Dépréciation
des créances
clients
114
K€.

5.3. Résultat net

en milliers d'€ 30/06/2017 30/06/2016
Résultat opérationnel 10 082 40 971
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 67 10
Coût de l'endettement financier brut (276) (1 357)
Coût de l'endettement financier net (209) (1 347)
Autres produits et charges financiers 1 (11)
Résultat avant impôts 9 873 39 613
Charge d'impôt (128)
Résultat net des activités cédées
Résultat net 9 745 39 613
Propriétaires du groupe 9 496 39 372
Participations ne donnant pas le contrôle 249 241

Les « Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie » (+ 67 K€) enregistrent principalement les variations positives des justes valeurs des SICAV de trésorerie et des actifs financiers courants (+58 K€), les résultats de cession des SICAV (-1 K€) et les intérêts courus sur les obligations détenues (+10 K€).

Le « Coût de l'endettement financier brut » représente la charge d'intérêts sur les emprunts qui financent les immeubles du Groupe.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 30 juin 2017 une surface totale de 12 645 m² (Sans changement par rapport à l'exercice précédent) répartie de la manière suivante :

Répartition par nature Répartition géographique
en m2 30-juin-17 31-déc-16 % établi en fonction des m² 30-juin-17 31-déc-16
Bureaux 9 370 m² 9 370 m² Paris 74% 74%
Habitations 1 802 m² 1 802 m² Région Parisienne (Hors Paris)
Surfaces commerciales 1 473 m² 1 473 m² Province
Divers - - Etranger (1) 26% 26%
Total 12 645 m² 12 645 m² Total 100% 100%

(1) Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Décomposition des actifs
Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique En K€
Paris 133 171
Région Parisienne
Province
Etranger 7 100
Actifs non immobiliers 140 271
Autres actifs non affectables (b) 98 020
Total des actifs 238 291

(a) detail du patrimoine immobilier

140 217
54
0
140 271

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Au 30 juin 2017 :

Compte de résultat par secteur d'activité au 30 juin 2017
(en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable TOTAL
Loyers 819 504 - 285 - 1 608
Charges locatives refacturées 144 54 - 78 - 276
Charges locatives globales (480) (135) - (105) (11) (731)
Revenus nets des immeubles 483 423 - 258 (11) 1 153
Revenus de la promotion immobilière - - - - - -
Charges de la promotion immobilière - - - - - -
Variation stock immeubles - - - - - -
Revenus net de la promotion immobilière - - - - - -
Revenus des autres activités - - - - - -
Frais de personnel (1) (492) (77) - (95) - (664)
Autres frais généraux (2) (1 261) (198) - (243) - (1 702)
Autres produits et charges (93) (9) - (2) 676 572
Variation de valeur des immeubles de placement 6 210 2 957 - 1 425 7 10 599
Dotations aux autres amortissements et provisions (3) (45) - - (2) (114) (161)
Reprise des autres amortissements et provisions (4) 114 - - - 171 285
Résultat de cession immeubles de placement - - - - - -
Résultat de cession des filiales cédées - - - - - -
Produits de trésorerie 49 8 - 10 - 67
Coût de l'endettement financier brut (205) (32) - (39) - (276)
Autres produits et charges financiers 1 - - - - 1
Résultat avant impôt 4 761 3 072 - 1 312 729 9 873
Impôts sur les sociétés - - - - (128) (128)
Résultat net 4 761 3 072 - 1 312 601 9 745

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux et pour dépréciations de créances clients.

Au 30 juin 2016 :

Compte de résultat par secteur d'activité au 30 juin 2016

(en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable TOTAL
Loyers 920 375 - 330 - 1 625
Charges locatives refacturées 143 67 - 60 - 270
Charges locatives globales (488) (132) - (92) (57) (770)
Revenus nets des immeubles 575 310 - 298 (57) 1 125
Revenus de la promotion immobilière - - - - -
Charges de la promotion immobilière - - - - -
Variation stock immeubles - - - - -
Revenus net de la promotion immobilière - - - - - -
Revenus des autres activités - - - - - -
Frais de personnel (1) (463) (74) - (101) (96) (734)
Autres frais généraux (2) (1 082) (174) - (235) (225) (1 716)
Autres produits et charges (101) - - - 2 (99)
Variation de valeur des immeubles de placement (3) 8 329 210 - 395 33 845 42 779
Dotations aux autres amortissements et provisions (4) (91) (14) - (3) (210) (318)
Reprise des autres amortissements et provisions (112) 37 - 50 48 24
Résultat de cession immeubles de placement (89) - - - - (89)
Résultat de cession des filiales cédées - - - - 1 1
Produits de trésorerie 6 1 - 1 1 10
Coût de l'endettement financier brut (855) (137) - (186) (178) (1 357)
Autres produits et charges financiers (7) (1) - (2) (1) (11)
Résultat avant impôt 6 110 158 - 217 33 130 39 613
Impôts sur les sociétés - - - - - -
Résultat net 6 110 158 - 217 33 130 39 613

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux.

(5) La partie non affectable concerne la cession de l'immeuble qui a fait l'objet d'une restructuration puis d'une cession en 2016.

Compte de résultat par zone géographique au 30 juin 2017

(en K€) Paris Région
Parisienne
hors Paris
Province Etranger Non
affectable
TOTAL
Loyers 1 563 - - 45 - 1 608
Charges locatives refacturées 256 - - 20 - 276
Charges locatives globales (619) - - (112) - (731)
Revenus nets des immeubles 1 200 - - (47) - 1 153
Revenus de la promotion immobilière - - - - - -
Charges de la promotion immobilière - - - - - -
Variation stock immeubles - - - - - -
Revenus net de la promotion immobilière - - - - - -
Revenus des autres activités - - - - - -
Frais de personnel (1) (493) - - (171) - (664)
Autres frais généraux (2) (1 264) - - (438) - (1 702)
Autres produits et charges (85) - - (19) 676 572
Variation de valeur des immeubles de placement 10 703 - - (104) - 10 599
Dotations aux autres amortissements et provisions (3) 163 - - (210) (114) (161)
Reprise des autres amortissements et provisions (4) 114 - - - 171 285
Résultat de cession immeubles de placement - - - - - -
Résultat de cession des filiales cédées - - - - - -
Produits de trésorerie 50 - - 17 - 67
Coût de l'endettement financier brut (205) - - (71) - (276)
Autres produits et charges financiers 1 - - - - 1
Résultat avant impôt
10 184 - - (1 043) 733 9 873
Impôts sur les sociétés - - - - (128) (128)
Résultat net 10 184 - - (1 043) 605 9 745

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux et pour dépréciations de créances clients.

Au 30 juin 2016 :

Compte de résultat par zone géographique au 30 juin 2016

(en K€) Paris Région
Parisienne
hors Paris
Province Etranger Non
affectable
TOTAL
Loyers 1 581 - - 44 - 1 625
Charges locatives refacturées 252 - - 17 - 270
Charges locatives globales (672) - - (98) - (770)
Revenus nets des immeubles 1 161 - - (37) - 1 125
Revenus de la promotion immobilière - - - - - -
Charges de la promotion immobilière - - - - - -
Variation stock immeubles - - - - - -
Revenus net de la promotion immobilière - - - - - -
Revenus des autres activités - - - - - -
Frais de personnel (1) (570) - - (164) - (734)
Autres frais généraux (2) (1 332) - - (384) - (1 716)
Autres produits et charges (91) - - (11) 2 (99)
Variation de valeur des immeubles de placement 42 679 - - 100 - 42 779
Dotations aux autres amortissements et provisions (3) (108) - - (1) (209) (318)
Reprise des autres amortissements et provisions (58) - - - 82 24
Résultat de cession des immeubles de placement (89) - - - - (89)
Résultat de cession des filiales cédées - - - - 1 1
Produits de trésorerie 8 - - 2 - 10
Coût de l'endettement financier brut (1 054) - - (303) - (1 357)
Autres produits et charges financiers (9) - - (2) - (11)
Résultat avant impôt 40 537 - - (800) (124) 39 613
Impôts sur les sociétés - - - - - -
Résultat net 40 537 - - (800) (124) 39 613

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe Principales caractéristiques
(nature, date, contrepartie)
30/06/2017
en K€
31/12/2016
en K€
Engagement de prise de participations Néant Néant Néant
Engagements sur les entités structurées non consolidées mais
susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers
Néant Néant Néant
Autres Néant Néant Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe Principales caractéristiques 30/06/2017 31/12/2016
(nature, date, contrepartie) en K€ en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques Néant Néant Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros 31/12/2016 30/06/2017 à moins d'1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans
Cautions et garanties autonomes consentes aux
établissements financiers
6 821 6 737 357 1 053 5 327
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles
achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un
coefficient 1,2
21 088 20 814 774 13 648 6 392
Nantissements des loyers commerciaux 17 574 17 345 645 11 373 5 327
Gage espèces 2 699 2 699 2 699

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Société dont les
actions ou parts sont
nanties
Nom de l'actionnaire ou de
l'associé
Bénéficiaire Date de
départ
Date d'échéance Condition de
levée
Nombre
d'actions ou de
parts sociales
nanties
% du capital nanti
SCI ECHELLE RIVOLI ACANTHE DEVELOPPEMENT et
BALDAVINE
MUNCHENER
HYPOTHEKENBANK
18/11/2013 17/11/2020 Remboursement 1 000 100%
BIZET 24 BASNO, VENUS et CHARRON MUNCHENER
HYPOTHEKENBANK
01/08/2014 11/06/2022 Remboursement 10 851 000 100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

Ratios
DSCR LTV
ECHELLE RIVOLI MUNCHENER
HYPOTHEKENBANK
> 105% ≤ 60%
SCI BIZET 24 MUNCHENER
HYPOTHEKENBANK
≤ 65 % (1)

(1) une marge additionnelle de 0,20% est ajoutée au taux d' intérêt fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 565 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 4 347 K€ au 31 juin 2017 (cf. note 9.3.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros 30/06/2017 31/12/2016
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1) 13 876 13 876

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros total au
30/06/17
à moins d'1
an
de 1 à 5 ans + de 5 ans
Hypothèques 13 876 661 13 215 0

(1) Dont 13 876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est portée caution, avec renonciation au bénéfice de division et de discussion, au profit de M. BERGOUGNIAN du paiement des obligations émises par la société CEDRIANE.

Dans le cadre du protocole mettant fin aux litiges opposant notamment les sociétés SOGEB et BRUXYS à M. BERGOUGNIAN (associé minoritaire de la société SOGEB), lui ont été remises 871 obligations d'une valeur nominale unitaire de 4 280 €, soit un règlement de 3 728 K€ ; Au 30 juin 2017, après amortissement progressif de l'emprunt obligataire, le capital restant dû, garanti par la caution ressort à 2 016 K€.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicitées en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2016.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique 1 2

La Direction porte une attention particulière à l'évaluation de la juste valeur de ses immeubles. Les évaluations sont effectuées avec une grande rigueur. Dans l'environnement macroéconomique international et national que nous connaissons, l'immobilier d'entreprise reste encore un actif des plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Cela oblige d'autant plus d'avoir une attention toute particulière sur la valorisation de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat.

Concernant le contexte économique général, l'INSEE table sur un net rebond de la croissance en 2017 : L'institution statistique table en effet, dans sa note de conjoncture de juin, sur une croissance de 1,6 % pour 2017 en France, un plus haut depuis 2011. Une prévision plus élevée que celle du consensus des économistes, qui visait jusqu'à présent sur une progression du PIB de 1,4 % cette année, comme d'ailleurs la Banque de France, la Commission européenne ou les équipes d'En marche! pendant la campagne électorale.

Ce net rebond de la croissance en 2017, surtout en comparaison avec les 1,1 % réalisés en 2016, s'explique selon l'Insee principalement par trois éléments: tout d'abord le retour attendu à un niveau normal de récolte céréalière après une moisson catastrophique en 2016 ; ensuite le sursaut du tourisme cet été après des mois de glaciation à la suite des attentats ; et enfin le net redémarrage du secteur de la construction, restée jusqu'ici à la peine.

À l'exception des bonnes nouvelles sur le front du bâtiment, l'essentiel de l'amélioration prévue repose donc sur une meilleure tenue du commerce extérieur. En 2016, il avait amputé la croissance française de 0,8 point mais ne pèserait «plus» cette année, à en croire l'INSEE, qu'à hauteur de 0,3 point. Les services - dont le tourisme - et l'énergie présenteraient même des soldes positifs. L'INSEE ne prévoit en revanche pas de retour en grâce du côté des produits manufacturés, talon d'Achille du solde commercial tricolore, qui seront encore largement importés cette année.

Au-delà des sujets de commerce extérieur, le principal moteur de la croissance française restera la demande intérieure, et avant tout la consommation des ménages. Cette dernière marquerait légèrement le pas en 2017, en raison de la lente remontée de l'inflation qui vient peser sur le pouvoir d'achat. L'Insee prévoit ainsi une croissance de la consommation des ménages de 1,2 %, après 2,1 % en 2016. Ce ralentissement sera toutefois en partie compensé par les dépenses d'investissement des ménages dans l'immobilier.

Elles poursuivraient leur croissance en 2017, (+ 3,7 % après + 2,4 % en 2016), suivant le rythme très dynamique des mises en chantier.

Du côté des entreprises, l'année a été marquée par l'arrêt de la mesure de suramortissement fiscal des investissements productifs, le 1er avril. Cette rupture, anticipée par les patrons, a provoqué une accélération des investissements au premier trimestre, à laquelle devrait succéder un trou d'air au deuxième. L'Insee ne s'en alarme pas. Selon ses économistes, l'investissement retrouvera son tonus au deuxième semestre.

La bonne santé des entreprises se reflète sur le front de l'emploi. L'INSEE table sur 222 000 créations d'emplois en 2017, presque autant que l'année dernière (255 000). Le chômage atteindrait alors 9,4 % contre 10 % un an plus tôt. Cette belle performance sera portée par l'emploi salarié marchand. L'industrie en restera

1 Insee – Note de Conjoncture – Juin 2017 2 Le Figaro.fr – 26 juin 2017

malheureusement exclue. Le secteur poursuivrait en 2017 sa descente aux enfers. L'INSEE table sur la destruction de 20 000 emplois industriels en 2017, quasiment autant qu'en 2016.

Les mesures de baisse du coût du travail du quinquennat précédent (CICE et pacte de responsabilité) continueront de porter leurs fruits. Elles provoqueraient la création de 40 000 emplois cette année. En revanche l'arrêt de la prime embauche PME, une aide de 4 000 euros en deux ans pour les PME de moins de 250 personnes qui embauchent, se fera sentir. Elle freinerait les créations d'emplois au second semestre (- 20 000 emplois après + 20 000 au début de l'année). L'Insee table en parallèle sur une décrue de l'emploi salarié non marchand en raison de la diminution des bénéficiaires d'emplois aidés.

Ces prévisions globalement optimistes restent bien sûr fragiles. Il y a un an, l'institut affichait un objectif identique de croissance, de 1,6 %, pour 2016… alors que l'année s'est terminée sur un bien plus modeste 1,1 %. Deux risques majeurs pourraient perturber cette année sa trajectoire: les variations du commerce extérieur et du taux d'épargne. «Il y a un peu moins d'aléas que l'année dernière, des incertitudes, notamment politiques, se sont dissipées», a voulu toutefois rassurer Vladimir PASSERON, responsable du département de la conjoncture de l'INSEE.

Les Marchés immobiliers d'entreprises français en 2017

- Le Marché de l'investissement 3 :

Au cours des six premiers mois de l'année, 8,9 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise banalisé (bureaux, commerces, entrepôts et locaux d'activité), un niveau comparable à celui du premier semestre 2016 et en hausse de 21% par rapport à la moyenne décennale (7,3milliardsd'euros).

Un peu plus de 260 actifs ont ainsi changé de propriétaire en 2017, un nombre en repli de 18% par rapport à 2016, qui rend compte du dynamisme des transactions de taille unitaire supérieure à 100 millions d'euros. En moyenne, le montant unitaire se positionne à 34 millions d'euros.

Malgré les risques électoraux qui pesaient sur le début de l'année 2017, les investisseurs ont confirmé leur appétit pour l'immobilier d'entreprise. L'embellie économique et politique du 2ème trimestre combinée à un environnement financier accommodant (taux d'emprunts toujours bas) crée des conditions optimales pour une accélération de l'activité du marché au 2nd semestre. Les montants investis sur l'ensemble de l'année 2017 pourraient ainsi dépasser ceux de 2015 et 2016 et s'établir entre 27 et 30 milliards d'euros.

La forte activité du marché sur le segment des montants unitaires supérieurs à 100 millions d'euros observée en 2016 (56% du volume total) se retrouve en ce début d'année 2017. Ces opérations restent majoritaires avec une part de marché de 52% réalisée au travers de 19 acquisitions.

Comme à l'accoutumée, les actifs tertiaires franciliens sont nombreux sur ce créneau de marché.

Un peu plus de 5,1milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise en Ile-de-France au cours du 1er semestre 2017, un résultat toutefois inférieur à celui de l'an dernier (prèsde7milliardsd'euros) et en deçà de la moyenne des 10 dernières années (5,3 milliards d'euros). La part des investissements localisés dans le Croissant Ouest est orientée à la hausse et égale celle observée pour les actifs parisiens qui s'est, quant à elle, légèrement rétractée (1,6milliard d'euros à fin juin).

L'intérêt des investisseurs étrangers pour le marché de l'immobilier d'entreprise français a redoublé en ce début d'année. Le volume de leurs acquisitions (un peu plus de 4,6 milliards d'euros, soit 52% du volume total) dépasse, en ce 1er semestre, d'une courte tête celui enregistré pour les investisseurs français. Il faut remonter à 2007 et 2008 pour retrouver une configuration identique du volume d'investissement par nationalité d'acquéreur. Ce résultat reflète bien l'attractivité du marché hexagonal et la confiance des investisseurs sur sa capacité à assurer un rendement locatif pérenne et une plus-value en cas d'arbitrage.

Le Marché locatif francilien et parisien 4

Le 1er trimestre a démarré en fanfare avec plus de 660 000 m² de surfaces tertiaires commercialisées, dont près de 90 000 m² pour la seule précommercialisation de NATIXIS dans les tours "Duo" du 13ème arrondissement de Paris. En dépit d'une meilleure tenue de l'économie, les résultats du 2ème trimestre -502 100 m² placés –déçoivent, comme en atteste la baisse de 24% des volumes d'un trimestre sur l'autre. Le nombre des transactions, quasiment inchangé, masque en fait des tendances contrastées selon les tranches de surfaces considérées: stable sur le segment des surfaces inférieures à 1 000 m², en progression de 37% pour les bureaux de taille intermédiaire, en chute libre pour les grands gabarits. Les mouvements d'entreprises sur des surfaces de bureaux supérieures à 5

3 CW – Marketbeat Investissement France - 2ème trim. 2017 4 CW – Les clés du marché Bureaux Ile-de-France – 2ème trim. 2017

000 m² sont ainsi tombés de 20 au 1er trimestre à seulement 8 réalisations au 2ème, avec des volumes correspondants divisés par 3 en 3 mois (de 322 000 m² à 102 000 m²).

L'acquis de croissance du début d'année (+26% d'une année sur l'autre) permet de limiter les dégâts; la demande placée du 1er semestre 2017 affiche ainsi un score 1,2 million de m², à comparer à 1,1 million de m² relevé mi-2016. Cette nouvelle configuration du marché tertiaire francilien est toute aussi sensible sur le plan géographique avec comme grands gagnants le Croissant Ouest (309 700 m², en hausse de 50% en un an) et la Première Couronne (165 000 m², +95%). Paris marque en revanche le pas (-7%), tout en conservant un volume élevé de transactions (496 000 m²).

Du côté de l'offre immédiate, peu de changements sont à relever. Les surfaces vacantes continuent de se raréfier à Paris (-19% d'une année sur l'autre), qui compte seulement 517 000 m² de bureaux immédiatement disponibles et un taux de vacance de 3,1%. Cette tendance baissière est également observée mais, dans une moindre mesure, à La Défense (283 000 m² ; -5%) et dans le Croissant Ouest (906 000 m², -4%). Ailleurs, les disponibilités de bureaux semblent stables mais cachent en réalité des marchés sous-offreurs.

La bonne dynamique de la demande placée à Paris QCA (Quartier Central des Affaires) et dans le Croissant Ouest, dans un contexte de contraction de l'offre de qualité, exerce une légère pression à la hausse des valeurs locatives de bureaux neufs ou restructurés (respectivement +2% et +3%). La véritable variable d'ajustement du marché se cristalliserait donc plutôt dans l'amplitude des mesures d'accompagnement : selon les dernières données disponibles, celles-ci s'échelonnent de 15% à 30% de la valeur faciale de signature selon les secteurs et les gabarits considérés.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2017 5 :

Dans l'immobilier de luxe, les beaux jours sont de retour. Pour ce segment du haut de gamme qui concerne des logements de plus de 1 million d'euros, tous les voyants semblent au vert.

Pour les acheteurs, la France est sur le podium des pays les plus attractifs pour l'immobilier de luxe derrière le Portugal et l'Espagne, selon une étude de Lux-residence.com.

Une conséquence liée notamment au Brexit. Laurent Demeure, président de Coldwell Banker France & Monaco, attend « 30 000 acheteurs d'ici deux ans » venus d'outre-Manche. « La France a une carte stratégique à jouer, ce sont des emplois de très bons niveaux à relocaliser et ces gens vont devoir s'installer », poursuit-il, misant sur la chute de la livre sterling pour inciter à investir en France. « L'immobilier de luxe est une valeur refuge par excellence », note Thibault de Saint Vincent, président de Barnes qui confirme par ailleurs qu'à Paris, les prix sont encore raisonnables, et ce, malgré une hausse de 15 % depuis janvier 2016. Un atout par rapport aux autres capitales, d'autant plus que « Paris reste Paris ».

Le ticket d'entrée pour un appartement bourgeois est de 10 000 euros le mètre carré. « Mais on peut dépasser les 30 000 euros sur l'avenue Montaigne », assure Jean-Philippe Roux, directeur chez John Taylor.

- Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 68%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 87% pour le seul patrimoine parisien.

Au cours du 1er semestre 2017, le Groupe n'a ni acquis, ni cédé d'immeuble.

Les expertises au 30 juin 2017 ont été réalisées, comme lors des exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Le patrimoine du groupe est estimé à 140 272 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 89 435 K€ de bureaux, 22 948 K€ de commerces, 27 767 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels s'ajoutent des parkings pour 122 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 803 m².

5 Enquête Le Parisien en date du 25 juin 2017

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2016, et à périmètre constant, une augmentation de 8,53 %.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 165 062 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 30 juin 2017:

30/06/2017 31/12/2016
en K€ en K€
Capitaux propres consolidés 165 062 170 250
Titres d'autocontrôle 23 23
Plus values sur les titres d'autocontôle 57 60
Actif net Réévalué 165 142 170 333
Nombre d'actions à la clôture 147 125 260 147 125 260
ANR par action 1,1225 € 1,1577 €

Aucun instrument dilutif n'existe au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016.

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions mentionnés ci-dessous.

En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou du Conseil d'Etat.

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

L'Administration fiscale a remis en cause l'application du régime mère-fille sur des distributions de dividendes réalisées en 2004. Un rehaussement a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné, ci-après. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

L'Administration fiscale a dans la même notification tiré les conséquences des deux rehaussements ci-dessus, et a mécaniquement rehaussé l'exit tax déclarée lors de l'option au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). Le montant d'impositions supplémentaires liées à ce titre s'élève en principal à 3,16 M€ et les intérêts et majoration à 2,19 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur l'application du régime mère-fille. La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt en date du 8 novembre 2016 a confirmé la décision du Tribunal Administratif.

Une requête introductive de pourvoi en cassation a été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester, sur ce point, l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Paris. L'affaire est en cours d'instruction devant le Conseil.

A la demande des commissaires aux comptes, la société a provisionné ces rehaussements.

L'ensemble des provisions comptabilisées (y compris les intérêts de recouvrement) s'élève donc globalement à 4,36 M€.

Par ailleurs, la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. De même, le Tribunal Administratif a déchargé le rehaussement d'exit tax à proportion du dégrèvement sur le point ci-dessus.

L'administration fiscale a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ces rehaussements.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2014. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Ce contrôle a abouti à une absence de redressement.

Elle a enfin, de nouveau, fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2016 qui s'est poursuivi au début de l'exercice 2017. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015. Ce contrôle a eu pour conséquence l'émission d'une notification de redressement portant essentiellement sur une absence d'imposition d'une fraction d'une de ses distributions de dividendes (partie issue du résultat taxable) à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés due au tire des revenus distribués.

Il est précisé que cette contribution fait l'objet de plusieurs recours entrepris par d'autres sociétés et a, notamment, récemment donné lieu au renvoi devant le Conseil Constitutionnel d'une Question Prioritaire de Constitutionnalité susceptible, en cas de décision pleinement favorable, d'entraîner la censure intégrale des dispositions légales correspondantes.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a, cependant et à ce stade, comptabilisé les charges d'impôts et d'intérêt de retard pour un montant total de 166 K€, au 30 juin 2017, au titre de cette dernière rectification.

9.2.2. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux sous-traitants et que 392 K€ ont été consignés par la société VELO auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté.

Par décision du 11 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 12 septembre 2014. Toutefois, la déconsignation de la somme de 392 K€ doit être effectuée désormais entre les mains du liquidateur judiciaire, Me COURTOUX et non de la société VELO.

La société VELO a formé un pourvoi en cassation.

9.2.3. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

  • d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

  • d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

  • d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, des mesures d'exécution ont été pratiquées et l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. La cour d'appel a été saisie et la procédure est en cours.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que cette dernière n'était pas définitive.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, au motif que l'arrêt du 27 février 2014 faisant l'objet d'un pourvoi en cassation, la cour d'appel avait exactement déduit que cette décision n'était pas définitive en sorte qu'il ne pouvait constituer une circonstance nouvelle au sens de l'article 488 du CPC.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur au minimum de 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole était initialement indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG èsqualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire. Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES irrecevable en son recours, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats a prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel. La procédure d'appel est en cours.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.3. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

en K€ Partie liée Partie liée Solde Impact
Nature de la prestation Désignation Liens au bilan (1) résultat (2)
Honoraires de management versé à ARDOR CAPITAL Actionnaire de référence
d'ACANTHE DEVELOPPEMENT
0 -100
Mise à disposition de personnel ARDOR CAPITAL Actionnaire de référence
d'ACANTHE DEVELOPPEMENT
65 65

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 1 887 K€ d'intérêts de comptes courants, 597 K€ de charges de personnel et 537 K€ de sous-traitance) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€ Contre partie liée Contre partie liée Solde Impact
Nature de la prestation Nom Liens au bilan (1) résultat (2)
Mise à disposition de
personnel
ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs 86 87
Loyers et charges locatives ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs 0 75
Dépôt de garantie ADC SIIC Dirigeants / Administrateurs communs -30 0
Mise à disposition de
personnel
DUAL HOLDING Dirigeants / Administrateurs communs 20 20
Loyers et charges locatives FIPP Administrateurs communs 0 74
Mise à disposition de
personnel
FIPP Administrateurs communs 138 125
Charges de personnel FIPP Administrateurs communs -42 -35
Dépôt de garantie FIPP Administrateurs communs -27 0
Loyers et charges locatives SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 601 497
Dépôt de garantie SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs -175 0
Mise à disposition de
personnel
SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 7 11
Obligations SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 695 10
Mise à disposition de
personnel
INGEFIN Actionnaire indirect commun 63 55
Loyers et charges locatives INGEFIN Actionnaire indirect commun 0 17
Dépôt de garantie INGEFIN Actionnaire indirect commun -5 0
Mise à disposition de
personnel
FONCIERE 7
INVESTISSEMENT
Dirigeants / Administrateurs communs 1 1
Loyers et charges locatives FONCIERE PARIS NORD Dirigeants / Administrateurs communs 0 5
Mise à disposition de
personnel
FONCIERE PARIS NORD Dirigeants / Administrateurs communs 46 39
Titres de participation (3) BASSANO
DEVELOPPEMENT
Dirigeants / Administrateurs communs 4948 0

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

(3) la valeur des Titres de participations est un montant net. La valeur brute est des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT est de 5 172 K€ ; elle est dépréciée à hauteur de 224 K€.

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées.

Néant

9.4. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie 30/06/2017 31/12/2016
Cadres 11,5 9,5
Employés 9,0 11,5
Total de l'effectif 20,5 21,0

Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités

9.5. Provision retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes : Taux de progression des salaires : 2% par an ; Taux d'actualisation : 0,88 % (TMO 2er semestre 2016 + 0,25%) ;

Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigée d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2013-2015 établie par l'INSEE. Le montant de la provision, au 30 juin 2017, s'élève à 563 K€ contre 445 K€ au 31 décembre 2016.

Les écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite sont enregistrés dans les « Autres éléments du résultat global ».

en milliers d'€uros 30/06/2017 31/12/2016
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture -445 -398
Variations
Dotation ou reprise de la périodes -36 41
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global) -82 -88
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture -563 -445

La provision d'indemnité de départ à la retraite augmente cet exercice, cette évolution traduisant à la fois, le vieillissement de l'effectif et l'accroissement de son ancienneté, l'augmentation de la masse salariale et, plus particulièrement, la grande stabilité de l'effectif, le taux de rotation du personnel étant nul pour la nombreuse catégorie des « 40 à 55 ans ».

9.6. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,0645 € au 30 juin 2017 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action en l'absence d'instrument dilutif.

9.7. Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2017

Il n'y a pas d'autres événements caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2017 non pris en compte dans l'information financière développée, ci-avant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS RCS PARIS 735 620 205

___________________________

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017

I – FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Affectation de résultat

En date du 15 juin 2017, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Soit un total de 58
850
104,00 €
Augmenté d'une somme prélevée sur le poste «
autres réserves
» de:
12
419
945,56 €
Soit un bénéfice distribuable de 46
430
158,44
-
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015
:
2
091
542,19
-
Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016
:
44
338 616,25

Affecté en totalité à la distribution de dividendes.

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 recevra un dividende de 0,40 euro par action.

Le Conseil d'Administration du 4 novembre 2016, avait déjà décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, de sorte qu'il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016.

Dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci sont plafonnées à 40 555 789,99 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et, 8 255 762 euros au titre d'exercices antérieurs.

La distribution proposée est donc un dividende SIIC à hauteur de 48 811 552 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.

Nomination d'un nouvel administrateur

Le 17 février 2017, le Conseil d'Administration a nommé, à l'unanimité, Mademoiselle Laurence DUMENIL Administrateur en remplacement de M. Philippe MAMEZ démissionnaire.

II – SITUATION LOCATIVE ET PATRIMONIALE

Activité locative

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France à Paris et en Belgique à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

Au 1er semestre 2017, le chiffre d'affaires s'établit à 1 884 K€ (dont 1 608 K€ de revenus locatifs et 276 K€ de charges locatives refacturées), contre 1 895 K€ (dont 1 625 K€ de revenus locatifs et 270 K€ de charges locatives refacturées) au 1er semestre 2016.

Cette stabilité du chiffre d'affaires s'explique par l'absence de cession et d'acquisition d'immeuble sur le semestre et la stabilité des locataires. Toutefois, quelques mouvements sont intervenus au cours du semestre :

  • Le local commercial à droite de l'entrée de l'immeuble situé rue de Rivoli a été libéré au 30 septembre 2016.

  • Un nouveau bail de 6 ans ferme a été signé le 8 juin 2017 avec la société CONECTEO avec un loyer annuel hors charges hors taxes annuel d'un montant de 105 K€. Une franchise de 2 mois a été accordée à compter de la date de prise d'effet du 15 juin 2017.

  • L'immeuble sis 55 rue Pierre Charron a enregistré le départ du locataire SEGUR en décembre 2016 et l'arrivée d'un nouveau locataire la société EKIMETRICS. Un bail a été signé avec cette dernière, en date du 29 mai 2017, avec un loyer annuel hors charges hors taxes annuel d'un montant de 1 M€. Une franchise de 3 mois a été accordée à compter de la date de prise d'effet au 1er juillet 2017.

Travaux

Des travaux de rénovation des biens sis 55 rue Pierre Charron et 15 rue de la Banque ont été lancés et terminés sur le 1er semestre 2017 pour respectivement 155 et 263 K€. Pour le confort des locataires et la garantie d'un meilleur rendement, l'installation d'une climatisation a été réalisée sur les étages 4 et 5 du 15 rue de la Banque.

Suite à la libération du 3ème étage (côté rue) sis 15 rue de la Banque par EUROPELEC au 31 mai 2017, les travaux de rénovation ont démarré le 6 juin 2017. Le budget alloué à ces travaux sont de 151 K€ y compris le coût d'installation d'une climatisation. Ces travaux seront terminés sur le 3ème trimestre 2017.

III – PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire 30-juin-17 31-déc.-16 Variations
Patrimoine immobilier 140,27 129,25 11,0
Capitaux propres part du groupe 165,06 170,25 -5,19
Excédent de trésorerie net 44,39 51,28 -6,9
Actif net réévalué par action (€) 1,1225 1,1577 -0,035

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements (140,22 M€) et d'un parking classé en immobilisations corporelles (0,06 M€).

Les capitaux propres part du groupe diminuent de 5,19 M€. Cette diminution s'explique par la décision de l'Assemblée Générale du 15 juin 2017 de distribuer des dividendes à hauteur de 14,71 M€ le solde du bénéfice de l'exercice 2016 qui a été partiellement compensé par le bénéfice du 1er semestre (+ 9,5 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés condensés et leurs annexes au 30 juin 2017.

Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à la période précédente se présente comme suit :

En milliers d'euros sauf précision contraire 30-juin-17 30-juin-16 Variations
Résultat opérationnel 10 082 40 971 -30 889
Cout de l'endettement financier brut -276 -1 357 1 081
Résultat net part du groupe 9 496 39 372 -29 876
Résultat dilué par action (en €) 0,065 0,268 -0,2035

Le Résultat Opérationnel avant cession s'élève à 10 082 K€. Il diminue de 30 889 K€ par rapport au 1er semestre 2016. La principale évolution du résultat opérationnel est liée à la variation de la juste valeur des immeubles de placement. Elle présente une augmentation de 10 599 K€ au 1er semestre 2017 contre une augmentation de 42 779 K€ sur la même période en 2016, soit une variation relative négative de -32 180 K€. La variation de juste valeur provient principalement de l'immeuble sis rue Vieille du Temple à Paris. Sa juste valeur avait été portée au prix de cession déduction faite des coûts nécessaires à sa vente lors du 1er semestre 2016.

Le coût de l'endettement financier brut représente la charge d'intérêts sur les emprunts ayant financé des immeubles (cf. note 5.3 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2017).

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés condensés et leurs annexes au 30 juin 2017.

IV– SECTEURS OPERATIONNELS

Les secteurs opérationnels sont décrits dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2017.

V – SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE – ACTIF NET REEVALUE (ANR)

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué opérationnel sont décrits dans la note 9.1 de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2017.

VI – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre les parties liées sont décrites dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2017.

VII – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans les paragraphes « Facteurs de risques » en note 2.3 et « Facteurs d'incertitudes » en note 2.4 du rapport de gestion du conseil d'administration du rapport financier annuel 2016. Il n'y a pas de changement significatif par rapport à ces risques et incertitudes.

Les litiges en cours ainsi que leur évolution sont relatés en note 9.2 des annexes aux comptes consolidés condensés semestriels.

VIII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES SEMESTRIELS

Néant

IX – PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes sur Paris mais aussi, puisqu'elle est désormais devenue société européenne, dans d'autres capitales européennes.

Le Conseil d'Administration

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