Acanthe Développement SE

Quarterly Report • Aug 30, 2012

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

• 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;
• 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, établis en application de la norme IAS34 ;
• 3. Rapport semestriel d'activité ;
• 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Alain DUMENIL Président Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

au 30 JUIN 2012

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS : 735 620 205

ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2012

BILAN CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Actif
Immeubles de placement	270 426	253 552
Actifs corporels Ecart d'acquisition	6 111	6 130
Actifs incorporels	1	2
Actifs financiers	7 452	7 608
Total actifs non courants	283 990	267 292
Immeubles destinés à être cédés	3 280
Stocks d'immeubles		10
Clients et comptes rattachés	3 480	2 556
Autres créances	14 244	14 789
Autres actifs courants	297	64
Actifs financiers courants	860	1 362
Trésorerie et équivalents de trésorerie	537	1 754
Total actifs courants	22 698	20 534
TOTAL ACTIF	306 688	287 827
(milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Passif
Capital	16 416	16 416
Réserves	162 585	173 292
Résultat net consolidé	12 518	( 1 087 )
Total Capitaux Propres, part du groupe	191 520	188 622
Réserves Intérêts minoritaires	12 302	8 153
Résultat Intérêts minoritaires	514	164
Total Capitaux Propres	204 335	196 939
Passifs financiers non courants	74 310	75 492
Provisions pour risques et charges	117	4 101
Impôts différés passifs	-	-
Total des dettes non courantes	74 427	79 593
Passifs financiers courants	6 467	3 171
Dépôts et Cautionnement	1 946	1 957
Fournisseurs	4 936	2 876
Dette fiscales et sociales	2 588	2 713
Autres dettes	11 915	578
Autres passifs courants	74
Total des dettes courantes	27 926	11 295
Total dettes	102 353	90 888
TOTAL PASSIF	306 688	287 827

ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés

Comptes au 30/06/2012

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros) 30/06/2012 30/06/2011 Loyers 3 553 4 230 Charges locatives refacturées 710 865 Charges locatives globales ( 1 321 ) ( 1 782 ) Revenus nets de nos immeubles 2 942 3 313 Revenus de la promotion immobilière 10 Charges de la promotion immobilière Variation de stocks d'immeubles ( 10 ) Revenus nets de la promotion immobilière Revenus des autres activités Frais de personnel ( 534 ) ( 1 632 ) Autres frais généraux ( 1 178 ) ( 1 326 ) Autres produits et autres charges ( 2 834 ) ( 84 ) Variation de valeur des immeubles de placement 12 547 4 756 Dotations aux autres amortissements et provisions ( 107 ) ( 92 ) Reprises aux autres amortissements et provisions 4 004 53 Résultat opérationnel avant cession 14 839 4 987 Résultat de cession d'immeubles de placement ( 53 ) ( 548 ) Résultat opérationnel 14 786 4 439 ( 501 ) - Produits ou charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 512 - Coût de l'endettement financier brut ( 1 601 ) ( 1 902 ) Coût de l'endettement financier net ( 2 103 ) ( 1 390 ) Autres produits et charges financiers 370 ( 55 ) Résultat avant impôts 13 054 2 994 Ecart d'acquisition négatif 1 Impôt sur les résultats ( 22 ) ( 2 ) Résultat net d'impôt des activités cédées 2 659 13 032 5 652 Résultat net Intérêts minoritaires 514 234 Résultat net part du groupe 12 518 5 418 Résultat par action Résultat de base par action (en €) 0.104 0.049 Résultat dilué par action (en €) 0.104 0.047 Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) 0.104 0.025 Résultat dilué par action (en €) 0.104 0.024 Autres éléments du résultat global Résultat net 13 032 5 652 Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente ( 88 ) 3 Réévaluation des immobilisations 37 51 Impôts Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres ( 50 ) 55 Résultat Global 12 982 5 707 (Résultat net y compris gains et pertes comptabilisés en capitaux propres) Résultat global - part groupe 12 468 5 473 Résultat global - part des minoritaires 514 234

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Ca i l ta p	ése ée l R i rve s s l i ta au ca p	T i to d tre s a u é ten us	ése R t rve s e és l ta ts r u és l i d co nso	Ca i tau p x t p rop res p ar g rou p e	Ca i tau p x de t p rop res p ar s ino i ire ta m s r	l ca To ta i tau p x p rop res
Ca i 3 1 / 1 2 / 1 0 ta p ux p ro p re s a u	4 1 7 2 1	3 6 1 6 7	-2 1 6 3 6	2 4 1 0 9 4	2 9 7 3 4 7	8 1 3 3	3 0 5 4 8 0
Op éra ion i l t ta s s ur ca p	7 7 8	9 0 5 4			9 8 3 2		9 8 3 2
é R du ion de i l t ta c ca p	-2 6 7 2 2	2 6 7 2 2			0		0
Tr ion fo d és de ion t t an sa c s n su r s a c s		1 1 8 2			1 1 8 2		1 1 8 2
Op éra ion i d é t t tre to ten s s ur s a u us			1 0 0 4 4	1 3 5 1 9 -	5 -3 4 7		5 -3 4 7
D iv i de de é inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s	6 3 8	4 2 9 4			4 9 3 2		4 9 3 2
D iv i de de n s				-1 1 9 9 3 4	-1 1 9 9 3 4		-1 1 9 9 3 4
Ec de ion t ar co nv ers				1 6 2	1 6 2	2 0	1 8 2
R és l de l 'ex ice ta t n t u e er c				-1 0 8 7	-1 0 8 7	1 6 4	-9 2 3
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e ta e er co mp c en n c ap ux res				-1 1 3	-1 1 3		-1 1 3
p rop és és l in b i l is R ta t n t e t g t p te ta e a s e er s c om p u	0	0	0	-1 2 0 0	-1 2 0 0	1 6 4	-1 0 3
d ire i te t e ta c m en n ca p ux p ro p re s							6
Va ia ion de ér im ê t tre r p				-2 2 6	-2 2 6		-2 2 6
Ca i 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 ta p ux p ro p re s a u	1 6 4 1 5	7 7 4 1 9	-1 1 5 9 2	1 0 6 3 7 7	1 8 8 6 2 2	8 3 1 7	1 9 6 9 3 9
Op éra ion i l t ta s s ur ca p
é R du ion de i l t ta c ca p
fo és Tr ion d de ion t t an sa c s n su r s a c s
Op éra ion i d é t t tre to ten s s ur s a u us			1 1 5 9 2	9 0 9 2 -	5 2 0 0		5 2 0 0
D iv i de de n s				-1 0 8 7 4	-1 0 8 7 4		-1 0 8 7 4
Ec de ion t ar co nv ers
és ice R l ta t n t de l 'ex u e er c				1 2 5 1 8	1 2 5 1 8	5 1 4	1 3 0 3 2
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e ta e er co mp c en n c ap ux				1 -5	-5 1		-5 1
( ) 1 p rop res
és és l in b i l is R ta t n t e t g t p te ta u e a s e er s c om p d ire i te t e ta c m en n ca ux ro re s				1 2 4 6 7	1 2 4 6 7		1 2 4 6 7
p p p Va ia ion de ér im ê ( 2 ) t tre r p				-1 1 9 6	-1 1 9 6	3 9 8 4	2 7 8 9
i / / Ca 3 0 0 6 2 0 1 2 ta p p ro p re s a ux u	1 6 4 1 5	7 7 4 1 9	0	9 7 6 8 6	1 9 1 5 2 0	1 2 8 1 5	2 0 4 3 3 5

(1) Variation de valeur de l' immeuble utilisé à des fins administratifs et des actifs financiers non courant disponibles à la vente

(2) Correction de la répartiton des intérêtes minoritaires dans la société Sogeb après l'annulation judiciaire d'une augmentation de capital, non souscrite par les minoritaires

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		30/06/2012	30/06/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		13 032	5 652
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		(3 897)	66
Variation de juste valeur sur les immeubles		(12 547)	(7 364)
Actions gratuites et stock options			1 159
Autres retraitements IFRS		2 985	121
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession			496
Incidence des variations de périmètre		51	42
Badwill			(1)
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(376)	171
Coût de l'endettement net		(2 103)	(1 985)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	1 727	2 156
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à l'activité	D	1 883	(351)
Variation du BFR liée aux activités cédées			1 954
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	3 610	3 759
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3 697)	(1 760)
Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations		2 030	44 307
Acquisitions d'immobilisations financières		(17)	(552)
Remboursement d'immobilisations financières		7	3
Incidence des variations de périmètre		3
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées			(11 449)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(1 674)	30 549
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère			1
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés			(14 834)
Acquisition0/Cession de titres d'autocontrôle			8 186
Encaissements liès aux nouveaux emprunts			15 000
Remboursements d'emprunts		(1 050)	(12 540)
Intérêts nets versés		(2 103)	(1 985)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement
Variation de trésorerie de financement des activités cédées			(3 648)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(3 153)	(9 820)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(1 217)	24 488
Variation de trésorerie nette		(1 217)	24 488
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		677	3 035
Découverts bancaires			(16 204)
VMP		1 077	18 918
		1 754	5 749
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		537	1 305
Découverts bancaires			(5)
VMP			28 937
		537	30 237

Note 1.	Faits caractéristiques de la période 8
1.1.	Distribution de dividendes 8
1.2.	Acquisition de la société Finance Consulting et transformation en société européenne 8
Note 2.	Référentiel comptable 9
2.1.	Principes généraux 9
	Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2012 9
Note 3.	Saisonnalité de l'activité 9
Note 4.	Utilisation d'estimations 10
Note 5.	Périmètre de consolidation 13
5.1.	Evolution du périmètre de consolidation 13
5.2.	Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2012 13
5.3.	Organigramme du groupe au 30 juin 2012 14
Note 6.	Notes annexes : bilan 16
6.1.	Immeubles de placements 16
6.2.	Actifs corporels 17
	Variation des amortissements et provisions sur les actifs corporels hors immeubles de placement 17
6.3.	Immeubles destinés à être cédés 18
6.4.	Actifs financiers non courants 18
6.5.	Stocks d'immeubles 19
6.6.	Clients et Autres créances 19
6.7.	Actifs financiers courants 20
6.8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 20
6.9.	Capitaux propres 20
6.9.1.	Capitaux propres – intérêts minoritaires 20
6.9.2.	Instruments dilutifs 21
6.10.	Provisions pour risques et charges 21
6.11.	Passifs financiers courants et non courants 21
6.12.	Autres dettes 22
Note 7.	Notes annexes : compte de résultat 23
7.1.	Revenus nets des immeubles 23
7.2.	Revenus nets de la promotion immobilière 23
7.3.	Résultat opérationnel 24
7.4.	Coût de l'endettement financier net 24
7.5.	Résultat des activités cédées 25
Note 8.	Secteurs opérationnels 26
8.1.	Compte de résultat par secteur d'activité 27
8.2.	Compte de résultat par zones géographiques 29
Note 9.	Engagements hors bilan 31
9.1.	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 31
9.1.1.	Engagements donnés 31
9.1.2.	Engagements reçus 31
9.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 31
9.2.1.	Engagements donnés 31
9.2.2.	Engagements reçus 33
9.3.	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 33
9.3.1.	Engagements donnés 33
9.3.2.	Engagements reçus 33
Note 10.	Autres informations 34
10.1.	Actif Net Réévalué 34
10.2.	Litiges 36

10.2.1.	Litiges Fiscaux 36
10.2.2.	Actions du minoritaire de SOGEB 38
10.2.3.	Litiges immobiliers 39
10.2.4.	Autres Litiges 39
10.3.	Parties liées 44
10.4.	Effectifs 46
10.5.	Résultat par action 46
10.6.	Evénements postérieurs au 30 juin 2012 46

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Distribution de dividendes

En date du 29 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (9.583.931,61 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2011 à 101.557.214,50 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 91.973.282,89 € qui a été affecté de la manière suivante :

- Dividende	10.873.518,30 €
- Autres réserves	40.000.000,00 €
- et, au poste «report à nouveau» pour le solde	41.099.764,59 €

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevrait un dividende de 0,09 € par action. Cette distribution permet à la société de s'acquitter de son obligation de distribution au titre du régime fiscal SIIC qui s'élevait au titre de l'année à 10.185.341 €.

L'Assemblée Générale a proposé de permettre à chaque actionnaire d'opter entre le paiement du dividende mis en distribution en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi. Le prix de l'action pour le réinvestissement est de 0,30 €.

1.2.Acquisition de la société Finance Consulting et transformation en société européenne

En date du 11 avril 2012, ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis pour 1€ à la société FIPP, la totalité des titres de la société FINANCE CONSULTING (société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38€, sise au 9, avenue de l'Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique) ; Cette société détenait 100% des titres de la société TRENUBEL ; le patrimoine immobilier détenu par ce sous-groupe était évalué à une juste valeur de 6.000 K€.

Il a été soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 un projet de fusion entre la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et la société FINANCE CONSULTING en vue de constituer une société européenne (cf. § 10.6). L'Assemblée a approuvé à la fois le projet de fusion et l'adoption simultanée de la forme européenne qui facilitera l'intégration de la société dans les pays où elle possède ou entend acquérir des biens immobiliers. Pour sa part, la société FINANCE CONSULTING, ayant le projet de transformer son immeuble de Bruxelles en hôtel de luxe a trouvé dans le rapprochement avec la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, la capacité financière pour mener à bonne fin ce projet.

La situation nette réévaluée de la société Finance Consulting ressortait lors de l'acquisition à -2.277 K€.

Parallèlement, à l'acquisition des titres, la société ACANTHE DEVLOPPEMENT a racheté une créance détenue par la société LIPO sur la société FINANCE CONSULTING d'un montant nominal de 8.239 K€ au prix de cession décoté de 6.000 K€, c'est-à-dire prenant en compte la situation nette négative du sous-groupe FINANCE CONSULTING.

Afin que la société ACANTHE DEVELOPPEMENT puisse financer son acquisition, la société LIPO lui a consenti un prêt de 6.000 K€ pour une durée d'un an renouvelable, au taux d'intérêt annuel fixe de 4%, garanti par une promesse d'hypothèque à première demande sur l'immeuble sis au 26 rue d'Athènes à Paris 8ème. Au 30 juin après un remboursement partiel anticipé, le solde du prêt accordé ressortait à 3.500 K€.

Note 2. Référentiel comptable

2.1. Principes généraux

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2011.

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2011.

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2012

Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2012, ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés condensés établis au 30 juin 2012 notamment :

• IFRS 7 amendée « Informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers »,

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012, notamment :

• IFRS 1 amendée « Hyperinflation grave » ;
• IFRS 1 amendée « Subventions publiques » ;
• IFRS 7 amendée « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Accords conjoints » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
• IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
• IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
• IAS 32 amendée « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
• IFRIC 20 « Frais de déblaiement d'une mine à ciel ouvert » ;
• les améliorations annuelles des normes IFRS de mai 2012.

Note 3. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels condensés, en conformité avec les normes IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels condensés concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …
• Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.
• les instruments dérivés qui sont valorisés par les établissements bancaires émetteurs ;
• l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Valorisation du patrimoine

Le patrimoine a été valorisé selon la norme IAS 40 qui utilise le concept de juste valeur.

La juste valeur est définie comme le « montant estimé auquel un bien immobilier est susceptible de s'échanger à la date d'évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans des conditions de concurrence normales après une commercialisation adéquate, les parties agissant, chacune, en toute connaissance de cause, avec prudence et sans contrainte » (IVSC, IVA2, §3.2). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier de la foncière au 30 juin 2012, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à des experts externes reconnus le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Le groupe a procédé cette année, comme recommandé par l'AMF, à la rotation des experts immobiliers et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (4, quai de Bercy 94220 CHARENTON) évalue l'essentiel des biens.

Cette évaluation a été faite compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,

• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,

• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,

• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, le cabinet d'expertises a utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash flows actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
• la qualité du locataire,
• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
• les risques de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

• les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges Barthes de Ruyter, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les taux de rendements pour les bureaux du QCA varient entre 4,25 et 5,50% ; Quant aux commerces situés dans le quartier central des affaires, les taux retenus se situent entre 4,25% et 6% enfin les taux retenus pour les habitations varient de 2,00% à 3,75%.

Note 5. Périmètre de consolidation

5.1.Evolution du périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et des 26 sociétés intégrées globalement dont 10 sociétés civiles.

Au cours du 1er semestre 2012, le périmètre de consolidation a évolué du fait de l'entrée de FINANCE CONSULTING et de TRENUBEL qui est évoquée au § 1.2. La société FINANCE CONSULTING a été absorbée par voie de fusion par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours du 1er semestre 2012.

5.2.Liste des sociétés consolidées au 30 juin 2012

			30 juin 2012			31 décembre 2011
Société		% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation
Société Mère
SA	ACANTHE DEVELOPPEMENT
	Société en intégration globale
SA	BALDAVINE	100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	BRUXYS	100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CHARRON	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CORDYLIERE	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	FINPLAT	100.00%	100%	I G	100.00%	100%	I G
SC	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	FONCIERE ROMAINE	100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	SCI FRANCOIS VII	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE	100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SNC	PONT BOISSIERE	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	SAUMAN FINANCE	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIF DEVELOPPEMENT	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIN	100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	SOGEB (1)	66.67%	66.67%	I G	88.89%	88.89%	I G
SARL	SURBAK	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	VELO	100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	97.34%	97.34%	I G	97.34%	97.34%	I G
EURL	VOLPAR	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	HALPYLLES	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	HOTEL AMELOT	100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	IMOGEST	100%	100%	I G	100%	100%	I G
	Entrée dans le périmètre au cours de l'exercice
SA	TRENUBEL	100%	100%	I G

(1) L'évolution des pourcentages d'intérêt et de contrôle de la société SOGEB est explicitée au § 6.9.1,

Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS sur laquelle il existe des intérêts minoritaires.

5.3.Organigramme du groupe au 30 juin 2012

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

Note 6. Notes annexes : bilan

6.1.Immeubles de placements

Au 30 juin 2012, la valeur d'expertise hors droits des immeubles de placement détenus par le groupe s'élève à 270.426 K€.

Les locaux occupés par le groupe au 2, rue de Bassano (Paris 16ème) sont, quant à eux, classés en Actifs corporels et ont une valeur nette de 6.050 K€ (cf. note 6.2).

Enfin, les biens destinés à être cédés sont évalués à 3.280 K€ (cf. note 6.3).

La valeur du patrimoine immobilier global du groupe (constituée des immeubles de placement, des immeubles administratifs et des immeubles destinés à la vente) ressort à 279.754 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2011	Entrées (nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Entrées (regroupement d'entreprises) (2)	Transferts (3)	Cessions (4)	Variation de juste valeur (5)	Valeur Nette Comptable 30/06/2012
Immeubles de placement (IAS 40)	253 552		3 687	6 000	-3 280	-2 080	12 547	270 426
	253 552	-	3 687	6 000	-3 280	-2 080	12 547	270 426

• (1) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris sis rue François 1er (2.668 K€), rue Georges Bizet (509 K€), rue d'Argenteuil (295 K€) et rue d'Athènes (187 K€).
• (2) Valeur d'entrée des immeubles détenus par les sociétés TRENUBEL (le tréfonds d'un terrain à Bruxelles) et FINANCE CONSULTING (un terrain, et un bail emphytéotique sur un hôtel de maître à Bruxelles) (cf. note 5.1.1 et 1.2).
• (3) Deux lots de la copropriété du 21 boulevard Poissonnière, à Paris 2ème destinés à être cédés ont été reclassés en actif courant ; un tel reclassement est opéré au titre de la norme IFRS 5 lorsqu'une vente d'actif ne comporte plus aucun aléa et se réalise donc postérieurement à la clôture de la période mais antérieurement à la date d'arrêté des comptes de la période.
• (4) Les cessions concernent un lot de l'immeuble sis au 21 du boulevard Poissonnière à Paris 2ème .
• (5) Compte tenu de l'évaluation des immeubles réalisée au 30 juin 2012, la variation de valeur des actifs « immeubles de placement » a un impact positif sur le résultat de 12.547 K€.

Au 31 décembre 2011 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2011 des immeubles de placement s'élève à 253.552 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2010	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Apports (4)	Variation de juste valeur retraité des activités cédées	Variation de juste valeur activités cédées	Autres variations (5)	Valeur au 31/12/2011
Immeubles de placement (IAS 40)	364 480	12 217	5 693	-64 213	-75 201	7 059	3 417	100	253 552

(1) Valeur d'entrée de l'immeuble détenu par la société HILLGROVE.

(2) Les dépenses immobilisées correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles de placements principalement:

• au 17 rue François 1er à Paris 8ème pour 4.549 K€,

• au 21 boulevard Poissonnière à Paris 2ème pour 162 K€,

• au 23 boulevard Poissonnière à Paris 2ème pour 496 K€.

(3) Les cessions concernent les immeubles sis :

• 23 boulevard Poissonnière et 10, rue d'Uzès à Paris 2ème ,
• le lot détenu au 8 de la rue de Marignan à Paris 8ème ,
• le lot détenu dans la tour Atlantique à la Défense (92),
• du dernier lot de la rue Le Marois à Paris 16ème ,
• 7 rue des Guillemites à Paris 4ème ,
• le lot détenu au 25, rue de La Boétie à Paris 8ème ,
• 15-17 avenue Jean Jaurès à Ivry sur Seine,
• l'immeuble Planche Brulée à Fernay-Voltaire (01),
• des lots détenus au 21 boulevard Poissonnière à Paris 2ème ,
• des lots de la résidence La Forêt (Flaine) (à l'exception des caves et réserves apportées quant à elles à FIPP),
• un parking au Centre d'Affaires PARIS NORD au Blanc Mesnil (93).

(4) Ces immeubles ont fait l'objet d'un apport à la société FIPP.

(5) Les autres variations recouvrent principalement l'écart de change sur l'immeuble situé à Londres au Royaume Uni.

6.2.Actifs corporels

Au 30 juin 2012 :

En K€	Val. brute 31/12/2011	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 30/06/2012
Terrains	660	-	-	-	4	-	664
Constructions & Agencements	5 946	-	-	-	31	-	5 977
Actifs corporels	299	10	-2	-	-	-	308
TOTAL	6 905	10	-2	-	35	-	6 949

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano Paris 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant disponible à chaque arrêté de compte. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur nette à 6.050 K€ au 30 juin 2012, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

Variation des amortissements et provisions sur les actifs corporels hors immeubles de placement

En K€	31/12/2011	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	30/06/2012
Constructions & Agencements	542	51	-	-	-3	-	591
Actifs corporels	234	15	-	-2	-	-	247
TOTAL	776	66	-	-2	-3	-	838

Au 31 décembre 2011 :

En K€	Val. brute 31/12/2010	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2011
Terrains	647	-	-	-	13	-	660
Constructions & Agencements	5 830	-	-	-	116	-	5 946
Actifs corporels	294	33	-22	-6	-	-	299
TOTAL	6 771	33	-22	-6	129	-	6 905

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant disponible à chaque arrêté de compte. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 6.064 K€ pour 2011, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

Variation des amortissements et provisions sur les actifs corporels hors immeubles de placement

En K€	31/12/2010	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2011
Constructions & Agencements	443	102	-	-	-3	-	542
Actifs corporels	232	28	-4	-22	-	-	234
TOTAL	675	130	-4	-22	-3	-	776

6.3.Immeubles destinés à être cédés

Un actif immobilisé est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. De plus l'actif doit être disponible à la vente et sa vente doit être hautement probable. Afin de répondre à cette définition la direction reclasse un immeuble destiné à être cédé lorsque, à la clôture d'une période, l'immeuble est sous promesse de vente et que celui-ci est effectivement cédé à la date d'arrêté des comptes de cette même période.

La juste valeur des immeubles destinés à être cédés est celle stipulée dans la promesse de vente minorée des frais liés à la vente.

Deux lots de la copropriété du 21 boulevard Poissonnière à Paris 2ème ont été reclassés en immeubles destinés à être cédés pour un montant global de 3.280 K€ au 30 juin 2012. Leur cession effective est intervenue le 27 juillet 2012.

Actifs financiers en K€	31/12/2011	Augment.	Diminut.	30/06/2012	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis et comptes gagés (1)	725	1	-	726	726	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	6 741	3	-90	6 654	1 566	5 088	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	4	5		9	9	-	-
Autres (4)	138	-	-75	63	63	-	-
TOTAUX	7 608	9	-165	7 452	2 364	5 088	-

6.4.Actifs financiers non courants

• (1) Les dépôts à terme sont des comptes nantis, en garantie de l'emprunt, en faveur d'établissements bancaires nous ayant octroyé des prêts. Ils sont au profit de la LANDESBANK SAAR pour 516 K€ et la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€.
• (2) Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués de sicav monétaires nanties, en garantie d'une caution bancaire (1.491 K€) délivrée au profit du Trésor Public et en garantie d'un niveau minimum de loyer (75 K€) ;et des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (soit un taux de participation de 15,01%) pour 5.088 K€ après l'enregistrement de la variation de juste valeur de la période de -90 K€ dont la contrepartie est enregistrée en réserves consolidées.
• (3) Les dépôts (fonds de roulement) correspondent aux sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
• (4) Les autres actifs financiers regroupent notamment deux dérivés de cap de taux limitant le risque défavorable de taux « Euribor 3 mois »des emprunts souscrits par les sociétés BALDAVINE et PONT BOISSIERE évalués à 23 K€.

6.5.Stocks d'immeubles

Le dernier lot du 27 rue de Rome à Paris 8ème, soit une remise au rez de chaussée en fond de cour, a été cédé.

en K€	31/12/2011	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	30/06/2012
Stocks d'immeubles	10	-10	-	-	0
TOTAL	10	-10	-	-	0

6.6.Clients et Autres créances

en K€	Valeur nette au 30/06/2012	Valeur nette au 31/12/2011
Clients et comptes rattachés	3 480	2 556
Autres créances	14 244	14 789
TOTAL	17 724	17 345

Le poste «autres créances» est composé principalement de :

• créances de TVA 2.583 K€;

• gestionnaires d'immeubles : 155 K€;

• avances fournisseurs : 30 K€;

• produits à recevoir 4.182 K€ complément d'exit tax versé;

• avances sur frais d'actes 442 K€ qui trouvent en grande partie leur contrepartie en fournisseurs factures non parvenues (avances versées, en attente de reddition des décomptes de notaire);
• créance SEK HOLDING 1.117 K€ créance faisant l'objet d'un protocole qui alloue au remboursement de cette créance les fonds à recevoir dans le cadre de deux indemnités d'éviction. Les procédures sont en cours : un expert a déjà été nommé dans l'une d'entre elles.
• créance hypothécaire 1.021 K€ à encaisser dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire;
• séquestre de dividendes 1.700 K€ dont l'origine est explicité en note 10.2.4;
• dividendes à recevoir 172 K€ de la participation, détenue à 15,01%, BASSANO DEVELOPPEMENT ;
• versement compte CARPA 393 K€ versement provisoire dans le cadre du litige avec la société GERY DUTHEIL (cf. note 10.2.3);
• garanties fiscales 1.128 K€ sommes versées au Trésor Public en garantie d'un litige fiscal

- avoirs à recevoir	34 K€;
- étalement des loyers selon IAS 17:	613 K€ voir ci-dessous le descriptif de ce poste.

L'IAS 17 normalise l'étalement linéaire sur la durée du bail de la somme des loyers réellement encaissés au cours du bail excepté l'hypothèse dans laquelle une autre base systématique soit plus représentative de l'échelonnement dans le temps des avantages qu'en retirera l'utilisateur. Ce compte de régularisation enregistre les décalages temporels issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel.

6.7.Actifs financiers courants

Les titres FIPP, reçus dans le cadre de la distribution en nature l'exercice précédent, constituent la seule composante de ce poste ; les titres sont évalués au dernier cours de bourse soit 0,12 € par action pour un total de 860 K€, la variation de valeur (perte de 502 K€) a été constatée en compte de résultat.

En milliers d'€	Début d'exercice	Acquisition /Cession	Variation de juste valeur	Fin d'exercice
Actifs détenus à des fins de transaction	1 362	-	-502	860

6.8.Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2012	Valeur nette au 31/12/2011
SICAV Monétaires Disponibilités	- 537	1 076 678
Total	537	1 754

6.9.Capitaux propres

6.9.1. Capitaux propres – intérêts minoritaires

Au 30 juin 2012, le capital social est composé de 120.816.870 actions pour un montant global de 16.416.399 €. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle représente 1.532 actions.

Les intérêts minoritaires comprennent, quant à eux, la participation de la société ADT SIIC (soit 1,60%) pour 3.868 K€ et de la société ADC SIIC (soit 1,07%) pour 2.585 K€ dans le capital de la société VENUS suite à l'apport réalisé le 23 novembre 2009.

Par ailleurs, la quote-part d'intérêts minoritaires dans l'actionnariat de la société SOGEB a été rétablie à 33,33%. En effet, l'Assemblée Générale du 10 juillet 2012 exécutant ainsi le jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 a annulé l'augmentation du capital social du 15 janvier 2009 qui avait alors réduit les intérêts minoritaires suite à leur absence de souscription à l'augmentation de capital de 33,33% à 11,11%.Cette régularisation s'est traduite par une augmentation des intérêts minoritaires dans la société SOGEB de 3.984 K€ qui ressortent ainsi à 6.362 K€ (cf.§ 10.2.2).

6.9.2. Instruments dilutifs

Stock-options

Le plan d'attribution des stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 et précisé par le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, avait attribué 9.936.436 options au prix d'exercice de 1,24 €. Au 30 juin 2012, il reste à exercer 4.896.436 options. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 €) étant largement supérieur au cours de bourse de clôture (0,46€), aucun exercice d'option n'a été constaté lors de ce semestre.

6.10. Provisions pour risques et charges

en milliers d'€	30/06/2012	31/12/2011
Provisions pour risques et charges	117	4 101
Total	117	4 101

Au 30 juin 2012, les provisions pour risques et charges ne représentent que les engagements de retraites pour 117 K€, évalués au même montant qu'au 31 décembre 2011.

La provision d'un montant de 3.984 K€, dotée au 31 décembre 2011, et destinée à couvrir le risque de voir rétablir les intérêts des minoritaires de la société SOGEB à hauteur de ce qu'ils étaient antérieurement à l'augmentation de capital du 15 janvier 2009, conformément à la décision exécutoire en première instance du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011, a été intégralement reprise. En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Annuelle du 10 juillet 2012 de la société SOGEB a formellement constaté la décision judiciaire du 13 octobre 2011 annulant l'augmentation de capital et rétablissant les intérêts minoritaire à leur ancienne quotité.

6.11. Passifs financiers courants et non courants

Au 30 juin 2012, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 80.777 K€ contre 78.663 K€ au 31 décembre 2011.

Dettes en milliers d' €	30/06/2012	31/12/2011
Passifs non courants Emprunts et dettes > 1 an Dérivés passifs	74 310 -	75 492 -
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N COURANTS	74 310	75 492
Passifs courants Emprunts et dettes < 1 an Découverts bancaires Dérivés passifs Intérêts courus	6 049 - - 418	2 396 - 385 390
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS CO URANTS	6 467	3 171
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	80 777	78 663

Les variations concernent les éléments suivants :

Le capital restant dû des emprunts et des dettes ressort à 80.358 K€ au 30 juin 2012 (contre 77.888 K€ au 31 décembre 2011). Le montant est composé :

• d'emprunts à taux fixe pour 19.098 K€,

• d'emprunts à taux fixe assorti d'une échéance de re-fixation de taux d'intérêt à 5 ans pour 18.480 K€,

• d'emprunt à taux variable pour 42.780 K€.

Le tableau ci-dessous présente les échéances, les périodes de re-fixation de taux et les dates d'extinction de la dette d'emprunt pour tous les contrats souscrits au 30 juin 2012.

		Date			Parts			Capital restant
Immeuble	Emprunt	Nature du taux	changement de Taux	Date fin d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1 an	> 1 an et < 5 ans	à + 5 ans	dû au 30/06/2012
55 rue Charron	ING Lease	TAUX FIXE	NA	nov-23	6,55%	71	242	1 751	13 534	15 598
Astronomie	LIPO	TAUX FIXE	NA	avr-13	4%		3 500			3 500
		Sous Total Taux fixe				71	3 742	1 751	13 534	19 098
2-4 rue de Lisbonne	Munchener Hypotenkenbank	EURIBOR 3 M +1,85%	Trim	mai-21	2,93%	93	286	1 763	12 117	14 259
rue François 1er	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M +1%	Trim	nov-17	2,58%	39	115	614	8 113	8 881
rue François 1er	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M +1%	Trim	nov-17	2,55%	17	51	271	3 480	3 819
77 rue Boissière	SAARLB	EURIBOR 3 M +2,2%	Trim	mai-19	3,51%	36	110	783	6 612	7 541
rue de Surène	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M +1%	Trim	juin-22	1,80%	42	129	898	5 705	6 774
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M +0,9%	Trim	oct-19	2,49%	0	188	753	565	1 506
		Sous Total Euribor				227	879	5 082	36 592	42 780
26 rue d'Athènes	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 0,85%	janv-11	juil-21	3,68%	114	-1	544	791	1 448
2 rue de Bassano	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 1,05%	oct-08	oct-18	5,33%	204	718	4 384	10 523	15 829
7 rue d'Argenteuil	Deutsche Pfandbriefbank	PEX 5 ANS + 0,85%	juil-11	juil-21	3,70%	95	-1	454	655	1 203
Sous Total PEX 5 ANS						413	716	5 382	11 969	18 480
		TOTAL GENERAL				711	5 337	12 215	62 095	80 358

Le seul emprunt nouveau a été consenti par la société LIPO (cf. §1.2) pour un montant de 6.000 K€ ; un remboursement partiel anticipé étant intervenu pour 2.500 K€, le capital restant dû ressort à 3.500 K€ au 30 juin 2012.

Instruments dérivés au 30 juin 2012 :

L'instrument financier de SWAP de taux dont le notionnel était de 20.000 K€, est arrivé à expiration au mois de juin, à l'ouverture de l'exercice il représentait un passif de 390 K€ dont la contrepassation au 30 juin 2012 constitue un produit financier.

Instruments dérives	Échéance	Notionnel au	Valorisation	Valorisation	Variation de
(en K€)		31/12/11	au 31/12/11	au 30/06/12	valorisation
Swap CAP sur pente 0%-6.94%	juin-12	20 000	390	0	390

6.12. Autres dettes

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2012	Valeur nette au 31/12/2011
Autres dettes	11 915	578
Total	11 915	578

Ce poste est composé principalement des :

-	Clients créditeurs :	174 K€

• Créditeurs divers : 97 K€

• Avoirs à établir : 170 K€

• Actionnaires, dividende à payer : 10.874 K€ payable en septembre avec possibilité offerte aux actionnaires d'opter pour le réinvestissement du dividende en actions ACANTHE DEVELOPPEMENT au prix de 0,30 € par action.

Note 7. Notes annexes : compte de résultat

Les informations 2011 du compte de résultat ont été retraitées des activités cédées. Ce retraitement consiste à soustraire de chaque poste du compte de résultat, les produits et charges qui se rapportent aux activités cédées et d'en isoler le solde sur une ligne spécifique du compte de résultat. Ce retraitement assure la comparabilité des données financières.

Les activités cédées correspondent principalement aux immeubles de placement et aux titres de participations apportés à FIPP en novembre 2011.

Le résultat net, part du groupe, au 30 juin 2012 s'élève à 12.518 K€.

Il est composé des éléments suivants :

7.1.Revenus nets des immeubles

en milliers d'€	30/06/2012	30/06/2011	30/06/2011
		Données retraitées	Données historiques
Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales	3 553 710 ( 1 321 )	4 230 865 ( 1 782 )	5 396 1 134 ( 2 500 )
Revenus nets des immeubles	2 942	3 313	4 030

7.2.Revenus nets de la promotion immobilière

En milliers d'€	30/06/2012	30/06/2011
Revenus de la promotion immobilière	10	-
Charges de la promotion immobilière	-	-
Variation de stocks d'immeubles	(10)	-

Le dernier lot du 27 rue de Rome à Paris 8ème, soit une réserve au rez de chaussée en fond de cour, a été cédé.

7.3.Résultat opérationnel

En milliers d'€	30/06/2012	30/06/2011	30/06/2011
		Données retraitées	Données historiques
Frais de personnel (1)	(534)	(1 632)	(1 632)
Autres frais généraux	(1 178)	(1 326)	(1 391)
Autres produits et charges (2)	(2 834)	(84)	(84)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	12 547	4 756	7 364
Dotations aux autres amortissements et provisions	(107)	(92)	(130)
Reprises aux autres amortissements et provisions	4 004	53	64
Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation	11 897	1 675	4 191
Résultat de cession d'immeubles de placement (4)	(53)	(548)	(548)
Résultat opérationnel	14 786	4 439	7 673

• (1) Les frais de personnel comprenaient notamment en 2011, conformément à la norme IFRS 2, la charge relative à l'attribution d'actions gratuites dont la durée d'acquisition était de 4 ans et dont la période d'acquisition s'est terminée en juillet 2011, pour un montant de 1.159 K€ (dont la contrepartie était comptabilisée en réserves).
• (2) Les autres charges enregistrent pour 2.796 K€ l'annulation du badwill qui avait été constaté lors de l'augmentation de capital dans la société SOGEB (cf. §6.9.1).
• (3) La variation de la juste valeur des « immeubles de placement » est enregistrée en produits pour 12.547 K€.
• (4) Le résultat de cession des immeubles de placement s'élève à -53 K€ et se rapporte à la cession d'un lot de l'immeuble du 21 boulevard Poissonnière à Paris 2ème .

en K€	Valeur nette au 30/06/2012	Valeur nette au 30/06/2011	Valeur nette au 30/06/2011
		Données retraitées	Données Historiques
Produits ou charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	(501)	512	83
Coût de l'endettement financier brut	(1 601)	(1 902)	(2 068)
dont :
Charges d'intérêts sur emprunts	(1 621)	(2 034)	(2 034)
Coût des échanges de taux	(299)	(395)	(395)
Variation de valeur des dérivés	319	361	361
TOTAL	(2 103)	(1 390)	(1 985)

7.4.Coût de l'endettement financier net

La juste valeur des dérivés est évaluée par l'établissement bancaire émetteur de l'instrument financier.

7.5.Résultat des activités cédées

Le résultat net des activités cédées s'analyse ainsi :

en K€	30/06/2011
Résultat après impôt des activités cédées	2 659
Impôt sur le résultat des activités cédées	-
Résultat de cession des activités cédées	-
Impôt sur le résultat de cession des activités cédées	-
Résultat net d'impôt des activités cédées	2 659

Le résultat des activités cédées se décompose ainsi :

en K€	30/06/11
Loyers	1 166
Charges locatives refacturées	270
Charges locatives globales	(718)
Revenus nets de nos immeubles	718
Frais de personnel
Autres frais généraux	(66)
Autres Produits et charges	1
Variation de valeur des immeubles de placement	2 608
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	-
Perte de valeur des immeubles de placement	-
Dotations aux autres amortissements et provisions	(38)
Reprise aux autres amortissements et provisions	11
Résultat opérationnel avant cession	3 234
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat opérationnel	3 234
- Produits ou Charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	(429)
- Coût de l'endettement financier brut	(166)
Coût de l'endettement financier net	(595)
Autres produits et charges financières	20
Autres produits et charges hors exploitation
Résultat net des activités cédées	2 659

Note 8. Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels) l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Nature du patrimoine (m²)		Situation géographique (m²)
Bureaux	18 147	Paris	82,33%
Résidences Hôtelières	0	Région Parisienne	6,30%
Habitations	1 245	Province
Surfaces commerciales	5 649	Etranger	11,37%
Divers (1)	1 718	Total	100,00%
Total	26 759

Situation géographique (m 2 )
Paris	82,33%
Région Parisienne	6,30%
Province
Etranger	11,37%
Total	100,00%

(1)Il s'agit d'un immeuble acheté en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration. La répartition de la surface de cet immeuble en bureaux, commerce et habitations n'est pas encore définitive.

L'entrée dans le périmètre du patrimoine immobilier FINANCE CONSULTING et de TRENUBEL s'est traduite par un accroissement de 3.043 m² de la surface de bureaux et constitue la totalité du secteur d'activité à l'étranger.

Par ailleurs, la valeur des actifs du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT se répartit ainsi :

Actifs par secteur géographique en K€	K€
Actifs immobiliers
Paris	272 654
Région Parisienne	1 100
Province	0
Etranger	6 000
Total (1)	279 754
Actifs non affectables	26 934
Total des actifs	306 688

1) Le patrimoine immobilier est composé des postes :

-	Des immeubles de placement	270.426 K€
-	Du 3ème étage de l'immeuble situé 2 rue de Bassano à Paris 16ème	6.050 K€
-	Des immeubles destinés à la vente	3.280 K€

8.1.Compte de résultat par secteur d'activité

• Au 30 juin 2012:

(en K€)	Bureaux	Commerces	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	2 705	548	301		3 553
Charges locatives refacturées	589	62	60		710
Charges locatives globales	(1 041)	(100)	(181)		(1 321)
Revenus nets des immeubles	2 253	510	180		2 942
Revenus net de la promotion immobilière
Variation valeur des immeubles de placement (1)	7 010	3 838	847	851	12 547
Résultat de cessions d'immeubles de placement	(53)				(53)
Résultat sectoriel	9 210	4 348	1 027	851	15 436
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(362)	(113)	(25)	(34)	(534)
Autres frais généraux	(799)	(249)	(55)	(76)	(1 178)
Autres produits et charges (3)	7		5	(2 845)	(2 834)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(92)		(2)	(13)	(107)
Reprise des autres amortissements et provisions (3)	18		2	3 984	4 004
Coût de l'endettement net (2)	(1 425)	(444)	(98)	(135)	(2 103)
Autres produits et charges financiers	251	78	17	24	370
Résultat avant impôt	6 808	3 620	871	1 756	13 054
Ecart d'acquisition négatif Impôts sur les sociétés				(22)	(22)
Résultat net	6 808	3 620	871	1 734	13 032

(1) La variation de valeur des immeubles de placement classée en « non affectable » concerne l'immeuble en restructuration

(2) La répartition est faite selon les m²

(3) Le montant de la colonne « non affectable » traduit le jugement annulant l'augmentation de capital dans la société SOGEB (cf. § 6.9.1).

Au 30 juin 2011 Retraitée des activités cédées

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels		Habitations Non affectable	TOTAL
Loyers	3 212	616		401		4 230
Charges locatives refacturées	683	111		71		865
Charges locatives globales	(1 289)	(284)		(209)		(1 782)
Revenus nets des immeubles	2 606	443		263	-	3 313
Revenus net de la promotion immobilière
Variation de valeur des immeubles de placement	2 201	770	987	(3)	800	4 756
Résultat de cessions d'immeubles de placement	(548)					(548)
Résultat sectoriel	4 259	1 213	987	260	800	7 521
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1)	(206)	(62)	(173)	(22)	(1 170)	(1 632)
Autres frais généraux	(589)	(180)	(507)	(19)	(30)	(1 326)
Autres produits et charges	(151)	(2)	70		(2)	(84)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(100)	11			(2)	(92)
Reprise des autres amortissements et provisions	52					53
Coût de l'endettement net (2)	(616)	(528)	(599)	354		(1 390)
Autres produits et charges financiers	(33)	(5)	(15)	(2)		(55)
Résultat avant impôt	2 783	716	(339)	252	(447)	2 994
Ecart d'acquisition négatif				1		1
Résultat net d'impôts des activités cédées					2 659	2 659
Impôts sur les sociétés	(2)					(2)
Résultat net	2 781	716	(339)	253	2 212	5 652

(1) La charge relative à l'attribution des stocks options et actions gratuites (dont la contrepartie est en réserves consolidées) a eu sur la période un impact de 1,16 M€ sur les frais de personnel.

(2) La répartition est faite selon les m²

8.2.Compte de résultat par zones géographiques

Au 30 juin 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	3 539	15			3 553
Charges locatives refacturées	673	38			710
Charges locatives globales	(1 320)	(1)			(1 321)
Revenus nets des immeubles	2 892	52	-	-	2 942
Revenus net de la promotion immobilière					-
Variation valeur des immeubles de placement	12 547				12 547
Résultat de cessions d'immeubles de placement				(53)	(53)
Résultat sectoriel	15 439	52	-	(53)	15 436
Revenus des autres activités					-
Frais de personnel (1)	(440)	(34)	(61)		(534)
Autres frais généraux	(970)	(74)	(134)		(1 178)
Autres produits et charges (2)	12			(2 846)	(2 834)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(56)		(38)	(13)	(107)
Reprise des autres amortissements et provisions (2)	20			3 984	4 004
Coût de l'endettement net (1)	(1 731)	(132)	(239)		(2 103)
Autres produits et charges financiers	305	23	42		370
Résultat avant impôt	12 579	(165)	(430)	1 072	13 054
Ecart d'acquisition négatif					-
Impôts sur les sociétés	(21)		(1)	0	(22)
Résultat net	12 558	(165)	(431)	1 072	13 032

(1) La répartition est faite selon les m²

(2) Le montant de la colonne « non affectable » traduit le jugement annulant l'augmentation de capital dans la société SOGEB (cf. § 6.9.1).

Au 30 juin 2011 Retraitée des activités cédées

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 158	53	19			4 230
Charges locatives refacturées	804	57	3			865
Charges locatives globales	(1 553)	(192)	(36)	(1)		(1 782)
Revenus nets des immeubles	3 409	(82)	(14)	(1)		3 313
Revenus net de la promotion immobilière
Variation valeur des immeubles de placement	4 040		716			4 756
Résultat de cessions d'immeubles de placement	(547)	(1)				(548)
Résultat sectoriel	6 902	(83)	702	(1)		7 520
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1) (2)	(147)	(131)	(174)	(21)	(1 159)	(1 632)
Autres frais généraux	(429)	(389)	(484)	(24)		(1 326)
Autres produits et charges	(152)		70		(2)	(84)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(90)				(2)	(92)
Reprise des autres amortissements et provisions	53					53
Coût de l'endettement net (2)	(616)	(528)	(599)	354		(1 390)
Autres produits et charges financiers	(11)	(10)	(15)	(19)		(55)
Résultat avant impôt	5 510	(1 141)	(500)	289	(1 163)	2 994
Ecart d'acquisition négatif				1		1
Résultat net d'impôts des activités cédées					2 659	2 659
Impôts sur les sociétés				(2)		(2)
Résultat net	5 510	(1 141)	(500)	288	1 496	5 652

(1) La charge relative à l'attribution des stocks options et actions gratuites a eu sur la période un impact de 1,16 M€ sur les frais de personnel.

(2) La répartition est faite selon les m²

Note 9. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

9.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2012 en K€	31/12/2011 en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

9.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés	Principales caractéristiques	30/06/2012	31/12/2011
au périmètre du groupe	(nature, date, contrepartie)	en K€	en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

9.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

9.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d' €uros	30/06/2012	31/12/2011
Cautions données au profit des établissements financiers	54 576	56 501
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	93 287	94 548
Nantissements des loyers commerciaux	77 739	78 790

Durée des engagements

	total au
en milliers d' €uros	30/06/12	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	54 576	2 368	10 398	41 810
Hypothèques	93 287	3 219	15 780	74 288
Nantissements des loyers commerciaux	77 739	2 682	13 150	61 907

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
BASNO	VENUS	DEUTSCHEPFAN DBRIEFBANK	13/08/2003	01/10/2018	Remboursement	100	100%
BASNO a donné en nantissement les titres FONCIERE DU ROCHER	VENUS	DEUTSCHEPFAN DBRIEFBANK	29/09/2003	01/10/2018	Remboursement	2 801 000	100%
PONT BOISSIERE	ACANTHE DEVELOPPEM ENT ET VENUS	LANDESBANK SAAR	14/05/2009	15/05/2019	Remboursement	10 000	100%
BALDAVINE	ACANTHE DEVELOPPEM ENT ET VELO	MUNCHENER HYPOTHEKENBA NK	20/05/2011	19/05/2021	Remboursement	4 676	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres Engagements donnés (en K€)
NATURE	30/06/2012	31/12/2011
Nantissement de SICAV monétaires ou comptes d'instrument financiers au profit des banques	1 566	1 563
Nantissement de dépôts à terme et comptes rémunérés au profit des banques	727	725

Les SICAVS monétaires nanties le sont en garantie d'une caution bancaire (1 491 K€) délivrée au profit du Trésor Public dans le cadre d'un litige concernant une redevance pour création de bureaux et d'un emprunt contracté pour l'acquisition de l'immeuble sis rue d'Argenteuil à Paris 1er (75 K€);

Les dépôts à terme sont des comptes nantis, en garantie de l'emprunt, en faveur d'établissements bancaires nous ayant octroyé des prêts. Ils sont au profit de la LANDESBANK SAARLB pour 517 K€ et la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€.

Autres engagements :

Un engagement de cession de créance professionnelle du contrat de couverture de taux d'intérêt souscrit auprès de la LANDESBANK SAARLB et des indemnités d'assurance a été pris par la société BALDAVINE au profit de la MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK.

De plus, concernant le même emprunt la société BALDAVINE a pris les engagements suivants :

• A maintenir un ratio de couverture des intérêts (ratio ICR) à un niveau supérieur ou égal à 145% pendant les 5 premières années du prêt et de 165% pour la durée restante,
• A maintenir un ratio de couverture des intérêts et des amortissements (ratio DSCR) à un niveau supérieur ou égal à 101% pendant toute la durée du prêt,
• maintenir un ratio d'emprunt sur valeur des immeubles (ratio LTV) à un niveau inférieur ou égal à 80% pendant la première année du prêt et de le réduire de façon linéaire sur la durée restante du prêt.

Des engagements de maintien de l'actionnariat ont été pris dans le cadre des emprunts souscrits par le Groupe suivants :

• société BASNO emprunt souscrit auprès de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK,
• société FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er emprunt souscrit auprès du CREDIT FONCIER,
• société FRANCOIS VII emprunt souscrit auprès du CREDIT FONCIER,
• société SC CHARRON emprunt souscrit auprès d'ING LEASE France.

D'autre part, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

9.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 1.506 K€.

9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

9.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 13.415 K€ au 30 juin 2012 (cf. note 10.2.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 10.2.1) :

en milliers d' €uros	30/06/2012	31/12/2011
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	24 148	38 505

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 30/06/12	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	24 148	0	30	24 118

(1) Concernent des immeubles qui étaient la propriété des sociétés TAMPICO et FIG.

La décision du Tribunal administratif du 5 juillet 2011 qui a débouté l'administration fiscale de la majorité de ses prétentions envers la société TAMPICO va entraîner la levée de l'hypothèque prise à titre conservatoire sur l'immeuble de la rue d'Argenteuil (10.273 K€). Il devrait en être de même, à terme, pour FIG.

9.3.2. Engagements reçus

Des cautions bancaires ont été consenties par la SOCIETE GENERALE au profit du Trésor Public, en contrepartie du nantissement de SICAV pour 1,4 M€ (pour le paiement d'une redevance pour création de bureaux au 2/4, rue de Lisbonne à Paris).

Dans le cadre du rachat d'une créance sur le Trésor Public par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT à son ancienne filiale, la société TAMPICO, une clause de révision de prix a été prévue entre les sociétés au profit de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT à hauteur de la partie éventuellement non remboursée à terme par le Trésor Public.

Note 10. Autres informations

10.1. Actif Net Réévalué

Le marché de l'Investissement

Le 1er semestre 2012 s'est déroulé dans un contexte économique délicat avec une croissance française quasi nulle et un taux de chômage élevé et en hausse constante. Cette tendance entraîne inévitablement une perte de pouvoir d'achat des ménages.

De leur côté, faute de perspectives claires, les entreprises ont moins investi. Le spectre d'une récession économique pèse logiquement sur le climat des affaires. C'est en fait précisément cet environnement anxiogène et la nécessité de poursuivre les allocations d'actifs pour les investisseurs qui conduisent à considérer l'immobilier d'entreprise francilien comme une valeur refuge.

Le financement qui s'était considérablement raréfié au second semestre 2011 a néanmoins encore été accessible pour certains actifs, portefeuilles et acteurs, triés sur le volet. Mais on constate que le resserrement des conditions de crédit immobilier s'opère plus par un non octroi de prêts et des études de dossiers accrues que par des taux élevés.

Les investisseurs conservent de ce fait leur extrême aversion au risque et se focalisent sur les actifs de très bonne qualité, les plus sécurisés possibles. Les actifs loués, de qualité et bien placés sont extrêmement recherchés. Mais l'offre sur ce segment reste faible, ce qui maintient les taux « prime » en bureaux à 4,75% pour Paris QCA. Les bureaux demeurent la classe d'actif privilégiée et concentrent plus des ¾ des engagements du semestre.

Dans les acquéreurs, la part des institutionnels a légèrement régressé au profit des fonds d'investissements et notamment des fonds souverains étrangers. L'immobilier parisien d'entreprise reste en effet, pour ces derniers, très attractif.

Le marché locatif

A Paris, la tension sur l'offre de qualité maintient les valeurs locatives faciales alors que les baisses sont quasi généralisées en périphérie. Les avantages commerciaux demeurent parfois conséquents, compris en moyenne entre 1,5 et 2 mois de franchise par année d'engagement, pour des prises à bail de longue durée et des surfaces importantes.

Le loyer moyen « prime » dans le QCA s'établit à 739 €, la demande pour des immeubles de qualité à des adresses prestigieuses restant importante. De ce fait, dans certains marchés à l'image de Paris Centre Ouest, les propriétaires arrivent à préserver les loyers de présentation eu égard à la rareté des actifs « prime ». Mais tous les propriétaires font preuve désormais de la plus grande prudence sur le risque locatif, en particulier la qualité de signature des preneurs.

Patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT

Hormis les immeubles en restructuration (rue Bizet, rue Vieille du Temple, Bruxelles) et celui de la rue Bassano principalement occupé par le groupe et des sociétés liées, le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un bon taux d'occupation. Des nouveaux baux ont ainsi été signés au 1er semestre pour les immeubles de la rue d'Argenteuil, de la rue de la Banque ou de la rue de Surène.

L'évènement principal du semestre, en termes de location, est le début effectif, en février 2012, des deux baux conclus en 2011 pour les sous-sols, rez-de-chaussée et 1er étage de l'immeuble de la rue François 1er. Un bail a par ailleurs été signé le 24 avril 2012 avec une marque de renom pour le reste de l'immeuble (du 2ème au 7ème étage). Il prendra effet au 1er octobre 2012.

Le groupe a procédé cette année, comme recommandé par l'AMF, à une rotation de ses experts immobiliers.

Le portefeuille du Groupe a fait l'objet d'expertises réalisées par le cabinet CREDIT FONCIER EXPERTISE et valorisées à la date du 30 juin 2012.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 30 juin, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Le patrimoine du groupe est estimé à 279.754 K€, après déduction des travaux évalués à 1.056 K€ (dont 315 K€ pour l'immeuble de la rue d'Athènes à Paris 9ème, et 741 K€ pour l'immeuble de la rue Georges Bizet à Paris 16ème).

Il est composé à hauteur de 164.333 K€ de bureaux, 78.525 K€ de commerces, 16.501 K€ d'immeubles résidentiels et 645 K€ de parkings auxquels se rajoutent 19.750 K€ correspondant à l'hôtel particulier sis rue

Vieille du Temple acquis en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation. En surfaces, les bureaux représentent 18.147 m², les commerces 5.649 m², et le résidentiel 1.245 m². L'immeuble en restructuration représente 1.718 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2011, et à périmètre constant, une hausse de 6,32%, avec des variantes selon les types d'immeubles. Cette hausse s'explique, essentiellement, par la fin des travaux lourds de restructuration de l'immeuble de la rue François 1er, la prise en compte de l'effet des nouveaux baux signés lors du semestre et de certaines cessions conclues à des prix supérieurs à la dernière évaluation d'expert.

Le patrimoine est actuellement exclusivement parisien exception faite du terrain de Nanterre qui doit être cédé au second semestre 2012 et d'un hôtel particulier à Bruxelles (cf. note 1.2).

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 191.520 K€. Les actions d'autocontrôle, dont la valeur d'acquisition est déduite des fonds propres en consolidation, ayant presqu'intégralement été cédées au cours du 1er semestre 2012 et le groupe évaluant ses actifs à la juste valeur, il n'y a pas de différence avec la situation nette réévaluée

L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 30 juin 2012 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	191.520
Titres d'autocontrôle :	0
Actif Net Réévalué au 30/06/12	191.520
Nombre d'actions au 30/06/12	120.816.870
- ANR	1,585 € par action

Au 30 juin 2012, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. En effet, la deuxième enveloppe d'actions gratuites a été acquise en juillet 2011. Les BSA qui restaient encore en circulation sont arrivés à échéance le 31 octobre 2011.

Il reste 4.896.436 stocks options attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 29 juin 2012 : 0,46 €).

A titre comparatif, l'Actif Net Réévalué hors droits se déterminait ainsi au 31 décembre 2011 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	188.622
Titres d'autocontrôle : - 5.682.741 actions	9.310
Actif Net Réévalué au 31/12/11	197.932
Nombre d'actions au 31/12/11	120.816.870
- ANR	1,638 € par action

Il n'y avait plus, au 31 décembre 2011, d'instruments dilutifs. En effet, la deuxième enveloppe d'actions gratuites a été acquise en juillet 2011. Les BSA qui restaient encore en circulation sont arrivés à échéance le 31 octobre 2011.

Il restait 4.896.436 stocks options attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'avait cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2011 : 0,50 €).

10.2. Litiges

10.2.1. Litiges Fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant, pour l'essentiel, sur les exercices 2002 à 2005, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 9,27 M€ (hors intérêts de 0,92 M€ et majorations de 3,81 M€).

Ces montants doivent être réduits à 5,22 M€ (hors intérêts de 0,45 M€ et majorations de 0,94M€) compte tenu de la décharge d'une fraction des impositions litigieuses prononcée par le Tribunal Administratif de Paris (voir ciaprès).

Les propositions de rectification notifiées par l'administration fiscale ont en effet principalement remis en cause, pour une fraction significatives des rappels d'imposition précités à concurrence de 6,04 M€ (hors intérêts de 0,56 M€ et majorations de 2,99 M€), le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

Les impositions et pénalités afférentes à l'exercice 2004 et le solde des impositions et pénalités relatives à l'exercice 2005 font l'objet d'une instance distincte toujours pendante devant le Tribunal Administratif de Paris.

Le Tribunal Administratif de Paris a également condamné l'Etat à verser 1.500 euros à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative, ce qui souligne le poids accordé à l'analyse défendue par la société.

L'administration fiscale a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Paris. Néanmoins, le jugement contesté demeure immédiatement exécutoire et l'administration a d'ores et déjà dégrevé et restitué une partie des impositions dont le Tribunal Administratif a prononcé la décharge.

L'administration a également procédé à la mainlevée partielle des garanties prises au titre des impositions concernées.

Pour information, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne, et serait ainsi soumise, si l'administration fiscale devait maintenir ses positions, à la censure de la Cour de Justice de l'Union européenne.

L'analyse de l'administration fiscale apparaissait également et surtout susceptible d'être fortement combattue compte tenu de la jurisprudence fiscale française récente, et notamment des arrêts rendus par le Conseil d 'Etat dans les affaires JANFIN (arrêt du 27 septembre 2006 qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l'administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l'abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes) et les affaires GOLDFARB et AXA (arrêts du 7 septembre 2009 qui ont également débouté l'administration fiscale de ses prétentions à remettre en cause des opérations financières similaires). Ces affaires concernaient le bien-fondé de l'imputation, sur l'impôt sur les sociétés dû par les requérantes, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus. Certes, les rectifications notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ou à ses filiales ne concernent pas l'imputation d'avoirs fiscaux mais l'exonération des dividendes du fait de l'option pour le régime des sociétés mères ; néanmoins dans les deux hypothèses considérées, l'enjeu porte sur la double imposition éventuelle d'un même bénéfice chez la filiale puis chez son actionnaire. A ce titre, s'agissant de l'imputation d'avoirs fiscaux, dans les affaires GOLDFARB et AXA, le Conseil d'Etat a validé les opérations critiquées par l'administration fiscale au regard de critères objectifs que le groupe ACANTHE considère, dans les situations qui le concernent, avoir réunis.

S'agissant des avis rendus par le Comité de l'abus de droit fiscal (anciennement Comité consultatif pour la répression des abus de droit), ils ne paraissent pas de nature à préjuger des décisions qui pourront être rendues par les juridictions compétentes en ce qu'ils retiennent (i) comme contraire à l'intention du législateur le fait d'avoir pris l'engagement de conserver pendant deux ans les participations acquises afin de bénéficier du régime des sociétés mères et (ii) comme inactives les sociétés dans lesquelles sont détenues les participations en question, alors que la loi définissant le régime des sociétés mères ne fait pas l'objet de telles limitations et que la qualité d'actionnaire des sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas contestable.

On soulignera par ailleurs que la portée de ces avis doit être fortement relativisée en considération de la décision rendue par le Conseil d'Etat, dans une décision SNERR du 29 septembre 2010, par laquelle ce dernier a indiqué qu'en matière de pénalités la charge de la preuve incombait toujours à l'administration fiscale quel que soit le sens de l'avis du comité.

Ainsi, sur le fondement des décisions du Conseil d'Etat, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'administration fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5M€.

La société, poursuivant sa contestation du redressement, a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, de ce désaccord le Tribunal Administratif de Paris, l'instruction de la requête considérée étant actuellement en cours d'instruction, afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés.

L'Administration fiscale a également adressé à une société filiale du groupe une proposition de rectification portant sur la remise en cause d'une perte sur cession de créance et sur le rehaussement d'une plus-value constatée par la société lors de l'option pour le régime des SIIC (4,4 M€). Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition au titre de 2005 pour un montant de 1,08 M€ (hors intérêts 0,02 M€).

La méthode de valorisation retenue par l'administration fiscale paraît devoir être contestée compte tenu des éléments dont dispose le groupe, de sorte que cette imposition a fait l'objet d'une réclamation contentieuse, présentée en août 2009 par la société assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et assortie d'une demande de sursis de paiement.

Suite au rejet de cette réclamation, le contentieux a été porté, en décembre 2009, devant le Tribunal Administratif de Paris. Ce dernier a rejeté la requête de la Société par un jugement rendu le 25 octobre 2011. La Société a interjeté appel de ce jugement le 16 janvier 2012 et l'instruction de cette requête est toujours pendante devant la Cour Administrative d'Appel.

Enfin, l'Administration fiscale a également adressé à une autre société filiale du groupe une proposition de rectification (principal 0,51 M€ et 21 K€ intérêts) portant sur la remise en cause de l'application du régime SIIC par la filiale et sur la qualification de l'activité de cette société. L'administration considère en effet que la société a agi en marchand de biens, ce que conteste la société en considération des conditions d'acquisition et de gestion des immeubles concernées et de la durée de conservation préalable (entre 2 et 10 ans suivant les lots) à leur cession.

Pour l'ensemble de ces motifs, compte tenu de l'intégralité de l'information fournie et au regard de l'avis de ses experts et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il va obtenir des dégrèvements sur tous ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provision.

Les autres litiges fiscaux sont non significatifs.

10.2.2. Actions du minoritaire de SOGEB

a/ A la suite de l'assignation de BRUXYS et des gérants de SOGEB par un associé minoritaire de SOGEB en août 2009, un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 a prononcé la nullité des délibérations de l'Assemblée Générale du 15 janvier 2009 de la société SOGEB ayant décidé d'une augmentation de capital, a condamné trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

Ce jugement a débouté l'associé minoritaire du surplus de ses demandes (notamment juger nulle l'assemblée du 16 mars 2009 ayant modifié les statuts, dire la société dépourvue de tout représentant légal, dire nulle l'assemblée du 30 juin 2009, constater l'épuisement de l'objet social et l'absence de tout affectio societatis, prononcer la liquidation de la société SOGEB, dire et juger que la vente de l'immeuble de la rue Clément Marot est intervenue en violation des statuts, que le résultat de l'exercice 2009 doit être distribué aux associés).

SOGEB, BRUXYS et les gérants ont interjeté appel de ce jugement assorti de l'exécution provisoire le 13 décembre 2011. Les plaidoiries sont prévues le 5 novembre 2012.

Le 18 juin 2012, l'associé minoritaire a assigné SOGEB, son gérant et son actionnaire principal la société BRUXYS d'avoir à comparaître à l'audience du Tribunal de Grande Instance du 25 juin 2012 en vue principalement :

• de désigner un administrateur ad hoc avec pour mission de « procéder à l'exécution du jugement du 13 octobre 2011 et au rétablissement de la société au statu quo ante au 15 janvier 2009 ; procéder à la modification corrélative des statuts de la SOCIETE DE GESTION BERGOUGNAN ET SES ENFANTS ; (…) ; rétablir l'associé minoritaire dans l'exercice de ses droits ; fournir à l'associé minoritaire les informations fiables sur les comptes sociaux et les affaires sociales auxquelles il a droit ; se faire assister, en tant que de besoin de tout expert-comptable afin de s'assurer de l'exactitude des comptes ; reporter, en tant que de besoin, l'assemblée générale ordinaire appelée à se réunir le 26 juin 2012 ; (…) ; convoquer, en tant que de besoin, les associés en assemblée générale afin d'approuver les comptes sociaux rectifiés au 31 décembre 2011 ; (…). »
• condamner solidairement BRUXYS et le gérant de SOGEB au paiement de la somme de 10.000 € pour résistance abusive au jugement du 13 octobre 2011 et à 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC.

Par ordonnance de référé du 29 juin 2012, le Tribunal de Grande Instance a rejeté l'intégralité des demandes de l'associé minoritaire et l'a condamné aux dépens.

L'Assemblée Générale du 10 juillet 2012, convoquée par le gérant à la suite de l'ajournement de celle du 26 juin 2012, a procédé à l'exécution du jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 prononçant la nullité de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2009, modifié les articles 6 et 7 des statuts ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le capital social de la Société désormais détenu par BRUXYS (2/3) et M. BERGOUGNAN (1/3) a ainsi été ramené à la somme de 771.600 €.

b/ L'associé minoritaire a également assigné SOGEB et la société LAILA TWO (acquéreur de l'immeuble de la rue Clément Marot) le 8 juin 2011 en vue de prononcer la nullité de la vente de cet immeuble, juger la société LAILA TWO sans droit ni titre à occuper l'immeuble et lui ordonner de déguerpir. A l'audience du 30 mai 2012, le tribunal a sursis à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure d'appel rappelée ci-dessus.

10.2.3. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société a demandé un engagement ferme sur la date de livraison.

N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison de ce chantier, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL.

C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux sous-traitants.

Dans nos dernières écritures déposées le 6 mai 2011, nous demandons au tribunal de dire et juger que la résiliation du marché de travaux est intervenue aux torts exclusifs de DUTHEIL.

Par conséquent, la société VELO demande au tribunal de condamner DUTHEIL à lui payer les sommes suivantes : - 502 K€ TTC au titre du surcoût de la reprise du chantier,

• 227 K€ représentant les intérêts légaux pendant un an sur la somme de 5.995 K€ représentant le coût de l'immobilisation de l'investissement de la Société VELO pendant une durée d'une année supplémentaire.

• 1.408 K€ au titre de la perte qu'elle a subie à raison du retard de livraison liée à la baisse de l'immobilier.

• 20 K€ au titre de l'article 700 du CPC.

Nous demandons également la compensation des sommes respectivement dues par chacune des parties et la déconsignation de la somme de 393 K€ consignée entre les mains de Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats de Paris en vertu de la décision du Juge de l'Exécution du Tribunal de Grande Instance de PARIS du 15 Avril 2010 au profit de la Société VELO.

A l'audience du 28 octobre 2011, le tribunal a renvoyé l'affaire sans date au rôle des parties pour régularisation de la procédure par la société GERY DUTHEIL, cette dernière faisant l'objet d'une procédure de redressement judiciaire. Nous avons d'ailleurs déclaré notre créance au passif de la société GERY DUTHEIL conformément au montant de la condamnation réclamée dans nos écritures.

Au 30 juin 2012, aucune date de plaidoiries n'a été encore fixée.

10.2.4. Autres Litiges

FIG

Bien que la société FIG ne fasse plus partie du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT depuis le 19 mars 2010, certains litiges de la société FIG concernent encore la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

a/ les jugements du 28 septembre 2009

Par trois jugements du Tribunal de Commerce de Paris du 28 septembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de FIG en date du 24 février 2004 a été annulée en toutes ses résolutions ainsi que tous les actes s'y rapportant et tous les actes subséquents. L'objet de l'Assemblée annulée consistait notamment dans l'apurement des pertes par réduction du capital à zéro immédiatement suivie d'une augmentation de capital social. FIG et son actionnaire, la société anonyme TAMPICO non partie à la procédure, ont considéré que ces jugements avaient pour objet de la replacer (ainsi que ses actionnaires), dans tous les aspects, dans la situation qui était la leur avant l'Assemblée du 24 février 2004 et avaient ainsi annulé toutes les opérations effectuées depuis le 24 janvier 2004, puisqu'ils constituaient des actes s'y rapportant ou subséquent, ce qu'il convenait de régulariser.

Au 24 janvier 2004 (comme à ce jour), FIG n'appartenait pas au Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Afin de mettre en œuvre les jugements exécutoires du 28 septembre 2009, la Société FIG a été obligée de prendre des décisions afin de rétablir le statu quo ante. En effet, il lui était impossible de procéder à l'annulation de la fusion intervenue en juillet 2005, postérieurement à l'assemblée annulée, avec la société BALTIMORE (dissoute à cette occasion) au terme de laquelle toute l'activité immobilière lui a été intégralement apportée par son associé unique de l'époque. A la date de fusion, en juillet 2005, FIG n'avait en effet plus d'actionnaires minoritaires (ce depuis le 24 février 2004) et ne faisait l'objet d'aucune procédure puisque c'est seulement en février 2007 (à la veille de la prescription) que les actionnaires minoritaires ont demandé l'annulation de l'Assemblée Générale du 24 février 2004.

Ainsi, il a été opéré une scission des activités de FIG au moyen d'une distribution de l'ensemble de ses actifs immobiliers.

Cette scission a été réalisée au moyen du versement d'un acompte sur dividendes le 9 décembre 2009 et d'une réduction de capital le 10 décembre 2009. Ces sommes ont été distribuées à TAMPICO puis à ACANTHE DEVELOPPEMENT par la société TAMPICO.

La Société a été informée par le représentant légal de FIG que ce dernier avait demandé au liquidateur de rétablir l'appel contre les trois jugements du 28 septembre 2009. Ce dernier a jusqu'au 6 janvier 2013 pour le faire s'il estime ces procédures opportunes.

b/ les jugements du 14 janvier 2011

Deux jugements du Tribunal de Commerce de Paris du 14 janvier 2011 (un jugement rendu dans le dossier BARTHES & CEUZIN l'autre dans le dossier NOYER) ont expressément indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009. Ces jugements ont en effet débouté les anciens actionnaires minoritaires de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'Assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT. Ces jugements ayant été frappés d'appel par les anciens actionnaires minoritaires, ACANTHE DEVELOPPEMENT continue de suivre l'évolution de ces procédures et a connaissance des éléments ci-après développés.

Les deux jugements du 14 janvier 2011 ont condamné les sociétés FIG et TAMPICO (qui ne font plus partie du Groupe) à indemniser les anciens actionnaires minoritaires « à hauteur des droits qu'ils détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'AGOE du 24 février 2004 ».

Monsieur KLING, expert nommé par le tribunal de commerce, a reçu la mission de chiffrer ce préjudice mis à la charge de TAMPICO et de FIG. A la suite de la carence des actionnaires minoritaires qui ont refusé de consigner les frais d'expertise mis à leurs charges, TAMPICO, par ordonnance du contrôle des mesures d'instruction du 21 mars 2011, s'est fait autoriser à consigner à leurs places. A ce jour, TAMPICO a consigné la somme globale de 58.076 €.

Monsieur KLING a adressé un pré-rapport le 29 mars 2012. Ce pré-rapport a été rendu dans le cadre de l'expertise réalisée dans le volet BARTHES et CEUZIN du dossier. La mission de M. KLING, telle que fixée par les jugements du 14 janvier 2011 étant la même dans les dossiers BARTHES et CEUZIN d'une part et NOYER d'autre part, le pré-rapport du 29 mars 2012 est significatif pour l'ensemble du dossier.

Ce pré-rapport indique : « En conséquence, l'expertise propose de retenir la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires à 0,093 %, à répartir, notamment en faveur des actionnaires suivants :

	- Monsieur BARTHES 65.296 / 89.887 X		0,093 % soit 0,071 %

• Monsieur CEUZIN 15.764 / 89.887 X 0,093 % soit 0,016 %
• Monsieur NOYER 7.824 / 89.887 X 0,093 % soit 0,008 % ».

Les Parties sont en attente du rapport définitif de M. KLING. Si le rapport définitif confirme le pré-rapport du 29 mars 2012, les droits de l'ensemble des minoritaires (dont Messieurs. BARTHES, CEUZIN et NOYER) « dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'AGOE du 24 février 2004 » seraient d'environ 151 K€.

A l'audience de procédure du 28 juin 2012 une ordonnance de clôture a été rendue et les plaidoiries d'appel ont été fixées au 24 janvier 2013.

c/ la sortie de FIG et de TAMPICO du périmètre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT

Le 19 mars 2010, FIG a été cédée à la société 19B S.A., société venant aux droits de la société ALLIANCE DESIGNERS, actionnaire majoritaire au cours de l'assemblée générale des actionnaires du 24 février 2004 qui a été annulée. FIG n'est donc plus une société du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT depuis cette date.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a cédé sa filiale TAMPICO qui détenait 100 % de FIG jusqu'au 19 mars 2010, à la société SLIVAM le 20 avril 2010. TAMPICO ne fait donc plus partie non plus du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

d/ le rétablissement des minoritaires de FIG

Le nouveau dirigeant de FIG a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire de FIG le 1er septembre 2010. L'ensemble des actionnaires au 24 février 2004 ou leurs ayants droits a été régulièrement convoqué. Cette Assemblée a constaté que les actionnaires de FIG au 24 février 2004 étaient rétablis dans les droits qui étaient les leurs au 24 février 2004 et donc que le capital social, la valeur nominale des actions et le nombre d'actions détenu par chacun des actionnaires étaient les mêmes que ceux qui existaient au jour de l'Assemblée annulée. Les actionnaires, à l'initiative des jugements du 28 septembre 2009, ont refusé d'assister à cette Assemblée Générale du 1er septembre 2010.

e/ la liquidation judiciaire de FIG

Le 6 janvier 2011, FIG a fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire à la suite d'une assignation délivrée notamment par les trois actionnaires minoritaires également à l'initiative de l'annulation de l'Assemblée Générale du 24 février 2004.

f/ Séquestres

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95.496 parts sociales de la SNC VENUS appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains de la SCP CHEVRIER de ZITTER-ASPERTI, Huissiers de justice.

Par ordonnance sur requête non contradictoire du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15.179.894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains de la SCP CHEVRIER de ZITTER-ASPERTI, Huissiers de justice.

Par une ordonnance de référé du 8 octobre 2010, le Président du Tribunal a cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1.700.000 €. Cette ordonnance qui a été confirmée par un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 indiquait notamment « attendu qu'il n'est pas contesté, ainsi que le soutient ACANTHE DEVELOPPEMENT, que M. BARTHES et M. CEUZIN n'ont pas de créance directe à l'encontre de cette société ».

Le jugement au fond prononcé par le Tribunal de Commerce le 14 janvier 2011 ayant vidé de leur objet ces deux séquestres, ACANTHE DEVELOPPEMENT a demandé la rétractation des trois ordonnances en cause et la mainlevée desdits séquestres.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010 (compétence exclusive de la Cour d'appel de Paris).

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 en ce qu'elle a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 (séquestre des parts VENUS). La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010 (séquestre des 1,7 M€), les plaidoiries sont prévues le 6 septembre 2012.

Un certain nombre d'inexactitudes a été relevé dans l'arrêt rendu par la cour d'appel le 30 mars 2012 comme notamment le fait que la société FIG … aurait « été rachetée par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en 2002 » alors que cette erreur faite par le Président lors de l'exposé des motifs avait pourtant été corrigée par notre avocat qui avait expliqué que la société FIG entrait dans le périmètre du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en 2005, après la sortie des minoritaires. De même, il est indiqué que « par une délibération en date du 24 février 2004, l'Assemblée Générale de la société FIG a décidé d'annuler les actions détenues par M. BARTHES et M. CEUZIN et de faire de la SAS TAMPICO (société détenue à 100 % par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT) l'actionnaire unique de la société FIG ». Or, l'ordre du jour de cette AG n'était évidemment pas d'annuler les actions de Messieurs BARTHES et CEUZIN mais de proposer à tous les actionnaires – dont Messieurs BARTHES et CEUZIN – de recapitaliser la société. Ils ont fait eux-mêmes le choix de ne pas participer.

Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Le tribunal de commerce a ouvert par jugement du 6 janvier 2011 une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société FIG sur assignation de Madame Monique RICHEZ et de Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER.

Madame RICHEZ était créancière de la société FIG en vertu d'un jugement du juge de l'exécution en date du 29 juin 2010 lequel avait liquidé une astreinte d'un montant de 50,8 K€ ordonné par un arrêt de la Cour d'appel de Paris en date du 9 juin 2009.

La Cour d'appel de Paris avait requalifié un contrat de prestation de services conclu entre Madame RICHEZ et la société FIG (alors représentée par François BARTHES) en septembre 2002 et résilié en novembre 2005, en contrat de travail et condamné la société FIG notamment à la remise à Madame RICHEZ de documents sociaux sous astreinte.

La société FIG n'ayant pas été en mesure de remettre l'intégralité des documents sociaux requis, l'astreinte a été liquidée.

Par ordonnance du 5 mai 2011, Madame Monique RICHEZ a été nommée, à sa demande, contrôleur dans la procédure de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier du 19 septembre 2011, Madame Monique RICHEZ a mis en demeure Me GORRIAS, liquidateur de la société FIG, d'agir en extension de liquidation judiciaire à l'encontre de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Maître GORRIAS n'ayant, selon cette dernière, pas répondu dans les délais légaux à cette mise en demeure, Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur, a assigné le 23 décembre 2011 la société ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Il sera rappelé que le contentieux opposant Madame Monique RICHEZ et Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER à la société FIG trouve son origine à une époque où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas actionnaire de la société FIG. Cette dernière est devenue actionnaire de la société FIG par l'intermédiaire d'une de ses filiales, la société TAMPICO, le 24 mars 2005, et la société FIG est sortie du périmètre du Groupe ACANTHE le 19 mars 2010, soit antérieurement au jugement d'ouverture de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier officiel du 9 mars 2012 adressé au conseil de Madame RICHEZ, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est proposée de racheter la créance de Madame RICHEZ afin de protéger ses actionnaires des effets de la publicité de cette procédure.

Madame RICHEZ a refusé le 22 mars 2012 cette proposition et a indiqué qu'elle ne pourrait l'accepter que « dans l'hypothèse où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT rachèterait l'intégralité du passif de la société FIG de façon à ce que l'ensemble des créanciers de celle-ci soient désintéressés. »

Postérieurement, l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, a procédé à ce paiement par le biais d'une offre réelle de paiement. Ce paiement a été présenté sous forme de chèque de banque. Madame RICHEZ ayant refusé une nouvelle fois ce règlement, la société TAMPICO a sollicité de l'huissier instrumentaire qu'il procède à la consignation de cette somme auprès de la Caisse des dépôts et consignations et en informe Madame RICHEZ. Cette procédure permet, en application des dispositions du code civil, la libération du débiteur.

C'est dans ces circonstances que les Parties sont appelées à se présenter à l'audience du 25 septembre 2012 pour être entendues par le Tribunal de Commerce en Chambre du conseil.

Par un jugement du 6 juillet 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a décidé de transmettre à la Cour de cassation la QPC (question prioritaire de constitutionnalité) concernant la conformité de l'article L 621-2 du code de commerce avec la Constitution.

L'action de Madame RICHEZ est par ailleurs contestée tant au niveau de sa recevabilité que sur le fond.

En effet, pour permettre à une action en extension de prospérer, il est nécessaire de démontrer la fictivité de la société ou la confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

En l'espèce, aucune des deux conditions n'apparaît être réunie et la société ACANTHE DEVELOPPEMENT conteste cette demande en extension.

Enfin, Madame RICHEZ argue d'un passif de la société FIG qui apparaît aujourd'hui très largement inférieur à celui évoqué par cette dernière.

Le passif déclaré à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de FIG, soit 113.609 K€ est en cours de vérification et devrait considérablement diminuer, notamment pour les raisons suivantes :

• Des créances ont été abandonnées pour un montant de 1.364 K€,
• Une créance « provisionnelle » de 42.411 K€ déclarée par le Trésor Public a été ramenée à 1.976 K€ par proposition définitive de rectification en date du 19 janvier 2012. Cette créance est contestée. De plus son extinction est sollicitée, le Trésor Public n'ayant pas procédé à une déclaration définitive dans le délai d'un an de la publication au BODACC ni de prorogation de ce délai au tribunal de commerce,
• Une créance de 10.780 K€ de l'administration fiscale devrait être ramenée au maximum à 6.188 K€ en application de l'article 1756 du CGI (les pénalités sont exclues en cas de liquidation judiciaire), montant qui en tout état de cause est également contesté et ce, en raison du fait qu'elle porte sur une remise en cause par l'administration fiscale du régime mère-fille. Des décisions favorables ont été obtenues dans des procédures similaires par d'autres sociétés du Groupe,
• D'autres créances déclarées par le Trésor Public à hauteur de 1.159 K€ ont été contestées car elles font toutes l'objet de réclamations. L'une d'entre elles de 592 K€ a été, depuis, abandonnée.
• Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER ont déclaré ensemble une créance de 22.502 K€ sur FIG. Cette créance correspondrait aux« droits qu'ils détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées depuis l'AGOE du 24 février 2004 », annulée par jugement du 28 septembre 2009. Cette créance est contestée et Monsieur KLING, expert nommé par deux jugements du 14 janvier 2011, ayant pour mission d'évaluer ces droits, a indiqué dans un pré rapport du 29 mars 2012 que l'ensemble des minoritaires dont Messieurs BARTHES, CEUZIN et NOYER auraient droit à 0,093 % soit environ la somme de 151 K€ à ce jour.
• Par ailleurs, Monsieur BARTHES a déclaré une créance de 3.147 K€. Cette dette est une dette solidaire entre FIG, ALLIANCE DESIGNERS, DOFIRAD et Monsieur Alain DUMENIL. Cette créance est contestée et un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 19 mai 2009 a été introduit. La procédure est actuellement pendante.
• Enfin, Monsieur BARTHES, ancien dirigeant de FIG, a déclaré une créance de 846 K€ au titre de rappels de salaires, indemnités et dommages et intérêt. La société FIG a toujours considéré qu'il n'existait pas de contrat de travail, cette personne étant un dirigeant mandataire social. La procédure est pendante devant le Conseil des Prud'hommes.

Enfin, la société 19B S.A venant aux droits de l'actionnaire majoritaire au jour de l'assemblée générale du 24 février 2004, a déclaré une créance en compte courant de 31.226 K€. Cette créance est subordonnée au reste du passif.

Pour l'ensemble de ces motifs, le Groupe estime fondée l'absence de comptabilisation de provision au titre de ce litige.

Demande de PHRV visant à demander la nomination d'un expert de gestion

La société PHRV (Paris Hôtels Roissy Vaugirard SA), actionnaire minoritaire détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote d'ACANTHE DEVELOPPEMENT a assigné la Société le 15 novembre 2011 aux fins de désignation d'un expert de gestion. Elle s'interrogeait sur le prix de vente de trois biens immobiliers réalisées par ACANTHE DEVELOPPEMENT et situés dans le 8ème arrondissement de Paris ainsi que sur l'opportunité de l'acquisition d'une société Alliance 95. Sur la cession des trois biens immobiliers, la société PHRV affirmait que les motivations de l'opportunité de vente étaient douteuses et que les prix de vente étaient inférieurs à ceux du marché. De son coté, ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est opposée fermement à ces arguments, a communiqué l'ensemble des documents utiles à la procédure (expertise, contrats de vente).

Par ordonnance du 26 janvier 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a suivi l'argumentation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, et a débouté la société PHRV de ses demandes et l'a condamnée à payer à ACANTHE DEVELOPPEMENT la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Par déclaration d'appel du 23 février 2012, la société PHRV a interjeté appel de l'ordonnance du 26 janvier 2012. Les plaidoiries sont fixées le 10 septembre 2012.

10.3. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS, sociétés contrôlées indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

De plus le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ADC SIIC, FIPP, ADT SIIC, groupes côtés et différentes sociétés qui ont des dirigeants et/ou administrateurs communs, des actionnaires communs.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
M ise à disposition de personnel	ARDOR	Actionnaire d'Acanthe Developpement		20
Honoraires de management	ARDOR	Actionnaire d'Acanthe Developpement		-100
Créances Clients	ARDOR	Actionnaire d'Acanthe Developpement	102
Dettes	ARDOR	Actionnaire d'Acanthe Developpement	-200
Dettes	RODRA	Actionnaire d'Acanthe Developpement	-600

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations ci-dessus n'ont entraînées ni la comptabilisation de dépréciations des créances, ni charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

Les flux entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 5.382 K€ d'intérêts de comptes courants, 556 K€ de salaires et 1.083 K€ de loyers et de charges locatives) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
M ise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs		89
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs		65
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs	-26
Créances Clients	ADC SIIC	Dirigeants/Administrateurs communs	332
M ise à disposition de personnel	ADT SIIC	Actionnaires communs		32
Créances diverses	ADT SIIC	Actionnaires communs	90
Dépôt de garantie	ADT SIIC	Actionnaires communs	-2
Honoraires de management	M EP	Administrateurs communs	-36	-94
M ise à disposition de personnel	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs		97
Créances Clients	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs	404	117
Actifs financiers courants	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs	860
Dividendes à recevoir	BASSANO DEVELOPPEM ENT	Dirigeants/Administrateurs communs	172	172
Emprunt	LIPO	Dirigeants/Administrateurs communs	-3 551	-51
Créances diverses	SM ALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	935
Loyers et charges locatives	SM ALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	232	436
Dépôt de garantie	SM ALTO	Dirigeants/Administrateurs communs	-158
M ise à disposition de personnel	SM ALTO	Dirigeants/Administrateurs communs		13
Créances diverses	SEK	Dirigeants/Administrateurs communs	1 176
M ise à disposition de personnel	SEK	Dirigeants/Administrateurs communs		-11
Dettes	SEK	Dirigeants/Administrateurs communs	-27
Créances diverses	AD INDUSTRIE	Dirigeants/Administrateurs communs	181
Créances Clients	AD industrie	Dirigeants/Administrateurs communs	6
M ise à disposition de personnel	AD industrie	Dirigeants/Administrateurs communs		5
Loyers et charges locatives	GIE Groupe AD	Dirigeants/Administrateurs communs		111
Dépôt de garantie	GIE Groupe AD	Dirigeants/Administrateurs communs	-30
Loyers et charges locatives	POIRAY	Dirigeants/Administrateurs communs	98	106
Dépôt de garantie	POIRAY	Dirigeants/Administrateurs communs	-37
M ise à disposition de personnel	POIRAY	Dirigeants/Administrateurs communs		3

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations ci-dessus n'ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciations des créances, ni charges, à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière sauf avec la société SEK Holding qui bénéficie d'un accord de règlement de ses dettes vis-à-vis du Groupe.

Les actifs financiers courants (actions FIPP) sont détaillés dans la note 6.7.

g) les autres parties liées.

La société ALLIANCE DESIGNERS contrôlée indirectement par M. DUMENIL a une dette principalement de loyers de 563 K€ auprès du Groupe qui est dépréciée dans la comptabilité du groupe à hauteur de 527 K€.

10.4. Effectifs

Au 30 juin 2012, l'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, est de 20 personnes (contre 16,5 personnes au 31 décembre 2011) se répartissant en :

• cadres : 9,5
• employés : 10,5

10.5. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,104 € au 30 juin 2012 (le nombre moyen pondéré d'actions étant de 120.816.870), le résultat dilué par action ressort lui aussi à 0,104 €.

Les 4.896.436 stocks options attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action car, eu égard à leur prix d'exercice, ils auraient un effet relutif.

10.6. Evénements postérieurs au 30 juin 2012

Modalités et calendrier du paiement du dividende

L'Assemblée Générale du 29 juin 2012 a décidé que chacune des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevrait un dividende de 0,09 euro par action.

L'Assemblée Générale a par ailleurs proposé de permettre à chaque actionnaire d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement devant être déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi.

Le 3 août 2012, le Conseil d'Administration après avoir pris connaissance du cours de bourse de l'action sur la période allant du 1er juin 2012 au 28 juin 2012, a décidé d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à 0,30 euro et a fixé le calendrier de paiement des dividendes. La date du détachement du coupon est prévue au mardi 28 août 2012.

A compter de cette date, chacun des actionnaires titulaires d'une ou de plusieurs des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 pourra exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende soit en numéraire, soit en actions de la Société. La période pendant laquelle les actionnaires auront la faculté d'exercer cette option s'achèvera le mardi 18 septembre 2012. Les actionnaires n'ayant pas formulé d'option à cette date seront réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende aura lieu le 27 septembre 2012.

Immatriculation en société européenne

Suite à l'adoption, lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2012, de la résolution visant à transformer la société en société européenne, les différentes formalités en vue de l'immatriculation en société européenne ont été effectuées.

Une déclaration de régularité et de conformité ainsi que tous les documents annexes (dont des statuts d'ACANTHE DEVELOPPEMENT sous sa nouvelle forme) ont ainsi été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris qui a délivré le 23 juillet 2012 une attestation de conformité des actes et des formalités préalable à la constitution par fusion d'une SE.

Le notaire de la société a ensuite établi le certificat de légalité de la réalisation de la fusion et une demande d'immatriculation de la Société sous sa forme de société européenne a pu être déposée.

L'immatriculation en tant que société européenne a été obtenue en date du 22 août 2012.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 16.416.399 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS RCS PARIS 735 620 205

___________________________

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2012

I – FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Distribution de dividendes

Conformément aux obligations de distribution induites par le statut de SIIC qui s'élèvent à 10.185 K€ au titre de l'année 2011, il a été voté, lors de l'Assemblée Générale de la Société qui s'est tenu le 29 juin 2012, une distribution de dividendes pour un montant de 10.874 K€ (soit 0,09 € pour chacune des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011) payable, selon option, en numéraire ou en actions.

Fusion avec FINANCE CONSULTING et Adoption du Statut de Société Européenne

Suite à l'acquisition de la société FINANCE CONSULTING, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a décidé d'absorber cette filiale à 100 %. Un traité de fusion a été signé le 15 mai 2012 et a fait l'objet de publications aux greffes du tribunal de commerce de Bruxelles et de Paris.

L'approbation de ce projet de fusion-absorption a été mise à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2012.

Souhaitant désormais élargir sa stratégie d'investissement à d'autres quartiers d'affaires européens, la direction de la société a souhaité proposer aux actionnaires lors de cette même assemblée l'adoption simultanée de la forme de société européenne.

La transformation en société européenne a pour but de faciliter la représentation de la Société dans tous pays européens où elle possède ou entend acquérir des actifs.

Par ailleurs, dans un contexte de crise économique frappant une partie de la zone euro, notamment l'Italie et l'Espagne, les besoins de trésorerie d'un certain nombre de propriétaires devraient se traduire notamment par des cessions immobilières. La direction de la société, révisant quelque peu sa stratégie parisienne, a ainsi pensé que, dans cette perspective, des opportunités d'acquisitions d'immeubles de prestige situés dans des capitales européennes vont se présenter et qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT gagnerait en légitimité en adoptant le statut de société européenne.

Ces deux résolutions (fusion-absorption de FINANCE CONSULTING et adoption de la forme de société européenne) ont été votées lors de l'assemblée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, les votes « contre » et les abstentions étant tous issus des votes par correspondance. L'immatriculation de la société en société européenne est donc actuellement en cours.

II – SITUATION LOCATIVE ET PATRIMONIALE

Activité locative

Le groupe a réalisé l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Sur le semestre, le chiffre d'affaires est de 4.263 K€ (3.553 K€ de loyer et 710 K€ de provisions pour charges), contre 5.095 K€ (4.230 K€ et 865 K€) sur le 1er semestre 2011 soit une baisse, en tenant compte du retraitement des activités cédées, de 16,33 %.

Cette baisse conséquente est liée à la stratégie menée par le groupe de recentrer son patrimoine dans le centre historique et le quartier central des affaires de Paris ainsi que sur des immeubles de prestige. Ainsi, les immeubles cédés avaient généré un chiffre d'affaires de 972 K€ sur cette même période.

Par ailleurs, le périmètre du groupe a été modifié de façon significative en 2011, avec l'apport à la société FIPP de biens situés essentiellement en banlieue, en province et à l'étranger et la cession d'immeubles ne répondant pas exactement au cœur de cible souhaité.

Les biens (terrain et titres de sociétés immobilières) apportés à FIPP avaient généré au 1er semestre 2011 un chiffre d'affaires de 1.393 K€ : cette partie du chiffre d'affaires 2011 ainsi que tous les éléments de résultat correspondants à ces biens ont été retraités dans le compte de résultat du 30/06/2011 sur une ligne spécifique « résultat net des activités cédées ».

Le chiffre d'affaires consolidé à périmètre constant a toutefois évolué de 280 K€ (+7,14 %). En effet, les travaux de restructuration de l'immeuble sis François 1er ont pris fin lors du 1er semestre. Les deux premiers locataires (Sandro et Anne Fontaine) qui doivent générer un loyer de base annuel de 1.650 K€ sont rentrés dans les lieux depuis février 2012. Ils ont, certes, bénéficié de franchises exceptionnelles de loyer afin d'exécuter l'ensemble des travaux d'aménagement qu'ils souhaitaient réaliser et impliquant la mise en conformité des locaux au regard de toutes les règlementations, mais un chiffre d'affaires de 124 K€ a déjà pu être constaté lors de ce semestre.

Des travaux d'aménagement intérieur sont actuellement en cours pour préparer l'entrée du dernier locataire (Nina Ricci) dont le bail notarié signé prendra effet au 1er octobre 2012. L'ensemble de l'immeuble fait donc désormais l'objet de baux notariés. Après les périodes de réduction exceptionnelle et de franchise accordées pour réaliser les travaux, les loyers atteindront, en 2014, 2.462 K€ pour une année pleine, et ensuite, 2.597 K€ hors réindexations.

Travaux

Concernant les autres travaux, la rénovation de l'immeuble de la rue George Bizet (Paris 16ème), pour 1 million d'euros HT (hors honoraires d'architecte) est actuellement en cours et le chantier doit être livré le 3 septembre 2012. Cet immeuble, contigu à l'immeuble de la rue de Bassano, situé dans un quartier très prisé, va être mis en location et devrait trouver rapidement preneur.

Les travaux de climatisation des étages et de prolongation de l'escalier de service aux 4ème et 5ème étages de l'immeuble de la rue d'Athènes ont débuté et la cage d'escalier de l'immeuble de la rue d'Argenteuil a été refaite. Les portes cochères de plusieurs immeubles ont également été repeintes.

Ventes et promesses

En ce qui concerne les ventes du 1er semestre :

• Le dernier lot disponible (réserve en rez-de-chaussée fonds de cour) dans l'immeuble de la rue de Rome (Paris 8ème) a été cédé pour 10 K€.
• Dans le cadre de la vente à la découpe de l'immeuble sis 21, bd Poissonnière (Paris 2ème), un lot a été cédé le 29 mars 2012 pour 2.030 K€

Concernant les prévisions de cession, sur les quatre derniers lots restants de l'immeuble du 21, bd Poissonnière, trois étaient sous promesse au 30 juin 2012 pour un montant de 3.800 K€ et le dernier faisait l'objet d'une offre pour un montant de 175 K€. Deux ventes se sont réalisées le 27 juillet 2012.

Enfin, concernant l'immeuble de la rue Boissière qui a fait l'objet de négociations au cours du semestre, une promesse de vente a été signée le 4 juillet 2012 pour un prix de 16.600 K€, net vendeur : la réalisation de la vente doit intervenir avant le 30 septembre 2012.

Acquisitions

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis en avril 2012 à la société FIPP la société FINANCE CONSULTING et sa filiale, la société TRENUBEL, propriétaires d'un hôtel particulier de prestige d'une surface locative de 3.043 m² situé à Bruxelles. En effet, FINANCE CONSULTING ayant pour projet de transformer cet immeuble de Bruxelles en hôtel de luxe, son actionnaire FIPP s'est rapproché d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, plus apte à financer ce projet de développement.

Hormis ces éléments, l'activité du groupe s'est poursuivie au cours du 1er semestre dans le prolongement de l'exercice clos au 31 Décembre 2011.

III – PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	30-juin-12	31-déc.-11	Variations
Patrimoine immobilier	279.7	259.6	20.1
Capitaux propres part du groupe	191.5	188.6	2.9
Dette financière nette	80.2	76.9	3.3
Actif net réévalué (€)	1.585	1.638	-0.053

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements (270,4 M€), de la partie administrative de l'immeuble de bureau situé rue de Bassano à Paris (6 M€) et des immeubles destinés à la vente (3,3 M€). La variation de valeur du patrimoine (+ 20,1 M€) s'explique notamment en raison de l'appréciation de la valeur des immeubles détenus (+ 12,5 M€), de l'acquisition d'un hôtel particulier à Bruxelles et minorés des ventes décrites ci-dessus.

Les capitaux propres part du groupe augmentent de 2,9 M€ principalement en raison du résultat de l'exercice (+ 12,5 M€) minoré de la distribution de dividendes (-10,9 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2012.

Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à la période précédente se présente comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	30-juin-12	30-juin-11	Variations
Résultat opérationnel	14.8	4.4	10.4
Cout de l'endettement financier brut	-1.6	-1.9	0.3
Résultat net part du groupe	12.5	5.4	7.1
Résultat dilué par action (en €)	0.104	0.049	0.055

Outre la variation relative de valeur des immeubles de placement évoqué précédemment, la progression du résultat opérationnel tient compte :

• d'une baisse des charges de personnel (dont la contrepartie était comptabilisée en réserves conformément à la norme IFRS 2), d'environ 1,1 M€ en raison de la fin période d'acquisition du plan d'actions gratuites qui était de 4 ans et qui s'est terminée en juillet 2011,
• d'une reprise de provision de 4 M€ minoré de l'annulation de l'écart de d'acquisition négatif sur les titres SOGEB chez la société BRUXYS pour 2,8 M€ suite à la prise en compte du jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 dans le cadre du litige opposant un des actionnaires minoritaires de la société SOGEB à la société BRUXYS et aux gérants de la société SOGEB (cf. note 10.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012). Ce jugement a également entrainé le reclassement de réserves entre les réserves groupe et les réserves des minoritaires (cf. note 6.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012) qui ont ainsi augmenté de 4 M€.

Le coût de l'endettement financier brut représente le montant des intérêts des emprunts ayant servi au financement des immeubles.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2012.

IV– SECTEURS OPERATIONNELS

Les secteurs opérationnels sont décrits dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012.

V – SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE – ACTIF NET REEVALUE (ANR)

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué opérationnel sont décrits dans la note 10.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012.

VI – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre les parties liées sont décrites dans la note 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012.

VII – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans les paragraphes « Facteurs de risques » en note 2.3 et « Facteurs d'incertitudes » en note 2.4 du rapport de gestion du conseil d'administration du rapport financier annuel 2011. Il n'y a pas de changements significatifs par rapport à ces risques et incertitudes.

Les litiges en cours ainsi que leur évolution sont relatés en note 10.2 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

VIII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES SEMESTRIELS

Modalités et calendrier du paiement du dividende

L'Assemblée Générale du 29 juin 2012 a décidé que chacune des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevrait un dividende de 0,09 euro par action.

L'Assemblée Générale a par ailleurs proposé de permettre à chaque actionnaire d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement devant être déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi.

Le 3 août 2012, le Conseil d'Administration après avoir pris connaissance du cours de bourse de l'action sur la période allant du 1er juin 2012 au 28 juin 2012, a décidé d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à 0,30 euro et a fixé le calendrier de paiement des dividendes. La date du détachement du coupon est prévue au mardi 28 août 2012.

A compter de cette date, chacun des actionnaires titulaires d'une ou de plusieurs des 120.816.870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 pourra exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende soit en numéraire, soit en actions de la Société. La période pendant laquelle les actionnaires auront la faculté d'exercer cette option s'achèvera le mardi 18 septembre 2012. Les actionnaires n'ayant pas formulé d'option à cette date seront réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le paiement du dividende aura lieu le 27 septembre 2012.

Immatriculation en société européenne

Suite à l'adoption, lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2012, de la résolution visant à transformer la société en société européenne, les différentes formalités en vue de l'immatriculation en société européenne ont été effectuées.

Une déclaration de régularité et de conformité ainsi que tous les documents annexes (dont des statuts d'ACANTHE DEVELOPPEMENT sous sa nouvelle forme) ont ainsi été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris qui a délivré le 23 juillet 2012 une attestation de conformité des actes et des formalités préalable à la constitution par fusion d'une SE.

Le notaire de la société a ensuite établi le certificat de légalité de la réalisation de la fusion et une demande d'immatriculation de la Société sous sa forme de société européenne a pu être déposée.

Le dossier était complet et l'immatriculation en tant que société européenne a été effective au 22 août 2012.

IX – PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes sur Paris mais aussi, puisqu'elle est désormais devenue société européenne, dans d'autres capitales européennes.

Le Conseil d'Administration

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle relative à la période du 1er janvier au 30 juin 2012

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, Avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle relative à la période du 1er janvier au 30 juin 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Acanthe Développement, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Acanthe Développement 2 / 2

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note 10.2 de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose des litiges fiscaux et autres dont le Groupe est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 août 2012

Les Commissaires aux Comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN