Acanthe Développement SE

M&A Activity • Jun 27, 2012

Société Anonyme au capital de 16 416 399 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 Paris 735 620 205 RCS PARIS

Paris, le 27 juin 2012

Communiqué à l'ensemble des Actionnaires

1) Fusion par voie d'absorption de la société FINANCE CONSULTING

Par actes sous seing privé en date du 11 avril 2012, Acanthe Développement a acquis auprès du Groupe FIPP les 2.500 actions de la société Finance Consulting, société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38 euros, dont le siège social est situé 9, avenue de l'Astronomie, 1210 Saint Josse-Ten-Noode, Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro unique 0452016337,moyennant le prix de 1 € ainsi que le compte courant de Finance Consulting moyennant le prix de 6 M€.

Les titres et le compte courant de la société Finance Consulting, propriétaire de l'immeuble de prestige l'Astronomie, situé 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles (Belgique) avaient été apportés à la société FIPP par VENUS, société détenue majoritairement par Acanthe Développement par acte sous seing privé en date du 10 novembre 2011. Cet immeuble devant être transformé en hôtel de luxe, l'actionnaire de Finance Consulting s'est rapproché d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, plus apte à financer ce projet de développement.

FINANCE CONSULTING étant désormais une filiale à 100 % de la Société, il est envisagé de l'absorber, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de Commerce et des articles 719 et suivants du Code des sociétés belge relatifs aux opérations assimilées à des fusions (fusions simplifiées) entre sociétés belges. L'actif et le passif apportés par Finance Consulting à Acanthe Développement s'élèveraient respectivement à 5.687.409,18 € et à 8.288.767,02 € (dont 8.239.662,45 € de compte courant d'actionnaire), sachant que la fusion est faite en valeur nette comptable et non en valeur réelle.

L'actif net apporté par Finance Consulting à Acanthe Développement s'élèverait donc à (2.601.357,84) €, le mali de fusion ressortant à 2.601.356,84 € presqu'intégralement compensé par l'écart d'acquisition sur le compte courant.

Cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe.

2) Transformation en Société Européenne

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 de se prononcer sur le projet de transformation de la Société en société européenne et d'adopter les statuts de la Société sous sa forme de Société Européenne.

La transformation en société européenne faciliterait la représentation de la Société dans tous pays européens où elle possède ou entend acquérir des actifs. Par ailleurs, dans un contexte de crise économique frappant une partie de la zone euro, notamment l'Italie et l'Espagne, les besoins de trésorerie d'un certain nombre de propriétaires devraient se traduire notamment par des cessions immobilières. La Direction Générale estime que, dans cette perspective, des opportunités d'acquisitions d'immeubles de prestige situés dans des capitales européennes vont se présenter.

Le fait pour Acanthe Développement d'être transformée en société européenne ne remet en rien en cause son statut fiscal de SIIC.