Acanthe Développement SE

M&A Activity • Jun 15, 2011

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

« FIPP »

INITIEE PAR

« ACANTHE DEVELOPPEMENT »

PRESENTEE PAR

« ARKEON Finance »

Le présent communiqué établi conjointement par Acanthe Développement et FIPP et relatif au projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 14 juin 2011 est publié conformément aux dispositions à l'article 231-16 de son Règlement général.

Ce projet d'offre et de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (www.acanthedeveloppement.fr), de FIPP (www.f-i-p-p.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Société Générale, 32 rue du Champ de Tir 44312 Nantes ;
• ARKEON Finance, 27 rue de Berri, 75008 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de FIPP seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du Règlement général de l'AMF (le "Règlement Général"), ACANTHE DEVELOPPEMENT (ci-après "ACANTHE" ou l'" Initiateur ") a déposé, le 14 juin 2011, auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la société FIPP non encore détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 13,72 euros (l'" Offre ").

Les actions de la Société FIPP, société anonyme de droit français au capital de 244 458 euros, dont le siège social est en cours de transfert au 2, rue de Bassano, 75016 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542.047.212, ("FIPP" ou la "Société") sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ("Euronext Paris") sous le code FR 0000038184 (compartiment C).

L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Elle est présentée par ARKEON Finance qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Motifs de l'Offre

Par un protocole d'acquisition conclu le 7 juin 2011, ACANTHE a acquis directement auprès d'ALCATEL LUCENT, 81.054 actions de la société FIPP sur les 108.648 actions formant le capital de cette dernière, moyennant le prix de 13,72 € l'action.

Par un deuxième protocole d'acquisition conclu le 7 juin 2011, trois filiales d'ACANTHE (BALDAVINE, VELO et BRUXYS), ont acquis :

• 11.673 actions de la société FIPP auprès d'EFFICACITE FINANCE CONSEIL (« EFC »),

• 26 actions de la société FIPP auprès de Madame Gilberte BEAUX,

• 42 actions de la société FIPP auprès de Madame TOSTAIN-BERTOT

sur les 108.648 actions formant le capital de cette dernière, moyennant le prix de 13,72 € l'action.

ACANTHE, qui détient à ce jour directement et indirectement 92 795 actions de FIPP représentant 85,41 % du capital et des droits de vote de cette société, souhaite désormais acquérir le solde du capital de FIPP.

Il est précisé qu'ACANTHE n'a procédé, directement ou indirectement, seule ou de concert, ce, à l'exception des transferts de blocs d'actions intervenus le 7 juin 2011, à aucune acquisition d'actions FIPP au cours des 12 derniers mois qui précèdent la signature du Contrat de Cession.

Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à ACANTHE de déposer une offre publique à la suite de la réalisation de l'Acquisition en application des stipulations de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre donne aux actionnaires de FIPP l'opportunité de céder, à des conditions attractives, leur participation.

Ainsi, les actionnaires de FIPP qui participeront à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate sur leurs actions au même prix que celui versé par ACANTHE et ses filiales à ALCATEL-LUCENT, EFC, Mesdames BEAUX et TOSTAIN-BERTOT.

Le prix de 13,72 euros par action proposé dans l'Offre fait par ailleurs ressortir une prime de 50,7% sur le dernier cours coté le 7 juin 2011 de 9,10 € (inchangé depuis 18 mai 2011) avant la suspension de la cotation du titre FIPP, ainsi que les niveaux de prime constatés par rapport aux cours de bourse moyens pondérés depuis deux ans (9,997 € soit une prime de 37,2 %) et un an (9,764 €, soit une prime de 40,5%).

2. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir

La mise en œuvre de l'Offre s'inscrit dans un contexte de développement de la Société orienté vers une stratégie de développement immobilier.

ACANTHE envisage :

ÿ de scinder ses pôles de développement en terme de répartition de son patrimoine immobilier et dans ce cadre de procéder à des apports d'actifs au profit de FIPP ;

• ÿ d'apporter à FIPP des actifs immobiliers autres que ceux qu'il détient actuellement, ce directement ou indirectement, dans le quartier central des affaires (Paris) et/ou les immeubles de prestige parisiens ;
• ÿ d'harmoniser l'objet social en le recentrant sur l'activité immobilière (modification statutaire) ;
• ÿ d'émettre des actions de la société FIPP en rémunération des apports constitués de biens immobiliers ou de titres de sociétés immobilières et accessoires pour un montant global estimé compris entre 60 et 70 millions d'euros.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société tels qu'ils résultent des conseils d'administration tenus le 7 juin 2011.

Orientation en matière d'emploi

A ce jour, la Société n'emploie aucun salarié.

Toutefois, dans le cadre du développement envisagé, la Société sera amenée à embaucher tout le personnel qui s'avèrera nécessaire à la gestion de son patrimoine immobilier.

Offre Publique de Retrait

Aucune offre publique de retrait ne sera déposée par l'Initiateur.

L'initiateur souhaite maintenir la cotation du titre FIPP sur le marché ce qui constitue un atout pour le développement envisagé de la Société.

3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En application des accords du 7 juin 2011, ALCATEL-LUCENT a cédé 81.054 actions FIPP à ACANTHE d'une part, EFC, Mesdames BEAUX et TOSTAIN-BERTOT ont cédé respectivement aux filiales d'ACANTHE 11.673, 26 et 42 actions FIPP d'autre part, c'est à dire au total 92 795 actions FIPP représentant autant de droits de vote, soit 85,41 % du capital et 85,41 % des droits de vote de FIPP, au prix unitaire de 13,72 euros, identique à celui de l'Offre.

Dans le cadre de ces Acquisitions, l'Initiateur a franchi le seuil des deux tiers du capital et des droits de vote de la Société. Le 9 juin 2011, ALCATEL LUCENT et EFC ont publié des déclarations de franchissement de seuil à la baisse. Le 10 juin 2011, ACANTHE et ses filiales ont publié de concert une déclaration de franchissement de seuil à la hausse.

A l'exception de ce qui précède, l'Initiateur n'est partie à aucun accord et n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'un quelconque accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

4. Principales caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, ARKEON Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre publique d'achat simplifiée initiée par ACANTHE visant la totalité des actions FIPP non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit à la connaissance de l'Initiateur 15.853 actions qui lui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation au moins, ce au prix de 13,72 euros par action,

Par Conseil d'Administration en date du 7 juin 2011, FIPP a approuvé les termes de l'Offre et a décidé de rédiger une Note d'Information conjointe avec l'Initiateur.

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information conjointe, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 92.795 actions de la Société représentant 85,41% du capital et 85,41% des droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, ARKEON Finance, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

5. Eléments d'appréciation de l'Offre

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre qui est de 13,72 euros par action FIPP, est identique à celui payé par ACANTHE et ses filiales pour l'acquisition des 92.795 actions détenues par ALCATEL-LUCENT, EFC, Mesdames BEAUX et TOSTAIN-BERTOT.

La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de FIPP, de sa taille et de son activité, des opportunités et de sa souplesse de développement, ainsi que sur la base des informations transmises par la Société.

La date de valorisation est fixée au 7 juin 2011.

Au regard des cours de bourses, la prime offerte par le prix d'offre est de 40.51% par rapport au cours moyen pondéré sur 1 ans, et de 49.13% par rapport au dernier cours en date du 18 mai 2011.

Au regard de la prime offerte sur l'actif net comptable (lequel est, en l'occurrence, égal à l'actif net réévalué) de 1,347 M€ se situe dans le bas de fourchettes des primes observées lors d'opérations comparables, visant l'acquisition de sociétés à activité restreinte.

Compte tenu de ces éléments et de l'opportunité qu'elle présente ainsi que du caractère équitable du prix proposé, lequel inclut une prime importante et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration de FIPP a approuvé le 7 juin 2011, à l'unanimité des membres présents, le projet d'Offre ainsi que le projet de note d'information commune et de communiqué y afférent, ce, dans les termes suivants :

« Le Conseil après en avoir délibéré et statuant à l'unanimité :

• approuve le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• considère que le projet d'Offre, au prix de 13,72 euros l'action, est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et constitue une opportunité de liquidité équitable pour les actionnaires ne souhaitant pas demeurer au capital de la Société, étant précisé que chaque actionnaire reste néanmoins en droit de demeurer au capital, l'Initiateur de l'Offre ayant indiqué ne pas mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des minoritaires ;
• décide qu'en l'absence de retrait obligatoire et d'opérations connexes, il n'y a pas lieu de recourir à l'expertise indépendante prévue par l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, sous réserve de l'appréciation de l'AMF ;
• en conséquence, recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre, compte tenu du caractère équitable du prix proposé et de l'opportunité que représente cette Offre."

La Société n'étant pas tenue de désigner un expert indépendant, elle bénéficie d'une dispense d'attestation d'équité (rapport AMF 2010).

6. Contact

Monsieur Nicolas Boucheron Directeur Juridique d'ACANTHE DEVELOPPEMENT Tél : 01 56 52 45 00