Acanthe Développement SE

Legal Proceedings Report • Feb 11, 2011

Société Anonyme au capital de 41 721 357 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 Paris 735 620 205 RCS PARIS

Paris, le 11 février 2011

Communiqué à l'ensemble des Actionnaires

A la suite de son Communiqué du 21 décembre 2010, la société Acanthe Développement informe ses actionnaires qu'un jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 14 janvier 2011 a débouté Monsieur François Barthes et Monsieur Paul Ceuzin de toutes leurs demandes formées à son encontre.

Aux termes de ce jugement, il ressort notamment que :

«(…) Attendu que le 28 septembre 2009, le tribunal a prononcé la nullité de toutes les résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004 de la société France LUXURY GROUP, devenue depuis France IMMOBILIER GROUP (FIG) et de tous les actes s'y rapportant, ainsi que tous les actes subséquents,

Attendu que l'expression « acte subséquent » vise seulement les actes pris en exécution des résolutions des assemblées annulées, qu'en conséquence, par cette décision, le tribunal de céans n'a pas annulé les opérations postérieures au 24 février 2004 mais seulement les actes pris en exécution des résolutions des assemblées annulées ;

Attendu que par jugement du 7 juillet 2010, ce même tribunal a annulé les résolutions des 10 et 31 décembre 2009 relatives à la réduction de capital et la modification des statuts ainsi que tous actes s'y rapportant ou subséquents ;

Que, de même, ces décisions n'ont aucunement prononcé la nullité des autres opérations et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu de remettre en cause les opérations suivantes :

• la décision du 28 juillet 2005 par laquelle la SAS TAMPICO, associé unique de FIG, a approuvé la fusion de FIG et de la SAS BALTIMORE et décidé d'augmenter le capital de FIG,
• la distribution des actifs au prétendu associé unique, TAMPICO (*)
• le 9 décembre 2009 (125 M€),
• le 10 décembre 2009 (15 M€) ,

• l'opération d'apport de la quasi-totalité des actifs de FIG à VENUS (contrat d'apport du 23 novembre 2009),

• la transformation des actifs de FIG en parts de la société SNC VENUS ;

• la décision d'approbation des comptes 2009 et de distribution de dividendes et de produits financiers (9 et 10 décembre 2009),
• la décision de l'associé unique en date du 11 juin. 2010,
• l'Assemblée Générale du 1er septembre 2010 ; (**)

Le tribunal déboutera MM. BARTHES et CEUZIN de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs, de leurs demandes formées à l'encontre des sociétés VENUS et ACANTHE Développement, les opérations postérieures à l'assemblée de FIG de 2004, n'étant pas annulées ;(…) ».

(*) Au 31 décembre 2009, après les distributions des actifs de la Société FIG à la société Tampico validées par le Tribunal de Commerce, les capitaux propres de la société FIG sont d'environ 9 K€ dont 1,44 K€ de capital social.

La société FIG a été cédée par la société TAMPICO le 19 mars 2010 et ne fait donc plus partie du Groupe Acanthe Développement.

(**) A l'issue de l'Assemblée du 1er septembre 2010 de la société FIG, son capital social est de 10.221.035, 83 € et ses capitaux propres négatifs de (- 23.049.766, 21 €).

Ce jugement au fond, revêtu de l'exécution provisoire, rend sans objet le séquestre des 95 496 parts sociales de la SNC Venus appartenant à la société Acanthe Développement (ordonnance de référé du 15 juin 2010) et celui de la somme de 1 700 000 € (ordonnance de référé du 8 octobre 2010) ordonnés sur la requête de Monsieur François Barthes et Monsieur Paul Ceuzin.

La société Acanthe Développement a fait le nécessaire auprès du Tribunal pour que les mainlevées de ces séquestres soient réalisées.

Contact Investisseurs : Nicolas Boucheron, Directeur juridique 01 56 52 45 00 – contact@acanthedeveloppement.fr