Acanthe Développement SE

Governance Information • Jun 6, 2019

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 18 avril 2019.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 24 salariés (22,7 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général jusqu'au 31 juillet 2018,
• Monsieur Jean FOURNIER, administrateur indépendant,
• Madame Valérie GIMOND DUMENIL, administrateur,
• Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 6 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2018 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats
		obtenus au cours de
		l'exercice 2018
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des	2 administrateurs parmi 4 sont
	hommes et des femmes.	des femmes soit 50% des
		administrateurs
Indépendance des	1/10ème d'administrateurs	1 administrateur parmi 4 est
administrateurs	indépendants.	indépendant (cf.
		développement ci-dessous
		concernant Monsieur Jean
		Fournier
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des	2 administrateurs sur 4 ont
	administrateurs ayant plus de	moins de 50 ans.
	70 ans.
Ancienneté moyenne au sein	Absence d'objectifs compte	1 seul administrateur a un
du conseil	tenu de la structure de	mandat de plus de 6 ans
	l'actionnariat de la Société.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 11 avril 2018 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 19 avril 2018 et le 13 septembre 2018 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 21 septembre 2018.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2018, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2018 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre administrateurs composant désormais le Conseil d'Administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'administration comportant 50% de femmes mais parmi 4 administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'administration, au sein du Comité de Direction.

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
• Un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
  • o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
  • o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

• Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité,
• Monsieur Jean Fournier,
• Madame Florence Soucémarianadin.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est administrateur indépendant.

Les mandats des membres du Comité des comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d'Administration.

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'administration comportant 50% de femmes parmi 4 administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'administration, au sein du Comité des comptes qui est composé d'une femme parmi 3 membres.

Au cours de sa réunion du 12 avril 2019, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2018. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

3. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du rapport de gestion.
• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
• 6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 12, 16 et 28 du rapport de gestion.
• 9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

4. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procèsverbal du Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123- 105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

5. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2018, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

6. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Alain DUMENIL	Administrateur	30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012 et le 07/06/2018	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2023	Président du Conseil d'Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Cf liste ci après
Patrick ENGLER	Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018	18/05/1995, renouvelé le 31/05/2001, le 22/05/2007 et le 22/06/2013	31/07/2018 (démission)	Directeur Général du 15/01/2013 au 31/07/2018	Cf liste ci après
Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur	30/05/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2018	néant	Cf liste ci après
Jean FOURNIER	Administrateur	03/04/2015 Renouvelé le 25/06/2015	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2020	néant	Cf liste ci après

Laurence Administrateur 17/02/2017 DUMENIL	AGO néant appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019	Cf liste ci après
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Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, nous vous indiquons qu'aucun des administrateurs n'a atteint l'âge de 75 ans.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2018, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom jusqu'au 25 février 2018, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes : Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018 ; Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay jusqu'au 15 février 2019.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes : Directeur Général Délégué de la société : Acanthe Développement depuis le 19 octobre 2018 ;

Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ; Smalto depuis le 8 mars 2019 ;

Administrateur des sociétés : Fipp depuis le 21 décembre 2018, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société : Baldavine SA depuis le 28 décembre 2018.

7. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2018 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Il est d'ailleurs précisé que les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'Acanthe Développement sont faibles et n'appellent donc pas de critères de surveillance particuliers.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Nous vous rappelons, en effet, que depuis le Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 ayant pris acte de la démission de Monsieur Patrick Engler, Monsieur Alain Duménil assume désormais les fonctions de Président Directeur Général. Par ailleurs, Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué lors du Conseil d'Administration du 19 octobre 2018.

• Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, à l'exception des jetons de présence.

Nous vous rappelons à cet égard que l'enveloppe globale des jetons de présence est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

• La rémunération de Monsieur Patrick Engler, Directeur Général jusqu'au 31 juillet 2018, était composée d'une rémunération fixe qui a été déterminée lors de sa nomination par le Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Ses critères d'attribution dépendaient de l'implication du Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. Il était investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société percevait une rémunération annuelle brute de 180 000 euros, soit une somme mensuelle de 15 000 euros payable le 1er de chaque mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Il avait également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général percevait en outre des jetons de présence qui lui étaient attribués pour ses fonctions d'Administrateur selon les critères définis ci-dessus.

• Le Directeur Général Délégué ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Il perçoit néanmoins une rémunération au titre de son contrat de travail de directeur financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale Vénus. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :

S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

S'agissant du Directeur Général Délégué

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué. »

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

8. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2017	Exercice 2018
Président du Conseil d'Administration et
Directeur Général depuis le 31 juillet 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	40 000 €	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	40 000 €	0
M. Patrick ENGLER,	Exercice 2017	Exercice 2018
Administrateur et Directeur Général
jusqu'au 31 juillet 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	253 000 €	185 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	253 000 €	185 000 €

Tableau 1

M. Ludovic DAUPHIN,	Exercice 2017	Exercice 2018
Directeur Général Délégué depuis le 19
octobre 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	NA	35 891 €
(détaillées au tableau 2)1
Valorisation des rémunérations variables	NA	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	NA	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	NA 0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	NA	35 891 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
	dirigeant mandataire social
	Montants au titre de		Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2017		l'exercice 2018
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	Dus	Versés
et Directeur Général depuis le 31 juillet
2018
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	40 000 €	40 000 €	0	0
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2017		l'exercice 2018
jusqu'au 31 juillet 2018	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	180 000 €	180 000 €	105 000 €	105 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 000 €	73 000 €	80 000 €	80 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €	185 000 €	185 000 €
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur	Montants au titre de			Montants au titre de
Général Délégué depuis le 19 octobre	l'exercice 2017		l'exercice 2018
2018	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	NA	NA	35 891 €	35 891 €
Rémunération variable	NA	NA	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	0	0
Jetons de présence	NA	NA	0	0
Avantages en nature	NA	NA	0	0
TOTAL	NA	NA	35 891 €	35 891 €

¹ Rémunération brute du 19 octobre au 31 décembre 2018, y compris 13ème mois versé en décembre 2018, au titre du contrat de travail de directeur financier conclu antérieurement, le 28 octobre 2013, avec la société Vénus.

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2017	Montants versés en 2018
dirigeants
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
Jetons de présence	20 000 €	35 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Jean FOURNIER,
Administrateur
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	0	0
Melle Laurence DUMENIL,
Administrateur
Jetons de présence	7 000 €	35 000 €
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	37 000 €	80 000 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
Néant

Tableau 7

Actions attribuées	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
gratuitement devenues		devenues disponibles	d'acquisition
disponibles pour		durant l'exercice
chaque mandataire
social
Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	néant	néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Tableau 10

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement restant
en fin d'exercice

Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018		X		X		X		X
M. Patrick ENGLER Directeur Général et Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018	X			X		X		X
M. Jean FOURNIER, Administrateur		X		X		X		X
Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
Melle Laurence DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2019 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 100 000 euros.

9. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a statué sur le cinquième avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 entre la Société et ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.- ADC S.I.I.C., prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2019, excluant un salarié du personnel mis à disposition temporaire et intégrant un nouveau salarié supplémentaire.

La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.

Au titre de l'exercice 2018, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 183,1 K€.

Compte tenu de la communauté totale des membres des Conseils d'Administration entre la Société et Alliance Développement Capital SIIC, le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui est soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc cette convention et vous donnent à son sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

10. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 et arrivant à échéance le 14 août 2019, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGOE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2017
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15 juin 2017	14 août 2019	100 000 000 €	néant	Néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	15 juin 2017	14 août 2019	100 000 000 €	néant	Néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	15 juin 2017	14 août 2019	100 000 000 €	néant	Néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	15 juin 2017	14 août 2019	10 % du capital social	néant	Néant	100 000 000 €

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Président du Conseil d'Administration