Acanthe Développement SE

Governance Information • Jun 1, 2018

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2018.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 21 salariés (20,5 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur Philippe MAMEZ, administrateur jusqu'au 17 février 2017,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général,
• Monsieur Jean FOURNIER, administrateur indépendant,
• Mademoiselle Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur,
• Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur depuis le 17 février 2017.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 6 du présent rapport.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 13 avril 2017 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 24 avril 2017 et le 9 septembre 2017 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 21 septembre 2017.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2017, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2017 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration, Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur Général, Monsieur Patrick Engler,
• La Directrice administrative et financière, Madame Florence Soucémarianadin,
• Le Directeur juridique, Monsieur Nicolas Boucheron.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
• o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
• o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 3 avril 2015, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

• Monsieur Patrick ENGLER, Président du Comité,
• Monsieur Jean FOURNIER,
• Madame Florence SOUCEMARIANADIN.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est administrateur indépendant.

La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.

Au cours de sa réunion du 19 avril 2018, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2017. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

3. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du rapport de gestion.

• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.

• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.

• 6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
• 7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 12, 16 et 19 du rapport de gestion.
• 9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

4. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procèsverbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123- 105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

5. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2017, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Nom et	Mandat dans la	Date de	Date de fin	Autre(s)	Mandats et/ou
Prénom ou	Société	nomination	de mandat	fonction(s) dans	fonctions dans
dénomination				la Société	une autre
sociale des					société
mandataires					(Groupe et
					hors groupe)
		30/06/1994
Alain DUMENIL	Administrateur	renouvelé le 30/06/2000,	AGO appelée à	Président du Conseil	Cf liste ci après
		le	statuer sur	d'Administration
		25/07/2006	les comptes	depuis le
		et le	31/12/2017	30/06/1994
		29/06/2012
		18/05/1995,
Patrick	Administrateur	renouvelé le	AGO	Directeur	Cf liste ci
ENGLER		31/05/2001,	appelée à	Général depuis le	après
		le	statuer sur	15/01/2013
		22/05/2007	les comptes
		et le 22/06/2013	31/12/2018
Philippe	Administrateur	19/06/2002	17/02/2017	Directeur	Cf liste ci
MAMEZ	jusqu'au 27	renouvelé le	(démission)	Général Délégué	après
	février 2017	30/05/2008		du 25/07/2007 au
		et le		29/01/2016
		25/06/2014
Valérie	Administrateur	30/05/2014	AGO	néant	Cf liste ci
GIMOND			appelée à		après
DUMENIL			statuer sur
			les comptes
			31/12/2018
Jean	Administrateur	03/04/2015	AGO	néant	Cf liste ci
FOURNIER	depuis le	Renouvelé	appelée à		après
	03/04/2015	le 25/06/2015	statuer sur les comptes
			31/12/2020
Laurence	Administrateur	17/02/2017	AGO	néant	Cf liste ci
DUMENIL	depuis le		appelée à		après
	17/02/2017		statuer sur
			les comptes
			31/12/2019

6. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de Commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2017, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.

Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur de votre Société jusqu'au 17 février 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Maison d'Investissement MI 29, Eurobail ;

Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 17 février 2017 ;

Gérant des sociétés : MEP Consultants, SCI Winwindaum.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ; Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société depuis le 17 février 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, Fipp depuis le 22 juin 2017, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Smalto, Zenessa SA.

7. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2017 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis cette année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Il est d'ailleurs précisé que les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'Acanthe Développement sont faibles et n'appellent donc pas de critères de surveillance particuliers.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président et le Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que depuis le Conseil d'Administration du 29 janvier 2016 ayant acté de la démission de Monsieur Philippe Mamez, il n'a pas été désigné de nouveau Directeur Général Délégué.

• Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, à l'exception des jetons de présence.

Nous vous rappelons à cet égard que l'enveloppe globale des jetons de présence est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

• La rémunération du Directeur Général est composée d'une rémunération fixe qui a été déterminée lors de sa nomination par le Conseil d'Administration du 15 janvier 2013. Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération annuelle brute de 180 000 euros, soit une somme mensuelle de 15 000 euros payable le 1er de chaque mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général perçoit en outre des jetons de présence qui lui sont attribués pour ses fonctions d'Administrateur selon les critères définis ci-dessus.

Le Président et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général dans les termes suivants :

S'agissant du Président :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président. »

S'agissant du Directeur Général

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général. »

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

8. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2016	Exercice 2017
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	40 000 €	40 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	40 000 €	40 000 €
M. Philippe MAMEZ,	Exercice 2016	Exercice 2017
Administrateur jusqu'au 17 février 2017 et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	7 000 €	0
Prestations facturées par la société MEP Consultants au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	12 000 €	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	19 000 €	0
M. Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général	Exercice 2016	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	253 000 €	253 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social
Montants au titre de Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2016			l'exercice 2017
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
M. Philippe MAMEZ,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur jusqu'au 17 février	l'exercice 2016			l'exercice 2017
2017 et Directeur Général Délégué	dus	versés	Dus	Versés
jusqu'au 29 janvier 2016
Prestation fixe facturée par MEP	12 000 €	24 000 €	0	0
Consultants
Prestation variable facturée par MEP	0	0	0	0
Consultants
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	7 000 €	7 000 €	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	19 000 €	31 000 €	0	0
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2016			l'exercice 2017
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	180 000 €	180 000 €	180 000 €	180 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 000 €	73 000 €	73 000 €	73 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €	253 000 €	253 000 €

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non Montants versés en 2016 Montants versés en 2017
dirigeants
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Jean FOURNIER,
Administrateur
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	0	0
Melle Laurence DUMENIL,
Administrateur depuis le 17
février 2017
Jetons de présence	NA	7 000 €
Autres rémunérations	NA	0
TOTAL	30 000 €	37 000 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
		mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Tableau 7

Actions attribuées	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
gratuitement devenues		devenues disponibles	d'acquisition
disponibles pour		durant l'exercice
chaque mandataire
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	néant	néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement restant
en fin d'exercice

Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration		X		X		X		X
M. Patrick ENGLER Directeur Général et Administrateur		X		X		X		X
M. Philippe MAMEZ Administrateur jusqu'au 17 février 2017		X		X		X		X
M. Jean FOURNIER, Administrateur		X		X		X		X
Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
Melle Laurence DUMENIL, Administrateur depuis le 17 février 2017		X		X		X		X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2018 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 160 000 euros.

9. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration du 19 décembre 2017 a autorisé le quatrième avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 entre la Société et ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.- ADC S.I.I.C., prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2018, excluant deux salariés du personnel mis à disposition temporaire et redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition.

Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration de la Société est également Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C. et Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la Société, Madame Valérie Gimond Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société, sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.

La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.

Au titre de l'exercice 2017, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 187,6 K€.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

10. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 et arrivant à échéance le 14 août 2019, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGOE	Date d'expiration	Montant autorisé	Augmentatio n(s)	Augmentation(s) réalisée(s) au	Montant résiduel au jour de
		de la		réalisée(s) les	cours de	l'établissement
		délégation		années	l'exercice	du présent
				précédentes		tableau
			Exercice 2017
Délégation de
compétence à l'effet
d'augmenter le capital	15 juin	14 août	100 000 000	néant	néant	100 000 000 €
par incorporation de	2017	2019	€
réserves, bénéfices ou
primes
Délégation de
compétence à l'effet	15 juin	14 août	100 000 000	néant	néant	100 000 000 €
d'augmenter le capital	2017	2019	€
avec maintien du DPS
Délégation de
compétence à l'effet	15 juin	14 août	100 000 000
d'augmenter le capital	2017	2019	€	néant	néant	100 000 000 €
avec suppression du
DPS
Autorisation
d'augmenter le capital	15 juin	14 août	10 % du	néant	néant	100 000 000 €
en rémunération d'un	2017	2019	capital social
apport de titres

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Extraordinaires des 25 juin 2015 et 15 juin 2017, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Président du Conseil d'Administration