Acanthe Développement SE

Earnings Release • Apr 26, 2012

Acanthe Développement

RESULTATS ANNUELS 2011

Paris, le 26 Avril 2012

Faits Marquants

Patrimoine 260 Millions d'euros

Résultat net consolidé (part du groupe) -1.087 K€

ANR 1,638 € / action

Cours du 26/04/12

0,50 € / action Soit une décote de 69% par rapport à l'ANR

• Un patrimoine immobilier évalué à 260 millions d'euros (dont 6 M€ classés en autres actifs correspondants aux locaux utilisés par le groupe).
• La quasi-totalité du patrimoine est situé dans les quartiers historiques ou QCA (Quartier Central des Affaires) de Paris suite à un repositionnement stratégique du patrimoine et aux apports fait à la société FIPP
• Le groupe détient principalement des mètres carré de bureaux qui offrent une rentabilité régulière sur une zone où la demande est importante

Chiffres	clés	de	l'activité

Bilan Consolidé synthétique	Au	Au
(En millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Patrimoine immobilier	253,6	364,5
Autres actifs	13,7	13,5
Actifs courants	20,5	44,5
Total Actif	287,8	422,5
Capitaux propres (part du groupe)	188,6	297,3
Intérêts minoritaires	8,3	8,1
Endettement financier	78,7	108,0
Passifs non-courants	4,1	-
Passifs courants	8,1	9,1
Total Passif	287,8	422,5

Compte de résultat Consolidé synthétique (En millions d'euros)	Au 31/12/2011 Retraité des activités cédées	Au 31/12/2010 Retraité des activités cédées
Loyers Charges locatives non-refacturables Revenus nets de la promotion immobilière Charges de personnel courantes Charges de structure courantes	8 -1,4 - -1,2 -2,3	11,4 -2,1 0,1 -1,1 -2,8
Résultat d'exploitation (1)	3,1	5,5
Charges d'exploitation non courantes (2) Variation de la valeur des immeubles de placement Dotation aux provisions (3) et aux autres amortissements	-1,3 7,1 -4,1	-2,3 0,8 -0,6
Résultat opérationnel avant cessions	4,8	3,3
Résultat des cessions d'immeubles	-0,4	-0,3
Résultat opérationnel	4,4	3
Résultat financier (4)	-7,2	-3,3
Résultat net des activités cédées (5)	1,9	0,2
Résultat net	- 0,9	-0,2
Intérêts minoritaires	0,2	0,1
Résultat net part du groupe	-1,1	-0,3

• (1) avant prise en compte de l'effet sur le résultat de l'attribution des actions gratuites, de la variation de la juste valeur et de la dotation aux amortissements
• (2) concerne la comptabilisation en 2011, conformément à IFRS 2, pour 1,3 M€ du solde de la charge d'actions gratuites octroyées en 2007, dont la période d'acquisition était de 4 ans ; cette charge a pour contrepartie les réserves consolidées
• (3) dont 4 M€ de provisions pour risques qui concernent le litige avec le minoritaire de la société SOGEB. Un jugement de 1ère instance a été rendu le 13 octobre 2011 dont il a été tenu compte pour l'estimation de cette provision. La société a interjeté appel de cette décision.
• (4) Dont 4,1 M€ d'intérêts sur emprunts (contre 4,3 M€ au 31/12/2010) et 2,9 M€ de provision sur les actions FIPP
• (5) Les activités cédées correspondent aux sociétés apportées à la société FIPP. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat généré par ces activités cédées au titre de l'exercice 2011 est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Il en est de même pour 2010 (exercice comparatif).

Résultats

Le groupe a réalisé sur l'année 2011 un chiffre d'affaires, retraité des activités cédées, d'environ 10 millions d'euros (dont 8 millions d'euros de loyers et 2 millions d'euros de charges refacturables). Du fait de la cession de certains immeubles réalisé en 2011, ce chiffre d'affaires est inférieur de 25 % à celui de 2010.

A périmètre constant, le groupe enregistre néanmoins une progression de 5,64% de son chiffre d'affaires grâce à de nouveaux locataires notamment sur les immeubles sis rue Pierre Charron, rue de Bassano et rue de Surène.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opéré en 2011 un repositionnement stratégique de son patrimoine, avec des cessions d'immeubles, ainsi que l'apport à la société FIPP des biens situés en banlieue, en province et à l'Etranger.

En effet, après avoir obtenu, en date du 3 novembre 2011 le visa n° 11-504 de l'Autorité des Marchés Financiers pour le Prospectus mis à la disposition du public et décrivant précisément les opérations envisagées, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont apporté à FIPP les actifs suivants :

• un terrain en province
• des titres de participation de sociétés détenant des immeubles en région parisienne, en province et à l'étranger
• des titres de placement,
• des créances et des comptes courants.

Ces apports s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du groupe Acanthe Développement qui a ainsi voulu scinder ses pôles de développement en termes de répartition de son patrimoine immobilier.

La deuxième opération décrite dans le prospectus était la distribution au profit des actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT de titres FIPP. La distribution a été décidée lors de l'Assemblée Générale du 23 novembre 2011 et est devenue effective le 28 novembre 2011. Après cette distribution, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne détient plus que 1,20 % du capital de FIPP. La société FIPP et ses filiales sont donc sorties du périmètre de consolidation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à cette date.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a par ailleurs acquis auprès d'ADC SIIC 500 000 actions de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (propriétaire des murs d'un hôtel sis rue du Fbg St Honoré) moyennant le prix de 5 172 000 €. Cette acquisition concerne 15 % du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT.

Patrimoine

Le groupe ayant recentré son périmètre sur Paris, plus de 99% des 24 000m² du groupe sont situés dans la capitale.

Seuls restent 1 700m² hors Paris, situés en petite couronne, avec une station-service sise à Nanterre (92), en cours de cession.

Au 31 décembre 2011, le patrimoine d'Acanthe Développement représente une surface de 24 004 m² répartie de la manière suivante :

	Bureaux :	15 392 m² (64,1 %)
	Surfaces Commerciales :	5 649 m² (23,5 %)
	Habitations :	1 245 m²	(5,2 %)
	Immeuble en restructuration :	1 718 m²	(7,2 %).

L'essentiel du portefeuille du Groupe a fait l'objet d'expertises réalisées par le cabinet CB Richard Ellis Valuation (CBRE) à la date du 31 Décembre 2011. Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Certaines expertises ont cependant été effectuées par un autre cabinet d'expertises reconnu (FONCIER EXPERTISE) en raison des spécificités des biens expertisés.

Structure financière

Les capitaux propres part du groupe s'élèvent au 31 décembre 2011 à 188,6 millions d'euros et les intérêts minoritaires à 8,3 millions d'euros.

Ceux-ci n'intègrent pas la valeur des titres d'autocontrôle (5.682.741 actions) qui, valorisés à l'ANR, augmentent les capitaux propres de 9,3 millions d'euros.

Actif net Réévalué

Au 31 Décembre 2011, l'ANR est calculé comme suit :	En K€
Capitaux propres consolidés Titres d'autocontrôle :	188.622
- 5.682.741 actions	9.310
Actif Net Réévalué	197.932
Nombre d'actions (au 31.12.2011)	120.816.870
- ANR :	1,638 €	par action

Perspectives

2011 fut une année correcte pour l'activité mais marquée par des turbulences économiques et financières. En 2012, les incertitudes continueront probablement de peser sur le moral, sur le comportement des entreprises et pourront encore remettre en question les stratégies immobilières.

La première moitié de l'année devrait donner lieu à un recul de grandes transactions. Les grands utilisateurs devraient être plus attentistes pendant quelques mois dans l'attente du dénouement des élections présidentielles.

Le marché parisien devrait être caractérisé par un stock d'offres qui décroît à la fois en volume et par le rétrécissement de la gamme de produits proposés (peu ou plus de loyers bas et manque prégnant de surfaces de qualité et « prime »).

Un nouveau litige a pris naissance en 2011 concernant une demande d'extension à ACANTHE DEVELOPPEMENT de la procédure de liquidation judiciaire de l'ancienne filiale FIG. Ce litige et ses conséquences potentielles sont plus amplement décrits en annexe à ce communiqué. Les Parties doivent être entendues par le Tribunal de Commerce à l'audience du 3 mai 2012.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 avril 2012.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers du 5 février 2010, il est précisé que les procédures d'audit ont été effectuées sur les comptes consolidés et que le rapport de certification est en cours d'émission.

Acanthe Développement, foncière cotée au compartiment B d'Euronext Paris, fait partie de l'indice IEIF Foncières et de l'indice EPRA Europe. La société est présidée et dirigée par Monsieur Alain Duménil Code ISIN : FR0000064602

Pour plus d'informations sur le Groupe, www.acanthedeveloppement.fr

ANNEXE

Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Le tribunal de commerce a ouvert par jugement du 6 janvier 2011 une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société FIG sur assignation de Madame Monique Richez et de Messieurs Barthes, Ceuzin et Noyer.

Madame Richez était créancière de la société FIG en vertu d'un jugement du juge de l'exécution en date du 29 juin 2010 lequel avait liquidé une astreinte d'un montant de 50,8 K euros ordonné par un arrêt de la Cour d'appel de Paris en date du 9 juin 2009.

La Cour d'appel de Paris avait requalifié un contrat de prestation de services conclu entre Madame Richez et la société FIG (alors représentée par François Barthes) en septembre 2002 et résilié en novembre 2005, en contrat de travail et condamné la société FIG notamment à la remise à Madame Richez de documents sociaux sous astreinte.

La société FIG n'ayant pas été en mesure de remettre l'intégralité des documents sociaux requis, l'astreinte a été liquidée.

Par ordonnance du 5 mai 2011, Madame Monique Richez a été nommée, à sa demande, contrôleur dans la procédure de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier du 19 septembre 2011, Madame Monique Richez a mis en demeure Me Gorrias, liquidateur de la société FIG, d'agir en extension de liquidation judiciaire à l'encontre de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Maître Gorrias n'ayant, selon cette dernière, pas répondu dans les délais légaux à cette mise en demeure, Madame Monique Richez, agissant ès qualité de contrôleur, a assigné le 23 décembre 2011 la société ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG pour le paiement du passif de celle-ci.

Il sera rappelé que le contentieux opposant Madame Monique Richez et Messieurs Barthes Ceuzin et Noyer à la société FIG trouve son origine à une époque où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'était pas actionnaire de la société FIG. Cette dernière est devenue actionnaire de la société FIG par l'intermédiaire d'une de ses filiales, la société TAMPICO, le 24 mars 2005, et la société FIG est sortie du périmètre du Groupe ACANTHE le 19 mars 2010, soit antérieurement au jugement d'ouverture de liquidation judiciaire de la société FIG.

Par courrier officiel du 9 mars 2012 adressé au conseil de Madame Richez, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est proposée de racheter la créance de Madame Richez afin de protéger ses actionnaires des effets de la publicité de cette procédure.

Madame Richez a refusé le 22 mars 2012 cette proposition et a indiqué qu'elle ne pourrait l'accepter que « dans l'hypothèse où la société ACANTHE DEVELOPPEMENT rachèterait l'intégralité du passif de la société FIG de façon à ce que l'ensemble des créanciers de celle-ci soient désintéressés. »

Postérieurement, l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, a procédé à ce paiement par le biais d'une offre réelle de paiement. Ce paiement a été présenté sous forme de chèque de banque. Madame Richez ayant refusé une nouvelle fois ce règlement, la société TAMPICO a sollicité de l'huissier instrumentaire qu'il procède à la consignation de cette somme auprès de la Caisse des dépôts et consignations et en informe Madame Richez. Cette procédure permet, en application des dispositions du code civil, la libération du débiteur.

C'est dans ces circonstances que les Parties sont appelées à se présenter à l'audience du 3 mai 2012 pour être entendues par le Tribunal de Commerce en Chambre du conseil.

Dans le cadre de cette action, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT entend interroger le conseil constitutionnel sur la constitutionnalité de l'article L 621-2 du code de commerce par une Question Prioritaire de Constitutionnalité.

L'action de Madame Richez est par ailleurs contestée tant au niveau de sa recevabilité que sur le fond.

En effet, pour permettre à une action en extension de prospérer, il est nécessaire de démontrer la fictivité de la société ou la confusion des patrimoines entre les deux sociétés.

En l'espèce, aucune des deux conditions n'apparaît être réunie. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT conteste cette demande en extension.

Enfin, Madame Richez argue d'un passif de la société FIG qui apparaît aujourd'hui très largement inférieur à celui évoqué par cette dernière.

En effet, le passif déclaré à l'ouverture de la liquidation judiciaire était de 113,6 M€. Ce passif est en cours de vérification. Il faut cependant indiquer qu'il comporte un passif intra-groupe de 31,2 M€ dont le paiement est subordonné au paiement du reste du passif. Sur le passif tiers restant de 82,6 M€, 44,4 M€ sont d'ores et déjà écartés et le solde est contesté.