Acanthe Développement SE

Earnings Release • Aug 9, 2011

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 41 721 597 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS

CHIFFRE D'AFFAIRES INFORMATION TRIMESTRIELLE 2ème trimestre 2011 INFORMATION SEMESTRIELLE 1er Semestre 2011

1) CHIFFRE D'AFFAIRES :

COMPARATIF CA CONSOLIDE DU 2T 2010 - 2011

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux		Commerces		Hôtels		Habitations		TOTAL
	2T10	2T11	2T10	2T11	2T10	2T11	2T10	2T11	2T10	2T11
Revenus locatifs	2 066	1 469	435	298	494	306	237	328	3 231	2 401
Charges locatives refacturées	427	504	67	103	84	85	77	77	655	770
CA TOTAL	2 493	1 973	501	402	578	391	314	405	3 886	3 171

CA par zone géographique

(en K€)	Paris		Région Parisienne Hors Paris		Province		Etranger		TOTAL
	2T10	2T11	2T10	2T11	2T10	2T11	2T10	2T11	2T10	2T11
Revenus locatifs	2 690	1 872	199	170	342	295	0	65	3 231	2 401
Charges locatives refacturées	463	528	77	118	115	124	0	0	655	770
CA TOTAL	3 153	2 400	276	288	457	419	0	65	3 886	3 171

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du chiffre d'affaires effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé, en 2010 : 189K€ de revenus locatifs et 101 K€ de charges locatives refacturées et en 2011 : 164K€ de revenus locatifs et 71 K€ de charges locatives refacturées.

Ce chiffre d'affaires correspond aux locaux occupés par notre siège social au 2, rue de Bassano

COMPARATIF CA CONSOLIDE DU 1S 2010 - 2011

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux		Commerces		Hôtels		Habitations		TOTAL
	1S10	1S11	1S10	1S11	1S10	1S11	1S10	1S11	1S10	1S11
Revenus locatifs	4 353	3 308	929	743	1 091	728	410	617	6 783	5 396
Charges locatives refacturées	732	780	111	152	124	89	95	113	1 062	1 134
CA TOTAL	5 085	4 088	1041	894	1 215	817	505	730	7 846	6 530

CA par zone géographique

(en K€)	Paris		Région Parisienne Hors Paris		Province		Etranger		TOTAL
	1S10	1S11	1S10	1S11	1S10	1S11	1S10	1S11	1S10	1S11
Revenus locatifs	5 586	4 182	422	431	776	718	0	65	6 783	5 396
Charges locatives refacturées	798	806	106	188	158	140	0	0	1 062	1 134
CA TOTAL	6 383	4 988	527	619	934	858	0	65	7 846	6 530

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du chiffre d'affaires effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé, en 2010 : 327K€ de revenus locatifs et 139 K€ de charges locatives refacturées et en 2011 : 328K€ de revenus locatifs et 138 K€ de charges locatives refacturées.

Ce chiffre d'affaires correspond aux locaux occupés par notre siège social au 2, rue de Bassano.

2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France ainsi qu'en Angleterre, dans le secteur de l'immobilier.

Le chiffre d'affaires des immeubles au 2ème trimestre 2011 ressort à 3.171 K€ (dont 2.401 K€ de revenus locatifs et 770 K€ de charges locatives refacturées), contre 3.886 K€ (dont 3.231 K€ de revenus locatifs et 655 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2010.

Le chiffre d'affaires trimestriel connaît donc une baisse de 18,32 %, soit plus de 700 K€ par rapport au deuxième trimestre 2010.

Cette baisse est essentiellement liée aux variations de périmètre.

En effet, la cession de nombreux actifs non stratégiques en 2010 et au 1er trimestre 2011 expliquent cette diminution du chiffre d'affaires ; les immeubles cédés dans ce cadre avaient généré au 2ème trimestre 2010 près de 575 K€ de chiffre d'affaires.

La vente de deux immeubles, Boulevard Poissonnière et rue d'Uzès, au cours de ce 2ème trimestre, vient également impacter le chiffre d'affaires, d'autant plus que la régularisation du lissage des loyers imposé par les normes IFRS amplifie la baisse.

Ainsi, alors que le chiffre d'affaires de ces immeubles au 2ème trimestre 2010 s'élevait à plus de 600 K€ par trimestre, il n'est plus que de 125 K€ sur la même période en 2011 (l'impact du lissage des loyers s'élevant à 215 K€, et imputé en réduction du chiffre d'affaires).

Ces diminutions de chiffre d'affaires sont en partie compensée par :

• l'entrée dans le patrimoine des immeubles sis rue des Guillemites à Paris 4ème (acquis en octobre 2010) et d'un immeuble situé à Londres (acquis en mai 2011) qui ont produit 125 K€ de chiffre d'affaires au 2ème trimestre 2011
• la prise en compte du loyer des biens sis à Megève sur un trimestre complet en 2011 alors qu'ils ont entrés dans le périmètre au cours du 2ème trimestre en 2010 (impact sur le trimestre : +27,9 K€);
• la location de certains lots qui étaient vacants en juin 2010. Une partie du bâtiment C de l'hôtel particulier 2 rue de Bassano (Paris 16ème) a été loué ainsi que des surfaces au 15 rue de la Banque, 2 rue de Lisbonne, et 55 rue Pierre Charron : ces nouvelles locations ont eu un impact de chiffre d'affaires de 135 K€ sur le chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2011.
• et dans une plus faible mesure, l'indexation des loyers

A périmètre constant, le chiffre d'affaires du trimestre progresse nettement : +9,20% par rapport à la même période en 2010.

Sur le semestre, le chiffre d'affaires est de 6.530 K€ (5.396 K€ de loyer et 1.134 K€ de provisions pour charges), contre 7.846 K€ (6.783 K€ et 1.062 K€) sur le 1er semestre 2010 soit une baisse de 16,74 %.

Par contre, le chiffre d'affaires à périmètre constant a évolué de +5,67%

Par ailleurs le Groupe a poursuivi la valorisation de ses actifs :

Immeuble 17 François 1er (Paris 8ème): Les travaux de restructuration se poursuivent à un bon rythme pour une livraison prévue au 31 Mars 2012. Des baux ont déjà été signés pour les trois premiers niveaux (sous-sol ; Rez-de-chaussée ; 1er) qui vont accueillir deux enseignes prestigieuses de prêt-à-porter (Sandro et Anne Fontaine) pour un loyer annuel de 1,65 M€. Le reste de l'immeuble est en cours de commercialisation.

Immeuble 7 Surène (Paris 8ème) : Des travaux de rénovation ont été entrepris pour les plateaux de bureaux situés au 1er et 3ème étage. Deux nouveaux locataires ont pris à bail ces locaux avec une prise d'effet au 1er juillet 2011 pour le 1er étage et le 10 septembre 2011 pour le 3ème étage.

Hôtel Aujon (Flaine) : Des travaux de rénovation du clos et couvert ont été réalisés l'année dernière par le groupe pour un montant de 800 K€. Le locataire, Village club du Soleil, a effectué, pour sa part, une première tranche d'importants travaux de rénovation et devrait terminer l'ensemble des travaux au cours de l'année 2011 pour un investissement global estimé à 2 M€.

Au cours du 2ème trimestre 2011, le Groupe a cédé trois actifs :

• Deux immeubles sis 23 boulevard Poissonnière et 10 rue d'Uzès (Paris 2ème) pour un montant de 38 150 K€
• Les lots de bureaux situés dans la Tour Atlantique (La Défense 92) pour 4 600 K€

L'immeuble sis 21 Boulevard poissonnière fait actuellement l'objet d'une commercialisation dans le but d'une vente à la découpe. Sur les huit lots qui le constituent, deux promesses de vente ont été signées en juin 2011 pour un montant de 3 280 K€.

Une promesse de vente concernant le terrain située à Nanterre (92) est également en cours, sous certaines conditions suspensives, pour un montant de 1 100 K€. La vente doit être régularisée au 1er semestre 2012.

En ce qui concerne les acquisitions, le groupe a acquis, via une participation, un immeuble d'exception d'environ 500 m² situé à Londres, dans le quartier prisé de Mayfair, pour 9 000 KGBP (Livres Sterling).

Le groupe a d'autre part acquis auprès du groupe Alcatel-Lucent 85,41 % des titres de la société FIPP, société cotée sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment C. Une offre publique d'achat simplifiée a été déposée dans le but d'acquérir le solde du capital de FIPP.

La mise en œuvre de l'Offre s'inscrit dans un contexte de développement de la Société orienté vers une stratégie de développement immobilier.

Le groupe envisage en effet :

• ÿde scinder ses pôles de développement en terme de répartition de son patrimoine immobilier et dans ce cadre de procéder à des apports d'actifs au profit de FIPP ;
• ÿd'apporter à FIPP des actifs immobiliers autres que ceux qu'il détient actuellement, ce directement ou indirectement, dans le quartier central des affaires (Paris) et/ou les immeubles de prestige parisiens ;
• ÿd'harmoniser l'objet social en le recentrant sur l'activité immobilière (modification statutaire) ;
• ÿd'émettre des actions de la société FIPP en rémunération des apports constitués de biens immobiliers ou de titres de sociétés immobilières et accessoires pour un montant global estimé compris entre 60 et 70 millions d'euros.

Hormis ces éléments, l'activité du groupe s'est poursuivie au cours du 2ème trimestre dans le prolongement de l'exercice clos au 31 Décembre 2010.

Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n'a influencé l'activité de la période.

3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l'information permanente visée par le règlement général de l'AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 2éme trimestre 2011 est la suivante :

En date du 15 avril 2011, le Conseil d'administration a décidé, sous réserve de la certification par les Commissaires aux Comptes du bilan provisoire établi le 1er avril 2011 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, de répartir un acompte sur dividendes de 15 454 908,70 euros.

Le dividende est donc de 0,14 euro par action existant au 31 décembre 2010.

En date du 23 mai 2011, le Conseil d'Administration, compte tenu de la certification par les Commissaires aux Comptes du bilan établi le 27 avril 2011 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, décide que le détachement du coupon est fixé au 26 mai 2011 et que le paiement de l'acompte sur dividendes d'un montant de 15 454 908,70 euros, soit un dividende de 0,14 euro par action existant au 31 décembre 2010, interviendra le 31 mai 2011.

En date du 29 juin 2011, le Conseil d'administration a constaté :

• · Une augmentation du capital social de 158 € par création de 420 actions nouvelles, suite à l'exercice de :
• ÿ 13 500 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 420 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.
• · Et que le nouveau capital de la société est de 41 721 497 € divisé en 110 392 844 actions.

En date du 30 juin 2011, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le Conseil d'administration a proposé à l'Assemblée de modifier le montant du dividende tel qu'indiqué au projet de la troisième résolution dans sa publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mai 2011.

Il a précisé qu'après le versement de l'acompte sur dividende de 15 454 907,70 € du 31 mai dernier, il restait à verser 101.586.112,79 € afin de respecter l'obligation de distribution résultant du régime SIIC de la Société.

Le Président a donc proposé d'affecter, à titre de dividende, une somme de 0,47 € par action (au lieu de 1,07 €) existant au 31 décembre 2010, dont 0,14 € ont déjà été versés sous forme d'un acompte le 31 mai dernier.

Il a précisé qu'afin de respecter l'obligation globale de distribution liée au statut SIIC de la société, un dividende exceptionnel complémentaire d'un montant minimum de 65.156.685 € serait versé avant le 31 décembre 2011.

Le Président a indiqué que ce dividende exceptionnel pourrait faire l'objet d'un paiement en remise d'actions FIPP, une opération d'apports d'actifs étant prévu au bénéfice de cette société.

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, a donc décidé d'affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :

· Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2010 : · Affectation au compte de réserve légale : · report à nouveau créditeur au 31/12/2009 :	226 190 289,04 € 292 106,48 € 17 244,15 €
Soit un bénéfice distribuable de	225 915 426,71 €
Dont l'affectation est la suivante :
Aux actions à titre de dividende Le solde, au poste «report à nouveau»	51 884 336,35 € 174 031 090,36 €

L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 110 392 205 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 recevrait un dividende de 0,47 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il a été rappelé qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 15 avril 2011, il avait été décidé du paiement d'un acompte de 15 454 908,70 euros, soit 0,14 euro par action, de sorte qu'il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 36 429 427,65 euros, soit 0,33 euro par action existant au 31 décembre 2010.

L'Assemblée Générale a proposé de permettre à chaque actionnaire d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d'Administration, conformément à la loi. Le prix de l'action pour le réinvestissement est de 1,05 €.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers formée dans le délai de vingt jours tel que fixé à l'article R.225-152 du Code de Commerce ou en cas d'oppositions, de rejet desdites oppositions par le Tribunal de Commerce, a décidé de réduire le capital social de la somme de 26 721 597 €, afin de le porter de 41 721 597 € à 15 000 000 €.

Aucune opposition n'ayant été formée dans le délai imparti, le Conseil d'Administration du 1er août 2011 a constaté la réalisation définitive de ladite réduction du capital social d'une somme de 26 721 597 euros pour le porter de 41 721 597 euros à 15 000 000 euros.

Cette réduction de capital a été réalisée par diminution du pair de chacune des 110 392 844 actions composant le capital social de la Société.

La somme de 26 721 597 euros ainsi dégagée a été affectée au compte "prime d'émission".

Titres d'autocontrôle :

Actions propres :

ACANTHE DEVELOPPEMENT détient, au 30 juin 2011, 53.954 actions propres. La société a livré, après les avoir acquises auprès d'une sous-filiale, 4.450.000 actions existantes suite à la levée par Monsieur DUMENIL de 4.450.000 options d'achat.

Actions ACANTHE détenues par les sous-filiales :

ALLIANCE 1995 détient, au 30 juin 2011, 3,92% du capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 4 327 578 actions sur 110.392.844)

BSA ACANTHE détenues par les sous filiales :

• ÿ FINPLAT détient 66.689.105 BSA ACANTHE échéance octobre 2011 sur les 350.933.100 BSA encore en circulation au 31/12/2010
• ÿ SURBAK détient 116.082.483 BSA ACANTHE échéance octobre 2011 sur les 350.933.100 BSA encore en circulation au 31/12/2010

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L'information financière trimestrielle peut être consultée sur le site internet de la société à l'adresse www.acanthedeveloppement.fr dans la rubrique « Information réglementée ».

Paris, le 8 Août 2011