Acanthe Développement SE

Earnings Release • Nov 9, 2011

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 15 638 333 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS

CHIFFRE D'AFFAIRES INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ème trimestre 2011

1) CHIFFRE D'AFFAIRES :

COMPARATIF CA CONSOLIDE DU 3T 2010 - 2011

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux		Commerces		Hôtels		Habitations		TOTAL
	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11
Revenus locatifs	1 964	1 463	425	272	596	503	273	324	3 257	2 563
Charges locatives refacturées	353	427	78	69	3	22	30	41	464	558
CA TOTAL	2 316	1 890	504	341	599	525	303	365	3 721	3 121

CA par zone géographique

(en K€)	Paris		Région Parisienne Hors Paris		Province		Etranger		TOTAL
	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11
Revenus locatifs	2 482	1 805	290	200	485	492	0	65	3 257	2 563
Charges locatives refacturées	358	492	70	27	35	39	0	0	464	558
CA TOTAL	2 841	2 297	360	227	520	531	0	65	3 721	3 121

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du chiffre d'affaires effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé,

En 2010 : 138K € de revenus locatifs et 68 K€ de charges locatives refacturées

Et en 2011 : 164 K€ de revenus locatifs et 67 K€ de charges locatives refacturées.

Ce chiffre d'affaires correspond aux locaux occupés par notre siège social au 2, rue de Bassano

COMPARATIF CA CONSOLIDE CUMULE DU 3T 2010 - 2011

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux		Commerces		Hôtels		Habitations		TOTAL
	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11
Revenus locatifs	6 317	4 772	1 355	1 015	1 686	1 231	683	940	10 041	7 958
Charges locatives refacturées	1 085	1 207	190	220	127	110	125	155	1 526	1 692
CA TOTAL	7 401	5 979	1 545	1 235	1 813	1 341	808	1 095	11 567	9 650

CA par zone géographique

(en K€)	Paris		Région Parisienne Hors Paris		Province		Etranger		TOTAL
	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11	3T10	3T11
Revenus locatifs	8 067	5 987	713	631	1 261	1 210	0	130	10 041	7 958
Charges locatives refacturées	1 157	1 297	176	215	194	180	0	0	1 526	1 692
CA TOTAL	9 224	7 285	889	846	1 454	1 390	0	130	11 567	9 650

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du chiffre d'affaires effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé

En 2010 : 465K € de revenus locatifs et 207 K€ de charges locatives refacturées

Et en 2011 : 492 K€ de revenus locatifs et 204K€ de charges locatives refacturées.

Ce chiffre d'affaires correspond aux locaux occupés par notre siège social au 2, rue de Bassano.

2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France ainsi qu'en Angleterre, dans le secteur de l'immobilier.

Le chiffre d'affaires des immeubles au 3ème trimestre 2011 ressort à 3.121 K€ (dont 2.563 K€ de revenus locatifs et 558 K€ de charges locatives refacturées), contre 3.721 K€ (dont 3.257 K€ de revenus locatifs et 464 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2010.

Le chiffre d'affaires trimestriel connaît donc une baisse proche de 16 %, soit 600 K€ par rapport au troisième trimestre 2010.

Cette baisse s'explique essentiellement par les variations de périmètre du groupe. Les immeubles cédés fin 2010 et début 2011 avaient généré au 3ème trimestre 2010 un chiffre d'affaires d'environ 961 K€ (dont notamment lots de copropriété de la Tour Atlantique : 96 K€, l'immeuble du Passage Dubail : 121 K€ et l'ensemble 23 bld Poissonnière - 10, rue d'Uzes : 672 K€)

Cette diminution de chiffre d'affaires est en partie compensée par :

• le chiffre d'affaires dégagé par les acquisitions : l'immeuble rue des Guillemites (Paris 4ème) et l'immeuble situé à Londres
• l'entrée de nouveaux locataires au 2 rue de Bassano, au 2/4 Rue Lisbonne, au 55 Rue Pierre Charron
• l'indexation des loyers

De plus, les appels de provisions ont augmenté lors de ce trimestre (558 K€ contre 464 K€ au 3ème trimestre 2010) afin d'anticiper l'impact des travaux budgétés.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires progresse de 8,9%

A périmètre constant, et concernant les seuls revenus locatifs, la progression est de 1,92 %

Le chiffre d'affaires cumulé au 3ème trimestre 2011 s'élève à 9.650 K€, contre 11.567 K€ sur la même période de l'an dernier, soit une diminution de 17,35 % essentiellement liée aux variations de périmètre.

Au cours du 3ème trimestre 2011, le Groupe a cédé des actifs pour 10.230 K€ :

• Dans l'immeuble sis 21, boulevard Poissonnière, Paris 2ème, en cours de vente à la découpe, un appartement et deux lots de commerces ont été cédés pour 2.480 K€ (dont 6 K€ de TVA sur marge) ;
• Un appartement rue La Boétie, Paris 8ème pour 1.100 K€ ;
• Un bien situé à Ivry sur Seine (94) a été cédé pour 3.850 K€ ;
• A Ferney-Voltaire (01), un terrain a été vendu pour 2.800 K€.

Des promesses de vente ont d'autre part été signées pour :

• Deux lots d'habitation dans l'immeuble sis 21 boulevard Poissonnière pour un montant total de 1.070 K€ (cessions réalisées les 24 et 25 Octobre).

Le Groupe poursuit par ailleurs la valorisation de ses actifs :

• Pour l'immeuble 17 Rue François 1er (Paris 8ème) : les travaux de réhabilitation se poursuivent avec une date de livraison prévue au 31 Mars 2012 pour les étages qui font déjà l'objet d'une location ;
• Pour l'immeuble Rue d'Argenteuil (Paris 1er) : 20 à 30 K€ vont être attribués pour les travaux de rénovation du 5ème étage ;
• Pour l'immeuble sis 26 rue d'Athènes (Paris 9ème) : 400 à 500 K€ de travaux sont prévus pour l'installation de la climatisation, ainsi que pour la mise en conformité des ascenseurs.
• L'immeuble sis 15 rue de la Banque va faire l'objet d'un ravalement prévu pour le 4ème trimestre 2011 (115 K€).

Par ailleurs, suite à des protocoles d'acquisition conclus avec la société ALCATEL LUCENT et quelques minoritaires, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et trois de ses filiales détenaient, au 7 juin 2011, 92.795 actions sur les 108.648 actions formant le capital de la société FIPP, soit 85,4% du capital et des droits de vote de FIPP.

Le 14 juin 2011, Acanthe Développement a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée du solde des 15.853 actions composant le capital de la Société FIPP, au prix unitaire de 13,72 € l'action.

Le 19 juillet 2011, ledit projet a été déclaré conforme par l'AMF (Décision et Information 211C1294) et la note d'information conjointe déposée par les sociétés Acanthe Développement et FIPP a reçu le visa n° 11-330 du 19 juillet 2011.

L'offre publique d'achat simplifiée a débuté le 22 juillet 2011 et s'est terminée le 4 août 2011.

A la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Acanthe Développement détenait, directement et indirectement 100.911 actions de la société sur les 108.648 actions composant le capital social de la société, soit 92,88% du capital et des droits de vote de FIPP.

Une opération d'apports est envisagée lors de laquelle les sociétés apporteuses (Acanthe et certaines de ses filiales) apporteraient à FIPP, bénéficiaire :

• un immeuble (terrain),

• des titres de participation,

• des titres de placement,
• des créances et des comptes courants.

Ces opérations s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du groupe Acanthe Développement.

Le Groupe Acanthe Développement envisage en effet de scinder ses pôles de développement en termes de répartition de son patrimoine immobilier et, dans ce cadre, de procéder à ces apports d'actifs au profit de FIPP. Ces apports seraient également le préalable à une distribution des actions FIPP aux actionnaires d'Acanthe Développement.

Un projet de prospectus a été déposé auprès de l'AMF le 22 septembre 2011.

Hormis ces éléments, l'activité du groupe s'est poursuivie au cours du 3ème trimestre dans le prolongement de l'exercice clos au 30 Juin 2011.

Aucun évènement à caractère exceptionnel n'a influencé l'activité de la période.

3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l'information permanente visée par le règlement général de l'AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 3ème trimestre 2011 est la suivante :

Le 26 juillet 2011, le Conseil d'Administration, constatant que la Société détient 2.422 de ses propres actions et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2007, a décidé de procéder immédiatement au rachat de 4 327 578 actions de la Société, au cours de clôture de la séance du 25 juillet 2011, auprès de sa sous-filiale la société Alliance 1995, dans le cadre des dispositions de l'article L225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur attribution gratuite à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général.

Compte tenu des conditions et critères d'attribution déterminés par le Conseil d'Administration sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2007, le Conseil d'Administration constate que ces actions existantes gratuitement attribuées à Monsieur Alain DUMENIL à hauteur de 4 330 000 actions de la Société (constitutives de l'enveloppe B), lui sont acquises, ce, sans période de conservation.

Le 1er août 2011, le Conseil d'Administration, en l'absence d'opposition des créanciers dans le délai de 20 jours, a constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social, décidée lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2011, de la somme de 26 721 597 €. Le capital social a été porté de 41 721 597 € à 15 000 000 €, par diminution du pair de chacune des 110 392 844 actions. La somme ainsi dégagée de 26 721 597 € a été affectée au compte "prime d'émission",

Le Conseil a également constaté la réduction de la réserve légale de la somme de 2 672 135,70 € pour passer de 4 172 135,70 € à 1 500 000 €. La somme de 2 672 135,70 € a été affectée au poste "autres réserves".

Le 29 septembre 201, le Conseil d'administration a constaté :

• L'augmentation du capital social de 91 € par création de 676 actions nouvelles, suite à l'exercice de 21 750 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 676 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.
• L'augmentation du capital social de 638 241,33 € par création de 4 697 152 actions nouvelles, suite au réinvestissement de 16 747 099 coupons sur les 110 392 205 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2010.
• L'arrondissement du capital social à 15 638 333 € par incorporation d'une prime de 0,67 € prélevée sur le poste « prime d'émission ».

Au 30septembre 2011, le capital de la société est donc de 15 638 333 € divisé en 115 090 672 actions.

4) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS :

Le 10 octobre 2011, le Conseil d'Administration a :

• Examiné et autorisé le projet d'apport par ACANTHE DEVELOPPEMENT et les sociétés Vénus, Baldavine SA, Finplat SA et Société de Gestion Bergougnan et ses Enfants (apporteuses), à la société FIPP (bénéficiaire),
• Examiné et autorisé le projet de distribution exceptionnelle en nature sous forme d'attribution d'actions FIPP aux actionnaires de la Société (1 action FIPP pour 1 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT),
• Décidé de convoquer le 23 novembre 2011 une Assemblée Générale réunie à titre ordinaire afin de les faire délibérer sur le projet de Distribution en Nature.

Le 3 novembre 2011, le Prospectus mis à la disposition du public par ACANTHE DEVELOPPEMENT à l'occasion i) de l'augmentation de capital par apport d'un ensemble de biens et droits immobiliers, de titres de participation et de placement, ainsi que de créances détenus par ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales à la société FIPP SA, et de l'admission des actions nouvelles FIPP SA aux négociations sur le marché réglementé de NYSE EURONEXT PARIS, ainsi que ii) de l'offre au public d'actions FIPP en conséquence de l'attribution de ces actions nouvelles FIPP SA qui seraient détenues par Acanthe SA au profit des actionnaires d'Acanthe SA à titre de dividende, a reçu le visa n° 11-504 de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prospectus peut être consulté sur les sites internet d'Acanthe Développement (www.acanthedeveloppement.fr/) de FIPP (www.f-i-p-p.com/) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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L'information financière trimestrielle peut être consultée sur le site internet de la société à l'adresse www.acanthedeveloppement.fr dans la rubrique « Information réglementée ».

Paris, le 9 Novembre 2011