Acanthe Développement SE

Earnings Release • Aug 13, 2009

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 37 553 525 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS

INFORMATION TRIMESTRIELLE 2ème Trimestre 2009

INFORMATION SEMESTRIELLE 1er Semestre 2009

1) CHIFFRE D'AFFAIRES :

CA DU 2T 2009

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	TOTAL
Revenus locatifs	2 370	506	616	135	3 627
Charges locatives refacturées	491	75	62	26	654
CA TOTAL	2 861	581	678	161	4 281

CA par zone géographique

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province & Etranger	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	2 898 480	163 42	566 133	3 627 654
CA TOTAL	3 379	205	698	4 281

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA réalisé entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé 238 K€ de revenus locatifs et 143 K€ de charges locatives refacturées) - et qui correspond aux locaux occupés par le siège de la société.

CA DU 2T 2008

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	TOTAL
Revenus locatifs	2 538	534	601	79	3 752
Charges locatives refacturées	332	52	65	3	451
CA TOTAL	2 869	585	666	82	4 203

CA par zone géographique

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province & Etranger	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	2 851 230	334 101	567 120	3 752 451
CA TOTAL	3 081	435	687	4 203

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA réalisé entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (67 K€ de revenus locatifs et 83 K€ de charges locatives refacturées) - et qui correspond aux locaux occupés par le siège de la société.

CA DU 1er Semestre 2009

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	TOTAL
Revenus locatifs	4 732	968	1 206	248	7 154
Charges locatives refacturées	799	118	118	38	1 073
CA TOTAL	5 532	1 086	1 324	285	8 227

CA par zone géographique

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province & Etranger	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	5 527 767	519 89	1 108 217	7 154 1 073
CA TOTAL	6 295	608	1 324	8 227

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA effectué entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (327K€ de revenus locatifs et 173K€ de charges locatives refacturées) - et qui correspond aux locaux occupés par le siège de la société.

CA DU 1er Semestre 2008

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	5 227 701	1 080 109	1 170 117	178 15	7 655 942
CA TOTAL	5 928	1 189	1 287	193	8 597

CA par zone géographique

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province & Etranger	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	5 881 628	670 129	1 104 185	7 655 942
CA TOTAL	6 509	799	1 289	8 597

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA effectué entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (168 K€ de revenus locatifs et 102 K€ de charges locatives refacturées) - et qui correspond aux locaux occupés par le siège de la société.

2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l'immobilier.

Lors du deuxième trimestre 2009, le chiffre d'affaires des immeubles ressort à 4.281 K€ (dont 3.627 K€ de revenus locatifs et 654 K€ de charges locatives refacturées) contre 4.203 K€ (dont 3.752 K€ de revenus locatifs et 451 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2008.

Malgré la signature de nouveaux baux et les réindexations, les revenus locatifs connaissent sur le trimestre une baisse de 140 K€ à périmètre constant. Cette baisse s'explique essentiellement par le départ, fin septembre 2008, du locataire du bâtiment C du 2 rue de Bassano à Paris (16ème) qui engendrait un revenu locatif de plus de 170 K€ trimestriels.

A l'inverse, les charges locatives refacturées connaissent une augmentation, notamment liée à l'augmentation des taxes foncières sur Paris ainsi qu'à certains ajustements de refacturations 2008.

Lors du 1er semestre 2009, le chiffre d'affaires des immeubles ressort à 8.227 K€ (dont 7.154 K€ de revenus locatifs et 1.073 K€ de charges locatives refacturées) contre 8.597 K€ (dont 7.655 K€ de revenus locatifs et 942 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2008. Les revenus locatifs sont donc en baisse de 6,5% (7% à périmètre constant) sur le semestre, baisse essentiellement due à la vacance ponctuelle de certains lots qui ont retrouvé preneurs lors du semestre mais surtout à celle du bâtiment C du 2, rue de Bassano à Paris (16ème). Ce bâtiment est en cours de commercialisation pour être loué à nouveau mais n'a pas trouvé preneur à ce jour.

Au cours du 2ème trimestre 2009, le groupe a également réalisé des cessions, pour un montant de 17.734 K€ :

• ¾ L'immeuble sis rue Clément Marot (16ème) a été vendu pour un montant de 17 millions d'euros.
• ¾ Deux appartements de l'immeuble situé rue de Rome à Paris (8ème) qui a fait l'objet d'une restructuration en logements ont été cédés pour 734 K€ dont 22 K€ de TVA sur marge.

Restent sur ce site deux appartements dont les promesses ont été signées en Mai et Juin 2009 pour un montant de 1.770 K€, ainsi que deux locaux commerciaux actuellement loués et qui sont également proposés à la vente.

¾ Une promesse a également été signée en Mai pour les lots situés 4, avenue de la Grande Armée (17ème) pour un montant de 2.150 K€.

Le Groupe a poursuivi la valorisation de ses actifs :

• Pour la réalisation d'un immeuble de 7 appartements rue Claude Terrasse à Paris (16ème), les travaux de construction ont été relancés avec un objectif de livraison fin d'année 2009.

Hormis ces éléments, l'activité du groupe s'est poursuivie au cours du 2ème trimestre dans le prolongement de l'exercice du 1er trimestre 2009.

Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n'a influencé l'activité de la période.

3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l'information permanente visée par le règlement général de l'AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 2ème trimestre 2009 sont les suivantes :

Le Conseil d'administration du 30 avril 2009 a constaté :

• l'augmentation du capital social de 2 157 € par création de 5 711 actions nouvelles, suite à l'exercice de :
• o 183 825 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 5 711 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.

Le nouveau capital de la société est donc de 35 351 506 € divisé en 93 561 214 actions.

Le Conseil d'administration du 29 mai 2009 a constaté :

• L'augmentation du capital social de 132 243 € par création de 349 995 actions nouvelles, suite à l'exercice de :
• o 11 265 975 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 349 995 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.

Le nouveau capital de la société est donc de 35 483 749 € divisé en 93 911 209 actions.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, a décidé d'affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2008 :	6 671 525,02 €
Affectation au compte de réserve légale :	0,00 €
Report à nouveau créditeur au 31/12/2008 :	34 078,42 €

Soit un bénéfice distribuable de :

Dont l'affectation a été la suivante :
Aux actions à titre de dividende :	3 738 334,20 €
Au poste "report à nouveau créditeur" :	2 967 269,24 €

L'Assemblée Générale a donc décidé que chacune des 93 458 355 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 recevrait un dividende de 0,04 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Elle a également proposé de permettre à chaque actionnaire d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société.

Le Conseil d'Administration du 17 juin 2009 qui s'est tenu à l'issue de l'AG a pris les décisions suivantes relatives à la mise en paiement du dividende avec option entre le paiement en numéraire ou en actions à créer :

• Ouverture de la période d'option le mardi 23 juin et fermeture le vendredi 3 juillet 2009 ;
• Prix d'émission arrêté à 1,11 €uros,
• Mise en paiement le 17 juillet 2009,
• Centralisation du paiement confiée à BNP Paribas Securities Services.

Actions propres :

ACANTHE DEVELOPPEMENT détient, au 30 juin 2009, 116.244 actions propres au travers d'un contrat de liquidité.

4) EVENEMENTS POSTERIEURS :

Le Conseil d'Administration du 20 juillet 2009 a constaté :

1) L'augmentation du capital social de 255 858 € par création de 677 155 actions nouvelles, suite à l'exercice de 21 796 800 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 349 995 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles. Le nouveau capital de la société après cette constatation est donc de 35 739 607 €.

2) l'augmentation de capital faisant suite à l'option donnée aux actionnaires entre un paiement de leurs dividendes en numéraire et un paiement en actions de la Société.

L'option pour le paiement du dividende en actions a été exercée au titre de 12 666 935 coupons sur les 93 458 355 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2008.

Le Conseil a constaté que suite au paiement du dividende en action, 445 998 actions nouvelles ont été émises.

Le Conseil a constaté qu'il en résultait une augmentation de capital de 168 517,49 €, portant celui-ci de 35 739 607 € à 35 908 124,49 €.

Après arrondissement, le capital social a donc été porté à la somme de 35 908 125 € divisé en 95 034 362 actions

Le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a décidé d'augmenter le capital social à effet du 26 juillet 2009 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions mis en place au cours de la séance du Conseil d'Administration du 25 juillet 2007.

L'augmentation de capital a eu lieu par émission au pair de 4.330.000 actions et ce, par prélèvement sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » d'un montant de 1.645.400 €

Le nouveau capital de la société est donc de 37 553 525 € divisé en 99 364 362 actions.