Acanthe Développement SE

Earnings Release • Nov 13, 2009

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 38 246 986 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS

INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ème Trimestre 2009

1) CHIFFRE D'AFFAIRES :

CA CONSOLIDE DU 3T 2009

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	2 246 344	502 54	546 62	116 11	3 410 470
CA TOTAL	2 589	556	607	128	3 880

CA par zone géographique

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province & Etranger	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	2 798 354	244 51	368 65	3 410 470
CA TOTAL	3 152	295	433	3 880

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé 164 € de revenus locatifs et 44 K€ de charges locatives refacturées)

CA CONSOLIDE DU 3T 2008

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	TOTAL
Revenus locatifs	2 657	519	510	87	3 774
Charges locatives refacturées	387	47	5	10	448
CA TOTAL	3 045	566	515	97	4 222

CA par zone géographique

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province & Etranger	TOTAL
Revenus locatifs Charges locatives refacturées	2 887 342	341 49	546 57	3 774 448
CA TOTAL	3 229	390	603	4 222

NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA réalisé entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (130 K€ de revenus locatifs et 51 K€ de charges locatives refacturées).

2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Le chiffre d'affaires des immeubles ressort à 3.880 K€ (dont 3.409 K€ de revenus locatifs et 470 K€ de charges locatives refacturées) au 3ème trimestre 2009 contre 4.222 K€ (dont 3.774 K€ de revenus locatifs et 448 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2008.

Le chiffre d'affaires diminue donc de 8 % au 3ème trimestre 2009 par rapport à la même période en 2008.

La baisse du CA s'explique en grande partie par le départ, fin septembre 2008, du locataire qui occupait le bâtiment C de l'hôtel particulier sis rue de Bassano (16ème), ainsi qu'au départ, fin juin 2009, du locataire de l'immeuble situé à Bruxelles. En effet, ces deux immeubles avait engendré respectivement des loyers de 175 K€ et 130 K€ trimestriels en 2008.

A ceci, vient s'ajouter l'impact d'autres départs qui ont eu lieu depuis le 3ème trimestre 2008 sur différents immeubles. Certains ont été compensés en partie par l'arrivée de nouveaux locataires mais d'autres lieux n'ont pas encore retrouvé preneurs.

Des mandats de commercialisation (pour la location ou la vente) sont en cours pour la plupart des lots ou immeubles vides.

Ainsi, des nouveaux baux ont été signés au cours de ce trimestre sur des lots situés dans les immeubles du 10, rue d'Uzès (185 m², 177 m² et 92 m²), du 7 rue d'Argenteuil (180 m²), du 2/4 rue d Lisbonne (160 m² supplémentaires) à Paris.

Au cours du 3ème trimestre, le groupe a d'autre part enregistré deux ventes pour un montant total de 3.000 K€ :

• ¾ 850 K€ concernant un appartement rue de Rome, dont 16 K€ de TVA sur marge
• ¾ 2.150 K€ pour le lot situé dans l'immeuble sis Av. de la Grande Armée

Le Groupe a, par ailleurs, poursuivi la valorisation de ses actifs :

• Les porches ainsi que le hall d'entrée des immeubles sis 21 et 23, bld Poissonnière (Paris 2ème) ont été repeints. Ces travaux vont être étendus aux portes cochères.
• Rue François Ier à Paris (8ème), après rendez-vous avec l'architecte et étude complète des devis, la décision a été prise de débuter les travaux en Janvier prochain.
• Dans le Quartier d'affaires de La Défense, le lot situé dans la Tour Atlantique va subir d'importants travaux de désamiantage pour 500 K€ : Un locataire est éventuellement pressenti pour 2010.

Hormis ces éléments, l'activité du groupe s'est poursuivie au cours du 3ème trimestre dans le prolongement de l'exercice en cours.

Il est à noter que le Conseil d'administration du 4 août 2009 a décidé de la mise en place d'un Comité des comptes composé de Messieurs ENGLER, BERNEAU et TIXIER.

3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l'information permanente visée par le règlement général de l'AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 3ème trimestre 2009 sont les suivantes :

Le Conseil d'administration du 20 juillet 2009 a constaté :

• L'augmentation du capital social de 255 858 € par création de 677 155 actions nouvelles, suite à l'exercice de 21 796 800 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 677 155 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.
• L'augmentation du capital social de 168 517,49 € par création de 445 998 actions nouvelles, suite au réinvestissement de 12 666 935 coupons sur les 93 458 355 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2008.
• L'arrondissement du capital social à 35 908 125 € par incorporation d'une prime de 0,51 € prélevée sur le poste « prime d'émission ».

Le nouveau capital de la société est de 35 908 125 € divisé en 95 034 362 actions.

Le Conseil d'administration du 22 juillet 2009 a constaté :

• L'augmentation du capital social dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions en date du 25 juillet 2007, à effet au 26 juillet 2009, par émission au pair de 4 330 000 actions dont la propriété sera transféré à M. DUMENIL le 26 juillet 2009, et ce par prélèvement sur le poste "prime d'émission, de fusion, d'apport" d'un montant de 1 645 400 €,

Le nouveau capital de la société est de 37 553 525 € divisé en 99 364 362 actions.

Le Conseil d'administration du 28 août 2009 :

• A constaté la renonciation expresse par M. DUMENIL, par courrier en date du 3 août 2009, à la totalité de l'attribution d'options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2007,
• A décidé d'attribuer, sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, 9.936.436 options de souscription ou d'achat d'actions, dont le prix d'exercice est fixé à 1,24 €,
• A décidé, conformément à l'article L.225-185 du Code de Commerce, que M. DUMENIL devra conserver 1 % des actions issues de la levée des options jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause, pour la société, du bénéfice du régime SIIC.

Le Conseil d'administration du 31 août 2009 a constaté :

• L'augmentation du capital social de 234 904 € par création de 621 543 actions nouvelles, suite à l'exercice de : 20 006 775 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 621 543 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.

Le nouveau capital de la société est de 37 788 429 € divisé en 99 985 905 actions.

Le Conseil d'administration du 30 septembre 2009 a constaté :

• l'augmentation du capital social de 246 684 € par création de 652 713 actions nouvelles, suite à l'exercice de : 21 010 050 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 652 713 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles.

Le nouveau capital de la Société est de 38 035 113 € divisé en 100 638 618 actions.

Actions propres :

ACANTHE DEVELOPPEMENT détient, au 30 septembre 2009, 118.763 actions propres au travers d'un contrat de liquidité.

Actions détenues par les sous-filiales :

• ¾ SIF DEVELOPPEMENT détient 2,47% du capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 2.482.832 actions)
• ¾ SURBAK détient 3,91% du capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 3.931.617 actions)
• ¾ FINPLAT détient 7,51% du capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 7.562.183 actions)