Sommaire

Rapport d'activité

Profil	2
Le mot du Président	3
Direction & organisation	4
La polique sociale
et environnementale	5
Le patrimoine	6
Liste des immeubles
du Groupe	11
Données financières	12

Rapport financier

Rapport de gestion
du Conseil
d'Administration	18
Comptes Annuels 2020	71
Comptes Consolidés 2020	93
Rapports des Commissaires
aux Comptes	148

ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une société européenne et foncière éligible au statut SIIC, dont la valeur du patrimoine est située à plus de 95 % dans les quartiers privilégiés de Paris.

La stratégie d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT est basée sur la gestion rigoureuse d'actifs d'exception et la recherche des meilleures signatures garantissant la valorisation de son portefeuille et sécurisant le rendement du patrimoine.

ACANTHE DÉVELOPPEMENT est cotée au compartiment C de NYSE Euronext Paris et fait partie de l'indice IEIF SIIC.

Patrimoine

75,9 % EN VALEUR CONSTITUÉS DE BUREAUX ET DE COMMERCES AU 31/12/2020

139,4 MILLIONS D'EUROS DE FONDS PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES

11 746 ^m² DE SURFACE TOTALE AU 31/12/2020

95,8 %

EN VALEUR DANS LE QUARTIER CENTRAL DES AFFAIRES ET CENTRE HISTORIQUE DE PARIS

143,7 MILLIONS D'EUROS AU 31/12/2020 (IMMEUBLES DE PLACEMENT + PARKING) 6 IMMEUBLES AU 31/12/2020

L'année 2020 a été marquée par une crise sanitaire mondiale sans précédent, engendrant une paralysie inédite de l'activité mondiale et la plus forte récession depuis la seconde guerre mondiale. La France enregistre ainsi en 2020 une contraction de 8,3 % de son économie, alors que selon le FMI la contraction du PIB mondial ne serait « que » de 4,3 %, soutenue par la reprise rapide de l'économie asiatique.

Les plans de soutien massifs mis en place par les gouvernements et les banques centrales, au prix d'une envolée des dettes publiques, ont permis à court terme d'éviter des faillites en chaine et de limiter l'impact social de cette récession. Ils ont eu aussi pour effet, en raison de l'abondance de liquidités, de soutenir la valorisation des actifs financiers.

Au-delà d'un rebond prévisible de l'activité, les effets à plus long terme de cette crise restent toutefois encore incertains.

Le secteur immobilier n'a bien sûr pas été épargné. Les commerces « non essentiels » se sont retrouvés en premières ligne avec les fermetures imposées par les autorités. L'immobilier de bureaux a été moins directement impacté, mais l'activité s'est fortement rétractée et des incertitudes sont nées sur l'éventualité d'un recours plus pérenne au télétravail qui pourrait affecter durablement la demande de bureaux.

Marquée par une baisse de 42 % des investissements et de 45 % des prises à bail, 2020 a été la plus mauvaise année qu'a connue le secteur de l'immobilier tertiaire en vingt ans.

Ces chiffres couvrent toutefois des réalités plus contrastées selon les secteurs. Ainsi, le taux de vacance locative atteignait fin 2020 17,7 % à la Défense contre 3,6 % dans la QCA qui joue, plus que jamais, son rôle de valeur refuge, alors que les investisseurs disposent d'un matelas de liquidités sans précèdent.

Passé le gel des transactions lors du confinement du printemps, le Groupe a ainsi pu constater dès le 3 ème trimestre 2020, un regain d'intérêt des investisseurs pour ses actifs, à des niveaux de prix comparables voir même légèrement plus favorable qu'avant l'irruption du Covid 19.

Dans ce contexte singulier, le Groupe continue de bénéficier à plein de sa stratégie orientée sur les immeubles prime et le Quartier Central des Affaires (QCA) parisien. Opportuniste, il a profité de l'appétit des investisseurs pour ses actifs pour céder l'immeuble du 24 rue Georges Bizet en réalisant une importante plus-value, confirmant sa capacité de créer de la valeur pour ses actionnaires. Il ne s'interdit pas d'autres arbitrages si les conditions de marché restent favorables. Vigilant, il nourrit un dialogue permanent avec ses locataires et ses prestataires pour préserver au mieux ses intérêts.

L'année 2020 se traduit par une perte de 3,75 M€, dont 3,3 M€ dus à la seule variation négative de la juste valeur des immeubles, soit une baisse non significative de 2,2 % de la valorisation du patrimoine témoignant une fois encore de la forte résilience des investissements réalisés par le Groupe. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de l'exercice 2020. La santé financière du Groupe reste solide et lui permet de traverser sereinement cette période difficile : la trésorerie au 31 décembre 2020 était de 11 M€ et le ratio « loan to value » de la société reste inférieur à 7 %, soit un des meilleurs du marché.

L'actif net réévalué au 31 décembre 2020 s'élevait à 139,44 millions d'euros soit 0,948 euro par action.

La crise sanitaire s'est poursuivie début 2021 avec une troisième vague plus virulente qu'anticipée. Pour autant, le développement rapide de la vaccination laisse entrevoir une sortie de crise sanitaire d'ici la fin de l'année.

Le Groupe, financièrement solide et bien positionné sur des actifs « prime » dans le QCA, est plus que jamais à même de tirer le meilleur parti possible des opportunités qui peuvent se présenter.

Le cours de l'action, qui a été beaucoup moins affecté par la crise que la plupart des foncières comparables était de 0,41 euros au 21 avril 2021, soit une décote de 57% par rapport à l'actif net réévalué, stable par rapport à l'année précedente.

ALAIN DUMÉNIL

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Direction & organisation

Le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2020. Au-delà de ses pouvoirs légaux, il a pour mission l'étude des opérations de croissance externe et la définition de la stratégie du groupe et de la politique financière.

Le calendrier et l'ordre du jour de ses réunions sont programmés à l'avance afin de permettre aux Administrateurs de disposer pour chacun d'une information exhaustive.

LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

est menée par un engagement restreint pour une plus grande efficacité.

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Alain DUMÉNIL

Directeur Général Délégué Ludovic DAUPHIN

COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'ANNÉE 2020

TITULAIRES

DELOITTE & ASSOCIÉS 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

SUPPLÉANT

B.E.A.S 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est composé de quatre membres, dont l'un est indépendant.

MEMBRES

Alain DUMÉNIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Jean FOURNIER Administrateur indépendant

Valérie GIMOND-DUMÉNIL Administrateur

Laurence DUMÉNIL Administrateur

CABINET D'EXPERTS

Jones Lang LaSalle Expertises SAS, 40-42 rue La Boétie, 75008 Paris.

Le portefeuille du Groupe a fait l'objet d'expertises réalisées à la date du 31 décembre 2020 principalement par le cabinet JONES LANG LASALLE. Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

La polique sociale et environnementale

IMPACT ENVIRONNEMENTAL MAÎTRISÉ ET RESPECT DES NORMES OPTIMISÉ

De manière générale, le groupe s'efforce à maitriser les consommations d'eau et d'énergie par le biais d'une gestion attentive. Dans les cas particuliers de restructuration immobilière, ACANTHE DÉVELOPPEMENT assume pleinement son rôle de maître d'ouvrage.

Dans ce cadre, elle veille au respect et à l'application des normes en vigueur en matière de construction, de sécurité et de protection de la santé des travailleurs. La vérification est confiée à des experts indépendants afin d'en garantir le contrôle objectif et le respect strict.

Sur le plan social, les collaborateurs, cadres et employés (hors personnel d'immeuble), assurent les activités d'analyse et financement des acquisitions, de valorisation du portefeuille et de gestion financière. La gestion des immeubles et la commercialisation sont confiées à des cabinets externes spécialisés.

SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL, AUCUNE DES ACTIVITÉS D'ACANTHE DÉVELOPPEMENT N'A D'IMPACT RÉPUTÉ NUISIBLE.

Le patrimoine

PARIS 1ER 184, rue de Rivoli

2 284 m² de bureaux, commerces et habitations
Bel immeuble à l'architecture typique du XIXème siècle à l'angle de la rue de Rivoli et de la rue de l'Échelle

PARIS 2 ÈME

15, rue de la banque

2 545 m² de bureaux
9 parkings
Bel immeuble près de la Bourse, situé au coeur d'un quartier d'affaires important, dans un secteur bien desservi par les transports en commun

PARIS 6ÈME

3-5, quai Malaquais

692 m² de logements
- parkings (rue de Seine)
Immeuble du XVIIème siècle situé au cœur du quartier St Germain, donnant sur les quais de Seine

Le patrimoine

PARIS 8ÈME

55, rue Pierre Charron

2 970 m² de bureaux et commerces
Superbe immeuble Haussmannien, à deux pas des Champs-Élysées, comprenant un hall exceptionnel de 70 m² et de très beaux volumes en étages
Parking public au pied de l'immeuble

BRUXELLES

Hôtel Vaxelaire 9, avenue de l'Astronomie

3255 m² de bureaux
9 parkings
Superbe Hôtel Particulier avec jardinet édifié en 1916, classé, restructuré en bureaux en 1990, situé à Saint-Josse-ten-Noode, soit au cœur de Bruxelles.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 10 RAPPORT D'ACTIVITÉ 2020

Liste des immeubles du Groupe

Adresse		Nature du Bien	Surface expertises
Paris
84, rue de Rivoli	er Paris 1	Immeuble mixte	2 284 m²
15, rue de la Banque	Paris 2ème	Immeuble de bureaux	2 545 m²
3-5, quai Malaquais	Paris 6ème	Appartements	692 m²
55, rue Pierre Charron	Paris 8ème	Immeuble de bureaux	2 970 m²
18-20 rue de Berri	Paris 8ème	Parkings
Total Paris			8 491 m²
Province et étranger
9, avenue de l'Astronomie	Bruxelles	Hôtel Particulier	3 255 m²
Total province et étranger			3 255 m²
Total ACANTHE			11 746 m²

Données financières

FOCUS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE

Capitaux propres, part du groupe	139,4 M€
Endettement/actif net réévalué (2)	6,7 %
Actif net réévalué après dilution, par action	0,95 €
Dettes financières nettes (1)	30,8 M€
Ratio loan to value (2)	6,6 %

(1) Total des passifs financiers 30,8 M€ (y compris endettement lié aux locations en application de la norme IFRS 16 : 21,4 M€) trésorerie 11,1 M€

(2) Endettement auprès des établissements de crédit 9,4 M€, hors endettement IFRS 16

FOCUS SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS

Résultat opérationnel avant cession	-3,3 M€
dont variation de valeur des immeubles de placement	-3,3 M€ (1)
Résultat net consolidé attribuable

aux propriétaires du groupe -3,7 M€

(1) Estimation par un cabinet d'expertise, selon les critères de la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière. Effectuée au 31 décembre 2020, la valeur de marché représente le prix attendu de la vente d'un immeuble dans un délai de six mois environ.

FOCUS SUR LA RÉMUNÉRATION DES ACTIONNAIRES

Évolution du dividende, ordinaire + complémentaire

2004 :	0,15 € + 0,53 €
2005 :	0,28 € + 0,47 €
2006 :	0,13 € + 0,45 €
2007 :	0,13 € + 0,16 €
2008 :	0,20 € + 0,19 €
2009 :	0,04 €
2010 :	0,15 €
2011 :	0,47 € + 0,60 €
2012 :	0,09 €
2013 :	0,06 €
2014 :	0,03 €
2015 :	0,00 €
2016 :	0,39 €
2017 :	0,40 €
2018 :	0,30 €
2019 :	0,0091 €
2020 :	0 €
Montant cumulé pour la période 2004 - 2020	494,8 M€

DONNÉES BOURSIÈRES AU 31/12/2020

Répartition du capital

Public	44,6 %
+ Groupe Alain Duménil
directement et indirectement	55,4 %

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451‑1-2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1/	Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel	16
2/	Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225‑37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise (annexe 2 du rapport de gestion)	18
3/	Comptes annuels d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (et leurs annexes)	71
4/	Comptes consolidés d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (et leurs annexes)	93
5/	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	148
6/	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	155

Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT Représentée par : Ludovic DAUPHIN Directeur Général Délégué

Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 10 juin 2021

ACANTHE DÉVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris - France 735 620 205 RCS PARIS

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) la ratification du transfert du siège social, (iv) renouveler le mandat d'un Administrateur, (v) renouveler le mandat d'un co-Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux comptes supléant (vi) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vii) autoriser le Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (viii) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (ix) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social et (x) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (xi) approuver les éléments de rémunération en 2020 du Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ainsi que du Directeur Général délégué (xii) approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Dans le contexte évolutif d'épidémie de Coronavirus (Covid-19) et compte tenu, notamment :

des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques pour répondre à la crise sanitaire actuelle,
de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée et modifiée par les ordonnances n°2020-460 du 22 avril 2020 et n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021,
du Conseil d'Administration en date du 28 avril 2021.

L'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra hors la présence des actionnaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

À TITRE ORDINAIRE

► Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
► Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;
► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
► Approbation des comptes consolidés ;
► Affectation du résultat ;
► Distribution de dividendes ;
► Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
► Ratification du transfert du siège social ;
► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l'article L 22- 10-34 Idu Code de commerce ;
► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L 22-10-34 IIdu Code de commerce ;
► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce ;
► Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier ;
► Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;
► Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes de la société BEAS ;
► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L 22-10-8 II du Code de commerce ;
► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L 22-10-8 II du Code de commerce ;
► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L 22-10-8 II du Code de commerce;
► Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ;
► Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

► Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
► Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
► Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de

procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

► Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
► Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en

nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

► Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
► Plafond global des augmentations de capital ;
► Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1.	Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 et L.233-26 du Code de commerce)	24
	1.1. Situation et activité du Groupe au cours
	de l'exercice écoulé (article L.225-100-1 du Code de commerce)	24
	1.2. Évolution de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-1 du Code de commerce)	25
2.	Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020	25
	2.1. Comptes sociaux	25
	2.2. Comptes consolidés	27
	2.3. Facteurs de risques	28
	2.4. Dispositif et description des procédures de contrôle interne	34
3.	Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)	36
4.	Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés
	(articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce)	37
5.	Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil
	(article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce)	37
6.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe	38
7.	Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe	38
8.	Approbation des comptes – Affectation du résultat – Quitus aux Administrateurs	41
9.	Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)	43
10.	Déclaration de performance extra-financière
	(article L.22-10-36 du Code de commerce)	43
11.	Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce)	43
12.	Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de commerce)	43
13.	Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce)	44
14.	Situation des mandats des Administrateurs	44
15.	Situation des mandats des Commissaires aux comptes	44

16.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions	45
17.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	45
18.	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	46

19.	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	46
20.	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	47
21.	Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	49
22.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	49
23.	Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail	49
24.	Plafond global	50
25.	Rapport du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce	50
26.	Programmes de rachat d'actions	51
27.	Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)	51
28.	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce (désormais L225-197-1 à L225-197-3 et L22-10-59) et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (désormais L.225-177 à L.225-186, L22-10-56 et L22-10-57 du Code de commerce)	51
29.	Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)	51
30.	Tableau des résultats des 5 derniers exercices	52
31.	Pouvoirs en vue des formalités	52


	ANNEXES 2 – Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	54
1.	Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises	54
2.	Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration	55
	2.1. Conseil d'Administration	55

	2.2. Comité de Direction	56
	2.3. Comité des Comptes	57
	2.4. Autres Comités	58
	2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes	58
3.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.22-10-11 du Code de commerce)	59
4.	Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général	60
5.	Limitations des pouvoirs du Directeur Général	60
6.	Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de commerce)	60
7.	Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux	62
8.	Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.22-10-9 du Code de commerce)	64
9.	Conventions et engagements réglementés	69
	10. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital
	(articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)	69
ANNEXES 3 – Tableau des résultats des 5 derniers exercices 70

1. SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

(articles L.225-100, L.225-100-1, L.22-10-35 et L.233-26 du Code de commerce)

1.1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (article L.225-100-1 du Code de commerce)

LES INFORMATIONS CLEFS

En millions d'Euros (sauf précision contraire)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Patrimoine immobilier (y compris stocks)	143,7	163,2	(19,5)
Capitaux propres part du Groupe	139,4	143,5	(4,1)
Excédent / Insuffisance nette de trésorerie (1)	(19,7)	(36,0)	16,3
Actif Net Réévalué par action (en euros) (2)	0,95	0,98	(0,03)

(1) L'impact de la dette IFRS 16 est de - 21,4 M€ en 2020 contre -21,9 M€ en 2019 (2) Aucun instrument dilutif n'existe au sein du Groupe

Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

ACTIVITÉ LOCATIVE

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

En 2020, le chiffre d'affaires de votre Groupe s'élève à 4 835 K€ (dont 3 967 K€ de revenus locatifs, 508 K€ de charges locatives refacturées, et 360 K€ de remise en état des locaux) contre 5 485 K€ (dont 4 602 K€ de revenus locatifs et 883 K€ de charges locatives refacturées) en 2019 soit une baisse de 650 K€, soit 12 % par rapport à l'exercice 2019. Les principales évolutions sont les suivantes :

Les loyers de l'immeuble de Rivoli sont en baisse de 45 K€ par rapport à l'exercice 2019. Cela s'explique par le départ d'un locataire (–56 K€) et par l'effet d'indexation des loyers (+11 K€).

Les loyers de l'immeuble sis 15 rue de la Banque ont progressé de 43 K€ en raison de la fin d'incidence des départs et arrivées sur l'exercice 2019 (+22 K€) et de l'indexation des loyers (+11 K€).

L'immeuble rue Bizet voit sa part de loyer baisser de 266 K€ suite à la cession du bien.

Les loyers de l'immeuble 55 rue Pierre Charron baissent de 382 K€, avec d'une part un impact négatif pour 406 K€ sur le locataire Ekimetrics, ce dernier ayant donné congés pour fin juin 2020, la franchise de loyer étalée sur la durée de 9 ans est donc réintrégrée sur la durée restante de location ; d'autre part, une indexation des loyers de 24 K€. Enfin une indemnité de remise en état des locaux à été facturée à Ekimetrics pour 360 K€.

Le loyer de l'immeuble Quai Malaquais a progressé de 15 K€ sous l'effet de l'indexation.

Les charges locatives refacturées ont baissé de 375 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 67,3 % (3 254 K€) du chiffre d'affaires en 2020 contre 65,5 % (3 592 K€) du chiffre d'affaires en 2019.

Les autres secteurs habituels : commerce et résidentiel représentent quant à eux respectivement 15,5 % (751 K€) et 17,2 % (831 K€) du chiffre d'affaires global.

À titre de comparaison, les autres secteurs (commerce et résidentiel), respectivement 21,7 % (1 191 K€) et 12,8 % (701 K€) du chiffre d'affaires global en 2019.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 97,2 % du chiffre d'affaires.

TRAVAUX

Des travaux de rénovation sur le bien sis 184 rue de Rivoli à Paris 1er ont été réalisés au cours de l'exercice 2020 pour un montant de 86 K€.

ACQUISITIONS – CESSIONS

Le groupe a cédé l'immeuble de bureau sis 24 rue Bizet à Paris 16^e en septembre 2020 pour 17 M€, 0,15 M€ de frais liés à la commission de transaction restant à la charge du vendeur. Le résultat de cession consolidé de 0,47 M€ sur l'exercice. Le solde de l'emprunt (5,6 M€) contracté auprès de la Münchener Hypothekenbank à été remboursé lors de la vente.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé au 31 décembre 2020 à 143,7 M€ avait été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme.

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT et ses filiales ont poursuivi leurs efforts en vue de se désendetter auprès de leurs établissements bancaires au cours de l'année 2020.

Au 31 décembre 2020, l'en-cours de financement est de 9,4 M€ (soit un ratio « loan to value » de 6,5 %).

1.2. ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ACANTHE DÉVELOPPEMENT AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

(article L.225-100-1 du Code de commerce)

DIRECTION GÉNÉRALE

En date du 12 avril 2019, le Conseil d'administration a décidé, conformément à l'article 24 des statuts, que le Directeur Général Délégué conserverait ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général lorsque celui-ci cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions. En conséquence de quoi, il ne sera pas mis fin aux fonctions de Monsieur Ludovic Dauphin, désigné en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration en date du 19 octobre 2018, dans l'hypothèse où le Directeur Général viendrait à cesser ses fonctions.

DISTRIBUTION

L'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 10 juin 2020 a décidé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir la perte de (4 465 365,81) euros, en totalité au compte « report à nouveau ».

2. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

2.1. COMPTES SOCIAUX

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à Trénubel, détenue à 100 % par ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 3,65 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus, et un appartement sis 3 quai Malaquais à Paris.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 224,4 M€ (dont la société Vénus pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2020 (valeur brute 228,14 M€ moins des provisions de 3,74 M€) ; les variations significatives, sont la provision complémentaire de 13 K€ sur Baldavine SA et une reprise de 224 K€ sur Bassano Développement.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 62,5 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 62,0 M€ en 2019. Ces créances concernent principalement le séquestre des dividendes versés par la société Vénus pour 25,8 M€ et les avances consenties aux filiales SCI Échelle Rivoli pour 13,2 M€, SC Charron pour 18,4 M€, S. A Trénubel 2,6 M€, Cédriane pour 2,6 M€ et S.A. VELO pour 1,16 M€

dépréciées à hauteur de 1,2 M€. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (3,03 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,44 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel, le client Smalto pour les loyers et redditions de charges pour 0,83 M€, le client ADC SIIC pour 0,16 M€, le client F I P P pour 0,34 M€ et le client Editions de l'Herne pour 0,18 M€.

Le poste « Autres créances » s'élève à 2,94 M€ au 31 décembre 2020 contre 3,7 M€ au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, ce poste est principalement constitué de créances de TVA pour 0,8 M€, créance de 0,29 M€ à l'égard du notaire lors de l'acquisition du 3 quai Malaquais à Paris 1er en 2019, et d'un séquestre lié au litige avec un actionnaire minoritaire d'une ancienne filiale (France Immobilier Group) pour 1,7 M€ (cf. note 6.2 de l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2020) .

Le montant des disponibilités à 11,6 M€ contre respectivement 2,9 M€ au 31 décembre 2019.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2020 s'élève à 56,8 M€. Sa variation par rapport au 31 décembre 2019 résulte du résultat déficitaire de l'exercice 2020 s'élevant à - 5,12 M€.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 5,58 M€ contre 6,31 M€ à la précédente clôture.

Le mouvement sur les provisions comprend essentiellement les charges futures en lien avec la prise du bail sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris à hauteur de -0,73 M€. Les litiges ou provisions pour risque sont largement explicités dans l'annexe aux comptes annuels au § 6.1.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 241,6 M€ (dont 230,1 M€ auprès de la SNC VENUS) contre 228,6 M€ au 31 décembre 2019. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 3,78 M€ de dettes fournisseurs (dont 3,56 M€ au profit du propriétaire du 2, rue de Bassano à Paris 16ème) et 1,09 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 0,59 M€ est constitué principalement d'une dette de TVA (0,48 M€) et de dettes sociales (0,1 M€).

Le poste « Autres dettes » d'un montant de 0,16 M€ est constitué, d'avoirs à établir sur les redditions de charges 2020 de l'immeuble de la rue Bassano à Paris et de l'immeuble de l'avenue de l'Astronomie à Bruxelles pour 0,15 M€.

Le résultat de l'exercice est une perte de –5,12 M€ contre une perte de -4,47 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

d'un chiffre d'affaires de 2,54 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue de Bassano (Paris 16^e ) pour 1,2 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0,13 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,21 M€ ;
de la reprise de provision pour un montant de 0,73 M€ concernant les charges supplémentaires à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris ;
de charges d'exploitation qui s'élèvent à 5,98 M€ (dont une partie est refacturée, cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 3,18 M€, les honoraires pour 0,8 M€, les taxes pour 0,28 M€, les salaires et charges sociales pour 0,33 M€ et les dotations aux amortissements pour 0,26 M€ ;
des dotations aux provisions sur actif immobilier concernant le bien quai Malaquais pour 0,46 M€ ;
Des autres charges pour 0,05 M€ dont 0,05 M€ de jetons de présence
d'une quote-part de résultat d'une perte transférée par la filiale SCI Échelle Rivoli d'un montant de 0,12 M€ ;
d'un résultat financier de -2,3 M€ qui enregistre notamment des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour -1,96 M€ et des dotations et reprises sur titres et comptes courants de filiales pour -0,25 M€;

2.2. COMPTES CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2020, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, ressort à 143,7 M€.

Les actifs financiers sont composés principalement :

de 15 % des titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT qui détient en copropriété les murs d'un hôtel 4 étoiles. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 4,96 M€,
de la garantie à 1ère demande pour la location de l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16^e (2,70 M€),
d'une créance client IFRS 16 non courante de 5,23 M€,
d'un dépôt auprès de la Münchener Hypothekenbank, afin de garantir le paiement des intérêts bancaires lié au prolongement jusqu'en mai 2021 de l'emprunt pour le bien sis rue de Rivoli.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 11.08 M€ au 31 décembre 2019 contre 1,96 M€ au 31 décembre 2019. La variation de ce poste s'explique essentiellement par la vente du bien 24 rue Bizet à Paris 16.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.2.

Les fonds propres au 31 décembre 2020 s'élèvent à 139,44 M€ hors intérêts minoritaires, contre 143,49 M€ au 31 décembre 2019.

La variation (-4,06 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2020 s'explique principalement ainsi :

les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiales et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour -0,3 M€,
le résultat consolidé « Groupe » de l'exercice qui est une perte de -3,75 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent :

la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,18 M€,
les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société France Immobilier Group pour 4,32 M€,
des litiges avec d'anciens salariés pour 0,07 M€,
Une provision pour charge à l'égard d'un organisme social pour 0,04 M€.

Les litiges qui ont entraîné ces provisions sont explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au § 9.3.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 30,8 M€ au 31 décembre 2020 contre 37,9 M€ au 31 décembre 2019. La diminution des dettes financières s'explique essentiellement par le remboursement de l'emprunt (5,6 M€) à la Münchener Hypothekenbank suite à la cession du bien sis 24 rue Bizet Paris 16^e , le remboursement de l'emprunt « Rivoli » (0,4 M€), et le remboursement de l'emprunt obligataire Cédriane (0,3 M€). Il est à noter que la dette IFRS 16 relative à l'immeuble sis 2 rue de Bassano à Paris 16^e a diminué uniquement de 0,6M€, les loyers des trois derniers trimestres 2020 n'ayant pas été réglés au propriétaire sur l'exercice. A la date de l'arrêté des comptes, ACANTHE DEVELOPPEMENT est à jour de ces échéances 2020.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.5 et 4.6.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2020 est de 4 835 K€ (dont 3 967 K€ de loyers, 508 K€ de charges refacturées, et 360 K€ de produit de remise en état des locaux ) contre 5 485 K€ (dont 4 602 K€ de loyers et 883 K€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 3 708 K€ au 31 décembre 2020 contre 4 312 K€ au 31 décembre 2019.

À fin décembre 2020, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à - 3 253 K€ (perte) contre un bénéfice de 13 789 K€ pour l'exercice 2019. Les principales composantes de cette évolution sont :

la baisse du revenu net des immeubles évoquée ci-dessus, pour -604 K€ ;
la variation de la juste valeur des immeubles de placement de -3 203 K€ en 2020 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020) contre une augmentation de 13 755 K€ en 2019, soit une variation négative de -16 958 K€ ;
les dotations de provisions pour risques et charges s'élèvent à 1 190 K€ au 31 décembre 2020 contre 1 213 K€ au 31 décembre 2019, soit une variation positive de 23 K€ (cf. note 5.2 de l'annexe des comptes consolidés) ;
le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » s'élève à 47 K€ au 31 décembre 2020 contre 53 K€ au 31 décembre 2019, soit une variation positive de 6 K€ (cf. note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Par ailleurs, le coût de l'endettement financier s'établit à 878 K€ en 2020 contre 669 K€ à fin 2019. 163 K€ de hausse des charges liées à l'endettement financier sont imputables au remboursement par anticipation de l'emprunt contracté auprès de la Münchener Hypothekenbank suite à la vente du bien rue de Bizet à Paris.

L'impôt sur le résultat s'élève à 14 K€. Ce montant comprend l'impôt dû par la société ATREE.

Le résultat net consolidé est une perte de –3 681 K€. La part du résultat des propriétaires du Groupe ressort à -3 746 K€ et la part du résultat des participations ne donnant pas le contrôle à +64 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

RISQUE SUR LA GESTION DU CAPITAL

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater une dette financière nette de 19,71 M€, contre une dette financière nette de trésorerie de 35,93 M€ en 2019.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	9 378	15 646
Autres dettes financières	21 429	22 246
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(11 080)	(1 966)
Dettes financières nettes	19 711	35 926
	139 436	143 492

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres part du Groupe
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	14 %	25 %

Le ratio évolue à la baisse et demeure largement inférieur à 50 % confirmant l'absence de risque de dépendance financière.

RISQUE DE TAUX

Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur sa dette. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable ont tous été remboursés au 31 décembre 2020. De ce fait, le Groupe n'a pas cherché à souscrire à d'autres instruments de couverture de taux.

Le Groupe n'ayant plus d'emprunt à taux variable, elle n'est plus soumise au risque de taux.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2020, la trésorerie du Groupe s'élevait, à 11,08 M€ contre 1,97 M€ au 31 décembre 2019, eu égard à la vente de l'immeuble 24 rue Bizet à Paris. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court termes négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar.

Au 31 décembre 2020, pour les raisons déjà citées, l'équilibre de liquidités d'exploitation à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes retraitées d'impacts exceptionnels (10,51 M€ au 31 décembre 2020) sont compensées par les actifs courants (24,18 M€ au 31 décembre 2020).

					31/12/2020
(En milliers	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
d'euros)	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients	1 815	818	610	3243	82	(71)	1 643	4 898
Autres créances	-	-	4 877	4 877	-	-	2 553	7 430
Total	1 815	818	5 487	8 120	82	(71)	4 196	12 328

Créances échues mais non dépréciées :

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont uniquement composées de séquestres pour des litiges qui n'ont pas encore trouvé d'issue (cf. notes 9.3.3 et 9.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

		31/12/2019
(En milliers	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
d'euros)	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients	1 211	1044	762	3 017	73	(61)	1 499	4 527
Autres créances	0	0	4 786	4 786	–	–	3 918	8 704
Total	1 211	1 044	5 548	7 803	73	(61)	5 417	13 231

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

(En milliers d'euros)	Décaissements restants dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	< 3 mois	> 3 mois et < 1 an	>1 an et < 5 ans	À + 5 ans	Total
Rue de Rivoli	Münchener Hypotenkenbank	Taux fixe	116	9 600			9 716
Sous Total Taux Fixe			116	9 600	-	-	9 716
Rue de Bassano	Loyer IFRS 16		718	4 157	11 548	5 774	22 197
Sous Total IFRS 16			718	4 157	11 548	5 774	22 197
Total Général			834	13 757	11 548	5 774	31 913

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra, le cas échéant, toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations étant toutefois précisé que sa trésorerie actuelle est suffisante.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

RISQUE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS FUTURS

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale, telle que la pandémie liée au coronavirus, affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

RISQUE DE CONTREPARTIE

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA – (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers.

L'Administrateur pourrait dans un délai, en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie), renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux. Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 12,1 % au 31 décembre 2020 de l'encours client (contre 14,5 % au 31 décembre 2019).

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 73,9 % (2 397 K€) et les dix premiers clients représentent 95,3 % (3 093 K€) ; 169 K€ ont été encaissés début 2021.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

RISQUE FISCAL LIÉ AU STATUT DE SIIC

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. À ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la souslocation d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT détenues à 95 % au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code général des impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 %

sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime. Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code général des impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2020, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

RISQUE D'ASSURANCE

Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de Chubb European Group Limited et d'Hiscox.

RISQUE DE CHANGE

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

RISQUE SUR ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2020 le Groupe ne disposait plus d'actions propres.

RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

FACTEURS D'INCERTITUDES

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs.

Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celuici. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 70 % au 31 décembre 2020. Le taux d'occupation physique à la même date est de 53 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020. De plus, le cabinet JLL en charge de la majorité des expertises émet des réserves dans ses expertises :

« Dans le cadre de la présente valorisation, nous estimons que les données de marchés comparables portées à notre connaissance sont antérieures à ces événements et ne nous permettent donc pas de fonder de manière certaine notre appréciation sur la valeur (vénale ou locative) à ce stade de la crise sanitaire et économique.

En effet, les impacts (sociaux, politiques, sanitaires, économiques,…) liés au Covid-19 sont exceptionnels et cela signifie que nous sommes confrontés à un ensemble de circonstances sans précédent sur lesquelles nous devons fonder un jugement. Notre (nos) évaluation(s) est (sont) donc réalisée(s) sur la base d'une « incertitude significative de l'évaluation », comme le stipule notamment le document VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards. Par conséquent, notre évaluation s'entend sous réserve des impacts possibles sur le marché de l'immobilier, incertain à ce stade. Il est donc pertinent pour l'ensemble des acteurs concernés par cette étude d'associer différentes réserves dans nos rapports d'expertise.

Généralement, dans un climat d'incertitude la liquidité́ des actifs peut être impactée, moins de références de transactions sont ainsi disponibles et le marché́ manque de visibilité́. Même si les bases du marché́ de l'immobilier d'entreprise français restent saines, on ne peut pas exclure un certain effet de contagion sur le marché́ de l'investissement ou sur le niveau des commercialisations locatives (en valeur et/ou en volume) dans un délai à court terme.

À la date de notre rapport le nombre de transactions signées depuis le début de cette pandémie ne suffit pas encore pour nous permettre d'en tirer des conclusions fiables par rapport à l'impact, s'il y en a eu, de ce nouveau climat financier sur le marché́ de l'investissement immobilier et sur les taux de rendements en particulier. »

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

• Évolution de l'indice du coût de la construction

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2020. L'indice s'élève à 1 795.

	31/12/2020		31/12/2019
(En milliers d'euros)	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/– 30 points	+/- 58		+/-68	–

• Évolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4 ème trimestre 2020. L'indice s'élève à 130,52.

	31/12/2020		31/12/2019
(En milliers d'euros)	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/– 2 points	+/- 8	–	+/-9	–

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2020 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

(En milliers d'euros)	Total	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Maturité	7 652	2 986	4 241	425
Total	7 652	2 986	4 241	425

LES IMPACTS SUR LES RÉSULTATS DE L'APPLICATION DE LA MÉTHODE DE LA JUSTE VALEUR

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

TESTS DE SENSIBILITÉ

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2020, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 2,06 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
b) Pour l'immobilier d'habitation, une variation de -10 % de la valeur du marché, entraînerait une baisse de 3,4 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).
c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement

ferait baisser de 5,4 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.

d) Une variation de -10 % de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 7 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 10,9 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7,6 % de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.

2.4. DISPOSITIF ET DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

La Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2.2 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À LA PROTECTION DES ACTIFS

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À LA GESTION LOCATIVE ET COMMERCIALE DES ACTIFS

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Président Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé, permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES AUX RISQUES FINANCIERS

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES AUX RISQUES JURIDIQUES ET CONTENTIEUX

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition,

cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des Comptes dont les missions sont énumérées au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

3. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

(article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous :

Année 2020	Fournisseurs
Factures échues non réglées	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
38	109	731	731	1 579	3 151

Nb de factures concernées : 38

Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1)		2,32 %	15,51 %	15,51 %	33,47 %	4 715 924

(1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue de Bassano.

Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Total Général TTC	1 556 905	(140 867)	32 553	505 234	1159 984	1 556 904
Total Généal HT		(118 332)	27 572	428 365	983 279	1 320 884
Pourcentage du CA HT de l'exercice		-5 %	1,08 %	16,85 %	38,68 %	2 541 892

Année 2019		Fournisseurs
Factures échues non réglées	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
25	940	31	0	436	1493

Nb de factures concernées : 25

Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1)		15,60 %	0,52 %	0,002 %	7,20 %	5 040 380,00

(1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue de Bassano.

Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Total Général TTC	2 055 715,05	–	15 960,00	405 921,52	1 633 833,53	2 055 715,05
Total Généal HT		–	13 300,00	338 267,93	1 361 527,94	1 713 095,88
Pourcentage du CA HT de l'exercice		0 %	0,50 %	12,60 %	50,73 %	2 683 935,00

4. PRISES DE PARTICIPATION ET/OU DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS

(articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce)

La Société et ses filiales n'ont pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5. IDENTITÉ DES PERSONNES DÉTENANT DES ACTIONS AU-DELÀ D'UN CERTAIN SEUIL

(article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce)

ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

(article L.233-13 du Code de commerce)

	31/12/2020				31/12/2019
Actionariat ACANTHE DÉVELOPPEMENT	Actions	% de Capital	% de droits de vote	Actions	% de Capital	% de droits de vote
Monsieur Alain Dumenil	945 237	0,64 %	0,64 %	945 237	0,64 %	0,64 %
Ardor Capital	5 453 032	3.71 %	3,71 %	5 453 032	3,71 %	3,71 %
Rodra Investissement	71 887 619	48,86 %	48,86 %	71 887 619	48,86 %	48,86 %
Fonciere 7 Investissement	855 000	0,58 %	0,58 %	855 000	0,58 %	0,58 %
Kentana	303 165	0,21 %	0,21 %	303 165	0,21 %	0,21 %
COFINFO	2 000 000	1,36 %	1,36 %	2 000 000	136 %	1,36 %
Autocontrôlé ACANTHE DÉVELOPPEMENT	-	0,00 %	0,00 %	-	0,00 %	0,00 %
Groupe Alain Dumenil	81 444 053	55,36 %	55,36 %	81 444 053	55,36 %	55,36 %
Public	65 681 207	44.64 %	44.64 %	65 681 207	44.64 %	44.64 %
Total	147 125 260	100,00 %	100,00 %	147 125 260	100,00 %	100,00 %

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

TITRES D'AUTOCONTRÔLE

(article L.233-13 du Code de commerce)

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne détient plus d'actions propres au 31 décembre 2020.

AVIS DE DÉTENTION ET ALIÉNATION DE PARTICIPATIONS CROISÉES

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de commerce.

6. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

Au 1er avril 2021, la Société, sur décision du Conseil d'Administration du 29 mars 2021, et en application des dispositions de l'article L 225-36 du code de commerce, le siège social de votre Société a été transféré du 2, rue de Bassano 75116 Paris au 55, rue Pierre Charron 75008 Paris.

Ce transfert du siège social a été motivé par l'économie de loyers en résultant à moyen terme.

Conformément aux dispositions de l'article 225-36, nous vous en soumettons la ratification.

7. SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE – ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

L'évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur.

Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.

CONTEXTE ÉCONOMIQUE1.

En 2020, la France était la septième puissance économique mondiale, juste derrière le Royaume-Uni et l'Inde. La reprise du pays après la crise économique de 2008 est intervenue plus tard que dans d'autres pays européens et est restée fragile en raison de déséquilibres structurels. En 2020, en raison de la pandémie Covid-19, la France a subi l'une des contractions économiques les plus fortes parmi les pays de l'UE. Selon les estimations du FMI, la croissance du PIB s'est contractée de près de -19 % (en glissement annuel) au deuxième trimestre 2020.

Pendant toute l'année 2020, la production a reculé de -9,8 % alors que l'activité économique a rebondi au troisième trimestre. Selon les prévisions d'octobre 2020 du FMI, la croissance du PIB est estimée à 6 % en 2021 avant de ralentir à 2,9 % en 2022, sous réserve de la reprise économique mondiale postpandémique.

1. Trade Solutions BNP Paribas 2 avril 2021.

FMI a révisé ses projections de croissance du PIB de la France à 5,5 % en 2021 et 4,1 % en 2022 (soit une différence par rapport aux projections des PEM d'octobre 2020 de -0,5 % et +1,2 % , respectivement).

LE MARCHÉ IMMOBILIER DE L'INVESTISSEMENT1.

Au 4ème trimestre 2020, les investissements en immobilier d'entreprise ont représenté un total de 10 milliards d'euros en France, portant le volume global annuel à 28,2 milliards d'euros, soit une diminution de 35 % par rapport à 2019.

Après plusieurs années de records successifs, les placements ont retrouvé en 2020 un niveau plus proche de la moyenne long terme. Dans un contexte sanitaire et économique encore très incertain, il est difficile de prévoir l'évolution sur les années à venir. Cependant, il est peu probable que le marché retrouve un très fort dynamisme dès 2021. L'activité actuelle laisse présager une année 2021 stable ou en légère hausse comparativement à l'année inattendue que nous venons de vivre.

Suite à la crise sanitaire qui a touché tous les secteurs économiques, l'ensemble des classes d'actifs affichent des résultats en baisse comparativement à l'année 2019.

En bureau, 18,6 milliards d'euros ont été investis en France en 2020, soit une baisse de 29 % par rapport à l'an dernier. En Île-de-France, le marché a bénéficié de 4 transactions supérieures à 400 millions d'euros, soit environ 2,4 milliards d'euros, dont la vente du futur siège d'ENGIE à La Garenne-Colombes pour environ 1 milliard d'euros ou encore l'acquisition par Allianz de l'opération Citylights située à Boulogne-Billancourt. Cependant, ces opérations de très grande envergure ont été rares par rapport à 2019 qui en avait comptabilisées 9 pour un total de plus de 7 milliards d'euros.

Avec 4,4 milliards d'euros, les montants investis en Commerce affichent une baisse de 37 % par rapport à 2019. Même si le marché a bénéficié de la vente du portefeuille Crossroads pour plus d'1 milliard d'euros, le fort retrait du nombre de transactions a fait drastiquement chuter les montants investis : 152 transactions se sont signées en 2020 contre plus de 220 en 2019. Au cours du dernier trimestre 2020, deux transactions significatives se sont actées dans le

1. BNP Paribas Real Estate – At a glance "Investissement en France" 4T 2020.

2. BNP Paribas Real Estate – At a glance "Les bureaux en Ile-de-France" 4T 2020.

8 ème arrondissement parisien : la vente des boutiques Prada et Loro Piana, acquises par Invesco pour 288 millions d'euros, ainsi que l'acquisition par BMO du 71/73 avenue des Champs-Élysées.

Avec un marché locatif fortement impacté par la crise et qui fait face à quelques incertitudes, les investisseurs ont fait preuve de prudence, se retirant parfois de projets jugés trop risqués. A contrario, les actifs « Core », offrant un rendement sécurisé, ont été fortement plébiscités. Ainsi dans le contexte actuel, les écarts entre les profils de risque devraient se creuser davantage, créant une nouvelle hiérarchisation des valeurs en fonction de la qualité intrinsèque des actifs et de l'appréciation du risque de leur situation locative.

Les transactions signées cette année nous permettent d'afficher un taux de rendement « prime » de 3,15 % pour les Commerces en pied d'immeuble dans Paris. Ainsi le taux « prime » sur cette classe d'actif s'est décompressé de 65 pdb en un an. À contrario, sur les actifs tertiaires et logistiques, les taux « prime » ont continué de se contracter, avec une baisse de 10 pdb enregistrée en un an.

Dans le secteur de Paris QCA, le taux « prime » en Bureaux s'élève à présent à 2,70 %. En Logistique, il est passé en dessous de la barre des 4,00 %, grâce à une opération signée en Régions.

Avec un OAT négatif qui devrait se maintenir autour de 0 dans les mois à venir, le secteur immobilier offre une prime de risque toujours avantageuse ; les taux « prime » devraient donc se maintenir, voire se compresser encore davantage.

LE MARCHÉ LOCATIF DE BUREAUX2.

Avec 1,3 million de m² placés, le marché locatif des bureaux en Île-de-France finit l'année 2020 en retrait de 45 % sur un an.

Le créneau des grandes surfaces (> 5 000 m²) est particulièrement impacté avec un niveau de volume placé historiquement faible (400 000 m²).

Malgré l'enregistrement de deux transactions exceptionnelles cette année (Total sur The Link à La Défense pour 126 000 m² et Engie sur son futur Eco-Campus à la Garenne Colombes, 83 000 m²), le repli est marqué : -55 % sur un an avec seulement 21 transactions en 2020 (contre 73 en 2019).

Le retrait est légèrement moins prononcé sur le créneau des petites et moyennes surfaces (< 5 000 m²) : -39 % sur un an.

Face à la raréfaction des transactions, l'offre à un an augmente mécaniquement (+22 % sur un an) et atteint 5,1 millions de m² au 1er janvier 2021. La part des locaux neufs et restructurés poursuit sa hausse et représente près de 30 % de l'offre disponible.

L'offre future augmente légèrement au T4 2020 avec notamment 1,8 million de m² en chantier. La situation déséquilibrée en Île-de-France se maintient avec une concentration des chantiers sur certains secteurs : la 1 ère Couronne Nord (24 %), la Péri-Défense (17 %) et La Défense (15 %).

A la fin du 4ème trimestre 2020, le taux de vacance immédiat des bureaux en Île-de-France continue sa progression et s'affiche à 6,8 %. Là encore, les secteurs géographiques se distinguent, révélant une évolution des taux de vacance à deux vitesses. Ainsi, la Péri-Défense atteint 18 % de vacance alors que Paris QCA, malgré une hausse, reste à un niveau faible (3,8 %), inférieur à sa moyenne décennale (4,1 %).

Cette hausse de la vacance aura certainement un impact sur les valeurs locatives. La correction des loyers touchera en premier lieu les actifs qui ne répondent que partiellement à la révolution des usages, amorcée par les utilisateurs. A l'inverse, le segment « prime » est pour le moment, peu affecté par la crise sanitaire. En 2020, Paris QCA affiche ainsi un loyer prime de 900 €/m²/an.

LE MARCHÉ RÉSIDENTIEL IMMOBILIER1.

À la suite du confinement décidé pour lutter contre l'épidémie de Covid-19, le marché immobilier a été presque à l'arrêt durant près de deux mois.

Le marché du logement avait connu une année 2019 exceptionnelle et s'était caractérisé par une évolution assez hétérogène des prix pour lesquels d'importantes disparités géographiques étaient observées.

Jusqu'à mi-mars (avant la crise sanitaire), les volumes de ventes étaient très dynamiques (1 068 000 à fin février 2020) et en hausse pour la cinquième année consécutive, l'offre se raréfiait tandis que la demande restait importante et les prix avaient même légèrement accéléré à +4 % sur 12 mois.

Compte tenu du caractère totalement inédit de la crise actuelle qui provient d'un évènement « exogène » au système économique, les conséquences économiques et le profil de la poursuite de la reprise d'activité dans les prochains mois sont difficiles à anticiper avec précision. L'impact sur le marché du logement dépendra de l'évolution de l'épidémie qui perturbera encore vraisemblablement l'économie durant de nombreux mois.

Sauf résurgence importante du virus, le scénario qui semble se dessiner pour le marché immobilier est un scénario en « U asymétrique », avec un redémarrage progressif de l'activité qui est observé.

Pour ce qui est du marché résidentiel haut de gamme, celui-ci est un segment immobilier à part, dont les ressorts économiques se rapprochent de ceux du luxe. À l'instar des grands crus ou des œuvres d'art, le résidentiel haut de gamme a continué de bénéficier d'un déséquilibre structurel entre une offre par nature limitée et une demande qui a continué de croître avec la progression de la population mondiale à hauts revenus et Paris est un terrain de jeu ouvert mondialement.

LES PERSPECTIVES 20212.

Les perspectives pour 2021 restent incertaines : les liquidités disponibles à l'investissement immobilier sont bien présentes et le maintien des taux obligataires en territoire négatif accroit la capacité d'attraction de l'immobilier d'entreprise grâce à une prime de risque restée intacte. Le marché locatif et les changements structurels vont quand même impacter certaines classes d'actifs (bureaux et commerces principalement)..

Les résultats du 4ème trimestre 2020 se sont révélés encourageants sur la capacité du marché à résister à un environnement économique chahuté pour encore quelques mois/trimestres. Mais la question aujourd'hui est d'identifier les opportunités à acquérir, alors que les investisseurs finalisent leurs stratégies d'investissement, qui sont plus diversifiées en termes de classe d'actifs, avec un intérêt croissant pour la logistique et le résidentiel, et tournée vers des actifs valueadd dont le prix peut être revu selon la localisation.

^1. Galivel & Associés - Etudes - Note de conjoncture FNAIM Juillet 2020 - Le marché résidentiel au sortir du confinement.

^2. www.decision-achats.fr/Thematique/category-management-1229/Breves/Marche-immobilier-entreprise-Bilan-2020-Perspectives-2021-357494.html

Le début 2021 est assez calme mais les acteurs de l'immobilier restent confiants sur un volume de transactions de 26-29 milliards d'euros, projection qui ne pourra se réaliser que si des immeubles ou des opérations de développement sont mises sur le marché.

LE PATRIMOINE DU GROUPE

Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 53 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 67 % pour le seul patrimoine parisien.

Les expertises au 31 décembre 2020 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 143 712 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 83 932 K€ de bureaux, 25 166 K€ de commerces, 34 501 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 122 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 8 328 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 946 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2020, et à périmètre constant, une augmentation de 2,2 %.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres consolidés	139 436	143 492
Titres d'autocontrôle :	0	0
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	0	0
Actif Net Réévalué	139 436	143 492
Nombre d'actions	147 125 259	147 125 260
ANR par action (en euros)	0,948	0,975

Aucun instrument dilutif n'existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés.

8. APPROBATION DES COMPTES – AFFECTATION DU RÉSULTAT – QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :	(5 119 720,35 €)
Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2020:	(4 465 365,81 €)
Affectation
En totalité, au poste « report à
nouveau »	(5 119 720,35 €)

Solde du poste « report à nouveau » après affectation (9 585 086,16 €)

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 4 792 004,78 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 6 713 067,49 euros, composé de 371 430,15 euros de résultat de location et de 6 341 637,34 euros de résultat de cession;

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir :

Année	Obligation SIIC reportée
2017	4 063 407 €
2018	2 357 262 €
2019	5 259 198 €

Le montant total des obligations reportées s'élèvera donc à 16 471 872 €

CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (article 39-4 du Code général des impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2020 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code général des impôts.

DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES

(article 243 bis du Code général des impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/17 (par action)	31/12/18 (par action)	31/12/19 (par action)
Dividende distribué	Néant	0,0091 €	0 €
Montant global (en milliers d'euros)	Néant	1 334 K€	0 K€

Nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices :

Exercices	Distribution exceptionnelle (par action)	Montant global (en milliers d'euros)
2020	Néant	Néant
2019	Néant	Néant
2018	0,30 €	44 138 K€

À titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

Exercices	Distribution (par action)	Montant global (en milliers d'euros)
2020	Néant	Néant
2019	Néant	Néant
2018	0,30 €	44 138 K€ (1)
2017	Néant	Néant
2016	Néant	Néant
2015	Néant	Néant
2014	Néant	Néant
2013	Néant	Néant
2012	Néant	Néant
2011	0,60 €	72 490 K€ (2)
2010	Néant	Néant
2009	Néant	Néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (3)
2007	0,16 €	13 472 K€ (3)
2006	0,45 €	36 021 K€ (4)
2005	0,47 €	23 721 K€ (5)
2004	0,53 €	26 757 K€ (6)

(1) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d'émission ».

(2) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.

(3) Distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(4) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(5) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(6) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action Alliance Développement Capital code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

9. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT POUR LA SOCIÉTÉ ET LE GROUPE

(articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

(article L.22-10-36 du Code de commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.22-10-36 , a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par cet article du Code de commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11. SEUIL DE PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

(article L.225-102 du Code de commerce)

À la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

12. INFORMATIONS RELATIVES À LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

(article L.225-211 du Code de commerce)

Le programme voté par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 devant arrivé à échéance en décembre 2020, le renouvellement d'un nouveau programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 2020 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2021, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2019 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a procédé aux opérations suivantes d'achat ou de vente de ses actions propres :

Au cours de l'exercice écoulé
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
Actions propres inscrites au nom de la Société au 31/12/2019
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent	0 %
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0 K€

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2020.

13. BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

(articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation.

14. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Jean Fournier a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

15. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats des sociétés Deloitte & Associés et B.E.A.S., respectivement co-Commissaire aux Comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à échéance lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026.

En application des dispositions de l'article L.621-22 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers doit être informée de la proposition de renouvellement des co-Commissaires aux Comptes titulaire et Commissaire aux Comptes suppléant et peut faire toute observation qu'elle juge nécessaire sur cette proposition. Ces observations seront, le cas échéant, portées à la connaissance de l'Assemblée Générale.

16. AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE METTRE EN PLACE UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 10 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2021, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dixhuit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de

scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

17. AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2021. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

18. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n°25 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou

d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°25 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

20. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres

que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°25 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

21. AUTORISATION D'AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

22. AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'AUGMENTATION DU CAPITAL, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 7 juin 2019 en sa vingtième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°25.

23. DÉLÉGATION DE POUVOIRS À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE ÉTABLIS EN APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE ET L.3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DE TRAVAIL

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du

Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°25.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

24. PLAFOND GLOBAL

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n°16 et n°19 à 24 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

25. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de

préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilité.

26. PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce (désormais L 22-10-2 du code de commerce).

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT du 10 juin 2020 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce (désormais L 22-10-2 du code de commerce).

Les opérations d'achat ou de vente d'actions propres intervenues au cours de l'exercice 2020 sont décrites au point 12 de ce présent rapport.

27. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS VISÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

(article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2020.

28. OPÉRATIONS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS RÉALISÉES EN VERTU DES ARTICLES L.225-197-1 À L.225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (désormais L225-197-1 à L225-197-3 et L22-10-59) ET OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L.225- 177 À L.225-186 DU CODE DE COMMERCE (désormais L.225-177 à L.225-186, L22-10-56 et L22-10-57 du Code de commerce)

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.

29. PRÊTS INTERENTREPRISES

(article L.511-6 du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice 2020, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

30. TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint en Annexe 3 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

31. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

CONCLUSION

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1 - PATRIMOINE

ACANTHE DÉVELOPPEMENT – PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Adresse		Nature du Bien	Surface Immeuble
Paris
184, rue de Rivoli	er Paris 1	Immeuble mixte	2 284 m²
15, rue de la Banque	ème Paris 2	Immeuble de bureaux	2 545 m²
3-5, quai Malaquais	ème Paris 6	Résidentiel	692 m²
55, rue Pierre Charron	ème Paris 8	Immeuble de bureaux	2 970 m²
18-20 rue de Berri	ème Paris 8	Parkings	0 m²
Total Paris			8 491 m²
		Province & étranger
9 Avenue de l'Astronomie	Bruxelles	Hôtel Particulier de bureaux	3 255 m²
Total Province et Étranger			3 255 m²
Total ACANTHE			11 746 m²

ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles L.225-37-4, L 22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 avril 2021 qui s'est déroulé par voie téléphonique, ce en application des dispositions prévues par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, limitant le déplacement et la réunion de personnes sur le territoire de la République française, l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, Le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020, accordant cette faculté, dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉLABORÉ PAR LES ORGANISATIONS REPRÉSENTATIVES DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement

d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci–après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 18 salariés (18,2 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Monsieur Alain Duménil Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
Monsieur Jean Fournier, Administrateur indépendant,
Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur,
Madame Laurence Duménil, Administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2020
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des hommes et des femmes.	2 Administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50 % des Administrateurs
Indépendance des Administrateurs	1/10ème d'Administrateurs indépendants.	1 Administrateur parmi 4 est indépendant (cf. développement ci-dessous concernant Monsieur Jean Fournier
Âge des Administrateurs	Pas plus de 3/5ème des Administrateurs ayant plus de 70 ans.	2 Administrateurs sur 4 ont moins de 50 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil	Absence d'objectifs compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société.	1 seul Administrateur a un mandat de plus de 6 ans

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean Fournier, remplit les critères d'indépendance communément admis :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Du fait du contexte de la crise sanitaire, les réunions se sont tenues par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil d'administration, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. En 2020, le Conseil d'Administration s'est tenu six fois.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2020 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

2.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration.

Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre Administrateurs composant désormais le Conseil d'Administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'Administration comportant 50 % de femmes mais parmi 4 Administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'Administration, au sein du Comité de Direction.

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

À l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité des Comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des Comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
et, plus généralement :
de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

À cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des Comptes est composé des personnes suivantes :

Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité,
Monsieur Jean Fournier,
Madame Florence Soucémarianadin.

Les membres du Comité des Comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est Administrateur indépendant.

Les mandats des membres du Comité des Comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d'Administration

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil

d'Administration comportant 50 % de femmes parmi 4 Administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'Administration, au sein du Comité des Comptes qui est composé d'une femme parmi 3 membres.

Au cours de sa réunion du 27 avril 2021, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2020. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des Comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d'Administration a mis en place, le 28 avril 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L.225-39 du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère

courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ».

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

Au cours de l'exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :

remise des conventions dites courantes au service juridique, pour avis,
revue de ces conventions pour évaluation financière.

Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

Cependant, dans le contexte de la pandémie Covid-19, ces modalités sont aménagées en application de l'ordonnance n°2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 qui adapte les règles de tenue des Assemblées Générales sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, (Assemblée Générale tenue à huis clos).

3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

(article L.22-10-11 du Code de commerce)

Structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros.

Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Cf. point 5 du rapport de gestion.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

1. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions Cf. points 12, 16 et 26 du rapport de gestion.
1. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou

du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

4. DISSOCIATION/CUMUL DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de commerce.

5. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2020, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

6. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(article L.225-37-4 du Code de commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination Date de fin de mandat		Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Alain DUMÉNIL	Administrateur	30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012 et le 07/06/2018	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023	Président du Conseil d'Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Cf liste ci-après
Valérie GIMOND-DUMÉNIL	Administrateur	30/05/2014, renouvelé le 07/06/2019	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2024	Néant	Cf liste ci-après
Jean FOURNIER	Administrateur	03/04/2015 renouvelé le 25/06/2015	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2020	Néant	Cf liste ci-après
Laurence DUMÉNIL	Administrateur	17/02/2017 renouvelé le 10/06/2020	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2025	Néant	Cf liste ci-après
Ludovic DAUPHIN	Directeur Général Délégué	Depuis le 19/10/2018	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023	Néant	Cf liste ci-après

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par Assemblée Générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu'aucun des Administrateurs n'a atteint l'âge de 80 ans.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2020, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce :

Monsieur Alain DUMÉNIL, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Smalto ; Directeur Général de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Économie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Éditions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie GIMOND-DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société CiCom ;

Administrateur des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Représentant permanent de la société FIPP, ellemême administrateur de la société Foncière Paris Nord, depuis le 28 décembre 2020.

Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président de la société Foncière 7 Investissement SA depuis le 11 juin 2020 ;

Président Directeur Général de la société Baldavine SA, depuis le 18 septeble 2020, Cofinfo SA depuis le 18 septembre 2020 ;

Président des sociétés : Bassano Développement SAS depuis le 18 septembre 2020, Cédriane SAS depuis le 18 septembre 2020, Kerry SAS depuis le 18 septembre 2020, Vélo SAS depuis le 18 septembre 202 ;

Directeur Général de la société : Smalto;

Directeur Général Délégué des sociétés : ACANTHE DÉVELOPPEMENT, France Tourisme Immobilier, depuis le 16 octobre 2020 ;

Administrateur des sociétés : Fipp, France Tourisme Immobilier, Smalto, Baldavine SA depuis le 18 septembre 2020 ;

Gérant (depuis le 18 septembre 2020) des sociétés : SC Foncière du 17 Rue François 1er, Lipo SC, Charron SC, Echelle Rivoli SCI, Halpylles SCI, La Planche Brûlée SCI, Le Brévent SCI, Megève Invest SCI ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;

Représentant permanent de la société Vélo SAS administrateur de la société Baldavine SA, et de la société Vénus administrateur de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 18 septembre 2020.

7. POLITIQUE DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2020 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération.

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT
Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable
Performance interne d'évolution des revenus nets locatifs
Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles
Performance sur les plus-values de cession d'immeubles
Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social

Il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Éléments individuels de rémunération

En application de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, à l'exception de sa rémunération en qualité d'Administrateur.
Le Directeur Général Délégué, qui n'est pas Administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat sur la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de directeur financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Les revenus perçus par le Directeur Général Délégué en 2020 ont les origines suivantes :

Provenance des Rémunérations	Fixe	Variable	Exceptionnelle	Totale
ACANTHE DÉVELOPPEMENT au titre du mandat de Directeur Général Délégué	60 000	-	-	60 000
VENUS au titre du contrat de travail de Directeur Financier	236 463	-	-	236 463
Total	296 463	-	-	296 463

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise

de fonction. La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le

versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.22–10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :

• S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.22-10-8 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

• S'agissant du Directeur Général Délégué :

8. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX (article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	0	0
M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	289 481 €	296 463 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
Total	289 481 €	296 463 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration		Montants au titre de l'exercice 2019		Montants au titre de l'exercice 2020
et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Attribués	Versés	Attribués	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat d'Administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	0	0	0	0
M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué	Montants au titre de l'exercice 2019		Montants au titre de l'exercice 2020
depuis le 19 octobre 2018	Dusattribués	Versés	Dusattribués	Versés
Rémunération fixe (brute)	239 481 €	239 481 €	296 463 €	296 463 €
Dont rémunération fixe brute au titre du mandat de Directeur Général Délégué	30 000 €	30 000 €	60 000 €	60 000 €
Dont rémunération fixe brute au titre du contrat de travail de Directeur Financier	209 481 €	209 481 €	236 463 €	236 463 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	50 000 €	50 000 €	0	0
Rémunération à raison du mandat d'AdministrateurJetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	289 481 €	289 481 €	296 463 €	296 463 €

Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2019	Montants versés en 2020
Mme Valérie Gimond-Duménil, Administrateur
Rémunérations (fixe/variables)	45 000 €	0
Autres rémunérations	0	0
M. Jean Fournier, Administrateur
Rémunérations (fixe/variable)	10 000 €	8 000 €
Autres rémunérations	0	0
Mme Laurence Duménil, Administrateur
rémunérations (fixe/variable)	45 000 €	42 000 €
Autres rémunérations	0	0
Total	100 000 €	50 000 €

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la société et toute société du groupe

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
			Néant

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Nom	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
		Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat

	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	Néant	Néant
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant

Historique des attributions d'actions de performance Information sur les actions attribuées gratuitement

	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions de performance attribuées, dont le nombre attribué à :	Néant	Néant
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Condition de performance
Nombre d'actions acquises
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions de performance attribuées restant en fin d'exercice

Synthèse des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants et mandataires sociaux

Dirigeants et mandataires sociaux		Régime de retraire Contrat de travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Alain DUMÉNIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018	X			X		X		X
M. Jean FOURNIER, Administrateur		X		X		X		X
Mme Valérie GIMOND-DUMÉNIL, Administrateur		X		X		X		X
Melle Laurence DUMÉNIL, Administrateur		X		X		X		X

Mandataire social	Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération mediane des salariés hors mandataires sociaux
Alain DUMENIL	0	0
Ludovic DAUPHIN	6,01	11,85

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
1. Rémunération globale allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration
Alain DUMENIL	47 000	40 000	40 000	0	0	0
Jean FOURNIER	0	10 000	10 000	10 000	10 000	8 000
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	7 000	35 000	45 000	42 000
Valérie GIMOND-DUMENIL	20 000	20 000	20 000	35 000	45 000	0
Patrick ENGLER	73 000	73 000	73 000	80 000	N/A	N/A
Philippe MAMEZ	0	7 000	N/A	N/A	N/A	N/A
2. Rémunération du Président du Conseil d'Administration
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0	0
3. Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0	0
Patrick ENGLER	180 000	180 000	180 000	105 000	N/A	N/A
Philippe MAMEZ	126 000	12 000	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	35 891	289 481	296 463
4. Performance de la société
Résultat net consolidé – part du groupe (en milliers d'euros)	44 029	39 955	9 054	10 731	12 690	(3 746)
ANR par action (en euros)	1,305	1,158	1,120	0,895	0,975	0,948
5. Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	60 516,18	59 334,75	62 812,45	59 315,58	56 656,29	49 342,86
Montant annuel médian	60 341,20	55 473,83	61 464,44	55 497,00	33 402,50	25 027 79
6. Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Alain DUMENIL	0,78	0,67	0,64	0	0	0
Jean FOURNIER	0,00	0,17	0,16	0,17	0,18	0,16
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,11	0,59	0,79	0,85
Valérie GIMOND-DUMENIL	0,33	0,34	0,32	0,59	0,79	N/A
Patrick ENGLER	4,18	4,26	4,03	3,12	N/A	N/A
Philippe MAMEZ	2,08	0,32	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0,61	5,11	6,01
Ratio RME
Alain DUMENIL	0,78	0,72	0,65	0	0	0
Jean FOURNIER	0,00	0,18	0,16	0,18	0,30	0,32
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,11	0,63	1,35	1,68
Valérie GIMOND-DUMENIL	0,33	0,36	0,33	0,63	1,35	N/A
Patrick ENGLER	4,19	4,56	4,12	3,33	N/A	N/A
Philippe MAMEZ	2,09	0,22	N/A	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0,65	8,67	11,85

Fixation de l'enveloppe des rémunérations des Administrateurs pour l'exercice 2021 :

Nous vous proposons de verser une rémunération globale de vos Administrateurs, à répartir entre eux, pour l'exercice en cours de la somme de 50 000 euros.

9. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration n'a autorisé aucune nouvelle convention visée à l'article L 225-38 du code de commerce.

10. TABLEAU RÉCAPITULATIF ET RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 et arrivant à échéance le 6 août 2021, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGOE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentatio(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2020
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce n'est pas requis.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 3 - TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141
Nombres d'actions ordinaires	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : – par conversion d'obligations – par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires (HT)	2 400 861	3 168 966	3 065 788	2 873 270	2 683 935	2 541 892
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	53 791 049	43 971 227	1 067 267	(3 430 803)	(5 157 007)	(6 003 127)
Impôts sur les bénéfices	1 671 526	-	173 385	146 451	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	44 329 944	44 338 616	721 717	591 190	(4 465 366)	(5 119 720)
Résultat distribué	57 378 851	44 137 578	14 712 526	1 338 840	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0,35	0,30	0,01	-0,02	-0,04	-0,04
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	0,30	0,30	0,00	0,00	-0,03	-0,03
Dividende attribué	0,39	0,30	0,10	0,0091	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	4	5	4	4	3	2
Montant de la masse salariale	520 879	589 043	529 702	447 587	471 991	224 671
Montant des sommes versées en avantages sociaux (sécu., soc., œuvres	244 740	283 918	261 061	226 801	237 755	108 009

Sommaire

Bilan Actif	72
Bilan Passif	73
Compte de Résultat	74
Annexe aux comptes annuels
au 31 décembre 2020	76

		Exercice N 31/12/2020			Écart N / N-1
1. BILAN ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé (I)
Immobilisations incorporelles
• Frais d'établissement
• Frais de développement
• Concessions, brevets et droits similaires	3 650	3 650
• Fonds commercial (1)	5 319 567	4 574 664	744 903	955 212	(210 309)	(22,02 %)
• Autres immobilisations incorporelles
• Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
• Terrains	2 354 400		2 354 400	2 354 400
• Constructions	2 020 650	722 217	1 298 433	1 810 742	(512 309)	(28,29 %)
• Installations techniques, matériel et outillage
• Autres immobilisations corporelles	67 994	59 776	8 218	3 130	5 088	162,55 %
• Immobilisations en cours
• Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
• Participations mises en équivalence
• Autres participations	228 140 793	3 742 276	224 398 517	224 622 768	(224 251)	(0,10 %)
• Créances rattachées à des participations	63 696 118	1 162 714	62 533 404	61 955 575	577 829	0,93 %
• Autres titres immobilisés
• Prêts
• Autres immobilisations financières	13 354		13 354	13 354
Total II	301 616 525	10 265 296	291 351 229	291 715 181	(363 952)	(0,12 %)
Actif circulant
Stocks et en cours
• Matières premières, approvisionnements
• En-cours de production de biens
• En-cours de production de services
• Produits intermédiaires et finis
• Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3)
• Clients et comptes rattachés	3 025 942	21 760	3 004 182	3 751 311	(747 129)	(19,92 %)
• Autres créances	2 979 491	41 740	2 937 751	3 725 957	(788 206)	(21,15 %)
• Capital souscrit – appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	11 561 858		11 561 858	2 917 307	8 644 551	296,32 %
Comptes de Régularisation
Charges constatées d'avance (3)	786 209		786 209	850 294	(64 085)	(7,54 %)
Total III	18 353 500	63 500	18 290 000	11 244 869	7 045 131	62,65 %
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V)
Écarts de conversion actif (VI)
Total Général (I+II+III+IV+V+VI)	319 970 025	10 328 796	309 641 229	302 960 050	6 681 180	2,21 %

(1) Dont droit au bail 744 903 €. (2) Dont à moins d'un an 64 531 617 €. (3) Dont à plus d'un an.

	Exercice N	Exercice N-1	Écart N / N-1
2. BILAN PASSIF	31/12/2020	31/12/2019	Euros	%
Capitaux propres
Capital (Dont versé : 19 991 141)	19 991 141	19 991 141
Primes d'émission, de fusion, d'apport	44 436 500	44 436 500
Écarts de réévaluation
Réserves
• Réserve légale	1 999 114	1 999 114
• Réserves statutaires ou contractuelles
• Réserves réglementées
• Autres réserves
Report à nouveau	(4 465 366)		(4 465 366)
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	(5 119 720)	(4 465 366)	(654 354)	14,65 %
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total I	56 841 669	61 961 389	(5 119 720)	(8,26 %)
Autres fonds propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total II
Provisions
Provisions pour risques	442 749	442 742	7	0,00 %
Provisions pour charges	5 133 333	5 866 667	(733 334)	(12,50 %)
Total III	5 576 082	6 309 409	(733 327)	(11,62 %)
Dettes (1)
Dettes financières
• Emprunts obligataires convertibles
• Autres emprunts obligataires
• Emprunts auprès d'établissements de crédit
• Concours bancaires courants	7 890	3 517	4 373	124,34 %
• Emprunts et dettes financières diverses	241 580 815	228 607 790	12 973 025	5,67 %
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	6 329	6 329
Dettes d'exploitation
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 877 753	2 815 608	2 062 145	73,24 %
• Dettes fiscales et sociales	590 648	759 694	(169 046)	(22,25 %)
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	160 043	2 496 314	(2 336 271)	(93,59 %)
Comptes de Régularisation
Produits constatés d'avance (1)
Total IV	247 223 478	234 689 252	12 534 226	5,34 %
Écarts de conversion passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)	309 641 229	302 960 049	6 681 180	2,21 %
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an :	5 642 663	6 081 462

3. COMPTE DE RÉSULTAT

		Exercice N 31/12/2020		Exercice N-1		Écart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2019	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	2 541 892		2 541 892	2 683 935	(142 044)	(5,29 %)
Chiffre d'affaires net	2 541 892		2 541 892	2 683 935	(142 043)	(5,29 %)
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			739 482	1 109 642	(370 160)	(33,36 %)
Autres produits			2	83 151	(83 149)	(100,00 %)
Total des Produits d'exploitation (I)			3 281 376	3 876 728	(595 352)	(15,36 %)
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			4 592 029	4 930 002	(337 973)	(6,86 %)
Impôts, taxes et versements assimilés			280 130	266 246	13 884	5,21 %
Salaires et traitements			223 972	471 991	(248 019)	(52,55 %)
Charges sociales			108 009	237 755	(129 747)	(54,57 %)
Dotations aux amortissements et dépréciations
• Sur immobilisations : dotations aux amortissements			265 231	240 523	24 708	10,27 %
• Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			461 501		461 501
• Sur actif circulant : dotations aux dépréciations				41 740	(41 740)	(100,00 %)
Dotations aux provisions
Autres charges			49 785	134 439	(84 653)	(62,97 %)
Total des Charges d'exploitation (II)			5 980 657	6 322 696	(342 039)	(5,41 %)
1. Résultat d'exploitation (I-II)			(2 699 281)	(2 445 969)	(253 312)	10,36 %
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			117 167	127 972	(10 805)	(8,44 %)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs.

	Exercice N	Exercice N-1		Écart N / N-1
	31/12/2020	31/12/2019	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (1)		85 277	(85 277)	(100,00 %)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (1)
Autres intérêts et produits assimilés (1)	1 750 200	361 029	1 389 171	384,78 %
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	1 119 390	115 758	1 003 632	867,01 %
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total V	2 869 590	562 064	2 307 525	410,54 %
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	242 584	175 875	66 709	37,93 %
Intérêts et charges assimilées (2)	4 930 278	2 255 865	2 674 412	118,55 %
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		22 850	(22 850)	(100,00 %)
Total VI	5 172 862	2 454 591	2 718 271	110,74 %
2. Résultat financier (V-VI)	(2 303 273)	(1 892 527)	(410 746)	21,70 %
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	(5 119 720)	(4 466 467)	(653 253)	14,63 %
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		30 000	(30 000)	(100,00 %)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total VII		30 000	(30 000)	(100,00 %)
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		28 900	(28 900)	(100,00 %)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Total VIII		28 900	(28 900)	(100,00 %)
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)		1 100	(1 100)	(100,00 %)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)	6 150 966	4 468 792	1 682 173	37,64 %
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	11 270 686	8 934 159	2 336 527	26,15 %
Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges)	(5 119 720)	(4 465 366)	(654 354)	14,65 %
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier: Redevance de crédit bail immobilier (1) Dont produits concernant les entreprises liées :	1 750 200	445 535

(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées :

4 850 574

2 253 642

4. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

SOMMAIRE

NOTE 1.	Événements principaux de l'exercice	77
	1.1. Affectation du résultat	77
	1.2. Dissolution de la filiale FINPLAT	77
	1.3. Pandémie Covid	77
NOTE 2.	Principes, règles et méthodes comptables	77
	2.1. Généralités	77
	2.2. Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations	78
	2.3. Date de clôture	78
	2.4. Régime S.I.I.C.	78
NOTE 3.	Méthodes d'évaluation	79
	3.1. Immobilisations incorporelles	79
	3.2. Immobilisations corporelles	79
	3.3. Immobilisations financières	79
	3.4. Créances	79
	3.5. Valeurs mobilières de placement	79
	3.6. Chiffre d'affaires	79
	3.7. Provision pour Risques & Charges	79
	3.8. Résultat par action	80
NOTE 4.	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations	80
	4.1. Immobilisations	80
	4.2. État des créances (brutes avant dépréciations)	81
	4.3. Valeurs mobilières de placement	82
	4.4. Capitaux propres	82
	4.5. État des dettes	83
	4.6. Dettes à payer et Produits à recevoir (en milliers d'euros)	84
	4.7. Provisions	84
	4.8. Charges constatées d'avance	85
	4.9. Entreprises liées	85
	4.10. Notes sur le compte de résultat	85
NOTE 5.	Engagements hors bilan	86
	5.1. Engagements donnés	87
	5.2. Engagements reçus	87
	5.3. Locations facturées par les fournisseurs	87
NOTE 6.	Litiges	88
	6.1. Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)	88
NOTE 7.	Autres Informations	92
NOTE 8.	Événements postérieurs à la clôture	92

INFORMATIONS GÉNÉRALES

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

NOTE 1. ÉVÉNEMENTS PRINCIPAUX DE L'EXERCICE

1.1. AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'Assemblée Générale du 10 juin 2020, a affecté la perte de l'exercice 2019 de 4 465 366 € en report à nouveau.

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à 5 259 198,22 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 5 531 509,85 euros, composé de 5 446 232,62 euros de résultat de location et de 85 277,23 euros de dividendes SIIC reçus d filiales.

L'obligation de distribution du régime SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs.

1.2. DISSOLUTION DE LA FILIALE FINPLAT

En date du 30 décembre 2020, il a été procédé à la dissolution de la Société FINPLAT, sans activité, (RCS Luxembourg B46611) domiciliée au Luxembourg, qui était filiale à 100 % d'ACANTHE DEVELOPPMENT. Cette dissolution a un eu impact négatif global de 10 K€ dans les comptes d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

1.3. PANDÉMIE COVID

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient. Toutefois eu égard à la poursuite de la pandémie du fait de l'absence de couverture vaccinale satisfaisante, les effets peuvent encore se faire sentir sur les comptes à l'avenir. Néanmoins, la société constate la bonne résistance de la valeurs de ses actifs détenus, en particulier, au travers de ses filiales.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydro-alcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux ont été fermés totalement du 17 mars au 1er juillet 2020, et seule une personne était chargée de relever et diffuser le courrier. Il en a été de même en novembre 2020.

Actuellement, le télétravail est la règle et le présentiel l'exception.

NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. GÉNÉRALITÉS

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels de la société sont établis en conformément aux dispositions du code de commerce, et aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général, tels que décrits dans le règlement ANC n°2014-03 mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

La société a également retenu les préconisations de l'Autorité des Normes Comptables dans le cadre des arrêtés de comptes ouverts à partir du 1er janvier 2020 dans le cadre de la pandémie liée au Covid-19.

En particulier, la société a établi ses comptes selon le principe de continuité d'exploitation.

2.2. BASES D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, cidessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.

2.3. DATE DE CLÔTURE

Les comptes annuels couvrent la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

2.4. RÉGIME S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1 er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

95 % des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
70 % des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ;
100 % des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

NOTE 3. MÉTHODES D'ÉVALUATION

3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sous-jacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

Constructions	30 ans
Façades Étanchéités	15 ans
Installations Générales Techniques	20 ans
Agencements Intérieurs Décoration	10 ans
Malis techniques	8 ans
Logiciels	3 ans
Matériels de transport	5 ans
Mobiliers de bureau	3 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 ans

3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4. CRÉANCES

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

3.6. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des sous-locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7. PROVISION POUR RISQUES & CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8. RÉSULTAT PAR ACTION

Conformément à l'avis n°27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 147 125 260.

Le résultat par action est donc de -0,03 €. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

NOTE 4. EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

4.1. IMMOBILISATIONS

	Immobilisations				Amortissements / provisions
(En milliers d'euros)	Valeur brute 01/01/20	Augm. Apport	Variation cpte à cpte	Valeur brute 31/12/20	Amort. au 01/01/20	Augm. Apport	Diminut.	Amort. au 31/12/20	31/12/20
Immobilisations incorporelles
Logiciel	4	-	-	4	4	-	-	4	-
Droit au bail (1)	5 320	-	-	5 320	4 364	210		4 575	745
Immobilisations corporelles
Terrains	2 354	-	-	2 354	-	-	-	-	2 354
Constructions	1 732	-	-	1 732	-	485	-	485	1 246
AAI construction	289	-	-	289	210	29	-	236	79
Mat. de transport	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mat. bureau infor.	59	9	-	68	56	4	-	60	3
En cours	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations financières
Titres de participation	228 141	-	-	228 141	3 518	224	-	3 742	224 623
Créances rattachées Part.	64 219	-	523	63 696	2 264	18	1 120	1 162	61 955
Autres immo.fin., Prêts	13	-	-	13	-	-		-	13
Total	302 131	9	523	301 617	10 416	969	1 120	10 264	291 353

(1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l'ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l'affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté.

Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion ainsi qu'un bien d'habitation de 143 m² acquis en décembre 2019 pour 2 886 K€.

Immobilisations financières

Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)

Société	Capital	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur brute comptab le des titres	Valeur nette comptab le des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
A : filiales 50 % au moins
SA VELO	1	100,00	624		1 163		(18)
SA BALDAVINE	131	100,00	4 625	1 718			(14)
SNC VENUS	224 811	97,34	217 719	217 719	25 784	2 037	3 772
TRENUBEL	31	99,92			13 201		(36)
ECHELLE RIVOLI	1	99,90	1	1		803	(191)
TRENUBEL	31	99,92			12 478		(40)
ECHELLE RIVOLI	1	99,90	1	1		862	(116)
B : filiales moins 50 %
SAS BASSANO DVT	33 301	15,10	5 172	4 961	2 619	922	(523)
Total			228 141	224 399	42 767	3 762	2 991	-

La filiale BASSANO DÉVELOPPEMENT, détenue à 15,01 %, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8^e ).

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également consenti des avances en comptes courants avec des sous-filiales, la société CEDRIANE pour 2 550 K€, la société SC CHARRON pour 18 372 K€ et la société SAUMAN FINANCE pour 7 K€.

4.2. ÉTAT DES CRÉANCES (BRUTES AVANT DÉPRÉCIATIONS)

Évolution des créances (en milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	63 696	64 219	(523)
Autres immobilisations financières	13	13	-
Actif circulant
Clients	3 025	3 773	(747)
Avances et acomptes	0	3	(3)
Autres organismes	45	34	11
État et collectivités	807	1 856	(1 049)
Groupe & Associés	2 127	-	2 127
Débiteurs divers	786	1 874	(1 088)
Charges constatées d'avance		850	(850)
Total	70 501	72 623	(2 122)

Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d'avances en comptes courants consenties aux filiales du Groupe. La diminution s'explique par des remboursements de celles-ci. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

La variation du poste « Clients » s'explique essentiellement par la baisse du poste client courant.

Le poste « État et collectivités » est composé principalement de créances de TVA (804 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (2 K€). La variation est due à un remboursement de crédit de TVA sur l'exercice (1 400 K€).

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre de 1 700 K€ suite au litige

Échéancier des créances (en milliers d'euros)

opposant la Société à des anciens actionnaires d'une filiale (note 6.2) et de diverses créances (427 K€).

Le poste « charges constatées d'avance » est constitué essentiellement du loyer du siège social du 1er trimestre 2021 pour 730 K€ appelé au mois de décembre 2020.

Créances	Montant brut	Montant net	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	63 696	62 533	-	62 533
Prêts	-	-	-	-
Autres	13	13	-	13
Actif circulant
Clients	3 026	3 004	3 005	-
Autres organismes	45	45	45	-
État et collectivités	807	807	807	-
Groupe & Associés	-	-	-	-
Débiteurs divers	2 127	2 085	2 085	-
Charges constatées d'avance	786	786	786	-
Total	70 501	69 274	6 728	62 546

4.3. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV.

La société n'a pas acquis de SICAV au cours de l'exercice.

4.4. CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres Réserves	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/19	19 991	44 436	1 999			(4 465)	61 961
Affectation résultat					(4 465)	4 465
Dividendes
Résultat 2020						(5 120)	(5 120)
Au 31/12/2020	19 991	44 436	1 999	-	(4 465)	(5 120)	56 842

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec le résultat de l'exercice qui se solde par une perte de 5 120 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

4.5. ÉTAT DES DETTES

Évolution des dettes (en milliers d'euros)

Dettes	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	8	4	4
Emprunts et dettes financières divers	250	245	5
Avances et acomptes reçus	6	6
Dettes fournisseurs	4 878	2 816	2 062
Dettes fiscales et sociales	591	760	(169)
Comptes courants (dont SNC Venus 228 M€)	241 331	228 362	12 969
Autres dettes	160	2 496	(2 336)
Total	247 223	234 689	12 534

Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des sous-locataires.

Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires.

Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 3 787 K€ et des FNP pour 1 091 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 480 K€ et de dettes sociales pour le solde.

La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé essentiellement des avoirs à établir sur les redditions de charges 2020 pour 150 K€.

Échéancier des dettes (en milliers d'euros)

Dettes	Montant	Échéance à un an au plus	À plus d'1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	8	8
Emprunts et dettes financières divers	250		250
Avances et acomptes reçus	6	6
Dettes fournisseurs	4 878	4 878
Dettes fiscales et sociales	591	591
Comptes courants	241 331		241 331
Autres dettes	160	160
Total	247 223	5 643	241 581	-

4.6. DETTES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR (en milliers d'euros)

Créances réalisables	31/12/20	31/12/19	Var.	Dettes	31/12/20	31/12/19	Var.
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct	371	360	11	Intérêts courus/dettes c/cts	2 315	2 254	61
Intérêts courus/dépôts à terme				Intérêts courus/emprunt		-
				Intérêts courus	8	-	8
D'exploitation				D'exploitation
Clients	1 443	1 690	(247)	Fournisseurs	1 091	1 409	(318)
Int divers		-		Dettes fiscales et sociales	47	42	5
Autres créances	2	2		RRR à accorder	150	171	(21)
RRR à recevoir		-		Divers charges à payer		17	(17)
Divers Pdts à recevoir	45	34	11
Total	1861	2 086	(255)	Total	3 610	3 892	(282)

4.7. PROVISIONS

	Montant		Diminution		Montant
(En milliers d'euros)	au 31/12/2019	Augmentation	Utilisée	Non utilisée	au 31/12/20
Sur Redressement Fiscal	-				-
Sur Risques	443				443
Sur charges	5 867			733	5 133
Sur Titres de Participation	3 518	224			3 742
Sur Comptes courants	2 264	18		1 119	1 163
Sur VMP	42				42
Sur créances clients	22				22
Total	12 158	243	-	1 853	10 545

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a signé un bail pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sous-filiales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces : Une reprise de provision de 1/12ème d'un montant de 733 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée.
Une provision pour dépréciation a été constatée pour 13 K€ sur les titres BALDAVINE et pour 211 K€ sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT,
Une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants a été constatés pour un montant total de 18 K€ sur la filiale VELO et une reprise de provision de 1,1 M€ sur la filiale FINPLAT à la suite de sa dissolution.

4.8. CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 786 K€ au 31 décembre 2020. Il s'agit principalement du loyer du 1er trimestre 2021 du siège social (730 K€), le solde étant principalement des charges d'abonnements et d'assurances.

4.9. ENTREPRISES LIÉES

Bilan (en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19	Var.	Compte de résultat (en milliers d'euros)	31/12/20	31/12/19	Var.
Participations	228 141	228 141	-	Honoraires	(200)	(200)	-
Prov sur Titres de Part.	(3 742)	(3 518)	(224)	Autres charges financières	(2 507)	-	(2 507)
				Charges d'intérêts /cptes courants	(2 336)	(2 254)	(82)
				Refacturation de personnel	(380)	(490)	110
				Locations immobilières
Créances rattachées à des Part.	63 325	63 859	(534)	Charges refacturables
Int. s/créances rattac, à des part.	371	360	11	Quote-part perte compta filiales	(117)	(128)	11
Prov s/ Comptes courants	(1 163)	(2 264)	1 101	Quote-part bénéfice compta filiales
Provision pour Risques	(345)	(345)	-	Reprise de Prov pour Risques	1 119	-	1 119
Compte courant créditeur	(239 016)	(226 109)	(12 908)	Prov pour risques		(113)	113
Intérêts sur comptes courants	(2 315)	(2 254)	(61)	Reprise de Prov Titres de Part	-	51	(51)
				Refacturation de frais de pers	150	125	25
Factures à établir	1 443	1 690	(247)	Revenus des comptes courants	372	360	12
Clients	1 553	2 054	(501)	Produits de participation	-	85	(85)
Dépôts reçus	(250)	(245)	(4)	Autres produits financiers	1 378		1 378
Dépôts versés	-	-	-	Frais de siège refacturés	1 059	1 214	(155)
Factures non parvenues	(456)	(588)	133	Loyers taxables et non taxables	1 062	1 045	17
Avoir à recevoir	-	-	-	Charges refacturable	269	297	(28)
Avoir à établir	(182)	(171)	(12)	Provision s/comptes courants	(18)	(26)	8
Créditeurs divers	(2)	-	(2)	Provision s/titres de partic	(224)	(37)	(187)
Débiteurs divers	13	13	-	Refacturation TR	(2)	(2)
Total	47 375	60 623	(13 249)	Total	(375)	(72)	(302)

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.10.1. Evolution du chiffre d'affaires

Produits	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Variation
Produits de locations	1 064	1 047	17
Produits liés aux charges refacturables	269	297	(28)
Produits des activités annexes	1 209	1 341	(132)
Chiffres d'affaires	2 542	2 684	(142)

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires est constitué des produits de location des immeubles ainsi que des produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location et des charges refacturables des locaux du 2 Rue de Bassano s'expliquent notamment par la réindexation des baux en cours.

Les produits des activités annexes sont de 1 209 K€ contre 1 341 K€ en 2019.

Une reprise d'un montant de 733 K€ de la provision pour charges supplémentaires de location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée (cf. note 4.7).

4.10.2. Le résultat financier

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 5 981 K€ contre 6 323 K€ l'an passé.

Elles sont constituées principalement :

des Autres achats et charges externes pour 4 592 K€ dont 2 875 K€ de charges de loyers, 380 K€ de personnel extérieur et 816 K€ d'honoraires,
d'impôts et taxes pour 280 K€,
de salaires et charges sociales pour 332 K€,
de dotations aux amortissements des immobilisations et de dotations aux provisions pour 727 K€ (dont 462 K€ de provision sur l'immeuble Quai Malaquais).

4.10.3. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Les pertes issues des sociétés transparentes transférés s'élèvent à 117 K€.

4.10.4. Le résultat financier

Le résultat financier de l'exercice est une perte de 2 303 K€ et se décompose de la manière suivante :

des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de +372 K€,
des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de -2 335 K€,
de la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour -18 K€,
de la provision pour dépréciation sur titres BALDAVINE pour -13 K€,
de la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour -211 K€,
des produits et charges liés à la dissolution de FINPLAT pour un net de -10 K€,
et les autres produits et charges financières qui représentent en net pour -88 K€.

Au 31 décembre 2019, le résultat financier était une perte de 1 893 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

des dividendes reçus pour +85 K€ de la société BASSANO DEVELOPPEMENT résultant de son obligation de distribution de résultat SIIC,
des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de +360 K€,
des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de -2 254 K€,
de la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour -17 K€,
de la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour -9 K€,
de la provision pour dépréciation sur titres BALDAVINE pour -37 K€,
de la reprise de provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour +51 K€,
de la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour -113 K€,
et les autres produits et charges financières qui représentent en net pour +41 K€.

4.10.5. Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel est nul.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 5 120 K€.

NOTE 5. ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.1. ENGAGEMENTS DONNÉS

Comme suite à la vente du bien sis rue Bizet à Paris par la SCI Bizet 24 en 2020, La société ACANTHE DEVELOPPEMENT n'a plus de caution auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

Nantissements, garanties et sûretés

Société dont les	Propriétaires	Bénéficiaires du	Date d'effet	Date	Nombre de	% du capital
titres sont nantis	des titres	nantissement		d'échéances	titres nantis	nanti
SCI ÉCHELLE RIVOLI	ACANTHE DÉVELOPPEMENT	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	18/11/2013	17/11/2020	999	99,90 %

5.2. ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

5.3. LOCATIONS FACTURÉES PAR LES FOURNISSEURS

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16^e qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015 (cf. Note 4.7).

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

		Échéance
(En milliers d'euros)	Total	À un an au plus	De un an à 5 ans	À plus de 5 ans
Loyers à verser	20 209	2 887	11 548	5 774

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus.

Le Groupe a cependant décidé de quitter ces locaux devenus excessivement onéreux, avec un taux d'utilisation physique faible et des sous locataires connaissant des difficultés de paiement, en particulier dans leurs activités touchées par la pandémie actuelle.

NOTE 6. LITIGES

6.1. AUTRES LITIGES : FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG)

a) L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DÉVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DÉVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à M. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée.

Par un arrêt du 7 juillet 2020, la cour d'appel a confirmé le jugement de première instance du 14 janvier 2011 et a débouté Barthes de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. Les apports ne sont donc pas annulés. Toutefois, la cour a fait droit à la demande de Barthes lequel se prévaut d'un préjudice résultant de la perte de chance de recouvrer avec certitude, d'anciennes créances exécutoires de 2008 et de 2009. La cour d'appel reconnait ce préjudice et lui accorde 1 575 K€. A ce titre, elle fixe la créance au passif de Tampico et condamne ACANTHE à lui verser cette somme de 1 575 K€ ainsi que 15 K€ d'article 700 du CPC. Pour Noyer, la cour d'appel le déboute également de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. La cour lui octroie la somme de 50 K€ à titre de dommages et intérêts. A ce titre, elle fixe la créance de 50 K€ au passif de Tampico et de FIG, et condamne Acanthe à lui verser cette somme ainsi que 10 K€ d'article 700 du CPC. Les sociétés Acanthe et Venus ont formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours.

Cependant, une difficulté d'interprétation oppose les parties, au sujet de la condamnation de la société ACANTHE au paiement de dommages et intérêts. Barthes soutient que la condamnation crée une créance s'additionnant à sa créance déclarée de 3 097 135,21 euros et de 54 044,31 euros arrêtées au 6 janvier 2011 alors que la société ACANTHE considère que s'agissant d'une perte de chance, cette somme vient désintéresser Monsieur Barthes à hauteur de 50 % des sommes qui n'a pas perçues.

Une requête en interprétation de l'arrêt du 7 juillet 2020 a donc été déposée pour que la cour d'appel interprète sa décision. L'affaire sera examinée à l'audience du 4 mai 2021.

En parallèle, M. Barthes a cru bon d'assigner la société ACANTHE en liquidation judiciaire compte tenu de l'absence de règlement de cette condamnation de 1 575 K€, contestée. La prochaine audience a lieu le 6 avril 2021.

À noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Par arrêt du 24 septembre 2019, la cour d'appel de renvoi a réduit considérablement la condamnation de Monsieur Alain DUMENIL, en la portant à la somme de 159 552 € et a débouté Monsieur NOYER de ses demandes indemnitaires.

Pour calculer le montant de la condamnation, la Cour d'appel a repris le rapport de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris lequel avait pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes.

b) Séquestres

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DÉVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DÉVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

Par ailleurs, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a délivré une assignation en mainlevée des séquestres de Barthes. La procédure est en cours.

c) Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG)

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2^e et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2^e et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2^e , les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure. L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. La procédure se poursuit mais aucune date d'audience n'est fixée à ce jour.

d) Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40 % de leurs créances admises.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DÉVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire et les sociétés FINANCIÈRE MÉDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIÈRE MÉDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIÈRE MÉDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, Président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIÈRE MÉDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours. M. Barthes a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt du 29 mars 2018 mais celui -ci a été rejeté par un arrêt de la Cour de cassation du 22 janvier 2020.

Les sociétés FINANCIÈRE MÉDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN.

Par jugement 28 mai 2019, les juges ont infirmé l'ordonnance du 26 février 2016 et ont invité les parties à amender le protocole, en précisant la contribution numéraire de chaque dirigeant au remboursement du passif de FIG. Le tribunal a estimé qu'une clarification de l'engagement pécuniaire personnel des dirigeants au remboursement du passif devait y figurer expressément.

Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant.

Par arrêt du 2 mars 2021, la cour d'appel a jugé que le recours du Ministère publique était caduque rendant exécutoire l'ordonnance du 21 novembre 2019 et le jugement du 2 juin 2020 lesquels autorisent le liquidateur à signer les protocoles et avenants.)

En parallèle, il convient de préciser que le liquidateur, Me Courtoux avait interjeté appel du jugement du 28 mai 2019 pour éviter un recours de Barthes sur l'avenant. Par décision de la cour d'appel du 2 mars 2021, la cour d'appel a estimé en substance que le liquidateur devait ressaisir le juge commissaire pour faire valider les protocoles incluant notamment les contributions de chaque personne physique dirigeante.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

La société emploie deux salariés au 31 décembre 2020.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :

(En milliers d'euros) Libellés	Au 31/12/19	Déficits de l'année	Imputation sur l'année	Au 31/12/20
Déficits ordinaires	27 375	-	534	26 841
Moins values à LT	-	-	-	-
Total	27 375	-	-	26 841

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel

(En milliers d'euros) Produits	2020	IFA	IS à 33,33 %	IS à 16,50 %	Total
Résultat d'exploitation	(2 699)				(2 699)
Opérations en commun	(117)				(117)
Résultat financier	(2 303)				(2 303)
Résultat exceptionnel	-				-
IS	-				-
Total	(5 120)	-	-	-	(5 120)

L'activité de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT lors de l'exercice 2020 est affectable en partie au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) et l'autre partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés.

NOTE 8. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

ACANTHE DEVELOPPEMENT a notifié son intention de quitter les locaux du 2 rue de Bassano au gestionnaire de l'immeuble. Dans ce cadre, le compte bloqué au titre de la garantie à première demande, a été débloqué au profit du bailleur, venant ainsi s'imputer sur la dette de loyer, ramenant celle-ci à un trimestre de loyer échu.

Sommaire

Bilan Consolidé	94
État du Résultat Net	95
État du Résultat Global	96
Tableau de variation
des Capitaux Propres	97
Tableau de variation de Trésorerie	98

1. BILAN CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)	2020	2019
Actif
Immeubles de placement	143 667	163 244
Immobilisations en cours	0	0
Actifs corporels	8 236	9 335
Écart d'acquisition	0	0
Actifs incorporels	0	0
Actifs financiers	13 311	14 089
Total actifs non courants	165 214	186 668
Stocks d'immeubles	0	0
Clients et comptes rattachés	4 898	4 527
Autres créances	7 429	8 704
Autres actifs courants	70	147
Actifs financiers courants	706	706
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 080	1 966
Actifs destinés à la vente	0	0
Total actifs courants	24 184	16 050
Total actif	189 397	202 718
Passif
Capital	19 991	19 991
Réserves	123 190	110 811
Résultat net consolidé	(3 746)	12 690
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	139 436	143 492
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	8 690	8 280
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	64	410
Total des Capitaux Propres	148 190	152 182
Passifs financiers non courants	16 699	24 849
Provisions pour risques et charges	4 616	4 652
Impôts différés passifs	0	0
Total des dettes non courantes	21 315	29 501
Passifs financiers courants	14 108	13 043
Dépôts et Cautionnements	1 263	1 643
Fournisseurs	2 446	1 988
Dette fiscales et sociales	1 479	1 523
Autres dettes	411	2 642
Autres passifs courants	185	196
Total des dettes courantes	19 892	21 035
Total dettes	41 207	50 536
Total passif	189 397	202 718

2. ÉTAT DU RÉSULTAT NET

(En milliers d'euros)	2020	2019
Loyers	3 967	4 602
Charges locatives refacturées	508	883
Produit de remise en état des locaux	360	0
Charges locatives globales	(1 127)	(1 173)
Revenus nets de nos immeubles	3 708	4 312
Revenus des autres activités	0	0
Frais de personnel	(774)	(880)
Autres frais généraux	(1 659)	(2 133)
Autres produits et autres charges	(82)	(106)
Variation de valeur des immeubles de placement	(3 303)	13 755
Dotation aux amortissement des immeubles de placement	0	0
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)	0	0
Dotations aux amortissements et provisions	(1 190)	(1 213)
Reprises aux amortissements et provisions	47	53
Résultat opérationnel avant cession	(3 253)	13 789
Résultat de cession d'immeubles de placement	471	0
Résultat de cession des filiales cédées	0	0
Résultat opérationnel	(2 781)	13 789
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	20	62
- Coût de l'endettement financier brut	(878)	669
Coût de l'endettement financier net	(857)	(607)
Autres produits et charges financiers	(29)	(69)
Résultat avant impôts	(3 667)	13 113
Impôt sur les résultats	(14)	(13)
Résultat net d'impôt des activités cédées	0	0
Résultat net de l'exercice	(3 681)	13 100
Attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle	64	410
- Propriétaires du groupe	(3 746)	12 690
Résultat par action
Résultat de base par action (en euros)	(0,03)	0,09
Résultat dilué par action (en euros)	(0,03)	(0,09)
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)	(0,03)	0,09
Résultat dilué par action (en euros)	(0,03)	0,09

3. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net de l'exercice	(3 681)	13 100
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Impôts afférent aux éléments reclassables	0	0
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net	0	0
Réévaluations des immobilisations	(299)	139
Écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	(11)	25
Impôts afférent aux éléments non reclassables	0	0
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	(310)	164
Résultat global total de l'exercice	(3 992)	13 264
Attribuable aux :
- Propriétaires du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT	(4 056)	12 854
- Participations ne donnant pas le contrôle	64	410

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe					Capitaux
(En milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2018	19 991	83 426	0	28 254	131 671	8 280	139 951
Dividendes				(1 334)	(1 334)	0	(1 334)
Application IFRS 16				301	301	0	301
Résultat net de l'exercice				12 690	12 690	410	13 100
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				165	165	0	165
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				12 854	12 854	410	13 264
Variation de périmètre				0	0	0	0
Capitaux propres au 31/12/2019	19 991	83 426	0	40 075	143 492	8 690	152 182
Dividendes				0	0	0	0
Résultat net de l'exercice				(3 745)	(3 745)	64	(3 681)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(310)	(310)	0	(310)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(4 055)	(4 055)	64	(3 991)
Variation de périmètre				0	0	0	0
Capitaux propres au 31/12/2020	19 991	83 426	0	36 019	139 436	8 754	148 190

5. TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE

(En milliers d'euros)		2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(3 681)	13 100
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie		88	0
Amortissements et provisions		1 143	859
Variation de juste valeur sur les immeubles		3 303	(13 755)
Autres retraitements IFRS		76	884
Plus values/moins values de cession		(471)	0
Incidence des variations de périmètre		0	0
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		0	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		458	1 088
Coût de l'endettement net		878	669
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		0	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	1 336	1 757
Impôts versés	B	0	0
Variation du BFR liée à l'activité	C	(685)	1 969
Variation du BFR liée aux activités cédées	D	0	0
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	651	3 726
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(107)	(3 161)
Cessions d'immobilisations		17 000	30
Acquisitions d'immobilisations financières		(390)	(0)
Remboursement d'immobilisations financières		20	1 263
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)		0	0
Variation des prêts et des avances consentis		0	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		0	0
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées		0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(16 523)	(1868)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital		0	0
- Versées par les actionnaires de la société mère		0	0
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées		0	0
Dividendes versés		0	(1 334)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		0	0
Encaissements liès aux nouveaux emprunts		0	0
Remboursements d'emprunts		(7 180)	(4 163)
Intérêts nets versés		(878)	(669)
Incidence des variations de périmètre		0	0
Autres flux liés aux opérations de financement		(5)	(5)
Variation de trésorerie de financement des activités cédées		0	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(8 063)	(6 171)

(En milliers d'euros)		2020	2019
Variation de trésorerie nette	E+F+G	9 110	(4 314)
Variation de trésorerie nette		9 110	(4 314)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1 966	6 277
Découverts bancaires		(3)
VMP		0	0
Total trésorerie d'ouverture		1 963	6 277
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		11 080	1 966
Découverts bancaires		(7)	(3)
VMP		0	0
Total trésorerie de clôture		11 073	1 963

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020

SOMMAIRE

NOTE 1.	Faits caractéristiques de l'exercice	103
	1.1. Affectation du résultat	103
	1.2. Pandémie de Covid-19	103
NOTE 2.	Principes et méthodes comptables	104
	2.1. Principes de préparation des États Financiers	104
	2.2. Recours à des estimations	104
	2.3. Méthodes de consolidation	105
	2.4. Immeubles de placement	105
	2.5. Actifs corporels et incorporels	107
	2.6. Contrats de location	107
	2.7. Dépréciation d'actifs	108
	2.8. Actifs financiers	109
	2.9. Passifs financiers	110
	2.10. Provisions	110
	2.11. Impôt sur les résultats	110
	2.12. Avantages au personnel	111
	2.13. Résultat par action	111
	2.14. Revenus des immeubles	111
	2.15. Résultat de cession des immeubles de placement	111
	2.16. Secteurs opérationnels	111
NOTE 3.	Périmètre de consolidation	113
	3.1. Liste des sociétés consolidées	113
	3.2. Évolution du périmètre	113
	3.3. Organigramme	114
NOTE 4.	Notes annexes : bilan	116
	4.1. Actifs non courants non financiers	116
	4.2. Actifs financiers	118
	4.3. Capitaux propres	121
	4.4. Provision pour risques et charges	123
	4.5. Passifs financiers	123
	4.6. Échéancier des dettes	124
NOTE 5.	Notes annexes : compte de résultat	125
	5.1. Revenus nets des immeubles	125
	5.2. Résultat opérationnel	126
	5.3. Résultat net	127
	5.4. Vérification de la charge d'impôt	127
NOTE 6.	Secteurs opérationnels	128
NOTE 7.	Engagements hors bilan	132
	7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	132
	7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	132
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe	133
NOTE 8.	Exposition aux risques	134

NOTE 9.	Autres informations	134
	9.1. Actif net réévalué	134
	9.2. Situation fiscale	138
	9.3. Litiges et passifs éventuels	138
	9.4. Parties liées	143
	9.5. Effectifs	145
	9.6. Rémunérations	145
	9.7. Provision d'indemnités de départ à la retraite	145
	9.8. Résultat par action	146
	9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2020	146
	9.10. Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes
	au 31 décembre 2020	147
	9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2020	147

NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Informations générales

ACANTHE DÉVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 16^e , 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Les sociétés FINPLAT, FONCIERE DU ROCHER, ont bénéficiées d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de leurs sociétés mères respectives, à savoir ACANTHE DEVELOPPEMENT et BASNO.

1.1. AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'Assemblée Générale du 10 juin 2020, a affecté la perte de l'exercice 2019 de 4 465 366 € en report à nouveau.

1.2. PANDÉMIE DE COVID-19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux ont été fermés du 17 mars au 1 er juillet 2020, et seule une personne était chargée de relever et diffuser le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presque uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée lors de l'arrêté des comptes 2019 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 31 décembre 2020, qui s'établit à -2,16 %. Les seules variations importantes en pourcentage, concernent Le bien situé à Bruxelles (-14,9 %) et l'acquisition fin 2019 rue quai Malaquais (-16,8 %), dont la baisse de valeur à dire d'expert était représentée au 3/5ème du montant des droits d'acquisitions, le patrimoine devant être exprimé Hors droits.

Le taux de vacance à Paris est en augmentation s'établissant à 4,3 %1. malgré un quatrième trimestre 2020 en net redressement concernant les placements de surface. Toutefois l'étude notre une stabilité des loyers voire une légère augmentation des loyers prime sur Paris, moyennant un accompagnement de la part du propriétaire (+0,5 %). Concernant les acquisitions, Le QCA a connu une année 2020 historique. Le positionnement des biens du Groupe ACANTHE, majoritairement au sein de la capitale Française laisse à penser que le choix d'investissement initial était le bon pour résister à un évènement exceptionnel que constitue la Pandémie de Covid-19.

Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers sont également descendus à des niveaux inconnus, avec des taux négatifs (-0,34 % fin décembre). Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers pour les

1. https://www.jll.fr/fr/espace-presse/chiffres-marche-immobilier-bureaux-2020

locaux commerciaux au nom de la situation exceptionnelle, face à la fermeture des activités « non essentielles» . En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Seuls deux locataires ont manifesté leur intention ferme de voir leurs loyers revus à la baisse pour la période de confinement et post-confinement. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l'Economie, Mr Le

NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société européenne ACANTHE DÉVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2 rue Bassano à Paris 16^e est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 28 avril 2021 par le Conseil d'administration.

2.1. PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

En application du règlement européen n°1606/ 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT au 31 décembre 2020 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.fr) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http:// ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Maire, ne concernent que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est le cas d'aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. À ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise.

Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2019, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2020, de manière obligatoire ou par anticipation :

IFRS 16 : « Contrats de location » amendement,

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n'étant pas obligatoire au 1er janvier 2020.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

2.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, et,
de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres

utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc.

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 selon un modèle développé par le Groupe,
l'estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus),
l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020 L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre.

2.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2020 entre dans la catégorie « immeubles de placement », Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur,
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 § 15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2020, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (GALTIER EXPERTISES IMMOBILIÈRES ET FINANCIÈRES et JONES LANG LASALLE) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2020, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles, et du contexte de la Covid-19.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière,
les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Évaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

taxe foncière,
assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe :

une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles

d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses…) ressort du niveau 3.

Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur (en milliers d'euros)	Méthode propriétaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	Variation de -0,25 du taux de capitalisation	Variation de -10 % des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2	34 248	Méthode par comparaison	Habitation : 2,5 % à 2,7 %			3 440
Bureaux / Commerces	3	109 419	Méthode par capitalisation		De 3,14 à 5,48	7 489

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.5. ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

matériel de bureau, informatique :3 ans
matériel de transport :5 ans
logiciels :3 ans

2.6. CONTRATS DE LOCATION

2.6.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.6.2. Contrats de location simple

L'application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d'une application obligatoire depuis janvier 2019. La norme impose différents traitements, que l'on se situe du côté du bailleur ou du preneur.

Un exercice d'identification des biens pris en location d'une valeur supérieure à 5 K€ a été mené, seule une location d'une durée fixe de douze années a été identifiée.

2.6.3. Contrats de location chez le bailleur

Dans le cadre de son activité, le Groupe à une activité de de Bailleur, pour les immeubles donnés en location. À ce titre, il est nécessaire d'identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple.

Au regard des § 63 et 64 de la norme IFRS 16 permettant de classer les contrats en location financement, il est clairement établi que les immeubles donnés en sous-location par le Groupe pour le 2 rue de Bassano à Paris 16^e rentrent dans cette catégorie pour la raison suivante :

La durée des baux couvre la majeure partie à la durée de vie économique des actifs;

Les contrats de sous-location accordés par le Groupe étant qualifiables de « contrats de location financement », la partie occupée par les sous-locataires est reclassée en créance pour la partie des loyers futurs actualisés. Concernant la partie occupée par le Groupe de l'immeuble sis 2 rue de Bassano à Paris 16^e , cette dernière ne peut être classée en immeuble de placement, et est de fait éligible à IAS16.

Les Contrats de locations sur les immeubles de placement du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont quant à eux la qualification de location simple, Les conditions IFRS 16 § 63 à 64 n'étant pas remplies, IAS 40 s'applique donc.

2.6.4. Contrats de location chez le preneur

À la conclusion d'un contrat, l'entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (inférieurs à 5 K€ annuel), conformément à la possibilité laissée par la norme.

La location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16^e répond aux critères du contrat de location, le Groupe pouvant tirer des avantages économiques en utilisant et/ou sous-louant l'actif, conformément aux dispositions du bail ferme de 12 années, signé fin 2015.

À la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation, et un passif locatif pour les composantes locatives du contrat. Les composantes non locatives n'étant pas affectées par la norme IFRS 16.

À la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

- un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent.

2.7. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.8. ACTIFS FINANCIERS

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

2.8.1. Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.

Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti,
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI),
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.8.2. Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à

des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ;
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.8.3. Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf s'ils représentent un remboursement du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat.
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

2.8.4. Dépréciation d'actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

À défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

2.8.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

2.9. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.10. PROVISIONS

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.11. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

2.12. AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l'objet d'une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

un taux d'actualisation,
un taux d'inflation,
une table de mortalité,
un taux d'augmentation de salaires, et
un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l'Immobilier qui ne prévoit pas d'indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l'indemnité de licenciement définie par la loi.

2.13. RÉSULTAT PAR ACTION

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat – part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. REVENUS DES IMMEUBLES

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.15. RÉSULTAT DE CESSION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.16. SECTEURS OPÉRATIONNELS

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :

bureau,
commerce,
hôtellerie,
habitation.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

				31 décembre 2020			31 décembre 2019
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation
Société Mère
SE	ACANTHE DÉVELOPPEMENTT
	Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SA	BALDAVINE		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SC	BASNO	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SCI	BIZET 24	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SC	CHARRON	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SCI	FONCIÈRE du 17 rue François 1er	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SCI	FONCIÈRE DU ROCHER	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SC	HOTEL AMELOT		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SA	SAUMAN FINANCE	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
EURL	SURBAK	(1)	97,34 %	100 %	I G	97,34 %	100 %	I G
SA	TRENUBEL		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SAS	VELO		100 %	100 %	I G	100 %	100 %	I G
SNC	VENUS	(1)	97,34 %	97,34 %	I G	97,34 %	97,34 %	I G
	Sociétés sorties du périmètre de consolidation
SA	FINPLAT				TUP	100 %	100 %	I G
SCI	FONCIÈRE DU ROCHER				TUP	97,34 %	100 %	I G

IG = Consolidation par intégration globale.

TUP = Transmission Universelle de Patrimoine.

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34 % sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 16 sociétés intégrées globalement dont 7 sociétés civiles.

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Par ailleurs, ACANTHE DÉVELOPPEMENT détient une participation de 15,01 % du capital de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT, SAS sise au 2, rue de Bassano, Paris 16^e RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).

3.2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Les sociétés FINPLAT, FONCIÈRE DU ROCHER ont bénéficié d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Ces dissolutions ont eu lieu par confusion de patrimoine dans ACANTHE DEVELOPPEMENT pour la société FINPLAT, et au sein de BASNO pour FONCIÈRE DU ROCHE. Les TUP étaient effectives respectivement en date du 31 décembre et 25 décembre 2020.

3.3. ORGANIGRAMME

Le pourcentage mentionné pour chaque filiale exprime le taux de détention

NOTE 4. NOTES ANNEXES : BILAN

4.1. ACTIFS NON COURANTS NON FINANCIERS

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2020 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2020 des immeubles de placement s'élève à 143 767 K€.

(En milliers d'euros)	Valeur au 31/12/2019	Entrées (nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2020
Immeubles de placement (IAS 40)	163 244		86	(16 360)	(3 202)		143 767

(1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l'immeubles rue de Rivoli pour 86 K€.

(2) L'intégralité du patrimoine à eu une évolution défavorable. Rue Charron à Paris 8ème pour -1,03 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2^e pour -0,1 M€, l'immeuble du quai Malaquais pour -0,7 M€, l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour -0,4 M€, l'immeuble de la l'Astronomie à Bruxelles pour -1 M€.

Au 31 décembre 2019 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2019 des immeubles de placement s'élève à 163 243 K€.

(En milliers d'euros)	Valeur au 31/12/2018	Entrées (nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2019
Immeubles de placement (IAS 40)	146 336	2 886	328		13 694		163 244

(1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l'immeubles rue de Rivoli pour 313 K€ et rue de la Banque pour 15 K€.

(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8^epour 4,4 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2^epour 3,4 M€, l'immeuble du quai Malaquais pour 2,7 M€, l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 1,9 M€, l'immeuble de la rue Bizet à Paris 16^epour 1,3 M€.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Écart de réévaluation	Virement de poste à poste	Valeur brute 31/12/2020
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	55
Constructions droit d'utilisation	10 380	60	-	-	-	-	10 440
Actifs corporels	165	21	-	-	-	-	187
Total	10 600	81	-	-	-	-	10 682

Le poste « Constructions – droit d'utilisation » concernent la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris 16^e . Les acquisitions concernant ce poste sont les augmentations indiciaires de loyer actualisées.

L'accroissement des « Actifs corporels » correspond à l'acquisition de matériel informatique et de mobilier.

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2018	Application IFRS 16	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Écart de réévaluation	Virement de poste à poste	Valeur brute 31/12/2019
Terrains	-	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	-	55
Constructions droit d'utilisation	-	10 059	321	-	-	-	-	10 380
Actifs corporels	239	–	8	(82)	-	-	-	165
Total	294	10 059	329	(82)	-	-	-	10 600

Le poste « Constructions – droit d'utilisation » concernent la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris 16^e . La colonne Application IFRS16 correspond à l'ouverture au 1er janvier 2019. Les acquisitions concernant ce poste sont les augmentations indiciaires de loyer actualisées.

Les Cessions concernent un véhicule 72 K€ et du matériel informatique 10 K€.

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Écart de réévaluation	Virement de poste à poste	31/12/2020
Constructions & Agencements	2	8	-	-	-	-	10
Constructions droit d'utilisation	1 118	1 157	-	-	-	-	2 275
Actifs corporels	144	17	-	-	-	-	161
Total	1 265	1 182	-	-	-	-	2 446

L'amortissement « Constructions droit d'utilisation » concerne l'immeuble du 2 rue de Bassano pris en location, selon l'application d'IFRS 16.

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Écart de réévaluation	Virement de poste à poste	31/12/2019
Constructions & Agencements	-	-	-	-	-	2	2
Constructions droit d'utilisation	-	1 118	-	-	-	-	1 118
Actifs corporels	189	9	-	(53)	-	(2)	144
Total	189	1 127	-	(53)	-	-	1 265

L'amortissement « Constructions droit d'utilisation » concerne l'immeuble du 2 rue de Bassano pris en location, selon l'application.

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur nette 31/12/2019	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	0					0
Total	0	0	0	0	0	0

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	Valeur nette 31/12/2018	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/2019
Immobilisations incorporelles	0					0
Total	0	0	0	0	0	0

4.2. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi :

Actifs financiers (en milliers d'euros)	Classement	31/12/2020	31/12/2019	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	Coût amorti	8 350	8 829	N/A
Actifs financiers non courants	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	4 961	5 260	3
Clients et comptes rattachés	Coût amorti	4 898	4 527	N/A
Autres créances	Coût amorti	7 429	8 704	N/A
Autres actifs courants	Coût amorti	70	147	N/A
Actifs financiers courants	Coût amorti	706	706	3
Actifs financiers courants	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	–	–	1
Trésorerie et équivalents	Coût amorti	11 080	1 966	N/A
Total des actifs financiers		37 494	30 139

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des

paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'identification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2020 :

							Échéance
Actifs financiers (en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2020	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	2 699	390	-	-	3 089	3 089	-	-
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (2)	5 260	-	299	-	4 961	-	4 961	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	22	-	6	-	16	16	-	-
Créance IFRS16 (4)	6 096	-	869		5 227	-	3 444	1783
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	12	-	-	-	-	18	-	-
Total	14 089	396	1 174	-	13 311	3 123	8 405	1 783

(1) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16^e , en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer. Un second gage en espèce de 390 K€ à été effectué au profit de la Münchener Hypothekenbank afin de garantir les intérêts pour la période du 18 novembre au 17 mai 2021, période de prolongement du contrat de prêt initial.

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 961 K€ qui se sont dépréciés de 299 K€ (contre une appréciation de 139 K€ l'exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.

(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(4) Les créances IFRS 16 correspondent à la part actualisée des actifs en contrat de location financement, pour lesquels le preneur supporte la quasi-totalité des risques et avantages sur l'actif sous-jacent. Pour le bien sis 2 rue de Bassano, les sous-locataires ont eux aussi un engagement ferme de 12 années au même titre que la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

							Échéance
Actifs financiers (en milliers d'euros)	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2019	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	2 699	-	-	-	2 699	-	-	2 699
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat (2)	5 121	139	-	-	5 260	-	5 260	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	22	-	-	-	22	22	-	-
Créance IFRS16 (4)	-	6 096	-	-	6 096	-	3 422	2674
Prêt	-	-	-	-	0	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	14	-	-	-	-	-	-	-
Total	7 856	6 235	(2)	-	14 089	34	8 682	5 373

Au 31 décembre 2019 :

(2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DÉVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 260 K€ qui se sont appréciés de 139 K€ (contre 174 K€ l'exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.

(3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

	31/12/2020		31/12/2019
(En milliers d'euros)	Produit/perte transféré Produit/perte inscrit en des Capitaux Propres Capitaux Propres en Résultat		Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat	(299)		139

Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2020.

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2020 :

				Échéance
(En milliers d'euros)	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	À un an au plus	De un à 5 ans	À plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	4 969	71	4 898	4 898	-	-
Autres créances	7 429	-	7 429	2 643	4 786	-
Total	12 398	71	12 327	7 541	4 786	-

Les Clients et comptes rattachés regroupent les comptes clients nets (4 060 K€) et les comptes clients à moins d'un an dans le cadre de la norme IFRS 16 (836 K€).

Les autres créances au 31 décembre 2020, sont composées principalement de :

créances de TVA pour 1 374 K€ dont 327 K€ de crédits de TVA,
gestionnaires d'immeubles pour 434 K€,
des fonds avancés aux notaires pour 422 K€ pour des actes notariés faisant l'objet de factures non parvenues pour un montant de 355 K€,
créance sur la prévoyance pour remboursement absence maladie : 46 K€,
étalement des loyers pour 141 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la Note 9.3.3,
séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la Note 9.3.3 (e).

				Échéance
(En milliers d'euros)	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	À un an au plus	De un à 5 ans	À plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	4 588	61	4 527	4 527	-	-
Autres créances	8 704	-	8 704	3 918	4 786	-
Total	13 292	61	13 231	8 445	4 786	-

Au 31 décembre 2019 :

Les Clients et comptes rattachés regroupent les comptes clients nets (3 296 K€) et les comptes clients à moins d'un an dans le cadre de la norme IFRS 16 (832 K€).

Les autres créances au 31 décembre 2019, sont composées principalement de :

créances de TVA pour 2 505 K€ dont 1 766 K€ de crédits de TVA,
gestionnaires d'immeubles pour 656 K€,
des fonds avancés aux notaires pour 134 K€ pour des actes notariés faisant l'objet de factures non parvenues pour un montant de 67 K€,
créance sur la prévoyance pour remboursement absence maladie : 34 K€,
étalement des loyers pour 388 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la Note 9.3.3,
séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la Note 9.3.3 (e).

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

Charge nette enregistrée en résultat (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances	(10)	1

Le signe négatif est une charge.

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.2.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués, au 31 décembre 2020, des obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 676 K€ auxquelles s'ajoutent les intérêts courus pour 30 K€.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3 % et la date d'échéance est le 24 juillet 2023.

4.2.4. Évaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
SICAV monétaires	-	-
Disponibilités	11 080	1 966
Total des actifs financiers de transaction	11 080	1 966

La variation de Besoins en Fonds de Roulement s'articule de la façon suivante :

	Variation du BFR (1)
	31/12/2020	31/12/2019
Variation brute des Actifs Courants	(1 805)	495
Variation des Dettes Courantes	(2 489)	2 465
Variation du BFR	(685)	1 970

(1) Besoin en Fonds de Roulement.

4.3. CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 €, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Au cours de l'exercice 2020, le capital social n'a connu aucune variation.

À la clôture il n'existe aucun instrument dilutif en cours.

4.3.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		31/12/2020		31/12/2019
Actionariat	Actions	% de Capital	% de droits de vote	Actions	% de Capital	% de droits de vote
Monsieur Alain DUMENIL	945 237	0,64 %	0,64 %	945 237	0,64 %	0,64 %
ARDOR CAPITAL	5 453 032	3,71 %	3,71 %	5 453 032	3,71 %	3,71 %
RODRA INVESTISSEMENT	71 887 619	48,86 %	48,86 %	71 887 619	48,86 %	48,86 %
FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT	855 000	0,58 %	0,58 %	855 000	0,58 %	0,58 %
KENTANA	303 165	0,21 %	0,21 %	303 165	0,21 %	0,21 %
COFINFO	2 000 000	1,36 %	1,36 %	2 000 000	1,36 %	1,36 %
Autocontrôle ACANTHE DÉVELOPPEMENT	-	0,00 %	0,00 %	-	0,00 %	0,00 %
Groupe Alain DUMENIL	81 444 053	55,36 %	55,36 %	81 444 053	55,36 %	55,36 %
Public	65 681 207	44,64 %	44,64 %	65 681 207	44,64 %	44,64 %
Total	147 125 260	100,00 %	100,00 %	147 125 260	100,00 %	100,00 %

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223–18 du règlement général de l'AMF.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci‑dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.3.4. Distributions

Aucune distribution n'a été effectuée sur l'exercice 2020.

4.3.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	VENUS
Siège social	2, rue de Bassano 75116 Paris
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	2.66 %
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (en milliers d'euros)	64
Total des participations ne donnant pas le contrôle (en milliers d'euros)	8 754
Informations complémentaires	Les filiales contrôlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la Note 3.3

4.4. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Provision pour risques fiscaux		0
Provision pour litiges (1)	4 392	4 434
Provision pour charges (2)	42	0
Provision d'indemnités de départ à la retraite (3)	182	218
Total	4 616	4 652

Les provisions pour risques et charges se composent de :

(1) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 434 K€. Les provisions sont liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. § 9.3.3) à hauteur de 4 325 K€, à des litiges avec d'anciens salariés à hauteur de 67 K€.

(2) La provision pour charges de 42 K€ correspond à une provision à l'égard d'un organisme social.

(3) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.7.

4.5. PASSIFS FINANCIERS

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

	Variations de la période
Dettes (en milliers d'euros)	31/12/19	Cash	Variation périmètre	Variation de change	Juste valeur	Poste à poste	Variation de BFR	31/12/20
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des éts. de crédit	5 572	(5 572)						-
Autres emprunts et dettes > 1 an	19 277				95	(2 673)		16 699
Total des passifs financiers non courants	24 849	(5 572)	-	-	535	(2 673)	-	16 699
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit < 1 an	9 985	(634)					27	9 378
Autres emprunts et dettes < 1 an	2 964	(975)			8	2 673		4 670
Découverts bancaires	4	3						7
Intérêts courus	90	(90)					53	53
Total des passifs financiers courants	13 043	(1 696)	-	-	8	2 673	64	14 108
Total des passifs financiers	37 892	(7 268)	-	-	103	-	64	30 807
Trésorerie	1 966	9 114						11 080
Endettement net	35 926	(16 482)	-	-	103	-	64	19 711

Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants.

Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

(En milliers d'euros)					Décaissements restants dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Change ment de Taux	Date fin d'emprunt	Taux	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	À + 5 ans	Total	Juste Valeur
Rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	Taux fixe	NA	Mai-2021	4,89 %	116	9 600			9 716	9 716
Sous Total Taux Fixe						116	9 600	-	-	9 716	9 716
Rue de Bassano	Loyer IFRS 16					718	4 157	11 548	5 774	22 197	22 197
Sous Total IFRS 16					718	4 157	11 548	5 774	22 197	22 197
Total Général					834	13 757	11 548	5 774	31 913	31 913

Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été peu différent pour les emprunts à taux fixes, eu égard à la faible durée de temps restant à courir jusqu'à leur échéance finale. Le tableau intègre aussi les dettes IFRS 16 pour le 2 rue de Bassano 75116 Paris. L'emprunt auprès de la Munchenner Hypothekenbank à été remboursé suite à la vente du bien sis 24 rue de Bizet Paris.

L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est inexistante, le seul emprunt à taux variable ayant été intégralement remboursé sur l'exercice.

(En milliers d'euros) Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières diverses 30 807 - 30 807 30 807 ³ Dépôts et cautionnements 1 263 1 263 - 1 263 N/A Dettes fournisseurs 2 446 2 446 - 2 446 N/A Dettes fiscales et sociales 1 479 1 479 - 1 479 N/A Autres dettes 411 411 - 411 N/A Autres passifs courants 185 185 - 185 N/A Total 36 591 5 784 30 807 36 591

4.5.2. Juste valeur des passifs financiers

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.6. ÉCHÉANCIER DES DETTES

Au 31 décembre 2020 :

		Échéance
(En milliers d'euros)	Total	À un an au plus	De un an à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	30 807	14 100	11 008	5 699
Dépôts et cautionnements	1 263	1 263	-	-
Dettes fournisseurs	2 446	2 446	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 479	1 479	-	-
Autres dettes	411	411	-	-
Autres passifs courants	185	185	-	-
Total	36 591	19 884	11 008	5 699

(1) Dont dette de loyer IFRS 16 (21 368 K€) et intérêts courus (53 K€).

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

charges de personnel pour 385 K€,
prélèvement à la source pour 54 K€,
dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 952 K€,
taxes diverses pour 74 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

clients créditeurs pour 122 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
avoirs à établir pour 266 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires,
créditeurs divers pour 22 K€.

Au 31 décembre 2019 :

		Échéance
(En milliers d'euros)	Total	À un an au plus	De un an à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	37 892	13 042	16 395	8 454
Dépôts et cautionnements	1 643	1 643	-	-
Dettes fournisseurs	1 988	1 988	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 523	1 523	-	-
Autres dettes	2 642	2 642	-	-
Autres passifs courants	196	196	-	-
Total	45 884	21 034	16 395	8 454

(1) Dont dette de loyer IFRS 16 (21 937 K€) et intérêts courus (90 K€).

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

charges de personnel pour 419 K€,
prélèvement à la source pour 69 K€,
dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 1 001 K€,
taxes diverses pour 30 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

clients créditeurs pour 125 K€,
(ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
avoirs à établir pour 229 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

NOTE 5. NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. REVENUS NETS DES IMMEUBLES

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	3 967	4 602
Charges locatives refacturées	508	883
Produit de remise en état des locaux	360
Charges locatives globales	(1 127)	(1 173)
Revenus nets des immeubles	3 708	4 312

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 baisse de 650 K€ soit -11,9 % par rapport à l'exercice 2019.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation	Variation en %
Évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant (1)	4 498	4 835	(337)	-7,0%

(1) Sans les loyers du 24 Bizet pour 2020 et 2019, le bien ayant été cédé au 3ème trimestre 2020.

La baisse du chiffre d'affaires à périmètre constant (immeubles déjà détenus) est essentiellement due à :

sur l'immeuble situé rue Charron, le congé donné par Ekimetrics à la fin de la période triennale pour juin 2020 a un impact de –46 K€, soit -406 K€ de loyer (reprise d'étalement de la franchise de loyer sur la période restante), et +360 K€ de remise en état des locaux,
- sur l'immeuble situé rue de la Banque, les départs et arrivées ont une incidence de 23 K€,
sur l'immeuble situé rue de Rivoli, un départ de locataire impacte les loyers de -56 K€,
Une évolution de -328 K€ des charges refacturées sur les biens à périmètre constant,
L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) au 31 décembre 2020 est de 72 K€ soit 1,8 %.

5.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Frais de personnel	(774)	(880)
Autres frais généraux	(1 659)	(2 133)
Autres produits et autres charges	(82)	(106)
Variation de valeur des immeubles de placement	(3 303)	13 755
Dotations aux amortissements et provisions	(1 190)	(1 213)
Reprises aux amortissements et provisions	47	53
Charges d'Exploitation	(6 961)	9 476
Résultat opérationnel avant cession	(3 253)	13 789
Résultat de cession d'immeubles de placement	471	0
Résultat de cession des filiales cédées	0	0
Résultat Opérationnel	(2 781)	13 789

Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à -2 781 K€. Les principales composantes du résultat opérationnel sont :

Le poste « Frais de personnel » diminue de 106 K€. Ce poste enregistre les coûts salariaux directs augmenté des facturations de personnels extérieurs au Groupe et diminué des frais de personnels facturés à des sociétés en dehors du Groupe. Les coûts salariaux directs du groupe sont en baisse. L'évolution favorable provient du départ de personnel sur 2019 et 2020, les refacturations nettes aux sociétés hors du Groupe étant en hausse de 2,4 % (18 K€).

Le poste « Autres frais généraux » s'élève à 1 659 K€ au 31 décembre 2020. Il comprend principalement :

le montant net des opérations du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16^e pour 180 K€ (les loyers payé et reçus étant à présent traités en contrat IFRS 16),
honoraires des différents intervenants extérieurs (avocats, Commissaires aux Comptes, experts immobiliers, etc.) pour 953 K€,
assurances pour 21 K€,
sous-traitance pour 69 K€,
consommables pour 58 K€,
documentation 38 K€,
Annonces et publications pour 83 K€,
charges d'entretien hors immeubles 88 K€,
taxes pour 51 K€,
commissions bancaires pour 44 K€.

Les « Autres produits et autres charges » pour -82 K€ se composent principalement :

Des jetons de présence -50 K€
Autres produits et charges -42 K€
Actualisation IFRS 16 en charge -77 K€
Produits des activités annexes 87 K€

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de -3 303 K€ en 2020 contre 13 755 K€ en 2019, soit une variation relative négative de -17 058 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la Note 4.1.1.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à -1 190 K€ au 31 décembre 2020 et se décomposent ainsi :

- Amortissements et dépréciations d'actif	7 K€
- Amortissement du droit d'usage IFRS 16	1 158 K€
- Amortissements autres immobilisations	15 K€
- Provision clients douteux	10 K€

Les reprises de provisions s'élèvent en 2020 à 47 K€ et concerne principalement la provision retraite.

5.3. RÉSULTAT NET

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat opérationnel	(2 781)	13 789
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	20	62
Coût de l'endettement financier brut	(878)	(669)
Coût de l'endettement financier net	(857)	(607)
Autres produits et charges financiers	(29)	(69)
Résultat avant impôts	(3 667)	13 112
Écart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(14)	(13)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	(3 681)	13 100
Propriétaires du groupe	(3 746)	12 690
Participations ne donnant pas le contrôle	64	410

Le « Coût de l'endettement financier brut » comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits, y compris les emprunts obligataires. Les charges d'intérêts des emprunts sont de 636 K€ et ceux des obligations s'établissent à 2 K€ sur l'exercice 2020, et les intérêts des dettes de location (IFRS 16 et retard de paiement) de 240 K€ soit un coût d'endettement financier brut de 878 K€. Les

gains sur les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie s'établissent à 20 K€, soit un produit des obligations Smalto de 20 K€.

Les « Autres produits et charges financiers », soit une perte de 29 K€ sont constitués d'intérêts (+7 K€) et intérêts sur compte courant (+21K€).

5.4. VÉRIFICATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé	(3 681)	13 100
Impôts sur les sociétés	14	12
Résultat avant impôts	(3 667)	13 112
Taux d'imposition français	28 %	31 %
Charge ou produit d'impôt théorique	1 027	(4 065)
Retraitement des sociétés étrangères	(145)	(147)
Autres retraitements et décalages	(697)	113
Résultats non imposés (régime SIIC)	(369)	4 982
Imputation : création de déficits reportables	170	(895)
Charge (-) ou produit (+) d'impôt dans le résultat	(14)	(12)

L'impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale, sous réserve d'une redistribution, des plusvalues et des revenus liés à l'activité immobilière

pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté.

Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité.

NOTE 6. SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2020 une surface totale de 11 7746 m², surface en baisse de 1 042 m² par rapport à l'exercice précédent eu égard à la cession d'u bien à usage de bureaux sis 24 rue de Bizet à Paris. Les surfaces sont réparties de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
2 En m	31/12/2020	31/12/2019	% établi en fonction des m²	31/12/2020	31/12/2019
Bureaux	8 328 m²	9 370 m²	Paris	72%	75 %
Habitations	1 945 m²	1 945 m²	Région Parisienne (hors Paris)
Surfaces commerciales	1 473 m²	1 473 m²	Province
Divers	0 m²	0 m²	Étranger (1)	28%	25 %
Total	11 746 m²	12 788 m²	Total	100 %	100 %

(1) Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Décomposition des actifs		(En milliers d'euros)
Patrimoine immobilier (1) par secteur géographique
Paris		137 667
Région Parisienne
Province
Étranger	6 000
Actifs immobiliers		143 667
Autres actifs non affectables (2)		45 730
Total des actifs		189 397
(1) Détail du patrimoine immobilier : Immeuble de placement Immeuble en actif corporel Immeuble en stock	143 667 45 0

(2) Il s'agit des actifs non immobiliers.

143 712

Au 31 décembre 2020

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	83 932	25 166	-	34 501	67	143 667
Actifs corporels Parking Bureaux administratifs	-	-	-	-	45	45
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Passif
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	16 707	16 707
Passifs financiers courants	1 823	2 504	-	5 051	4 722	14 100

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Cessions d'actifs sectoriels en 2020

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Immeubles de placement	(16 360)	-	-	-	-	(16 360)

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2020

					Non
(En milliers d'euros)	Habitations	Commerces	Bureaux	Bien Cédé	affectable	Total
Loyers	711	693	2 277	286		3 967
Charges locatives refacturées	120	58	286	45		508
Produit de remise en état des locaux			360	-		360
Charges locatives globales	(220)	(169)	(687)	(51)		(1 127)
Revenus nets des immeubles	611	582	2 236	279	-	3 708
Frais de personnel (1)	(110)	(90)	(574)			(774)
Autres frais généraux (2)	(237)	(193)	(1 221)	(8)		(1 659)
Autres produits et charges	(104)	(80)	50		53	(82)
Variation de valeur des immeubles de placement	(1 858)	(688)	(757)			(3 303)
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(3)	(5)	(4)	0	(1 178)	(1 190)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)					47	47
Résultat de cession immeubles de placement				471		471
Résultat de cession des filiales cédées						-
Produits de trésorerie					20	20
Coût de l'endettement financier brut	(189)	(94)	(68)	(287)	(240)	(878)
Autres produits et charges financiers					(29)	(29)
Résultat avant impôt	(1 891)	(569)	(337)	456	(1 326)	(3 667)
Impôts sur les sociétés					(14)	(14)
Résultat net	(1 891)	(569)	(337)	456	(1 341)	(3 681)

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement les dotations IFRS16 pour 1 158 K€.

Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2020

	Paris	Région Parisienne	Province	Étranger	Non affectable	Total
(En milliers d'euros)		hors Paris
Loyers	3 873	-	-	93	-	3 967
Charges locatives refacturées	468	-	-	40	-	508
Produit de remise en état des locaux	360	-	-	-	-	360
Charges locatives globales	(895)	-	-	(232)	-	(1 127)
Revenus nets des immeubles	3 806	-	-	(98)	-	3 708
Variation de valeur des immeubles de placement	(2 253)	-	-	(1 050)	-	(3 303)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2020

	Paris	Région parisienne	Province	Étranger	Non affectable	Total
(En milliers d'euros)		(hors Paris)
Actif
Immeubles de placement	137 667	-	-	6 000	-	143 667
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	45	-	-	-	-	45
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-
Passif
Passifs financiers non courants	16 699	-	-	-	-	16 699
Passifs financiers courants	14 108	-	-	-	-	14 108

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Étranger	Non affectable	Total
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Cessions d'actifs par zones géographiques en 2020

(En milliers d'euros)	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Étranger	Non affectable	Total
Immeubles de placement	(16 360)	-	-	-	-	(16 360)

Au 31 décembre 2019 :

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	102 248	25 556	-	35 372	67	163 243
Actifs corporels Parking Bureaux administratifs	-	-	-	-	52	52
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
Passif
Passifs financiers non courants	5 572		-		19 278	24 850
Passifs financiers courants	2 113	2 679	-	5 194	3 057	13 043

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Immeubles de placement	-	-	-	2 886	-	2 886

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Habitations	Non affectable	Total
Loyers	2 960	1 075	567	-	4 602
Charges locatives refacturées	633	116	134	-	883
Charges locatives globales	(823)	(144)	(205)	-	(1 173)
Revenus nets des immeubles	2 770	1 047	496	-	4 312
Frais de personnel (1)	(645)	(101)	(134)	-	(880)
Autres frais généraux (2)	(1 563)	(246)	(324)	-	(2 133)
Autres produits et charges	14	(72)	(106)	58	(106)
Variation de valeur des immeubles de placement	7 508	2 987	3 260	-	13 755
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(4)	(1)	-	(1 208)	(1 213)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	1	-	-	52	53
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	45	7	9	-	62
Coût de l'endettement financier brut	(239)	(95)	(185)	(150)	(669)
Autres produits et charges financiers	-	-	-	(69)	(69)
Résultat avant impôt	7 888	3 526	3 016	(1 317)	13 114
Impôts sur les sociétés	-	-	-	(13)	(13)
Résultat net	7 888	3 526	3 016	(1 330)	13 100

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement les dotations IFRS16 pour 1 118 K€.

(4) Les reprises aux provisions non affectables est la reprise de provision dans l'affaire DUTHEIL, qui concernait de la promotion immobilière.

Informations du compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Étranger	Non affectable	Total
Loyers	4 510	-	-	92	-	4 602
Charges locatives refacturées	846	-	-	37	-	883
Charges locatives globales	(959)	-	-	(214)	-	(1 173)
Revenus nets des immeubles	4 398	-	-	(86)	-	4 313
Variation de valeur des immeubles de placement	13 755	-	-	-	-	13 755

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2019

	Paris	Région parisienne	Province	Étranger	Non affectable	Total
(En milliers d'euros)		(hors Paris)
Actif
Immeubles de placement	156 193	-	-	7 050	-	163 243
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	52	-	-	-	-	52
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
Passif
Passifs financiers non courants	24 849	-	-	-	-	24 849
Passifs financiers courants	13 043	-	-	-	-	13 043

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Étranger	Non affectable	Total
Immeubles de placement	2 886	-	-	-	-	2 886

NOTE 7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

7.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20 % de ce montant. L'impact réel de ces engagements

pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020	À moins d'1 an
Cautions et garanties autonomes consenties aux établissements financiers	5 749	-
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant dû majoré d'un coefficient 1,2	18 698	9 488	9 488
Nantissements des loyers commerciaux	16 655	11 385	11 385
Gage espèces	2 699	2 699	2 699

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI Échelle Rivoli	ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Baldavine	Munchener Hypothekenbank	18/11/ 2013	17/05/ 2021	Remboursement	1 000	100 %

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :		Ratios
		ICR	LTV
Échelle Rivoli	Munchener Hypothekenbank	>140 %	≤60 %

ICR = Ratio de couverture des intérêts.

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble.

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages,…) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

7.3.1. Engagements donnés

L'hypothèque suivante a été prise à titre conservatoire par le Trésor Public. Elle concerne un immeuble qui était la propriété de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) qui est devenu, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire. Cette opération est liée aux différents litiges avec la société FIG qui sont détaillés dans la note 9.3.1.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles	12 425	12 425

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

(En milliers	Total au	À moins	De 1	+ de 5 ans
d'euros)	31/12/20	d'1 an	à 5 ans
Hypothèques	12 425	0	0	12 425

7.3.2. Engagements reçus

Néant.

NOTE 8. EXPOSITION AUX RISQUES

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2020.

NOTE 9. AUTRES INFORMATIONS

9.1. ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Contexte économique1.

La consommation privée et l'activité d'investissement devraient bénéficier des mesures de relance budgétaire, tandis que le raffermissement de la demande mondiale devrait stimuler les exportations. Cependant, une prolongation de la crise sanitaire jusqu'en 2021 pourrait retarder la reprise économique. Dans sa dernière mise à jour de janvier 2021 des Perspectives de l'économie mondiale, le FMI a révisé ses projections de croissance du PIB de la France à 5,5 % en 2021 et 4,1 % en 2022 (soit une différence par rapport aux projections des PEM d'octobre 2020 de -0,5 % et +1,2 % , respectivement).

Le marché immobilier de l'investissement2.

Suite à la crise sanitaire qui a touché tous les secteurs économiques, l'ensemble des classes d'actifs affichent des résultats en baisse comparativement à l'année 2019.

En Bureau, 18,6 milliards d'euros ont été investis en France en 2020, soit une baisse de 29 % par rapport à l'an dernier. En Île-de-France, le marché a bénéficié de 4 transactions

^1. Trade Solutions BNP Paribas 2 avril 2021.

^2. BNP Paribas Real Estate – At a glance "Investissement en France" 4T 2020.

supérieures à 400 millions d'euros, soit environ 2,4 milliards d'euros, dont la vente du futur siège d'ENGIE à La Garenne-Colombes pour environ 1 milliard d'euros ou encore l'acquisition par Allianz de l'opération Citylights située à Boulogne-Billancourt. Cependant, ces opérations de très grande envergure ont été rares par rapport à 2019 qui en avait comptabilisées 9 pour un total de plus de 7 milliards d'euros.

Les transactions signées cette année nous permettent d'afficher un taux de rendement « prime » de 3,15 % pour les Commerces en pied d'immeuble dans Paris. Ainsi le taux « prime » sur cette classe d'actif s'est décompressé de 65 pdb en un an. A contrario, sur les actifs tertiaires et logistiques, les taux « prime » ont continué de se contracter, avec une baisse de 10 pdb enregistrée en un an.

Le marché locatif de bureaux1.

Avec 1,3 million de m² placés, le marché locatif des bureaux en Île-de-France finit l'année 2020 en retrait de 45 % sur un an.

Le créneau des grandes surfaces (>5 000 m²) est particulièrement impacté avec un niveau de volume placé historiquement faible (400 000 m²).

Malgré l'enregistrement de deux transactions exceptionnelles cette année (Total sur The Link à La Défense pour 126 000 m² et Engie sur son futur Eco-Campus à la Garenne Colombes, 83 000 m²), le repli est marqué : -55 % sur un an avec seulement 21 transactions en 2020 (contre 73 en 2019).

Le retrait est légèrement moins prononcé sur le créneau des petites et moyennes surfaces (<5 000 m²) : -39 % sur un an.

1. BNP Paribas Real Estate – At a glance "Les bureaux en Ile-de-France" 4T 2020.

Le marché résidentiel immobilier1.

À la suite du confinement décidé pour lutter contre l'épidémie de Covid-19, le marché immobilier a été presque à l'arrêt durant près de deux mois.

Les perspectives 20202.

changements structurels vont quand même impacter certaines classes d'actifs (bureaux et commerces principalement)..

Les résultats du 4ème trimestre 2020 se sont révélés encourageants sur la capacité du marché à résister à un environnement économique chahuté pour encore quelques mois/trimestres. Mais la question aujourd'hui est d'identifier les opportunités à acquérir, alors que les investisseurs finalisent leurs stratégies d'investissement, qui sont plus diversifiées en termes de classe d'actifs, avec un intérêt croissant pour la logistique et le résidentiel, et tournée vers des actifs value-add dont le prix peut être revu selon la localisation.

Le patrimoine du Groupe

Le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 53 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 67 % pour le seul patrimoine parisien.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

En surfaces, les bureaux représentent 8 328 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 946 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2020, et à périmètre constant, une augmentation de 2,2 %.

1. Galivel & Associés - Etudes - Note de conjoncture FNAIM Juillet 2020 - Le marché résidentiel au sortir du confinement.

^2. www.decision-achats.fr/Thematique/category-management-1229/Breves/Marche-immobilier-entreprise-Bilan-2020-Perspectives-2021-357494.html

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 139 436 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR). L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres consolidés	139 436	143 492
Titres d'autocontrôle :	0	0
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	0	0
Actif net réévalué	139 436	143 492
Nombre d'actions	147 125 259	147 125 260
ANR par action (en euros)	0,948	0,975

Aucun instrument dilutif n'existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés.

9.2. SITUATION FISCALE

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Déficits reportables	45 595	47 201
Total	45 595	47 201

Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non soumis au régime des SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, les mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100 % jusqu'à 1 M€ et à 50 % au-dessus de 1 M€) limitent leur utilisation. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

9.3.1. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux soustraitants et que 392 K€ ont été consignés par la société VELO auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté.

Par décision du 11 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 12 septembre 2014. Toutefois, la déconsignation de la somme de 392 K€ doit être effectuée désormais entre les mains du liquidateur judiciaire, Me COURTOUX et non de la société VELO.

La société VELO a formé un pourvoi en cassation. Par arrêt du 29 mars 2018, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a condamné la société VELO à la somme de 3 K€ d'article 700 CPC.

Le 10 mai 2019, le liquidateur de la société Dutheil, Me Courtoux, a délivré à la société Vélo un commandement de payer la somme de 421 K€.

Par assignation du 13 janvier 2021, le liquidateur de la société Dutheil a assigné la société Vélo en liquidation judiciaire compte tenu du non règlement de la condamnation. La prochaine audience a lieu le 5 mai 2021. Des pourparlers sont en cours avec le liquidateur pour qu'il se désiste de cette procédure moyennant le versement par la société Vélo d'une partie de sa dette rapidement

9.3.2. Litiges FIG

a) L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC Vénus la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres Vénus) à la société Tampico,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DÉVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et Vénus, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur Barthès et de 89 597 € à Monsieur Noyer alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DÉVELOPPEMENT et Vénus à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. Barthès et Noyer en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société Tampico avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres Vénus) à la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée.

Par un arrêt du 7 juillet 2020, la cour d'appel a confirmé le jugement de première instance du 14 janvier 2011 et a débouté Barthes de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. Les apports ne sont donc pas annulés. Toutefois, la cour a fait droit à la demande de Barthes lequel se prévaut d'un préjudice résultant de la perte de chance de recouvrer avec certitude, d'anciennes créances exécutoires de 2008 et de 2009. La cour d'appel reconnait ce préjudice et lui accorde 1 575 K€. A ce titre, elle fixe la créance au passif de Tampico et condamne ACANTHE à lui verser cette somme de 1 575 K€ ainsi que 15 k€ d'article 700 CPC. Pour Noyer, la cour d'appel le déboute également de sa demande de nullité des opérations postérieures à l'AG du 24 février 2004. La cour lui octroie la somme de 50 K€

à titre de dommages et intérêts. A ce titre, elle fixe la créance de 50 K€ au passif de Tampico et de FIG, et condamne ACANTHE à lui verser cette somme ainsi que 10 K€ d'article 700 CPC. Les sociétés ACANTHE et Venus ont formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours.

Une requête en interprétation de l'arrêt du 7 juillet 2020 a donc été déposée pour que la cour d'appel interprète sa décision. L'affaire sera examinée à l'audience du 4 mai 2021.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Par arrêt du 24 septembre 2019, la cour d'appel de renvoi a réduit considérablement la condamnation de Monsieur Alain DUMENIL, en la portant à la somme de 159 552 € et a débouté Monsieur NOYER de ses demandes indemnitaires.

b) Séquestres

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DÉVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT.

Par ailleurs, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a délivré une assignation en mainlevée des séquestres de Barthes. La procédure est en cours.

c) Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG)

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Tampico ont été assignées par le liquidateur de la société France Immobilier Group (FIG), la SCP Becheret Senechal Gorrias en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2^e et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à Vénus de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2^e et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DÉVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2^e , les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT et

Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

d) Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître Gorrias, ès qualité de liquidateur de la SAS France Immobilier Group (FIG) a saisi le jugecommissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Tampico et Vénus, et par Messieurs Mamez et Bensimon d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs Mamez et Bensimon et par les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Tampico et Vénus d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur Barthès ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire.

Les sociétés Financière Médicis, Sozan Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur Barthès, la société Financière Médicis, la société Sozan Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur Barthès, la société Financière Médicis, la société Sozan Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus et Cadanor, Messieurs Duménil, Engler et Bensimon tendant à la récusation de Monsieur Franchi, Président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur Franchi au sujet de Monsieur Duménil dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur Franchi est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur Barthès, la société Financière Médicis, la société Sozan Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.

Les sociétés Financière Médicis, Portugal Luxembourg et Sozan Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs Duménil et Bensimon chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Vénus, Tampico et Cadanor chacune. Monsieur François Barthès a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs Duménil, Engler et Bensimon ainsi qu'à la société Cadanor chacun.

Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant.

Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l'avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole.

Le Ministère Public a formé opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019.

Ce recours a donné lieu au jugement du 2 juin 2020. Par ce jugement, le juge a confirmé l'ordonnance du 21 novembre précitée, et a déclaré recevable mais mal fondé le recours du ministère public. Le juge entend privilégier l'intérêt des créanciers.

Le Ministère publique a une nouvelle fois, exercé un recours contre ce jugement du 2 juin 2020.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. PARTIES LIÉES

Le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) La société mère :

Nature de la prestation (En milliers d'euros)	Partie liée Désignation	Partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Honoraires de management versé à :	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT		(200)
Mise à disposition de personnel	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT	389	161

(1) Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette.

(2) Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge.

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant.
c) Les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT (dont 3 462 K€ d'intérêts de comptes courants, 801 K€ de salaires) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) Les entreprises associées : Néant.
e) Les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant.

f) Les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Nature de la prestation (En milliers d'euros)	Contre partie liée Nom	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	(154)	144
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	(161)	151
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	(31)
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	(22)	22
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs	307	142
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	571	292
Avance de trésorerie	FIPP	Administrateurs communs	2
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs	(32)	(26)
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	(29)
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	749	932
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	(185)
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	68	30
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	705	20
Mise à disposition de personnel	FRANCESCO SMALTO INTERNATIONAL	Dirigeants / Administrateurs communs	144	50
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	19	5
Loyers et charges locatives	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	36	36
Dépôt de garantie	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	(5)
Loyers et charges locatives	Éd. de L HERNE		163	69
Mise à disposition de personnel	FONCIÈRE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	11	5
Loyers et charges locatives	FONCIÈRE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		10
Mise à disposition de personnel	FONCIÈRE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	30	68
Dépôt de garantie	FONCIÈRE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	(2)
Titres de participation (3)	BASSANO DÉVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	4 960	(299)
Dividendes	BASSANO DÉVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs
Mise à disposition de personnel	FRANCE TOURISME IMMOBILLIER	Dirigeants / Administrateurs communs	25	15
Mise à disposition de personnel	BRIHAM	Dirigeants / Administrateurs communs	7

(1) Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette.

(2) Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge.

(3) Juste valeur des Titres BASSANO DÉVELOPPEMENT ; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global.

Les opérations ci-dessus, n'ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) Les autres parties liées : Néant.

9.5. EFFECTIFS

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	8	9
Employés	10	11
Total de l'effectif	18	20

Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant.

9.6. RÉMUNÉRATIONS

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Les rémunérations brutes et avantages (hors jetons de présence) de toute nature des Administrateurs et membres du Comité de Direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 296 K€ :

a) Avantages à court terme 296 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d'activité).
b) Avantages postérieurs à l'emploi (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l'activité ou postérieurement à celle-ci) : Néant.
c) Autres avantages à long terme : Néant.
d) Les indemnités de fin de contrat : Néant.
e) Les paiements en actions : Néant.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT) s'élèvent à 19 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 50 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents Administrateurs :

Monsieur Jean FOURNIER : 8 K€ Mademoiselle Laurence DUMENIL : 42 K€

9.7. PROVISION D'INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

La valorisation de la provision retraite repose sur les hypothèses suivantes :

taux de progression des salaires : 1 % par an,
taux d'actualisation : 0,45 % (Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées 1er semestre 2020 +0,25 %),
le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigé d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories socio-professionnelles (non cadres, et cadres),

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2016 établie par l'INSEE.

Enfin, il est retenu l'hypothèse selon laquelle la moitié des départs à la retraite se font à l'initiative de l'employeur, l'autre moitié à la demande du salarié.

Le montant de la provision, au 31 décembre 2020, s'élève à 182 K€ contre 218 K€ au 31 décembre 2019.

Seuls -47 K de la variation sont enregistrés au compte de résultat les 11 K€ étant passés en OCI.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	218	201
Variations
Dotation ou reprise de la période	(47)	42
Écarts actuariels (autres éléments du résultat global)	11	(25)
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	182	218

9.8. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action s'élève à –0,0255 € au 31 décembre 2020 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n'existe pas d'instrument dilutif.

Numérateur

Résultat net part du groupe au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	(3 681)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	147 125 260
Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros)	(0,0255)

9.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX LOCATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Locations facturées aux locataires du Groupe

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Total	Échéance à un an au plus	Échéance de un an à 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	7 765	2 986	4 241	425

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme ; toutefois, s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2020.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

Locations facturées par les fournisseurs du Groupe

La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16^equi a été vendu par le Groupe fin décembre 2015.

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Total	Échéance à un an au plus	Échéance de un an à 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	20 209	2 887	11 548	5 774

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme, ce bail est traité selon la norme IFRS16.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

9.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :

Sociétés	DELOITTE	EXCO	Total
ACANTHE DÉVELOPPEMENT	60	40	100
Autres Sociétés	66		66
Total	126	40	166

9.11. FAITS CARACTÉRISTIQUES INTERVENUS DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Ce transfert du siège social a été motivé par l'économie de loyers en résultant à moyen terme.

Conformément aux dispositions de l'article 225- 36, nous vous en soumettons la ratification.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

EXCO PARIS ACE

5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

DELOITTE & ASSOCIÉS

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

ACANTHE DÉVELOPPEMENT

Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris

À l'Assemblée Générale de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Deux attestations établies par le cabinet Deloitte & Associés,
Un rapport de transformation établi par le cabinet Deloitte & Associés.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

VALORISATION DES TITRES DE PARTICIPATIONS

RISQUES IDENTIFIÉS

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour respectivement 228 millions d'euros et 64 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché.

L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE POUR RÉPONDRE AUX RISQUES IDENTIFIÉS

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à :

Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plusvalue latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ;
Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes

annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d'actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Benjamin HADDAD

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

EXCO PARIS ACE

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

DELOITTE & ASSOCIÉS

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

ACANTHE DÉVELOPPEMENT

Société européenne 55, rue Pierre Charron 75008 Paris

À l'Assemblée Générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Deux attestations établies par le cabinet Deloitte & Associés,
Un rapport de transformation établi par le cabinet Deloitte & Associés.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

VALORISATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

RISQUES IDENTIFIÉS

Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 144 millions d'euros.

La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables.

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation.

La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN OEUVRE POUR RÉPONDRE AUX RISQUES IDENTIFIÉS

Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les soustendent.

Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider :

La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ;
La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant.

Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence des taux de rendement retenus avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2020 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée Générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer

une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction,

de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

François SHOUKRY Benjamin HADDAD

Exco Paris Ace Deloitte & Associés

ACANTHE DEVELOPPEMENT 159 RAPPORT FINANCIER 2020

55, rue Pierre Charron - 75008 Paris

France

Tél. : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11

Avril 2021

Crédit photo : Acanthe Développement, Christian Murtin, Thierry Lewenberg-Sturm, By So Twin

AI Terminal

Acanthe Développement SE

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Sommaire

Rapport d'activité

Rapport financier

Patrimoine

Direction & organisation

LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'ANNÉE 2020

TITULAIRES

SUPPLÉANT

CONSEIL D'ADMINISTRATION

MEMBRES

CABINET D'EXPERTS

La polique sociale et environnementale

IMPACT ENVIRONNEMENTAL MAÎTRISÉ ET RESPECT DES NORMES OPTIMISÉ

SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL, AUCUNE DES ACTIVITÉS D'ACANTHE DÉVELOPPEMENT N'A D'IMPACT RÉPUTÉ NUISIBLE.

Le patrimoine

PARIS 1ER 184, rue de Rivoli

PARIS 2 ÈME

PARIS 6ÈME

Le patrimoine

PARIS 8ÈME

BRUXELLES

Liste des immeubles du Groupe

Données financières

Données financières

FOCUS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE

FOCUS SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS

FOCUS SUR LA RÉMUNÉRATION DES ACTIONNAIRES

DONNÉES BOURSIÈRES AU 31/12/2020

SOMMAIRE

Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 10 juin 2021

ACANTHE DÉVELOPPEMENT

À TITRE ORDINAIRE

À TITRE EXTRAORDINAIRE

PLAN DU RAPPORT

1. SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (article L.225-100-1 du Code de commerce)

LES INFORMATIONS CLEFS

ACTIVITÉ LOCATIVE

TRAVAUX

ACQUISITIONS – CESSIONS

1.2. ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ACANTHE DÉVELOPPEMENT AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

DIRECTION GÉNÉRALE

DISTRIBUTION

2. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

2.1. COMPTES SOCIAUX

2.2. COMPTES CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2.3. FACTEURS DE RISQUES

RISQUE SUR LA GESTION DU CAPITAL

RISQUE DE TAUX

RISQUE DE LIQUIDITÉ

RISQUE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS FUTURS

RISQUE DE CONTREPARTIE

RISQUE FISCAL LIÉ AU STATUT DE SIIC

RISQUE D'ASSURANCE

RISQUE DE CHANGE

RISQUE SUR ACTIONS PROPRES

RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

FACTEURS D'INCERTITUDES

Incertitudes liées au marché

- Le taux d'indexation des loyers :

- Le taux d'occupation des immeubles :

- L'évolution du marché immobilier :

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

• Évolution de l'indice de référence des loyers

- La maturité des baux

LES IMPACTS SUR LES RÉSULTATS DE L'APPLICATION DE LA MÉTHODE DE LA JUSTE VALEUR

TESTS DE SENSIBILITÉ

2.4. DISPOSITIF ET DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À LA PROTECTION DES ACTIFS

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À LA GESTION LOCATIVE ET COMMERCIALE DES ACTIFS

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES AUX RISQUES FINANCIERS

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES AUX RISQUES JURIDIQUES ET CONTENTIEUX

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE