SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise (annexe 2 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

7) Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Ludovic DAUPHIN Directeur Général Délégué

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75116 Paris RCS PARIS 35 620 205

__________________________

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 10 JUIN 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat d'un Administrateur, (iv) modifier les articles 22,23,26,35,41,43 et 44 des statuts (v) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vi) autoriser le Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vii) approuver les éléments de rémunération en 2019 du Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ainsi que du Directeur Général délégué (viii) approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Dans le contexte évolutif d'épidémie de Coronavirus (COVID-19) et compte tenu, notamment :

des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques pour répondre à la crise sanitaire actuelle,
de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19, et
du Conseil d'administration en date du 28 avril 2020,

l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra hors la présence des actionnaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

A titre Ordinaire :

Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation du résultat ;
Distribution de dividendes ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce ;
Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil ;
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ;

A titre Extraordinaire :

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Modification de l'article 22 des statuts, « Délibérations du conseil Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019- 744 du 19 juillet 2019 ;
Modification de l'article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
Modification de l'article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
Modification de l'article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
Modification de l'article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019- 744 du 19 juillet 2019 ;
Modification de l'article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
Modification de l'article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L225-99 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1.	Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce) 8
	1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de commerce) 8
	1.2. Evolution de la Société Acanthe Développement au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de commerce) : 9
2.	Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 10
	2.1Comptes sociaux 10
	2.2Comptes consolidés 12
	2.3Facteurs de risques 13
	Risque sur la gestion du capital 13
	Risque de taux 14
	Risque de liquidité 14
	Risque lié aux investissements futurs 16
	Risque de contrepartie 16
	Risque fiscal lié au statut de SIIC 16
	Risque d'assurance 18
	Risque de change 18
	Risque sur actions propres 18
	Risques financiers liés aux effets du changement climatique 18
	Facteurs d'incertitudes 19
	Incertitudes liées au marché 19
	Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : 19
	Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 20
	Tests de sensibilité 20
	2.4Dispositif et description des procédures de contrôle interne 21
	Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs 21
	Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs 21
	Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers 22
	Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux 22
	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable 22
3.	Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de commerce) 22
4.	Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) 24

5.	Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) 24
6.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 25
7.	Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 26
8.	Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs 29
9.	Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) 31
	10.Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de commerce) 31
	11.Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce). 31
	12.Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de commerce) 32
	13.Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce) 32
	14.Situation des mandats des administrateurs 32
	15.Situation des mandats des Commissaires aux comptes 32
	16.Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 33
	17.Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 33
	18.Proposition de modification des statuts en conformité avec les dispositions de la Loi Pacte du 22 mai 2019 et de la Loi de simplification du 19 juillet 2019, et des décrets d'application 34
	19.Rapport du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225- 37 du Code de commerce 36
	20.Programmes de rachat d'actions 36
	21.Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 36
	22.Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce 36
	23.Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 36
	24.Tableau des résultats des 5 derniers exercices 36
	25.Pouvoirs en vue des formalités 37
	ANNEXE 1- Patrimoine 38
	ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 39
1.	Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises
	39
2.	Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 40
	2.1Conseil d'administration 40

	2.2Comité de Direction 42
	2.3Comité des comptes 43
	2.4Autres Comités 44
	2.5Procédure d'évaluation des conventions courantes 44
3.	Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 45
4.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de commerce) 45
5.	Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général 47
6.	Limitations des pouvoirs du Directeur Général 47
7.	Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de commerce) 47
8.	Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux 49
9.	Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225- 37-3 du Code de commerce) 52
	10.Conventions et engagements réglementés 58
	11.Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) 59
	ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 61

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de commerce)

Les informations clefs

En millions d'Euros (sauf précision contraire)	31/12/2019	31/12/2018	Variation
Patrimoine immobilier (y compris stocks)	163,2	146,3	16,9
Capitaux propres part du Groupe	143,5	131,7	11,8
Excédent / Insuffisance nette de trésorerie (1)	-36	-11	-24,7

Actif Net Réévalué par action (€) (2)	0,98	0,89	0,08

(1) La période 2019 est impactée par un changement normatif avec l'entrée en vigueur d'IFRS 16 ayant un impact négatif 21,9 M€ à la fin de la période

(2) Aucun instrument dilutif n'existe au sein du Groupe

Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Activité locative

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

En 2019, le chiffre d'affaires de votre Groupe s'élève à 5 485 K€ (dont 4 602 K€ de revenus locatifs et 883 K€ de charges locatives refacturées) contre 5 120 K€ (dont 4 554 K€ de revenus locatifs et 566 K€ de charges locatives refacturées) en 2018 soit une augmentation de 365 K€, soit 7,13% par rapport à l'exercice 2018. Les principales évolutions sont les suivantes :

Les loyers de l'immeuble de Rivoli ont augmenté de 16 K€ par rapport à l'exercice 2018. Cela s'explique uniquement par l'effet d'indexation des loyers.

Les loyers de l'immeuble sis 15 rue de la Banque ont progressé de 133 K€ en raison du changement de surfaces du locataire Nincsen (+ 31 K€), du loyer en année pleine de Quantalys (+ 72 K€), du départ de AYS (-36 K€), le départ d'Extend en 2018 avec un impact sur trois mois (- 10 K€), l'arrivée de Megacom (+22 K€), l'arrivée de Shuterstock (+41 K€) et de l'indexation des loyers (+ 13 K€).

L'immeuble rue Bizet voit uniquement une progression indiciaire de 11 K€

Les loyers de l'immeuble 55 rue Pierre Charron baissent de - 125 K€, avec d'une part un impact négatif pour 160 K€ sur le locataire Ekimetrick, ce dernier ayant donné congés pour fin juin 2020, la franchise de loyer étalée sur la durée de 9 ans est donc intrégrée sur la durée restante de location. D'autre part, une indexation des loyers de 35 K€.

Les charges locatives refacturées ont progressé de 327 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 65,5% (3 592K€) du chiffre d'affaires en 2019 contre 64,7% (3 311 K€) du chiffre d'affaires en 2018.

Les autres secteurs habituels : commerce et résidentiel représentent quant à eux respectivement 21,7% (1 191K€) et 12,8% (701 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs (commerce et résidentiel) représentaient, en 2018, respectivement 21,9 % (1 119 K€) et 13,4 % (691 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 97,7% du chiffre d'affaires.

Travaux

Des travaux de rénovation des biens ont été réalisés au cours de l'exercice 2019 :

Des travaux de climatisation au 1er et 2ème étage de l'immeuble 15 rue de la Banque à Paris 2 ème ont coûté 15 K€.

Compte tenu du départ de locataires du 3ème étage de l'immeuble situé 184 rue de Rivoli et 1 rue de l'Echelle à Paris 1er, des travaux de rénovation des appartements libérés ont été effectués à hauteur de 252 K€.

Acquisitions - Cessions

Le groupe a acquis, le 30 décembre 2019, des lots de copropriétés situés 3 quai Malaquais à Paris 6ème pour un prix de 2 886 K€.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé au 31 décembre 2019 à 163,2 M€ avait été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme.

La société Acanthe Développement et ses filiales ont poursuivi leurs efforts en vue de se désendetter auprès de leurs établissements bancaires au cours de l'année 2019.

Au 31 décembre 2019, l'en-cours de ce financement est de 15,95 M€ (soit un ratio « loan to value » de 9,8%).

1.2. Evolution de la Société Acanthe Développement au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de commerce) :

- Direction Générale :

En date du 12 avril 2019, le Conseil d'administration a décidé, conformément à l'article 24 des statuts, que le Directeur Général Délégué conserverait ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général lorsque celui-ci cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions. En conséquence de quoi, il ne sera pas mis fin aux fonctions de Monsieur Ludovic Dauphin, désigné en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration en date du 19 octobre 2018, dans l'hypothèse où le Directeur Général viendrait à cesser ses fonctions.

- Distribution :

L'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 07 juin 2019 a décidé de mettre en distribution le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir la somme de 1 334 367,29 euros, soit 0,0091 euro pour chacune des 147 125 260 actions composant le capital social de la Société.

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 3 691 528,54 euros ; celles-ci sont plafonnées à 591 190,26 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 3 783 387,80 euros, composé de 1 837 185,30 euros de résultat de location et de 1 946 202,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. La distribution de dividende permet donc de remplir les obligations plafonnées de distribution SIIC relatives aux exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

En date du 23 septembre 2019, le Conseil d'administration a mis en paiement les dividendes votés et a fixé la date du détachement du coupon le jeudi 26 septembre 2019 et le paiement le lundi 30 septembre 2019.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2.1 Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à Trénubel, détenue à 100% par Acanthe Développement.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 4 165,1 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus, de plus elle a fait l'acquisition le 30 décembre 2019 d'un appartement sis 3 quai Malaquais à Paris pour 2 886 K€.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 224,6 M€ (dont la société Vénus pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2019 (valeur brute 228,14 M€ moins des provisions de 3,52 M€) ; les variations significatives, sont la provision complémentaire de 38 K€ sur Baldavine SA et une reprise de 51 K€ sur Bassano Développement.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 61 ,96 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 60,33 M€ en 2018. Ces créances concernent principalement le séquestre des dividendes versés par la société Vénus pour 25,78 M€ et les avances consenties aux filiales SCI Echelle Rivoli pour 12,48 M€, SC Charron pour 17,94 M€, S.A Trénubel 2,58 M€, Cédriane pour 2,49 M€ et S.A. Finplat pour 1,67 M€ dépréciées à hauteur de 1,12 M€. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (3,75 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,69 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel et la société Smalto pour les loyers et redditions de charges pour 1,86 M€.

Le poste « Autres créances » s'élève à 3,7 M€ au 31 décembre 2019 contre 3,1 M€ au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, ce poste est principalement constitué de créances de TVA pour 1,9 M€ et d'un séquestre lié au litige avec un actionnaire minoritaire d'une ancienne filiale (France Immobilier Group) pour 1,7 M€ (cf. note 6.2 de l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2019).

Le montant des disponibilités à 2,9 M€ contre respectivement 8,6 M€ au 31 décembre 2018.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2019 s'élève à 62 M€. Sa variation (-5,8 M€) par rapport au 31 décembre 2018 résulte :

de la distribution de dividendes pour un montant brut de 1,33 M€,
d'un résultat déficitaire de l'exercice 2019 s'élevant à 4,47 M€.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 6,31 M€ contre 7,23 M€ à la précédente clôture.

Les mouvements sur les provisions comprennent essentiellement la reprise des provisions sur litiges fiscaux d'un montant de - 6,2 M€, pour charges futures en lien avec la prise du bail sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris à hauteur de - 0,73 M€ et de reprises sur litiges avec d'anciens salariés - 0,30 M€, une dotation aux provisions pour risques sur la Filiale VELO d'un montant de 0,11 M€. Ces litiges ou provisions pour risque sont largement explicités dans l'annexe aux comptes annuels au §6.1.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 228,61 M€ dont 227,7 M€ auprès de la SNC VENUS contre 224,8 M€ au 31 décembre 2018. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 1,40 M€ de dettes fournisseurs et 1,41 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 0,76 M€ est constitué principalement d'une dette de TVA (0,63 M€) et de dettes sociales (0,11 M€).

Le poste « Autres dettes » d'un montant de 2,5 M€ est constitué, du solde de prix de l'acquisition du 3 quai Malaquais à Paris pour 2,3 M€, et d'avoirs à établir sur les redditions de charges 2019 de l'immeuble de la rue Bassano à Paris et de l'immeuble de l'avenue de l'Astronomie à Bruxelles pour 0,17 M€.

Le résultat de l'exercice est une perte de - 4,47 M€ contre un bénéfice de 0,59 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

d'un chiffre d'affaires de 2,68 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue de Bassano (Paris 16ème) pour 1,22 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0,13 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,33 M€ ;
de la reprise de provision pour un montant de 0,73 M€ concernant les charges supplémentaires à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris, D'une reprise de provision pour litige personnel de 0,3 M;
des autres produits pour 0,16 M€, dont 0,08 M€ d'indemnité prévoyance, et 0,08 M€ de condamnation au profit d'Acanthe, d'un ancien salarié;
de charges d'exploitation qui s'élèvent à 6,32 M€ (dont une partie est refacturée, cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 3,45 M€, les honoraires pour 1,05 M€, les taxes pour 0,27 M€, les salaires et charges sociales pour 0,71 M€ et les dotations aux amortissements pour 0,24 M€ ;
des dotations aux provisions sur créances qui s'élèvent à 0,04 M€ et concernent la dépréciation de la condamnation à l'encontre un ancien salarié ;
Des autres charges pour 0,13 M€ dont 0,1 M€ de jetons de présence
d'une quote-part de résultat d'une perte transférée par la filiale SCI Echelle Rivoli d'un montant de 0,13 M€ ;
d'un résultat financier de + 1,9 M€ qui enregistre notamment des dividendes perçus de la participation SIF DEVELOPPEMENT + 0,09 M€, des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour - 1,89 M€ et des dotations et reprises sur titres et comptes courants de filiales pour – 0,06 M€ , charge sur cession de VMP pour – 0,02;
d'un résultat exceptionnel positif de 1 K€, composé relatif à la cession d'un véhicule.

2.2 Comptes consolidés

Bilan consolidé

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2019, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, ressort à 163,24 M€.

Les actifs financiers sont composés principalement :

de 15% des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui détient en copropriété les murs d'un hôtel 4 étoiles. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 5,26 M€.
de la garantie à 1ère demande pour la location de l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème (2,70 M€).
d'une créance client IFRS 16 non courante de 6,9 M€

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 2 M€ au 31 décembre 2019 contre 6,3 M€ au 31 décembre 2018. La variation de ce poste s'explique essentiellement par une distribution de dividendes ayant eu un impact de -1.33 M€ et les remboursements d'emprunts – 4,16 M€ (dont 2,61 M€ pour IFRS16).

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.2.

Les fonds propres au 31 décembre 2019 s'élèvent à 143,49 M€ hors intérêts minoritaires, contre 131,7 M€ au 31 décembre 2018.

La variation (+ 11,9 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2019 s'explique principalement ainsi :

la réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions du solde sur dividendes pour - 1,33M€,
La première application des IFRS16 pour + 0,3 M€,
les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiales et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour + 0,16 M€,
le résultat consolidé « Groupe » de l'exercice qui est un bénéfice de + 12,7 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent :

la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,2 M€,
les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société France Immobilier Group pour 4,32 M€,
des litiges avec d'anciens salariés pour 0,1 M€.

Les litiges qui ont entraîné ces provisions sont explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 37,9 M€ au 31 décembre 2019 contre 17,51 M€ à fin 2018. Cette évolution s'explique par l'entrée en vigueur de la norme IFRS16 amenant la constatation d'une dette de loyer de + 24,5 M€ par le remboursement des emprunts selon les échéanciers -4,2 M€ (dont 2,6 M€ pour IFRS 16).

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.5 et 4.6.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 est de 5 485 K€ (dont 4 602 K€ de loyers et 883 K€ de charges refacturées) contre 5 120 K€ (dont 4 554 K€ de loyers et 566 K€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 4 312 K€ au 31 décembre 2019 contre 3 725 K€ au 31 décembre 2018.

A fin décembre 2019, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 13 789 K€ (bénéfice) contre un bénéfice de 10 369 K€ pour l'exercice 2018. Les principales composantes de cette évolution sont :

l'augmentation du revenu net des immeubles évoquée ci-dessus, pour + 587 K€ ;
la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 13 755 K€ en 2019 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019) contre une augmentation de 5 357 K€ en 2018 , soit une variation positive de 8 398 K€ ;
les dotations de provisions pour risques et charges s'élèvent à 1 213 K€ au 31 décembre 2019 contre 532 K€ au 31 décembre 2018 , soit une variation négative de 681 K€ (cf. note 5.2 de l'annexe des comptes consolidés) ;
le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » s'élève à 53 K€ au 31 décembre 2019 contre 6 394 K€ au 31 décembre 2018, soit une variation négative de 6 341 K€ (cf. note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés ).

Par ailleurs, le coût de l'endettement financier s'établit à 669 K€ en 2019 contre 565 K€ à fin 2018, l'endettement du Groupe n'ayant pas connu d'évolution.

L'impôt sur le résultat s'élève à 13 K€. Ce montant comprend l'impôt dû par la société ATREE.

Le résultat net consolidé est un bénéfice de 13 100 K€. La part du résultat des propriétaires du Groupe ressort à 12 690 K€ et la part du résultat des participations ne donnant pas le contrôle à 410 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3 Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater une dette financière nette de 35,9

M€, contre une dette financière nette de trésorerie de 11,2 M€ en 2018. Retraité de la mise en place d'IFRS16, la dette financière nette n'aurait été que de 14 M€ pour 2019.

En K€	31/12/2019	31/12/2018
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	15 646	16 328
Autres dettes financières (1)	22 246	1 183
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 966)	(6 277)
Dettes financières nettes	35 926	11 233
Capitaux propres part du Groupe	143 492	131 671
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	25%	9%

(1) La période 2019 est impactée par un changement normatif avec l'entrée en vigueur d'IFRS 16 ayant un impact négatif 21 937 K€ M€ à la fin de la période

A norme constante, les dettes financières nettes auraient été de 13 989 K€, soit un ratio Dette Financière nettes / Capitaux propres part du Groupe de 9,7%

Si le ratio évolue, il n'en demeure pas moins largement inférieur à 50% et n'indique pas un risque de dépendance financière.

Risque de taux

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur sa dette. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable ont tous été remboursés au 31 décembre 2019. De ce fait, le Groupe n'a pas cherché à souscrire à d'autres instruments de couverture de taux.

Le Groupe n'ayant plus d'emprunt à taux variable, elle n'est plus soumise au risque de taux.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2019, la trésorerie du Groupe s'élevait, à 1,97 M€ contre 6,28 M€ au 31 décembre 2018, eu égard au versement de 1,33 M€ de dividendes. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court termes négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar.

Au 31 décembre 2019, pour les raisons déjà citées, l'équilibre de liquidités d'exploitation à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes retraitées d'impacts exceptionnels dont l'effet de la norme IFRS16 (8,54 M€ au 31 décembre 2019 contre 7,13 M€ au 31 décembre 2018) sont compensées par les actifs courants (15,22 M€ au 31 décembre 2019 contre 20,23 M€ au 31 décembre 2018).

Créances échues mais non dépréciées :

	31/12/2019
en K€	Actifs échus à la date de clôture		Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients	1 211	1 044	762	3 017	73	-61	1 499	4 527
Autres créances	0	0	4 786	4 786	-	-	3 918	8 704
TOTAUX	1 211	1 044	5 548	7 803	7 3	-61	5 417	13 231

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont uniquement composées de séquestres pour des litiges qui n'ont pas encore trouvé d'issue (cf. notes 9.3.3 et 9.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

	31/12/2018
en K€	Actifs échus à la date de clôture			Actifs dépréciés	Dépréciation dépréciés ni	Actifs ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	818		144 5 105	962 5 105	74	-62	1 037 0 618	2011 14 723
TOTAUX	818		5 249	6 067	74	-62	10 655	16 734

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Nature du taux	Total Cash Flow au	Parts
	31/12/2019	< 3 mois	> 3 mois	>1 an	à + 5 ans
	(en K€)		et < 1 an	et < 5 ans
Taux fixes Etablissement bancaires	16 504	253	10 257	5 994
Taux Variables Etablissements bancaires	0	0	0
Dette IFRS 16	25 807	735	2 167	11 487	11 419
	42 311	988	12 424	17 481	11 419

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra, le cas échéant, toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations étant toutefois précisé que sa trésorerie actuelle est suffisante.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale, telle que la pandémie liée au coronavirus, affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'Acanthe Développement à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'Acanthe Développement pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers.

L'Administrateur pourrait dans un délai, en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie), renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 14,5% au 31 décembre 2019 de l'encours client (contre 7.9% au 31 décembre 2018).

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 85,4% (2 582 K€) et les dix premiers clients représentent 96,8% (2 927 K€) : 35 K€ ont été encaissés début 2020.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des

dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5% du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 70% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, Acanthe Développement ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code général des impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19%.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19% que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19% sur les plusvalues latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code général des impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25% des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2019, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'Acanthe Développement.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10% des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de Chubb European Group Limited et d'Hiscox.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2019, le Groupe ne disposait plus d'actions propres.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs.

Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 88% au 31 décembre 2019. Le taux d'occupation physique à la même date est de 71%.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2019. L'indice s'élève à 1 769.

	31/12/2019		31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 68	-	+/- 70	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2019. L'indice s'élève à 130,26.

	31/12/2019		31/12/2018
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 9	-	+/- 9	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2019 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	14 211	4 334	8 146	1 731
	14 211	4 334	8 146	1 731

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2019, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 2,18 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
b) Pour l'immobilier d'habitation, une variation de -10% de la valeur du marché ou une augmentation de 25 points de base, entraînerait une baisse de 3,22 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).
c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 6,65 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.
d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 7 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 12,01 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7,2% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.

2.4 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Président Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé, permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société Acanthe Développement.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions sont énumérées au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société Acanthe Développement.

Depuis l'exercice 2005, la Société Acanthe Développement a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs,

par date d'échéance, en K€ de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous :

Année 2019

Factures non	Fournisseurs
parvenues	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
86	940	31	0	436	1493

		Nb de factures concernées		25
Article D.441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1)	15,60%	0,52%	0,002%	7,20%	5 040 380,00

(1) Autres achats et charges externes + Taxe Foncière et Taxe s/bureaux Rue de Bassano

Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
TOTAL GENERAL TTC	2 055 715,05	-	15 960,00	405 921,52	1 633 833,53	2 055 715,05
						-
TOTAL GENERAL HT		-	13 300,00	338 267,93	1 361 527,94	1 713 095,88

Pourcentage du CA HT de l'exercice		0%	0,50%	12,60%	50,73%	2 683 935,00

Année 2018

Factures
non	Solde à 30	solde à 60	solde à 90 solde à 120			Total
parvenues	jours	jours	jours	jours	Avoir
1 058	743	31	4	100		1 936

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architecture)

Article D.441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé Solde 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus						Total
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1)		14,48%	0,61%	0,081%	1,94%	5 130 422,83

Nombre de facture concernées : 42

						31/12/2018
Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
AGEFOS	210,00				210,00	210,00
SMALTO	599 860,56			299 930,28	299 930,28	599 860,56
						-
TOTAL GENERAL TTC	600 070,56	-	-	299 930,28	300 140,28	600 070,56
						-
TOTAL GENERAL HT		-	-	249 941,90	250 116,90	500 058,80

Pourcentage du CA HT de l'exercice		0%	0%	9%	8,70%	2 873 270,48

4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce)

La Société et ses filiales n'ont pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233- 13 et L.247-2 du Code de commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de commerce)

		31/12/2019		31/12/2018
Actionariat A CANTHE DEVELOPPEMENT	Actions	% de Capital	% de droits de vote	Actions	% de Capital	% de droits de vote
Monsieur Alain DUMENIL	945 237	0,64%	0,64%	945 237	0.64%	0.64%
ARDOR CAPITAL	ਟ 453 032	3,71%	3,71%	453 032 1	3,71%	3,71%
RODRA INVESTISSEMENT	71 887 619	48,86%	48,86%	887 619 71	48,86%	48,86%
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
KENTANA	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%	2 000 000	1,36%	1,36%
Autocontrôle ACANTHE DEVELOPPEMENT		0,00%	0,00%		0.00%	0,00%
Groupe Alain DUMENIL	81 444 053	55,36%	55,36%	444 053 81	55,36%	55,36%
PUBLIC	65 681 207	44,64%	44,64%	65 681 207	44,64%	44,64%
TOTAL	147 125 260	100,00%	100,00%	147 125 260	100,00%	100,00%

La structure du capital est la suivante :

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de commerce)

La société Acanthe Développement ne détient plus d'actions propres au 31 décembre 2019.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux sont donc fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Ces demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l'Economie, M. Le Maire, ne concernent que les loyers dûs par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est le cas d'aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.

Contexte économique ¹

L'économie française a montré fin 2019 quelques signes de ralentissement. Au quatrième trimestre, le produit intérieur brut français s'est contracté de 0,1%, selon les dernières estimations de l'INSEE. Sur l'ensemble de l'année 2019, la croissance s'établit ainsi à 1,2% contre 1,7% en 2018.

La consommation des ménages s'est maintenue malgré un léger ralentissement en fin d'année. Une décélération sans doute liée au mouvement de grève contre la réforme des retraites, comme le montre le net recul de la consommation de services de transport recule nettement. Les secteurs des biens et celui des services résistent mieux à la conjoncture. Malgré tout, sur l'ensemble de l'année, la consommation des ménages continue son accélération en 2019 (+1,2 % après +0,9 % en 2018).

En moyenne, la production est moins dynamique qu'en 2018 (+1,6 % après +2,0 %). Dans le détail, la production manufacturière fléchit en 2019 (−0,2 % après +0,6 %) tandis que la production de services ralentit légèrement (+2,2 % après +2,5 %).

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois de l'année (+0,3 % seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

La contribution des échanges extérieurs à la croissance du PIB est négative sur l'année (-0,2%). Les importations ont cependant augmenté de 2,3% (contre 1,2% en 2018) et la croissance des exportations a décéléré à 1,8%, contre 3,5% l'année dernière.

Le marché immobilier²

Un contexte économique résistant et des taux financiers très bas ont poussé les investisseurs, qu'ils soient particuliers ou institutionnels, à diversifier leurs placements et à augmenter leurs allocations en immobilier. Ainsi le marché a connu une très forte accélération, notamment sur la seconde partie de l'année, ce qui lui permet de franchir pour la première fois le seuil des 40 milliards d'euros en France.

¹ Le Figaro 31 janvier 2020

² BNP Paribas Real Estate – At a glance "Investissement en France" 4T 2019

Cette année, le marché des Bureaux concentre un peu plus de 60% des montants investis, part légèrement plus faible que les années antérieures. En Île-de-France, les montants engagés en Bureaux s'élèvent à 21,9 milliards d'euros, soit une hausse de 8% par rapport à 2018. Le marché a notamment été porté par l'attrait des investisseurs internationaux pour le territoire francilien, avec notamment les investisseurs sud-coréens qui ont investi pour plus de 4 milliards d'euros cette année. Face au manque d'offre dans Paris, les investisseurs ont élargi leur périmètre de recherche. Ainsi c'est le secteur du Croissant Ouest qui a drainé le plus d'investissement cette année, avec environ 5,6 milliards d'euros. Les secteurs de La Défense et des 1ère et 2ème Couronnes affichent également des croissances positives. Les Régions n'ont pas à rougir : les volumes engagés avoisinent à nouveau les 3,5milliards d'euros, grâce notamment à un marché lyonnais en très grande forme.

Si les Bureaux ont enregistré à nouveau une très bonne année, ce sont aussi les autres classes d'actifs qui ont largement profité de la très bonne dynamique du secteur immobilier. Ainsi le marché du Commerce affiche une croissance de 37% avec plus de 6 milliards d'euros engagés. Quasiment la moitié des volumes concernent des commerces en pied d'immeuble dans les centres-villes. On note par exemple la vente emblématique du flagship Nike sur les Champs Élysées pour plus de 600 millions d'euros ou encore le portefeuille Leonardo, avenue Montaigne, pour 250 millions d'euros. Les commerces de périphéries et les centres commerciaux ont également réussi à tirer leur épingle du jeu, avec les portefeuilles phares vendus par Casino pour 500 et 465 millions d'euros ou encore la vente du centre commercial Italie2 dans le 13ème arrondissement parisien à 433millionsd'euros.

Dans cet excellent contexte, il n'est pas surprenant de voir les taux «prime» poursuivre leur compression. Ainsi le taux «prime» Bureaux dans Paris QCA passe en-dessous de la barre des 3,00%. En Commerce, les taux sont globalement stables, avec des compressions encore possibles pour des actifs qui offrent un fort potentiel de réversion.

Le marché locatif de bureaux³

Avec 2 316 500 m² de volume placé en 2019, le marché locatif des bureaux franciliens finit l'année en retrait de 10% par rapport à 2018 mais se maintient proche de sa moyenne décennale (2 336 200 m²). Ce repli touche toutes les surfaces, en particulier le créneau des grandes surfaces (supérieures à 5 000 m²) qui s'établissent à 872 700 m² (-14%) avec 72 transactions contre 83 en 2018.

Le T4 2019 a cependant limité cette baisse grâce à plusieurs grandes transactions. Les petites et moyennes surfaces (moins de 5 000 m²) connaissent également un coup de frein avec une baisse de 7% sur l'année 2019. Toutefois, avec près de 1 444 000 m², elles se maintiennent légèrement au-dessus de leur moyenne décennale.

De manière générale, le repli constaté en Île-de-France se répercute sur la majorité des secteurs géographiques. On note tout de même de belles progressions, notamment celles de la 1ère Couronne Nord (+79% sur un an), et des Boucles Sud (+48%) et Nord (+24%).

Faute d'offre disponible, le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris affiche une baisse de 13% sur un an de la demande placée. Il reste tout de même proche de sa moyenne décennale et représente 18% du volume global des transactions sur l'année 2019.

Au 1er janvier 2020, l'offre à un an atteint 4,2 millions de m² disponibles (+4% sur un an). La part des locaux neufs et restructurés augmente à nouveau et atteint 28% de l'offre à un an. L'offre de bureaux en cours de construction continue d'ailleurs sa progression et culmine à 1,6 million de m² fin 2019.

³ BNP Paribas Real Estate – At a glance "Les bureaux en Ile-de-France" 4T 2019

Le taux de vacance poursuit sa baisse pour s'établir à 5,0% en Île-de-France fin 2019. La capitale affiche toujours un taux historiquement bas (2,2%). Cette faible disponibilité provoque une forte hausse des loyers moyens dans Paris. Les loyers «Prime» suivent également cette tendance, ainsi en 2019, celui du QCA atteint 880 €/m²/an.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2019⁴ :

Le marché résidentiel parisien atteint des sommets et il en va de même pour le marché haut de gamme. Le nombre de ventes au-dessus de 2,5 M€ est en progression: des biens d'exception ne souffrant d'aucun défaut (rénovation soignée, avec des prestations de grande qualité, vue et adresse de prestige) se vendent aussi largement au-dessus des prix moyens constatés.

Le marché des biens résidentiels haut de gamme bénéficie d'un retour marqué des acquéreurs nonrésidents, étrangers, mais aussi Français revenant dans la capitale.

S'il est probablement trop tôt pour confirmer l'effet du Brexit (d'autant que déplacer des postes de travail ne veut pas dire déplacer des salariés), la très bonne dynamique du résidentiel haut de gamme parisien contraste nettement avec un marché londonien plutôt orienté à la baisse.

Le marché résidentiel haut de gamme est un segment immobilier à part, dont les ressorts économiques se rapprochent de ceux du luxe. À l'instar des grands crus ou des œuvres d'art, le résidentiel haut de gamme a continué de bénéficier d'un déséquilibre structurel entre une offre par nature limitée et une demande qui a continué de croître avec la progression de la population mondiale à hauts revenus et Paris est un terrain de jeu ouvert mondialement.

Les perspectives 2020 ⁵

Face au Covid-19, « les conséquences immédiates sur l'activité des entreprises et les comportements individuels sont indéniables » souligne JLL dans une étude sur « Covid-19, les implications pour les marchés immobiliers mondiaux ».

Pour ce qui concerne l'investissement, le conseil note que les acteurs « feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les actifs de commerce et le secteur hôtelier seront les plus affectés alors qu'un mouvement de report vers les actifs défensifs est prévisible. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer. L'immobilier continue d'offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe Acanthe Développement affiche un taux d'occupation de 71%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 90% pour le seul patrimoine parisien.

En 2019, le Groupe à acquis un bien à usage d'habitation de 143 m² au 3 quai Malaquais à Paris pour 2 886 K€.

⁴ CBRE : le marché résidentiel haut de gamme – dernière infographie

⁵ Immoweek 23/03/2020

Les expertises au 31 décembre 2019 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du Groupe est estimé à 163 298 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 102 247 K€ de bureaux, 25 556 K€ de commerces, 35 372 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 122 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m² et le résidentiel 1 946 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2019 et à périmètre constant, une augmentation de 9,5%.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 143 492 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2019 :

en K€	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres consolidés	143 492	131 671

Titres d'autocontrôle :	0	0
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	0	0
Actif Net Réévalué	143 492	131 671

Nombre d'actions	147 125 260	147 125 260

ANR par action en €	0,975	0,895

Aucun instrument dilutif n'existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés.

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :

Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :	(4 465 365,81 €)
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2019 :	743 177,03 €
Affectation :
En totalité, au poste «report à nouveau»	(3 722 188,78 €)

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à 5.259.198,22 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 5.531.509,85 euros, composé de 5.446.232,62 euros de résultat de location et de 85.277,23 euros de dividendes SIIC reçus de filiales.

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir :

Année	Obligation SIIC reportée
2017	3 320 230 €
2018	3 100 339 €

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code général des impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code général des impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2016 (par action)	31/12/2017 (par action)	31/12/2018 (par action)
Dividende distribué	0,40 €	Néant	0,0091 €
Montant global (en milliers d'€)	58 850 K€	Néant	1 334 K€

Nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices :

Exercices	Distribution exceptionnelle	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2019	Néant	néant
2018	0,30 €	44 138 K€
2017	Néant	néant

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2019	Néant	néant
2018	0,30 €	44 138 K€ (*)
2017	Néant	néant
2016	Néant	néant
2015	Néant	néant
2014	Néant	néant

2013	Néant	néant
2012	Néant	néant
2011	0,60 €	72 490 K€ (1*)
2010	Néant	néant
2009	Néant	néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (2*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (2*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (3*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (4*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (5*)

(*) distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d'émission.

(1*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.

(2*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(3*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(4*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(5*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action Alliance Développement Capital code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n°2017- 1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de commerce)

Le programme voté par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2018 devant arrivé à échéance en décembre 2019, le renouvellement d'un nouveau programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2020, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2019 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a procédé aux opérations suivantes d'achat ou de vente de ses actions propres :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2019
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent	0%
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0 K€

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2019.

13. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation.

14. Situation des mandats des administrateurs

Le mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Laurence Duménil a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

15. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

Aucun mandat de Commissaire aux comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

16. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 7 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2020, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225- 209 du Code de commerce, fixé à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10% du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

17. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2020. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

18. Proposition de modification des statuts en conformité avec les dispositions de la Loi Pacte du 22 mai 2019 et de la Loi de simplification du 19 juillet 2019, et des décrets d'application

Il est proposé de modifier les articles 22,23, 26, 35, 41, 43 et 44 des statuts comme suit :

➢ Modification de l'article 22 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce modifié par la loi 2019- 744 du 19 juillet 2019 :

Adjonction à la fin de l'article 22 des statuts deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :

« Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d'administration sur la demande du président :

nomination provisoire de membres du conseil,
autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,
convocation de l'assemblée générale,
transfert du siège social dans le même département.

La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l'objet de procèsverbaux établis par le président du conseil d'administration lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration. »

➢ Modification de l'article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 :

Article 23
Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction proposée
Le Conseil d'administration détermine les	Le Conseil d'administration détermine les
orientations de l'activité de la société et veille à	orientations de l'activité de la société et veille à
leur mise en œuvre.	leur mise en œuvre, conformément à son intérêt
	social, en prenant en considération les enjeux
	sociaux et environnementaux de son activité.

➢ Modification de l'article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 :

Article 26
Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction proposée
L'Assemblée générale peut allouer aux	L'Assemblée générale peut allouer aux
administrateurs en rémunération de leur activité,	administrateurs, en contre partie de leur activité,
à titre de jetons de présence, une somme fixe	une rémunération fixe annuelle que cette
annuelle que cette assemblée détermine sans être	assemblée détermine sans être liée par des
liée par des décisions antérieures.	décisions antérieures.

Le reste de l'article est inchangé.

➢ Modification de l'article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires :

Article 35
Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction proposée
Tout actionnaire peut se faire représenter par un	Tout actionnaire peut se faire représenter par
autre actionnaire ou son conjoint.	toute personne de son choix.

Le reste de l'article demeure inchangé.

➢ Modification de l'article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Article 41
Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction proposée
Elle statue à la majorité des voix dont disposent	Elle statue à la majorité des voix exprimées.
les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.

Le début de l'article demeure inchangé.

➢ Modification de l'article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-96 du Code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Article 43
Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction proposée
Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité	Elle statue à la majorité des deux tiers des voix
des deux tiers des voix dont disposent les	exprimées.
actionnaires présents, votant par correspondance
ou représentés.

Le début et le reste de l'article demeurent inchangés.

➢ Modification de l'article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Article 44
Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction proposée
Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.	Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Le début de l'article demeure inchangé.

19. Rapport du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus fortes responsabilité.

20. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Acanthe Développement du 7 juin 2019 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce. Les opérations d'achat ou de vente d'actions propres intervenues au cours de l'exercice 2019 sont décrites au point 12 de ce présent rapport.

21. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2019.

22. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225- 197-3 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.

23. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice 2019, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

24. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 3 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

25. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'administration

Acanthe Développement- Patrimoine au 31/12/2019
ADRESSE		NATURE DU BIEN		Surface Immeuble
PARIS
184, rue de Rivoli	Paris 1 er	Immeuble mixte	2 284	m²
15, rue de la Banque	Paris 2 ème	Immeuble de bureaux	2 545	m²
3-5, quai Malaquais	Paris 6 ème	Résidentiel	692	m²
55, rue Pierre Charron	Paris 8 ème	Immeuble de bureaux	2 970	m²
18-20 rue de Berri	ème Paris 8	Parkings	0	m²
24, rue Georges Bizet	Paris 16ème	Immeuble de bureaux	1 042	m²
		Total Paris	9 533	m²
PROVINCE & ETRANGER
9 Avenue de l'Astronomie	Bruxelles	Hôtel Particulier de bureaux	3 255	m²
Total Province et Etranger				m²
		Total Acanthe	12 788	m²

ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 28 avril 2020 qui s'est déroulé par voie téléphonique, ce en application des dispositions prévues par l'ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020, accordant cette faculté, à titre exceptionnel et temporaire dans le contexte de la pandémie de covid-19.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 20 salariés (19,5 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

2.1 Conseil d'administration

Mission

Votre Conseil d'administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

Monsieur Alain Duménil Président du Conseil d'administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
Monsieur Jean Fournier, administrateur indépendant,
Madame Valérie Gimond-Duménil, administrateur,
Madame Laurence Duménil, administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2019 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats
		obtenus au cours de l'exercice 2019
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des hommes et des femmes.	2 administrateurs parmi 4 sont des femmes soit 50% des administrateurs
Indépendance des administrateurs	1/10ème d'administrateurs indépendants.	1 administrateur parmi 4 est indépendant (cf. développement ci-dessous concernant Monsieur Jean Fournier
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des administrateurs ayant plus de 70 ans.	2 administrateurs sur 4 ont moins de 50 ans.
Ancienneté moyenne au sein du conseil	Absence d'objectifs compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société.	1 seul administrateur a un mandat de plus de 6 ans

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'administration, Monsieur Jean Fournier, remplit les critères d'indépendance communément admis :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 10 avril 2019 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 18 avril 2019 et le 20 septembre 2019 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 26 septembre 2019.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2019, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Le 26 septembre 2019, les administrateurs ont voté l'adoption d'un règlement intérieur autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2019 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'administration.

Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre administrateurs composant désormais le Conseil d'administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'administration comportant 50% de femmes mais parmi 4 administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'administration, au sein du Comité de Direction.

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
Le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
Un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité des comptes

Créé par le Conseil d'administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'administration :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
et, plus généralement,
- o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
- o d'entendre et questionner les Commissaires aux comptes,
- o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
- o d'examiner les candidatures des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
- o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité,
Monsieur Jean Fournier,
Madame Florence Soucémarianadin.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est administrateur indépendant.

Les mandats des membres du Comité des comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d'administration.

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'administration comportant 50% de femmes parmi 4 administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'administration, au sein du Comité des comptes qui est composé d'une femme parmi 3 membres.

Au cours de sa réunion du 12 avril 2019, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2018. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe Acanthe Développement, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe Acanthe Développement poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d'administration a mis en place, le 28 avril 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L.225-39 du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

de la conformité à l'objet social de la société,
de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. ».

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37- 5 du Code de commerce)

1º structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros.

Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

cf. point 5 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 12, 16 et 20 du rapport de gestion.

9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de commerce.

6. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2019, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

7. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de commerce)

Nom et	Mandat dans la	Date de	Date de fin	Autre(s)	Mandats et/ou
Prénom ou	Société	nomination	de mandat	fonction(s) dans	fonctions dans
dénomination				la Société	une autre
sociale des					société
mandataires					(Groupe et
					hors groupe)
Alain Duménil	Administrateur	30/06/1994	AGO	Président du	Cf liste ci
		renouvelé le	appelée à	Conseil	après
		30/06/2000,	statuer sur	d'administration
		le	les comptes	depuis le
		25/07/2006,	clos au	30/06/1994 et
		le	31/12/2023	Directeur
		29/06/2012		Général depuis le
		et le		31 juillet 2018
		07/06/2018
Valérie	Administrateur	30/05/2014,	AGO	néant	Cf liste ci
Gimond		renouvelé le	appelée à		après
Duménil		07/06/2019	statuer sur
			les comptes
			clos au
			31/12/2024

Jean Fournier	Administrateur	03/04/2015 Renouvelé le 25/06/2015	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2020	néant	Cf liste ci après
Laurence Duménil	Administrateur	17/02/2017	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2019	néant	Cf liste ci après
Ludovic Dauphin	Directeur Général Délégué	Depuis le 19/10/2018	AGO appelée à statuer sur les comptes clos au 31/12/2023	néant	Cf liste ci après

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, tel que modifié par assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2019, nous vous indiquons qu'aucun des administrateurs n'a atteint l'âge de 80 ans.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'administration de notre Société au cours de l'exercice 2019, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce :

Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ;

Directeur Général de la société Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie Gimond-Duménil, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'administration de la société CiCom ;

Administrateur des sociétés Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean Fournier, administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant de la société F. Assurances jusqu'en septembre 2019 et de la société RCP-Finance jusqu'en février 2019.

Madame Laurence Duménil, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 19 octobre 2018, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué de la société Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ; Smalto depuis le 8 mars 2019 ;

Administrateur des sociétés FIPP, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ; Smalto depuis le 30 avril 2019 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société Baldavine SA.

8. Politique des rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2019 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Ainsi, depuis la modification de l'article L225-100 du Code de commerce par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, aucune rémunération variable ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Compte tenu de la taille du Groupe il a été décidé de ne pas créer de comité de rémunération.

Principes collectifs de rémunération :

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de

rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable Performance interne d'évolution des revenus nets locatifs Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles Performance sur les plus-values de cession d'immeubles Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

Il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le conseil d'administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Éléments individuels de rémunération :

En application de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, à l'exception de sa rémunération en qualité d'administrateur.
Le Directeur Général Délégué, qui n'est pas administrateur, perçoit une rémunération fixe et peut également percevoir une rémunération exceptionnelle au titre de son mandat sur la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il perçoit aussi une rémunération au titre de son contrat de travail de directeur financier conclu le 28 octobre 2013 avec la filiale VENUS. Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

-				Les revenus perçus par le Directeur Général Délégué en 2019 ont les origines suivantes :
---	--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------

Provenance des Rémunérations	Fixe	Variable	Exceptionnelle	Totale

ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre du
mandat de Directeur Général Délégué	30 000,00	0,00	50 000,00	80 000,00

VENUS au titre du contrat de travail de
Directeur Financier	209 480,80	0,00	0,00	209 480,80
Total	239 480,80	0,00	50 000,00	289 480,80

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites. La rémunération exceptionnelle du Directeur Général Délégué perçu en juillet 2019 rémunère le travail accompli depuis le 1er janvier 2019 pour avoir mené à bien la transition et la réorganisation interne suite au départ de l'ancien Directeur Général. Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :

• S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

• S'agissant du Directeur Général Délégué

9. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain Duménil,	Exercice 2018	Exercice 2019
Président du Conseil d'administration et
Directeur Général depuis le 31 juillet 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	0	0

M. Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018	Exercice 2018	Exercice 2019
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	891 €6 35	7 289 481 €)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	35 891 €	289 481 €

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires variables.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
	dirigeant mandataire social
	Montants au titre de		Montants au titre de
M. Alain Duménil,	l'exercice 2018		l'exercice 2019
Président du Conseil d'administration	attribués	versés	attribués	Versés
et Directeur Général depuis le 31 juillet
2018
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération à raison du mandat	0	0	0	0
d'administrateur
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Ludovic Dauphin, Directeur	Montants au titre de		Montants au titre de
Général Délégué depuis le 19 octobre	l'exercice 2018		l'exercice 2019
2018	Dusattribué	versés	Dusattrib	Versés
	s		ués
Rémunération fixe (brute)	35 891 €	35 891 €	239 481 €	239 481 €
Dont rémunération fixe brute au titre du	0 €	0 €	30 000 €	30 000 €
mandat de Directeur Général Délégué
Dont rémunération fixe brute au titre du	35 891 €	35 891 €	209 481 €	209 481 €
contrat de travail de Directeur Financier
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0

⁶ Rémunération brute du 19 octobre au 31 décembre 2018, y compris 13ème mois versé en décembre 2018, au titre du contrat de travail de directeur financier conclu antérieurement, le 28 octobre 2013, avec la société Vénus.

⁷ Dont 209 481 € de rémunération brute du 1er janvier au 31 décembre 2019, y compris 13ème mois versé en décembre 2019, au titre du contrat de travail de directeur financier conclu antérieurement, le 28 octobre 2013, avec la société Vénus.

Rémunération exceptionnelle	0	0	50 000€	50 000€
Rémunération à raison du mandat	0	0	0	0
d'administrateurJetons de présence
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	35 891€	35 891€	289 481 €	289 481 €

Tableau sur les rémunérations (valeur brute) perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués 2018	Montants versés en 2018	Montants attribués 2019	Montants versés en 2019
Mme Valérie Gimond
Duménil,
Administrateur
r rémunérations		35 000 €		45 000 €
(fixe/variables)
Autres rémunérations		0		0
M. Jean Fournier,
Administrateur
rémunérations		10 000 €		10 000 €
(fixe/variable)
Autres rémunérations		0		0
Mme Laurence Duménil,
Administrateur
rémunérations		35 000 €		45 000 €
(fixe/variable)
Autres rémunérations		0		0
TOTAL		80 000 €		100 000 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par la société et toute société
			du groupe
Actions de	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
performance	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
attribuées		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social
Néant

Tableau 7

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire
social
Nom	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'administration
Nombre de total d'actions pouvant être	Néant	néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Tableau 10

Historique des attributions d'actions de performance
	Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'administration
Nombre total d'actions de performance	Néant	Néant
attribuées, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Condition de performance
Nombre d'actions acquises
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions de performance attribuées
restant en fin d'exercice

Dirigeants et mandataires		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou		Indemnités relatives à une
sociaux					susceptibles d'être		clause de non
						dus à raison de la		concurrence
						cessation ou du
						changement de
						fonctions
	oui	non	oui	Non	Oui	Non	oui	non
M. Alain		X		X		X		X
Duménil
Président du
Conseil
d'administration
et Directeur

Général depuis
le 31 juillet 2018

M. Ludovic	X		X	X	X
Dauphin,
Directeur
Général Délégué
depuis le 19
octobre 2018
M. Jean		X	X	X	X
Fournier,
Administrateur
Mme Valérie		X	X	X	X
Gimond
Duménil,
Administrateur
Melle Laurence		X	X	X	X
Duménil,
Administrateur

	Ratio "RMO" Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors	Ratio "RME" Rémunération totale du mandataire social / rémunération mediane des salariés hors
Mandataire social	mandataires sociaux	mandataires sociaux
Alain DUMENIL	0	0
Ludovic DAUPHIN	5,11	8,67

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019
1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le
Conseil d'Administration
Alain DUMENIL	47 000	40 000	40 000	0	0
Jean FOURNIER	0	10 000	10 000	10 000	10 000
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	7 000	35 000	45 000
Valérie GIMOND-DUMENIL	20 000	20 000	20 000	35 000	45 000
Patrick ENGLER	73 000	73 000	73 000	80 000	N/A
Philippe MAMEZ	0	7 000	N/A	N/A	N/A
2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0
3 - Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Alain DUMENIL	0	0	0	0	0
Patrick ENGLER	180 000	180 000	180 000	105 000	N/A
Philippe MAMEZ	126 000	12 000	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	35 891 (a)	289 481 (b)
4 - Performance de la société
Résultat net consolidé - part du
groupe en K€	44 029	39 955	9 054	10 731	12 690
ANR par action en €	1,305	1,158	1,120	0,895	0,975
5 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen	60 516,18	59 334,75	62 812,45	59 315,58	56 656,29

Montant annuel médian	60 341,20	55 473,83	61 464,44	55 497,00	33 402,50
6 - Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Alain DUMENIL	0,78	0,67	0,64	0	0
Jean FOURNIER	0,00	0,17	0,16	0,17	0,18
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,11	0,59	0,79
Valérie GIMOND-DUMENIL	0,33	0,34	0,32	0,59	0,79
Patrick ENGLER	4,18	4,26	4,03	3,12	N/A
Philippe MAMEZ	2,08	0,32	N/A	N/A	N/A
Ludovic DAUPHIN	N/A	N/A	N/A	0,61	5,11
Ratio RME
Alain DUMENIL	0,78	0,72	0,65	0	0
Jean FOURNIER	0,00	0,18	0,16	0,18	0,30
Laurence DUMENIL	N/A	N/A	0,11	0,63	1,35
Valérie GIMOND-DUMENIL	0,33	0,36	0,33	0,63	1,35
Patrick ENGLER	4,19	4,56	4,12	3,33	N/A
Philippe MAMEZ	2,09	0,22	N/A	N/A	N/A

(a) au titre du contrat de travail de Directeur Financier sur la société VENUS

(b) Dont 209 481 € au titre du contrat de travail de Directeur Financier sur la société VENUS

Fixation de l'enveloppe des rémunérations des administrateurs pour l'exercice 2020 :

Nous vous proposons de verser une rémunération globale de vos administrateurs, à répartir entre eux, pour l'exercice en cours à la somme de 100.000 euros.

10. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, Le Conseil d'administration du 21 novembre 2019 a statué la signature d'une convention d'avance en compte courant, d'un montant de 3 000 000 euros avec la société Rodra Investissements SCS, qui détient 48,86% du capital et des droits de vote de la Société afin de permettre cette dernière d'améliorer sa trésorerie sans recourir à l'endettement auprès d'organismes financiers et d'envisager des investissements immobiliers.

Après délibération, Monsieur Alain Duménil, Administrateur de la Société et également actionnaire de la société Rodra Investissement SCS dont il détient indirectement plus de 10% des droits de vote, n'ayant pas pris part aux délibérations, ni au vote, ce conformément à la loi, le Conseil d'administration a autorisé la convention d'avance en compte courant avec la société Rodra Investissements SCS dont le projet lui a été soumis et a donné tous pouvoirs à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur général Délégué, en vue de conclure ladite convention aux conditions et selon les modalités qui lui ont été exposées.

Le Conseil d'administration du 22 novembre 2019 a statué sur la modification de la durée de la convention de mise à disposition temporaire du personnel, du 1er mars 2013, par la Société et trois de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron et Sauman Finance au profit de la société Alliance Développement Capital (ADC) S.I.I.C., moyennant refacturation.

Initialement fixée pour une durée de douze mois à compter de l'immatriculation de la société ADC S.I.I.C. au Registre des personnes morales de Bruxelles, les Conseils d'administration en date des 5 février 2014, 3 avril 2015, 21 décembre 2016, 19 décembre 2017 et 18 décembre 2018 ont autorisé cinq avenants au contrat de mise à disposition temporaire de personnel au profit d'ADC SIIC, prorogeant le contrat et/ou redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition et/ou étendant ou excluant des sociétés de la convention et/ou intégrant de nouveaux salariés mis à disposition.

Compte tenu de la communauté totale des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'Administration n'a pu délibérer, et la convention susvisée sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Vos Commissaires aux comptes vous présentent donc cette convention et vous donnent à son sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129- 1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 et arrivant à échéance le 6 août 2021, sont les suivantes :

En euros	Date de	Date	Montant	Augmentation(s)	Augmentation(s)	Montant
	l'AGOE	d'expiration	autorisé	réalisée(s) les	réalisée(s) au	résiduel
		de la		années	cours de	au jour de
		délégation		précédentes	l'exercice	l'établissement
						du présent
						tableau

Exercice 2019

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	7 juin 2019	6 août 2021	Néant	Néant	Néant	Néant

Le Conseil d'administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de commerce n'est pas requis.

Le Président du Conseil d'administration

ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 31/12/2019

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Capital en fin d'exercice
Capital social	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141
Nombres d'actions ordinaires	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	2 400 861	3 168 966	3 065 788	2 873 270	2 683 935
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	53 791 049	43 971 227	1 067 267	- 3 430 803	- 5 157 007
	1 671 526	-	173 385	146 451	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés	44 329 944	44 338 616	721 717	591 190	- 4 465 366
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	57 378 851	44 137 578	14 712 526	1 338 840	-
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant	0,35	0,30	0,01	- 0,02	- 0,04
dotations aux amortissements et provisions	0,30	0,30	0,00	0,00	- 0,03
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	0,39	0,30	0,10	0,0091	-
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	4	5	4	4	3
Montant de la masse salariale	520 879	589 043	529 702	447 587	471 991
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	244 740	283 918	261 061	226 801	237 755

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

BILAN ACTIF

		Exercice N 31/12/2019 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2018 12
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
OBILISÉ M M CTIF I A	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	3 650 5 319 567	3 650 4 364 355	955 212	1 165 522	210 309-	18.04-
	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	2 354 400 2 020 650 58 792	209 908 55 662	2 354 400 1 810 742 3 130	1 200 000 108 047 29 139	1 154 400 1 702 695 26 009-	96.20 NS 89.26-
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	228 140 795 64 219 351 13 354	3 518 027 2 263 777	224 622 768 61 955 575 13 354	224 608 686 60 332 848 13 354	14 082 1 622 727	0.01 2.69
	Total II	302 130 558	10 415 378	291 715 180	287 457 594	4 257 586	1.48
NT A UL	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
RC CTIF CI A	Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	3 773 070 3 767 697	21 760 41 740	3 751 311 3 725 957	2 398 818 3 102 033	1 352 493 623 924	56.38 20.11
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	2 917 307 850 294		2 917 307 850 294	1 179 374 8 639 570 746 633	1 179 374- 5 722 263- 103 661	100.00- 66.23- 13.88
	Total III	11 308 369	63 500	11 244 869	16 066 428	4 821 559-	30.01-
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	313 438 928	10 478 878	302 960 050	303 524 022	563 973-	0.19-
			(1) Dont droit au bail	955 212

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

BILAN PASSIF

Capital (Dont versé :	PASSIF 19 991 141 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 991 141	31/12/2019 12 31/12/2018 12 19 991 141	Euros	%

Ecarts de réévaluation		44 436 500	44 436 500
Réserves Réserve légale Autres réserves	Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	1 999 114	1 999 114
CAPITAUX PROPRES Report à nouveau			743 177	743 177-	100.00-
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	4 465 366-	591 190	5 056 556-	855.32-
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
Total I		61 961 389	67 761 122	5 799 733-	8.56-
PROPRES AUTRES FONDS Avances conditionnées	Produit des émissions de titres participatifs
Total II
PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges		442 742 5 866 667	630 681 6 600 000	187 939- 733 333-	29.80- 11.11-
Total III		6 309 409	7 230 681	921 272-	12.74-
Dettes financières DETTES (1)	Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	3 517 228 607 790	225 859 844	3 517 2 747 946	1.22
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	6 329	6 329
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	2 815 608 759 694	2 108 695 524 315	706 914 235 379	33.52 44.89
Autres dettes	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 496 314	33 037	2 463 276	NS
Régularisation Comptes de	Produits constatés d'avance (1)
Total IV		234 689 252	228 532 219	6 157 032	2.69
	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	302 960 050	303 524 022	563 973-	0.19-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/12/2019		12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2018 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	2 683 935		2 683 935	2 873 270	189 335-	6.59-
Chiffre d'affaires NET	2 683 935		2 683 935	2 873 270	189 335-	6.59-
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			1 109 642 83 151	786 859 2	322 783 83 149	41.02 NS
Total des Produits d'exploitation (I)			3 876 729	3 660 131	216 597	5.92

Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			4 930 002	5 034 395	104 393-	2.07-
Impôts, taxes et versements assimilés			266 246	270 428	4 182-	1.55-
Salaires et traitements			471 991	447 587	24 404	5.45
Charges sociales			237 755	226 801	10 955	4.83
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			240 523	255 585	15 062-	5.89-
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			41 740	21 760	19 981	91.83
Dotations aux provisions				398 642	398 642-	100.00-
Autres charges			134 439	166 002	31 563-	19.01-
Total des Charges d'exploitation (II)			6 322 696	6 821 199	498 503-	7.31-
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			2 445 967-	3 161 068-	715 100	22.62
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			127 972	307 755	179 783-	58.42-

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2019 12	31/12/2018 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	85 277	1 947 138	1 861 860-	95.62-
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change	361 029 115 758	378 464 173 511	17 435- 57 753-	4.61- 33.28-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total V	562 064	2 499 112	1 937 048-	77.51-
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change	175 875 2 255 865	2 285 097 2 241 217	2 109 221- 14 648	92.30- 0.65
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	22 850		22 850
Total VI	2 454 591	4 526 314	2 071 723-	45.77-
2. Résultat financier (V-VI)	1 892 527-	2 027 202-	134 675	6.64
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	4 466 466-	5 496 025-	1 029 559	18.73
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	30 000	23 274 6 222 683	6 726 6 222 683-	28.90 100.00-
Total VII	30 000	6 245 957	6 215 957-	99.52-
Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		12 291	12 291-	100.00-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	28 900		28 900
Total VIII	28 900	12 291	16 609	135.13
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	1 100	6 233 666	6 232 566-	99.98-
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)		146 451	146 451-	100.00-
Total des produits (I+III+V+VII)	4 468 793	12 405 201	7 936 408-	63.98-
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	8 934 159	11 814 010	2 879 852-	24.38-
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	4 465 366-	591 190	5 056 556-	855.32-

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2019

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice 70
1.1	Affectation du résultat 70
	1.2 Acquisition d'un immeuble 70
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables 70
2.1	Généralités 70
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 70
2.3	Date de clôture 71
2.4	Régime S.I.I.C. 71
Note 3.	Méthodes d'évaluation 71
3.1	Immobilisations incorporelles 71
3.2	Immobilisations corporelles 72
3.3	Immobilisations financières 72
3.4	Créances 72
3.5	Valeurs mobilières de placement 72
3.6	Chiffre d'affaires 72
3.7	Provision pour Risques & Charges 72
3.8	Résultat par action 73
Note 4.	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros)73
4.1	Immobilisations 73
4.2	Etat des créances (brutes avant dépréciations) 74
4.3	Valeurs mobilières de placement 75
4.4	Capitaux propres 76
4.5	Etat des dettes 76
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 77
4.7	Provisions 77
4.8	Charges constatées d'avance 78
4.9	Entreprises liées 78
4.10	Notes sur le compte de résultat 79
Note 5.	Engagements Hors bilan 81
5.1	Engagements donnés 81
5.2	Engagements reçus 81
Note 6.	Litiges81
6.1	Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 81
Note 7.	Autres Informations85
Note 8.	Evénements postérieurs à la clôture 86

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

1.1 Affectation du résultat

L'Assemblée Générale du 7 juin 2019, a attribué un dividende de 0,0091 euro à chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2018. La distribution de dividende a permis de remplir les obligations plafonnées de distribution SIIC relatives aux exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

1.2 Acquisition d'un immeuble

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis un bien d'habitation de 143 m² loi carrez, sis quai Malaquais à Paris pour 2 886 K€.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 et des pratiques comptables généralement admises en France.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
70% des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ;
100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sousjacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

30 ans
15 ans
20 ans
10 ans
8 ans
3 ans
5 ans
3 ans
3 ans

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

3.6 Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des sous-locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7 Provision pour Risques & Charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de - 0,03 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros)

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

		Amortissements / provisions				Net
	Valeur brute	Augm.	Variation	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2019
	01/01/2019	Apport	cpte à cpte	31/12/2019	01/01/2019	Apport		31/12/2019
Immobilisations incorporelles
Logiciel	4			4	4			4	-
Droit au bail (1)	5 320			5 320	4 154	210		4 364	956
Immobilisations corporelles
Terrains	1 200	1 154		2 354	-			-	2 354
Constructions	-	1 732		1 732	-			-	1 732
AAI construction	289			289	181	29		210	79
Mat de transport	72		72	-	43		43	-	-
Mat bureau infor	55	4		59	54	1		56	3
En cours	-			-	-			-	-
Immobilisations
financières
Titres de participation	228 141			228 141	3 532	37	51	3 518	224 623
Créances rattachées Part.	62 571	1 648		64 219	2 238	26		2 264	61 955
Autres immo.fin., Prêts	13			13	-			-	13
TOTAL	297 664	4 539	72	302 131	10 207	304	95	10 416	291 715

(1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l'ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l'affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté.

• Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion ainsi qu'un bien d'habitation de 143 m² acquis en décembre 2019 pour 2 886 K€.

• Immobilisations financières

Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros)

Société	Capital	Quote-part du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	société et non encore remboursés Prêts et avances consentis par la	Montant des cautions et aval donnés par la société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos )	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
A : filiales 50% au moins
SA VELO	1	100,00%	624	-	1 144	-	-	- 130	-
SA BALDAVINE	131	100,00%	4 625	1 732	-	-	-	- 39	-
SNC VENUS	224 811	97,34%	217 719	217 719	25 784	-	2 088	7 088	-
FINPLAT	31	100,00%	-	-	1 673	-	-	- 9	-
SAS BASSANO DVT	33 301	15,10%	5 172	5 172		-	911	391	85
TRENUBEL	31	99,92%	-	-	2 584	-	-	- 40	-
ECHELLE RIVOLI	1	99,90%	1	1	12 478	-	862	- 116	-
B : filiales moins 50%
	TOTAUX		228 141	224 624	43 663		3 860	7 145	85

La filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 15,01%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème).

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également consenti des avances en comptes courants avec des sousfiliales, la société CEDRIANE pour 2 494 K€, la société SC CHARRON pour 17 942 K€, la société SAUMAN FINANCE pour 7 K€ et la société ATREE pour 112 K€.

4.2 Etat des créances (brutes avant dépréciations)

Evolution des créances (En milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/19	Au 31/12/18	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	64 219	62 571	1 648
Autres immobilisations financières	13	13	- 0
Actif circulant
Clients	3 773	2 421	1 352
Avances et acomptes	3	0	2
Autres organismes	34	45	- 10
Etat et collectivités	1 856	1 221	635
Groupe & Associés		-
Débiteurs divers	1 874	1 836	38
Charges Constatées d'avance	850	747	104
TOTAUX	72 623	68 854	3 769

Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d'avances en comptes courants consenties aux filiales du Groupe. L'augmentation s'explique par des avances faites à celles-ci. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

La variation du poste « Clients » s'explique essentiellement par la hausse du poste client courant.

Le poste « Etat et collectivités » est composé principalement de créances de TVA (1 854 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (2 K€). La variation est due à l'augmentation du crédit de TVA ( + 542 K€).

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre de 1 700 K€ suite au litige opposant la Société à des anciens actionnaires d'une filiale (note 6.2) et de diverses créances (174 K€).

Le poste « charges constatées d'avance » est constitué essentiellement du loyer du siège social du 1er trimestre 2020 pour 720 K€ appelé au mois de décembre 2019.

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	64 219	61 956	-	61 956
Prêts	-	-	-	-
Autres	13	13	-	13
Actif circulant
Clients	3 773	3 751	3 751	-
Autres organismes	34	34	34	-
Etat et collectivités	1 856	1 856	1 856	-
Groupe & Associés	-	-	-	-
Débiteurs divers	1 874	1 832	1 832	-
Charges constatées d'avance	850	850	850	-
TOTAUX	72 619	70 293	8 324	61 969

Echéancier des créances (En milliers d'euros)

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV.

(En milliers euros)

VALEURS	Nombre de titres	Valeur brute au Cession 01/01/2019		Valeur nette comptable au 31/12/2019
SICAVS	11 201	1 244	1 244	-
Totaux	11 201	1 244	1 244	-

Au cours de l'exercice, la société a cédé 11 201 Sicavs Dynasty et a dégagé une perte de 23 K€ sur ces cessions.

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres Réserves	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/18	19 991	44 436	1 999	0	743	591	67 761
Affectation résultat					591	-591 -	0
Dividendes					-1 334		-1 334
Résultat 2019						-4 465	-4 465
	19 991	44 436	1 999	0	0	-4 465	61 961

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

le versement du dividende pour un montant de - 1 334 K€,
et le résultat de l'exercice qui se solde par une perte de 4 465K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Au 31/12/19	Au 31/12/18	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	4	-	4
Emprunts et dettes financières divers	245	240	5
Avances et acomptes reçus	6	6	- 0
Dettes fournisseurs	2 816	2 109	707
Dettes fiscales et sociales	760	524	235
Comptes courants (dont SNC Venus 228 M€)	228 362	225 620	2 742
Autres dettes	2 496	33	2 463
TOTAUX	234 689	228 532	6 157

Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des sous-locataires.

Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires.

Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 1 407 K€ et des FNP pour 1 409 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 626 K€ et de dettes sociales pour le solde.

La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé essentiellement du prix d'acquisition augmentée des frais de notaire du lot d'habitation acheté fin décembre 2019 pour 2 298 K€ et des avoirs à établir sur les redditions de charges 2018 et 2019 pour 171 K€.

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'1an et - 5ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	4	4
Emprunts et dettes financières divers	245		245
Avances et acomptes reçus	6	6
Dettes fournisseurs	2 816	2 816
Dettes fiscales et sociales	760	760
Comptes courants	228 362		228 362
Autres dettes	2 496	2 496
TOTAUX	234 689	6 082	228 607	-

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(En milliers d'euros)

Créances réalisables	31/12/19	31/12/18		Var.	Dettes	31/12/19	31/12/18	Var.
Financières					Financières
Intérêts courus/créances c/ct	360	373	-	14	Intérêts courus/dettes c/cts	2 254	2 241	12
Intérêts courus/dépôts à terme		-			Intérêts courus/emprunt	-	-	-
					Intérêts courus	-	-	-
d'exploitation					d'exploitation
Clients	1 690	1 794	-	104	Fournisseurs	1 409	1 058	351
Int divers	-	-			Dettes fiscales et sociales	42	53	- 11
Autres créances	2	2	-	0	RRR à accorder	171	33	138
RRR à recevoir	-	28	-	28	Divers charges à payer	17	8	9
Divers Pdts à recevoir	34	45	-	10
TOTAL	2 086	2 242	-	156	TOTAL	3 892	3 393	499

4.7 Provisions

(En milliers d'euros)

	Montant au				Montant au
	31/12/18	Augmentation	Diminution		31/12/19
			utilisée	non utilisée
Sur Redressement Fiscal	-				-
Sur Risques	631	113	301	-	443
Sur charges	6 600	-	-	733	5 867
Sur Titres de Participation	3 532	37	-	51	3 518
Sur Comptes courants	2 238	26			2 264
Sur VMP	64		23	42	0
Sur créances clients	22				22
TOTAL	13 087	176	323	826	12 114

Les dotations aux provisions pour risques s'élèvent à 113 K€ et concernent la filiale VELO et les reprises, des litiges avec un ancien salarié (301 K€).
Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a signé un bail pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sous-filiales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces : Une reprise de provision de 1/12ème d'un montant de 733 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée.
Une provision pour dépréciation sur les titres BALDAVINE a été constatée pour 37 K€ et une reprise de dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation (51 K€) a été constatée sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.
Deux dotations aux provisions pour dépréciation des Comptes courants ont été constatées pour un montant total de 26 K€. Les filiales concernées sont VELO (17 K€) et FINPLAT (9 K€).
Une reprise de provision pour dépréciation de VMP a été comptabilisée pour 64 K€.

4.8 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 850 K€ au 31 décembre 2019. Il s'agit principalement du loyer du 1er trimestre 2020 du siège social (720 K€), le solde étant principalement des charges d'abonnements et d'assurances.

4.9 Entreprises liées

(En milliers d'euros)

BILAN	31/12/19	31/12/18	Var.	COMPTE DE RESULTAT	31/12/19	31/12/18	Var.
Participations	228 141	228 141	0	Honoraires	- 200	- 200	-
Prov sur Titres de Part	- 3 518	- 3 532	14	Intérêts sur autres Prêts	-	-	-
				Charges d'intérêts s/cptes courants	- 2 254	- 2 241	- 12
				Refacturation de personnel	- 490	- 534	44
Créances rattachées à des Part.	63 859	62 197	1 662	locations immobilières	-	-	-
Int.s/créances Rattac, à des Part.	360	373	- 14	Charges refacturables	-	-	-
Prov s/ Comptes courants	- 2 264	- 2 238	- 26	Quote- part perte compta filiales	- 128	- 308	180
Provision pour Risques	- 345	- 232	- 113	Quote- part bénéfice compta filiales	-	-	-
Compte courant créditeur	- 226 109	- 223 378	- 2 730	Reprise de Prov pour Risques Prov pour risques	- 113	- - 232	- 119
Intérêts sur comptes courants	- 2 254	- 2 241	- 12	Reprise de Prov Titres de Part	51	174	- 122
				Refacturation de frais de pers	125	321	- 196
Factures à établir	1 690	1 794	- 104	Revenus des comptes courants	360	378	- 18
Clients	2 054	600	1 454	Produits de participation	85	1 947	- 1 862
Dépôts reçus	- 245	- 240	- 5	Refacturation de frais divers	-	1	- 1
Dépôts versés	-	-	-	Frais de siège refacturés	1 214	1 124	90
Factures non parvenues	- 588	- 641	52	Loyers taxables et non taxables	1 045	990	55
Avoir à recevoir		-	-	Charges refacturables	297	425	- 129
Avoir à établir	- 171	- 33	- 138	Provision s/comptes courants	- 26	- 30	4
Actions	-	-	-	Provision s/titres de partic	- 37	- 1 959	1 921
Débiteurs divers	13	-	13	Refacturation TR	- 2	- 5	3
TOTAL	60 623	60 570		53 TOTAL	-72	-149	76

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

• Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'euros )

Produits	Au 31/12/19	Au 31/12/18	variation
Produits de locations	1 047	1 001	46
Produits liés aux charges refacturables	297	425	- 128
Produits des activités annexes	1 341	1 448	- 107
Chiffres d'affaires	2 684	2 873	- 189

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires est constitué des produits de location des immeubles ainsi que des produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location et des charges refacturables des locaux du 2 Rue de Bassano s'expliquent notamment par la ré-indexation des baux en cours.

Les produits des activités annexes sont de 1 341 K€ contre 1 448 K€ en 2018.

Une reprise d'un montant de 733 K€ de la provision pour charges supplémentaires de location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée (cf. note 4.7) et une reprise de de 301 K€ suite à la clôture d'un litige avec un ex salarié.

78 K€ ont été constaté en produit à la suite d'un litige avec une ex salariée. Cette créance a été provisionnée à 50%, la CARPA ayant conservée une partie des fonds déjà versés lors d'une précédente condamnation.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 6 323 K€ contre 6 821 K€ l'an passé. Elles sont constituées principalement :

des Autres achats et charges externes pour 4 930 K€ dont 2 836 K€ de charges de loyers, 523 K€ de personnel extérieur et 1 054 K€ d'honoraires,
d'impôts et taxes pour 266 K€,
de salaires et charges sociales pour 710 K€,
de dotations aux amortissements des immobilisations et de dotations aux provisions pour 282 K€

• Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Les pertes issues des sociétés transparentes transférés s'élèvent à 128 K€.

• Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est une perte de 1 893 K€ et se décompose de la manière suivante :

Des dividendes reçus pour + 85 K€ de la société BASSANO DEVELOPPEMENT résultant de son obligation de distribution de résultat SIIC,,
Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 360 K€,
Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 2 254 K€,
De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 17 K€,
De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 9 K€,
De la provision pour dépréciation sur titres BALDAVINE pour 37 K€,
De la reprise de provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour + 51 K€,
De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 113 K€,
Et les autres produits et charges financières qui représentent en net pour + 41 K€.

Au 31 décembre 2018, le résultat financier était une perte de 2 027 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

Des dividendes reçus pour + 1 947 K€ de la société BALDAVINE résultant du solde sur dividende suite à la cession des immeubles à Paris Rue de Lisbonne et Rue Vieille du Temple,
Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 378 K€,
Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 2 241 K€,
De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 22 K€,
De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 8 K€,
De la provision pour dépréciation sur titres BALDAVINE pour 1 959 K€,
De la reprise de provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour + 174 K€,
De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 232 K€,
Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 64 K€.

• Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente un bénéfice de 1 K€ contre un bénéfice 6 234 K€ en 2018. Ce bénéfice est due à la cession du véhicule dans le cadre du protocole avec un ex salarié.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 4 465 K€.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 5 918 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaires du nantissement	date d'effet	Date d'échéances	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	18/11/2013	17/11/2020	999	99,90%

5.2 Engagements reçus

Néant

5.3 Locations facturées par les fournisseurs

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015 (cf. note 4.7).

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

	Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Loyers à verser	23 004	2 902	11 487	8 615

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

Note 6. Litiges

6.1 Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. L'arrêt sera rendu le 28 avril 2020.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Par arrêt du 24 septembre 2019, la cour d'appel de renvoi a réduit considérablement la condamnation de Monsieur Alain DUMENIL, en la portant à la somme de 159 552 € et a débouté Monsieur NOYER de ses demandes indemnitaires.

Pour calculer le montant de la condamnation, la Cour d'appel a repris le rapport de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris lequel avait pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2 ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

L'arrêt de cassation du 26 avril 2017 ayant été rendu ; l'évènement dans l'attente duquel le tribunal avait décidé de surseoir à statuer est donc survenu. Une audience de procédure est fixée au 12 mars 2020.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire et les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.

Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN.

Par jugement 28 mai 2019, les juges ont infirmé l'ordonnance du 26 février 2016 et ont invité les parties à amender le protocole, en précisant la contribution numéraire de chaque dirigeant au remboursement du passif de FIG. Le tribunal a estimé qu'une clarification de l'engagement pécuniaire personnel des dirigeants au remboursement du passif devait y figurer expressément.

Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant.

Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l'avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole.

Le Ministère Public a une nouvelle fois former opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019.

Le recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 21 novembre 2019 sera examiné le 24 février 2020.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 7. Autres Informations

La société emploie trois salariés au 31 décembre 2019.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 100 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :

(En milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/18	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Corrections - Carry-back	au 31/12/19
Déficits ordinaires	25 002	2 373	-	27 375
Moins values à LT	-	-	-	-
Totaux	25 002	2 373	-	27 375

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)

Produits	2019	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-2 446				-2 446
Opérations en commun	-128				-128
Résultat financier	-1 893				-1 893
Résultat exceptionnel	1				1
IS	0				0
Totaux	- 4 465	-	-	-	- 4 465

L'activité de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT lors de l'exercice 2019 est affectable en partie au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) et l'autre partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés.

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Comptes consolidés au 31 décembre 2019

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Actif
Immeubles de placement	163 244	146 336
Immobilisations en cours
Actifs corporels	9 335	104
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels
Actifs financiers	14 089	7 856
Total actifs non courants	186 668	154 295
Stocks d'immeubles
Clients et comptes rattachés	4 527	2 011
Autres créances	8 704	9 330
Autres actifs courants	147	750
Actifs financiers courants	706	1 865
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 966	6 277
Actifs destinés à la vente
Total actifs courants	16 050	20 233
TOTAL ACTIF	202 718	174 528

(milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Passif
Capital	19 991	19 991
Réserves	110 811	100 950
Résultat net consolidé	12 690	10 731
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	143 492	131 671
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	8 280	8 024
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	410	256
Total des Capitaux Propres	152 182	139 951
Passifs financiers non courants	24 849	15 861
Provisions pour risques et charges	4 652	11 588
Impôts différés passifs	-	-
Total des dettes non courantes	29 501	27 449
Passifs financiers courants	13 043	1 649
Dépôts et Cautionnements	1 643	1 605
Fournisseurs	1 988	2 177
Dette fiscales et sociales	1 523	872
Autres dettes	2 642	384
Autres passifs courants	196	441
Total des dettes courantes	21 035	7 128
Total dettes	50 536	34 577
TOTAL PASSIF	202 718	174 528

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Loyers	4 602	4 554
Charges locatives refacturées	883	566
Charges locatives globales	( 1 173 )	( 1 396 )
Revenus nets de nos immeubles	4 312	3 725
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 880 )	( 1 286 )
Autres frais généraux	( 2 133 )	( 3 153 )
Autres produits et autres charges	( 106 )	( 135 )
Variation de valeur des immeubles de placement	13 755	5 357
Dotation aux amortissement des immeubles de placement
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) Dotations aux amortissements et provisions	( 1 213 )	( 532 )
Reprises aux amortissements et provisions	53	6 394

Résultat opérationnel avant cession	13 789	10 369
Résultat de cession d'immeubles de placement		( 209 )
Résultat de cession des filiales cédées		1 615
Résultat opérationnel	13 789	11 775
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	62	( 95 )
- Coût de l'endettement financier brut	( 669 )	( 565 )
Coût de l'endettement financier net	( 607 )	( 660 )
Autres produits et charges financiers	( 69 )	21
Résultat avant impôts	13 112	11 136
Impôt sur les résultats	( 13 )	( 149 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice	13 100	10 986
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle	410	256
Propriétaires du groupe	12 690	10 731
Résultat par action Résultat de base par action (en €)	0,0863	0,0729
Résultat dilué par action (en €)	0,0863	0,0729
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	0,0863	0,0729
Résultat dilué par action (en €)	0,0863	0,0729
Résultat net de l'exercice	13 100	10 986
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations	139	174
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	25	126
Impôts afférent aux éléments non reclassables
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	165	299
Résultat Global Total de l'exercice	13 264	11 286
attribuable aux :
Propriétaires du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT	12 854	11 030
Participations ne donnant pas le contrôle	410	256

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Pa t du r g ro up e
	Ca i l ta p	ése ée R l i rve s s l i ta au ca p	T i to d tre s a u é ten us	ése R t rve s e és l ta ts r u és l d i co nso	Ca i tau p x t p rop res p ar g rou p e	Ca i tau p x de t p rop res p ar s ino i ta ire m r s	To l ca i ta tau p x p rop res
i / / Ca 3 1 1 2 2 0 1 7 ta p ux p ro p re s a u	1 9 9 9 1	8 3 4 2 6	-2 3	6 1 3 0 0	1 6 4 6 9 3	8 0 2 4	1 7 2 7 1 7
Op ér t ion i ta l a s s ur ca p R é du ion de i l t ta c ca p Tr t ion fo d ée de t ion an sa c s n s s ur s a c s
Op ér ion i d é t t tre to- ten a s s ur s a u us			2 3	2 3	4 6		4 6
D iv i de de é inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s D iv i de de n s Ec t de ion ar co nv er s				-4 4 1 1 6	-4 4 1 1 6		-4 4 1 1 6
R és l ta t n t de l 'ex ice u e er c				1 0 7 3 1	1 0 7 3 1	2 5 6	1 0 9 8 6
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e tau e er co mp c en n c ap x p ro p res				3 1 9	3 1 9		3 1 9
( 1 )
és és R l in b i l is ta t n t e t g t p te ta u e a s e er s c om p				1 1 0 0 5	1 1 0 0 5	2 6 5	1 1 3 0 6
d ire i te t e ta c m en n ca p p ro p re s ux
Va ia ion de ér im ê t tre r p
Ca i 3 / 2 / 2 0 8 ta 1 1 1 p ux p ro p re s a u	1 9 9 9 1	8 3 4 2 6	0	2 8 2 5 6	1 3 1 6 7 0	8 2 8 0	1 3 9 9 5 1
Op ér t ion i ta l a s s ur ca p R é du ion de i l t ta c ca p Tr t ion fo d ée de t ion an sa c s n s s ur s a c s
Op ér é t ion t i tre to- d ten a s s ur s a us u							0
D iv i de de é inv iss ion t t e t n s r es em en n a c s
D iv i de de n s				-1 3 3 4	-1 3 3 4		-1 3 3 4
Ap l ica ion I F R S 1 6 t p				3 0 1	3 0 1		3 0 1
Ec t de ion ar co nv er s
R és l de l 'ex ice ta t n t e er c u				1 2 6 9 0	1 2 6 9 0	4 1 0	1 3 1 0 0
Ga ins t p tes ta b i l is és d ire tem t e i tau e er co mp c en n c ap x p ro p res				1 6 5	1 6 5		1 6 5
( ) 1
és és l in b i l is R ta t n t e t g t p te ta e a s e er s c om p u				1 2 8 5 4	1 2 8 5 4	4 1 0	1 3 2 6 4
d ire i te t e ta c m en n ca p p ro p re s ux
Va ia t ion de ér im ê tre r p
Ca i 3 0 / 0 6 / 2 0 1 9 ta p ux p ro p re s a u	1 9 9 9 1	8 3 4 2 6	0	4 0 0 6 7	1 4 3 4 9 2	8 6 9 0	1 2 1 8 2 5

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		13 100	10 986
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		859	(6 595)
Variation de juste valeur sur les immeubles		(13 755)	(5 357)
Actions gratuites et stock options
Autres retraitements IFRS		884	119
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession
Incidence des variations de périmètre			(1 614)
Badwill
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 088	(2 461)
Coût de l'endettement net Charge d'impôt (y compris impôts différés)		669 0	(149)

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	1 757	(2 461)
	B
Impôts versés
Variation du BFR liée à l'activité	C	1 969	(270)
Variation du BFR liée aux activités cédées	D E=A+B+C+D
Flux net de trésorerie généré par l'activité		3 726	(2 731)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(3 161)	(275)
Cessions d'immobilisations		30
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières		1 263	2
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)
Variation des prêts et des avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(1 868)	(273)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés		(1 334)	(44 116)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle			46
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts		(4 163)	(1 501)
Intérêts nets versés		(669)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		(5)	133
Variation de trésorerie de financement des activités cédées
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2)	G	(6 171)	(45 438)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(4 314)	(48 442)

Variation de trésorerie nette		(4 314)	(48 442)

Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		6 277	27 280
Découverts bancaires (1) VMP			27 439
		6 277	54 719
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		1 966	6 277
Découverts bancaires (1)		(3)
VMP
		1 963	6 277

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"

(2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019	93
SOMMAIRE93
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice95
1.1. Affectation du résultat 95
1.2. Acquisitions95
Note 2. Principes et méthodes comptables96

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers 96
2.1.1. IFRS 16 : Contrats de location96
2.2. Recours à des estimations99
2.3. Méthodes de consolidation 100
2.4. Immeubles de placement 100 2.5. Actifs corporels et incorporels102
2.6. Contrats de location 103
2.6.1. Contrats de location financement 103
2.6.2. Contrats de location simple 103
2.7. Dépréciation d'actifs103
2.8. Actifs financiers103
2.8.1. Classification 103
2.8.2. Mode d'évaluation104
2.8.3. Comptabilisations ultérieures 104
2.8.4. Dépréciation d'actifs financiers105
2.8.5. Actions propres105
2.9. Passifs financiers 105
2.10. Provisions 106
2.11. Impôt sur les résultats106
2.12. Avantages au personnel 106
2.13. Résultat par action 106
2.14. Revenus des immeubles107
2.15. Résultat de cession des immeubles de placement107
2.16. Secteurs opérationnels107
Note 3. Périmètre de consolidation 108
3.1. Liste des sociétés consolidées108
3.2. Evolution du périmètre 109
3.3. Organigramme 109

Note 4. Notes annexes : bilan111
4.1. Actifs non courants non financiers 111
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement	111
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement111
4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement112
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles112
4.2. Actifs financiers113
4.2.1. Actifs financiers non courants114
4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 115
4.2.3. Actifs financiers courants116 4.2.4. Evaluation des actifs financiers116
4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie116

	4.3. Capitaux propres117
	4.3.1. Description de la structure du capital 117
	4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires118
	4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 118
	4.3.4. Distributions 118
	4.3.5. Participations ne donnant pas le contrôle 118
	4.4. Provision pour risques et charges118
	4.5. Passifs financiers 119
	4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants119
	4.5.2. Juste valeur des passifs financiers 120
	4.6. Echéancier des dettes120
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat 122
	5.1. Revenus nets des immeubles122
	5.2. Résultat opérationnel 123
	5.3. Résultat net 124
	5.4. Vérification de la charge d'impôt 125
Note 6.	Secteurs opérationnels126
Note 7.	Engagements hors bilan131
	7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé131
	7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 131
	7.2.1. Engagements donnés 131
7.2.2.	Engagements reçus 132
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe132
	7.3.1. Engagements donnés 132
	7.3.2. Engagements reçus 132
Note 8.	Exposition aux risques133
Note 9.	Autres informations133
	9.1. Actif net réévalué133
	Face au Covid-19, « les conséquences immédiates sur l'activité des entreprises et les comportements
	individuels sont indéniables » souligne JLL dans une étude sur « Covid-19, les implications pour les
	marchés immobiliers mondiaux»135
	9.2. Situation fiscale 138
	9.3. Litiges et passifs éventuels 138
	9.3.1. Litiges immobiliers138
	9.3.2. Litiges FIG139
	9.4. Parties liées143
	9.5. Effectifs145
	9.6. Rémunérations145
	9.7. Provision d'indemnités de départ à la retraite 145
	9.8. Résultat par action 146
	9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2019146
	9.10. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019147 9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2019 147

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Les sociétés LORGA, SIN, et VOLPAR ont bénéficiées d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de leurs sociétés mères respectives, à savoir BALDAVINE et VENUS.

1.1. Affectation du résultat

1.2. Acquisitions

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis un bien d'habitation de 143 m² loi carrez, sis quai Malaquais à Paris pour 2 886 K€.

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société européenne ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 28 avril 2020 par le Conseil d'administration.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2019 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur ttp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2018, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2019, de manière obligatoire ou par anticipation :

Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
IFRS 16 : « Contrats de location » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n'étant pas obligatoire au 1er janvier 2019.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

2.1.1. IFRS 16 : Contrats de location

L'application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d'une application obligatoire au 1er janvier 2019, en remplacement d'IAS 17, constitue, au plan normatif, une évolution importante pour la comparabilité des états financiers des sociétés d'un même secteur. La norme impose différents traitements, que l'on se situe du côté du bailleur ou du preneur.

La norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche a été retenue par le groupe. Un exercice d'identification des biens pris en location d'une valeur supérieure à 5 000 € a été mené, seule une location d'une durée fixe de douze années a été identifiée.

2.1.1.1. Contrats de location chez le bailleur

Dans le cadre de son activité, le Groupe à une activité de de Bailleur, pour les immeubles donnés en location. A ce titre, il est nécessaire d'identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple.

Au regard des § 63 et 64 de la norme IFRS 16 permettant de classer les contrats en location financement, il est clairement établi que les immeubles donnés en sous-location par le Groupe pour le 2 rue de Bassano à Paris 16ème rentrent dans cette catégorie pour la raison suivante :

La durée des baux couvre la majeure partie à la durée de vie économique des actifs ;

Les contrats de sous-location accordés par le Groupe étant qualifiables de « contrats de location financement », la partie occupée par les sous-locataires est reclassée en créance pour la partie des loyers futurs actualisés. Concernant la partie occupée par le Groupe de l'immeuble sis 2 rue de Bassano à Paris 16ème, cette dernière ne peut être classée en immeuble de placement, et est de fait éligible à IAS16.

Les Contrats de locations sur les immeubles de placement du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont quant à eux la qualification de location simple, Les conditions IFRS 16 § 63 à 64 n'étant pas remplies, IAS 40 s'applique donc.

2.1.1.2. Contrats de location chez le preneur

A la conclusion d'un contrat, l'entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (loyers inférieurs à 5 K€ annuel), conformément à la possibilité laissée par la norme.

La location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème répond aux critères du contrat de location, le Groupe pouvant tirer des avantages économiques en utilisant et/ou sous-louant l'actif, conformément aux dispositions du bail ferme de 12 années, signé fin 2015.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation, et un passif locatif pour les composantes locatives du contrat. Les composantes non locatives n'étant pas affectées par la norme IFRS 16.

A la date d'effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Le Groupe applique une dotation aux amortissements sur l'actif généré, et pratique un test de dépréciation, afin d'identifier une éventuelle perte de valeur.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

Le preneur devra réévaluer le passif locatif ainsi que l'actif s'il y a une modification du montant des loyers futurs en raison d'une variation de l'indice conduisant à une modification des flux de trésorerie.

2.1.1.3. Incidences sur les comptes 2019

En 2015, un contrat de cession bail a été réalisé par le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, avec une prise de bail sur une durée de 12 ans. Dans le cadre de la cession bail, nous devons ajuster la valeur de l'actif à la situation avant la date de première application (IFRS 16 §C18), à ce titre la valeur de l'immobilisation brute est l'actualisation des flux futurs de trésorerie diminuée de la provision pour loyer complémentaire exposée au point suivant.

Une provision pour charge d'un montant de 8,8 M€ avait été constatée fin 2015 pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sousfiliales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble), seront aux mêmes conditions financières que précédemment.

Au titre d'IFRS 16 § C18, Acanthe développement a donc minoré de la valeur brute de l'immobilisation correspondant à l'actualisation des loyers futurs (17,4 M€) la provision pour « surloyer » (6,6 M€) encore présente au 31 décembre 2018, afin de constater la juste valeur de l'actif au bilan à l'ouverture.

Par ailleurs, le bien étant partiellement pris en sous-location par des tiers, dans des conditions analogues à celles acceptées par ACANTHE DEVELOPPEMENT, une partie du bien à par conséquent été classée en tant que bailleur en contrat de location financement, et à ce titre 42% de l'actif à été substitué par une créance financière à l'encontre des sous-locataires, cette dernière correspondant à l'actualisation des loyer futurs à recevoir 7,6 M€, la différence avec la quote-part d'immobilisation étant classée en capitaux propres (0,3 M€) au titre des effets de la transition.

Réconciliation des éléments hors bilan au 31 décembre 2018 avec le passif de location à l'ouverture :

- Dette de location Hors bilan 12/2018 :	25 228 K€
- Effet d'actualisation :	- 1 241 K€ ___
- Passif de location :	23 986 K€
A l'ouverture, les loyers actualisés amènent la constatation des éléments suivants :
- Valeur Brut de l'immobilisation « droit d'utilisation Construction » (Actif) :	10 059 K€
- Créance financière de sous-locations (Actif) :	7 629 K€
- Transfert Provision « surloyer » :	-6 600 K€
- Dette de loyers (Passif) :	23 987 K€
- Réserve Consolidée part du Groupe (Passif) :	301 K€
La hausse de loyer Indiciaire sur le période à été traitée de la manière suivante :
- Valeur Brut de l'immobilisation « droit d'utilisation Construction » (Actif) :	+ 321 K€
- Créance financière de sous-locations (Actif) :	+ 128 K€
- Autres charges (Résultat) :	-106 K€
- Dette de loyers (Passif) :	+ 556 K€

Une charge de 106 K€ est constatées, car elle correspond au différentiel d'actualisation de la hausse de loyer total avec d'une part le prorata occupé par le Groupe et d'autre part les accroissements de loyers actualisés des souslocations pour lesquels la quasi-totalité des avantages ont été transférés.

	IAS 17				IFRS 16
en K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Bilan Actif
Immeuble Droit D'utilisation	-			-	10 059	321,4		10 380
Amortissement Droit d'utilisation	-			-	0	1 118		1 118
Créances de sous-Locations					7 629	128	-828,7	6 928
Bilan Passif
Réserves consolidées	-			-	301			301
Provision	6 600		-733	5 867
Dettes de Loyer	-			-	23 987	556	2 605	21 937

Incidences sur le compte de résultat

	IAS 17	IFRS 16

Locations nettes (1)	-2 833	0
Produits de sous-location	892
Autres charges (2)		-106
Amortissement Droit
d'utilisation		-1 118

Reprise de provision	733
Intérêts Financiers nets (3)		-135
Incidence Résultat	-1 208	-1 359

(1) Loyers versés moins les loyers perçus des sous-locations

(2) Cf. hausse de loyer indiciaire ci-dessus

(3) Intérêts sur les dettes et créances de loyers

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants, à un rythme semestriel, selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc…

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 selon un modèle développé par le Groupe ;
l'estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus),
l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre.

2.4. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2019 entre dans la catégorie « immeubles de placement »,

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur,
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2019, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES et JONES LANG LASALLE) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2019, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

taxe foncière,
assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses...) ressort du niveau 3.

Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode propriétaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	Variation de -0,25 du taux de capitalisation	Variation de - 10% des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2		35 116 Méthode par comparaison Habitation : 2,44% à 3,2%				3 512
Bureaux / Commerces	3		128 128 Méthode par capitalisation		de 3,18 à 5,48	8 829

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.5. Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
matériel de transport : 5 ans
logiciels : 3 ans

2.6. Contrats de location

2.6.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.6.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.7. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.8. Actifs financiers

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

2.8.1. Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente. Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.8.2. Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.8.3. Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont
amorti	comptabilisés en résultat ;
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont
juste valeur par le biais des	comptabilisés en résultat ;
autres éléments du résultat	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du
global	résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils
propres à la juste valeur par	représentent un remboursement du coût de l'investissement.
le biais des autres éléments	Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat
du résultat global	global et ne sont jamais recyclés en résultat

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

2.8.4. Dépréciation d'actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la	Taux de dépréciation
souffrance
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en
	fonction d'informations
	justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

2.8.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

2.9. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.10. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.11. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

2.12. Avantages au personnel

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l'objet d'une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

un taux d'actualisation,
un taux d'inflation,
une table de mortalité,
un taux d'augmentation de salaires, et
un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l'Immobilier qui ne prévoit pas d'indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l'indemnité de licenciement définie par la loi.

2.13. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. Revenus des immeubles

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.15. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.16. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :

Bureau,
Commerce,
Hôtellerie,
Habitation.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

			31 décembre 2019			31 décembre 2018
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation
Société Mère
SE	ACANTHE DEVELOPPEMENT
Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	BIZET 24	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SC	CHARRON	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	FINPLAT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SC	HOTEL AMELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	SAUMAN FINANCE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
EURL	SURBAK	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	TRENUBEL		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(1)	97,34%	97,34%	I G	97,34%	97,34%	I G
Sociétés sorties du périmètre de consolidation
EURL	LORGA	(1)	TUP	TUP		97,34%	100%	I G
SAS	SIN		TUP	TUP		100%	100%	I G
EURL	VOLPAR	(1)	TUP	TUP		97,34%	100%	I G

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 18 sociétés intégrées globalement dont 8 sociétés civiles. Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Par ailleurs, ACANTHE DEVELOPPEMENT détient une participation de 15,01% du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT, SAS sise au 2, rue de Bassano, Paris 16ème RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).

3.2. Evolution du périmètre

Les sociétés LORGA, VOLPAR et SIN ont bénéficiées d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Ces dissolutions ont eu lieur par confusion de patrimoine dans BALDAVINE pour la société SIN, et au sein de VENUS pour les deux autres sociétés. Les TUP étaient effectives en date du 22 décembre 2019.

3.3. Organigramme

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2019 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2019 des immeubles de placement s'élève à 163 243 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2018	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions	Variation de juste valeur ( 2 )	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2019
Immeubles de placement (IAS 40)	146 336	2 886	328		13 694		163 244

(1) Les dépenses immobilisées concernent des travaux sur l'immeubles rue de Rivoli pour 313 K€ et rue de la Banque pour 15 K€

(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8ème pour 4,4 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 3,4 M€, l'immeuble du quai Malaquais pour 2,7 M€, l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 1,9 M€, l'immeuble de la rue Bizet à Paris 16ème pour 1,3 M€.

Au 31 décembre 2018 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2018 des immeubles de placement s'élève à 146 336 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2017	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions	Variation de juste valeur ( 2 )	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2018
Immeubles de placement (IAS 40)	140 715		263		5 357		146 336

(1) Les dépenses immobilisées concernent exclusivement travaux de l'immeubles rue de Rivoli.

(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8ème pour 1,7 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 2,8 M€, l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 0,4 M€, l'immeuble du quai Malaquais pour 0,3 M€.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2019 :

En K€	Val. brute 31/12/2018	Application IFRS 16	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2019
Terrains	-	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	-	55
Constructions droit d'utilisation	-	10 059	321	-	-	-	-	10 380
Actifs corporels	239		8	-82	-	-	-	165
TOTAL	294	10 059	329	-82	-	-	-	10 600

Le poste « Constructions - droit d'utilisation » concernent la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris 16ème. La colonne Application IFRS16 correspond à l'ouverture au 1er janvier 2019. Les acquisitions concernant ce poste sont les augmentations indiciaires de loyer actualisées.

Les Cessions concernent un véhicule 72 K€ et du matériel informatique 10 K€.

Au 31 décembre 2018 :

En K€	Val. brute 31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2018
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	55
Actifs corporels	228	11	-	-	-	-	239
TOTAL	283	11	-	-	-	-	294

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2019 :

En K€	31/12/2018	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2019
Constructions & Agencements	-	-	-	-	-	2	2
Constructions droit d'utilisation	-	1 118	-	-	-	-	1 118
Actifs corporels	189	9		-53	-	-2	144
TOTAL	189	1 127	0	-53	-	-	1 265

L'amortissement « Constructions droit d'utilisation » concerne l'immeuble du 2 rue de Bassano pris en location, selon l'application d'IFRS 16.

Au 31 décembre 2018 :

En K€	31/12/2017	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2018
Constructions & Agencements	-	-	-	-	-	-	-
Actifs corporels	164	25	-	-	-	-	189
TOTAL	164	2 5	-	-	-	-	189

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2019 :

EN K€	Valeur nette 31/12/2018	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/2019
Immobilisations incorporelles	0					0
TOTAL	0	0	0	0	0	0

EN K€	Valeur nette 31/12/2017	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	2	-	-	-2	-	0
TOTAL	2	-	-	-2	-	0

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi :

Actifs financiers en K€	Classement	31/12/2019	31/12/2018	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	Coût amorti	8 829	2 735	N/A
	Juste valeur par le biais
Actifs financiers non courants	des autres éléments du	5 260	5 121	3
	résultat global
Clients et comptes rattachés	Coût amorti	4 527	2 011	N/A
Autres créances	Coût amorti	8 704	9 330	N/A
Autres actifs courants	Coût amorti	147	750	N/A
Actifs financiers courants	Coût amorti	706	685	3
	Instruments de capitaux à
Actifs financiers courants	la juste valeur par le biais	-	1 179	1
	du résultat
Trésorerie et équivalents	Coût amorti	1 966	6 277	N/A

Total des actifs financiers		30 139	28 088

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2019 :

								Échéance
	Actifs financiers en K€	31/12/2018	Augmentations		Diminutions Variation de périmètre	31/12/2019	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
	Dépôts à terme nantis (1)	2 699	-	-	-	2 699	-	-	2 699
	Actifs financiers à la juste valeur par les	5 121	139	-	-	5 260	-	5 260	-
	autres éléments du résultat (2) Dépôts (fonds de roulement) (3)	22	-	-	-	22	22	-	-
Créance IFRS16 (4)			6 096	-	-	6 096	-	3 422	2674
Prêt		-	-	-	-	0	-	-	-
	Actif financier de transaction	-	-	-	-	0	-	-	-
Autres		14		-2	-	12	12	-	-
	TOTAUX	7 856	6 235	-2	-	14 089	3 4	8 682	5 373
1. 2.	La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la «garantie à première demande» consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 260		K€ qui se sont appréciés de 139			K€ (contre 174	K€ l'exercice précédent) selon la
	quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est
	comptabilisée en capitaux propres.
3.	Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.	Les créances IFRS 16 correspondent à la part actualisée des actifs en contrat de location financement, pour
	lesquels le preneur supporte la quasi-totalité des risques et avantages sur l'actif sous-jacent. Pour le bien sis
	2 rue de Bassano, les sous-locataires ont eux aussi un engagement ferme de 12 années au même titre que la
	société Acanthe Développement.


	Au 31 décembre 2018 :


								Échéance
	Actifs financiers	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de	31/12/2018	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
	en K€ Dépôts à terme nantis (1)	2 699	-	-	périmètre -	2 699	-	-	2 699
	Actifs financiers disponibles à la vente (2)	4 947	174	-	-	5 121	-	5 121	-
	Dépôts (fonds de roulement) (3)	2 2	-	-	-	2 2	2 2	-	-
Prêt		-	-	-	-	-	-	-	-
	Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres		1 6		- 2	-	1 4	1 4	-	-
1.	TOTAUX La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE	7 684 d'un montant de 2 699 K€.	174	-2	-	7 856	3 6 Ce gage est la contre-valeur de la «garantie à première demande»	5 121	2 699
	consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie
	des loyers et des charges locatives à payer.			Son montant est égal à 12 mois de loyer.
2.	Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 121 K€ qui se sont appréciés de 174 quote-part de situation nette réévaluée de cette société. comptabilisée en capitaux propres.						K€ (contre 101 K€ l'exercice précédent) selon la La contrepartie de cette appréciation est

1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la «garantie à première demande» consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer.
1. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 260 K€ qui se sont appréciés de 139 K€ (contre 174 K€ l'exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
1. Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
1. Les créances IFRS 16 correspondent à la part actualisée des actifs en contrat de location financement, pour lesquels le preneur supporte la quasi-totalité des risques et avantages sur l'actif sous-jacent. Pour le bien sis 2 rue de Bassano, les sous-locataires ont eux aussi un engagement ferme de 12 années au même titre que la société Acanthe Développement.

				Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2018	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	2 699	-	-	-	2 699	-	-	2 699
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	4 947	174	-	-	5 121	-	5 121	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	2 2	-	-	-	2 2	2 2	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	1 6		- 2	-	1 4	1 4	-	-
TOTAUX	7 684	174	-2	-	7 856	3 6	5 121	2 699

Au 31 décembre 2018 :

1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la «garantie à première demande» consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer.
1. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 121 K€ qui se sont appréciés de 174 K€ (contre 101 K€ l'exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.

		31/12/2019	31/12/2018
en K€	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transféré des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat	139		174

Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2019.

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2019 :

	31/12/2019
				ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	4 588	61	4 527	4 527	-	-
Autres créances	8 704	-	8 704	3 918	4 786	-
TOTAUX	13 292	61	13 231	8 445	4 786	-

Les Clients et comptes rattachés regroupent les comptes clients nets (3 296 K€) et les comptes clients à moins d'un an dans le cadre de la norme IFRS 16 (832 K€).

Les autres créances au 31 décembre 2019, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 2 505 K€ dont 1 766 K€ de crédits de TVA,
Gestionnaires d'immeubles pour 656 K€,
Des fonds avancés aux notaires pour 134 K€ pour des actes notariés faisant l'objet de factures non parvenues pour un montant de 67 K€,
Créance sur la prévoyance pour remboursement absence maladie : 34 K€,
Etalement des loyers pour 388 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3,
Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3 (e).

	31/12/2018
				ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 073	62	2 011	2 011	-	-
Autres créances	9 330	-	9 330	4 544	4 786	-
TOTAUX	11 403	62	11 341	6 555	4 786	-

Les autres créances au 31 décembre 2018, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 1 572 K€ dont 1 258 K€ de crédits de TVA,
Gestionnaires d'immeubles pour 754 K€,
Des fonds avancés aux notaires pour 193 K€ pour des actes notariés faisant l'objet de factures non parvenues pour un montant de 116 K€,
Créance sur la prévoyance pour remboursement absence maladie : 45 K€,
Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 645 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
Compte courant avec la société FIPP : 1 150 K€ (entreprise liée),
Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3,
Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3 (e).

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

en K€
Charge nette enregistrée en résultat	31/12/2019	31/12/2018
Créances	1	-17

signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.2.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués, au 31 décembre 2019, des obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 676K€ auxquelles s'ajoutent les intérêts courus pour 30 K€.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2023.

4.2.4. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
SICAV monétaires	-	-
Disponibilités	1 966	6 277
Total des Actifs financiers de transaction	1 966	6 277

La variation de Besoins en Fonds de Roulement s'articule de la façon suivante :

	Variation du BFR (1)
	31/12/2019	31/12/2018
Variation brute des Actifs Courants	495	-2 760
Variation des Dettes Courantes	2 465	-3 030
Variation du BFR	1 970	-270

(1) Besoin en Fonds de Roulement

4.3. Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141€, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Au cours de l'exercice 2019, le capital social n'a connu aucune variation.

A la clôture il n'existe aucun instrument dilutif en cours.

4.3.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		31/12/2019		31/12/2018
Actionariat ACANTHE DEVELOPPEMENT	Actions	% de Capital	% de droits de vote	Actions		% de Capital % de droits de vote
Monsieur Alain DUMENIL	945 237	0,64%	0,64%	945 237	0,64%	0,64%
ARDOR CAPITAL	5 453 032	3,71%	3,71%	5 453 032	3,71%	3,71%
RODRA INVESTISSEMENT	71 887 619	48,86%	48,86%	71 887 619	48,86%	48,86%
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
KENTANA	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%	2 000 000	1,36%	1,36%
Autocontrôle ACANTHE DEVELOPPEMENT	-	0,00%	0,00%	-	0,00%	0,00%
Groupe Alain DUMENIL	81 444 053	55,36%	55,36%	81 444 053	55,36%	55,36%
PUBLIC	65 681 207	44,64%	44,64%	65 681 207	44,64%	44,64%
TOTAL	147 125 260	100,00%	100,00%	147 125 260	100,00%	100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.3.4. Distributions

L'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2019 a décidé une distribution exceptionnelle, prélevée sur les postes de primes d'émission, d'autres réserves et de report à nouveau, d'un montant de 1 334 367 € soit 0,0091 € par action. Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 1 334 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie du même montant.

4.3.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	VENUS
Siège social	2, rue de Bassano 75116 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	2.66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (en K€)	411
Total des participations ne donnant pas le contrôle (en K€)	8 280
Informations complémentaires	Les filiales contrôlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3

4.4. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux	0	0
Provision pour litiges (1)	4 434	4 787
Provision pour charges (2)	0	6 600
Provision d'indemnités de départ à la retraite (3)	218	201
Total	4 652	11 588

Les provisions pour risques et charges se composent de :
(1) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 434

provisions sont liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. §9.3.3) à hauteur de 4 325 K€ à des litiges avec d'anciens salariés à hauteur de 109 K€.

(2) La provision de 6 600 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été intégrée à la valeur du droit d'utilisation de la construction prise ne location, dans le cadre de la norme IFRS 16, la provision constatée en son actant en son temps, la neutralisation d'un loyer supérieur au marché, et par extension, une survaleur de l'actif pris en location. La minoration de la « Construction droit d'utilisation » par imputation de la provision antérieurement dotée amène donc l'actif à sa juste valeur
(3) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.7.

4.5. Passifs financiers

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

				Variations de la période
	Dettes en milliers d' €		31/12/2018	Cash	Impact IFRS 16		Variation périmètre	Variation de change		Juste valeur	Poste à poste	Variation de BFR		31/12/2019
	Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des éts. de crédit		15 558								-9 986			5 572
	Autres emprunts et dettes >1 an		304			21 381				535	-2 944			19 277
TO	TAL DES PASSIFS FINANCIERS NO	N CO URANTS	15 862	0	21 381		0		0	535	-12 930	0		24 849
Passifs courants
	Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit < 1 an		688	-702						13	9 986			9 985
	Autres emprunts et dettes < 1 an		856	-3 461		2 605				21	2 944			2 964
Découverts bancaires				4										4
Intérêts courus			105	-105								90		90
TO	TAL DES PASSIFS FINANCIERS CO	URANTS	1 649	-4 264		2 605	0		0	34	12 930	90		13 043
			17 511	-4 264	23 987		0		0	569	0	90		37 892
Trésorerie	TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		6 277	-4 311										1 966
ENDETTEMENT NET			11 233	47	23 987		0		0	569	0	90		35 926
	financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Changement		Date fin	TAUX			> 3 mois et	>1 an et		Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)		Juste
			de Taux		d'emprunt		< 3 mois		< 1an	< 5 ans		à + 5 ans Total		Valeur
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	N A		nov-2020	3,500%		170	10 008				10 178	10 178
24 rue Bizet	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	N A		juin - 2022	2,867%		83	249		5 994		6 326	6 326
			Sous Total Taux Fixe					253	10 257		5 994		16 504	16 504
Rue de Bassano	Loyer IFRS 16							735	2 167		11 487	11 419	25 807
			Sous Total IFRS 16					735	2 167		11 487	11 419	25 807	25 807
			TOTAL GENERAL					988	12 424		17 481	11 419	42 311	42 311
échéance finale.	Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été peu différent pour les emprunts à taux fixes, eu égard à la faible durée de temps restant à courir jusqu'à leur	Le tableau intègre aussi les dettes IFRS 16 pour le 2 rue de Bassano 75116 Paris.
	L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est inexistante								le			seul emprunt à taux variable ayant

Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Date fin Changement d'emprunt de Taux			Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)
				TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total	Juste Valeur
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	N A	nov-2020	3,500%	170	10 008			10 178	10 178
24 rue Bizet	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	N A	juin - 2022	2,867%	83	249	5 994		6 326	6 326
	Sous Total Taux Fixe					253	10 257	5 994		16 504	16 504
Rue de Bassano	Loyer IFRS 16					735	2 167	11 487	11 419	25 807
	Sous Total IFRS 16					735	2 167	11 487	11 419	25 807	25 807

	TOTAL GENERAL						12 424	17 481	11 419	42 311	42 311

été intégralement remboursé sur l'exercice.

4.5.2. Juste valeur des passifs financiers

en milliers d'€	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses	37 892	308	37 584	37 892	3
Dépôts et cautionnements	1 643	1 643	-	1 643	N/A
Dettes fournisseurs	1 988	1 988	-	1 988	N/A
Dettes fiscales et sociales	1 523	1 523	-	1 523	N/A
Autres dettes	2 642	2 642	-	2 642	N/A
Autres passifs courants	196	196	-	196	N/A
TOTAUX	45 884	8 300	37 584	45 884

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.6. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2019 :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses (1)	37 892	13 042	16 395	8 454
Dépôts et cautionnements	1 643	1 643	-	-
Dettes fournisseurs	1 988	1 988	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 523	1 523	-	-
Autres dettes	2 642	2 642	-	-
Autres passifs courants	196	196	-	-
TOTAUX	45 884	21 034	16 395	8 454

(1) Dont dette de loyer IFRS 16 (21 937 K€) et intérêts courus (90 K€).

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

Charges de personnel pour 419 K€ ;
Prélèvement à la source pour 69 K€ ;
Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 1 001 K€ ;
Taxes diverses pour 30 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Clients créditeurs pour 125 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 177 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.
La dette pour le bien acquis au 3 quai Malaquais fin décembre pour 2 298 K€
Créditeurs divers pour 43 K€

Au 31 décembre 2018 :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	17 510	1 649	15 861
Dépôts et cautionnements	1 605	1 605	-	-
Dettes fournisseurs	2 177	2 177	-	-
Dettes fiscales et sociales	872	872	-	-
Autres dettes	384	384	-	-
Autres passifs courants	441	441	-	-
TOTAUX	22 989	7 128	15 861	-

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 105 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

Charges de personnel pour 457 K€,
Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 383 K€,
Taxes diverses pour 32 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Clients créditeurs pour 140 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 229 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Loyers	4 602	4 554
Charges locatives refacturées	883	566
Charges locatives globales	(1 173)	(1 396)
Revenus nets des immeubles	4 312	3 725

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 augmente de 48 K€ soit +1,1 % par rapport à l'exercice 2018.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2019	31/12/2018	Variation	Variation en %
Evolution du chiffre d'affaires à périmètre constant	5 485	5 120	+ 363	+7.1%

La hausse du chiffre d'affaires loyer à périmètre constant (immeubles déjà détenus) est essentiellement due à :

Sur l'immeuble situé rue Charron, le congé donné par Ekimetrik à la fin de la période triennale pour juin 2020 à un impact de – 160 K€ (reprise d'étalement de la franchise de loyer sur la période restante) ;
Sur l'immeuble situé rue de la Banque, les départs et arrivées ont une incidence de 46 K€ ;
Sur l'immeuble situé rue de la Banque, le loyer en année pleine de Quantalys à un impact de 72 K€ ;

L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) au 31 décembre 2019 est de 89 K€ soit 2 %.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Frais de personnel	(880)	(1 286)
Autres frais généraux	(2 133)	(3 153)
Autres produits et autres charges	(106)	(135)
Variation de valeur des immeubles de placement	13 755	5 357
Dotations aux amortissements et provisions	(1 213)	(532)
Reprises aux amortissements et provisions	53	6 394
Charges d'Exploitation	9 476	6 645

Résultat opérationnel avant cession	13 789	10 369
Résultat de cession d'immeubles de placement	0	(209)
Résultat de cession des filiales cédées	0	1 615
Résultat Opérationnel	13 789	11 775

Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à 13 789 K€. Les principales composantes du résultat opérationnel sont :

Le poste « Frais de personnel » diminue de 406 K€. Ce poste enregistre les coûts salariaux directs augmenté des facturations de personnels extérieurs au Groupe et diminué des frais de personnels facturés à des sociétés en dehors du Groupe. Les coûts salariaux directs du groupe sont en baisse. L'évolution favorable provient principalement du départ de personnels sur l'exercice, les refacturations nettes aux sociétés hors du Groupe étant en baisse de 9% (- 75 K€).

Le poste « Autres frais généraux » s'élève à 2 133 K€ au 31 décembre 2019. Il comprend principalement :

Le montant net des opérations du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème pour 259 K€ (les loyers payé et reçus étant à présent traité en contrat IFRS 16) ;
Honoraires des différents intervenants extérieurs (avocats, commissaires aux comptes, experts immobiliers, etc…) pour 1 208 K€ ;
Assurances pour 22 K€ ;
Consommables pour 48 K€
Documentation 55 K€
Charges d'entretien hors immeubles 80 K€ ;
Taxes pour 74 K€ ;
Commissions bancaires pour 99 K€.

Les « Autres produits et autres charges » pour - 106 K€ se composent principalement ;

Des jetons de présence -100 K€,
Autres produits et charges 6 K€,

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 13 755 K€ en 2019 contre 5 357 K€ en 2018, soit une variation relative positive de 8 398 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à – 1306 K€ au 31 décembre 2019 et se décomposent ainsi :

-	Amortissements et dépréciations d'actif	11 K€,
-	Amortissement du droit d'usage IFRS 16	1 118 K€
-	Provision retraite	42 K€,
-	Provision sur une créance pénale	42 K€.

Les reprises de provisions s'élèvent en 2019 à 53 K€ et concernent des créances clients (1 K€) et le litige DUTHEIL (52 K€).

5.3. Résultat net

en milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Résultat opérationnel	13 789	11 775
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	62	(95)
Coût de l'endettement financier brut	(669)	(565)
Coût de l'endettement financier net	(607)	(660)
Autres produits et charges financiers	(69)	21
Résultat avant impôts	13 112	11 136
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(13)	(149)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	13 100	10 986
Propriétaires du groupe	12 690	10 731
Participations ne donnant pas le contrôle	410	256

Le « Coût de l'endettement financier brut » comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits y compris les emprunts obligataires. Les charges d'intérêts des emprunts sont de 520 K€ et ceux des obligations s'établissent à 12 K€ sur l'exercice 2019, et les intérêts des dettes de location (IFRS 16) de 135 K€ soit un coût d'endettement financier brut de 669 K€. Les gains sur les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie s'établit à 62 K€, soit 42 K€ de gain sur les cessions de VMP, et un produit des obligations Smalto de 20K€.

Les « Autres produits et charges financiers », soit une perte de 69 K€ sont constitués d'intérêts sur des avances de trésorerie en compte courant FIPP (+ 7 K€) et d'une charge d'intérêts sur un le litige Dutheil (- 162 K€), et un produit de dividendes reçus de Bassano Développement (+ 85 K€).

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé	13 100	10 986
Impôts sur les sociétés	12	149
Résultat avant impôts	13 112	11 136
Taux d'imposition français	31,00%	33,33%
Charge ou produit d'impôt théorique	-4 065	-3 712
Retraitement des sociétés étrangères	-147	-167
Autres retraitements et décalages	113	2 636
Résultats non imposés (régime SIIC)	4 982	2 001
Imputation: création de déficits reportables	-895	-907
Charge (-) ou produit (+) d'impôt dans le résultat	-12	-149

L'impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale, sous réserve d'une redistribution, des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté.

Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2019 une surface totale de 12 788 m², surface est en augmentation de 143 m² par rapport à l'exercice précédent eu égard à l'acquisition d'un bien à usage d'habitation sis 3 quai Malaquais à Paris. Les surfaces sont réparties de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
2 en m	31-déc-19	31-déc-18	% établi en fonction des m²	31-déc-19	31-déc-18
Bureaux Habitations Surfaces commerciales	9 370 m² 1 946 m² 1 473 m²	9 370 m² 1 802 m² 1 473 m²	Paris Région Parisienne (Hors Paris) Province	75%	74%
Divers	0 m²	0 m²	Etranger (1)	25%	26%
Total	12 645 m²	12 645 m²	Total	100%	100%

(1) Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Décomposition des actifs	En K€
Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique
Paris	156 248
Région Parisienne
Province
Etranger	7 050

Actifs immobiliers	163 298
Autres actifs non affectables (b)	39 433
Total des actifs	202 730

(a) detail du patrimoine immobilier
Immeuble de placement	163 246
Immeuble en actif corporel	52
Immeuble en stock	0
	163 298

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Au 31 décembre 2019

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2019

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL

ACTIF
Immeubles de placement	102 248	25 556	-	35 372	67	163 243
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	-	-	-	-	52	52
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0

PASSIF
Passifs financiers non courants	5 572		-		19 278	24 850
Passifs financiers courants	2 113	2 679	-	5 194	3 057	13 043

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2019

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	2 886	-	2 886

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2019

(en K€)	Bureaux	Commerces	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	2 960	1 075	567	-	4 602
Charges locatives refacturées	633	116	134	-	883
Charges locatives globales	(823)	(144)	(205)	-	(1 173)
Revenus nets des immeubles	2 770	1 047	496	-	4 312
Frais de personnel (1)	(645)	(101)	(134)	-	(880)
Autres frais généraux (2)	(1 563)	(246)	(324)	-	(2 133)
Autres produits et charges	14	(72)	(106)	58	(106)
Variation de valeur des immeubles de placement	7 508	2 987	3 260	-	13 755
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(4)	(1)	-	(1 208)	(1 213)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	1	-	-	52	53
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	45	7	9	-	62
Coût de l'endettement financier brut	(239)	(95)	(185)	(150)	(669)
Autres produits et charges financiers				(69)	(69)
Résultat avant impôt	7 888	3 526	3 016	(1 317)	13 114
Impôts sur les sociétés	-	-	-	(13)	(13)
Résultat net	7 888	3 526	3 016	(1 330)	13 100

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux amortissements et provisions non affectables concernent principalement les dotations IFRS16 pour 1 118 K€.

(4) Les reprises aux provisions non affectables est la reprise de provision dans l'affaire DUTHEIL, qui concernait de la promotion immobilière.

Informations du compte de résultat par zone géographique au 31/12/2019

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 510	-	-	92	-	4 602
Charges locatives refacturées	846	-	-	37	-	883
Charges locatives globales	(959)	-	-	(214)	-	(1 173)
Revenus nets des immeubles	4 398	-	-	(86)	-	4 313
Variation de valeur des immeubles de placement	13 755		-	-	-	13 755

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2019

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	156 193	-	-	7 050	-	163 243
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	52	-	-	-	-	52
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0

PASSIF
Passifs financiers non courants	24 849	-	-	-	-	24 849

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2019

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	2 886	-	-	-	-	2 886

Passifs financiers courants 13 043 - - - 13 043

Au 31 décembre 2018 :

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2018

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL

ACTIF
Immeubles de placement	93 998	23 696	-	28 576	67	146 336
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	-	-	-	-	53	53
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0

PASSIF
Passifs financiers non courants	7 685	2 678	-	5 498	-	15 861

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2018

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Passifs financiers courants 231 92 - 1 222 105 1 650

(en K€)	Bureaux	Commerces	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	2 950	1 049	556	-	4 554
Charges locatives refacturées	361	70	135	-	567
Charges locatives globales	(999)	(188)	(209)	-	(1 396)
Revenus nets des immeubles	2 312	931	482	-	3 725
Frais de personnel (1)	(953)	(150)	(183)	-	(1 286)
Autres frais généraux (2)	(2 336)	(367)	(450)	-	(3 153)
Autres produits et charges	(168)	(19)	(23)	74	(135)
Variation de valeur des immeubles de placement	1 153	1 006	3 198	-	5 357
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(63)	-	(4)	(466)	(532)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	54	-	-	6 340	6 394
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	(209)	(209)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	1 615	1 615
Produits de trésorerie	(70)	(11)	(14)	-	(95)
Coût de l'endettement financier brut	(419)	(66)	(81)	-	(565)
Autres produits et charges financiers	15	2	3	-	21
Résultat avant impôt	(474)	1 327	2 929	7 354	11 136
Impôts sur les sociétés	-	-	-	(149)	(149)
Résultat net	(474)	1 327	2 929	7 205	10 986

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2018

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour des litiges avec d'anciens salariés.

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent essentiellement les reprises de provisions pour risques fiscaux.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2018

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	139 286	-	-	7 050	-	146 336
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	53	-	-	-	-	53
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0

PASSIF
Passifs financiers non courants	15 861	-	-	-	-	15 861
Passifs financiers courants	1 544	-	-	-	105	1 649

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2018

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Informations du compte de résultat par zone géographique au 31/12/2018

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 463	-	-	90	-	4 553
Charges locatives refacturées	529	-	-	38	-	566
Charges locatives globales	(1 180)	-	-	(216)	-	(1 396)
Revenus nets des immeubles	3 812	-	-	(88)	-	3 725
Variation de valeur des immeubles de placement	5 357		-	-	-	5 357

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros	31/12/2018	31/12/2019	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions et garanties autonomes consentes aux établissements financiers	5 918	5 749	169	5 580
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	19 542	18 698	12 002	6 696
Nantissements des loyers commerciaux	16 655	16 655	660	15 995
Gage espèces	2 699	2 699			2 699

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	18/11/2013	17/11/2020	Remboursement	1 000	100%
BIZET 24	BASNO, VENUS et CHARRON	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	01/08/2014	11/06/2022	Remboursement	10 851 000	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

		Ratios
		DSCR	LTV
ECHELLE RIVOLI	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	> 105%	≤ 60%
SCI BIZET 24	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK		≤ 65 % (1)

(1) il est ajouté une marge additionnelle de 0,20% au taux fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%

ICR = Ratio de couverture des intérêts

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.2.2. Engagements reçus

Néant

La Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK étant devenue caduc avec le complet remboursement de l'emprunt sur l'exercice.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

L'hypothèque suivante a été prise à titre conservatoire par le Trésor Public. Elle concerne un immeuble qui était la propriété de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) qui est devenu, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire. Cette opération est liée aux différents litiges avec la société FIG qui sont détaillés dans la note 9.3.1.

en milliers d' €uros	31/12/2019	31/12/2018
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	12 425	12 425

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/19	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	12 425	0	0	12 425

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est porté caution, avec renonciation au bénéfice de division et de discussion, au profit de M. BERGOUGNIAN du paiement des obligations émises par la société CEDRIANE.

Dans le cadre du protocole mettant fin aux litiges opposant notamment les sociétés SOGEB et BRUXYS à M. BERGOUGNIAN (associé minoritaire de la société SOGEB), lui ont été remises 871 obligations d'une valeur de 3 728 K€. Au 31 décembre 2019, après quatre amortissements annuels l'emprunt obligataire, le capital restant dû, garanti par la caution ressort à 304 K€.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2019.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

L'évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur. Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.

Contexte économique ¹

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois de l'année (+0,3 % seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

¹ Le Figaro 31 janvier 2020

Le marché immobilier²

Le marché locatif de bureaux³

Avec 2 316 500 m² de volume placé en 2019, le marché locatif des bureaux franciliens finit l'année en retrait de 10% par rapport à 2018 mais se maintient proche de sa moyenne décennale (2 336 200m²). Ce repli touche toutes les surfaces, en particulier le créneau des grandes surfaces (supérieures à 5 000m²) qui s'établissent à 872.700m² (-14%) avec 72 transactions contre 83 en 2018.

Le T4 2019 a cependant limité cette baisse grâce à plusieurs grandes transactions. Les petites et moyennes surfaces (moins de 5 000m²) connaissent également un coup de frein avec une baisse de 7% sur l'année 2019. Toutefois, avec près de 1 444 000m², elles se maintiennent légèrement au-dessus de leur moyenne décennale.

De manière générale, le repli constaté en Île-de-France se répercute sur la majorité des secteurs géographiques. On note tout de même de belles progressions, notamment celles de la 1ère Couronne Nord (+79%surunan), et des Boucles Sud (+48%) et Nord (+24%).

² BNP Paribas Real Estate – At a glance "Investissement en France" 4T 2019

³ BNP Paribas Real Estate – At a glance "Les bureaux en Ile-de-France" 4T 2019

- Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2019⁴ :

Le marché des biens résidentiels haut de gamme bénéficie d'un retour marqué des acquéreurs non-résidents, étrangers, mais aussi Français revenant dans la capitale.

Les perspectives 2020 ⁵

- Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 71%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 90% pour le seul patrimoine parisien.

En 2019, le Groupe à acquis un bien à usage d'habitation de 143 m² au 3 quai Malaquais à Paris pour 2 886 K€.

⁴ CBRE : le marché résidentiel haut de gamme – dernière infographie

⁵ Immoweek 23/03/2020

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 163 298K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 102 247 K€ de bureaux, 25 556 K€ de commerces, 35 372 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 122 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 1946 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2019, et à périmètre constant, une augmentation de 9,5 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 143 492 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR). L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2019 :

en K€	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres consolidés	143 492	131 671

Titres d'autocontrôle :	0	0
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	0	0
Actif Net Réévalué	143 492	131 671

Nombre d'actions	147 125 260	147 125 260

ANR par action en €	0,975	0,895

Aucun instrument dilutif n'existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés.

9.2. Situation fiscale

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

en K€	31/12/2019	31/12/2018
Déficits reportables	47201	45 236
Total	47 201	45 236

Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non soumis au régime des SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, les mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1 M€ et à 50% au-dessus de 1 M€) limitent leur utilisation. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux sous-traitants et que 392 K€ ont été consignés par la société VELO auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté.

Par décision du 11 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 12 septembre 2014. Toutefois, la déconsignation de la somme de 392 K€ doit être effectuée désormais entre les mains du liquidateur judiciaire, Me COURTOUX et non de la société VELO.

La société VELO a formé un pourvoi en cassation. Par arrêt du 29 mars 2018, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a condamné la société VELO à la somme de 3 K€ d'article 700 CPC.

Le 10 mai 2019, le liquidateur de la société Dutheil, Me Courtoux, a délivré à la société Vélo un commandement de payer la somme de 421 K€. A ce jour, aucune autre voie d'exécution n'a été réalisée.

9.3.2. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'Acanthe Développement cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC Vénus la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres Vénus) à la société Tampico,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné Acanthe Développement à payer, solidairement avec les sociétés FIG et Vénus, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur Barthès et de 89 597 € à Monsieur Noyer alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur Kling, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement Acanthe Développement et Vénus à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. Barthès et Noyer en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société Tampico avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres Vénus) à la société Acanthe Développement.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. Les plaidoiries avaient été fixées au 27 mai 2019, dans l'attente du résultat de la médiation préalablement ordonnée par la Cour d'appel de Paris par une ordonnance du 6 décembre 2017 désignant Monsieur Yves Lelièvre en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les opposait.

Cette médiation ayant échoué, l'audience de plaidoirie a eu lieu le 21 janvier 2020 et l'arrêt sera prononcé le 28 avril 2020.

Par ailleurs, un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration de la société Acanthe Développement, à payer 2 851 615 € à M. Barthès et 429 703 € à Monsieur Noyer.

Les plaidoiries avaient été fixées au 27 mai 2019, dans l'attente du résultat de la médiation préalablement ordonnée par la Cour d'appel de Paris par une ordonnance du 6 février 2018 désignant Monsieur Yves Lelièvre en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les opposait.

Cette médiation ayant échoué, l'audience de plaidoirie a finalement eu lieu le 27 mai 2019 et l'arrêt a été prononcé le 24 septembre 2019.

La Cour d'appel de Paris a ainsi, notamment :

− Déclaré irrecevables les demandes formées par les sociétés Axyme ès qualités, France immobilier groupe et Alliance designers tendant à l'infirmation du jugement du 28 septembre 2009 ayant annulé en toutes ses résolutions l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004 de la société France immobilier group et tous les actes s'y rapportant, ainsi que tous les actes subséquents ;
− Déclaré irrecevables les demandes formées par M. Noyer tendant à la confirmation du jugement du 28 septembre 2009 en ce qu'il a dit qu'il n'a jamais perdu sa qualité d'actionnaire de la société France immobilier group ;
− Infirmé le jugement du 28 septembre 2009, sauf en ce qu'il a débouté les sociétés France immobilier group et Alliance designers de leur demande de mise hors de cause de la société Alliance designers ;
− Débouté MM. François Barthes et Frédéric Noyer de leur demande d'annulation de l'assemblée générale mixte du 24 février 2004 ;
− Annulé les 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions adoptées lors de l'assemblée générale mixte du 24 février 2004 et les actes subséquents ;
− Dit que la société Alliance designers et M. Alain Dumenil sont redevables in solidum à l'égard de M. François Barthes de la somme de 129 552 euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice matériel et de celle de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral ;
− Fixé les créances de M. François Barthes au passif de la société Alliance designers à la somme de 129 552 euros et à celle de 30 000 euros et condamné M. Alain Dumenil à payer à M. François Barthes la somme de 129 552 euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice matériel et celle de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral.

A ce jour, aucune déclaration de pourvoi en cassation n'a été reçue à l'encontre de cet arrêt.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC Vénus représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à Acanthe Développement, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM Barthès et Ceuzin, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Acanthe Développement du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté Acanthe Développement de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties. S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'Acanthe Développement.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société Acanthe Développement a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société Acanthe Développement de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n'était pas définitive.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société Acanthe Développement.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de France Immobilier Group (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés Acanthe Développement, Vénus et Tampico ont été assignées par le liquidateur de la société France Immobilier Group (FIG), la SCP Becheret Senechal Gorrias en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de Vénus ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à Vénus de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de Vénus à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par Acanthe Développement à FIG des 95 496 parts sociales de la société Vénus en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société Vénus une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2 ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés Acanthe Développement et Tampico à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Le 6 février 2015, le Tribunal de commerce de Paris a sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 précité.

La Cour de cassation ayant cassé et annulé en toutes ses dispositions cet arrêt le 26 avril 2017, ainsi qu'indiqué cidessus, la selarl Axyme, agissant es-qualité de nouveau mandataire liquidateur de FIG, a sollicité la réinscription de l'instance au rôle du Tribunal de commerce par des conclusions régularisées le 25 avril 2019. Par des conclusions signifiées le 19 décembre 2019, Vénus a notamment opposé la péremption d'instance au liquidateur de FIG, outre l'absence de fondement à ses demandes.

Aucune réponse n'a été apportée à ces écritures et aucune date d'audience de plaidoirie n'a pour l'instant été fixée.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître Gorrias, ès qualité de liquidateur de la SAS France Immobilier Group (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642- 24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés Acanthe Développement, Tampico et Vénus, et par Messieurs Mamez et Bensimon d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais Acanthe Développement a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG èsqualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs Mamez et Bensimon et par les sociétés Acanthe Développement, Tampico et Vénus d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur Barthès ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire.

Les sociétés Financière Médicis, Sozan Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur Barthès, la société Financière Médicis, la société Sozan Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur Barthès, la société Financière Médicis, la société Sozan Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés Acanthe Développement, Vénus et Cadanor, Messieurs Duménil, Engler et Bensimon tendant à la récusation de Monsieur Franchi, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur Franchi au sujet de Monsieur Duménil dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur Franchi est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur Barthès, la société Financière Médicis, la société Sozan Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.

Les sociétés Financière Médicis, Portugal Luxembourg et Sozan Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs Duménil et Bensimon chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés Acanthe Développement, Vénus, Tampico et Cadanor chacune. Monsieur François Barthès a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs Duménil, Engler et Bensimon ainsi qu'à la société Cadanor chacun.

Une requête a donc été déposée devant le juge commissaire dans laquelle figurent les précisions sur les contributions numéraires de chaque dirigeant.

Par ordonnance du 21 novembre 2019, Me Courtoux a été autorisé à signer l'avenant au protocole sur FIG dans lequel est indiquée la contribution de chacune des parties au protocole.

Le Ministère Public a une nouvelle fois former opposition à la décision du juge commissaire du 21 novembre 2019. Le délibéré est fixé au 31 mars 2020. Cependant, compte tenu du contexte actuel, il est repoussé à une date ultérieure non fixée à ce jour.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

en K€	Partie liée	Partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Désignation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT		-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	228	141

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 3 475 K€ d'intérêts de comptes courants, 811 K€ de salaires) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-	175
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-12	148
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-31
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	-	19
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs	140	141
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	309	285
Avance de trésorerie	FIPP	Administrateurs communs	2	6
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs	-41	-35
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	-28
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	1 839	947
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-181
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	22	19
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	685	20
Mise à disposition de personnel	FRANCESCO SMALTO INTERNATIONAL	Dirigeants / Administrateurs communs	89	60
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	15	18
Loyers et charges locatives	INGEFIN	Actionnaire indirect commun		35
Dépôt de garantie	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	-5
Loyers et charges locatives	Ed. de L HERNE		80	70
Mise à disposition de personnel	FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	6	5
Loyers et charges locatives	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		12
Mise à disposition de personnel	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	71	59
Dépôt de garantie	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	-2
Titres de participation (3)	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5 260	139
Dividendes	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs		85
Mise à disposition de personnel	FRANCE TOURISME IMMOBILLIER	Dirigeants / Administrateurs communs	7	6
Mise à disposition de personnel	BRIHAM	Dirigeants / Administrateurs communs	4	1

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

(3) juste valeur des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global

Les opérations ci-dessus, n'ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

Néant

9.5. Effectifs

Cadres	9	10
Employés	11	14
Total de l'effectif	20	24

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant.

9.6. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Les rémunérations brutes et avantages (hors jetons de présence) de toute nature des administrateurs et membres du Comité de direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 535 K€ :

a) Avantages à court terme 545 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d'activité),

b) Avantages postérieurs à l'emploi 10 K€ (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l'activité ou postérieurement à celle-ci),

c) Autres avantages à long terme Néant

d) Les indemnités de fin de contrat Néant

e) Les paiements en actions Néant

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 100 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs : de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigé d'éventuelles anomalies Catégorie 31/12/2019 31/12/2018

Madame Valérie GIMOND DUMENIL :	45 K€
Monsieur Jean FOURNIER :	10 K€
Mademoiselle Laurence DUMENIL :	45 K€

9.7. Provision d'indemnités de départ à la retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 1% par an,
Taux d'actualisation : 0,87 % (Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées 1er semestre 2019 + 0,25%),
Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier

statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres),

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2016 établie par l'INSEE.

Enfin, il est retenu l'hypothèse selon laquelle la moitié des départs à la retraite se font à l'initiative de l'employeur, l'autre moitié à la demande du salarié.

Le montant de la provision, au 31 décembre 2019, s'élève à 218 K€ contre 201 K€ au 31 décembre 2018.

Seuls 42 K de la variation sont enregistrés au compte de résultat les - 25 K€ étant passés en OCI.

en milliers d'€uros	31/12/2019	31/12/2018
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	-201	-348
Variations
Dotation ou reprise de la périodes	-42	2
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	25	145
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	-218	-201

9.8. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,0863 € au 31 décembre 2019 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n'existe pas d'instrument dilutif.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 219 (en K€)	12 690
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	147 125 260
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		0,0863 €

9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2019

Locations facturées aux locataires du Groupe

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au de un an à 5 plus ans		à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	14 211	4 334	8 146	1 731

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2019.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

Locations facturées par les fournisseurs du Groupe

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015.

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Loyers à verser	23 004	2 902	11 487	8 615

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme, ce bail est traité selon la norme IFRS16.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

9.10. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes des sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :

Sociétés	DELOITTE	EXCO	IERC	TFA - GRANT THORNTON	Total
ACANTHE DEVELOPPEMENT	96	52			148
Autres Sociétés	55		7	6	6 8
Totaux	151	5 2	7	6	216

9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2019

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Ces demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l'Economie, Mr Le Maire, ne concernent que les loyers dûs par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est le cas d'aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n'est de mise.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société européenne

2, Rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

Exco Paris ACE 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société européenne

2, Rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT

_______________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des titres de participations

Risques identifiés

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour respectivement 228 millions d'euros et 64 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note « 3.3– Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché.

L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à :

Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :

Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées, et vérifier leur concordance le montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée
Vérifier que le ou les expert(s) indépendant(s) ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société ;

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d'actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité des comptes

Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Exco Paris ACE Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD Benjamin HADDAD

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société européenne

2, Rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

Exco Paris ACE 5, Avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société européenne

2, Rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

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Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT

_______________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin

de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application de la norme IFRS 16 décrit dans la note 2.1.1 de l'annexe des comptes consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation des immeubles de placement

Risques identifiés

Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 163 millions d'euros

La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation

La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent

Nous avons par ailleurs contrôle la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en

effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider

La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées
La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant

Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence du taux de rendement retenu avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2019 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité des comptes

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Exco Paris ACE Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD Benjamin HADDAD

AI Terminal

Acanthe Développement SE

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SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ACANTHE DEVELOPPEMENT

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 10 JUIN 2020

A titre Ordinaire :

A titre Extraordinaire :

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce)

Les informations clefs

Activité locative

Travaux

Acquisitions - Cessions

1.2. Evolution de la Société Acanthe Développement au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de commerce) :

- Direction Générale :

- Distribution :

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2.1 Comptes sociaux

2.2 Comptes consolidés

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

2.3 Facteurs de risques

Risque sur la gestion du capital

Risque de taux

Risque de liquidité

Risque lié aux investissements futurs

Risque de contrepartie

Risque fiscal lié au statut de SIIC

Risque d'assurance

Risque de change

Risque sur actions propres

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

- Le taux d'indexation des loyers :

- Le taux d'occupation des immeubles :

- L'évolution du marché immobilier :

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction

o Evolution de l'indice de référence des loyers

- La maturité des baux

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Tests de sensibilité

2.4 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de commerce)

Année 2019

Année 2018

4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce)

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233- 13 et L.247-2 du Code de commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de commerce)

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de commerce)

Avis de détention et aliénation de participations croisées

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Contexte économique 1

Le marché immobilier2

Le marché locatif de bureaux3

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 20194 :

Les perspectives 2020 5

Le Patrimoine du Groupe :

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code général des impôts)

Quitus aux administrateurs

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)

10. Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de commerce)

11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce)

12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de commerce)

13. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce)

14. Situation des mandats des administrateurs

15. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

16. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

Contexte économique ¹

Le marché immobilier²

Le marché locatif de bureaux³

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2019⁴ :

Les perspectives 2020 ⁵