Acanthe Développement SE

Annual Report • Apr 26, 2019

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise (annexe 2 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

7) Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Ludovic DAUPHIN Directeur Général Délégué

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 7 JUIN 2019

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat d'un Administrateur, (iv) modifier les articles 19 et 21 des statuts (v) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vi) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vii) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (viii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social et (ix) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Valérie Gimond Duménil ;
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général jusqu'au 31 juillet 2018,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018,
• Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;
• Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 19 des statuts ;
• Modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration et modification corrélative de l'article 21 des statuts ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 7
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) 7
1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) : 9
2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 10
2.1 Comptes sociaux 10
2.2 Comptes consolidés 12
2.3 Facteurs de risques 14 Risque sur la gestion du capital 14
Risque de taux 14
Risque de liquidité 15
Risque lié aux investissements futurs 16
Risque de contrepartie 17
Risque fiscal lié au statut de SIIC 17
Risque d'assurance 19
Risque de change 19 Risque sur actions propres 19
Risques financiers liés aux effets du changement climatique 19
2.4 Facteurs d'incertitudes 19
Incertitudes liées au marché 19
Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : 19
Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 21
Tests de sensibilité 21
2.5 Dispositif et description des procédures de contrôle interne 21
Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs 22
Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs 22
Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers 23
Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux 23
Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable 23
3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 24
4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 25
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247- 2 du Code de Commerce) 25
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 26
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 26
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs 29
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) 31
10. Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce) 31
11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 32
12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 32

13. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce) 32
14. Situation des mandats des administrateurs 33
15. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 33
16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 33
17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 34
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 34
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 35
20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 36
21. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 37
22. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 37
23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail 38
24. Plafond global 38
25. Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 19 des statuts 39
26. Modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration et modification corrélative de l'article 21 des statuts 39
27. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 39
28. Programmes de rachat d'actions 40
29. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 40
30. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 40
31. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) 40
32. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 40
33. Pouvoirs en vue des formalités 41
ANNEXE 1- Patrimoine 42
ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 43

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 44
2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 44
2.1 Conseil d'Administration 44
2.2 Comité de Direction 46
2.3 Comité des comptes 47
2.4 Autres Comités 48
3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 49
4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce) 49
5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général 50
6. Limitations des pouvoirs du Directeur Général 51
7. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de Commerce) 51
8. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 53
9. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce) 56
10. Conventions et engagements réglementés 62
11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225- 129-2 du Code de Commerce) 62
ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 64

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce)

Les informations clefs

En millions d'Euros (sauf précision contraire)	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Patrimoine immobilier (y compris stocks)	146,3	140,7	5,6
Capitaux propres part du Groupe	131,7	164,7	-33,0
Excédent / Insuffisance nette de trésorerie	-11	36	-46,9
Actif Net Réévalué par action (€) (1)	0,89	1,12	-0,23

(1) Aucun instrument dilutif n'existe au sein du Groupe

********

Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Activité locative

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

En 2018, le chiffre d'affaires de votre Groupe s'élève à 5 120 K€ (dont 4 554 K€ de revenus locatifs et 566 K€ de charges locatives refacturées) contre 4 428 K€ (dont 3 788 K€ de revenus locatifs et 640 K€ de charges locatives refacturées) en 2017 soit une augmentation de 692 K€, soit 15,6 % par rapport à l'exercice 2017. Les principales évolutions sont les suivantes :

Les loyers de l'immeuble de Rivoli ont augmenté de 43 K€ par rapport à l'exercice 2017. Cela s'explique principalement par un loyer en année pleine pour CONECTEO (+ 66 K€) l'étalement des loyers aux normes IFRS défavorable (- 19 K€), l'impact de réévaluation indiciaire (+8 K€), l'impact des sorties des locataires CLAVERIE ET GALLE (- 14 K€). Les charges locatives refacturées ont quant à elles progressé de 22 K€ par rapport à 2017.

Les loyers de l'immeuble sis 15 rue de la Banque ont progressé de 218 K€ en raison du changement de surfaces du locataire NINCSEN qui vient en remplacement de la SCP BAUDELOT COHEN (+ 95 K€), du loyer en année pleine de ANJAC qui venait en remplacement d'EUROPELEC (+ 67 K€), du départ d'EXTEND au 30 mai 2018 (- 15 K€), du loyer en année pleine de AYS (+5 K€), de l'étalement des loyers aux normes IFRS défavorable (+ 59 K€) et de l'indexation des loyers (+ 7 K€). Un nouveau bail a été signé en août 2018 avec QUANTALYS pour un montant annuel de 127 K€, avec une franchise de 5 mois, ce loyer sera en année pleine sur 2019.

Les charges locatives refacturées de cet immeuble ont diminué de 15 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Les loyers de l'immeuble sis 55 rue Pierre Charron ont augmenté de 493 K€ s'expliquant par le loyer en année pleine du locataire EKIMETRICS sur la majeure partie de son bail (+ 633 K€ net des loyers perçus, par les anciens locataires EASYBIKE et SEGUR sur 2017), par l'indexation des loyers (+32 K€) ainsi qu'un étalement des loyers aux normes IFRS défavorable (-172 K€, EKIMETRICS n'ayant plus bénéficié de franchise de loyer sur son bail principal). Les charges locatives refacturées de cet immeuble ont diminué de 25 K€ par rapport à l'exercice précédent, principalement dû à un impact favorable de la taxe foncière.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 64,7 % (3 311K€) du chiffre d'affaires en 2018 contre 60,1 % (2 662 K€) en 2017.

Les autres secteurs habituels : commerce et résidentiel représentent quant à eux respectivement 21,9 % (1 119 K€) et 13,4 % (691 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs (commerce et résidentiel) représentaient, en 2017, respectivement 24,46 % (1 083 K€) et 15,42 % (683 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 97,06 % du chiffre d'affaires.

Travaux

Des travaux de rénovation des biens ont été réalisés au cours de l'exercice 2018 :

Le système de climatisation a été remplacé au 5ème étage de l'immeuble situé 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème, pour un montant de 45 K€.

La mise en conformité électrique des services généraux de l'immeuble 15 rue de la Banque à Paris 2ème a coûté 20 K€.

Compte tenu du départ de locataires du 3ème étage de l'immeuble situé 184 rue de Rivoli et 1 rue de l'Echelle à Paris 1er, des travaux de rénovation des appartements libérés ont été effectués à hauteur de 44 K€.

Enfin, le changement de destination du 4ème étage de ce même immeuble a occasionné le paiement des droits de commercialité pour un montant de 214 K€.

Acquisitions – Cessions

Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée de la société SIF DEVELOPPEMENT en date du 12 octobre 2018. Dès lors, le Groupe a perdu le contrôle de cette société ainsi que de sa filiale détenue à 100%, la société SCI CORDYLIERE.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé au 31 décembre 2018 à 146,3 M€ avait été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales ont poursuivi leurs efforts en vue de se désendetter auprès de leurs établissements bancaires au cours de l'année 2018.

Au 31 décembre 2018, l'en-cours de ce financement est de 17,51 M€ (soit un ratio « loan to value » de 11,97%).

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Conseil d'Administration et Direction Générale :

Lors du Conseil d'Administration en date du 31 juillet 2018, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Patrick Engler de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Général. Ils ont opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, de sorte que Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société.

Les Administrateurs, réunis en Conseil le 19 octobre 2018, ont désigné Monsieur Ludovic Dauphin en qualité de Directeur Général Délégué, pour la durée du mandat du Président Directeur Général, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

- Commissariat aux Comptes :

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2018 et conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de Commerce modifié par la loi dite Sapin 2 qui dispense désormais les sociétés de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, les actionnaires ont pris acte du terme du mandat de Monsieur François Shoukry, co-Commissaire aux Comptes suppléant et décidé, en conséquence, de ne pas le renouveler.

- Distribution :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2018, les actionnaires ont décidé la distribution de la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, prélevée d'une part, sur les réserves disponibles de la Société, à savoir les postes de réserves « report à nouveau » à concurrence de 7 153,20 euros et « autres réserves » à concurrence de 32 717 804,98 euros et d'autre part, sur le poste « prime d'émission » à concurrence de 11 412 619,82 euros.

Selon les décisions du Conseil d'Administration du 31 janvier 2018, agissant sur délégation de pouvoir de l'Assemblée Générale, la date de détachement du coupon a été fixée au 8 février 2018 et le paiement est intervenu le 12 février 2018.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

2.1 Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à TRENUBEL, détenue à 100% par ACANTHE DEVELOPPEMENT.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 1,31 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné ci-dessus.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 224,61 M€ (dont la société VENUS pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2018 (valeur brute 228,14 M€ moins des provisions de 3,53 M€) ; les variations significatives, sont la provision complémentaire de 2 M€ sur BALDAVINE SA et une reprise de 0,2 M€ sur BASSANO DEVELOPPEMENT.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 60,3 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 84,81 M€ en 2017. Ces créances concernent principalement le séquestre des dividendes versés par la société VENUS pour 25,78 M€ et les avances consenties aux filiales SCI ECHELLE RIVOLI pour 12,3 M€, SC CHARRON pour 17,78 M€, S.A TRENUBEL 2,6 M€ et S.A. FINPLAT pour 1,7 M€ dépréciées à hauteur de 1,1 M€. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (2,4 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,7 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel et pour 0,6 M€ des factures de loyer 2017 à la société SMALTO et redditions de charges pour 0,75 M€.

Le poste « Autres créances » s'élève à 3,1 M€ au 31 décembre 2018 contre 6,01 M€ au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, ce poste est principalement constitué de créances de TVA pour 1,2 M€ et d'un séquestre lié au litige avec un actionnaire minoritaire d'une ancienne filiale (FRANCE IMMOBILIER GROUP) pour 1,7 M€ (cf. note 6.2 de l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2018).

Le montant des valeurs mobilières de placement s'établit à 1,18 M€ et celui des disponibilités à 8,64 M€ contre respectivement 1,27 M€ et 28,79 M€ au 31 décembre 2017.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2018 s'élève à 67,76 M€. Sa variation (-43,53 M€) par rapport au 31 décembre 2017 résulte :

• de la distribution sur dividende en janvier 2018 pour un montant brut de 44,12 M€,
• d'un résultat bénéficiaire de l'exercice 2017 s'élevant à 0,59 M€.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 7,23 M€ contre 13,56 M€ à la précédente clôture.

Les mouvements sur les provisions comprennent essentiellement la reprise des provisions sur litiges fiscaux d'un montant de - 6,2 M€, pour charges futures en lien avec la prise du bail sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris à hauteur de - 0,73 M€ et de dotations afin de couvrir des litiges avec d'anciens salariés + 0,4 M€. Ces litiges sont largement explicités dans l'annexe aux comptes annuels au §6.1.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 225,9 M€ dont 224,8 M€ auprès de la SNC VENUS contre 223,16 M€ au 31 décembre 2017. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 1,05 M€ de dettes fournisseurs et 1,06 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 0,52 M€ est constitué principalement d'une dette de TVA (0,4 M€) et de dettes sociales (0,12 M€).

Le poste « Autres dettes » d'un montant de 0,33 M€ est constitué d'avoirs à établir sur les redditions de charges 2018 de l'immeuble de la rue Bassano à Paris et de l'immeuble de l'avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 0,59 M€ contre un bénéfice de 0,72 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

• d'un chiffre d'affaires de 2,87 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue de Bassano (Paris 16ème) pour 1,30 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0,13 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,44 M€ ;
• de la reprise de provision pour un montant de 0,73 M€ concernant les charges supplémentaires à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris ;
• des autres produits pour 0,53 M€, dont 0,44 d'indemnité prévoyance ;
• de charges d'exploitation qui s'élèvent à 6,82 M€ (dont une partie est refacturée, cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 3,43 M€, les honoraires pour 0,95 M€, les taxes pour 0,27 M€, les salaires et charges sociales pour 0,67 M€ et les dotations aux amortissements pour 0,26 M€ ;
• des dotations aux provisions pour risques qui s'élèvent à 0,4 M€ et concernent principalement des risques sociaux ;
• d'une quote-part de résultat d'une perte transférée par la filiale SCI ECHELLE RIVOLI d'un montant de 0,31 M€ ;
• d'un résultat financier de + 2,03 M€ qui enregistre notamment des dividendes perçus de la filiale BALDAVINE SA pour + 1,95 M€, des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour - 1,86 M€ et des dotations et reprises sur titres et comptes courants de filiales pour – 2,12 M€ ;
• d'un résultat exceptionnel positif de 6,23 M€, composé essentiellement d'une reprise de provision sur les litiges fiscaux pour un montant de 6,22 M€.

2.2 Comptes consolidés

Bilan consolidé

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2018, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, ressort à 146,34 M€.

Les actifs financiers sont composés principalement :

• de 15 % des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui détient en copropriété les murs d'un hôtel 4 étoiles. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 5,12 M€.
• de la garantie à 1ère demande pour la location de l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème (2,70 M€).

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 6,7 M€ au 31 décembre 2018 contre 54,72 M€ au 31 décembre 2017. La variation de ce poste s'explique essentiellement par une distribution de dividendes intervenue en janvier 2018, ayant eu un impact de 44,1 M€ sur la trésorerie.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.3.

Les fonds propres au 31 décembre 2018 s'élèvent à 131,7 M€ hors intérêts minoritaires, contre 164,7 M€ au 31 décembre 2017.

La variation (- 33 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2017 s'explique principalement ainsi :

• la réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions du solde sur dividendes pour - 44 M€,
• les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiales et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour + 0,4 M€,
• le résultat consolidé « Groupe » de l'exercice qui est un bénéfice de + 10,7 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent :

• la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,2 M€,
• les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société FRANCE IMMOBILER GROUP pour 4,32 M€,
• la provision pour charges futures de « sur-loyers » pour 6,6 M€,
• des litiges avec d'anciens salariés pour 0,4 M€.

Les litiges qui ont entraîné ces provisions sont explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 17,51 M€ au 31 décembre 2018 contre 19,01 M€ à fin 2017. Cette diminution s'explique par le remboursement des emprunts selon les échéanciers.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.6 et 4.7.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 est de 5 120 K€ (dont 4 554 K€ de loyers et 566 K€ de charges refacturées) contre 4 428 K€ au 31 décembre 2017 (dont 3 788 K€ de loyers et 640 K€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 3 725 K€ au 31 décembre 2018 contre 3 085 K€ au 31 décembre 2017.

A fin décembre 2018, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 10 369 K€ (bénéfice) contre un bénéfice de 9 858 K€ pour l'exercice 2017. Les principales composantes de cette évolution sont :

• l'augmentation du revenu net des immeubles évoquée ci-dessus, pour + 692 K€ ;
• la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 5 357 K€ en 2018 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018) contre une augmentation de 10 955 K€ en 2017, soit une variation négative de 5 598 K€ ;
• les dotations de provisions pour risques et charges s'élèvent à 483 K€ au 31 décembre 2018 contre 268 K€ au 31 décembre 2017, soit une variation négative de 215 K€ (cf. note 4.4 de l'annexe des comptes consolidés) ;
• le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » s'élève à 6 223 K€ au 31 décembre 2018 contre 672 K€ au 31 décembre 2017, soit une variation positive de 5 551 K€ concernant des reprises de provisions pour risques fiscaux (cf. note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés ).

Par ailleurs, le coût de l'endettement financier s'établit à 565 K€ en 2018 contre 570 K€ à fin 2017, l'endettement du Groupe n'ayant pas connu d'évolution.

L'impôt sur le résultat s'élève à 149 K€. Ce montant comprend l'impôt supplémentaire lié à la fin d'un litige fiscal sur la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour 102 K€ et à la perte d'une créance de report en arrière des déficits « Carry back » pour le solde.

Le résultat net consolidé est un bénéfice de 10 986 K€. La part du résultat des propriétaires du Groupe ressort à 10 731 K€ et la part du résultat des participations ne donnant pas le contrôle à 256 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3 Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater une dette financière nette de 11,2 M€, contre un excédent net de trésorerie de 35,7 M€ en 2017.

en K€	31/12/2018	31/12/2017
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	17 510	19 013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6 277)	(54 719)
Dettes financières nettes	11 233	(35 706)
Capitaux propres part du Groupe	131 671	164 693
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	9%	-22%

Si le ratio évolue, il n'en demeure pas moins largement inférieur à 50% et n'indique pas un risque de dépendance financière.

Risque de taux

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur sa dette. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable ont tous été remboursés sauf un, dont l'encours au 31 décembre 2018 s'élève à 188 K€. De ce fait, le Groupe n'a pas cherché à souscrire à d'autres instruments de couverture de taux.

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.5. et 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes de remboursement pour les emprunts à taux variable, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêt en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2018, le taux Euribor était de - 0,31 %. La variation à la baisse n'a donc pas été calculée.

Au 31 décembre 2017, le taux Euribor était de - 0,33%. La variation à la baisse n'avait donc pas été calculée.

Sensibilité à la variation de taux :

	31/12/2018		31/12/2017
en K€	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse
Taux d'intérêt + 0,6%/-0%	2	0	3	0

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2018, la trésorerie du Groupe s'élevait, à 6,3 M€ contre 54,7 M€ au 31 décembre 2017, eu égard au versement de 44,1 M€ de dividendes. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court termes négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar.

Au 31 décembre 2018, pour les raisons déjà citées, l'équilibre de liquidités à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes (7,13 M€ au 31 décembre 2018 contre 11 ,36 M€ au 31 décembre 2017) sont compensées par les actifs courants (20,23 M€ au 31 décembre 2018 contre 71,94 M€ au 31 décembre 2017).

Créances échues mais non dépréciées :

	31/12/2018
en K€	Actifs échus à la date de clôture			Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients	818	-	144	962	74	-62	1 037	2 011
Autres créances	-	-	5 105	5 105	-	-	9 618	14 723
TOTAUX	818	-	5 249	6 067	74	-62	10 655	16 734

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont essentiellement composées de séquestres pour des litiges qui n'ont pas encore trouvé d'issue (cf. notes 9.3.3 et 9.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

	31/12/2017
en K€	Actifs échus à la date de clôture			Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni Total échus
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients	881	643	183	1 707	112	94 -	989	2 715
Autres créances	-	-	4 947	4 947	-	-	7 528	12 475
TOTAUX	881	643	5 130	6 654	112	94 -	8 517	15 190

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Nature du taux	Total Cash	Parts
	Flow au 31/12/2018	< 3 mois	> 3 mois et < 1 an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
Taux fixes	16 058	124	376	15 558
Taux Variables Euribor	188	0	188
	16 246	124	564	15 558	0

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra, le cas échéant, toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations étant toutefois précisé que sa trésorerie actuelle est suffisante.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers.

L'Administrateur pourrait dans un délai, en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie), renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 7, 9 % au 31 décembre 2018 de l'encours client (contre 9,51% au 31 décembre 2017).

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 96,1 % (959 K€) et les dix premiers clients représentent 93,34 % (1 593 K€) : 176 K€ ont été encaissés début 2019.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de créditbail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2018, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de CHUBB European Group Limited et d'HISCOX.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2018, le Groupe ne disposait plus d'actions propres. Leur cession sur l'exercice a généré une plus-value de 23 K€.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 87% au 31 décembre 2018. Le taux d'occupation physique à la même date est de 72%.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2018. L'indice s'élève à 1 703.

	31/12/2018		31/12/2017
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 70	-	+/- 58	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2018. L'indice s'élève à 129,03.

	31/12/2018		31/12/2017
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 9	-	+/- 9	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2018 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau cidessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	4 532	702	1 322	2 508
	4 532	702	1 322	2 508

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2018, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 1,93 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Pour l'immobilier d'habitation, une variation de -10% de la valeur du marché ou une augmentation de 25 points de base, entraînerait une baisse de 2,83 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).
• c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 5,77 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.
• d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 7 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 10,5 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7,2% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.

2.5 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2.2 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Président Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé, permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions sont énumérées au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous :

Année 2018

Factures
non	Solde à 30	solde à 60	solde à 90	solde à 120		Total
parvenues	jours	jours	jours	jours	Avoir
	1 058 743 31		4	100		1 936

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architecture)

Article D.441 l.‐1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	1 à 30 jours			31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus	Total
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1)	14,48%	0,61%	0,081%	1,94%	5 130 422,83

Nombre de facture concernées : 42

						31/12/2018
Article D.441 l.‐2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours			31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus	Total
AGEFOS	210,00				210,00	210,00
SMALTO	599 860,56			299 930,28	299 930,28	599 860,56
						‐
TOTAL GENERAL TTC	600 070,56	‐	‐	299 930,28	300 140,28	600 070,56
						‐
TOTAL GENERAL HT		‐	‐	249 941,90	250 116,90	500 058,80
Pourcentage du CA HT de l'exercice		0%	0%	9%	8,70%	2 873 270,48

Année 2017

Factures non
	solde à 30	solde à 60	solde à 90	solde à 120
parvenues	jours	jours	jours	jours	Avoir	TOTAL
921	91,9	16,9	0,2	250,7		1 281

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures).

Article D.441 l.‐1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	1 à 30 jours			31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus	Total
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1)	1,52%	0,17%	0,000%	3,98%	5 288 997,00

Le nombre de factures concernées est 51.

31/12/2017 Article D.441 l.‐2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Intitulé	Solde	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
AGEFOS	210,00				210,00	210,00
EFFISOFT	22 415,57				22 415,57	22 415,57
JPS	10 923,60				10 923,60	10 923,60
SMALTO	1 181 600,87				1 181 600,87	1 181 600,87
						‐
TOTAL GENERAL TTC	1 215 150,04	‐	‐	‐	1 215 150,04	1 215 150,04
						‐
TOTAL GENERAL HT				1 011 034,31	1 011 034,31
Pourcentage du CA HT de l'exercice	0%	0%	0%	32,98%	3 065 788,00

4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société et ses filiales n'ont pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

La structure du capital est la suivante :

	Situation au 31/12/2018			Situation au 31/12/2017
Actionnariat	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
A.Duménil	945 237	0,64%	0,64%	945 237	0,64%	0,64%
Ardor Capital	5 453 032	3,71%	3,71%	5 453 032	3,71%	3,71%
Rodra Investissement	71 887 619	48,86%	48,86%	71 887 619	48,86%	48,89%
Foncière 7 Investissement	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
Kentana	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%	2 000 000	1,36%	1,36%
Autocontrôle Acanthe Développement	0	0,00%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%
Groupe Alain Duménil	81 444 053	55,36%	55,36%	81 515 585	55,41%	55,38%
PUBLIC
Public	65 681 207	44,64%	44,64%	65 609 675	44,59%	44,62%
TOTAL	147 125 260	100,00%	100,00%	147 125 260	100,00%	100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne détient plus d'actions propres au 31 décembre 2018.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Des travaux de rénovation de l'appartement situé au 1er étage de l'immeuble 184 rue de Rivoli et 1 rue de l'Echelle à Paris 1er ont été réalisés pour un montant de 130 K€.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Contexte économique 1 ^{2 3}

L'année 2018 n'a pas rempli les espoirs placés en elle en termes de résultat économique.

En effet, après la hausse de 2,3% du PIB en 2017, la croissance s'est enrayée en 2018 avec une estimation de croissance ressortant à 1,5%.

La faiblesse de la consommation interne et le ralentissement généralisé de l'activité mondiale en sont les principaux facteurs.

La demande intérieure a fortement faibli en fin d'année dans le contexte du mouvement protestataire des « gilets jaunes » et dans un environnement d'inquiétude fiscale liée à la mise en place de la retenue à la source. Les ménages ont par ailleurs, ralenti leur investissement (-0,4% contre -0,1% en 2017).

Les exportations se sont elles aussi essoufflées (+3,1% contre +4,7% en 2017). Dans le même temps, la facture pétrolière a fortement augmenté, contribuant pour les deux tiers à la dégradation du solde commercial français (-59,9 Mds€ en 2018 contre 57,8 Mds € en 2017).

Au niveau international, l'activité de zone Euro s'est ralenti au 2ème semestre 2018 ; l'économie allemande a été stoppée au 3ème trimestre 2018 par les difficultés de l'industrie automobile à s'adapter aux nouvelles normes antipollution ; l'Italie, quant à elle, présente une croissance faible

¹ Insee – Note de conjoncture décembre 2018 2

Cushman Wakefield – Market beat Investissement France

³ IEIF 4T 2018

(+0,9% en 2018 contre +1,6% en 2017) sous l'influence d'une consommation atone et inquiète ses partenaires européens par ses choix d'équilibre budgétaire.

Les indicateurs économiques chinois évoluent défavorablement en raison des incertitudes liées aux tensions commerciales avec les Etats Unis, le taux de croissance 2018 n'en ressort pas moins à +6,6% (contre +6,9% en 2018).

Les Etats-Unis ont connu un point haut en 2018 avec un taux de croissance de 3%, soit le plus fort taux depuis 2005. Cette croissance a été soutenue par une consommation des ménages forte qui devrait être relayée par les dépenses publiques sous l'effet du plan de relance voté en 2018.

Les perspectives 2019 restent incertaines tant au plan international qu'en France, eu égard à la persistance des tensions commerciales entre les Etats Unis et la Chine, la faible croissance de la zone Euro, qui demeure toujours dans l'incertitude des conditions du Brexit.

Au niveau français, l'injection de pouvoir d'achat en fin d'année 2018 aura un effet bénéfique sur la demande au début de 2019.

Pour la suite, la conjoncture sera conditionnée par l'issue du mouvement des « Gilets Jaunes » et des mesures structurelles et conjoncturelles qui pourraient en ressortir.

En revanche, la détente des cours du pétrole survenue à la fin de 2018 laisse augurer une amélioration du commerce extérieur, le confinement des poussées inflationnistes issues de l'enchérissement de cette matière première et une amélioration du pouvoir d'achat des consommateurs.

Les Marchés immobiliers d'entreprises français en 2018

- Le Marché de l'investissement :

La Banque Centrale Européenne (BCE) n'envisage pas l'augmentation de ses taux monétaires avant le 2ème semestre 2019 afin de maintenir des conditions de liquidités favorables. Aucune modification brutale dans la politique monétaire n'est donc à redouter et l'environnement de taux bas en matière de financements immobiliers devrait ainsi se poursuivre en 2019.

Le marché des bureaux a atteint un niveau record en 2018 avec un volume d'acquisition de 19,1 Mds€ en progression de 12% par rapport à 2018.

Le marché a été animé par les grosses transactions (> 200 M€) et malgré un taux de rendement prime bas (3% pour Paris QCA), le Quartier Central des Affaires a quand même concentré l'essentiel des transactions.

En 2019, le marché des bureaux devrait prolonger la tendance 2018 ; en effet, l'afflux d'acquéreurs étrangers, notamment le retour des américains et la montée en puissance des asiatiques, observé cette année devrait perdurer (effet Brexit, attractivité du marché français…) et assurer des liquidités importantes sur le marché français.

- Le Marché locatif francilien et parisien

Le marché locatif des bureaux en Ile de France présente une légère baisse de 5% par rapport à 2017 (avec 2,5 millions de m² commercialisés). Cette baisse est survenue principalement au 4ème trimestre (-27% par rapport au 4ème trimestre 2017 qui avait été particulièrement actif) et trouve son origine dans la raréfaction de très grandes transactions.

L'offre de location de bureaux en Ile de France est insuffisante et en recul de 10% par rapport au 31/12/2017.

Les programmes en cours de construction en forte progression principalement localisés dans Paris intramuros devraient dès 2019 atténuer cette tension du marché.

Le taux de vacance des bureaux en Ile de France est en légère décroissance 5,5% fin 2018 (contre 6% à fin 2017 et le minimum du taux de vacance revient au QCA avec 1,3%.

Les loyers connaissent une hausse en relation avec la rareté de l'offre, la valeur locative primes dans Paris QCA s'établit à 810 €/m²/an en hausse de 4% et pour les loyers de seconde main dans ce même QCA, soit 10% de plus que le point le plus haut jamais atteint.

Les incertitudes conjoncturelles alliées à la détente sur le marché de la location consécutivement à l'accroissement de l'offre devraient induire un tassement de l'activité en 2019 et un atterrissage en douceur d'ici 2 à 3 ans à un niveau de 2,3 millions de m².

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2018 :

Le marché parisien de l'immobilier de prestige a connu en 2018 une quatrième année consécutive de hausse, le volume des transactions de ces biens a dépassé le niveau record de 2011.

Le marché est animé par les acquéreurs français mais également par les européens de Londres qui s'installent à Paris. Ces clients au pouvoir d'achat élevé accentuent le surplus de demande face à une offre structurellement en pénurie dans la capitale et contribuent à l'enchérissement des prix dans les arrondissements recherchés.

La tendance du marché devrait se maintenir en 2019, trouvant ses racines dans :

• l'attractivité et l'image internationale de Paris,

• les prix qui apparaissent moins onéreux par rapport à des villes comme New York ou Londres et qui recèlent des potentiels de plus-values ;

• la continuation du retour de la clientèle française expatriée et l'influence du BREXIT ;

• les taux immobiliers qui demeurent historiquement bas en France.

L'instauration de l'IFI (Impôt sur la fortune immobilière) qui a remplacé l'ISF, ne pénalise pas le marché. Sa perception future sera sans nul doute liée à la stabilité des autres composantes de la politique fiscale qui risquerait d'évoluer consécutivement au mouvement des Gilets Jaunes.

- Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 72 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 91 % pour le seul patrimoine parisien.

En 2018, le Groupe n'a ni acquis ni cédé d'immeuble.

Les expertises au 31 décembre 2018 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du Groupe est estimé à 146 336 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 93 998 K€ de bureaux, 23 696 K€ de commerces, 28 576 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 122 K€. En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m² et le résidentiel 1 803 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2017 et à périmètre constant, une augmentation de 4 %.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 139 951 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2018 :

en K€	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres consolidés	131 671	164 693
Titres d'autocontrôle :	0	23
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	0	57
Actif Net Réévalué	131 671	164 773
Nombre d'actions	147 125 260	147 125 260
ANR par action en €	0,89	1,12

Au 31 décembre 2018, il n'existe plus d'instruments dilutifs. De plus, l'ANR est équivalent aux capitaux propres consolidés, les actions d'autocontrôle ayant été cédées intégralement sur l'exercice.

La baisse de l'ANR entre 2018 et 2017 provient de la distribution de dividendes dont le montant est supérieur au résultat de la période.

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à la somme de cinq cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix euros et vingt-six centimes (591 190,26 €) comme suit :

- Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : - Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2018 :	591 190,26 € 743 177,03 €
Soit un bénéfice distribuable de	1 334 367,29 €
Affectation :

• En totalité à titre de dividendes 1 334 367,29 €

Nous vous proposons que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2018 reçoive un dividende de 0,0091 euro par action.

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 3 691 528,54 euros ; celles-ci sont plafonnées à 591 190,26 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 3 783 387,80 euros, composé de 1 837 185,30 euros de résultat de location et de 1 946 202,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. La distribution de dividende ainsi proposée permettrait donc de remplir l'obligation de distribution SIIC relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 et celle relative à l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant de 721 717,43 euros.

Nous vous précisons qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2018 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
	(par action)	(par action)	(par action)
Dividende distribué	0,39 €	0,40 €	néant
Montant global (en milliers d'€)	57 379 K€	58 850 K€	néant

Nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices :

Exercices	Distribution exceptionnelle	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2018	0,30 €	44 138 K€
2017	néant	néant
2016	néant	néant

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2018	0,30 €	44 138 K€ (*)
2017	néant	néant
2016	néant	néant
2015	néant	néant
2014	néant	néant
2013	néant	néant
2012	néant	néant
2011	0,60 €	72 490 K€ (1*)
2010	néant	néant
2009	néant	néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (2*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (2*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (3*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (4*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (5*)

(*) distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d'émission.

(1*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.

(2*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(3*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(4*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(5*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2018 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2019, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 7 juin 2018 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a procédé aux opérations suivantes d'achat ou de vente de ses actions propres :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	71 532
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0,64
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2018
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent	0 %
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0 K€

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2018.

13. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation.

14. Situation des mandats des administrateurs

Le mandat d'Administrateur de Madame Valérie Gimond Duménil arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Valérie Gimond Duménil a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

15. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 7 juin 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2019, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juin 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2019. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 24 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°24 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°24 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

21. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

22. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2017 en sa vingtième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 24.

23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 24.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingtsix mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

24. Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 18, 19, 20, 21, 22 et 23 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

25. Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 19 des statuts

Nous vous proposons de fixer la limite d'âge des Administrateurs à 80 ans.

En conséquence, nous vous demanderons de modifier le second alinéa de l'article 19 des statuts comme suit :

« (…)

Les administrateurs ne doivent pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'ils ont atteint cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office avec effet à la date de la décision qui pourvoira à leur remplacement. »

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

26. Modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration et modification corrélative de l'article 21 des statuts

Nous vous proposons également de fixer la limite d'âge du Président du Conseil d'administration à 80 ans et de modifier corrélativement l'article 21 des statuts de la manière suivante :

« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil d'administration ne doit pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il sera réputé démissionnaire d'office avec effet à la date du plus proche conseil d'administration qui pourvoira à son remplacement. »

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

27. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus fortes responsabilité.

28. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 7 juin 2018 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Les opérations d'achat ou de vente d'actions propres intervenues au cours de l'exercice 2018 sont décrites au point 12 de ce présent rapport.

29. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2018.

30. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197- 3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.

31. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice 2018, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

32. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 3 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

33. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ACANTHE DEVELOPPEMENT- Patrimoine au 31/12/2018
ADRESSE NATURE DU BIEN				Surface Immeuble
PARIS
184, rue de Rivoli	PARIS 1er	Immeuble mixte	2 284 m²
15, rue de la Banque	PARIS 2ème	Immeuble de bureaux	2 545 m²
3-5, quai Malaquais	PARIS 6ème	Résidentiel	549 m²
55, rue Pierre Charron	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 970 m²
18-20 rue de Berri	PARIS 8ème	Parkings		0 m²
24, rue Georges Bizet	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	1 042 m²
		Total PARIS	9 390 m²
PROVINCE & ETRANGER
9 Avenue de l'Astronomie	BRUXELLES	Hôtel Particulier de bureaux	3 255 m²
Total Province et Etranger			3 255 m²
		Total Acanthe	12 645 m²

ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 18 avril 2019.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 24 salariés (22,7 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général jusqu'au 31 juillet 2018,
• Monsieur Jean FOURNIER, administrateur indépendant,
• Madame Valérie GIMOND DUMENIL, administrateur,
• Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2018 :

Critères	Objectifs	Mise en œuvre et résultats
		obtenus au cours de
		l'exercice 2018
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des	2 administrateurs parmi 4 sont
	hommes et des femmes.	des femmes soit 50% des
		administrateurs
Indépendance des	1/10ème d'administrateurs	1 administrateur parmi 4 est
administrateurs	indépendants.	indépendant (cf.
		développement ci-dessous
		concernant Monsieur Jean
		Fournier
Age des administrateurs	3/5ème Pas plus de des	2 administrateurs sur 4 ont
	administrateurs ayant plus de	moins de 50 ans.
	70 ans.
Ancienneté moyenne au sein	Absence d'objectifs compte	1 seul administrateur a un
du conseil	tenu de la structure de	mandat de plus de 6 ans
	l'actionnariat de la Société.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 11 avril 2018 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 19 avril 2018 et le 13 septembre 2018 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 21 septembre 2018.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2018, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2018 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre administrateurs composant désormais le Conseil d'Administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'administration comportant 50% de femmes mais parmi 4 administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'administration, au sein du Comité de Direction.

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
• Un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
  • o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
  • o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 19 octobre 2018, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

• Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Comité,
• Monsieur Jean Fournier,
• Madame Florence Soucémarianadin.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean Fournier est administrateur indépendant.

Les mandats des membres du Comité des comptes sont à durée indéterminée depuis une décision du 3 avril 2015. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment par le Conseil d'Administration.

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d'administration comportant 50% de femmes parmi 4 administrateurs, il n'est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d'administration, au sein du Comité des comptes qui est composé d'une femme parmi 3 membres.

Au cours de sa réunion du 12 avril 2019, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2018. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du rapport de gestion.
• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
• 6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
• 7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 12, 16 et 28 du rapport de gestion.
• 9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 31 juillet 2018, les administrateurs ont décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est désormais Président Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 6 août 2018 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 a été déposé le 14 août 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

6. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2018, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Alain DUMENIL	Administrateur	30/06/1994 renouvelé le 30/06/2000, le 25/07/2006, le 29/06/2012 et le 07/06/2018	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2023	Président du Conseil d'Administration depuis le 30/06/1994 et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018	Cf liste ci après
Patrick ENGLER	Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018	18/05/1995, renouvelé le 31/05/2001, le 22/05/2007 et le 22/06/2013	31/07/2018 (démission)	Directeur Général du 15/01/2013 au 31/07/2018	Cf liste ci après
Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur	30/05/2014	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2018	néant	Cf liste ci après
Jean FOURNIER	Administrateur	03/04/2015 Renouvelé le 25/06/2015	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2020	néant	Cf liste ci après

7. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de Commerce)

Laurence DUMENIL	Administrateur	17/02/2017	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2019	néant	Cf liste ci après
---------------------	----------------	------------	--------------------------------------------------------------	-------	----------------------

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, nous vous indiquons qu'aucun des administrateurs n'a atteint l'âge de 75 ans.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2018, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018 de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom jusqu'au 25 février 2018, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société jusqu'au 31 juillet 2018, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom jusqu'au 31 juillet 2018, Gepar Holding jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Capital SA jusqu'au 31 juillet 2018, Ardor Investment SA jusqu'au 31 juillet 2018, Cadanor jusqu'au 31 juillet 2018, Dual Holding jusqu'au 31 juillet 2018, FIPP jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière 7 Investissement jusqu'au 31 juillet 2018, Foncière Paris Nord jusqu'au 31 juillet 2018, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa jusqu'au 31 juillet 2018 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : CiCom ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay jusqu'au 15 février 2019.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA depuis le 1er août 2018, Cadanor, Dual Holding, Fipp, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018 de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué de la société : Acanthe Développement depuis le 19 octobre 2018 ;

Directeur Général de la société : Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ; Smalto depuis le 8 mars 2019 ;

Administrateur des sociétés : Fipp depuis le 21 décembre 2018, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1er décembre 2018 ;

Représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société : Baldavine SA depuis le 28 décembre 2018.

8. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2018 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Il est d'ailleurs précisé que les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'Acanthe Développement sont faibles et n'appellent donc pas de critères de surveillance particuliers.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Nous vous rappelons, en effet, que depuis le Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 ayant pris acte de la démission de Monsieur Patrick Engler, Monsieur Alain Duménil assume désormais les fonctions de Président Directeur Général. Par ailleurs, Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué lors du Conseil d'Administration du 19 octobre 2018.

• Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, à l'exception des jetons de présence.

Nous vous rappelons à cet égard que l'enveloppe globale des jetons de présence est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

• La rémunération de Monsieur Patrick Engler, Directeur Général jusqu'au 31 juillet 2018, était composée d'une rémunération fixe qui a été déterminée lors de sa nomination par le Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Ses critères d'attribution dépendaient de l'implication du Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. Il était investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société percevait une rémunération annuelle brute de 180 000 euros, soit une somme mensuelle de 15 000 euros payable le 1er de chaque mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Il avait également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général percevait en outre des jetons de présence qui lui étaient attribués pour ses fonctions d'Administrateur selon les critères définis ci-dessus.

• Le Directeur Général Délégué ne perçoit aucune rémunération. Il a, néanmoins, droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants :

S'agissant du Président Directeur Général :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

S'agissant du Directeur Général Délégué

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué. »

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

9. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2017	Exercice 2018
Président du Conseil d'Administration et
Directeur Général depuis le 31 juillet 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	40 000 €	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	40 000 €	0
M. Patrick ENGLER,	Exercice 2017	Exercice 2018
Administrateur et Directeur Général
jusqu'au 31 juillet 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	253 000 €	185 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	253 000 €	185 000 €

M. Ludovic DAUPHIN,	Exercice 2017	Exercice 2018
Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	NA	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NA	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	NA	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	NA	0
TOTAL	NA	0

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
	dirigeant mandataire social
	Montants au titre de		Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2017		l'exercice 2018
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	Dus	Versés
et Directeur Général depuis le 31 juillet
2018
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	40 000 €	40 000 €	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	40 000 €	40 000 €	0	0
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2017		l'exercice 2018
jusqu'au 31 juillet 2018	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	180 000 €	180 000 €	105 000 €	105 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 000 €	73 000 €	80 000 €	80 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €	185 000 €	185 000 €
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur	Montants au titre de		Montants au titre de
Général Délégué depuis le 19 octobre	l'exercice 2017		l'exercice 2018
2018	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	NA	NA	0	0
Rémunération variable	NA	NA	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	0	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	0	0
Jetons de présence	NA	NA	0	0
Avantages en nature	NA	NA	0	0
TOTAL	NA	NA	0	0

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2017	Montants versés en 2018
dirigeants
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
Jetons de présence	20 000 €	35 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Jean FOURNIER,
Administrateur
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €
Autres rémunérations	0	0
Melle Laurence DUMENIL,
Administrateur
Jetons de présence	7 000 €	35 000 €
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	37 000 €	80 000 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
Néant

Tableau 7

Actions attribuées	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
gratuitement devenues		devenues disponibles	d'acquisition
disponibles pour		durant l'exercice
chaque mandataire
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre de total d'actions pouvant être	néant	néant
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de
souscription ou d'achat actions annulées
ou caduques
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement restant
en fin d'exercice

Dirigeants et mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraire supplémentaire					Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018		X		X		X		X
M. Patrick ENGLER Directeur Général et Administrateur jusqu'au 31 juillet 2018		X		X		X		X
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018		X		X		X		X
M. Jean FOURNIER, Administrateur		X		X		X		X
Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
Melle Laurence DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2019 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 100 000 euros.

10. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver et/ou de ratifier les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a statué sur le cinquième avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 entre la Société et ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.- ADC S.I.I.C., prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2019, excluant un salarié du personnel mis à disposition temporaire et intégrant un nouveau salarié supplémentaire.

La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.

Au titre de l'exercice 2018, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 183,1 K€.

Compte tenu de la communauté totale des membres des Conseils d'Administration entre la Société et Alliance Développement Capital SIIC, le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a pris acte de la convention susvisée qui est soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225- 40 du Code de Commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc cette convention et vous donnent à son sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 et arrivant à échéance le 14 août 2019, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGOE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2017
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15 juin 2017	14 août 2019	100 000 000 €	néant	Néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	15 juin 2017	14 août 2019	100 000 000 €	néant	Néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	15 juin 2017	14 août 2019	100 000 000 €	néant	Néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	15 juin 2017	14 août 2019	10 % du capital social	néant	Néant	100 000 000 €

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Président du Conseil d'Administration

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 31/12/2018

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141	19 991 141
Nombres d'actions ordinaires	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260	147 125 260
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	2 575 933	2 400 861	3 168 966	3 065 788	2 873 270
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 1 766 469	53 791 049	43 971 227	1 067 267	- 3 430 803
Impôts sur les bénéfices	-	1 671 526	-	173 385	146 451
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 5 313 316	44 329 944	44 338 616	721 717	591 190
Résultat distribué	-	57 378 851	44 137 578	14 712 526
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,01	0,35	0,30	0,01	- 0,02
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 0,04	0,30	0,30	0,00	0,00
Dividende attribué	-	0,39	0,30	0,10	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	4	4	5	4	4
Montant de la masse salariale	508 377	520 879	589 043	529 702	447 587
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	239 374	244 740	283 918	261 061	226 801

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

COMPTES ANNUELS 2018

BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice N 31/12/2018 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2017 12
		Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	3 650.00 5 319 566.89	3 650.00 4 154 045.38	1 165 521.51	320.33 1 375 830.65	320.33- 210 309.14-	100.00- 15.29-
OBILISÉ M M	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 200 000.00 289 050.08 126 841.81	181 002.92 97 703.03	1 200 000.00 108 047.16 29 138.78	1 200 000.00 136 952.16 45 189.64	28 905.00- 16 050.86-	21.11- 35.52-
CTIF I A	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total II	228 140 794.96 62 570 767.63 13 353.50	3 532 109.30 2 237 919.86	224 608 685.66 60 332 847.77 13 353.50	226 393 864.11 84 812 495.42 13 353.50	1 785 178.45- 24 479 647.65-	0.79- 28.86-
NT A UL RC CTIF CI	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3)	297 664 024.87	10 206 430.49	287 457 594.38	313 978 005.81 23 496.00	26 520 411.43- 23 496.00-	8.45- 100.00-
A	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités	2 420 577.26 3 102 033.31 1 243 781.03 8 639 569.82	21 759.50 64 406.89	2 398 817.76 3 102 033.31 1 179 374.14 8 639 569.82	3 133 190.04 6 011 617.37 1 266 581.03 28 786 699.11	734 372.28- 2 909 584.06- 87 206.89- 20 147 129.29-	23.44- 48.40- 6.89- 69.99-
	Charges constatées d'avance (3) Total III	746 633.03 16 152 594.45	86 166.39	746 633.03 16 066 428.06	46 807.91 39 268 391.46	699 825.12 23 201 963.40-	NS 59.09-
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	313 816 619.32	10 292 596.88	303 524 022.44	353 246 397.27	49 722 374.83-	14.08-

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an 1 165 521.51

BILAN PASSIF

		Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	PASSIF		31/12/2018 12 31/12/2017 12	Euros	%
	Capital (Dont versé : ) 19 991 141	19 991 141.00	19 991 141.00
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	44 436 499.85	55 849 119.67	11 412 619.82-	20.43-
	Ecarts de réévaluation
	Réserves
	Réserve légale	1 999 114.10	1 999 114.10
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves		32 717 804.98	32 717 804.98-	100.00-
PROPRES	Report à nouveau	743 177.03	7 153.20	736 023.83	NS
CAPITAUX
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	591 190.26	721 717.43	130 527.17-	18.09-
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées
	Total I	67 761 122.24	111 286 050.38	43 524 928.14-	39.11-
	Produit des émissions de titres participatifs
FONDS	Avances conditionnées
PROPRES AUTRES
	Total II
	Provisions pour risques	630 680.86		630 680.86
	Provisions pour charges	6 600 000.00	13 556 016.66	6 956 016.66-	51.31-
PROVISIONS
	Total III	7 230 680.86	13 556 016.66	6 325 335.80-	46.66-
	Dettes financières
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit
	Concours bancaires courants		1 683.36	1 683.36-	100.00-
	Emprunts et dettes financières diverses	225 859 843.84	223 160 908.02	2 698 935.82	1.21
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	6 328.64	13 532.33	7 203.69-	53.23-
DETTES (1)
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 108 694.71	1 280 785.25	827 909.46	64.64
	Dettes fiscales et sociales	524 315.09	3 925 096.30	3 400 781.21-	86.64-
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	33 037.06	22 324.97	10 712.09	47.98
	Produits constatés d'avance (1)
Régularisation Comptes de	Total IV	228 532 219.34	228 404 330.23	127 889.11	0.06
	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	303 524 022.44	353 246 397.27	49 722 374.83-	14.08-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

2 672 375.50 5 243 422.23

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N 31/12/2018	12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2017 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	2 873 270.48		2 873 270.48	3 065 787.55	192 517.07-	6.28-
Chiffre d'affaires NET	2 873 270.48		2 873 270.48	3 065 787.55	192 517.07-	6.28-
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits		786 859.28 1.72	816 423.59 1.57	29 564.31- 0.15	3.62- 9.55
Total des Produits d'exploitation (I)			3 660 131.48	3 882 212.71	222 081.23-	5.72-
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			5 034 394.83	5 114 199.01	79 804.18-	1.56-
Impôts, taxes et versements assimilés			270 428.26	281 165.18	10 736.92-	3.82-
Salaires et traitements Charges sociales			447 587.04 226 800.69	529 702.11 261 061.10	82 115.07- 34 260.41-	15.50- 13.12-
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			255 585.33	257 038.12	1 452.79-	0.57-
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			21 759.50		21 759.50
Dotations aux provisions			398 641.56		398 641.56
Autres charges			166 002.04	167 701.84	1 699.80-	1.01-
Total des Charges d'exploitation (II)			6 821 199.25	6 610 867.36	210 331.89	3.18
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			3 161 067.77-	2 728 654.65-	432 413.12-	15.85-
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			307 755.10	152 635.50	155 119.60	101.63

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2018 12	31/12/2017 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	1 947 137.50	6 021 017.96	4 073 880.46-	67.66-
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change	378 463.75 173 510.89	620 110.54 206 989.69	241 646.79- 33 478.80-	38.97- 16.17-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		139 534.17	139 534.17-	100.00-
Total V	2 499 112.14	6 987 652.36	4 488 540.22-	64.24-
Charges financieres Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 285 096.58	938 050.53	1 347 046.05	143.60
Intérêts et charges assimilées (4)	2 241 217.48	2 230 738.82	10 478.66	0.47
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		28 464.89	28 464.89-	100.00-
Total VI	4 526 314.06	3 197 254.24	1 329 059.82	41.57
2. Résultat financier (V-VI)	2 027 201.92-	3 790 398.12	5 817 600.04-	153.48-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	5 496 024.79-	909 107.97	6 405 132.76-	704.55-
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	23 273.72 6 222 683.33	165 000.00	23 273.72 6 057 683.33	NS
Total VII	6 245 957.05	165 000.00	6 080 957.05	NS
Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	12 291.00	22 495.00 156 510.90	10 204.00- 156 510.90-	45.36- 100.00-
Total VIII	12 291.00	179 005.90	166 714.90-	93.13-
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	6 233 666.05	14 005.90-	6 247 671.95	NS
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	146 451.00	173 384.64	26 933.64-	15.53-
Total des produits (I+III+V+VII)	12 405 200.67	11 034 865.07	1 370 335.60	12.42
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	11 814 010.41	10 313 147.64	1 500 862.77	14.55
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	591 190.26	721 717.43	130 527.17-	18.09-

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2018

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice 73
1.1	Affectation du résultat 73
	1.2 Départ d'un administrateur et nomination d'un Directeur Général Délégué 73
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables 73
2.1	Généralités 73
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 73
2.3	Date de clôture 74
2.4	Régime S.I.I.C. 74
Note 3.	Méthodes d'évaluation 75
3.1	Immobilisations incorporelles 75
3.2	Immobilisations corporelles 75
3.3	Immobilisations financières 75
3.4	Créances 75
3.5	Valeurs mobilières de placement 75
3.6	Chiffre d'affaires 76
3.7	Provision pour Risques & Charges 76
3.8	Résultat par action 76
Note 4.	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros) 76
4.1	Immobilisations 76
4.2	Etat des créances (brutes avant dépréciations) 77
4.3	Valeurs mobilières de placement 78
4.4	Capitaux propres 79
4.5	Etat des dettes 79
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 80
4.7	Provisions 80
4.8	Charges constatées d'avance 81
4.9	Entreprises liées 81
4.10	Notes sur le compte de résultat 82
Note 5.	Engagements Hors bilan 83
5.1	Engagements donnés 83
5.2	Engagements reçus 83
Note 6.	Litiges 84
6.1	Litiges fiscaux 84
6.2	Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 84
Note 7.	Autres Informations 88
Note 8.	Evénements postérieurs à la clôture 88

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

1.1 Affectation du résultat

L'Assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2018 a décidé une distribution exceptionnelle, prélevée sur les postes de primes d'émission, d'autres réserves et de report à nouveau, d'un montant de 44 137 578 € soit 0,30 € par action.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale annuelle, en date du 7 juin 2018 a affecté le bénéfice de l'exercice 2017 soit 721 717,43 € au poste report à nouveau pour sa totalité.

Dans le cadre du régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 4 063 406,52 € ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 4 063 406,52 €, composé de – 1 806 055,98 € de résultat de location et de 5 869 462,50 € de dividendes SIIC reçus de filiales.

L'obligation de distribution du régime SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs.

1.2 Départ d'un administrateur et nomination d'un Directeur Général Délégué

En date du 31 juillet 2018, le Conseil d'administration a constaté la démission de M Patrick ENGLER de ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général et, a décidé de confier la Direction Générale de la société à M. Alain DUMENIL, Président de Conseil d'Administration.

Le Conseil d'administration du 19 octobre 2018 a nommé M. Ludovic DAUPHIN aux fonctions de Directeur Général Délégué.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 et des pratiques comptables généralement admises en France.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,

• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• 70% des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ;
• 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sousjacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

Constructions	30 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales Techniques	20 ans
Agencements Intérieurs Décoration	10 ans
Malis techniques	8 ans
Logiciels	3 ans
Matériels de transport	5 ans
Mobiliers de bureau	3 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 ans

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

3.6 Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des sous-locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7 Provision pour Risques & Charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de 0,004 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros)

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

	Immobilisations				Amortissements / provisions				Net
	Valeur brute	Augm.	Variation	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2018
	01/01/2018	Apport	cpte à cpte	31/12/2018	01/01/2018	Apport		31/12/2018
Immobilisations incorporelles Logiciel	4			4	3	0,3		4	0 -
Droit au bail (1)	5 320			5 320	3 944	210		4 154	1 166
Immobilisations
corporelles Terrains	1 200			1 200	-			-	1 200
Constructions AAI construction	- 289			- 289	- 152	29		- 181	- 108
Mat de transport Mat bureau infor	72 55			72 55	29 53	14 2		43 54	29 0
En cours	-			-	-			-	-
Immobilisations
financières Titres de participation	228 141			228 141	1 747	1 959	174	3 532	224 609
Créances rattachées Part.	87 021		24 450	62 571	2 208	30		2 238	60 333
Autres immo.fin., Prêts	13			13	-			-	13
TOTAL	322 114	-	24 450	297 664	8 136	2 244	174	10 207	287 457

(1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l'ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l'affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté.

Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

Immobilisations financières

Au 31 décembre 2018, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros)

Société	Capital	Capitaux autres que le capital	Quote-part du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	société et non encore remboursés Prêts et avances consentis par la	Montant des cautions et aval donnés par la société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos )	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
A : filiales 50% au moins
SA VELO	1		100,00%	624	-	1 127	-	-	254 -	-
SA BALDAVINE	131		100,00%	4 625	1 768	-	-	-	7 -	1 947
SNC VENUS	224 811		97,34%	217 719	217 719	25 784	-	1 894	3 863	-
FINPLAT	31		100,00%	-	-	1 663	-	-	8 -	-
SAS BASSANO DVT	33 301		15,10%	5 172	5 121	-	-	903	1 163	-
TRENUBEL	31		99,92%	-	-	2 542	-	-	37 -	-
ECHELLE RIVOLI	1		99,90%	1	1	12 279	-	869	128 -	-
B : filiales moins 50%
	TOTAUX			228 141	224 609	43 395		3 666	4 593	1 947

La filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 15,01%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème).

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également consenti des avances en comptes courants avec des sousfiliales, la société CEDRIANE pour 1 411 K€ et la société SC CHARRON pour 17 765 K€.

4.2 Etat des créances (brutes avant dépréciations)

Evolution des créances

(En milliers d'euros)
Créances brutes	Au 31/12/18	Au 31/12/17	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	62 571	87 020	-24 450
Autres immobilisations financières	13	13	-
Actif circulant
Clients	2 421	3 133	- 713
Autres organismes	45	-	45
Etat et collectivités	1 221	4 197	- 2 975
Groupe & Associés	-	-
Débiteurs divers	1 836	1 815	21
Charges Constatées d'avance	747	47	700
TOTAUX	68 853	96 225	- 27 372

Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d'avances en comptes courants consenties aux filiales du Groupe. La diminution s'explique par le remboursement partiel des avances faites à celles-ci. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

La variation du poste « Clients » s'explique essentiellement par la baisse du poste client courant.

Le poste « Etat et collectivités » est composé principalement de créances de TVA (1 219 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (2 K€). La variation est due à la fin du litige fiscal (cf. note 6.1). Les créances fiscales ont été imputées sur les dettes fiscales.

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre de 1 700 K€ suite au litige opposant la Société à des anciens actionnaires d'une filiale (note 6.2) et de diverses créances (136 K€).

Le poste « charges constatées d'avance » est constitué essentiellement du loyer du siège social du 1er trimestre 2019 pour 716 K€ appelé au mois de décembre 2018.

Echéancier des créances (En milliers d'euros)

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	62 571	60 333	-	60 333
Prêts	-	-	-	-
Autres	13	13	-	13
Actif circulant
Clients	2 421	2 399	2 399	-
Autres organismes	45	45	45	-
Etat et collectivités	1 221	1 221	1 221	-
Groupe & Associés	-	-	-	-
Débiteurs divers	1 836	1 836	1 836	-
Charges constatées d'avance	747	747	747	-
TOTAUX	68 853	66 594	6 247	60 346

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV.

(En milliers euros)

VALEURS	Nombre de titres	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable
SICAVS	11 201	1 244	1 179
Totaux	11 201	1 244	1 179

Au cours de l'exercice, la société a cédé 71 532 actions propres et a dégagé un profit de 23 K€ sur ces cessions.

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	d'émission Primes	Réserve légale	Autres Réserves	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/17	19 991	55 849	1 999	32 718	7	722	111 286
Affectation résultat					722	-722	-
Dividendes		-11 413		-32 718	-7		-44 138
Dividendes sur Actions autocontrôles					21		21
Résultat 2018						591	591
	19 991	44 436	1 999	0	743	591	67 761

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

• le versement du dividende pour un montant de - 44 138 K€,

• et un dividende sur les actions en autocontrôle générant une augmentation de capitaux propres de 21 K€,

• le résultat de l'exercice qui se solde par un bénéfice de 591 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Au 31/12/18	Au 31/12/17	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	-	2	- 2
Emprunts et dettes financières divers	240	237	4
Avances et acomptes reçus	6	14	- 7
Dettes fournisseurs	2 109	1 281	828
Dettes fiscales et sociales	524	3 925	- 3 401
Comptes courants (dont SNC Venus 225 M€)	225 620	222 924	2 695
Autres dettes	33	22	11
TOTAUX	228 532	228 404	128

Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des sous-locataires.

Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires.

Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 1 051 K€ et des FNP pour 1 058 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 396 K€ et de dettes sociales pour le solde. La variation est due à la fin du litige fiscal (cf. note 6.1). Les créances fiscales ont été imputées sur les dettes fiscales.

La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé des avoirs à établir sur les redditions de charges 2018.

Echéancier des dettes (En milliers d'euros)

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'1an et - 5ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	240		240
Avances et acomptes reçus	6	6
Dettes fournisseurs	2 109	2 109
Dettes fiscales et sociales	524	524
Comptes courants	225 620		225 620
Autres dettes	33	33
TOTAUX	228 532	2 672	225 860	-

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(En milliers d'euros)

Créances réalisables	31/12/18	31/12/17	Var.	Dettes	31/12/18	31/12/17	Var.
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct	373	620	- 247	Intérêts courus/dettes c/cts	2 241	2 209	32
Intérêts courus/dépôts à terme	-	-		Intérêts courus/emprunt	-	-	-
				Intérêts courus	-	2	2 -
d'exploitation				d'exploitation
Clients	1 794	1 918	- 124	Fournisseurs	1 058	921	137
Int divers	-	-		Dettes fiscales et sociales	53	68	15 -
Autres créances	2	6	4 -	RRR à accorder	33	22	11
RRR à recevoir	28	-	28	Divers charges à payer	8	14	6 -
Divers Pdts à recevoir	45	-	45
TOTAL	2 242	2 544	302 -	TOTAL	3 393	3 236	157

4.7 Provisions

(En milliers d'euros)

	Montant au				Montant au
	31/12/17	Augmentation	Diminution		31/12/18
			utilisée	non utilisée
Sur Litiges
Sur Redressement Fiscal	6 222			6 222	-
Sur Risques	-	631			631
Sur charges	7 333			733	6 600
Sur Titres de Participation	1 747	1 959		174	3 532
Sur Comptes courants	2 208	30			2 238
Sur VMP	-	64			64
Sur créances clients	0	22			22
TOTAL	17 511	2 705	-	7 129	13 087

• La reprise pour risques fiscaux a été reprise suite à la décision du Conseil d'Etat qui a mis au litige.

• Les dotations aux provisions pour risques s'élèvent à 631 K€. Elles concernent la filiale VELO (232 K€) ainsi que des litiges avec des anciens salariés (399 K€).

• Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a signé un bail pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sous-filiales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces : Une reprise de provision de 1/12ème d'un montant de 733 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée.

• Une provision pour dépréciation sur les titres BALDAVINE a été constatée pour 1 959 K€ et une reprise de dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation (174 K€) a été constatée sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.

• Deux dotations aux provisions pour dépréciation des Comptes courants ont été constatées pour un montant total de 30 K€. Les filiales concernées sont VELO (22 K€) et FINPLAT (8 K€).

• Une provision pour dépréciation de VMP a été comptabilisée pour 64 K€.

• Une provision pour dépréciation des comptes clients a été comptabilisée pour 22 K€.

4.8 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 747 K€ au 31 décembre 2018. Il s'agit principalement du loyer du 1er trimestre 2019 du siège social (716 K€), le solde étant principalement des charges d'abonnements et d'assurances.

BILAN	31/12/18	31/12/17	Var.	COM PTE DE RESULTAT	31/12/18	31/12/17	Var.
Participations	228 141	228 141		0 Honoraires	-200	-200	0
Prov sur Titres de Part	-3 532	-1 747		-1 785 Intérêts sur autres Prêts	0	0	0
				Charges d'intérêts s/cptes courants	-2 241	-2 229	-12
				Refacturation de personnel	-534	-498	-36
Créances rattachées à des Part.	62 197	86 400		-24 203 locations immobilières			0
Int.s/créances Rattac, à des Part.	373	620		-247 Charges refacturables			0
Prov s/ Comptes courants	-2 238	-2 208		-30 Quote- part perte compta filiales Quote- part bénéfice compta	-308	-153	-155
Provision pour Risques	0	0	0	filiales	0	0	0
				Reprise de Prov pour Risques	0	93	-93
Compte courant créditeur	-223 378	-220 715		-2 663 Prov pour risques	-232	0	-232
Intérêts sur comptes courants	-2 241	-2 209		-32 Reprise de Prov Titres de Part	174	109	65
				Refacturation de frais de pers	321	467	-146
Factures à établir	1 794	1 918		-124 Revenus des comptes courants	378	620	-242
Clients	600	1 182		-582 Produits de participation	1 947	5 869	-3 922
Dépôts reçus	-240	-237		-3 Refacturation de frais divers	1	7	-6
Dépôts versés	0	0		0 Frais de siège refacturés	1 124	1 151	-27
Factures non parvenues	-641	-597		-44 Loyers taxables et non taxables	990	953	37
Avoir à recevoir	0	0		0 Charges refacturables	425	379	46
Avoir à établir	-33	-21		-12 Provision s/comptes courants	-30	-40	10
Actions	0	23		-23 Provision s/titres de partic	-1 959	-898	-1 061
Débiteurs divers	0	0		0 Autres produits -Indemnités			0
TOTAL	60 802	90 550		-29 748 TOTAL	-144	5 630	-5 774

4.9 Entreprises liées

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'euros )

Produits	Au 31/12/18	Au 31/12/17	variation
Produits de locations	1 001	1 030	- 30
Produits liés aux charges refacturables	425	409	16
Produits des activités annexes	1 448	1 627	- 179
Chiffres d'affaires	2 873	3 066	- 193

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires est constitué des produits de location des immeubles ainsi que des produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location et des charges refacturables des locaux du 2 Rue de Bassano s'expliquent notamment par le départ d'un locataire au 30 juin 2017 remplacé par un nouveau bail de surface locative inférieure dès le 16 avril 2018.

Les produits des activités annexes sont de 1 448 K€ contre 1 627 K€ en 2017.

Une reprise d'un montant de 733 K€ de la provision pour charges supplémentaires de location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée (cf. note 4.7).

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 6 821 K€ contre 6 611 K€ l'an passé. Elles sont constituées principalement :

• des Autres achats et charges externes pour 5 034 K€ dont 2 752 K€ de charges de loyers, 567 K€ de personnel extérieur et 984 K€ d'honoraires,
• d'impôts et taxes pour 270 K€,
• de salaires et charges sociales pour 674 K€,
• de dotations aux amortissements des immobilisations et de dotations aux provisions pour 676 K€

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Les pertes issues des sociétés transparentes transférés s'élèvent à 308 K€.

Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est une perte de 2 027 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour + 1 947 K€ de la société BALDAVINE résultant du solde sur dividende suite à la cession des immeubles à Paris Rue de Lisbonne et Rue Vieille du Temple,

• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 378 K€,

• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 2 241 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 22 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 8 K€,
• De la provision pour dépréciation sur titres BALDAVINE pour 1 959 K€,
• De la reprise de provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour + 174 K€,
• De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 232 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 64 K€.

Au 31 décembre 2017, le résultat financier s'élevait à 3 790 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour + 5 869 K€ de la société BALDAVINE résultant du solde sur dividende suite à la cession des immeubles à Paris Rue de Lisbonne et Rue Vieille du Temple,

• De dividendes reçus d'un placement en Belgique pour 152 K€,

• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 620 K€,
• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 2 229 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 30 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 10 K€,
• De la provision pour dépréciation sur titres BALDAVINE pour 898 K€,
• De la reprise de provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour + 109 K€,
• De la reprise de provision pour risques et charges sur les titres VELO pour + 93 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net + 114 K€.

Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente un bénéfice de 6 234 K€ contre une perte de 14 K€ en 2017. Ce bénéfice est essentiellement due à la reprise de provisions pour risques de redressement fiscal de 6 223 K€ ainsi qu'à la plus-value réalisée sur la cession de rachat d'actions propres + 23 K€ et des pénalités de 12 K€.

Impôts sur les bénéfices

Ce poste enregistre le solde de l'impôt suite à la fin du litige fiscal (102 K€) et la perte d'une créance de report en arrière des déficits pour le solde.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 591 K€.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 5 918 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

Nantissements Garanties et Sûretés :

SCI ECHELLE ACANTHE MUNCHENER 18/11/2013 17/11/2020 999	Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaires du nantissement	date d'effet	Date d'échéances	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
	RIVOLI	DEVELOPPEMENT	HYPOTHEKEN BANK				99,90%

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 2 963 K€ au 31 décembre 2018. Compte tenu de la fin des litiges les inscriptions devraient être progressivement levées (cf. note 6.1).

5.2 Engagements reçus

Néant

5.3 Locations facturées par les fournisseurs

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015 (cf. note 4.7).

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

en K €	Total	Échéance à un an au plus	Échéance de 1 an à 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	21 592	2 699	10 796	8 097

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

Note 6. Litiges

6.1 Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions. Les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre ont assuré la défense des sociétés du Groupe. Le dernier litige en cours concernait la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il a pris fin avec la décision du 28 décembre 2018 du Conseil d'Etat.

Ces longues procédures ont permis d'obtenir des dégrèvements notamment concernant la partie de la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT qui avait remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. Malheureusement, sur l'application du régime mère-fille les sociétés du Groupe n'ont pas obtenu gain de cause.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a tiré les conséquences de la décision du Conseil d'Etat du 28 décembre 2018 et a constaté dans ses comptes les écritures qui devaient l'être (reprises de provision et de dettes).

6.2 Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. Les plaidoiries sont fixées au 27 mai 2019, dans l'attente du résultat de la médiation. En effet, par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 décembre 2017, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Les plaidoiries sont fixées au 27 mai 2019, dans l'attente du résultat de la médiation. En effet, par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 février 2018, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n'était pas définitive.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire.

Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.

Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN. L'affaire relative au recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 est renvoyée au 11 mars 2019 en Chambre du conseil.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

Note 7. Autres Informations

La société emploie trois salariés au 31 décembre 2018.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 160 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :

(En milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/17	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Corrections - Carry-back	au 31/12/18
Déficits ordinaires	22 522	2 472	-	24 994
Moins values à LT	-	-	-	-
Totaux	22 522	2 472	-	24 994

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)

Produits	2018	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-3 161				-3 161
Opérations en commun	-308				-308
Résultat financier	-2 027				-2 027
Résultat exceptionnel	6 234				6 234
IS	-146				-146
Totaux	591	-	-	-	591

L'activité de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT lors de l'exercice 2018 est affectable en partie au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) et l'autre partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés.

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT Comptes consolidés au 31 décembre 2018

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Actif
Immeubles de placement	146 336	140 715
Immobilisations en cours
Actifs corporels	104	114
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels		2
Actifs financiers	7 856	7 684
Total actifs non courants	154 295	148 515
Stocks d'immeubles
Clients et comptes rattachés	2 011	2 715
Autres créances	9 330	12 475
Autres actifs courants	750	57
Actifs financiers courants	1 865	1 970
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 277	54 719
Actifs destinés à la vente
Total actifs courants	20 233	71 936
TOTAL ACTIF	174 528	220 451
(milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Passif
Capital	19 991	19 991
Réserves	100 950	135 648
Résultat net consolidé	10 731	9 054
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	131 671	164 693
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	8 024	7 728
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	256	296
Total des Capitaux Propres	139 951	172 717
Passifs financiers non courants	15 861	17 406
Provisions pour risques et charges	11 588	18 971
Impôts différés passifs	-	-
Total des dettes non courantes	27 449	36 377
Passifs financiers courants	1 649	1 607
Dépôts et Cautionnements	1 605	1 472
Fournisseurs	2 177	2 079
Dette fiscales et sociales	872	5 598
Autres dettes	384	192
Autres passifs courants	441	409
Total des dettes courantes	7 128	11 357
Total dettes	34 577	47 733
TOTAL PASSIF	174 528	220 451

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(milliers d'euros)		31/12/2018	31/12/2017
Loyers	RA	4 554	3 788
Charges locatives refacturées	RB	566	640
Charges locatives globales		( 1 396 )	( 1 343 )
Revenus nets de nos immeubles		3 725	3 085
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	RE	( 1 286 )	( 1 385 )
Autres frais généraux	RF	( 3 153 )	( 3 738 )
Autres produits et autres charges	RG	( 135 )	536
Variation de valeur des immeubles de placement Dotation aux amortissement des immeubles de placement	RH	5 357	10 955
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux amortissements et provisions	RJ	( 532 )	( 268 )
Reprises aux amortissements et provisions	RK	6 394	672
Résultat opérationnel avant cession		10 369	9 858
Résultat de cession d'immeubles de placement	RL	( 209 )
Résultat de cession des filiales cédées		1 615
Résultat opérationnel		11 775	9 858
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	RM	( 95 )	82
- Coût de l'endettement financier brut	RN	( 565 )	( 570 )
Coût de l'endettement financier net		( 660 )	( 488 )
Autres produits et charges financiers	RO	21	153
Résultat avant impôts		11 136	9 523
Impôt sur les résultats	RP	( 149 )	( 173 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice		10 986	9 350
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		256	296
Propriétaires du groupe		10 731	9 054
Résultat par action		0,0729	0,0615
Résultat de base par action (en €)		0,0729	0,0615
Résultat dilué par action (en €) Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		0,0729	0,0615
Résultat dilué par action (en €)		0,0729	0,0615
Résultat net de l'exercice		10 986	9 350
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente			102
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations		174
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite		126	( 7 )
Impôts afférent aux éléments non reclassables
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres		299	94
Résultat Global Total de l'exercice		11 286	9 444
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		11 030	9 148
Participations ne donnant pas le contrôle		256	296

	Pa rt du g rou p e
	Ca ital p	ése ées R s li rve au ital cap	Tit to d res au éte nus	ése R t r rve s e ésu ltat s con és sol id	Ca itau x pro p art pre s p gro upe	Ca itau x pro p de art pre s p s min orit aire s	To tal itau x pro cap pre s
Ca ita 3 / 2 / 2 0 6 1 1 1 p ux p ro p res au	19 9 9 1	8 3 42 6	-23	6 6 85 6	17 0 25 0	7 7 28	17 7 9 79
Op éra ion ita l t s s ur ca p
R é du ct ion de ita l ca p
Tra ct ion fon d ée de ct ion nsa s s s ur s a s
Op éra ion itre -d éte t t uto s s ur s a nu s
Div ide nd é inv tiss t e ct ion es r es em en n a s
Div ide nd ( lde ice 20 16 ) es so ex erc				-14 70 5	-14 70 5		-14 70 5
Ec art de ion co nv ers
R és ltat de l'e ice t u ne xe rc				9 05 4	9 05 4	29 6	9 35 0
Ga ins b ilis és d ire ita et ert ta cte nt p es co mp me en ca p ux p rop res ( 1 )				95	95		95
és és R lta ins b i l is t n et et et ert ta u g a p es co mp d ire ita cte nt me en ca p ux p ro p res				9 14 9	9 14 9	29 6	9 44 5
Va ria t ion de ér im êtr p e
ita / / Ca 3 1 1 2 2 0 1 7 p ux p ro p res au	19 9 9 1	8 3 42 6	-23	6 1 3 0 0	16 4 6 9 3	8 0 24	17 2 7 17
Op éra ion ita l t s s ur ca p
R é du ct ion de ita l ca p Tra ion fon d ée de ion ct ct nsa s s s ur s a s
Op éra t ion t itre uto -d éte s s ur s a nu s			23	23	46		46
é Div ide nd inv tiss ion t e ct es r es em en n a s
Div ide nd ( lde ice 20 16 ) es so ex erc				-44 11 6	-44 11 6		-44 11 6
Ec de ion art co nv ers R és ltat t de l'e ice u ne xe rc				10 73 1	10 73 1	25 6	10 9 8 6
Ga ins b ilis és d ire ita et ert ta cte nt p es co mp me en ca p ux p rop res
( 1 )				3 19	3 19		3 19
és és R lta ins b i l is t n et et et ert ta u g a p es co mp				11 05 0	11 05 0	25 6	11 3 0 6
d ire ita cte nt me en ca p ux p ro p res
Va ria t ion de ér im êtr p e
Ca ita 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8 p p ro p res au ux	19 9 9 1	8 3 42 6	0	28 25 6	13 1 6 71	8 28 0	13 9 95 1

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

( 1 ) Ga ins et ert ta b ilis és d ire cte nt ita p es co mp me en ca p p rop res ux	20 18	20 17
Ec iel r la isio n d e d la ite t a ctu ép t à tra ar ar su p rov ar re	14 5	-7
Aj t J V tit B dé lop tem t us en res as sa no ve p em en	17 4	10 2
Ce ion de cti dé ten ss s a on s p rop res ue s An lat ion lta t d sio n d tio ré nu su e c es es ac ns p rop res	23 23

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2018	31/12/2017
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		10 986	9 350
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		(6 595)	(1 137)
Variation de juste valeur sur les immeubles		(5 357)	(10 955)
Actions gratuites et stock options
Autres retraitements IFRS		119	6
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession
Incidence des variations de périmètre Badwill		(1 614)
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(2 461)	(2 737)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		(149)	(173)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(2 461)	(2 737)
	B
Impôts versés
Variation du BFR liée à l'activité	C	(270)	2 182
Variation du BFR liée aux activités cédées	D E=A+B+C+D
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(2 731)	(555)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(275)	(578)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières			(3)
Remboursement d'immobilisations financières		2
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)
Variation des prêts et des avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(273)	(580)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés		(44 116)	(14 705)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle		46
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts		(1 501)	(1 501)
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		133	241
Variation de trésorerie de financement des activités cédées
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2)	G	(45 438)	(15 966)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(48 442)	(17 101)
Variation de trésorerie nette		(48 442)	(17 102)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		27 280	37 733
Découverts bancaires (1)
VMP		27 439	34 088
		54 719	71 821
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		6 277	27 280
Découverts bancaires (1) VMP			27 439
		6 277	54 719

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"

(2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 95
SOMMAIRE 95
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 97
1.1. Affectation du résultat 97
1.2. Départ d'un administrateur et nomination d'un Directeur Général Délégué 97
Note 2. Principes et méthodes comptables 98
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers 98
2.2. Recours à des estimations 103
2.3. Méthodes de consolidation 103
2.4. Immeubles de placement 104
2.5. Actifs corporels et incorporels 106
2.6. Contrats de location 106
2.6.1. Contrats de location financement 106
2.6.2. Contrats de location simple 106
2.7. Dépréciation d'actifs 107
2.8. Actifs financiers 107
2.8.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 107
2.8.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 107
2.8.3. Les prêts et créances 108
2.8.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 108
2.8.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie 108
2.9. Passifs financiers 108
2.10. Provisions 109
2.11. Impôt sur les résultats 109
2.12. Avantages au personnel 109
2.13. Résultat par action 109
2.14. Revenus des immeubles 110
2.15. Résultat de cession des immeubles de placement 110 2.16. Secteurs opérationnels 110
Note 3. Périmètre de consolidation 111
3.1. Liste des sociétés consolidées 111
3.2. Evolution du périmètre 111
3.3. Organigramme 112
Note 4. Notes annexes : bilan 114
4.1. Actifs non courants non financiers 114
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement 114
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement 114
4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement 115
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles 115
4.2. Actifs financiers 116
4.2.1. Actifs financiers non courants 117
4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 118
4.2.3. Actifs financiers courants 119
4.2.4. Evaluation des actifs financiers 119
4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie 119
4.3. Capitaux propres 120

	4.3.1. Description de la structure du capital 120
	4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 121
	4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 121
	4.3.4. Distributions 121
	4.3.5. Participations ne donnant pas le contrôle 121
	4.4. Provision pour risques et charges 121
	4.5. Passifs financiers 122
	4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants 122
	4.5.2. Juste valeur des passifs financiers 123
	4.6. Echéancier des dettes 123
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat 125
	5.1. Revenus nets des immeubles 125
	5.2. Résultat opérationnel 125
	5.3. Résultat net 127
	5.4. Vérification de la charge d'impôt 128
Note 6.	Secteurs opérationnels 129
Note 7.	Engagements hors bilan 136
	7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 136
	7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 136
	7.2.1. Engagements donnés 136
	7.2.2. Engagements reçus 137
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 137
	7.3.1. Engagements donnés 137
	7.3.2. Engagements reçus 137
Note 8.	Exposition aux risques 138
Note 9.	Autres informations 138
	9.1. Actif net réévalué 138
	9.2. Situation fiscale 143
	9.3. Litiges et passifs éventuels 143
	9.3.1. Litiges fiscaux 143
	9.3.2. Litiges immobiliers 143
	9.3.3. Litiges FIG 144
	9.4. Parties liées 147
	9.5. Effectifs 148
	9.6. Rémunérations 149
	9.7. Provision d'indemnités de départ à la retraite 149
	9.8. Résultat par action 150
	9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2018 150
	9.10. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2018 151 9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2018 151

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 €, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Affectation du résultat

L'Assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2018 a décidé une distribution exceptionnelle, prélevée sur les postes de primes d'émission, d'autres réserves et de report à nouveau, d'un montant de 44 137 578 € soit 0,30 € par action.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale annuelle, en date du 7 juin 2018 a affecté le bénéfice de l'exercice 2017 soit 721 717,43 € au poste report à nouveau pour sa totalité.

Dans le cadre du régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 4 063 406,52 € ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 4 063 406,52 euros, composé de – 1 806 055,98€ de résultat de location et de 5 869 462,50 € de dividendes SIIC reçus de filiales.

L'obligation de distribution du régime SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs.

1.2. Départ d'un administrateur et nomination d'un Directeur Général Délégué

En date du 31 juillet 2018, le Conseil d'administration a constaté la démission de M Patrick ENGLER de ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général et, a décidé de confier la Direction Générale de la société à M. Alain DUMENIL, Président de Conseil d'Administration.

Le Conseil d'administration du 19 octobre 2018 a nommé M. Ludovic DAUPHIN aux fonctions de Directeur Général Délégué.

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société européenne ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 18 avril 2019 par le Conseil d'administration.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2018 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur ttp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2017, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2018, de manière obligatoire ou par anticipation :

• IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
• IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
• IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
• IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n'étant pas obligatoire au 1er janvier 2018.

IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients »

L'application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité sont concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, ne suscitent pas de difficultés particulières.

IFRS 9 : « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

Elle remplace la norme IAS 39.

a) Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu'à leurs échéances, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.

Les nouvelles catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

• les actifs financiers au coût amorti ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI) ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

b) Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

Actifs financiers au coût amorti	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat ;
	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l'investissement.
	Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

a) Ces instruments de capitaux propres représentent des investissements détenus à des fins stratégiques à long terme. Conformément à la norme IFRS 9, ces investissements à la date de première application ont été désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; la réserve de juste valeur cumulée au titre de ces placements ne sera jamais reclassée en résultat.

b) Ces instruments de capitaux avaient été désignés, selon IAS 39, comme des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; ces actifs sont classés comme étant évalués obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat.

c) Dépréciation d'actifs financiers

Le nouveau modèle de dépréciation est basé sur les pertes attendues, contrairement au modèle précédent qui enregistrait les pertes encourues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe de par l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement trois mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

d) Transition

La norme IFRS 9 prévoit une application rétrospective.

Toutefois, une exemption de retraitement des informations comparatives de la période antérieure en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers.

Les différences de valeur comptable des actifs et des passifs financiers résultant de l'adoption d'IFRS 9 sont comptabilisées en réserves consolidées à la date d'ouverture de l'exercice.

		Classement		valeur comptable
Actifs Financiers		selon IAS 39	selon IFRS 9	selon IAS 39	selon IFRS 9
Actifs financiers non courants		Prêts et créances	Coût amorti	2 735	2 735
Actifs financiers non courants	a	Actifs disponibles à la vente	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	5 121	5 121
Clients et comptes rattachés		Prêts et créances	Coût amorti	2 011	2 011
Autres créances		Prêts et créances	Coût amorti	9 330	9 330
Autres actifs courants		Prêts et créances	Coût amorti	750	750
Actifs financiers courants		Actifs détenus à des fins de transaction	Coût amorti	685	685
Actifs financiers courants	b	Actifs détenus à des fins de transaction	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	1 179	1 179
Trésorerie et équivalents		Actifs détenus à des fins de transaction	Coût amorti	6 277	6 277
Total des actifs financiers 28 088			28 088

• a) Ces instruments de capitaux propres représentent des investissements que le groupe détient à des fins stratégiques à long terme. Comme l'y autorise IFRS 9, le groupe désigne ces investissements à la date de première application comme étant évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; la réserve de juste valeur cumulée au titre de ces placements ne sera jamais reclassée en résultat.
• b) Ces instruments de capitaux propres étaient désignés selon IAS 39 comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat car ils étaient gérés sur la base de la juste valeur et que leur performance était suivie sur cette base. Selon IFRS 9 ces actifs sont classés comme étant obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

La norme IFRS 9 traite également de la comptabilité de couverture, mais ce chapitre ne trouve pas à s'appliquer dans notre groupe.

Quant à la norme IFRS 16 - Contrats de locations - (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi :

• Les baux consentis en tant que bailleur par le groupe constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

• Les baux souscrits par le groupe, relèvent notamment de cette classification. La location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème fait l'objet pour partie de contrat de sous location avec des sociétés tiers.

Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :

• un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,

• une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du «droit d'utilisation», présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

A titre d'une première estimation se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe, les incidences sur les comptes au 31 décembre 2018 en seraient :

	En K€
Valeur nette de l'immobilisation « droit d'utilisation »	21 273
Dette de loyers	21 867
Dotation aux amortissements du « droit d'utilisation »	-2 364
Charge d'intérêts relative à la dette de loyer	- 539

Contre une charge de location de 2 699 K€ dans les comptes à l'heure actuelle.

Par ailleurs, la norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche sera retenue par le groupe.

Le groupe appliquera également d'une part les deux exemptions spécifiques autorisées par la norme IFRS 16 se rapportant aux contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur (inférieur à 5 000 \$) et d'autre part, à l'exception générale des IFRS qui vise les retraitements non-significatifs.

IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée »

La norme IFRIC 22 s'applique à compter du 1er janvier 2018. Cette interprétation a été homologuée par le règlement (UE) 2018/519 du 28 mars 2018 de la Commission européenne, paru au journal officiel du 3 avril 2018. Elle a pour but de compléter la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » qui ne traite pas de la question du cours de change à retenir lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.

Le Groupe réalise rarement des opérations en devises étrangères et encore plus rarement avec un paiement anticipé. Au cours de l'exercice 2018, le Groupe n'a pas effectué de paiement anticipé en monnaies étrangères. En conséquence, nous n'avons pas eu matière à appliquer la norme.

IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat »

La norme IFRIC 23 s'applique à compter du 1er janvier 2019. Une application anticipée est possible mais elle n'a pas été retenue par le Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants, à un rythme semestriel, selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc…

Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

• les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 selon un modèle développé par le Groupe ;
• l'estimation des pertes de crédit attendues (cf. ci-dessus),
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2018, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2018. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre.

2.4. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2018 entre dans la catégorie « immeubles de placement »,

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur,
• soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2018, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES et JONES LANG LASALLE) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2018, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité

• la qualité du locataire,

• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,

• le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

• les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses...) ressort du niveau 3.

Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode propriétaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	Variation de ‐0,25 du taux de capitalisation	Variation de ‐ 10% des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2		28 342 Méthode par comparaison Habitation : 2,44% à 3,2%				2 834
Bureaux / Commerces	3		117 995 Méthode par capitalisation		de 3,18 à 5,48	7 693

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.5. Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

-	matériel de bureau, informatique :	3 ans
-	matériel de transport :	5 ans

• logiciels : 3 ans

2.6. Contrats de location

2.6.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.6.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.7. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

• actifs détenus à des fins de transactions,
• placements détenus jusqu'à l'échéance,
• prêts et créances,
• actifs disponibles à la vente,
• actions propres,
• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.8.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

• acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV),
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme,
• un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.8.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente,
• ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.8.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente,
• ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.8.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.8.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

Les éventuels découverts bancaires sont inclus au passif, dans le poste « Passifs financiers courants ».

2.9. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non

détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.10. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.11. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

2.12. Avantages au personnel

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l'objet d'une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

• un taux d'actualisation,
• un taux d'inflation,
• une table de mortalité,
• un taux d'augmentation de salaires, et
• un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l'Immobilier qui ne prévoit pas d'indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l'indemnité de licenciement définie par la loi.

2.13. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. Revenus des immeubles

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.15. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.16. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :

• Bureau,
• Commerce,
• Hôtellerie,
• Habitation.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

			31 décembre 2018			31 décembre 2017
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	Méthode de consolidation
Société Mère
SE	ACANTHE DEVELOPPEMENT
Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	BIZET 24	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CHARRON	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	FINPLAT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	HOTEL AMELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	SAUMAN FINANCE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIN		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	SURBAK	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	TRENUBEL		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(1)	97.34%	97.34%	I G	97.34%	97.34%	I G
EURL	VOLPAR	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
	Sociétés sorties du périmètre de consolidation
SAS	SIF DEVELOPPEMENT	(1)	0.9734			97.34%	100.00%	I G
SC	CORDYLLIERE	(1)	0.9734			97.34%	100.00%	I G

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 21 sociétés intégrées globalement dont 8 sociétés civiles. Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Par ailleurs, ACANTHE DEVELOPPEMENT détient une participation de 15,01% du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT, SAS sise au 2, rue de Bassano, Paris 16ème RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).

3.2. Evolution du périmètre

Le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée de la société SIF DEVELOPPEMENT en date du 12 octobre 2018, dès lors le groupe a perdu le contrôle de cette société ainsi que de sa filiale détenue à 100% la société CORDYLLIERE.

3.3. Organigramme

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2018 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2018 des immeubles de placement s'élève à 146 336 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2017	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions	Variation de juste valeur ( 2 )	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2018
Immeubles de placement (IAS 40)	140 715		263		5 357		146 336

(1) Les dépenses immobilisées concernent exclusivement travaux de l'immeubles rue de Rivoli.

(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8ème pour 1,7 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 2,8 M€, l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 0,4 M€, l'immeuble du quai Malaquais pour 0,3 M€.

Au 31 décembre 2017 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2017 des immeubles de placement s'élève à 140 715 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2016	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions	Variation de juste valeur ( 2 )	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2017
Immeubles de placement (IAS 40)	129 189		570		10 955		140 715

(1) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles : rue Pierre Charron (Paris 8ème) pour 185 K€ et rue de la Banque (Paris 2ème) pour 370 K€,

(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8ème pour 6,5 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 1,5 M€ et l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 2,6 M€.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2018 :

En K€	Val. brute 31/12/2017	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2018
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	55
Actifs corporels	228	11	-	-	-	-	239
TOTAL	283	11	-	-	-	-	294

Au 31 décembre 2017 :

En K€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2017
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Constructions & Agencements	55	-	-	-	-	-	55
Actifs corporels	379	7	-158	-	-	-	228
TOTAL	434	7	-158	-	-	-	283

Les cessions représentent principalement la mise au rebut de matériels informatiques qui étaient entièrement amortis (cf. tableau ci-dessous).

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2018 :

En K€	31/12/2017	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2018
Constructions & Agencements	-	-	-	-	-	-	-
Actifs corporels	164	25	-	-	-	-	189
TOTAL	164	25	-	-	-	-	189

Au 31 décembre 2017 :

En K€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfert de poste	31/12/2017
Constructions & Agencements	-	-	-	-	-	-	-
Actifs corporels	296	26	-	-158	-	-	164
TOTAL	296	26	-	-158	-	-	164

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2018 :

EN K€	Valeur nette 31/12/2017	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	2	-	-	-2	-	0
TOTAL	2	-	-	-2	-	0

Au 31 décembre 2017 :

EN K€	Valeur nette 31/12/16	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/2017
Immobilisations incorporelles	5	-	-	-3	-	2
TOTAL	5	-	-	-3	-	2

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IFRS 9 se présentent ainsi :

		31-déc-17		31-déc-18
	Classement	valeur comptable	Classement	valeur comptable	Niveau de juste valeur
Actifs Financiers	selon IAS 39	selon IAS 39	selon IFRS 9	selon IFRS 9
Actifs financiers non courants	Prêts et créances	2 736	Coût amorti	2 735	NA
Actifs financiers non courants	Actifs disponibles à la vente	4 947	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	5 121	3
Clients et comptes rattachés	Prêts et créances	2 715	Coût amorti	2 011	NA
Autres créances	Prêts et créances	12 475	Coût amorti	9 330	NA
Autres actifs courants	Prêts et créances	57	Coût amorti	750	NA
Actifs financiers courants	Actifs détenus à des fins de transaction	685	Coût amorti	685	3
Actifs financiers courants	Actifs détenus à des fins de transaction	1 285	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	1 179	1
Trésorerie et équivalents	Actifs détenus à des fins de transaction	54 719	Coût amorti	6 277	NA
Total des actifs financiers		79 619		28 088

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2018 :

						Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2018	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	2 699	-	-	-	2 699	-	-	2 699
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	4 947	174	-	-	5 121	-	5 121	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	22	-	-	-	22	22	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	16		-2	-	14	14	-	-
TOTAUX	7 684	174	-2	-	7 856	36	5 121	2 699

• 1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la «garantie à première demande» consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer.
• 1. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 121 K€ qui se sont appréciés de 174 K€ (contre 101 K€ l'exercice précédent) selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
• 1. Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

						Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2017	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	2 699	-	-	-	2 699	-	-	2 699
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	4 846	101	-	-	4 947	-	4 947	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	19	3	-	-	22	22	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	16	-	-	-	16	16	-	-
TOTAUX	7 580	104	-	-	7 684	38	4 947	2 699

Au 31 décembre 2017 :

en K€		31/12/2018	31/12/2017
	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transférée des Capitaux Propres en Résultat	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	174		101

Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2018.

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2018 :

	31/12/2018
			ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 073	62	2 011	2 011	-	-
Autres créances	9 330	-	9 330	4 544	4 786	-
TOTAUX	11 403	62	11 341	6 555	4 786	-

Les autres créances au 31 décembre 2018, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 1 572 K€ dont 1 258 K€ de crédits de TVA,
• Gestionnaires d'immeubles pour 754 K€,
• Des fonds avancés aux notaires pour 193 K€ pour des actes notariés faisant l'objet de factures non parvenues pour un montant de 116 K€,
• Créance sur la prévoyance pour remboursement absence maladie : 45 K€,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 645 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Compte courant avec la société FIPP : 1 150 K€ (entreprise liée),
• Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3,
• Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3 (e).

	31/12/2017
				ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 809	94	2 715	2 715	-	-
Autres créances	12 475	-	12 475	7 689	4 786	-
TOTAUX	15 284	94	15 190	10 404	4 786	-

Au 31 décembre 2017 :

Les autres créances au 31 décembre 2017, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 1 225 K€ dont 942 K€ de crédits de TVA,
• Une créance sur le Trésor Public de 3 375 K€ suite à un litige fiscal (cf. § 9.3.1),
• Des fonds avancés aux notaires pour 1 000 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues », notamment, 530 K€ concernant la cession de l'immeuble de la rue Vieille du Temple, conservé pour l'achat de commercialité et de 335 K€ pour le règlement de la taxe sur la création de bureaux,
• Gestionnaires d'immeubles pour 246 K€,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 626 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3,

• Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 45 K€,

• Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.3 (e).

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

en K€
Charge nette enregistrée en résultat	31/12/2018	31/12/2017
Créances	-17	-107

signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.2.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués, au 31 décembre 2018, de titres d'un fonds commun de placement en actions pour un montant de 1 179 K€ et d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 676K€ auxquelles s'ajoutent les intérêts courus sur la période pour 10 K€.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2023.

4.2.4. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
SICAV monétaires	-	27 439
Disponibilités	6 277	27 280
Total des Actifs financiers de transaction	6 277	54 719

La baisse de trésorerie s'explique essentiellement par une distribution de dividende effectuée en 2018 pour un montant de 44 116 K€. Les autres variations sont expliquées dans le tableau de flux de trésorerie joint aux comptes.

La variation de Besoins en Fonds de Roulement s'articule de la façon suivante :

	Variation du BFR (1)
	31/12/2018	31/12/2017
Variation brute des Actifs Courants	2 760	-2 081
Variation des Dettes Courantes	-3 030	4 263
Variation du BFR	-270	2 182

(1) Besoin en Fonds de Roulement

4.3. Capitaux propres

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141€, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Au cours de l'exercice 2018, le capital social n'a connu aucune variation.

A la clôture il n'existe aucun instrument dilutif en cours.

4.3.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		Situation au 31/12/2018		Situation au 31/12/2017
Actionnariat	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
A.Duménil	945 237	0,64%	0,64%	945 237	0,64%	0,64%
Ardor Capital	5 453 032	3,71%	3,71%	5 453 032	3,71%	3,71%
Rodra Investissement	71 887 619	48,86%	48,86%	71 887 619	48,86%	48,89%
Foncière 7 Investissement	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
Kentana	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%	2 000 000	1,36%	1,36%
Autocontrôle Acanthe Développement	0	0,00%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%
Groupe Alain Duménil	81 444 053	55,36%	55,36%	81 515 585	55,41%	55,38%
PUBLIC
Public	65 681 207	44,64%	44,64%	65 609 675	44,59%	44,62%
TOTAL	147 125 260	100,00%	100,00%	147 125 260	100,00%	100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.3.4. Distributions

L'Assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2018 a décidé une distribution exceptionnelle, prélevée sur les postes de primes d'émission, d'autres réserves et de report à nouveau, d'un montant de 44 137 578 € soit 0,30 € par action. Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 44 116 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie du même montant.

4.3.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	VENUS
Siège social	2 rue de Bassano 75116 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	2,66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle ( en K€)	256
Total des participations ne donnant pas le contrôle (en K€)	8 280
Informations complémentaires	Les filiales controlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3

4.4. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux (1)	0	6 965
Provision pour litiges (2)	4 787	4 325
Provision pour charges (3)	6 600	7 333
Provision d'indemnités de départ à la retraite (4)	201	348
Total	11 588	18 971

Les provisions pour risques et charges se composent de :

• (1) Du fait de la fin des litiges fiscaux, la provision de 6 965 K€ est devenue sans objet. Cette provision concernait principalement (6 223 K€) les litiges de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (cf. §9.3.1) mais aussi les litiges de la société SIF DEVELOPPEMENT (629 K€) qui est sortie du périmètre de consolidation.
• (2) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 787 K€. Les provisions sont liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. §9.3.3) à hauteur de 4 325 K€ à des litiges avec d'anciens salariés à hauteur de 410 K€, à des litiges sur la promotion immobilière réalisée par rue Claude Terrasse à hauteur de 52 K€.
• (3) Une provision de 6 600 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sousfiliales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces. La contrepartie de cette indemnité due par les filiales est une provision pour charges d'égal montant qui sera reprise et ajustée sur une période de 12 ans, période de durée du bail. La reprise intervenue cet exercice au titre de cette provision est de 733 K€.
• (4) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.7.

4.5. Passifs financiers

		Variations de la période
Dettes en milliers d' €	31/12/2017	Cash	Variation périmètre	Variation de change	Juste valeur	Poste à poste	Variation de BFR	31/12/2018
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des éts. de crédit	16 246	-	-	-	-	-688	-	15 558
Autres emprunts et dettes >1 an	1 160	-	-	-	-	-856	-	304
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	17 406	-	-	-	-	-	-	15 861
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des éts. de crédit < 1 an	631	-645	-	-	14	688	-	688
Autres emprunts et dettes < 1 an	856	-856	-	-	-	856	-	856
Découverts bancaires
Intérêts courus	121	-121	-	-	-	-	105	105
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 608	-1 622	-	-	14	-	105	1 649
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	19 014	-1 622	-	-	14	-	105	17 510
Trésorerie	54 719	-48 442	-	-	-	-	-	6 277
ENDETTEMENT NET	35 705	-46 820	-	-	-14	-	-105	-11 233

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants

Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

	Emprunt	Nature du taux	Date Changement de Taux	Date fin d'emprunt	TAUX	Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles						< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total	Juste Valeur
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	nov-2020	3,500%	83	253	9 821	-	10 157	10 157
rue Bizet	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	juin - 2022	2,867%	41	123	5 736	-	5 901	5 901
	Sous Total Taux Fixe						376	15 558	-	16 058	16 058
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M+0.90%	Trim	oct-2019	0,580%	-	188	-	-	188	188
	Sous Total Euribor						188	-	-	188	188
	TOTAL GENERAL					124	564	15 558	-	16 246	16 246

Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été peu différent pour les emprunts à taux fixes, eu égard à la faible durée de temps restant à courir jusqu'à leur échéance finale.

L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est limitée à un seul emprunt pour un encours peu significatif aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

en milliers d'€	TOTAL	Coût amorti	TIE
Emprunts et dettes financières diverses	17 510	1 264	16 246
Dépôts et cautionnements	1 605	1 605	-
Dettes fournisseurs	2 177	2 177	-
Dettes fiscales et sociales	872	872	-
Autres dettes	384	384	-
Autres passifs courants	441	441	-
TOTAUX	22 989	6 743	16 246

4.5.2. Juste valeur des passifs financiers

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.6. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2018 :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	17 510	1 649	15 861
Dépôts et cautionnements	1 605	1 605	-	-
Dettes fournisseurs	2 177	2 177	-	-
Dettes fiscales et sociales	872	872	-	-
Autres dettes	384	384	-	-
Autres passifs courants	441	441	-	-
TOTAUX	22 989	7 128	15 861	-

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 105 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 457 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 383 K€,
• Taxes diverses pour 32 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 140 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 229 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

Au 31 décembre 2017 :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	19 013	1 607	17 406	-
Dépôts et cautionnements	1 472	1 472	-	-
Dettes fournisseurs	2 079	2 079	-	-
Dettes fiscales et sociales	5 598	5 598	-	-
Autres dettes	192	192	-	-
Autres passifs courants	409	409	-	-
TOTAUX	28 763	11 357	17 406	-

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 121 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 471 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 444 K€,
• Impôt sur les sociétés restant dû pour 4 649 K€,
• Taxes diverses pour 35 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 120 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 57 K€ correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Loyers	4 554	3 788
Charges locatives refacturées	566	640
Charges locatives globales	(1 396)	(1 343)
Revenus nets des immeubles	3 725	3 085

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 augmente de 692 K€ soit +15,6 % par rapport à l'exercice 2017.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2018	31/12/2017	Variation	Variation en %
Evolution du chiffre d'affaires à périmètre constant	5 121	4 468	+ 653	+14,6%

La hausse du chiffre d'affaires à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) est essentiellement due à :

• Au Chiffre d'Affaires en année pleine pour un locataire qui avait pris un bail au 3ème trimestre 2017 sur l'immeuble situé rue de Rivoli ;
• A la fin de la franchise pour un locataire sur l'immeuble situé rue Charron ;
• En fin sur l'immeuble situé rue de la Banque, à la prise de m² supplémentaires par un locataire suite à la résiliation de l'ancien bail du R+3 et la prise en location des R+4 et R+5.

L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) au 31 décembre 2018 est de 1,95%.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Frais de personnel	(1 286)	(1 385)
Autres frais généraux	(3 153)	(3 738)
Autres produits et autres charges	(135)	536
Variation de valeur des immeubles de placement	5 357	10 955
Dotations aux amortissements et provisions	(532)	(268)
Reprises aux amortissements et provisions	6 394	672
Charges d'Exploitation	6 645	6 772
Résultat opérationnel avant cession	10 369	9 858
Résultat de cession d'immeubles de placement	(209)
Résultat de cession des filiales cédées	1 615
Résultat Opérationnel	11 775	9 858

Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à 10 369 K€. Les principales composantes du résultat opérationnel sont :

Le poste « Frais de personnel » diminue de 99 K€. Ce poste enregistre les coûts salariaux directs augmenté des facturations de personnels extérieurs au Groupe et diminué des frais de personnels facturés à des sociétés en dehors du Groupe. Les coûts salariaux directs du groupe sont stables. L'évolution provient principalement de l'augmentation des refacturations de frais de personnel à d'autres entités pour 65 K€.

Le poste « Autres frais généraux » s'élève à 3 153 K€ au 31 décembre 2018. Il comprend principalement le montant net des opérations de locations et de sous location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème pour 1 507 K€ et les honoraires des différents intervenants extérieurs (avocats, commissaires aux comptes, experts immobiliers, etc…) pour 1 084 K€.

La baisse de 585 K€ s'explique principalement par une régularisation de charges sur les immeubles cédés antérieurement intervenue en 2017 d'un montant de 416 K€. En dehors, de cet élément non récurent, les charges d'honoraires ont diminué de 50 K€, ainsi que les charges de contrats de maintenance de 30 K€ et les frais de réception de 30 K€).

Les « Autres produits et autres charges » pour - 135 K€ se composent principalement ;

-	Des jetons de présence	-160 K€,
-	Des créances irrécouvrables	- 48 K€,
-	Autres produits et charges	73 K€,

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 5 357 K€ en 2018 contre 10 955 K€ en 2017, soit une variation relative négative de 5 598 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à - 532 K€ au 31 décembre 2018 et se décomposent ainsi :

-	Amortissements et dépréciations d'actif	27 K€,
-	Risque anciens salariés	410 K€,
-	Risques fiscaux	22 K€,
-	Litige Promotion Immobilière Claude Terrasse	52 K€,
-	Dépréciation des créances clients	22 K€.

Les reprises de provisions s'élèvent en 2018 à 6 394 K€. Elles sont principalement afférentes aux :

-	Reprise Litige	112 K€,
-	Risques fiscaux (cf. 9.3.1)	6 223 K€,
-	Dépréciation des créances clients	54 K€.

Le résultat de cession des filiales cédées est lié à la sortie du périmètre de consolidation des sociétés SIF DEVELOPPEMENT et CORDYLIERE.

5.3. Résultat net

en milliers d'€	31/12/2018	31/12/2017
Résultat opérationnel	11 775	9 858
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	(95)	82
Coût de l'endettement financier brut	(565)	(570)
Coût de l'endettement financier net	(660)	(488)
Autres produits et charges financiers	21	153
Résultat avant impôts	11 136	9 523
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(149)	(173)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	10 986	9 350
Propriétaires du groupe	10 731	9 054
Participations ne donnant pas le contrôle	256	296

Le « Coût de l'endettement financier brut » comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits y compris les emprunts obligataires. Les charges d'intérêts des emprunts sont de 536 K€ et ceux des obligations s'établissent à 29K€ sur l'exercice 2018, soit un coût d'endettement financier brut de 565 K€. La Perte sur les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie s'établit à 95 K€, soit 62 K€ de perte sur les cessions de VMP, 53 K€ de perte sur la juste valeur des instruments de trésorerie au 31 décembre 2018, et un produit des obligations Smalto de 20K€.

Les « Autres produits et charges financiers » d'un montant de 21 K€ sont constitués d'intérêts sur des avances de trésorerie en compte courant FIPP (10 K€) et d'intérêts sur un séquestre déposé auprès d'une étude notariale (10 K€).

L'impôt sur le résultat s'élève à 149 K€. Le montant comprend l'impôt supplémentaire suite à la fin d'un litige fiscal sur la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour 102 K€ et la perte d'une créance de report en arrière des déficits « Carry Back » pour le solde (cf. 9.3.1).

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé	10 986	9 350
Impôts sur les sociétés	149	173
Résultat avant impôts	11 136	9 523
Taux d'imposition français	33,33%	33,33%
Charge ou produit d'impôt théorique	-3 712	-3 174
Retraitement des sociétés étrangères	-167	61
Autres retraitements et décalages	2 636	-243
Résultats non imposés (régime SIIC)	2 001	3 568
Imputation: création de déficits reportables	-907	-39
Charge ou produit d'impôt dans le résultat	-149	-173

L'impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale, sous réserve d'une redistribution, des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté.

Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité. La charge d'IS de cet exercice correspond ainsi à un redressement fiscal de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (cf. notes 9.3.1).

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2018 une surface totale de 12 645 m², surface inchangée par rapport à l'exercice précédent répartie de la manière suivante :

Répartition par nature			Répartition géographique
en m2	31-déc-18	31-déc-17	% établi en fonction des m²	31-déc-18	31-déc-17
Bureaux	9 370 m²	9 370 m²	Paris	74%	74%
Habitations	1 802 m²	1 802 m²	Région Parisienne (Hors Paris)
Surfaces commerciales	1 473 m²	1 473 m²	Province
Divers	0 m²	0 m²	Etranger (1)	26%	26%
Total	12 645 m²	12 645 m²	Total	100%	100%

(1) Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Décomposition des actifs	En K€
Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique
Paris	139 339
Région Parisienne
Province
Etranger	7 050
Actifs immobiliers	146 389
Autres actifs non affectables (b)	28 139
Total des actifs	174 528
(a) detail du patrimoine immobilier
Immeuble de placement	146 336
Immeuble en actif corporel	53
Immeuble en stock	0 146 389
(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2018

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	93 998	23 696	-	28 576	67	146 336
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	-	-	-	-	53	53
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	7 685	2 678	-	5 498	-	15 861
Passifs financiers courants	231	92	-	1 222	105	1 650

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2018

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

(en K€)	Bureaux	Commerces	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	2 950	1 049	556	-	4 554
Charges locatives refacturées	361	70	135	-	567
Charges locatives globales	(999)	(188)	(209)	-	(1 396)
Revenus nets des immeubles	2 312	931	482	-	3 725
Frais de personnel (1)	(953)	(150)	(183)	-	(1 286)
Autres frais généraux (2)	(2 336)	(367)	(450)	-	(3 153)
Autres produits et charges	(168)	(19)	(23)	74	(135)
Variation de valeur des immeubles de placement	1 153	1 006	3 198	-	5 357
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(63)	-	(4)	(466)	(532)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	54	-	-	6 340	6 394
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	(209)	(209)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	1 615	1 615
Produits de trésorerie	(70)	(11)	(14)	-	(95)
Coût de l'endettement financier brut	(419)	(66)	(81)	-	(565)
Autres produits et charges financiers	15	2	3	-	21
Résultat avant impôt	(474)	1 327	2 929	7 354	11 136
Impôts sur les sociétés	-	-	-	(149)	(149)
Résultat net	(474)	1 327	2 929	7 205	10 986

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2018

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour des litiges avec d'anciens salariés.

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent essentiellement les reprises de provisions pour risques fiscaux.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2018

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	139 286	-	-	7 050	-	146 336
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	53	-	-	-	-	53
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	15 861	-	-	-	-	15 861
Passifs financiers courants	1 544	-	-	-	105	1 649

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2018

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Informations du compte de résultat par zone géographique au 31/12/2018

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 463	-	-	90	-	4 553
Charges locatives refacturées	529	-	-	38	-	566
Charges locatives globales	(1 180)	-	-	(216)	-	(1 396)
Revenus nets des immeubles	3 812	-	-	(88)	-	3 725
Variation de valeur des immeubles de placement	5 357		-	-	-	5 357

Au 31 décembre 2017 :

	Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2017
--	---------------------------------------------------------------	--

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	2 209	1 015	-	564	-	3 788
Charges locatives refacturées	453	68	-	119	-	640
Charges locatives globales	(879)	(227)	-	(237)	-	(1 343)
Revenus nets des immeubles	1 783	856	-	446	-	3 085
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 026)	(161)	-	(198)	-	(1 385)
Autres frais généraux (2)	(2 770)	(435)	-	(533)	-	(3 738)
Autres produits et charges (3)	(282)	(17)	-	65	770	536
Variation de valeur des immeubles de placement	5 717	4 321	-	917	-	10 955
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(35)	-	-	(5)	(228)	(268)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	380	-	-	-	292	672
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	61	9	-	12	-	82
Coût de l'endettement financier brut	(423)	(66)	-	(81)	-	(570)
Autres produits et charges financiers	113	18	-	22	-	153
Résultat avant impôt	3 518	4 525	-	645	834	9 523
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(173)	(173)
Résultat net	3 518	4 525	-	645	661	9 350

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dettes fiscales. Les autres produits classés en « non affectable » enregistrent pour 679 K€ les remboursements perçus de Messieurs BARTHES et NOYER, consécutivement à l'arrêt du 26 avril 2017 (cf. Litiges immobiliers § 9.3.2).

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2017

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	89 723	23 019	-	27 906	67	140 715
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	-	-	-	-	50	50
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	7 875	2 712	-	6 819	-	17 406
Passifs financiers courants	218	74	-	1 194	121	1 607

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2017

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2017 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	3 697	-	-	91	-	3 788
Charges locatives refacturées	601	-	-	39	-	640
Charges locatives globales	(1 083)	-	-	(260)	-	(1 343)
Revenus nets des immeubles	3 215	-	-	(130)	-	3 086
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités Frais de personnel (1)	-	-	-	-	-	-
	(1 029)	-	-	(356)	-	(1 385)
Autres frais généraux (2)	(2 776)	-	-	(962)	-	(3 738)
Autres produits et charges (3)	(196)	-	-	(39)	771	536
Variation de valeur des immeubles de placement	10 955	-	-	-	-	10 955
Dotations aux autres amortissements et provisions	(40)	-	-	-	(228)	(268)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	380	-	-	-	292	672
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	1	1
Produits de trésorerie	61	-	-	21	-	82
Coût de l'endettement financier brut	(423)	-	-	(147)	-	(570)
Autres produits et charges financiers	114	-	-	39	-	153
Résultat avant impôt	10 261	-	-	(1 574)	836	9 523
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(173)	(173)
Résultat net	10 261	-	-	(1 574)	663	9 350

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les autres produits classés en « non affectable » enregistrent pour 679 K€ les remboursements perçus de Messieurs BARTHES et NOYER, consécutivement à l'arrêt du 26 avril 2017 (cf. Litiges immobiliers § 9.3.2).

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(5) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2017

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	133 665	-	-	7 050	-	140 715
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	50	-	-	-	-	50
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	17 406	-	-	-	-	17 406
Passifs financiers courants	1 486	-	-	-	121	1 607

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2017

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros	31/12/2017	31/12/2018	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions et garanties autonomes consentes aux établissements financiers	6 464	5 918	169	5 749
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	20 111	19 542	843	18 699
Nantissements des loyers commerciaux	16 929	16 655	660	15 995
Gage espèces	2 699	2 699			2 699

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	18/11/2013	17/11/2020	Remboursement	1 000	100%
BIZET 24	BASNO, VENUS et CHARRON	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	01/08/2014	11/06/2022	Remboursement	10 851 000	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

		Ratios
		DSCR	LTV
ECHELLE RIVOLI	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	> 105%	≤ 60%
SCI BIZET 24	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK		≤ 65 % (1)

(1) il est ajouté une marge additionnelle de 0,20% au taux fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%

ICR = Ratio de couverture des intérêts

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 188 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 4 347 K€ au 31 décembre 2018 (cf. note 9.3.1). Compte tenu de la fin des litiges les inscriptions devraient être progressivement levées.

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros	31/12/2018	31/12/2017
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	12 425	13 876

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/18	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	12 425	12 425	0	0

(1) Dont 12 425 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est porté caution, avec renonciation au bénéfice de division et de discussion, au profit de M. BERGOUGNIAN du paiement des obligations émises par la société CEDRIANE.

Dans le cadre du protocole mettant fin aux litiges opposant notamment les sociétés SOGEB et BRUXYS à M. BERGOUGNIAN (associé minoritaire de la société SOGEB), lui ont été remises 871 obligations d'une valeur de 3 728 K€. Au 31 décembre 2018, après trois amortissements annuels l'emprunt obligataire, le capital restant dû, garanti par la caution ressort à 1 160 K€.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2018.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

L'évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur.

Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.

Contexte économique 1 ^{2 3}

L'année 2018 n'a pas rempli les espoirs placés en elle en terme de résultat économique.

En effet, après la hausse de 2,3% du PIB en 2017, la croissance s'est enrayée en 2018 avec une estimation de croissance ressortant à 1,5%.

La faiblesse de la consommation interne et le ralentissement généralisé de l'activité mondiale en sont les principaux facteurs.

La demande intérieure a fortement faibli en fin d'année dans le contexte du mouvement protestataire des « gilets jaunes » et dans un environnement d'inquiétude fiscale liée à la mise en place de la retenue à la source. Les ménages ont par ailleurs, ralenti leur investissement (-0,4% contre -0,1% en 2017).

Les exportations se sont elles aussi essoufflées (+3,1% contre +4,7% en 2017), dans le même temps, la facture pétrolière a fortement augmenté, contribuant pour les deux tiers à la dégradation du solde commercial français (-59,9 Mds€ en 2018 contre 57,8 Mds€ en 2017).

Au niveau international l'activité de zone Euro s'est ralenti au 2eme semestre 2018 ; l'économie allemande a été stoppée au 3ème trimestre 2018 par les difficultés de l'industrie automobile à s'adapter aux nouvelles normes antipollution ; l'Italie, quant à elle, présente une croissance faible (+0,9% en 2018 contre +1,6% en 2017) sous l'influence d'une consommation atone et, inquiète ses partenaires européens par ses choix d'équilibre budgétaire.

Les indicateurs économiques chinois évoluent défavorablement de par les incertitudes liées aux tensions commerciales avec les Etats Unis, le taux de croissance 2018 n'en ressort pas moins à +6,6% (contre +6,9% en 2018).

Les Etats-Unis ont connu un point haut en 2018 avec un taux de croissance de 3%, soit le plus fort taux depuis 2005. Cette croissance a été soutenue par une consommation des ménages forte qui devrait être relayée par les dépenses publiques sous l'effet du plan de relance voté en 2018.

¹ Insee – Note de conjoncture décembre 2018 2

Cushman Wakefield – Market beat Investissement France

³ IEIF 4T 2018

Les perspectives 2019 restent incertaines tant au plan international qu'en France, eu égard à la persistance des tensions commerciales entre les Etats Unis et la Chine, la faible croissance de la zone Euro, qui demeure toujours dans l'incertitude des conditions du Brexit.

Au niveau français, l'injection de pouvoir d'achat en fin d'année 2018 aura un effet bénéfique sur la demande au début de 2019.

Pour la suite, la conjoncture sera conditionnée par l'issue du mouvement des « Gilets Jaunes » et des mesures structurelles et conjoncturelles qui pourraient en ressortir.

En revanche la détente des cours du pétrole survenu à la fin de 2018 laisse augurer une amélioration du commerce extérieur, le confinement des poussées inflationnistes issues de l'enchérissement de cette matière première et une amélioration du pouvoir d'achat des consommateurs.

Le marché immobilier

La Banque Centrale Européenne (BCE) n'envisage pas l'augmentation de ses taux monétaires avant le 2ème semestre 2019 afin de maintenir des conditions de liquidités favorables. Aucune modification brutale dans la politique monétaire n'est donc à redouter et, l'environnement de taux bas en matière de financements immobiliers devrait ainsi se poursuivre en 2019.

Le marché des bureaux a atteint un niveau record en 2018 avec un volume d'acquisition de 19,1 Mds€ en progression de 12% par rapport à 2018.

Le marché a été animé par les grosses transactions (> 200 M€) et malgré un taux de rendement prime bas (3% pour Paris QCA), la Quartier Central des Affaires a quand même concentré l'essentiel des transactions.

En 2019, le marché des bureaux devrait prolonger la tendance 2018 ; en effet, l'afflux d'acquéreurs étrangers, notamment le retour des américains et la montée en puissance des asiatiques, observée cette année devrait perdurer (effet Brexit, attractivité du marché français…) et assurer des liquidités importantes sur le marché français.

Le marché locatif de bureaux⁴

Le marché locatif des bureaux en Ile de France présente une légère baisse de 5% par rapport à 2017 (avec 2,5 millions de m² commercialisés). Cette baisse est survenue principalement au 4eme trimestre (-27% par rapport au 4ème trimestre 2017 qui avait été particulièrement actif) et trouve son origine dans la raréfaction de très grandes transactions.

L'offre de location de bureaux en Ile de France est insuffisante et en recul de 10% par rapport au 31 décembre 2017.

Les programmes en cours de construction en forte progression principalement localisés dans Paris intramuros devraient dès 2019 atténuer cette tension du marché.

Le taux de vacance des bureaux en Ile de France est en légère décroissance 5,5% fin 2018 (contre 6% à fin 2017 et le minimum du taux de vacance revient au QCA avec 1,3%.

Les loyers connaissent une hausse en relation avec la rareté de l'offre, la valeur locative primes dans Paris QCA s'établit à 810 €/m2/an en hausse de 4% et pour les loyers de seconde main dans ce même QCA soit 10% de plus que le point le plus haut jamais atteint.

Les incertitudes conjoncturelles alliées à la détente sur le marché de la location consécutivement à l'accroissement de l'offre devraient induire un tassement de l'activité en 2019 et à un atterrissage en douceur d'ici 2 à 3 ans à un niveau de 2,3 millions de m².

⁴ Savills France Le marché de l'immobilier de bureau francilien bilan du 3T 2018

- Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2018 :

Le marché parisien de l'immobilier de prestige a connu en 2018 une quatrième année consécutive de hausse, le volume des transactions de ces biens a dépassé le niveau record de 2011.

Le marché est animé par les acquéreurs français mais également par les européens de Londres qui s'installent à Paris, ces clients au pouvoir d'achat élevé accentue le surplus de demande face à une offre structurellement en pénurie dans la capitale et contribue à l'enchérissement des prix dans les arrondissements recherchés.

La tendance du marché devrait se maintenir en 2019, trouvant ses racines dans :

• L'attractivité et l'image internationale de Paris,
• Les prix qui apparaissent moins onéreux par rapport à des villes comme New York ou Londres et qui recèlent des potentiels de plus-values ;
• La continuation du retour de la clientèle française expatriée et, l'influence du BREXIT ;
• Les taux immobiliers qui demeurent historiquement bas en France.

L'instauration de l'IFI (Impôt sur la fortune immobilière) qui a remplacé l'ISF, ne pénalise pas le marché, sa perception future sera sans nul doute liée à la stabilité des autres composantes de la politique fiscale qui risquerait d'évoluer consécutivement au mouvement des Gilets Jaunes.

- Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 72%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 91% pour le seul patrimoine parisien.

En 2018, le Groupe n'a ni acquis ni cédé d'immeuble.

Les expertises au 31 décembre 2018 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 146 392 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 93 938 K€ de bureaux, 23 696 K€ de commerces, 28 576 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 122 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 803 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2017, et à périmètre constant, une augmentation de 4 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 131 671 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2018 :

en K€	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres consolidés	131 671	164 693
Titres d'autocontrôle :	0	23
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	0	57
Actif Net Réévalué	131 671	164 773
Nombre d'actions	147 125 260	147 125 260
ANR par action en €	0,89	1,12

Aucun instrument dilutif n'existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés.

La baisse de l'ANR entre 2018 et 2017 provient de la distribution du solde des dividendes dont le montant est supérieur au résultat de la période. Eu égard à la cession des titres d'autocontrôle, l'ANR par action est équivalent à la quote-part dans les capitaux propres.

9.2. Situation fiscale

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

en K€	31/12/2018	31/12/2017
Déficits reportables	45 236	47 767
Total	45 236	47 767

Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non soumis au régime des SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, les mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1 M€ et à 50% au-dessus de 1 M€) limitent leur utilisation. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions. Les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre ont assuré la défense des sociétés du Groupe. Le dernier litige en cours concernait la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il a pris fin avec la décision du 28 décembre 2018 du Conseil d'Etat.

Ces longues procédures ont permis d'obtenir des dégrèvements notamment concernant la partie de la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT qui avait remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. Malheureusement, sur l'application du régime mère-fille les sociétés du Groupe n'ont pas obtenu gain de cause.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a tiré les conséquences de la décision du Conseil d'Etat du 28 décembre 2018 et a constaté dans ses comptes les écritures qui devaient l'être (reprises de provision et de dettes).

9.3.2. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux sous-traitants et que 392 K€ ont été consignés par la société VELO auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté.

Par décision du 11 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 12 septembre 2014. Toutefois, la déconsignation de la somme de 392 K€ doit être effectuée désormais entre les mains du liquidateur judiciaire, Me COURTOUX et non de la société VELO.

La société VELO a formé un pourvoi en cassation. Par arrêt du 29 mars 2018, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a condamné la société VELO à la somme de 3 K€ d'article 700 CPC.

9.3.3. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. Les plaidoiries sont fixées au 27 mai 2019, dans l'attente du résultat de la médiation. En effet, par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 décembre 2017, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Les plaidoiries sont fixées au 27 mai 2019, dans l'attente du résultat de la médiation. En effet, par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 février 2018, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties. S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n'était pas définitive.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG èsqualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire.

Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».

Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.

Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.

Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN. L'affaire relative au recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 est renvoyée au 11 mars 2019 en Chambre du conseil.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

en K€	Partie liée	Partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Désignation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT		-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	87	87

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 3 530 K€ d'intérêts de comptes courants, 1 215 K€ de salaires) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	209	183
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs		150
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-30
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	32	33
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs		146
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	358	318
Avance de trésorerie	FIPP	Administrateurs communs	1 150	11
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs	-41	-35
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	-28
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	717	1 038
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-177
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs		55
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	685	20
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	90	90
Loyers et charges locatives	INGEFIN	Actionnaire indirect commun		35
Dépôt de garantie	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	-5
Loyers et charges locatives	Ed. de L HERNE		-4	53
Mise à disposition de personnel	FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	9	7
Loyers et charges locatives	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		10
Mise à disposition de personnel	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	12	106
Dépôt de garantie	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	-2
Titres de participation (3)	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5 121	174

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

(3) juste valeur des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT; le produit est enregistré en autres éléments du résultat global

Les opérations ci-dessus, n'ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées.

Néant

9.5. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	31/12/2018	31/12/2017
Cadres	10	11,5
Employés	14	9
Total de l'effectif	24	21

Certains salariés ont en plus de leur contrat de travail au titre de leurs activités salariées des fonctions de dirigeant.

9.6. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des administrateurs et membres du Comité de direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 320 K€ :

a) Avantages à court terme 341 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d'activité),

b) Avantages postérieurs à l'emploi -21 K€ (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l'activité ou postérieurement à celle-ci),

c) Autres avantages à long terme Néant

d) Les indemnités de fin de contrat Néant

e) Les paiements en actions Néant

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 160 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :

Monsieur Patrick ENGLER :	80 K€
Madame Valérie GIMOND DUMENIL :	35 K€
Monsieur Jean FOURNIER :	10 K€
Mademoiselle Laurence DUMENIL :	35K€

9.7. Provision d'indemnités de départ à la retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

• Taux de progression des salaires : 1% par an,
• Taux d'actualisation : 1,29 % (Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées 1er semestre 2018 + 0,25%),
• Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigé d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres),

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2013-2015 établie par l'INSEE.

Enfin, il est retenu l'hypothèse selon laquelle la moitié des départs à la retraite se font à l'initiative de l'employeur, l'autre moitié à la demande du salarié.

Le montant de la provision, au 31 décembre 2018, s'élève à 201 K€ contre 348 K€ au 31 décembre 2017.

Seuls 2 K de la variation sont enregistrés au compte de résultat les 145 K€ étant passés en OCI.

en milliers d'€uros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	-348	-445	-398
Variations
Dotation ou reprise de la périodes	2	104	41
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	145	-7	-88
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	-201	-348	-445

9.8. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,0729 € au 31 décembre 2018 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n'existe pas d'instrument dilutif.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2018 (en K€)	10 731
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	147 125 260
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		0,0729 €

9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2018

Locations facturées aux locataires du Groupe

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€		Échéance
	Total	à un an au plus	de un à 5 ans	au-delà de 5 ans
Loyers à percevoir	22 651	4 366	12 764	5 521

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2018.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

Locations facturées par les fournisseurs du Groupe

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015.

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

en K €	Total	Échéance à un an au plus	Échéance de 1 an à 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	21 592	2 699	10 796	8 097

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

9.10. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2018

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes des sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :

Comptes 622600 - Honoraires Comptable ( en K€ )
Sociétés	DELOITTE	ACE	IERC	GRANT THORNTON	Total
ACANTHE DEV	83	53			136
Autres Sociétés	62		7	3	72
Totaux	144	53	7	3	207

9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2018

Néant

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