Annual Report • Apr 27, 2018
Annual Report
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Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel
2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé
Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise (annexe 3 du rapport de gestion)
3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (et leurs annexes)
4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (et leurs annexes)
5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017
6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017
7) Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick Engler Directeur Général
__________________________
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat d'un Administrateur, (iv) renouveler le mandat d'un co-Commissaire aux Comptes titulaire (v), constater le terme du mandat d'un co-Commissaire aux Comptes suppléant, (vi) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Fixation des jetons de présence ;
| 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)7 |
|---|
| 1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) 7 1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :9 |
| 2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201710 |
| 2.1 Comptes sociaux10 2.2 Comptes consolidés12 |
| 2.3 Facteurs de risques 14 |
| Risque sur la gestion du capital 14 |
| Risque de taux 14 |
| Risque de liquidité 15 |
| Risque lié aux investissements futurs 16 |
| Risque de contrepartie17 |
| Risque fiscal lié au statut de SIIC17 |
| Risque d'assurance19 |
| Risque de change 19 |
| Risque sur actions propres19 |
| 2.4 Facteurs d'incertitudes19 |
| Incertitudes liées au marché 19 |
| Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux |
| éléments suivants : 19 |
| Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 21 Tests de sensibilité 21 |
| 2.5 Dispositif et description des procédures de contrôle interne21 |
| Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs22 |
| Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs22 |
| Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers23 |
| Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux23 |
| Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information |
| financière et comptable 23 |
| 3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 24 |
| 4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)25 |
| 5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)26 |
| 6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe27 |
| 7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe27 |
| 8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs33 |
| 9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)34 |
| 10. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 du Code de Commerce)34 |
| 11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)35 |
| 12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 35 |
|---|
| 13. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228- 91 du Code de Commerce)35 |
| 14. Situation des mandats des administrateurs36 |
| 15. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes36 |
| 16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions36 |
| 17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues37 |
| 18. Rapport du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce37 |
| 19. Programmes de rachat d'actions38 |
| 20. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)38 |
| 21. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce38 |
| 22. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) 38 |
| 23. Tableau des résultats des 5 derniers exercices38 |
| 24. Pouvoirs en vue des formalités39 |
| ANNEXE 1- Patrimoine 40 |
| ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 41 |
| A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL41 |
| B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE42 |
| Informations sociales 42 |
| ANNEXE 3 – Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201757 |
| 1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 57 |
| 2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 58 |
| 2.1 Conseil d'Administration58 |
| 2.2 Comité de Direction 60 |
| 2.3 Comité des comptes 62 |
| 2.4 Autres Comités63 |
| 3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale63 |
| 4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce) 63 |
| 5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général65 |
| 6. | Limitations des pouvoirs du Directeur Général 65 |
|---|---|
| 7. | Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de Commerce)66 |
| 8. | Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux68 |
| 9. | Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225- 37-3 du Code de Commerce)70 |
| 10. | Conventions et engagements réglementés77 |
| 11. | Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 78 |
| ANNEXE 4 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices79 |
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce)
| En millions d'Euros (sauf précision contraire) | 31 dec 17 | 31 dec 16 | Variations |
|---|---|---|---|
| Patrimoine immobilier (y compris Stocks) | 140,7 | 129,2 | 11,5 |
| Capitaux propres part du groupe | 164,7 | 170,3 | -5,6 |
| Excédent net de trésorerie | 35,7 | 51,3 | -15,6 |
| Actif net réévalué par action (€) (1) | 1,12 | 1,158 | -0,038 |
(1) Aucun instrument dilutif n'existe au sein du groupe.
********
Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous, et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.
En 2017, le chiffre d'affaires de votre Groupe s'élève à 4 428 K€ (dont 3 788 K€ de revenus locatifs et 640 K€ de charges locatives refacturées) contre 4 080 K€ (dont 3 513 K€ de revenus locatifs et 567 K€ de charges locatives refacturées) en 2016.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2017 augmente de 348 K€, soit 8,5% par rapport à l'exercice 2016. Cette augmentation s'explique par une hausse de 274 K€ des revenus locatifs et de 73 K€ pour les charges locatives refacturées.
Les loyers de l'immeuble de Rivoli ont augmenté de 24 K€ par rapport à l'exercice 2016. Cela s'explique principalement par l'étalement des loyers aux normes IFRS favorable (+16 K€). La sortie en 2016 du locataire du local commercial a un impact négatif sur l'exercice 2017. L'arrivée, en juin 2017, d'un nouveau locataire la société CONECTEO avec un bail de 6 ans ferme pour un montant de 105 K€ HT HC / an) a permis de compenser la diminution de loyer précédemment évoquée. L'indexation des loyers a permis de générer une hausse des loyers de 7 K€. Quant aux charges locatives refacturées, celles-ci ont diminué de 38 K€ par rapport à 2016.
Les loyers de l'immeuble sis 15 rue de la Banque ont diminué de 199 K€ en raison du départ des locataires la SCP BAUDELOT COHEN au 31 décembre 2016 (-171 K€) et EUROPELEC au 31 mai 2017 (-48 K€) et de l'étalement des loyers aux normes IFRS défavorable (-52 K€). Ces diminutions sont compensées par une quasi année pleine de loyer du locataire AYS (+60 K€) et par l'indexation des loyers (+12 K€). Les surfaces de bureaux de l'ex-locataire EUROPELEC ont été reloués, à la société ANJAC au 1er octobre 2017 (avec une franchise de 3 mois) pour un montant de 101 K€ HT HC / an. L'effet de cette location se verra à partir de l'année 2018.
Des travaux de rénovation et d'amélioration ont été réalisés lors du départ des locataires (cf. § Travaux).
Les charges locatives refacturées de cet immeuble ont augmenté de 31 K€ par rapport à l'exercice précédent.
Les loyers de l'immeuble sis 55 rue Pierre Charron ont augmenté de 246 K€ s'expliquant par l'arrivée du locataire EKIMETRICS au 1er juillet 2017 (+190 K€ - bail pour un montant de 1 M€ avec une franchise de 3 mois à compter de la date de prise d'effet), par un loyer année pleine de MK France (+166 K€), par la hausse du loyer de L'ANNEXE (+20 K€) et par l'indexation des loyers (+14 K€) ainsi qu'un étalement des loyers aux normes IFRS favorable (+130 K€). Ces augmentations ont été minorées par un impact lié aux départs des locataires SEGUR courant décembre 2016 (-234 K€) et EASYBIKE en septembre 2017 (-40 K€). Les charges locatives refacturées de cet immeuble ont augmenté de 103 K€ par rapport à l'exercice précédent.
Le locataire VALMONDE de l'immeuble 24 rue Georges Bizet a été facturé sur une année pleine au cours de l'exercice 2017 générant une augmentation de 223 K€ par rapport à l'année 2016 (départ de l'ex-locataire Kahn/Harlay le 15 juillet 2016 et franchise accordée de 3 mois à VALMONDE à compter du 16 juillet 2016). L'étalement des loyers aux normes IFRS est défavorable (-57 K€). Les charges locatives refacturées ont diminué de 8 K€.
Les charges locatives des immeubles 3, 5 Quai Malaquais et avenue de l'Astronomie ont augmenté respectivement de 22 K€ et 2 K€ par rapport à l'exercice 2016.
Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 60,12 % (2 662 K€) du chiffre d'affaires en 2017 contre 62,30 % (2 542 K€) en 2016.
Les autres secteurs habituels : commerce et résidentiel représentent quant à eux respectivement 24,46% (1 083 K€) et 15,42 % (683 K€) du chiffre d'affaires global.
A titre de comparaison, les autres secteurs (commerce et résidentiel) représentaient, en 2016, respectivement 16,79 % (685 K€) et 20,91 % (853 K€) du chiffre d'affaires global.
Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 97,06 % du chiffre d'affaires.
Des travaux de rénovation des biens sis 55 rue Pierre Charron et 15 rue de la Banque ont été réalisés en 2017 pour respectivement 155 K€ et 369 K€ (une première tranche d'un coût de 225 K€ et la seconde tranche de 144 K€) afin d'améliorer le confort des locataires et de garantir un meilleur rendement. Ces travaux ont notamment consisté en l'installation d'un système de climatisation, sur les 4ème et 5ème étages du 15 rue de la Banque au cours du 1er semestre 2017 (1ère tranche). Dans ce même immeuble, à la suite de la libération par EUROPELEC au 31 mai 2017 du 3ème étage (côté rue), une rénovation incluant l'installation de la climatisation a été effectuée entre juin 2017 et septembre 2017 (2nde tranche).
Le groupe n'a procédé à aucune acquisition ni cession sur la période.
Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé au 31 décembre 2017 à 140,72 M€ a été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales ont poursuivi leurs efforts en vue de se désendetter auprès de leurs établissements bancaires au cours de l'année 2017.
Au 31 décembre 2017, l'en-cours de ce financement est de 19,01 M€ (soit un ratio « loan to value » de 13,51%). Du fait d'une trésorerie et équivalent de trésorerie d'un montant de 54,7 M€, le groupe bénéficie même d'un excédent net de 35,7 M€.
Lors du Conseil d'Administration en date du 17 février 2017, les Administrateurs ont désigné Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, en remplacement de Monsieur Philippe Mamez, démissionnaire. Cette cooptation a été ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017, les actionnaires ont décidé la distribution d'un dividende global de 58 850 104 euros, soit un dividende unitaire de 0,40 euro. Il est rappelée qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration du 4 novembre 2016, il avait déjà été décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit un dividende unitaire de 0,30 euro, de sorte qu'il restait à verser 0,10 euro par action.
Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à la filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenue à 100%, TRENUBEL.
L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 1,34 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné cidessus.
Les participations dans vos filiales s'élèvent à 226,39 M€ (dont la société VENUS pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2017 (valeur brute 228,14 M€ moins des provisions de 1,75 M€) et ne connaissent aucune variation significative.
Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 84,81 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 86,52 M€ en 2016. Ces créances concernent principalement le séquestre des dividendes versés par la société VENUS pour 25,78 M€ et les avances consenties aux filiales SCI ECHELLE RIVOLI pour 22,98 M€ et SC CHARRON pour 17,78 M€. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.
Le poste « Clients et Comptes rattachés » (3,13 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,92 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel et pour 1,18 M€ des factures de loyer 2017 à la société SMALTO.
Le poste « Autres créances » s'élève à 6,01 M€ au 31 décembre 2017 contre 5,47 M€ au 31 décembre 2016. L'augmentation de ce poste est principalement due à des créances de TVA déductibles. Au 31 décembre 2017, ce poste est principalement constitué d'une créance sur l'Etat en lien avec les litiges fiscaux de 3,38 M€, de créances de TVA pour 0,77 M€ et d'un séquestre lié au litige avec un actionnaire minoritaire d'une ancienne filiale (FRANCE IMMOBILIER GROUP) pour 1,7 M€ (cf. note 9.3.3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017).
Le montant des valeurs mobilières de placement s'établit à 1,27 M€ et celui des disponibilités à 28,79M€ contre respectivement 16,0 M€ et 28,52 M€ au 31 décembre 2016.
Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2017 s'élève à 111,29 M€. Sa variation (-13,98 M€) par rapport au 31 décembre 2016 résulte :
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 13,56 M€ contre 14,39 M€ à la précédente clôture. Les mouvements sur les provisions comprennent essentiellement la reprise de la provision pour charges futures en lien avec la prise du bail sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris à hauteur de - 0,73 M€ et dans une moindre mesure, l'ajustement des provisions sur les litiges fiscaux. Ces derniers sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.
Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 223,16 M€ dont 222,92 M€ auprès de la SNC VENUS contre 223,94 M€ au 31 décembre 2016. La variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.
Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,36 M€ de dettes fournisseurs et 0,92 M€ de factures non parvenues.
Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 3,93 M€ est constitué principalement d'une dette d'impôt sur les sociétés (3,26 M€) et d'une dette de TVA (0,50 M€).
Le poste « Autres dettes » d'un montant de 0,02 M€ est constitué d'avoirs à établir sur les redditions de charges 2016/2017 de l'immeuble de la rue Bassano à Paris et de l'immeuble de l'avenue de l'Astronomie à Bruxelles.
Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 0,72 M€ contre un bénéfice de 44,34 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :
La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, ressort à 140,71 M€.
Les actifs financiers sont composés principalement :
Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 54,72 M€ au 31 décembre 2017 contre 71,8 M€ au 31 décembre 2016. Cette trésorerie provient essentiellement de la cession de deux biens immobiliers en 2016. Ces cessions ont, en effet, généré à elles seules une trésorerie nette de 91,3 M€. Cette trésorerie est disponible pour satisfaire les obligations de distribution liées au statut SIIC ainsi que pour de nouveaux investissements.
Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.3.
Les fonds propres au 31 décembre 2017 s'élèvent à 164,69 M€ hors intérêts minoritaires, contre 170,25 M€ au 31 décembre 2016.
La variation (-5,56 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2016 s'explique principalement ainsi :
Les provisions pour risques et charges concernent :
Les litiges qui ont entraîné ces provisions sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.
Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 19,01 M€ au 31 décembre 2017 contre 20,54 M€ à fin 2016. Cette diminution s'explique par le remboursement des emprunts selon les échéanciers.
Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.6 et 4.7.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 est de 4 428 K€ (dont 3 788 K€ de loyers et 640 K€ de charges refacturées) contre 4 080 K€ au 31 décembre 2016 (dont notamment 3 513 K€ de loyers et 567 K€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.
Le revenu net des immeubles s'établit à 3 085 K€ au 31 décembre 2017 contre 2 390 K€ au 31 décembre 2016.
A fin décembre 2017, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 9 858 K€ (bénéfice) contre un bénéfice de 13 654 K€ pour l'exercice 2016. Les principales composantes de cette évolution sont :
Par ailleurs, le coût de l'endettement financier net diminue très fortement passant de 5 996 K€ en 2016 à 488 K€ à fin 2017 en raison du paiement de charges d'intérêts et de remboursements anticipés sur les emprunts afférents aux immeubles situés rue de Lisbonne et rue Pierre Charron à Paris 8ème lors de l'exercice précédent.
L'impôt sur le résultat s'élève à 173 K€. Il enregistre pour 128 K€ un redressement d'impôt société au titre des exercices 2014 à 2015 de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, cette charge est couverte par une reprise de provision (cf. ci-dessus) et pour 45 K€ des précomptes sur revenus de valeur mobilière.
Le résultat net consolidé est un bénéfice de 9 350 K€, la part des propriétaires du Groupe ressortant à 9 054 K€ et la part des participations ne donnant pas le contrôle à 296 K€.
Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».
Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater, depuis deux ans, un excédent net de trésorerie
| en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dettes financières auprès d'établissements de crédit | 19 013 | 20 541 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (54 719) | (71 821) |
| Dettes financières nettes | (35 706) | (51 280) |
| Capitaux propres part du Groupe | 164 693 | 170 250 |
| Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe | -22% | -30% |
Il n'y a donc aucun risque sur la gestion du capital.
Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur la dette du Groupe. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.
Les emprunts à taux variable ont tous été remboursés sauf un, dont l'encours au 31 décembre 2017 s'élève à 377 K€. De ce fait, le Groupe n'a pas cherché à souscrire à d'autres instruments de couverture de taux. Le dernier instrument de couverture est arrivé à échéance le 30 juin 2016.
Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.5. et 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes de remboursement pour les emprunts à taux variable, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.
L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.
Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêt en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2017, le taux Euribor était de - 0,329 %. La variation à la baisse n'a donc pas été calculée.
Au 31 décembre 2016, le taux Euribor était de - 0,330%. La variation à la baisse n'avait donc pas été calculée.
Sensibilité à la variation de taux :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Impact résultat à la hausse |
Impact résultat à la baisse |
Impact résultat à la hausse |
Impact résultat à la baisse |
|
| Taux d'intérêt + 0,6%/-0% | 3 | 0 | 4 | 0 |
La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2017, la trésorerie du Groupe s'élevait, à la suite des cessions d'immeubles intervenues en cours d'exercice à 54,7 M€ contre 71,8 M€ au 31 décembre 2016. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar.
Au 31 décembre 2017, pour les raisons déjà citées, l'équilibre de liquidités à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes (11,36 M€ au 31 décembre 2017 contre 12,70 M€ au 31 décembre 2016) sont compensées par les actifs courants (71,94 M€ au 31 décembre 2017 contre 92,54 M€ au 31 décembre 2016).
Créances échues mais non dépréciées :
| 31/12/2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Actifs échus à la date de clôture | Actifs dépréciés |
Dépréciation | Actifs ni dépréciés ni échus |
Total | ||||
| 0-6 mois | 6-12 mois | + 12 mois | Total | Total | Total | Total | |||
| Créances clients | 881 | 643 | 183 | 1 707 | 112 | - 94 |
989 | 2 715 | |
| Autres créances | - | - | 4 947 | 4 947 | - | - | 7 528 | 12 475 | |
| TOTAUX | 881 | 643 | 5 130 | 6 654 | 112 | - 94 |
8 517 | 15 190 |
Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.
Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont essentiellement composées de créances sur l'Etat (carry-back) et de séquestres pour des litiges qui n'ont pas encore trouvé d'issue (cf. notes 9.3.3 et 9.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).
| 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Actifs échus à la date de clôture | Actifs dépréciés |
Dépréciation | Actifs ni dépréciés ni échus |
Total | |||
| 0-6 mois | 6-12 mois | + 12 mois | Total | Total | Total | Total | ||
| Créances clients Autres créances |
- - |
210 - |
248 5 344 |
458 5 344 |
430 - |
-357 - |
1 449 9 618 |
1 980 14 962 |
| TOTAUX | 0 | 210 | 5 592 | 5 802 | 430 | -357 | 11 067 | 16 942 |
Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.
| Nature du taux | Total Cash | Parts | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Flow au | < 3 mois | > 3 mois | >1 an | à + 5 ans | ||||
| 31/12/2017 | et < 1 an | et < 5 ans | ||||||
| Taux fixes | 16 501 | 110 | 333 | 10 732 | 5 326 | |||
| Taux Variables Euribor |
377 | 0 | 188 | 189 | ||||
| 16 878 | 110 | 521 | 10 921 | 5 326 |
Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017).
Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations mais sa trésorerie est actuellement largement suffisante.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en terme de volume de capitaux disponibles, soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.
Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales et sur ses produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).
Les transactions sur les produits dérivés ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.
La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.
L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux.
Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.
La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 9,51 % au 31 décembre 2017 de l'encours client (contre 24,94% au 31 décembre 2016).
Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 93,34 % (1 593 K€) et les dix premiers clients représentent 99,57 % (1 699 K€) : 211 K€ ont été encaissés début 2018.
Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.
ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.
Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.
Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.
Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.
Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.
La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.
Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.
Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.
Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.
Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.
Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.
Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.
Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.
Au 31 décembre 2017, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.
En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.
ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance. Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès de CHUBB European Group Limited et d'HISCOX.
L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.
Au 31 décembre 2017, les actions propres détenues par le Groupe sont au nombre de 71 532 et leur coût total d'acquisition s'élève à 23 K€.
Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :
Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.
Le taux d'occupation financier est de 85% au 31 décembre 2017. Le taux d'occupation physique à la même date est de 69%.
Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.
L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017.
o Evolution de l'indice du coût de la construction :
Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2017. L'indice s'élève à 1 667.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| en K€ | Impact résultat |
Impact Capitaux propres |
Impact résultat |
Impact Capitaux propres |
| Coût de la construction +/- 30 points | +/- 58 | - | +/- 51 | - |
o Evolution de l'indice de référence des loyers
trimestre 2017. L'indice s'élève à 126,82.
Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Impact résultat |
Impact Capitaux propres |
Impact résultat |
Impact Capitaux propres |
|
| Indice de référence des loyers +/- 2 points | +/- 9 | - | +/- 11 | - |
La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2017 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.
| En K€ | Total | Echéance à un an au plus |
Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Maturité | 4 252 | 81 | 1 813 | 2 358 |
| 4 252 | 81 | 1 813 | 2 358 |
Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».
Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :
Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 10,05 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 7,1% de ce dernier.
Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.
La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités de direction (voir 2.2.2 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise) bimensuels organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.
Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.
La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.
Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :
Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.
Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.
Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.
Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).
La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.
La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.
Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.
Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.
La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.
L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.
Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.
Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.
Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.
Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de contrôle de gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.
S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la direction juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).
En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous :
| Factures non | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| solde à 30 | solde à 60 | solde à 90 | solde à 120 | |||
| parvenues | jours | jours | jours | jours | Avoir | TOTAL |
| 921 | 91,9 | 16,9 | 0,2 | 250,7 | 1 281 |
Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures).
| Article D.441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Intitulé 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours |
91 jours et plus | Total | ||||||
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (1) | 1,52% | 0,17% | 0,000% | 3,98% | 5 288 997,00 |
Le nombre de factures concernées est 51.
| Factures non | Fournisseurs | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| parvenues | solde à 30 jours |
solde à 60 jours |
solde à 90 jours |
solde à 120 jours |
Avoir | TOTAL | |
| 1 082 | 100 | 6 | 188 | 1 376 |
Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures…).
| 31/12/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |||||||
| Intitulé | Solde | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours |
91 jours et plus | Total | |
| AGEFOS | 210,00 | 210,00 | 210,00 | ||||
| EFFISOFT | 22 415,57 | 22 415,57 | 22 415,57 | ||||
| JPS | 10 923,60 | 10 923,60 | 10 923,60 | ||||
| SMALTO | 1 181 600,87 | 1 181 600,87 | 1 181 600,87 | ||||
| - | |||||||
| TOTAL GENERAL TTC | 1 215 150,04 | - | - | - | 1 215 150,04 | 1 215 150,04 | |
| - | |||||||
| TOTAL GENERAL HT | 1 011 034,31 | 1 011 034,31 | |||||
| Pourcentage du CA HT de l'exercice | 0% | 0% | 0% | 32,98% | 3 065 788,00 |
La Société et ses filiales n'ont pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
La structure du capital est la suivante :
| Situation au 31/12/2017 | Situation au 31/12/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| A.Duménil | 945 237 | 0,64% | 0,64% | 6 398 269 | 4,35% | 4,35% | |
| Ardor Capital | 5 453 032 | 3,71% | 3,71% | 0 | 0,00% | 0,00% | |
| Rodra Investissement | 71 887 619 | 48,86% | 48,89% | 71 887 619 | 48,86% | 48,89% | |
| Foncière 7 Investissement | 855 000 | 0,58% | 0,58% | 855 000 | 0,58% | 0,58% | |
| Kentana | 303 165 | 0,21% | 0,21% | 303 165 | 0,21% | 0,21% | |
| COFINFO | 2 000 000 | 1,36% | 1,36% | 2 000 000 | 1,36% | 1,36% | |
| Autocontrôle Acanthe Développement | 71 532 | 0,05% | 0,00% | 71 532 | 0,05% | 0,00% | |
| Groupe Alain Duménil | 81 515 585 | 55,41% | 55,38% | 81 515 585 | 55,41% | 55,38% | |
| PUBLIC | |||||||
| Public | 65 609 675 | 44,59% | 44,62% | 65 609 675 | 44,59% | 44,62% | |
| TOTAL | 147 125 260 | 100,00% | 100,00% | 147 125 260 | 100,00% | 100,00% |
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient 71 532 actions propres sur les 147 125 260 actions composant le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2017.
Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2018, les actionnaires ont décidé la distribution de la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, prélevée d'une part, sur les réserves disponibles de la Société, à savoir les postes de réserves « report à nouveau » à concurrence de 7 153,20 euros et « autres réserves » à concurrence de 32 717 804,98 euros et d'autre part, sur le poste « prime d'émission » à concurrence de 11 412 619,82 euros.
Selon les décisions du Conseil d'Administration, agissant sur délégation de pouvoir de l'Assemblée Générale, la date de détachement du coupon a été fixée au 8 février 2018 et le paiement est intervenu le 12 février 2018.
L'évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l'activité du Groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur.
Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.
La croissance annuelle 2017 du PIB3 s'établit à + 1,9% contre + 1,1% en 2016. Cette progression est portée principalement par l'activité manufacturière (+2% en 2017 contre +0,8% en 2016) et par le secteur de la construction (+2,4% en 2017 contre +0,1%). Les entreprises ont accéléré leurs investissements : +3,7% en 2017 contre +2,7% en 2016.
La seule véritable ombre à cette franche reprise d'activité est la dégradation en volume du déficit du commerce extérieur4 : - 62,3 milliards d'euros en 2017 contre – 48,3 milliards d'euros en 2016. Cette détérioration est principalement due à la hausse de la facture énergétique (remontée des cours du pétrole) et l'importation des produits manufacturiers, répondant à la reprise économique intérieure.
L'impact de la croissance sur le taux de chômage5 est net : -1,1% sur l'année 2017 dont -0,7% au dernier trimestre 2017. Le taux de chômage s'établit ainsi à 8,9% de la population active fin 2017 contre 10,1 % fin 2016. Il baisse dans toutes les tranches d'âge.
Le chômage de longue durée est particulièrement en baisse, passant de 4,3 % de la population active en 2016 à 3,6 % fin 2017.
Une activité soutenue et une réduction des dépenses publiques permettent mécaniquement à la France d'afficher un déficit public en fort recul, -0,8 point6 par rapport à 2016, et représentant 2,6 % du PIB pour 2017 et ainsi de sortir de la procédure de déficits excessifs relatifs aux traités européens.
1 Insee – Informations rapides du 28 février 2017
2 Les Echos 31 janvier 2017
3 Insee – Informations rapides du 30 janvier 2018, n°23
4 Lekiosque.finances.gouv.fr : le chiffre du commerce extérieur – Année 2017
5 Insee – Informations rapides du 15 février 2018, n°38
Les prévisions de croissance 2018 du PIB7 français ressortent à 1,9 %. L'activité serait soutenue par une demande intérieure forte reposant en particulier sur la consommation des ménages bien orientée grâce aux mesures sur le pouvoir d'achat, à la bonne tenue du marché de l'emploi et la progression des salaires. Les exportations auraient même une contribution positive à la croissance contrairement aux années passées, la demande mondiale devant continuer à progresser.
En 2017, l'accélération de la croissance en Europe et la hausse des profits des entreprises8 ont favorisé la bonne tenue des marchés : le CAC 40 affiche une hausse de 9,3 %, troisième année consécutive de hausse.
L'année 2017 aura été marquée par le reflux des risques politiques tant internationaux (Corée du Nord) qu'internes (élection présidentielle), la poursuite des politiques monétaires très accommodantes pour les entreprises, « quantitative easing » de la BCE et une inflation faible et ce malgré l'appréciation de l'euro.
Les valeurs toujours les plus recherchées sont les valeurs technologiques américaines, portées par la forte baisse du taux d'imposition pour les inciter à rapatrier leurs liquidités détenues à l'étranger.
Les analystes s'attendent à des marchés en progression en 2018 malgré la fin programmée des rachats monétaires de la BCE en septembre 2018 et les hausses déjà prévues des taux d'intérêts américains.
Après 2015 et 2016, l'année 2017 s'établit encore à un haut niveau d'investissements, 25,9 milliards d'euros, en léger recul de 1 % par rapport à 2016, recul qui s'explique par la rareté des produits disponibles à la vente.
L'analyse des opérations révèle un marché encore porté par les grandes transactions, supérieures à 100 millions. Elles représentent à elles seules 64% des volumes investis contre 61% l'année dernière, les opérations à plus de 200 millions d'euros représentant 44 % du total des volumes investis.
Le marché a connu plusieurs méga deals (opérations supérieures à 500 millions d'euros) dont l'acquisition de Cœur Défense par Amundi pour 1,7 milliard d'euros. Cette seule opération représente 7 % des investissements 2017.
Les transactions restent facilitées par le refinancement à des taux proches de zéro, l'aversion des investisseurs pour la volatilité boursière mais aussi par les obligations prudentielles d'allocations d'actifs. Les acteurs français (SCPI et OPCI, assureurs, fonds privés et foncières) représentent 65 % des investissements (66 % en 2016) tandis que les investisseurs allemands multiplient par quatre leurs investissements par rapport à 2016.
Tous les investisseurs cherchent des placements alternatifs et l'immobilier reste la classe d'actifs la plus rentable. Même les taux « prime » d'environ 3 % relevés dans le QCA (Quartier Central des
6 https://www.latribune.fr/economie/france/le-deficit-public-au-plus-bas-depuis-10-ans-773057.html
7 https://www.latribune.fr/economie/france/la-banque-de-france-revoit-a-la-hausse-sa-prevision-de-croissancepour-2018-771938.html
8 Le Revenu – Bilan annuel 2017
9 Nexity – Points marché 2018 et 2017
Affaires, à Paris) restent supérieurs au taux de placement sans risque comme les OAT à 10 ans (écart de 2,3 points à fin décembre 2017).
La répartition par typologie d'actifs reste sensiblement la même qu'en 2016 : environ 72 % des investissements se sont faits dans les bureaux (70 % en 2016). Les investissements dans les commerces sont eux en nette baisse par rapport à 2016, - 12 %, les investisseurs se tournant davantage vers les plates formes logistiques suivant l'engouement pour l'e-commerce.
Géographiquement, la région Ile-de-France concentre 86 % des investissements contre 71 % en 2016. Les très grandes opérations, type Amundi, pèsent dans cette répartition. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région est restée attractive pour les investisseurs et autres acteurs de l'immobilier (sièges sociaux de groupes internationaux et français). Le Brexit n'a pas encore profité directement à Paris et sa région.
Les opérations en VEFA (15 opérations pour 2,8 milliards d'investissements en 2017, soit une augmentation de 30 % par rapport à 2016) et le placement de projets dans le cadre du Grand Paris Express permettent aux investisseurs de se positionner en dehors du QCA et de Paris intra-muros, ces deux marchés étant les plus tendus.
Paris intra-muros, particulièrement le QCA, a, à lui seul, drainé 8,2 milliards d'euros d'investissements. Ce fort attrait pour les biens emblématiques a maintenu des taux de rendement « prime » pour Paris QCA entre 2,90 % et 3,25 % en 2017 et entre 3,35 % à 4,25 % intra-muros hors QCA.
Face à une offre limitée dans la capitale et des taux de rendement en baisse, les investisseurs ont pu se tourner vers La Défense : 3,8 milliards d'euros investis contre 1,7 milliards en 2016.
Pour 2018, le marché d'investissement devrait se maintenir. Il sera encore soutenu par des liquidités importantes mais en baisse (programme de la BCE renouvelé jusqu'en septembre 2018) et des taux bas, qui ne devraient pas connaître d'évolution brutale à la hausse.
Les investissements dans le commerce se sont élevés à 3,5 milliards d'euros en 2017, soit une baisse de 12 % par rapport à 2016 après une baisse de 21 % en 2016. Les habitations de consommation sont bousculées par le e-commerce. Certaines grandes marques comme H&M se préparent à de nombreuses fermetures quand d'autres comme Spartoo rachète les magasins André.
Les types de biens recherchés sont marqués par l'essor du digital qui accompagnent nécessairement l'expérience physique du consommateur. Les investisseurs sont toujours à la recherche des artères de renom parcourues par les touristes mais aussi des quartiers se développant par les commerces bio (expansion dynamique avec 250 inaugurations de magasins spécialisés en 2017), les pop stores, le luxe, la mode, le fitness, etc… Le quartier du Marais à Paris est l'exemple type de ces phénomènes.
Le taux de rendement « prime » des commerces ressort à 2,75%.
En 2017, la demande placée francilienne s'est élevée à plus de 2,6 millions de m², en hausse de 8 % par rapport à 2016. Il s'agit de la quatrième année consécutive de hausse et le niveau le plus haut de ces dix dernières années.
L'activité a été encore soutenue par la capitale qui représente plus d'un million de m², niveau identique à 2016. Le secteur de Paris Ouest comprenant le Quartier Central des Affaires représente 60% de la demande placée en 2017. Les autres secteurs, portés par les grandes transactions (supérieures à 5 000 m²) sont la Boucle Sud, la première couronne Nord, la Défense et périphérie. Le Quartier Central des Affaires représente à lui seul 480 800 m² de l'activité francilienne contre 450 000 m² en 2016.
Au niveau de la région, l'année a été marquée par un nombre de transactions supérieures à 5 000 m² en forte hausse : 88 contre 65 en 2016, représentant 1 1400 000 m². Plus de 39 % des transactions ont porté sur des biens de première main mettant ainsi la pression sur les actifs « prime » dont les stocks ne représentent plus que 19 % de l'offre placée en Ile-de-France.
Paris intra-muros a connu une année record après celle de 2016 et celle de 2015. Tous les secteurs géographiques connaissent des hausses de transactions, sauf le secteur du Nord-Est, qui avait connu une forte augmentation en 2016.
Le QCA reste toujours le moteur du marché parisien et francilien. Il s'agit de la quatrième année au cours de laquelle les 450 000 m² sont dépassés. Les grandes transactions (5 000 m² et plus) représentent 30 % du volume global et plus du double que l'an dernier.
L'offre est très tendue dans ce quartier phare et la pression se ressent sur les loyers. Les loyers « prime » dans le QCA ressortent à 840-850 € / m² / an pour un loyer moyen annuel pour les actifs de première main de 660 € (stable par rapport à 2016).
Cette très bonne performance de la capitale se retrouve dans le taux de vacance qui ressort à Paris à 2,9 % (3,2 % en 2016) et) et 2,7 % pour le QCA (3,3 % en 2016).
10 Nexity – Points marché 2018 et 2017
11 CW – Market beat Bureaux Paris QCA T4 2017 / T4 2016
12 CW – Market beat Bureaux Paris T4 2017 / T4 2016
Le marché locatif des commerces 13est porté par une demande d'implantation importante en centreville par les acteurs de la mode qu'elle soit de luxe ou urbaine (Urban Outfitters rue de Rivoli), de la technologie (Apple attendu sur les Champs-Elysées), du sport et fitness mais aussi par les enseignes de nouvelles générations pour la restauration et le bio.
A Paris, le luxe attire toujours les nouvelles implantations rive droite, en particulier Rue Saint-Honoré, aidé en cela par le flux d'une clientèle internationale toujours plus importante. Le quartier du Marais devient également un lieu incontournable pour le shopping de luxe mais aussi pour l'expérience culinaire (ouverture attendue en 2018 d'Eataly sur 4 000 m²). Les zones touristiques ouvertes le dimanche sont privilégiées par les consommateurs et les touristes.
Les loyers restent stables dans ces zones à des niveaux relativement élevés : 18 000 € / m² / an pour les Champs-Elysées, 12 500 € / m² / an pour la rue Saint-Honoré par exemple. Cette stabilité s'explique par la rentabilité exigée par les enseignes. La pression sur les loyers devrait perdurer en 2018.
Après avoir été classée 5ème ville la plus recherchée par la clientèle internationale en 2016, Paris se place en seconde position derrière New-York amis devant Londres (effet Brexit). L'élection 2017 d'un nouveau président jeune (et ancien banquier) décidé à faire des réformes (dont celle de l'ISF) n'est pas étrangère à ce classement.
Les environnements culturellement riches, un niveau éducatif élevé, boutiques de luxes et gastronomie renommée sont des éléments qui guident les investisseurs aisés.
A Paris, les appartements sur les quais avec vue sur la Seine, sur un monument historique, avec terrasse ou balcon sont très recherchés.
Les prix moyens n'ont cessé de croître. En 2017, les transactions sur les biens de prestige ont augmenté de 30% par rapport à 2016 avec des prix moyen oscillant entre 11 000 € et 30 000 € / m². La hausse des prix devrait cependant se stabiliser en 2018.Les investisseurs du monde entier reviennent à Paris, recherchant des biens « zéro défaut » et privilégiant la sécurité.
Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 69 %. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 88 % pour le seul patrimoine parisien.
En 2017, le Groupe n'a ni acquis ni cédé d'immeuble.
Les expertises au 31 décembre 2017 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.
Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.
13 CW – Market beat France Commerces 4T2017 / 4T2016
14 Barnes – The global property handbook – Janvier 2018
Le patrimoine du groupe est estimé à 140 765 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 89 723 K€ de bureaux, 23 019 K€ de commerces, 27 906 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 117 K€.
En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 803 m².
Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2016, et à périmètre constant, une augmentation de 8,9 %.
La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 164 693 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2017 :
| en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 164 693 | 170 250 |
| Titres d'autocontrôle : | 23 | 23 |
| Plus-values sur les titres d'autocontrôle | 57 | 60 |
| Actif Net Réévalué | 164 773 | 170 333 |
| Nombre d'actions | 147 125 260 | 147 125 260 |
| ANR par action en € | 1,1200 | 1,1577 |
Au 31 décembre 2016, il n'était pas tenu compte d'instruments dilutifs. En effet, un Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 avait constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde des options qui existaient à cette date.
La baisse de l'ANR entre 2016 et 2017 provient de la distribution du solde des dividendes dont le montant est supérieur au résultat de la période.
L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à la somme de sept cent vingt et un mille sept cent dix-sept euros et quarante-trois centimes (721 717,43 €) comme suit :
| - Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 : - Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 : |
721 717,43 € 7 153,20 € |
|---|---|
| Soit un bénéfice distribuable de | 728 870,63 € |
| Affectation : |
Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 6 722 969,92 euros ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 6 767 891,36 euros, composé de 898 428,86 euros de résultat de location et de 5 869 462,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. L'obligation de distribution SIIC serait donc reportée sur les exercices ultérieurs.
Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2017 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :
| 31/12/2014 (par action) |
31/12/2015 (par action) |
31/12/2016 (par action) |
|
|---|---|---|---|
| Dividende distribué | néant | 0,39 € | 0,40 € |
| Montant global (en milliers d'€) | néant | 57 379 K€ |
58 850 K€ |
Nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.
| Exercices | Distribution | Montant global |
|---|---|---|
| (par action) | (en milliers d'€) | |
| 2018 | 0,30 € | 44 138 K€ (*) |
| 2016 | néant | néant |
| 2015 | néant | néant |
| 2014 | néant | néant |
| 2013 | néant | néant |
| 2012 | néant | néant |
| 2011 | 0,60 € | 72 490 K€ (1*) |
| 2010 | néant | néant |
| 2009 | néant | néant |
| 2008 | 0,19 € | 17 752 K€ (2*) |
| 2007 | 0,16 € | 13 472 K€ (2*) |
| 2006 | 0,45 € | 36 021 K€ (3*) |
| 2005 | 0,47 € | 23 721 K€ (4*) |
| 2004 | 0,53 € | 26 757 K€ (5*) |
A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :
(*) distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d'émission.
(1*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.
(2*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».
(3*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».
(4*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».
(5*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.
Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.
Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.
Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.
A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.
Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 pour une durée de 18 mois.
Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2018, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.
Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 15 juin 2017 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006 mais la Société n'a procédé, au cours de l'exercice 2017, à aucune opération d'achat ou de vente de ses actions propres.
| AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions propres rachetées | 0 | |||
| Nombre des actions propres vendues | 0 | |||
| Cours moyen des achats | 0 | |||
| Cours moyen des actions vendues | 0 | |||
| Montant global des frais de négociation : |
- | |||
| ACTIONS PROPRES INSCRITES | ||||
| AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2016 | ||||
| Nombre : |
71 532 | |||
| Fraction du capital qu'elles représentent | 0,049% | |||
| Valeur globale évaluée au cours d'achat | 23 K€ |
Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2017.
Nous vous indiquons qu'il n'y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Alain Duménil a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Les mandats de la société Exco Paris ACE et de Monsieur François Shoukry, respectivement co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, arrivant à échéance lors de la présente assemblée.
Nous vous proposons de renouveler le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Exco Paris ACE pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.
Nous vous informons que l'article L.823-1 du Code de Commerce modifié par la loi dite Sapin 2 dispense désormais les sociétés de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.
La société Exco Paris ACE, co-Commissaire aux Comptes titulaire, est une Société Anonyme ; En conséquence, nous vous demanderons de constater l'arrivée du terme du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry et de ne pas procéder à son remplacement.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.
Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2018, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.
Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2018. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, des mandats et des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux.
Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 15 juin 2017 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.
Comme indiqué au point 0 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.
Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2017.
Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.
La Société n'a consenti, au cours de l'exercice 2017, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.
Au présent rapport est joint en Annexe 4 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.
Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.
Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
| ACANTHE DEVELOPPEMENT- Patrimoine au 31/12/2017 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ADRESSE | NATURE DU BIEN | Surface Immeuble | ||||
| PARIS | ||||||
| 184, rue de Rivoli | PARIS 1er | Immeuble mixte | 2 284 | m² | ||
| 15, rue de la Banque | PARIS 2ème | Immeuble de bureaux |
2 545 | m² | ||
| 3-5, quai Malaquais | PARIS 6ème | Résidentiel | 549 | m² | ||
| 55, rue Pierre Charron | PARIS 8ème | Immeuble de bureaux |
2 970 | m² | ||
| 18-20 rue de Berri | PARIS 8ème | Parkings | 0 | m² | ||
| 24, rue Georges Bizet | PARIS 16ème | Immeuble de bureaux |
1 042 | m² | ||
| Total PARIS | 9 390 | m² | ||||
| PROVINCE & ETRANGER |
||||||
| 9 Avenue de l'Astronomie |
BRUXELLES | Hôtel Particulier de bureaux |
3 255 | m² | ||
| Total Province et Etranger | 3 255 | m² | ||||
| Total Acanthe 12 645 m² |
ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité
Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe Acanthe Développement porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société et ses filiales ainsi que sur la totalité des effectifs salariés. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2017 et, à titre comparatif, pour l'année 2016.
L'établissement de ce reporting est guidé par les notions de matérialité et de pertinence des données eu égard à l'activité de foncière du groupe.
Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.
Le patrimoine du groupe se compose principalement d'immeubles très majoritairement situés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris.
Au 31 décembre 2017, les biens immobiliers détenus sont au nombre de 6 dont un immeuble situé à Bruxelles ; deux immeubles ont été cédés au cours de la période.
La gestion de ce patrimoine est réalisée en direct ou délégué par mandat à un gestionnaire professionnel de l'immobilier. Les arbitrages se rapportant à la gestion des immeubles sous mandat restent du ressort de la direction du groupe. La gestion sous mandat concerne 4 immeubles, les 2 autres biens immobiliers sont gérés en interne.
B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE
EMPLOI
1. EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE, PAR AGE ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES
Le solde net des entrées et sorties de l'année 2017 entraine une diminution de l'effectif global de trois unité.
L'essentiel des mouvements d'entrées et de sorties provient notamment du recours à des contrats à durée déterminée (CDD) de remplacement pendant les congés payés (3 entrées et 4 sorties) notamment concernant le personnel de gardiennage du siège social.
3. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION
La progression des rémunérations contrebalance l'effet de la baisse des effectifs, il en résulte une stabilité de l'indicateur des rémunérations brutes.
En France, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier. Les salariés exerçant en France ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 35 heures.
En Belgique, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre défini par la Loi. Les salariés exerçant en Belgique ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 38 heures.
Le pourcentage d'absentéisme a été défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre total d'heures rémunérées, y compris les heures d'absence. Il ne porte que sur les salariés français, soit 91% des salariés du groupe.
L'absentéisme 2016 avait été alourdi par une absence pour congé maternité.
La répartition des motifs d'absence est la suivante :
Compte tenu de son effectif restreint, les sociétés du Groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel.
Dans le cadre de son statut de société européenne, un organe de représentation de 3 membres, élus pour une durée de 4 ans, a été constitué le 5 juillet 2012 afin d'être interlocuteur de la direction de la société et de ses filiales en matière d'information et de consultation des salariés.
L'Organe de représentation et la Direction de la société ont reporté la tenue de l'élection interne dans l'attente des résultats d'une réflexion pour atteindre les objectifs de la mission définie par la règlementation sans entraîner de formalisation trop importante qui aboutirait à un désintérêt des salariés pour la lecture des compte rendus.
Aucun accord collectif n'ayant cours, aucun bilan n'en est fait.
Le groupe exploite un patrimoine immobilier comprenant des immeubles de bureaux, d'habitation et de commerces. Les revenus du groupe sont générés par la mise en location et la cession de ces biens. Il est ainsi rappelé que l'ensemble des salariés sont sédentaires. Les salariés du service asset management se rendant sur les chantiers de rénovation des immeubles se soumettent aux règles de sécurité prescrites.
Il n'y a donc pas d'éléments directs de l'activité du groupe pouvant générer des problèmes graves de santé et de sécurité au travail.
Les sociétés du groupe ne sont ni pourvus de représentants des organisations syndicales ni de représentants du personnel. Aussi, aucun accord de ce type n'est en vigueur au sein des sociétés du groupe.
Les sociétés du groupe n'ont eu à déplorer d'accident de travail ni de maladie professionnelle tant en 2017 qu'en 2016.
Suivant l'effectif restreint des sociétés du groupe, les demandes de formation sont examinées individuellement. Les formations suivies sont réalisées au sein d'organismes extérieurs, agréés et spécialisés dans leur domaine.
Le nombre d'heures de formation suivies en 2017 est de 11 heures contre 34 heures en 2016.
Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer une possible inégalité de traitement entre les hommes et les femmes au sein du Groupe. Si de tels faits devaient survenir, le Groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.
Aucune des sociétés du Groupe n'est soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées. A ce jour, il n'y a pas de disposition spécifique prise sur ce sujet.
Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer l'existence de pratiques discriminatoires au sein du Groupe. Si de tels faits devaient survenir, le Groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.
Il n'existe pas d'entrave à la liberté d'association et au droit de négociation collective au sein des sociétés du Groupe. L'effectif restreint du Groupe est une source positive de dialogue, dans le respect de la hiérarchie.
Il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession au sein des sociétés du Groupe. Les contrats de travail établis par le service des ressources humaines sont conformes aux réglementations en vigueur. Enfin, le Groupe respecte les dispositions en matière d'affichage légal, qui promeut l'égalité en matière d'emploi et de profession.
Les sociétés du Groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).
Les sociétés du Groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE
1. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION
Le Groupe considère sa politique générale en matière environnementale au regard de son activité de foncière et, dans ce cadre, s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement. Cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux. Par ses différents services (direction immobilière, juridique et financière) et par le recours à divers experts extérieurs, le groupe s'assure du respect de l'ensemble de la législation en vigueur. En particulier, les diagnostics obligatoires délivrés lors des ventes ou acquisitions d'immeubles (plomb, amiante, etc…) sont un facteur fort pour le groupe d'appréhender au mieux les risques environnementaux lourds liés à son activité.
Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2017.
Aucune formation spécifique n'a été suivie en 2017.
3. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS
Le Groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).
Il n'a pas été constitué de provisions, ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.
Suivant son activité de foncière et le patrimoine détenu, le Groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.
Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du Groupe en raison de son activité de foncière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.
L'activité du Groupe n'est pas directement génératrice de nuisances sonores. Le Groupe reste cependant attentif aux nuisances potentielles lors de travaux dans les immeubles. Les entreprises intervenantes doivent se soumettre aux règlementations en vigueur concernant les heures pendant lesquelles les travaux sont autorisés. Si lors de ces travaux, ou pour toutes autres raisons, des plaintes devaient être relayées, le groupe prendrait les mesures adéquates.
L'activité du Groupe n'est pas directement génératrice de déchets. Lors de travaux dans les immeubles, il incombe aux entreprises intervenantes de prendre toutes les mesures réglementaires afin d'assurer la gestion des déchets induits par les travaux. Dès lors que les entreprises sont confrontées à des matières dangereuses comme l'amiante, le groupe demande le certificat d'élimination de ces déchets spécifiques.
Hormis ce point, les sociétés du Groupe n'ont pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.
L'activité du Groupe n'est pas liée à la consommation alimentaire. Le Groupe ne dispose pas d'une cantine pour ses salariés. Il n'y a donc pas de gestion alimentaire. De même, dans les immeubles que le Groupe loue, il incombe aux différents locataires de prendre en fonction de leurs activités et de leurs organisations internes respectives toutes les mesures réglementaires afin de lutter contre le gaspillage alimentaire.
En l'absence de compteurs individuels systématisés, il n'est pas établi de reporting de consommation d'eau. Non soumis à des contraintes locales d'approvisionnement en eau, le Groupe est cependant attentif aux consommations excessives relevées, par exemple, lors de travaux de rénovation. L'origine de ces consommations excessives peut être alors recherchée.
L'activité du Groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.
A la demande de ses locataires, le Groupe engagerait une concertation sur ces sujets.
Le Groupe n'exploite aucun des sols sur lesquels sont construits les immeubles détenus. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ces sols.
Le Groupe ne dispose pas de données relatives aux rejets de gaz à effet de serre imputables à l'usage ses immeubles de placement par leurs locataires, ni de données relatives aux rejets imputables à ses salariés dans leurs activités quotidiennes.
Le Groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.
De par son activité de foncière, le Groupe n'est pas confronté directement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.
Le Groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en raison de son effectif salarial restreint, de la nature et de la localisation géographique prédominante de son cœur de métier.
Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession d'immeubles pratiquées par le Groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES
Par l'intermédiaire de notre service asset management et nos mandataires gestionnaires d'immeubles, le Groupe est informé de possibles doléances, voire plaintes, de ses locataires. Cette relation permet de rester à l'écoute de tout un chacun et de prendre en compte, dans la mesure du possible et selon sa responsabilité, les mesures adéquates.
Le Groupe n'a pas engagé de telles actions.
1. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX
Les principales mesures pouvant se rattacher à ce point sont des mesures présentées dans le cadre des actions engagées pour prévenir la corruption.
Les coûts les plus importants engagés par le Groupe en matière d'appel à la sous-traitance sont ceux relatifs aux travaux entrepris pour les immeubles. Les travaux importants sont suivis par un architecte que le Groupe désigne. En accord avec la direction du Groupe et après appel d'offres, il sélectionne, supervise et contrôle les fournisseurs tant en terme de réalisation technique qu'en terme de respect des lois et règlements, dont, entre autres, ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale.
Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.
Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le comité de direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la direction générale. Les expertises servent en général de prix de référence. De la même manière, pour les acquisitions, des experts indépendants réalisent des évaluations suivant le marché. La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la direction générale.
Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés auprès des fournisseurs. Après négociation des devis (au minimum, deux devis sont demandés), la direction générale choisit selon divers critères (délai, prix, prestations, matériaux, etc…).
Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.
Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la Direction Générale.
Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il est en relation avec des locataires pour lesquels il respecte l'ensemble des dispositions légales et réglementaires régissant son activité.
1. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME Le Groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.
Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.
Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.
Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.
Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 19 avril 2018.
C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :
La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).
Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.
La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 21 salariés (20,5 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.
En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.
La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.
Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.
La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.
Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :
Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.
Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.
Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 13 avril 2017 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 24 avril 2017 et le 9 septembre 2017 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 21 septembre 2017.
La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.
A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.
Les réunions se tiennent au siège social. En 2017, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois.
La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.
Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2017 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.
Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.
Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.
Il a pour missions principales de procéder à l'examen :
En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.
Participent au Comité de Direction :
Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.
A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.
Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.
Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :
A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.
Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.
Depuis le 3 avril 2015, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :
Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est administrateur indépendant.
La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.
Au cours de sa réunion du 19 avril 2018, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2017. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.
Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.
Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).
Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.
Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123-105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2017, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.
| Nom et | Mandat dans la | Date de | Date de fin | Autre(s) | Mandats et/ou |
|---|---|---|---|---|---|
| Prénom ou | Société | nomination | de mandat | fonction(s) dans | fonctions dans |
| dénomination | la Société | une autre | |||
| sociale des | société | ||||
| mandataires | (Groupe et | ||||
| hors groupe) | |||||
| 30/06/1994 | |||||
| Alain | Administrateur | renouvelé le | AGO | Président du | Cf liste ci |
| DUMENIL | 30/06/2000, | appelée à | Conseil | après | |
| le | statuer sur | d'Administration | |||
| 25/07/2006 | les comptes | depuis le | |||
| et le | 31/12/2017 | 30/06/1994 | |||
| 29/06/2012 | |||||
| 18/05/1995, | |||||
| Patrick | Administrateur | renouvelé le | AGO | Directeur | Cf liste ci |
| ENGLER | 31/05/2001, | appelée à | Général depuis le | après | |
| le | statuer sur | 15/01/2013 | |||
| 22/05/2007 | les comptes | ||||
| et le | 31/12/2018 | ||||
| 22/06/2013 | |||||
| Philippe | Administrateur | 19/06/2002 | 17/02/2017 | Directeur | Cf liste ci |
| MAMEZ | jusqu'au 27 | renouvelé le | (démission) | Général Délégué | après |
| février 2017 | 30/05/2008 | du 25/07/2007 au | |||
| et le | 29/01/2016 | ||||
| 25/06/2014 | |||||
| Valérie | Administrateur | 30/05/2014 | AGO | néant | Cf liste ci |
| GIMOND | appelée à | après | |||
| DUMENIL | statuer sur | ||||
| les comptes | |||||
| 31/12/2018 | |||||
| Jean | Administrateur | 03/04/2015 | AGO | néant | Cf liste ci |
| FOURNIER | depuis le | Renouvelé | appelée à | après | |
| 03/04/2015 | le | statuer sur | |||
| 25/06/2015 | les comptes | ||||
| 31/12/2020 | |||||
| Laurence | Administrateur | 17/02/2017 | AGO | néant | Cf liste ci |
| DUMENIL | depuis le | appelée à | après | ||
| 17/02/2017 | statuer sur | ||||
| les comptes | |||||
| 31/12/2019 |
Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.
Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2017, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :
Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;
Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;
Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;
Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;
Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;
Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.
Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur de votre Société jusqu'au 17 février 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les fonctions suivantes :
Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Maison d'Investissement MI 29, Eurobail ;
Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 17 février 2017 ;
Gérant des sociétés : MEP Consultants, SCI Winwindaum.
Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;
Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;
Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;
Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC ;
Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa ;
Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;
Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.
Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Zenessa SA.
Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;
Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay.
Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société depuis le 17 février 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, Fipp depuis le 22 juin 2017, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Smalto, Zenessa SA.
Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018.
Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.
Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2017 continueront à s'appliquer.
En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis cette année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.
Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.
Il est d'ailleurs précisé que les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'Acanthe Développement sont faibles et n'appellent donc pas de critères de surveillance particuliers.
En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président et le Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que depuis le Conseil d'Administration du 29 janvier 2016 ayant acté de la démission de Monsieur Philippe Mamez, il n'a pas été désigné de nouveau Directeur Général Délégué.
Nous vous rappelons à cet égard que l'enveloppe globale des jetons de présence est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération annuelle brute de 180 000 euros, soit une somme mensuelle de 15 000 euros payable le 1er de chaque mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.
Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Le Directeur Général perçoit en outre des jetons de présence qui lui sont attribués pour ses fonctions d'Administrateur selon les critères définis ci-dessus.
Le Président et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général dans les termes suivants :
· S'agissant du Président :
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président. »
· S'agissant du Directeur Général
« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général. »
De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.
En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
| Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||||
| M. Alain DUMENIL, | Exercice 2016 | Exercice 2017 | |||||
| Président du Conseil d'Administration | |||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice |
40 000 € |
40 000 € |
|||||
| (détaillées au tableau 2) | |||||||
| Valorisation des rémunérations variables |
0 | 0 | |||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | |||||||
| Valorisation (selon la norme IFRS et sans | 0 | 0 | |||||
| étalement de la charge) des options attribuées au | |||||||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | |||||||
| Valorisation (selon la norme IFRS et sans | 0 | 0 | |||||
| étalement de la charge) des actions gratuites | |||||||
| attribuées au cours de l'exercice (détaillées au | |||||||
| tableau 6) | |||||||
| TOTAL | 40 000 € |
40 000 € |
|||||
| M. Philippe MAMEZ, | Exercice 2016 | Exercice 2017 | |||||
| Administrateur jusqu'au 17 février 2017 et | |||||||
| Directeur Général Délégué jusqu'au 29 |
|||||||
| janvier 2016 | |||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice |
7 000 € |
0 | |||||
| (détaillées au tableau 2) | |||||||
| Prestations facturées par la société MEP |
|||||||
| Consultants au titre de l'exercice (détaillées au | 12 000 € |
0 | |||||
| tableau 2) | |||||||
| Valorisation des rémunérations variables |
0 | 0 | |||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | |||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de | 0 | 0 | |||||
| l'exercice (détaillées au tableau 4) | |||||||
| Valorisation des actions gratuites attribuées au | 0 | 0 | |||||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) TOTAL |
19 000 € |
0 | |||||
| M. Patrick ENGLER, | Exercice 2016 | Exercice 2017 | |||||
| Administrateur et Directeur Général | |||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice |
253 000 € |
253 000 € |
|||||
| (détaillées au tableau 2) | |||||||
| Valorisation des rémunérations variables |
0 | 0 | |||||
| pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | |||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de | 0 | 0 | |||||
| l'exercice (détaillées au tableau 4) | |||||||
| Valorisation des actions gratuites attribuées au | 0 | 0 | |||||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | |||||||
| TOTAL | 253 000 € |
253 000 € |
|||||
| Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Alain DUMENIL, | dirigeant mandataire social Montants au titre de l'exercice 2016 |
Montants au titre de l'exercice 2017 |
||||
| Président du Conseil d'Administration | dus | versés | Dus | Versés | ||
| Rémunération fixe | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 40 000 € |
40 000 € |
40 000 € |
40 000 € |
||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 40 000 € |
40 000 € |
40 000 € |
40 000 € |
||
| M. Philippe MAMEZ, | Montants au titre de | Montants au titre de | ||||
| Administrateur jusqu'au 17 février |
l'exercice 2016 | l'exercice 2017 | ||||
| 2017 et Directeur Général Délégué |
dus | versés | Dus | Versés | ||
| jusqu'au 29 janvier 2016 | ||||||
| Prestation fixe facturée par MEP |
12 000 € |
24 000 € |
0 | 0 | ||
| Consultants | ||||||
| Prestation variable facturée par MEP |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Consultants | ||||||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 7 000 € |
7 000 € |
0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 19 000 € |
31 000 € |
0 | 0 | ||
| M. Patrick ENGLER, | Montants au titre de | Montants au titre de | ||||
| Administrateur et Directeur Général | l'exercice 2016 | l'exercice 2017 | ||||
| dus | versés | Dus | Versés | |||
| Rémunération fixe (brute) | 180 000 € |
180 000 € |
180 000 € |
180 000 € |
||
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 73 000 € |
73 000 € |
73 000 € |
73 000€ |
||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 253 000 € |
253 000 € |
253 000 € |
253 000 € |
| Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataires sociaux non dirigeants | ||||||
| Mandataires sociaux non | Montants versés en 2016 | Montants versés en 2017 | ||||
| dirigeants | ||||||
| Mme Valérie GIMOND |
||||||
| DUMENIL, Administrateur | ||||||
| Jetons de présence | 20 000 € |
20 000 € |
||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||
| M. Jean FOURNIER, | ||||||
| Administrateur | ||||||
| Jetons de présence | 10 000 € |
10 000 € |
||||
| Autres rémunérations | 0 | 0 | ||||
| Melle Laurence DUMENIL, | ||||||
| Administrateur depuis le 17 | ||||||
| février 2017 | ||||||
| Jetons de présence | NA | 7 000 € |
||||
| Autres rémunérations | NA | 0 | ||||
| TOTAL | 30 000 € |
37 000 € |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social par la Société et par toute société du Groupe | ||||||
| Nom du dirigeant | N° et | Nature des | Valorisation | Nombre | Prix | Période |
| mandataire social | date | options | des options | d'options | d'exercice | d'exercice |
| du | (achat ou | selon la | attribuées | |||
| plan | souscription) | méthode | durant | |||
| retenue | l'exercice | |||||
| pour les | ||||||
| comptes | ||||||
| consolidés | ||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social | |||||
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | ||
| Néant |
| Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | N° et date | Nombre | Valorisation | Date | Date de | Conditions | ||||
| attribuées | du plan | d'actions | des actions | d'acquisition | disponibilité | de | ||||
| gratuitement | attribuées | selon la | performance | |||||||
| par | durant | méthode | ||||||||
| l'assemblée | l'exercice | retenue | ||||||||
| générale des | pour les | |||||||||
| actionnaires | comptes | |||||||||
| durant | consolidés | |||||||||
| l'exercice à | ||||||||||
| chaque | ||||||||||
| mandataire | ||||||||||
| social par la | ||||||||||
| Société et | ||||||||||
| par toute | ||||||||||
| société du | ||||||||||
| Groupe | ||||||||||
| Néant |
| Actions attribuées | N° et date du plan | Nombre d'actions | Conditions | ||
|---|---|---|---|---|---|
| gratuitement devenues | devenues disponibles | d'acquisition | |||
| disponibles pour | durant l'exercice | ||||
| chaque mandataire | |||||
| social | |||||
| Néant |
| Historique des attributions d'options de | souscription ou d'achat d'actions | |
|---|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat | ||
| Plan 1 | Plan 2 | |
| Date d'assemblée | ||
| Date du Conseil d'Administration | ||
| Nombre de total d'actions pouvant être | néant | néant |
| souscrites ou achetées, dont le nombre | ||
| pouvant être souscrit ou acheté par : |
||
| Point de départ d'exercice des options | ||
| Date d'expiration | ||
| Prix de souscription ou d'achat | ||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan | ||
| comporte plusieurs tranches) | ||
| Nombre cumulé d'options de | ||
| souscription ou d'achat actions annulées |
||
| ou caduques | ||
| Options de souscription ou d'achat | ||
| d'actions restantes en fin d'exercice |
| Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options |
Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou |
Prix moyen pondéré |
|---|---|---|
| levées par ces derniers | achetées | |
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
Néant | |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
Néant |
| Historique des attributions gratuites d'actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les actions attribuées gratuitement | |||||||
| Enveloppe A | Enveloppe B | ||||||
| Date d'assemblée | |||||||
| Date du Conseil d'Administration | |||||||
| Nombre total d'actions attribuées | Néant | Néant | |||||
| gratuitement, dont le nombre attribué à : |
|||||||
| Date d'acquisition des actions | |||||||
| Date de fin de période de conservation | |||||||
| Nombre d'actions souscrites | |||||||
| Nombre cumulé d'actions annulées ou | |||||||
| caduques | |||||||
| Actions attribuées gratuitement restant | |||||||
| en fin d'exercice |
| Dirigeants et mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraire supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | Oui | non | oui | non | |
| M. Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration |
X | X | X | X | ||||
| M. Patrick ENGLER Directeur Général et Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| M. Philippe MAMEZ Administrateur jusqu'au 17 février 2017 |
X | X | X | X | ||||
| M. Jean FOURNIER, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| Mme Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur |
X | X | X | X | ||||
| Melle Laurence DUMENIL, Administrateur depuis le 17 février 2017 |
X | X | X | X |
Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 160 000 euros.
Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.
En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration du 19 décembre 2017 a autorisé le quatrième avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 entre la Société et ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.- ADC S.I.I.C., prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2018, excluant deux salariés du personnel mis à disposition temporaire et redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition.
Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration de la Société est également Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C. et Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la Société, Madame Valérie Gimond Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société, sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.
La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.
Au titre de l'exercice 2017, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 187,6 K€.
Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.
Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 et arrivant à échéance le 14 août 2019, sont les suivantes :
| En euros | Date de l'AGOE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2017 | ||||||
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
15 juin 2017 |
14 août 2019 |
100 000 000 € |
néant | néant | 100 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
15 juin 2017 |
14 août 2019 |
100 000 000 € |
néant | néant | 100 000 000 € |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
15 juin 2017 |
14 août 2019 |
100 000 000 € |
néant | néant | 100 000 000 € |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres |
15 juin 2017 |
14 août 2019 |
10 % du capital social |
néant | néant | 100 000 000 € |
Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et Extraordinaires des 25 juin 2015 et 15 juin 2017, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.
| 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 19 312 608 | 19 991 141 | 19 991 141 | 19 991 141 | 19 991 141 |
| Nombres d'actions ordinaires | 142 131 582 | 147 125 260 | 147 125 260 | 147 125 260 | 147 125 260 |
| Nombres d'actions à dividende prioritaire |
|||||
| Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
|||||
| Opération et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires ( HT ) | 4 288 127 | 2 575 933 | 2 400 861 | 3 168 966 | 3 065 788 |
| Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions |
- 825 643 |
- 1 766 469 |
53 791 049 | 43 971 227 | 1 067 267 |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | 1 671 526 | - | 173 385 |
| Participation des salariés | - | - | - | - | |
| Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions |
- 6 478 143 |
- 5 313 316 |
44 329 944 | 44 338 616 | 721 717 |
| Résultat distribué | 4 263 947 | - | 57 378 851 | 44 137 578 | 14 712 526 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions |
- 0,01 |
- 0,01 |
0,35 | 0,30 | 0,01 |
| Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions |
- 0,05 |
- 0,04 |
0,30 | 0,30 | 0,00 |
| Dividende attribué | 0,03 | - | 0,39 | 0,30 | 0,10 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 4 | 4 | 4 | 5 | 4 |
| Montant de la masse salariale | 464 061 | 508 377 | 520 879 | 589 043 | 529 702 |
| Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres |
190 003 | 239 374 | 244 740 | 283 918 | 261 061 |
(1) Ce montant correspond à la proposition de distribution du Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il devra être entériné lors de l'AG d'approbation des comptes.
2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr
| Exercice N 31/12/2017 12 |
Exercice N-1 31/12/2016 12 |
Ecart N / N-1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements et dépréciations (à déduire) |
Net | Net | Euros | % | |
| Capital souscrit non appelé (I) | |||||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
3 650 5 319 567 |
3 330 3 943 736 |
320 1 375 831 |
1 537 1 586 140 |
1 217- 210 309- |
79.16- 13.26- |
|
| OBILISÉ M M |
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
1 200 000 289 050 126 842 |
152 098 81 652 |
1 200 000 136 952 45 190 |
1 200 000 165 857 60 280 |
28 905- 15 090- |
17.43- 25.03- |
| CTIF I A |
Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières |
228 140 795 87 020 454 13 354 |
1 746 931 2 207 959 |
226 393 864 84 812 495 13 354 |
227 183 437 86 515 007 14 501 |
789 573- 1 702 512- 1 148- |
0.35- 1.97- 7.91- |
| NT A UL |
Total II Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
322 113 711 | 8 135 706 | 313 978 006 | 316 726 759 | 2 748 753- | 0.87- |
| RC CTIF CI A |
Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé |
23 496 3 133 190 6 011 617 |
23 496 3 133 190 6 011 617 |
34 238 2 107 615 5 467 601 |
10 742- 1 025 575 544 016 |
31.37- 48.66 9.95 |
|
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) Total III |
1 266 581 28 786 699 46 808 39 268 391 |
1 266 581 28 786 699 46 808 39 268 391 |
16 004 869 28 520 466 49 824 52 184 613 |
14 738 288- 266 233 3 016- 12 916 221- |
92.09- 0.93 6.05- 24.75- |
||
| Régularisation Comptes de |
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) |
||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) | 361 382 103 | 8 135 706 | 353 246 397 | 368 911 372 | 15 664 974- | 4.25- |
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an
(3) Dont à plus d'un an
1 375 831 0-
| Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF | 31/12/2017 12 31/12/2016 12 | Euros | % | ||
| Capital (Dont versé : ) 19 991 141 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation |
19 991 141 55 849 120 |
19 991 141 55 849 120 |
|||
| Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées |
1 999 114 | 1 999 114 | |||
| Autres réserves | 32 717 805 | 45 137 751 | 12 419 946- | 27.52- | |
| CAPITAUX PROPRES |
Report à nouveau | 7 153 | 42 046 036- | 42 053 189 | 100.02 |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) | 721 717 | 44 338 616 | 43 616 899- | 98.37- | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
|||||
| Total I | 111 286 050 | 125 269 706 | 13 983 655- | 11.16- | |
| PROPRES AUTRES FONDS |
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
||||
| Total II | |||||
| PROVISIONS | Provisions pour risques Provisions pour charges Total III |
13 556 017 | 92 920 14 297 839 |
92 920- 741 822- |
100.00- 5.19- |
| 13 556 017 | 14 390 759 | 834 743- | 5.80- | ||
| DETTES (1) | Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses |
1 683 223 160 908 |
228 223 942 705 |
1 455 781 797- |
638.15 0.35- |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 13 532 | 13 532 | |||
| Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
1 280 785 3 925 096 |
1 376 122 3 865 565 |
95 336- 59 531 |
6.93- 1.54 |
|
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
22 325 | 52 754 | 30 429- | 57.68- | |
| Régularisation Comptes de |
Produits constatés d'avance (1) | ||||
| Total IV | 228 404 330 | 229 250 907 | 846 576- | 0.37- | |
| Ecarts de conversion passif (V) | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) | 353 246 397 | 368 911 372 | 15 664 974- | 4.25- | |
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
| Exercice N 31/12/2017 |
12 | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | 31/12/2016 12 | Euros | % | |
| Produits d'exploitation (1) | ||||||
| Ventes de marchandises | ||||||
| Production vendue de biens Production vendue de services |
3 065 788 | 3 065 788 | 3 168 966 | 103 178- | 3.26- | |
| Chiffre d'affaires NET | 3 065 788 | 3 065 788 | 3 168 966 | 103 178- | 3.26- | |
| Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits |
816 424 2 |
742 312 25 |
74 112 23- |
9.98 93.66- |
||
| Total des Produits d'exploitation (I) | 3 882 213 | 3 911 303 | 29 090- | 0.74- | ||
| Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions Autres charges |
5 114 199 281 165 529 702 261 061 257 038 167 702 |
5 102 321 285 165 589 043 283 918 258 469 74 112 163 667 |
11 878 4 000- 59 341- 22 857- 1 431- 74 112- 4 035 |
0.23 1.40- 10.07- 8.05- 0.55- 100.00- 2.47 |
||
| Total des Charges d'exploitation (II) | 6 610 867 | 6 756 694 | 145 827- | 2.16- | ||
| 1 - Résultat d'exploitation (I-II) | 2 728 655- | 2 845 392- | 116 737 | 4.10 | ||
| Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) |
152 636 | 139 196 | 13 439 | 9.66 |
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs
| Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 12 | 31/12/2016 12 | Euros | % | |
| Produits financiers | ||||
| Produits financiers de participations (3) | 6 021 018 | 49 367 479 | 43 346 461- | 87.80- |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) |
620 111 | 338 826 | 281 285 | 83.02 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 206 990 | 345 112 | 138 123- | 40.02- |
| Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
139 534 | 139 534 | ||
| Total V | 6 987 652 | 50 051 417 | 43 063 765- | 86.04- |
| Charges financieres | ||||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 938 051 | 56 965 | 881 086 | NS |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 2 230 739 | 2 343 272 | 112 533- | 4.80- |
| Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
28 465 | 6 273 | 22 192 | 353.77 |
| Total VI | 3 197 254 | 2 406 510 | 790 745 | 32.86 |
| 2. Résultat financier (V-VI) | 3 790 398 | 47 644 907 | 43 854 509- | 92.04- |
| 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | 909 108 | 44 660 319 | 43 751 211- | 97.96- |
| Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges |
165 000 | 165 000 | ||
| Total VII | 165 000 | 165 000 | ||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 22 495 | 192 | 22 303 | NS |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
156 511 | 321 511 | 165 000- | 51.32- |
| Total VIII | 179 006 | 321 703 | 142 697- | 44.36- |
| 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) | 14 006- | 321 703- | 307 697 | 95.65 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
173 385 | 173 385 | ||
| Total des produits (I+III+V+VII) | 11 034 865 | 53 962 719 | 42 927 854- | 79.55- |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 10 313 148 | 9 624 103 | 689 044 | 7.16 |
| 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) | 721 717 | 44 338 616 | 43 616 899- | 98.37- |
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier
: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées
2 334 389 Dossier N° ACANTH en Euros. ACANTHE DEVELOPPEMENT
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2017
| Note 1. | Evénements principaux de l'exercice | 3 |
|---|---|---|
| 1.1 | Affectation du résultat 3 | |
| 1.2 | Nomination d'un nouvel administrateur 3 | |
| Note 2. | Principes, règles et méthodes comptables | 3 |
| 2.1 | Généralités 3 | |
| 2.2 | Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 4 | |
| 2.3 | Date de clôture 4 | |
| 2.4 | Régime S.I.I.C. 4 | |
| Note 3. | Méthodes d'évaluation | 5 |
| 3.1 | Immobilisations incorporelles 5 | |
| 3.2 | Immobilisations corporelles 5 | |
| 3.3 | Immobilisations financières 5 | |
| 3.4 | Créances 5 | |
| 3.5 | Valeurs mobilières de placement 5 | |
| 3.6 | Chiffre d'affaires 6 | |
| 3.7 | Provision pour Risques & Charges 6 | |
| 3.8 | Résultat par action 6 | |
| Note 4. 4.1 |
Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros) Immobilisations 6 |
6 |
| 4.2 | Etat des créances (brutes avant dépréciations) 8 | |
| 4.3 | Valeurs mobilières de placement 9 | |
| 4.4 | Capitaux propres 9 | |
| 4.5 | Etat des dettes 9 | |
| 4.6 | Dettes à payer et Produits à recevoir 10 | |
| 4.7 | Provisions 10 | |
| 4.8 | Charges constatées d'avance 11 | |
| 4.9 | Entreprises liées 12 | |
| 4.10 | Notes sur le compte de résultat 12 | |
| Note 5. | Engagements Hors bilan | 14 |
| 5.1 | Engagements donnés 14 | |
| 5.2 | Engagements reçus 14 | |
| Note 6. | Litiges | 14 |
| 6.1 | Litiges fiscaux 14 | |
| 6.2 | Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 16 | |
| Note 7. | Autres Informations |
19 |
| Note 8. | Evénements postérieurs à la clôture | 20 |
ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).
En date du 15 juin 2017, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :
| Soit un total de | 58 850 104,00 € |
|
|---|---|---|
| Augmenté d'une somme prélevée sur le poste « autres réserves » de : |
12 419 945,56 € |
|
| Soit un bénéfice distribuable de : |
46 430 158,44 € |
|
| - | Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 : | 2 091 542,19 € |
| - | Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 : |
44 338 616,25 € |
Affecté en totalité à la distribution de dividendes.
L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 reçoive un dividende de 0,40 euro par action.
Le Conseil d'Administration du 4 novembre 2016, avait déjà décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, de sorte qu'il ne restait à verser aux actionnaires qu'un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016.
Dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci sont plafonnées à 40 555 789,99 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et, 8 255 762 euros au titre d'exercices antérieurs.
La distribution est donc un dividende SIIC à hauteur de 48 811 552 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.
Le 17 février 2017, le Conseil d'Administration a nommé, à l'unanimité, Mademoiselle Laurence DUMENIL Administrateur en remplacement de M. Philippe MAMEZ démissionnaire.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 et des pratiques comptables généralement admises en France.
Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement.
Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.
La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.
La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :
capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.
Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).
Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.
Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.
Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.
Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.
Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :
Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.
La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sousjacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :
| Constructions | 30 ans |
|---|---|
| Façades Etanchéités | 15 ans |
| Installations Générales Techniques | 20 ans |
| Agencements Intérieurs Décora tion |
10 ans |
| Malis techniques |
8 ans |
| Logiciels | 3 ans |
| Matériels de transport |
5 ans |
| Mobiliers de bureau |
3 ans |
| Matériels de bureaux et informatiques | 3 ans |
Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.
Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.
La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition sauf pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT auto-détenus, en raison de l'actif net réévalué (ANR) calculé qui est supérieur à la valeur nette comptable.
Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).
Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.
Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de 0,005 €.
Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
(En milliers d'euros)
| Immobilisations | Amortissements / provisions | Net | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Augm. | Variation | Valeur brute | Amort. au | Augm. | Diminut. | Amort.au | 31/12/2017 | |
| 01/01/2017 | Apport | cpte à cpte | 31/12/2017 | 01/01/2017 | Apport | 31/12/2017 | |||
| Immobilisations | |||||||||
| incorporelles | |||||||||
| Logiciel | 4 | 4 | 2 | 1 | 3 | 0 | |||
| Droit au bail (1) | 5 320 | 5 320 | 3 733 | 210 | 3 944 | 1 376 | |||
| Immobilisations corporelles |
|||||||||
| Terrains | 1 200 | 1 200 | - | - | 1 200 | ||||
| Constructions | - | - | - | - | - | ||||
| AAI construction | 289 | 289 | 123 | 29 | 152 | 137 | |||
| Mat de transport | 72 | 72 | 14 | 14 | 29 | 43 | |||
| Mat bureau infor | 53 | 2 | 55 | 51 | 2 | 53 | 2 | ||
| En cours | - | - | - | - | - | ||||
| Immobilisations | |||||||||
| financières | |||||||||
| Titres de participation | 228 141 | 228 141 | 957 | 898 | 109 | 1 747 | 226 394 | ||
| Créances rattachées Part. | 88 683 | 1 663 | 87 021 | 2 169 | 40 | 2 208 | 84 812 | ||
| Autres immo.fin., Prêts | 14 | 1 | 13 | - | - | 13 | |||
| TOTAL | 323 776 | 2 | 1 664 | 322 114 | 7 050 | 1 195 | 109 | 8 136 | 313 978 |
(1) Dont mali de fusion (362 K€) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l'ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l'affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté.
Les postes d'immobilisations corporelles comprennent un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.
Au 31 décembre 2017, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.
| Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros) | ||
|---|---|---|
| Société | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part du capital détenue en % |
Valeur brute comptable des titres |
Valeur nette comptable des titres | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et aval donnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos ) |
société au cours de l'exercice Dividende encaissés par la |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A : filiales 50 % au moins |
||||||||||
| SA VELO | 1 | - 1 171 | 100,00% | 624 | - | 1 110 | - | - | 64 | - |
| SA BALDAVINE | 131 | 14 | 100,00% | 4 625 | 3 727 | 1 267 | - | - | 1 948 | 5 869 |
| SNC VENUS | 224 811 | 12 421 | 97,34% | 217 719 | 217 719 | 25 784 | - | 1 656 | 2 425 | - |
| FINPLAT SAS BASSANO |
31 | - 2 510 | 100,00% | 0 | - | 1 652 | - | - | - 2 |
- |
| DVT | 33 301 | - 1 077 | 15,10% | 5 172 | 4 947 | - | - | 864 | 725 | - |
| TRENUBEL | 31 | - 1 517 | 99,92% | 0 | 0 | 2 498 | - | - 37 |
- | |
| ECHELLE RIVOLI | 1 | - | 99,90% | 1 | 1 | 22 984 | - | 773 | - 308 |
- |
| B : filiales | ||||||||||
| moins de 10% | ||||||||||
| TOTAUX | 228 141 | 226 394 | 55 295 | - | 3 293 | 4 815 | 5 869 |
La filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 15,01%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème).
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également consenties des avances en comptes courants avec des sous filiales, la société CEDRIANE pour 9 976 K€, la société SC CHARRON pour 17 788 K€ et la société SCI BIZET 24 pour 3 961 K€.
| Evolution des créances |
|---|
| (En milliers d'euros) |
| Créances brutes | Au 31/12/17 | Au 31/12/16 | Variation |
|---|---|---|---|
| Créances immobilisées | |||
| Créances Rattachées à des Participations | 87 020 | 88 683 | - 1 663 |
| Autres immobilisations financières | 13 | 15 | - 1 |
| Actif circulant | |||
| Clients | 3 133 | 2 182 | 951 |
| Etat et collectivités | 4 197 | 3 649 | 548 |
| Groupe & Associés | - | - | |
| Débiteurs divers | 1 815 | 1 819 | - 4 |
| Charges Constatées d'avance | 47 | 50 | - 3 |
| TOTAUX | 96 225 | 96 397 | - 171 |
Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d'avances faites à aux filiales du Groupe. La diminution s'explique par le remboursement partiel des avances faites à celles-ci. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.
L'augmentation du poste « Clients » s'explique essentiellement par le paiement fin 2016 avant la date de clôture de ses loyers par un sous locataire alors qu'il n'a pas réglé ses loyers en 2017 avant la clôture.
Le poste « Etat et collectivités » est composé d'une créance sur le Trésor Public (3 375 K€) suite à un litige fiscal (cf. note 6), de créances de TVA (772 K€), d'un dépôt d'une demande de report en arrière des déficits « carry-back » (44 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (6 K€).
Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre de 1 700 K€ suite au litige opposant la Société à des anciens actionnaires d'une ancienne filiale (note 6.2) et de diverses créances (115 K€).
| (En milliers d'euros) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Créances | Montant brut | Montant net | Echéance à un an au plus |
Echéance à plus d'un an |
| Créances immobilisées | ||||
| Créances Rattachées à des Participations | 87 020 | 84 812 | 84 812 | |
| Prêts | ||||
| Autres | 13 | 13 | 13 | |
| Actif circulant | ||||
| Clients | 3 133 | 3 133 | 3 133 | |
| Etat et collectivités | 4 197 | 4 197 | 4 197 | |
| Groupe & Associés | ||||
| Débiteurs divers | 1 815 | 1 815 | 1 815 | |
| Charges constatées d'avance | 47 | 47 | 47 | |
| TOTAUX | 96 225 | 94 017 | 9 192 | 84 826 |
Echéancier des créances
La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV. (En milliers euros)
| VALEURS | Nombre de | Valeur brute | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| titres | comptable | comptable | |
| Actions propres | 71 532 | 23 | 23 |
| SICAVS | 11 201 | 1 244 | 1 244 |
| Totaux | 82 733 | 1 267 | 1 267 |
| Capital | Primes d'émission | Réserve légale | Autres Réserves | RAN | Résultat net | Acompte sur résultat versé en 2016 |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/16 | 19 991 | 55 849 | 1 999 | 45 138 | 2 092 | 44 339 | -44 138 | 125 270 |
| Affectation résultat | 201 | -44 339 | 44 138 | -0 | ||||
| Solde sur Dividendes 2016 | -12 420 -2 293 | -14 713 | ||||||
| Dividendes sur Actions autocontrôles | 7 | 7 | ||||||
| Résultat 2017 | 722 | 722 | ||||||
| 19 991 | 55 849 | 1 999 | 32 718 | 7 | 722 | 0 | 111 286 |
Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :
le versement du solde sur dividende 2016 pour un montant de - 14 713 K€,
et un dividende sur les actions en autocontrôle générant une augmentation de capitaux propres de 7 K€,
le résultat de l'exercice qui se solde par un bénéfice de 722 K€.
Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.
| (En milliers d'euros) |
|||
|---|---|---|---|
| Dettes | Au 31/12/17 | Au 31/12/16 | variation |
| Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit | 2 | 0 | 1 |
| Emprunts et dettes financières divers | 237 | 234 | 3 |
| Avances et acomptes reçus | 14 | 14 | - |
| Dettes fournisseurs | 1 281 | 1 376 | - 95 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 925 | 3 866 | 60 |
| Comptes courants (dont SNC Venus 223 M€) | 222 924 | 223 709 | - 784 |
| Autres dettes | 22 | 53 | - 30 |
| TOTAUX | 228 404 | 229 251 | - 847 |
Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des locataires.
Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires.
Le poste « Fournisseurs » est composé des dettes fournisseurs pour 360 K€ et des FNP pour 921 K€.
Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 502 K€, d'un impôt restant dû pour 3 261 K€ et de dettes sociales pour le solde.
La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.
Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé des avoirs à établir sur les redditions de charges locatives 2017.
| (En milliers d'euros) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Montant | Echéance à un | à plus d'1an et - | à plus de 5 ans | |
| Dettes | an au plus | 5ans | ||
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit | 2 | 2 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 237 | 237 | ||
| Avances et acomptes reçus | 14 | 14 | ||
| Dettes fournisseurs | 1 281 | 1 281 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 3 925 | 3 925 | ||
| Comptes courants | 222 924 | 222 924 | ||
| Autres dettes | 22 | 22 | ||
| TOTAUX | 228 404 | 5 243 | 223 161 | - |
| C réances réalisables | 31/12/17 | 31/12/16 | Var. | D ettes | 31/12/17 | 31/12/16 | Var. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financières | Financières | ||||||
| Intérêts courus/créances c/ct | 620 | 176 | 444 | Intérêts courus/dettes c/cts | 2 209 | 2 334 | - 125 |
| Intérêts courus/dépôts à term e | Intérêts courus/em prunt | - | - | - | |||
| Intérêts courus | 2 | - | 2 | ||||
| d'exploitation | d'exploitation | ||||||
| Clients | 1 918 | 2 068 | - 150 |
Fournisseurs | 921 | 1 082 | - 161 |
| Int divers | - | - | Dettes fiscales et sociales | 68 | 85 | - 18 |
|
| Autres créances | 6 | 2 | 4 | RRR à accorder | 22 | 53 | - 30 |
| RRR à recevoir | Divers charges à payer | - | - | - | |||
| D ivers Pdts à recevoir | |||||||
| TO TA L | 2 544 | 2 247 | 298 | TO TA L | 3 222 | 3 554 | - 332 |
| Montant au | Montant au | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/16 | Augmentation | Diminution | 31/12/17 | ||
| utilisée | non utilisée | ||||
| Sur Litiges | |||||
| Sur Redressement Fiscal | 6 231 | 157 | 165 | 6 222 | |
| Sur Risques | 93 | 93 | - | ||
| Sur charges | 8 067 | 733 | 7 333 | ||
| Sur Titres de Participation | 957 | 898 | 109 | 1 747 | |
| Sur Comptes courants | 2 168 | 40 | 2 208 | ||
| Sur VMP | 5 | 5 | - | ||
| Sur créances clients | 74 | 11 | 63 | 0 | |
| TOTAL | 17 596 | 1 095 | 170 | 998 | 17 511 |
Il est précisé que cette contribution fait l'objet de plusieurs recours entrepris par d'autres sociétés et a, notamment, récemment donné lieu au renvoi devant le Conseil Constitutionnel d'une Question Prioritaire de Constitutionnalité susceptible, en cas de décision pleinement favorable, d'entraîner la censure intégrale des dispositions légales correspondantes.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a, cependant et à ce stade, comptabilisé et réglé les charges d'impôts et d'intérêt de retard pour un montant total de 165 K€, au 31 décembre 2017, au titre de cette dernière rectification.
La provision pour intérêts de retard sur risques fiscaux a également été actualisés pour 157 K€ (cf. note 6.1).
Une reprise de dotation aux provisions pour risques (93 K€) a été constatée au cours de l'exercice sur la filiale VELO.
Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a signé un bail pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sous-filiales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces : Une reprise de provision de 1/12ème d'un montant de 733 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée.
Une provision pour dépréciation sur les titres BALDAVINE a été constatée pour 898 K€ et une reprise de dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation (109 K€) a été constatée sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.
Deux dotations aux provisions pour dépréciation des créances en comptes courants ont été constatées pour un montant total de 40 K€. Les filiales concernées sont VELO (30 K€) et FINPLAT (10 K€).
Une reprise de provision pour dépréciation de VMP a été comptabilisée pour 5 K€ suite à la cession de ces dernières.
Une reprise de provision pour dépréciation des comptes clients a été comptabilisée pour 74 K€. Une partie de la créance ayant été perçue pour 63 K€, le solde, soit 11 K€ a été comptabilisé en perte.
Il s'agit principalement de charges d'abonnements et d'assurances (47 K€ contre 50 K€ en 2016).
(En milliers d'euros)
| BILAN | 31/12/17 | 31/12/16 | Var. | COM PTE DE RESULTAT | 31/12/17 | 31/12/16 | Var. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | 228 141 | 228 141 | 0 Honoraires | -200 | -210 | 10 | |
| Prov sur Titres de P art Créances rattachées à des |
-1 747 | -957 | -790 Intérêts sur autres Prêts | 0 | |||
| Part. | 86 400 | 88 507 | -2 107 Charges d'intérêts s/cptes courants | -2 229 | -2 334 | 105 | |
| Int.s/créances Rattac, à des Part. | 620 | 176 | 444 Refacturation de personnel | -498 | -425 | -73 | |
| Prov s/ Comptes courants | -2 208 | -2 168 | -40 Quote- part perte compta filiales Quote- part bénéfice compta |
-153 | -139 | -14 | |
| Provision pour Risques | 0 | -93 | 93 | filiales | 0 | 0 | |
| Reprise de Prov pour Risques | 93 | 3 | 90 | ||||
| Compte courant créditeur | -220 715 | -221 374 | 659 Prov pour risques | 0 | 0 | ||
| Intérêts sur comptes courants | -2 209 | -2 334 | 125 Reprise de Prov Titres de P art | 109 | 342 | -233 | |
| Refacturation de frais de pers | 467 | 484 | -17 | ||||
| Factures à établir | 1 918 | 2 031 | -113 Revenus des comptes courants | 620 | 339 | 281 | |
| Clients | 1 182 | 18 | 1 164 Produits de participation | 5 869 | 49 367 | -43 498 | |
| Dépôts reçus | -237 | -234 | -3 Refacturation de frais divers | 7 | 4 | 3 | |
| Dépôts versés | 0 | 0 | 0 Frais de siège refacturés | 1 151 | 1 211 | -60 | |
| Factures non parvenues | -597 | -510 | -87 Loyers taxables | 953 | 1 067 | -114 | |
| Avoir à recevoir | 0 | 0 | 0 Charges refacturables | 379 | 399 | -20 | |
| Avoir à établir | -21 | -43 | 22 Provision s/comptes courants | -40 | -52 | 12 | |
| Actions | 23 | 23 | 0 Provision s/titres de partic | -898 | 0 | -898 | |
| Débiteurs divers | 0 | 0 | 0 Autres produits -Indemnités | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 90 550 | 91 182 | -632 TOTAL | 5 630 | 50 056 | -44 426 |
Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.
( en milliers d'€uros )
| Produits | Au 31/12/17 | Au 31/12/16 | variation |
|---|---|---|---|
| Produits de locations | 1 030 | 1 071 | - 41 |
| Produits liés aux charges refacturables | 409 | 399 | 9 |
| Produits des activités annexes | 1 627 | 1 698 | - 72 |
| Chiffres d'affaires | 3 066 | 3 169 | - 103 |
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège et de personnels refacturés aux filiales.
La variation des produits de location et des charges refacturables des locaux du 2 Rue de Bassano s'expliquent notamment par le départ d'un sous locataire au 30 juin 2017 non remplacé à ce jour.
Les produits des activités annexes (frais de siège et de personnels refacturés aux filiales) sont de 1 627 K€ contre 1 698 K€ en 2016.
Une reprise d'un montant de 733 K€ de la provision pour charges supplémentaires de location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée (cf. note 4.7) ainsi qu'une reprise de provision de 74 K€ pour dépréciation de créances clients.
Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 6 611 K€ contre 6 757 K€ l'an passé. Elles sont constituées principalement :
Les pertes issues des sociétés transparentes transférés s'élèvent à 153 K€.
Cette année, le résultat financier est un bénéfice de 3 790 K€ et se décompose de la manière suivante :
Des dividendes reçus pour + 5 869 K€ de la société BALDAVINE résultant du solde sur dividende suite à la cession des immeubles à Paris Rue de Lisbonne et Rue Vieille du Temple,
De dividendes reçus d'un placement en Belgique pour +152 K€,
Au 31 décembre 2016, le résultat financier s'élevait à 47 645 K€. Il se décomposait de la manière suivante :
Des dividendes reçus pour + 49 367 K€ de la société BALDAVINE résultant d'un acompte sur dividende suite à la cession des immeubles à Paris Rue de Lisbonne et Rue Vieille du Temple,
Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 339 K€,
Cette année, le résultat exceptionnel représente une perte de 14 K€ contre une perte de 322 K€ en 2016. Cette perte est essentiellement due aux dotations aux provisions pour risques de redressement fiscal de - 157 K€ ainsi qu'à la reprise de provision liées au contrôle fiscal portant sur les années 2014 et 2015 constaté en charges + 165 K€.
Un impôt de 128 K€ a été constaté suite à un redressement fiscal. L'impact sur l'exercice est nul du fait de la reprise de provision comptabilisée pour 165 K€ (cf. note sur le résultat exceptionnel). Un précompte sur l'encaissement du dividende reçu d'un placement en Belgique (cf. note sur le résultat financier) a également été constaté pour 45 K€.
Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 722 K€.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 6 464 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.
Nantissements Garanties et Sûretés :
| Société dont les titres sont nantis |
Propriétaires des titres | Bénéficiaires du nantissement |
date d'effet | Date d'échéances |
Nombre de titres nantis |
% du capital nanti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI ECHELLE RIVOLI |
ACANTHE DEVELOPPEMENT |
MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK |
18/11/2013 | 17/11/2020 | 999 | 99,90% |
Néant
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015 (cf. note 4.7).
Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :
| En K€ | Total | Echéance à un an au plus |
Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Loyers à verser | 26 990 | 2 699 | 10 796 | 13 495 |
| 26 990 | 2 699 | 10 796 | 13 495 |
Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.
Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.
En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, la Société considère qu'elle devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou Conseil d'Etat.
L'Administration fiscale a remis en cause l'application du régime mère-fille sur des distributions de dividendes réalisées en 2004. Un rehaussement a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné, ci-après. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.
L'Administration fiscale a dans la même notification tirée les conséquences des deux rehaussements ci-dessus, et a mécaniquement rehaussé l'exit tax déclarée lors de l'option au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). Le montant d'impositions supplémentaires liées à ce titre s'élève en principal à 3,16 M€ et les intérêts et majoration à 2,19 M€.
Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur l'application du régime mère-fille. La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt en date du 8 novembre 2016 a confirmé la décision du Tribunal Administratif.
Une requête introductive de pourvoi en cassation a été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester, sur ce point, l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Paris. L'affaire est en cours d'instruction devant le Conseil.
A la demande des commissaires aux comptes, la société a provisionné ces rehaussements.
L'ensemble des provisions comptabilisées (y compris les intérêts de recouvrement) s'élève donc globalement à 4,36 M€.
Par ailleurs, la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.
Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.
Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).
Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés.
Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. De même, le Tribunal Administratif a déchargé le rehaussement d'exit tax à proportion du dégrèvement sur le point ci-dessus.
L'administration fiscale a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ces rehaussements.
Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2014. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Ce contrôle a abouti à une absence de redressement.
Elle a enfin, de nouveau, fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2016 qui s'est poursuivi au début de l'exercice 2017. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015. Ce contrôle a eu pour conséquence l'émission d'une notification de redressement portant essentiellement sur une absence d'imposition d'une fraction d'une de ses distributions de dividendes (partie issue du résultat taxable) à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés due au tire des revenus distribués.
Il est précisé que cette contribution fait l'objet de plusieurs recours entrepris par d'autres sociétés et a, notamment, récemment donné lieu au renvoi devant le Conseil Constitutionnel d'une Question Prioritaire de Constitutionnalité susceptible, en cas de décision pleinement favorable, d'entraîner la censure intégrale des dispositions légales correspondantes.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a, cependant et à ce stade, comptabilisé les charges d'impôts et d'intérêt de retard pour un montant total de 166 K€, au 31 décembre 2017, au titre de cette dernière rectification.
a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :
Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :
d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.
La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.
La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.
La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.
Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, des mesures d'exécution ont été pratiquées et l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.
La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.
La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. Le calendrier devant la cour d'appel de renvoi après cassation est le suivant : clôture le 4 septembre 2018 et plaidoiries le 24 septembre 2018. Par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 décembre 2017, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.
A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Le calendrier devant la cour d'appel de renvoi après cassation est le suivant : clôture le 4 septembre 2018 et plaidoiries le 24 septembre 2018. Par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 février 2018, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.
b/ Séquestres :
Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.
Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.
Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.
Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.
Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.
S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.
Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n'était pas définitive.
La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :
Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.
Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.
Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.
Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.
Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.
Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.
Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40% de leurs créances admises.
Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.
Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.
Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.
Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.
Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire.
Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.
Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.
Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.
Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».
Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.
Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.
Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.
Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN. La cour d'appel ayant rendu sa décision le 29 mars 2018, le recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 va enfin pouvoir être examiné au fond.
Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.
La société emploie un dirigeant et trois salariés au 31 décembre 2017.
Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.
L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 K€ (brut).
Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.
Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros)
| Libellés | au 31/12/16 | déficits de l'année | Imputation sur l'année - Corrections - Carry-back |
au 31/12/17 |
|---|---|---|---|---|
| Déficits ordinaires | 22 456 | 46 | - | 22 502 |
| Moins values à LT | - | - | - | - |
| Totaux | 22 456 | 46 | - | 22 502 |
Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)
| Produits | 2017 | IFA | IS à 33,33% | IS à 16,50% | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | -2 729 | -2 729 | |||
| Opérations en commun | -153 | -153 | |||
| Résultat financier | 3 790 | 3 790 | |||
| Résultat exceptionnel | -14 | -14 | |||
| IS (1) | -173 | -173 | |||
| Totaux | 722 | - | - | - | 722 |
(1) L'activité de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT lors de l'exercice 2017 est affectable en grande partie au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) et dans une moindre mesure une partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2018, sur la proposition du Conseil d'Administration a décidé de mettre en distribution la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro pour chacune des 147 125 260 actions composant le capital social à prélever d'une part, sur les réserves disponibles de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et d'autre part sur la prime d'émission. Le paiement de cette distribution est intervenu le 12 février 2018.
A l'issue de cette distribution les capitaux propres hors affectation du résultat 2017 et du résultat du début de l'année 2018 de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT se présentent ainsi :
| Capital social : |
19 991 141,00 euros |
|---|---|
| Prime d'émission : |
44 436 499,85 euros |
| Réserves légales : |
1 999 114,10 euros |
| Autres réserves : |
0 |
| Report à nouveau : |
21 459,60 euros |
| (milliers d'euros) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Immeubles de placement | 140 715 | 129 189 | |
| Immobilisations en cours | |||
| Actifs corporels | 114 | 137 | |
| Ecart d'acquisition | |||
| Actifs incorporels | 2 | 5 | |
| Actifs financiers | 7 684 | 7 580 | |
| Total actifs non courants | 148 515 | 136 911 | |
| Stocks d'immeubles | |||
| Clients et comptes rattachés | 2 715 | 1 980 | |
| Autres créances | 12 475 | 14 962 | |
| Autres actifs courants | 57 | 59 | |
| Actifs financiers courants | 1 970 | 3 713 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 54 719 | 71 821 | |
| Actifs destinés à la vente | |||
| Total actifs courants | 71 936 | 92 535 | |
| TOTAL ACTIF | 220 451 | 229 446 | |
| (milliers d'euros) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| Passif | |||
| Capital | 19 991 | 19 991 | |
| Réserves | 135 648 | 110 304 | |
| Résultat net consolidé | 9 054 | 39 955 | |
| Capitaux Propres attribuables aux propriétaires | 164 693 | 170 250 | |
| Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle | 7 728 | 7 446 | |
| Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 296 | 282 | |
| Total des Capitaux Propres | 172 717 | 177 979 | |
| Passifs financiers non courants | 17 406 | 18 893 | |
| Provisions pour risques et charges | 18 971 | 19 870 | |
| Impôts différés passifs | - | - | |
| Total des dettes non courantes | 36 377 | 38 763 | |
| Passifs financiers courants | 1 607 | 1 648 | |
| Dépôts et Cautionnements | 1 472 | 1 231 | |
| Fournisseurs | 2 079 | 3 817 | |
| Dette fiscales et sociales | 5 598 | 5 536 | |
| Autres dettes | 192 | 338 | |
| Autres passifs courants | 409 | 134 | |
| Total des dettes courantes | 11 357 | 12 704 | |
| Total dettes | 47 733 | 51 467 | |
| TOTAL PASSIF | 220 451 | 229 446 |
Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global
| (milliers d'euros) | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Loyers | RA | 3 788 | 3 513 |
| Charges locatives refacturées | RB | 640 | 567 |
| Charges locatives globales | ( 1 343 ) | ( 1 691 ) | |
| Revenus nets de nos immeubles | 3 085 | 2 390 | |
| Revenus nets de la promotion immobilière | |||
| Revenus des autres activités | |||
| Frais de personnel | RE | ( 1 385 ) | ( 1 500 ) |
| Autres frais généraux | RF | ( 3 738 ) | ( 3 349 ) |
| Autres produits et autres charges | RG | 536 | ( 322 ) |
| Variation de valeur des immeubles de placement | RH | 10 955 | 15 934 |
| Dotation aux amortissement des immeubles de placement | |||
| Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) | |||
| Dotations aux amortissements et provisions | RJ | ( 268 ) | ( 948 ) |
| Reprises aux amortissements et provisions | RK | 672 | 1 449 |
| Résultat opérationnel avant cession | 9 858 | 13 654 | |
| Résultat de cession d'immeubles de placement | RL | 33 807 | |
| Résultat de cession des filiales cédées | 1 | ||
| Résultat opérationnel | 9 858 | 47 461 | |
| - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | RM | 82 | 43 |
| - Coût de l'endettement financier brut | RN | ( 570 ) | ( 6 039 ) |
| Coût de l'endettement financier net | ( 488 ) | ( 5 996 ) | |
| Autres produits et charges financiers | RO | 153 | ( 16 ) |
| Résultat avant impôts | 9 523 | 41 448 | |
| Impôt sur les résultats | RP | ( 173 ) | ( 1 211 ) |
| Résultat net d'impôt des activités cédées | |||
| Résultat net de l'exercice | 9 350 | 40 237 | |
| attribuable aux : | |||
| Participations ne donnant pas le contrôle | 296 | 282 | |
| Propriétaires du groupe Résultat par action |
9 054 | 39 955 | |
| Résultat de base par action (en €) | 0,0615 | 0,2716 | |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,0615 | 0,2716 | |
| Résultat par action des activités poursuivies | |||
| Résultat de base par action (en €) | 0,0615 | 0,2716 | |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,0615 | 0,2716 | |
| Résultat net de l'exercice | 9 350 | 40 237 | |
| Autres éléments du résultat global | |||
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | |||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 102 | 349 | |
| Impôts afférent aux éléments reclassables | |||
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net | |||
| Réévaluations des immobilisations | |||
| Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite | ( 7 ) | ( 88 ) | |
| Impôts afférent aux éléments non reclassables | |||
| Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres | 94 | 261 | |
| Résultat Global Total de l'exercice attribuable aux : |
9 444 | 40 498 | |
| Propriétaires du groupe | 9 148 | 40 216 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 296 | 282 |
| Part du groupe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres part groupe |
Capitaux propres part des minoritaires |
Total capitaux propres |
|
| Capitaux propres au 31/12/2015 | 19 991 | 83 426 | -23 | 88 496 | 191 890 | 13 924 | 205 815 |
| Opérations sur capital | |||||||
| Réduction de capital | |||||||
| Transactions fondées sur des actions | |||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | |||||||
| Dividendes réinvestissement en actions |
|||||||
| Dividendes (exercice 2015) | -17 646 | -17 646 | -17 646 | ||||
| Acompte sur dividendes (exercice 2016) | -44 116 | -44 116 | -44 116 | ||||
| Ecart de conversion | |||||||
| Résultat net de l'exercice | 39 955 | 39 955 | 282 | 40 237 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1) |
261 | 261 | 261 | ||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
40 216 | 40 216 | 282 | 40 498 | |||
| Variation de périmêtre | -93 | -93 | -6 478 | -6 571 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2016 | 19 991 | 83 426 | -23 | 66 856 | 170 250 | 7 728 | 177 979 |
| Opérations sur capital | |||||||
| Réduction de capital | |||||||
| Transactions fondées sur des actions | |||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | |||||||
| Dividendes réinvestissement en actions |
|||||||
| Dividendes (solde exercice 2016) | -14 705 | -14 705 | -14 705 | ||||
| Ecart de conversion | |||||||
| Résultat net de l'exercice | 9 054 | 9 054 | 296 | 9 350 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1) |
95 | 95 | 95 | ||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
9 149 | 9 149 | 296 | 9 445 | |||
| Variation de périmêtre | |||||||
| Capitaux propres au 31/12/2017 | 19 991 | 83 426 | -23 | 61 300 | 164 693 | 8 024 | 172 717 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net consolidé | 9 350 | 40 237 | |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Amortissements et provisions | (1 137) | (1 233) | |
| Variation de juste valeur sur les immeubles | (10 955) | (15 934) | |
| Actions gratuites et stock options | |||
| Autres retraitements IFRS | 6 | 204 | |
| Autres charges et produits non décaissés | |||
| Plus values/moins values de cession | (35 988) | ||
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Badwill | |||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (2 737) | (12 714) | |
| Coût de l'endettement net Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
(173) | ||
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | A | (2 737) | (12 714) |
| B | |||
| Impôts versés | |||
| Variation du BFR liée à l'activité | C D |
2 182 | (5 785) |
| Variation du BFR liée aux activités cédées Flux net de trésorerie généré par l'activité |
E=A+B+C+D | (555) | (18 499) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Acquisitions d'immobilisations | (578) | (2 622) | |
| Cessions d'immobilisations | 106 250 | ||
| Acquisitions d'immobilisations financières | (3) | (2 699) | |
| Remboursement d'immobilisations financières | 6 | ||
| Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées) | |||
| Variation des prêts et des avances consentis | |||
| Autres flux liés aux opérations d'investissement Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées |
(2 502) | ||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | F | (580) | 98 433 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Augmentation de capital | |||
| Versées par les actionnaires de la société mère | |||
| Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | |||
| Dividendes versés | (14 705) | (61 763) | |
| Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle | |||
| Encaissements liès aux nouveaux emprunts | |||
| Remboursements d'emprunts | (1 501) | (28 819) | |
| Intérêts nets versés | |||
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Autres flux liés aux opérations de financement | 241 | (234) | |
| Variation de trésorerie de financement des activités cédées | |||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2) | G | (15 966) | (90 816) |
| Variation de trésorerie nette | E+F+G | (17 101) | (10 880) |
| Variation de trésorerie nette | (17 102) | (10 880) | |
| Trésorerie d'ouverture | |||
| Disponibilités à l'actif | 37 733 | 82 701 | |
| Découverts bancaires (1) | |||
| VMP | 34 088 | ||
| 71 821 | 82 701 | ||
| Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif |
27 280 | 37 733 | |
| Découverts bancaires (1) | |||
| VMP | 27 439 | 34 088 | |
| 54 719 | 71 821 |
(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"
| ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017 1 |
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|---|---|
| SOMMAIRE 1 |
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| Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 3 |
|
| 1.1. Affectation du résultat3 | |
| 1.2. Nomination d'un nouvel administrateur 3 |
|
| Note 2. Principes et méthodes comptables4 |
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| 2.1. Principes de préparation des Etats Financiers4 | |
| 2.2. Recours à des estimations6 | |
| 2.3. Méthodes de consolidation6 | |
| 2.4. Immeubles de placement7 | |
| 2.5. Actifs corporels et incorporels9 | |
| 2.6. Contrats de location 9 |
|
| 2.6.1. Contrats de location financement9 | |
| 2.6.2. Contrats de location simple 9 |
|
| 2.7. Dépréciation d'actifs9 2.8. Actifs financiers10 |
|
| 2.8.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 |
|
| 2.8.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 10 |
|
| 2.8.3. Les prêts et créances10 | |
| 2.8.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 11 |
|
| 2.8.5. Actions propres11 | |
| 2.8.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie11 | |
| 2.9. Passifs financiers11 | |
| 2.10. Provisions11 | |
| 2.11. Impôt sur les résultats12 | |
| 2.12. Avantages au personnel12 | |
| 2.13. Résultat par action12 | |
| 2.14. Revenus des immeubles12 | |
| 2.15. Résultat de cession des immeubles de placement13 | |
| 2.16. Secteurs opérationnels13 | |
| Note 3. Périmètre de consolidation 14 |
|
| 3.1. Liste des sociétés consolidées14 | |
| 3.2. Evolution du périmètre14 | |
| 3.3. Organigramme 15 |
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| Note 4. Notes annexes : bilan 17 |
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| 4.1. Actifs non courants non financiers 17 |
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| 4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement17 | |
| 4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement18 | |
| 4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de | |
| placement 18 |
|
| 4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles19 | |
| 4.2. Actifs financiers19 | |
| 4.2.1. Actifs financiers non courants 20 |
|
| 4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 21 |
|
| 4.2.3. Actifs financiers courants22 | |
| 4.2.4. Evaluation des actifs financiers 23 |
|
| 4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie23 |
| 4.3. Capitaux propres23 | ||
|---|---|---|
| 4.3.1. | Description de la structure du capital23 | |
| 4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires24 | ||
| 4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 24 |
||
| 4.3.4. Distributions24 | ||
| 4.3.5. Participations ne donnant pas le contrôle 24 |
||
| 4.4. Provision pour risques et charges 25 |
||
| 4.5. Passifs financiers26 | ||
| 4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants26 | ||
| 4.5.2. Juste valeur des passifs financiers26 | ||
| 4.6. Echéancier des dettes27 | ||
| Note 5. | Notes annexes : compte de résultat28 |
|
| 5.1. Revenus nets des immeubles28 | ||
| 5.2. Résultat opérationnel28 | ||
| 5.3. Résultat net30 | ||
| 5.4. Vérification de la charge d'impôt 31 |
||
| Note 6. | Secteurs opérationnels32 | |
| Note 7. | Engagements hors bilan 38 |
|
| 7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé38 | ||
| 7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 38 |
||
| 7.2.1. Engagements donnés38 | ||
| 7.2.2. Engagements reçus39 | ||
| 7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe39 | ||
| 7.3.1. Engagements donnés39 | ||
| 7.3.2. Engagements reçus39 | ||
| Note 8. |
Exposition aux risques 40 |
|
| Note 9. | Autres informations 40 |
|
| 9.1. Actif net réévalué40 | ||
| 9.2. Situation fiscale 46 |
||
| 9.3. Litiges et passifs éventuels46 | ||
| 9.3.1. Litiges fiscaux46 | ||
| 9.3.2. Litiges immobiliers 48 |
||
| 9.3.3. Litiges FIG48 | ||
| 9.4. Parties liées51 | ||
| 9.5. | Effectifs53 | |
| 9.6. Rémunérations54 | ||
| 9.7. Provision retraite54 | ||
| 9.8. Résultat par action55 | ||
| 9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2017 56 |
||
| 9.10. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 201756 9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2017 57 |
||
ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).
En date du 15 juin 2017, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :
| - | Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 : |
44 338 616,25 € |
|---|---|---|
| - | Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 : |
2 091 542,19 € |
| Soit un bénéfice distribuable de | : | 46 430 158,44 € |
| Augmenté d'une somme prélevée sur le poste « autres réserves » de : |
12 419 945,56 € |
|
| Soit un total de | 58 850 104,00 € |
Affecté en totalité à la distribution de dividendes.
L'Assemblée Générale a décidé que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 reçoive un dividende de 0,40 euro par action.
Le Conseil d'Administration du 4 novembre 2016, avait déjà décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, de sorte qu'il ne restait à verser aux actionnaires qu'un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016.
Dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci sont plafonnées à 40 555 789,99 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et, 8 255 762 euros au titre d'exercices antérieurs.
La distribution est donc un dividende SIIC à hauteur de 48 811 552 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.
Le 17 février 2017, le Conseil d'Administration a nommé, à l'unanimité, Mademoiselle Laurence DUMENIL Administrateur en remplacement de M. Philippe MAMEZ démissionnaire.
La société européenne ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.
Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.
Les comptes consolidés ont été arrêtés le 19 avril 2018 par le Conseil d'administration.
En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2017 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur ttp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).
Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2016, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2017, de manière obligatoire ou par anticipation :
Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n'étant pas obligatoire au 1er janvier 2017.
Concernant les évolutions futures :
La mise en application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.
Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.
De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.
Dès lors, dans notre groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité seront concernées par la norme IFRS 15. Il s'agit principalement de prestations de services exécutés en continu dont le revenu est comptabilisé à l'avancement, et, leur analyse n'apparait pas susciter de difficultés particulières.
Quant à la norme IFRS 16 - Contrats de locations - (applicable au 1er janvier 2019 en remplacement de la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi :
Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.
Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.
Les baux souscrits par le groupe, relèvent notamment de cette classification. La location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème fait l'objet pour partie de contrat de sous location avec des sociétés tiers. Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :
un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,
une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.
Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.
A titre d'une première estimation se rapportant à la seule location immobilière souscrite par le groupe, les incidences sur les comptes au 31 décembre 2017 en seraient :
| - | Valeur nette de l'immobilisation « droit d'utilisation » |
: | 23 529 K€ ; |
|---|---|---|---|
| - | Dette de loyers : |
23 930 K€ ; |
|
| - | Dotation aux amortissements du « droit d'utilisation » : |
-2 353 K€ ; |
|
| - | Charge d'intérêts relative à la dette de loyer : |
-606 K€ ; |
Contre une charge de location de 1 530 K€ dans les comptes à l'heure actuelle.
Par ailleurs, la norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. Cette approche sera retenue par le groupe.
Le groupe appliquera également d'une part les deux exemptions spécifiques autorisées par la norme IFRS 16 se rapportant aux contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur (inférieur à 5 000 \$) et d'autre part, à l'exception générale des IFRS qui vise les retraitements nonsignificatifs.
Une autre évolution majeure des normes sera l'application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 - Instruments financiers, en remplacement de la norme IAS 39. Cette norme définit la classification des actifs financiers, leur mode d'évaluation, leur dépréciation, et la comptabilité de couverture.
Trois catégories comptables d'actifs financiers sont définies, caractérisées par leurs modalités de gestions par l'entreprise de ces actifs et leurs flux de trésorerie contractuels : au coût amorti, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, et à la juste valeur par le résultat.
A la première application de la norme IFRS 9, chaque actif financier devra être caractérisé en fonction de la typologie définie par la norme, les instruments de capitaux propres relevant toujours d'une évaluation à la juste valeur par résultat.
La norme IFRS 9 n'apporte que peu de modification dans le traitement des passifs financiers par rapport à la norme IAS 39.
Un nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, est défini, il nécessite notamment l'appréciation à chaque clôture, de l'augmentation significative du risque de crédit de chaque instrument financier.
Toutefois la norme IFRS 9 expose un modèle de dépréciation simplifié pour les créances commerciales et les créances de location. Le groupe envisage de retenir dette simplification. .
Enfin, aucun instrument dérivé ou de couverture n'existant au sein du groupe, aucun impact n'est envisageable à ce titre lors de l'entrée en vigueur de la nouvelle norme.
La norme IFRS 9 est d'application rétrospective mais elle autorise l'absence de retraitement des données comparatives de l'exercice N-1 ; les variations de valeur comptable résultant de l'application de la nouvelle norme à l'ouverture de l'exercice de la première application, soit le 1er janvier 2018, s'imputeront sur les capitaux propres consolidés (IFRS 9.7.2.15), ce traitement sera retenu par le groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'était pas obligatoire.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.
Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.
Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :
Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.
Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Au 31 décembre 2017, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.
Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.
Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2017. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre.
Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :
La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2017 entre dans la catégorie « immeubles de placement »,
Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :
Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.
La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.
Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2017, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES et JONES LANG LASALLE) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.
Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2017, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.
L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :
Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :
La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :
Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.
Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.
Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.
Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :
Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.
Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.
L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).
Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.
| Type de biens | Niveau de juste valeur |
Juste valeur en K€ | Méthode proritaire d'évaluation |
Taux de capitalisation | Taux de rendement net |
variation de - 0,25 du taux de capitalisation |
variation de - 10% des données du marché |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain / Habitation / Dépendance |
2 | 28 023 | Méthode par comparaison | Habitation : 1,50% à 3,75% | 2 768 | ||
| Bureaux / Commerces | 3 | 112 742 | Méthode par capitalisation | Bureaux : Commerces : | 1,05 à 3,50% | 7 278 |
Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.
Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.
Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :
Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.
De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).
Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.
La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.
La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.
Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :
Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.
Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :
Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.
Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :
Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.
Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.
Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente,
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.
Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.
Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.
Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.
Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.
Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.
Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.
Selon la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par un Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.
Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, sont par conséquent éliminées en contrepartie des capitaux propres.
La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.
Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.
Les éventuels découverts bancaires sont inclus au passif, dans le poste « Passifs financiers courants ».
Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.
La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y demeurant soumis.
La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.
Conformément à la norme IAS 19 révisée, les avantages à court terme au personnel (salaires et congés annuels) sont comptabilisés en charges ; les avantages à long terme (les indemnités de départ à la retraite) font l'objet d'une provision qui est déterminée par un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédit projetées.
Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :
Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.
Les salariés du groupe relèvent de la Convention Collective de l'Immobilier qui ne prévoit pas d'indemnités de retraite spécifiques, Aussi son calcul est identique à celui de l'indemnité de licenciement définie par la loi.
Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.
Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.
Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.
Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.
Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.
Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.
Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.
La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels »précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.
Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.
Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :
De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :
Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.
| 31 déc embre 2017 | 31 déc e mbre 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fo rme | So cié té | % d'inte rê ts | % de c o ntrô le | Mé tho de de c o ns o lidatio n |
% d'inte rê ts | % de c o ntrô le | Métho de de c o ns o lidatio n |
||
| So ciété Mère | |||||||||
| SE | ACANTHE DEVELOP P EMENT | ||||||||
| So ciété en inté gratio n glo ba le | |||||||||
| SARL | ATREE | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SA | BALDAVINE | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| SC | BASNO | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SCI | BIZET 24 | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SAS | CEDRIANE | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SC | CHARRON | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SC | CORDYLLIERE | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SCI | ECHELLE RIVOLI | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| SA | FINP LAT | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| SCI | FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SCI | FONCIERE DU ROCHER | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SCI | HOTEL AMELOT | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| SCI | LA P LANCHE BRULEE | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| EURL | LORGA | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SA | SAUMAN FINANCE | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SAS | SIF DEVELOP P EMENT | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SAS | SIN | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| EURL | SURBAK | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G | |
| SA | TRENUBEL | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| SAS | VELO | 100% | 100% | I G | 100% | 100% | I G | ||
| SNC | VENUS | (1) | 97,34% | 97,34% | I G | 97,34% | 97,34% | I G | |
| EURL | VOLP AR | (1) | 97,34% | 100% | I G | 97,34% | 100% | I G |
IG = Consolidation par intégration globale
(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.
Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 23 sociétés intégrées globalement dont 9 sociétés civiles.
Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.
Par ailleurs, ACANTHE DEVELOPPEMENT détient une participation de 15,01% du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT, SAS sise au 2, rue de Bassano, Paris 16ème RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).
Aucune évolution n'est intervenue au cours de la période.
La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2017 des immeubles de placement s'élève à 140 715 K€.
| En K€ | Valeur Nette Comptable 31/12/2016 |
Entrées (Nouvelles acquisitions) |
Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 ) |
Cessions | Variation de juste valeur ( 2 ) |
Variation de périmètre |
Valeur au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement (IAS 40) |
129 189 | 570 | 10 955 | 140 715 |
(1) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles : rue Pierre Charron (Paris 8ème) pour 185 K€ et rue de la Banque (Paris 2ème) pour 370 K€,
(2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8ème pour 6,5 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 1,5 M€ et l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 2,6 M€.
La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2016 des immeubles de placement s'élève à 129 189 K€.
| En K€ | Valeur Nette Comptable 31/12/2015 |
Entrées (Nouvelles acquisitions) |
Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 ) |
Cessions ( 2 ) |
Variation de juste valeur ( 3 ) |
Variation de périmètre ( 4 ) |
Valeur au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement (IAS 40) |
180 982 | 2 538 | -70 265 | 15 934 | 129 189 |
| En K€ | Val. brute 31/12/2016 |
Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre |
Ecart de Réévaluation |
Virement de poste à poste |
Val. brute 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | - | - | - | - | - | - | - |
| Constructions & Agencements | 55 | - | - | - | - | - | 55 |
| Actifs corporels | 379 | 7 | -158 | - | - | - | 228 |
| TOTAL | 434 | 7 | -158 | - | - | - | 283 |
Les cessions représentent principalement la mise au rebut de matériels informatiques qui étaient entièrement amortis (cf. tableau ci-dessous).
| En K€ | Val. brute 31/12/2015 |
Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre |
Ecart de Réévaluation |
Virement de poste à poste |
Val. brute 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | - | - | - | - | - | - | - |
| Constructions & Agencements | 55 | - | - | - | - | - | 55 |
| Actifs corporels | 297 | 85 | -3 | - | - | - | 379 |
| TOTAL | 352 | 85 | -3 | - | - | - | 434 |
| En K€ | 31/12/2016 | Dotations | Variation périmètre |
Reprise suite à cession et mise au re but |
Ecart de réévaluation |
Transfert de poste |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions & Agencements | - | - | - | - | - | - | - |
| Actifs corporels | 296 | 26 | - | -158 | - | - | 164 |
| TOTAL | 296 | 26 | - | -158 | - | - | 164 |
| En K€ | 31/12/2015 | Dotations | Variation périmètre |
Reprise suite à cession e t mise au rebut |
Ecart de ré évaluation |
Transfert de poste |
31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions & Agencements | - | - | - | - | - | - | - |
| Actifs corporels | 264 | 35 | - | -3 | - | - | 296 |
| TOTAL | 264 | 35 | - | -3 | - | - | 296 |
| EN K€ | Valeur nette 31/12/16 |
Acquisitions | Variation périmètre |
Amortissement et dépréciation |
Cession | Valeur nette 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 5 | - | - | -3 | - | 2 |
| TOTAL | 5 | - | - | -3 | - | 2 |
| EN K€ | Valeur nette 31/12/15 |
Acquisitions | Variation périmètre |
Amortissement et dépréciation |
Cession | Valeur nette 31/12/16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 8 | - | - | -3 | - | 5 |
| TOTAL | 8 | - | - | -3 | - | 5 |
Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IAS 39 se présentent ainsi :
| Actifs financiers en K€ |
31/12/2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs détenus à des fins de transaction |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances |
Actifs disponibles à la vente |
Total bilan | Coût amorti | Juste valeur enregistrée par capitaux propres |
Juste valeur enregistrée par résultat |
Juste Valeur | Niveau de juste valeur |
|
| Actifs financiers non courants | - | - | 2 736 | 4 947 | 7 684 | 2 736 | 4 947 | - | 7 684 | 3 |
| Clients et comptes rattachés | - | - | 2 715 | - | 2 715 | 2 715 | - | - | 2 715 | N/A |
| Autres créances | - | - | 12 787 | - | 12 787 | 12 787 | - | - | 12 787 | N/A |
| Autres actifs courants | - | - | 57 | - | 57 | 57 | - | - | 57 | N/A |
| Actifs financiers courants | 1 970 | - | - | - | 1 970 | - | - | - | 1 970 | 3 |
| Trésorerie et équivalents | 54 719 | - | - | - | 54 719 | 54 719 | - | - | 54 719 | 1 |
| Actifs financiers en K€ |
31/12/2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs détenus à des fins de transaction |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances |
Actifs disponibles à la vente |
Total bilan | Coût amorti | Juste valeur enregistrée par capitaux propres |
Juste valeur enregistrée par résultat |
Juste Valeur | Niveau de juste valeur |
|
| Actifs financiers non courants | - | - | 2 734 | 4 846 | 7 580 | 2 734 | 4 846 | - | 7 580 | 3 |
| Clients et comptes rattachés | - | - | 1 980 | - | 1 980 | 1 980 | - | - | 1 980 | N/A |
| Autres créances | - | - | 14 962 | - | 14 962 | 14 962 | - | - | 14 962 | N/A |
| Autres actifs courants | - | - | 59 | - | 59 | 59 | - | - | 59 | N/A |
| Actifs financiers courants | 3 713 | - | - | - | 3 713 | 3 712 | - | - | 3 712 | 3 |
| Trésorerie et équivalents | 71 821 | - | - | - | 71 821 | 71 821 | - | - | 71 821 | 1 |
La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :
La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.
| Échéance | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers en K€ |
31/12/2016 | Augmentations | Diminutions | Variation de périmètre |
31/12/2017 | à 1 an au plus | de 1 à 5 ans | plus de 5 ans | ||
| Dépôts à terme nantis (1) | 2 699 | - | - | - | 2 699 | - | - | 2 699 | ||
| Actifs financiers disponibles à la vente (2) | 4 846 | 101 | - | - | 4 947 | - | 4 947 | - | ||
| Dépôts (fonds de roulement) (3) | 19 | 3 | - | - | 22 | 22 | - | - | ||
| Prêt | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Actif financier de transaction | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Autres | 16 | - | - | - | 16 | 16 | - | - | ||
| TOTAUX | 7 580 | 104 | - | - | 7 684 | 38 | 4 947 | 2 699 |
Au 31 décembre 2016 :
| Échéance | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers en K€ |
31/12/2015 | Augmentations | Diminutions | Variation de périmètre |
31/12/2016 | à 1 an au plus | de 1 à 5 ans | plus de 5 ans | |
| Dépôts à terme nantis (1) | - | 2 699 | - | - | 2 699 | - | - | 2 699 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente (2) | 4 496 | 350 | - | - | 4 846 | - | 4 846 | - | |
| Dépôts (fonds de roulement) (3) | 18 | 1 | - | - | 19 | 19 | - | - | |
| Prêt | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Actif financier de transaction | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Autres | 23 | 7 | - | 16 | 16 | - | - | ||
| TOTAUX | 4 538 | 3 050 | 7 | - | 7 580 | 35 | 4 846 | 2 699 |
1) La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la SOCIETE GENERALE d'un montant de 2 699 K€. Ce gage est la contre-valeur de la «garantie à première demande» consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer. Son montant est égal à 12 mois de loyer.
2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 846 K€ qui se sont appréciés de 349 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société. La contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| en K€ | Produit/perte inscrit en Capitaux Propres |
Produit/perte transférée des Capitaux Propres en Résultat |
Produit/perte inscrit en Capitaux Propres |
Produit/perte transférée des Capitaux Propres en Résultat |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 101 | 349 |
Le Groupe ne possède aucun instrument dérivé au 31 décembre 2017.
| 31/12/2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ECHEANCE | ||||||||||
| en K€ | Valeur Brute | Dépréciation | Valeur nette | à un an au plus |
de un à 5 ans | à plus de 5 ans | ||||
| Clients et comptes rattachés | 2 809 | 94 | 2 715 | 2 715 | - | - | ||||
| Autres créances | 12 475 | - | 12 475 | 7 689 | 4 786 | - | ||||
| TOTAUX | 15 284 | 94 | 15 190 | 10 404 | 4 786 | - |
Les autres créances au 31 décembre 2017, sont composées principalement de :
| 31/12/2016 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ECHEANCE | |||||||||||
| en K€ | Valeur Brute | Dépréciation | Valeur nette | à un an au plus |
de un à 5 ans | à plus de 5 ans | |||||
| Clients et comptes rattachés | 2 337 | 357 | 1 980 | 1 981 | - | - | |||||
| Autres créances | 14 962 | - | 14 962 | 12 870 | 2 092 | - | |||||
| TOTAUX | 17 299 | 357 | 16 942 | 14 851 | 2 092 | - |
Les autres créances au 31 décembre 2016, sont composées principalement de :
Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :
| en K€ | ||
|---|---|---|
| Charge nette enregistrée en | ||
| résultat | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Créances | -107 | -320 |
Un signe négatif est une charge
Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.
Les actifs financiers courants sont constitués, au 31 décembre 2017, de titres d'un fonds commun de placement en actions pour un montant de 1 285 K€ et d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 676 K€ auxquelles s'ajoutent les intérêts courus sur la période pour 10 K€.
Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2018.
La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.
| en milliers d'€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| SICAV monétaires | 27 439 | 44 888 |
| Disponibilités | 27 280 | 26 933 |
| Total des Actifs financiers de transaction | 54 719 | 71 821 |
Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. Au cours de l'exercice 2017, le capital social n'a connu aucune variation.
A cette date, l'autocontrôle représente 71 532 actions dont la valeur au bilan est de 23 K€. Ces actions d'autocontrôle ont été retraitées par imputation sur les capitaux propres consolidés. Enfin, à la clôture il n'existe aucun instrument dilutif en cours.
La structure du capital est la suivante :
| Situation au 31/12/2017 | Situation au 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
||
| A.Duménil | 945 237 | 0,64% | 0,64% | 6 398 269 | 4,35% | 4,35% | ||
| Ardor Capital | 5 453 032 | 3,71% | 3,71% | 0 | 0,00% | 0,00% | ||
| Rodra Investissement | 71 887 619 | 48,86% | 48,89% | 71 887 619 | 48,86% | 48,89% | ||
| Foncière 7 Investissement | 855 000 | 0,58% | 0,58% | 855 000 | 0,58% | 0,58% | ||
| Kentana | 303 165 | 0,21% | 0,21% | 303 165 | 0,21% | 0,21% | ||
| COFINFO | 2 000 000 | 1,36% | 1,36% | 2 000 000 | 1,36% | 1,36% | ||
| Autocontrôle Acanthe Développement | 71 532 | 0,05% | 0,00% | 71 532 | 0,05% | 0,00% | ||
| Groupe Alain Duménil | 81 515 585 | 55,41% | 55,38% | 81 515 585 | 55,41% | 55,38% | ||
| PUBLIC | ||||||||
| Public | 65 609 675 | 44,59% | 44,62% | 65 609 675 | 44,59% | 44,62% | ||
| TOTAL | 147 125 260 | 100,00% | 100,00% | 147 125 260 | 100,00% | 100,00% |
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.
La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 a décidé la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2016 de 58 850 104 euros soit 0,40 euro par action.
Le Conseil d'Administration du 4 novembre 2016, avait déjà décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, de sorte qu'il ne restait à verser aux actionnaires qu'un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016.
Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 14 713 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie du même montant.
Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.
| Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle |
VENUS |
|---|---|
| Siège social | 2 rue de Bassano 75116 PARIS |
| Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle |
2.66% |
| Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle |
296 K€ |
| Total des participations ne donnant pas le contrôle | 8 024 K€ |
| Informations complémentaires | Les filiales controlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3 |
| en milliers d'€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provision pour risques fiscaux (1) | 6 965 | 7 032 |
| Provision pour litiges (2) | 4 325 | 4 325 |
| Provision pour charges (3) | 7 333 | 8 067 |
| Provision d'indemnités de départ à la retraite (4) | 348 | 446 |
| Total | 18 971 | 19 870 |
Les provisions pour risques et charges se composent de :
| Variations de la période | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes en milliers d' € |
31/12/2016 | Cash | Variation périmètre |
Variation de change |
Juste valeur |
Poste à poste |
Variation de BFR |
31/12/2017 |
| Passifs non courants | ||||||||
| Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit | 16 877 | -631 | 16 246 | |||||
| Autres emprunts et dettes >1 an | 2 016 | -856 | 1 160 | |||||
| TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N CO URANTS | 18 893 | -1 487 | 17 406 | |||||
| Passifs courants | ||||||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an | 632 | -645 | 13 | 631 | 631 | |||
| Autres emprunts et dettes <1 an | 856 | -856 | 856 | 856 | ||||
| Découverts bancaires | ||||||||
| Intérêts courus | 160 | -160 | 121 | 121 | ||||
| TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS CO URANTS | 1 648 | -1 661 | 13 | 1 487 | 121 | 1 607 | ||
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS | 20 541 | -1 661 | 13 | 0 | 121 | 19 013 | ||
| Trésorerie | 71 821 | -16 102 | 54 719 | |||||
| EXCEDENT DE TRESORERIE NET | 51 280 | -14 441 | 13 | 0 | 121 | 35 706 |
Les découverts de trésorerie sont présentés au poste Passifs financiers courants
Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.
| Date | Date fin TAUX d'emprunt |
Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles | Emprunt | Nature du taux | Changement de Taux |
< 3 mois | > 3 mois et < 1an |
>1 an et < 5 ans |
à + 5 ans | Total | Juste Valeur |
||
| rue de Rivoli | Munchener Hypotenkenbank |
TAUX FIXE | NA | nov-2020 | 3,500% | 161 | 479 | 10 865 | 11 505 | 11 529 | |
| 24 rue Bizet | Munchener Hypotenkenbank |
TAUX FIXE | NA | juin - 2022 | 2,867% | 86 | 255 | 6 578 | 6 919 | 6 796 | |
| S ous Total Taux Fixe | 250 | 744 | 12 834 | 5 505 | 19 332 | 18 325 | |||||
| quai Malaquais | Deutsche Pfandbriefbank |
EURIBOR 3 M+0.90% |
Trim | oct-2019 | 0,569% | 1 | 190 | 189 | 380 | 381 | |
| Sous Total Euribor | 1 | 191 | 381 | 380 | 381 | ||||||
| TOTAL GENERAL | 251 | 935 | 13 214 | 5 505 | 19 905 | 19 893 |
Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes.
L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est limitée à un seul emprunt pour un encours peu significatif aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
| en milliers d'€ | TOTAL | Coût amorti | TIE | Juste valeur | Niveau de juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | 19 013 | 2 136 | 16 877 | 22 029 | 3 |
| Dépôts et cautionnements | 1 472 | 1 472 | - | 1 472 | N/A |
| Dettes fournisseurs | 2 079 | 2 079 | - | 2 079 | N/A |
| Dettes fiscales et sociales | 5 598 | 5 598 | - | 5 598 | N/A |
| Autres dettes | 192 | 192 | - | 192 | N/A |
| Autres passifs courants | 409 | 409 | - | 409 | N/A |
| TOTAUX | 28 763 | 11 886 | 16 877 | 31 779 |
26 Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.
Au 31 décembre 2017 :
| Échéance | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'€ | TOTAL | à un an au plus |
de un an à 5 ans |
à plus de 5 ans |
||
| Emprunts et dettes financières diverses | 19 013 | 1 607 | 17 406 | - | ||
| Dépôts et cautionnements | 1 472 | 1 472 | - | - | ||
| Dettes fournisseurs | 2 079 | 2 079 | - | - | ||
| Dettes fiscales et sociales | 5 598 | 5 598 | - | - | ||
| Autres dettes | 192 | 192 | - | - | ||
| Autres passifs courants | 409 | 409 | - | - | ||
| TOTAUX | 28 763 | 11 357 | 17 406 | - |
Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 121 K€.
Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :
Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :
| Échéance | ||||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'€ | TOTAL | à un an au plus |
de un an à 5 ans |
à plus de 5 ans |
| Emprunts et dettes financières diverses | 20 541 | 1 648 | 13 485 | 5 408 |
| Dépôts et cautionnements | 1 231 | 1 231 | - | - |
| Dettes fournisseurs | 3 817 | 3 817 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 5 536 | 5 536 | - | - |
| Autres dettes | 338 | 338 | - | - |
| Autres passifs courants | 134 | 134 | - | - |
| TOTAUX | 31 597 | 12 704 | 13 485 | 5 408 |
Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 160 K€.
Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :
Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :
Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.
| en milliers d'€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Loyers | 3 788 | 3 513 |
| Charges locatives refacturées | 640 | 567 |
| Charges locatives globales | (1 343) | (1 691) |
| Revenus nets des immeubles | 3 085 | 2 389 |
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2017 augmente de 348 K€ soit +8,53% par rapport à l'exercice 2016.
L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation | Variation en % |
|
|---|---|---|---|---|
| Evolution du chiffre d'affaires à périmètre constant |
4 468 |
4 116 |
+ 352 |
+8,55% |
La hausse du chiffre d'affaires à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) est essentiellement due à l'arrivée d'un nouveau locataire au cours de l'exercice 2017 dans l'immeuble sis rue Pierre Charron. La franchise accordée au locataire arrivé en 2016 dans l'immeuble de la rue Bizet a pris fin et les loyers ont été perçus sur la totalité de l'année 2017 ce qui a entraîné une hausse du chiffre d'affaires.
L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant (c'est-à-dire en retenant uniquement les locataires présents au 31 décembre N-1 et au 31 décembre N) au 31 décembre 2017 est de 0,65%.
Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.
| en milliers d'€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Frais de personnel | (1 385) | (1 500) |
| Autres frais généraux | (3 738) | (3 349) |
| Autres produits et autres charges | 536 | (322) |
| Variation de valeur des immeubles de placement | 10 955 | 15 934 |
| Dotations aux amortissements et provisions | (268) | (948) |
| Reprises aux amortissements et provisions | 672 | 1 449 |
| Charges d'Exploitation | 6 772 | 11 264 |
| Résultat opérationnel avant cession | 9 858 | 13 654 |
| Résultat de cession d'immeubles de placement | 33 807 | |
| Résultat de cession des filiales cédées | 1 | |
| Résultat Opérationnel | 9 858 | 47 461 |
Le Résultat Opérationnel avant cession ressort à 9 858 K€. Les principales évolutions du résultat opérationnel sont :
Les frais de personnel diminuent de 115 K€ notamment sous l'effet de la baisse de l'effectif du groupe (cf. § 9.5). Les coûts salariaux du groupe baissent ainsi de 63 K€, le solde de l'évolution provient de la refacturation des frais de personnel à d'autres entités.
Les Autres frais généraux augmentent de 389 K€ notamment en lien avec la régularisation de charges sur les immeubles cédés antérieurement. Le poste s'élève à 3 738 K€ au 31 décembre 2017. Les Autres frais généraux comprennent principalement le montant net des opérations de locations et de sous location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème pour 1 529 K€ et les honoraires des différents intervenants (avocats, commissaires aux comptes, experts immobiliers, etc…) pour 1 137 K€.
Les autres produits et charges pour 536 K€ se composent principalement ;
| - | des jetons de présence | -150 K€, |
|---|---|---|
| - | des créances irrécouvrables | -156 K€, |
| - | d'une régularisation d'un compte fournisseur | 104 K€, |
| - | d'indemnités perçues après l'arrêt du 16 avril 2017 |
680 K€ (cf. § 9.3.3). |
La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 10 955 K€ en 2017 contre 15 934 K€ en 2016, soit une variation relative négative de 4 979 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1.
Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à -268 K€ au 31 décembre 2017 et se décomposent ainsi :
| - | Amortissements et dépréciations d'actif |
32 K€, |
|---|---|---|
| - | Risques fiscaux | 223 K€, |
| - | Dépréciation des créances clients |
12 K€. |
Les reprises de provisions s'élèvent en 2017 à 672 K€ contre 1 449 K€ en 2016. Elles sont afférentes aux:
| - | Retraites | 105 K€, |
|---|---|---|
| - | Risques fiscaux | 292 K€, |
| - | Dépréciation des créances clients |
275 K€. |
| en milliers d'€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 9 858 | 47 461 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 82 | 43 |
| Coût de l'endettement financier brut | (570) | (6 039) |
| Coût de l'endettement financier net | (488) | (5 996) |
| Autres produits et charges financiers | 153 | (16) |
| Résultat avant impôts | 9 523 | 41 448 |
| Ecart d'acquisition négatif | ||
| Charge d'impôt | (173) | (1 211) |
| Résultat net des activités cédées | ||
| Résultat net | 9 350 | 40 237 |
| Propriétaires du groupe | 9 054 | 39 955 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 296 | 282 |
Le Coût de l'endettement financier brut comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits y compris les emprunts obligataires. Les charges d'intérêts des emprunts diminuent (- 5 469 K€ en 2017, la charge 2016 incluait pour 5 389 K€ outre les charges d'intérêt, les pénalités de remboursement anticipé des emprunts afférant aux immeubles de la rue de Lisbonne -289 K€ et de la rue Charron -3 949 K€ à Paris 8ème.
Les autres produits financiers enregistrent notamment pour 152 K€ les dividendes distribués par les actions comptabilisées au poste d'actif financier courant.
L'impôt sur le résultat enregistre pour 128 K€, un redressement fiscal, (couvert par une provision qui a fait l'objet d'une reprise pour 165 K€) et pour 45 K€, un précompte sur les dividendes encaissés.
| en milliers d'Euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 9 350 | 40 237 |
| Impôts sur les sociétés | 173 | 1 211 |
| Résultat avant impôts | 9 523 | 41 448 |
| Taux d'imposition français | 33,33% | 33,33% |
| Charge ou produit d'impôt théorique | -3 174 | -13 816 |
| Retraitement des sociétés étrangères | 61 | -577 |
| Autres retraitements et décalages | -243 | 1 178 |
| Résultats non imposés (régime SIIC) | 3 568 | 14 562 |
| Imputation: création de déficits reportables | -39 | -136 |
| Charge ou produit d'impôt dans le résultat | 173 | 1211 |
L'impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale, sous réserve d'une redistribution, des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté.
Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité. La charge d'IS de cet exercice correspond ainsi à un redressement fiscal de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT concernant les distributions de dividendes (cf. notes 9.3.1 in fine et une retenue à la source sur des produits mobiliers perçus.)
Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2017 une surface totale de 12 645 m², surface inchangé par rapport à l'exercice précédent répartie de la manière suivante :
| Répartition par nature | Répartition géographique | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en m2 | 31-déc-17 | 31-déc-16 | % établi en fonction des m² | 31-déc-17 | 31-déc-16 | |
| Bureaux | 9 370 m² | 9 370 m² | Paris | 74% | 74% | |
| Habitations | 1 802 m² | 1 802 m² | Région Parisienne (Hors Paris) | |||
| Surfaces commerciales | 1 473 m² | 1 473 m² | Province | |||
| Divers | 0 m² | 0 m² | Etranger (1) | 26% | 26% | |
| Total | 12 645 m² | 12 645 m² | Total | 100% | 100% |
(1) Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.
| Décomposition des actifs | En K€ |
|---|---|
| Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique | |
| Paris | 133 715 |
| Région Parisienne | |
| Province | |
| Etranger | 7 050 |
| 140 765 | |
| Actifs non immobiliers | |
| Autres actifs non affectables (b) | 79 686 |
| Total des actifs | 220 451 |
| (a) detail du patrimoine immobilier | |
| Immeuble de placement | 140 715 |
| Immeuble en actif corporel | 50 |
| Immeuble en stock | 0 |
| 140 765 | |
| (b) Il s'agit des actifs non immobiliers. |
32
| (en K€) | Bureaux | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 2 209 | 1 015 | - | 564 | - | 3 788 |
| Charges locatives refacturées | 453 | 68 | - | 119 | - | 640 |
| Charges locatives globales | (879) | (227) | - | (237) | - | (1 343) |
| Revenus nets des immeubles | 1 783 | 856 | - | 446 | - | 3 085 |
| Revenus de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Charges de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Variation stock immeubles | - | - | - | - | - | - |
| Revenus net de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Revenus des autres activités | - | - | - | - | - | - |
| Frais de personnel (1) | (1 026) | (161) | - | (198) | - | (1 385) |
| Autres frais généraux (2) | (2 770) | (435) | - | (533) | - | (3 738) |
| Autres produits et charges (3) | (282) | (17) | - | 65 | 770 | 536 |
| Variation de valeur des immeubles de placement | 5 717 | 4 321 | - | 917 | - | 10 955 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions (4) | (35) | - | - | (5) | (228) | (268) |
| Reprise des autres amortissements et provisions (5) | 380 | - | - | - | 292 | 672 |
| Résultat de cession immeubles de placement | - | - | - | - | - | - |
| Résultat de cession des filiales cédées | - | - | - | - | - | - |
| Produits de trésorerie | 61 | 9 | - | 12 | - | 82 |
| Coût de l'endettement financier brut | (423) | (66) | - | (81) | - | (570) |
| Autres produits et charges financiers | 113 | 18 | - | 22 | - | 153 |
| Résultat avant impôt | 3 518 | 4 525 | - | 645 | 834 | 9 523 |
| Impôts sur les sociétés | - | - | - | - | (173) | (173) |
| Résultat net | 3 518 | 4 525 | - | 645 | 661 | 9 350 |
(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².
(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.
(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dettes fiscales. Les autres produits classés en « non affectable » enregistrent pour 679 K€ les remboursements perçus de Messieurs BARTHES et NOYER, consécutivement à l'arrêt du 26 avril 2017 (cf. Litiges immobiliers § 9.3.2).
(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux.
| en K€ | Bureaux | Commerces | Hotels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||||
| Immeubles de placement | 89 723 | 23 019 | - | 27 906 | 67 | 140 715 |
| Actifs corporels Parking bureaux administratifs | - | - | - | - | 50 | 50 |
| Stock d'immeubles | - | - | - | - | - | 0 |
| Immeubles destinés à la vente | - | - | - | - | - | 0 |
| PASSIF | ||||||
| Passifs financiers non courants | 7 875 | 2 712 | - | 6 819 | - | 17 406 |
| Passifs financiers courants | 218 | 74 | - | 1 194 | 121 | 1 607 |
| en K€ | Bureaux | Commerces | Hotels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | - | - | - | - |
| Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2016 | |
|---|---|
| --------------------------------------------------------------- | -- |
| (en K€) | Bureaux | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 2 176 | 616 | - | 721 | - | 3 513 |
| Charges locatives refacturées | 366 | 69 | - | 132 | - | 567 |
| Charges locatives globales | (964) | (424) | - | (183) | (120) | (1 691) |
| Revenus nets des immeubles | 1 578 | 261 | - | 670 | (120) | 2 390 |
| Revenus de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Charges de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Variation stock immeubles | - | - | - | - | - | - |
| Revenus net de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Revenus des autres activités | - | - | - | - | - | - |
| Frais de personnel (1) | (1 111) | (175) | - | (214) | - | (1 500) |
| Autres frais généraux (2) | (2 482) | (390) | - | (477) | - | (3 349) |
| Autres produits et charges | (159) | (19) | - | (24) | (120) | (322) |
| Variation de valeur des immeubles de placement | 10 897 | 3 528 | - | 1 509 | - | 15 934 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions (3) | (463) | (2) | - | (5) | (478) | (948) |
| Reprise des autres amortissements et provisions (4) | 65 | - | - | - | 1 384 | 1 449 |
| Résultat de cession immeubles de placement (5) | (89) | - | - | - | 33 896 | 33 807 |
| Résultat de cession des filiales cédées | - | - | - | - | 1 | 1 |
| Produits de trésorerie | 32 | 5 | 6 | 43 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | (4 475) | (703) | - | (861) | - | (6 039) |
| Autres produits et charges financiers | (12) | (2) | - | (2) | - | (16) |
| Résultat avant impôt | 3 781 | 2 503 | 6 | 596 | 34 563 | 41 448 |
| Impôts sur les sociétés | - | - | - | - | (1 211) | (1 211) |
| Résultat net | 3 781 | 2 503 | 6 | 596 | 33 352 | 40 237 |
(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².
(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.
(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.
(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux.
(5) La partie non affectable concerne la cession de l'immeuble qui a fait l'objet d'une restructuration puis d'une cession en 2016.
| en K€ | Bureaux | Commerces | Hotels | Habitations (1) |
Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||||
| Immeubles de placement | 82 468 | 20 365 | - | 26 296 | 60 | 129 189 |
| Actifs corporels Parking bureaux administratifs | - | - | - | - | 55 | 55 |
| Stock d'immeubles | - | - | - | - | - | 0 |
| Immeubles destinés à la vente | - | - | - | - | - | 0 |
| PASSIF | ||||||
| Passifs financiers non courants | 8 064 | 3 998 | - | 6 831 | - | 18 893 |
| Passifs financiers courants | 218 | 107 | - | 1 163 | 160 | 1 648 |
| en K€ | Bureaux | Commerces | Hotels | Habitations | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | - | - | - | - |
| (en K€) | Paris | Région Parisienne hors Paris |
Province | Etranger | Non affectable |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 3 697 | - | - | 91 | - | 3 788 |
| Charges locatives refacturées | 601 | - | - | 39 | - | 640 |
| Charges locatives globales | (1 083) | - | - | (260) | - | (1 343) |
| Revenus nets des immeubles | 3 215 | - | - | (130) | - | 3 086 |
| Revenus de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Charges de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Variation stock immeubles | - | - | - | - | - | - |
| Revenus net de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Revenus des autres activités | - | - | - | - | - | - |
| Frais de personnel (1) | (1 029) | - | - | (356) | - | (1 385) |
| Autres frais généraux (2) | (2 776) | - | - | (962) | - | (3 738) |
| Autres produits et charges (3) | (196) | - | - | (39) | 771 | 536 |
| Variation de valeur des immeubles de placement | 10 955 | - | - | - | - | 10 955 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (40) | - | - | - | (228) | (268) |
| Reprise des autres amortissements et provisions (4) | 380 | - | - | - | 292 | 672 |
| Résultat de cession immeubles de placement | - | - | - | - | - | - |
| Résultat de cession des filiales cédées | - | - | - | - | 1 | 1 |
| Produits de trésorerie | 61 | - | - | 21 | - | 82 |
| Coût de l'endettement financier brut | (423) | - | - | (147) | - | (570) |
| Autres produits et charges financiers | 114 | - | - | 39 | - | 153 |
| Résultat avant impôt | 10 261 | - | - | (1 574) | 836 | 9 523 |
| Impôts sur les sociétés | - | - | - | - | (173) | (173) |
| Résultat net | 10 261 | - | - | (1 574) | 663 | 9 350 |
(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².
(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.
(3) Les autres produits classés en « non affectable » enregistrent pour 679 K€ les remboursements perçus de Messieurs BARTHES et NOYER, consécutivement à l'arrêt du 26 avril 2017 (cf. Litiges immobiliers § 9.3.2).
(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.
(5) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.
| en K€ | Paris | Région parisienne (hors Paris) |
Province | Etranger | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||||
| Immeubles de placement | 133 665 | - | - | 7 050 | - | 140 715 |
| Actifs corporels Parking bureaux administratifs | 50 | - | - | - | - | 50 |
| Stock d'immeubles | - | - | - | - | - | 0 |
| Immeubles destinés à la vente | - | - | - | - | - | 0 |
| PASSIF | ||||||
| Passifs financiers non courants | 17 406 | - | - | - | - | 17 406 |
| Passifs financiers courants | 1 486 | - | - | - | 121 | 1 607 |
| en K€ | Paris | Région parisienne (hors Paris) |
Province | Etranger | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | - | - | - | - |
| (en K€) | Paris | Région Parisienne hors Paris |
Province | Etranger | Non affectable |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 3 424 | - | - | 89 | - | 3 513 |
| Charges locatives refacturées | 530 | - | - | 37 | - | 567 |
| Charges locatives globales | (1 477) | - | - | (214) | - | (1 691) |
| Revenus nets des immeubles | 2 477 | - | - | (88) | - | 2 390 |
| Revenus de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Charges de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Variation stock immeubles | - | - | - | - | - | - |
| Revenus net de la promotion immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Revenus des autres activités Frais de personnel (1) Autres frais généraux (2) Autres produits et charges Variation de valeur des immeubles de placement Dotations aux autres amortissements et provisions (3) Reprise des autres amortissements et provisions (4) Résultat de cession immeubles de placement Résultat de cession des filiales cédées |
- (1 114) (2 487) (163) 15 934 (470) 65 33 807 - |
- - - - - - - - - |
- - - - - - - - - |
- (386) (862) (39) - - - - - |
- - - (120) - (478) 1 384 - 1 |
- (1 500) (3 349) (322) 15 934 (948) 1 449 33 807 1 |
| Produits de trésorerie | 32 | - | - | 11 | - | 43 |
| Coût de l'endettement financier brut Autres produits et charges financiers |
(4 485) (12) |
- - |
- - |
(1 554) (4) |
- - |
(6 039) (16) |
| Résultat avant impôt | 43 584 | - | - | (2 922) | 787 | 41 448 |
| Impôts sur les sociétés | - | - | - | - | (1 211) | (1 211) |
| Résultat net | 43 584 | - | - | (2 922) | (424) | 40 237 |
(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².
(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.
(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.
(4) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.
| en K€ | Paris | Région parisienne (hors Paris) |
Province | Etranger | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||||
| Immeubles de placement | 121 989 | - | - | 7 200 | - | 129 189 |
| Actifs corporels Parking bureaux administratifs | 55 | - | - | - | - | 55 |
| Stock d'immeubles | - | - | - | - | - | 0 |
| Immeubles destinés à la vente | - | - | - | - | - | 0 |
| PASSIF | ||||||
| Passifs financiers non courants | 18 893 | - | - | - | - | 18 893 |
| Passifs financiers courants | 1 488 | - | - | - | 160 | 1 648 |
| en K€ | Paris | Région parisienne (hors Paris) |
Province | Etranger | Non affectable | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | - | - | - | - |
Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :
Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.
Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceuxci.
| en milliers d' €uros | 31/12/2016 | 31/12/2017 | à moins d'1 an | de 1 à 5 ans | + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties autonomes consentes aux établissements financiers |
6 821 | 6 464 | 357 | 6 107 | |
| Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2 |
21 088 | 20 111 | 570 | 19 541 | |
| Nantissements des loyers commerciaux | 17 574 | 16 929 | 645 | 16 284 | |
| Gage espèces | 2 699 | 2 699 |
Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.
| Société dont les actions ou parts sont nanties |
Nom de l'actionnaire ou de l'associé |
Bénéficiaire | Date de départ |
Date d'échéance | Condition de levée |
Nombre d'actions ou de parts sociales nanties |
% du capital nanti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI ECHELLE RIVOLI | ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE |
MUNCHENER HYPOTHEKENBANK |
18/11/2013 | 17/11/2020 | Remboursement | 1 000 | 100% |
| BIZET 24 | BASNO, VENUS et CHARRON | MUNCHENER HYPOTHEKENBANK |
01/08/2014 | 11/06/2022 | Remboursement | 10 851 000 | 100% |
Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.
Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :
| Ratios | ||||
|---|---|---|---|---|
| DSCR | LTV | |||
| ECHELLE RIVOLI | MUNCHENER HYPOTHEKENBANK |
> 105% | ≤ 60% | |
| SCI BIZET 24 | MUNCHENER HYPOTHEKENBANK |
≤ 65 % (1) |
(1) il est ajouté une marge additionnelle de 0,20% au taux fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%
ICR = Ratio de couverture des intérêts
DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt
LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble
L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.
Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.
Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 377 K€.
Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 4 347 K€ au 31 décembre 2017 (cf. note 9.3.1).
D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :
| en milliers d' €uros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1) | 13 876 | 13 876 |
La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :
| en milliers d' €uros | total au 31/12/17 |
à moins d'1 an |
de 1 à 5 ans | + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Hypothèques | 13 876 | 1 451 | 12 425 | 0 |
(1) Dont 13 876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est porté caution, avec renonciation au bénéfice de division et de discussion, au profit de M. BERGOUGNIAN du paiement des obligations émises par la société CEDRIANE.
Dans le cadre du protocole mettant fin aux litiges opposant notamment les sociétés SOGEB et BRUXYS à M. BERGOUGNIAN (associé minoritaire de la société SOGEB), lui ont été remises 871 obligations d'une valeur de 3 728 K€ ; Au 31 décembre 2017, après deux amortissements annuels l'emprunt obligataire, le capital restant dû, garanti par la caution ressort à 2 016 K€.
7.3.2. Engagements reçus
Néant
L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2017.
Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.
L'évaluation des immeubles du Groupe est une des préoccupations majeures de la Direction. Toute son attention est particulièrement centrée sur la valorisation à la juste valeur de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat. Ces évaluations sont menées avec une grande rigueur.
Le Groupe reste également très vigilant à l'évolution macroéconomique internationale et nationale ainsi qu'à la fiscalité toujours mouvante de l'immobilier d'entreprises, qui est toujours l'un des actifs les plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs.
La croissance annuelle 2017 du PIB1 s'établit à + 1,9% contre + 1,1% en 2016. Cette progression est portée principalement par l'activité manufacturière (+2% en 2017 contre +0,8% en 2016) et par le secteur de la construction (+2,4% en 2017 contre +0,1%). Les entreprises ont accélérés leurs investissements : +3,7% en 2017 contre +2,7% en 2016.
La seule véritable ombre à cette franche reprise d'activité est la dégradation en volume du déficit du commerce extérieur2 : - 62,3 milliards d'euros en 2017 contre – 48,3 milliards d'euros en 2016. Cette détérioration est principalement due à la hausse de la facture énergétique (remontée des cours du pétrole) et l'importation des produits manufacturiers, répondant à la reprise économique intérieure.
L'impact de la croissance sur le taux de chômage3 est net : -1,1% sur l'année 2017 dont -0,7% au dernier trimestre 2017. Le taux de chômage s'établit ainsi à 8,9% de la population active fin 2017 contre 10,1% fin 2016. Il baisse dans toutes les tranches d'âge.
Le chômage de longue durée est particulièrement en baisse, passant de 4,3% de la population active en 2016 à 3,6% fin 2017.
Une activité soutenue et une réduction des dépenses publiques permettent mécaniquement à la France d'afficher un déficit public en fort recul, -0,8 point4 par rapport à 2016, et représentant 2,6% du PIB pour 2017 et ainsi de sortir de la procédure de déficits excessifs relatifs aux traités européens.
Les prévisions de croissance 2018 du PIB5 français ressortent à 1,9%. L'activité serait soutenue par une demande intérieure forte reposant en particulier sur la consommation des ménages bien orientée grâce aux mesures sur le pouvoir d'achat, à la bonne tenue du marché de l'emploi et la progression des salaires. Les exportations auraient même une contribution positive à la croissance contrairement aux années passées, la demande mondiale devant continuer à progresser.
1 Insee – Informations rapides du 30 janvier 2018, n°23 2 Lekiosque.finances.gouv.fr : le chiffre du commerce extérieur – Année 2017 3 Insee – Informations rapides du 15 février 2018, n°38 4 https://www.latribune.fr/economie/france/le-deficit-public-au-plus-bas-depuis-10-ans-773057.html 5 https://www.latribune.fr/economie/france/la-banque-de-france-revoit-a-la-hausse-sa-prevision-de-croissance-pour-2018- 771938.html
En 2017, l'accélération de la croissance en Europe et la hausse des profits des entreprises6 ont favorisé la bonne tenue des marchés : le CAC 40 affiche une hausse de 9,3%, troisième année consécutive de hausse.
L'année aura été marquée par le reflux des risques politiques tant internationaux (Corée du Nord) qu'internes (élection présidentielle), la poursuite des politiques monétaires très accommodantes pour les entreprises, « quantitative easing » de la BCE et une inflation faible et ce malgré l'appréciation de l'euro.
Les valeurs toujours les plus recherchées sont les valeurs technologiques américaines, portées par la forte baisse du taux d'imposition pour les inciter à rapatrier leurs liquidités détenues à l'étranger.
Les analystes s'attendent à des marchés en progression en 2018 malgré la fin programmée des rachats monétaires de la BCE en septembre 2018 et les hausses déjà prévues des taux d'intérêts américains.
Après 2015 et 2016, l'année 2017 s'établit encore à un haut niveau d'investissements, 25,9 milliards d'euros, en léger recul de 1% par rapport à 2016, recul qui s'explique par la rareté des produits disponibles à la vente.
L'analyse des opérations révèle un marché encore porté par les grandes transactions, supérieures à 100 millions. Elles représentent à elles seules 64% des volumes investis contre 61% l'année dernière, les opérations à plus de 200 millions d'euros représentant 44% du total des volumes investis.
Le marché a connu plusieurs méga deals (opérations supérieures à 500 millions d'euros) dont l'acquisition de Cœur Défense par Amundi pour 1,7 milliard d'euros. Cette seule opération représente 7% des investissements 2017.
Les transactions restent facilitées par le refinancement à des taux proches de zéro, l'aversion des investisseurs pour la volatilité boursière mais aussi par les obligations prudentielles d'allocations d'actifs. Les acteurs français (SCPI et OPCI, assureurs, fonds privés et foncières) représentent 65% des investissements (66% en 2016) tandis que les investisseurs allemands multiplient par quatre leurs investissements par rapport à 2016.
Tous les investisseurs cherchent des placements alternatifs et l'immobilier reste la classe d'actifs la plus rentable. Même les taux « prime » d'environ 3% relevés dans le QCA (Quartier Central des Affaires, à Paris) restent supérieurs au taux de placement sans risque comme les OAT à 10 ans (écart de 2,3 points à fin décembre 2017).
La répartition par typologie d'actifs reste sensiblement la même qu'en 2016 : environ 72% des investissements se sont faits dans les bureaux (70% en 2016). Les investissements dans les commerces sont eux en nette baisse par rapport à 2016, - 12%, les investisseurs se tournant davantage vers les plates formes logistiques suivant l'engouement pour l'e-commerce.
Géographiquement, la région Ile-de-France concentre 86% des investissements contre 71% en 2016. Les très grandes opérations, type Amundi, pèsent dans cette répartition. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région est restée attractive pour les investisseurs et autres acteurs de l'immobilier (sièges sociaux de groupes internationaux et français,). Le Brexit n'a pas encore profité directement à Paris et sa région.
Les opérations en VEFA (15 opérations pour 2,8 milliards d'investissements en 2017, soit une augmentation de 30% par rapport à 2016) et le placement de projets dans le cadre du Grand Paris Express permettent aux investisseurs de se positionner en dehors du QCA et de Paris intra-muros, ces deux marchés étant les plus tendus.
Paris intra-muros, particulièrement le QCA, a, à lui seul, drainé 8,2 milliards d'euros d'investissements. Ce fort attrait pour les biens emblématiques a maintenu des taux de rendement « prime » pour Paris QCA entre 2,90% et 3,25% en 2017 et entre 3,35% à 4,25% intra-muros hors QCA.
Face à une offre limitée dans la capitale et des taux de rendement en baisse, les investisseurs ont pu se tourner vers La Défense : 3,8 milliards d'euros investis contre 1,7 milliards en 2016.
Pour 2018, le marché d'investissement devrait se maintenir. Il sera encore soutenu par des liquidités importantes mais en baisse (programme de la BCE renouvelé jusqu'en septembre 2018) et des taux bas, qui ne devraient pas connaître d'évolution brutale à la hausse.
6 Le Revenu – Bilan annuel 2017 7 Nexity – Points marché 2018 et 2017
Les investissements dans le commerce se sont élevés à 3,5 milliards d'euros en 2017, soit une baisse de 12% par rapport à 2016 après une baisse de 21% en 2016. Les habitations de consommation sont bousculées par le ecommerce. Certaines grandes marques comme H&M se préparent à de nombreuses fermetures quand d'autres comme Spartoo rachète les magasins André.
Les types de biens recherchés sont marqués par l'essor du digital qui accompagnent nécessairement l'expérience physique du consommateur. Les investisseurs sont toujours à la recherche des artères de renom parcourues par les touristes mais aussi les quartiers se développant par les commerces bio (expansion dynamique avec 250 inaugurations de magasins spécialisés en 2017), les pop stores, le luxe, la mode, le fitness, etc… Le quartier du Marais à Paris est l'exemple type de ces phénomènes.
Le taux de rendement « prime » des commerces ressort à 2,75%.
En 2017, la demande placée francilienne s'est élevée à plus de 2,6 millions de m², en hausse de 8% par rapport à 2016. Il s'agit de la quatrième année consécutive de hausse et le niveau le plus haut de ces dix dernières années.
L'activité a été encore soutenue par la capitale qui représente plus d'un million de m², niveau identique à 2016. Le secteur de Paris Ouest comprenant le Quartier Central des Affaires représente 60% de la demande placée en 2017. Les autres secteurs, portés par les grandes transactions (supérieures à 5 000 m²) sont la Boucle Sud, la première couronne Nord, la Défense et périphérie.
Le Quartier Central des Affaires représente à lui seul 480 800 m² de l'activité francilienne contre 450 000 m² en 2016.
Au niveau de la région, l'année a été marquée par un nombre de transactions supérieures à 5 000 m² en forte hausse : 88 contre 65 en 2016, représentant 1 1400 000 m². Plus de 39% des transactions ont porté sur des biens de première main mettant ainsi la pression sur les actifs « prime » dont les stocks ne représentent plus que 19% de l'offre placée en Ile-de-France.
Paris intra-muros a connu une année record après celle de 2016 et celle de 2015. Tous les secteurs géographiques connaissent des hausses de transactions, sauf le secteur du Nord-Est, qui avait connu une forte augmentation en 2016.
Le QCA reste toujours le moteur du marché parisien et francilien. Il s'agit de la quatrième année au cours de laquelle les 450 000 m² sont dépassés. Les grandes transactions (5 000 m² et plus) représentent 30% du volume global et plus du double que l'an dernier.
L'offre est très tendue dans ce quartier phare et la pression se ressent sur les loyers. Les loyers « prime » dans le QCA ressortent à 840-850 € / m² / an pour un loyer moyen annuel pour les actifs de première main de 660 € (stable par rapport à 2016).
Cette très bonne performance de la capitale se retrouve dans le taux de vacance qui ressort à Paris à 2,9% (3,2% en 2016) et) et 2,7% pour le QCA (3,3% en 2016).
Le marché locatif des commerces 11est porté par une demande d'implantation importante en centre-ville par les acteurs de la mode qu'elle soit de luxe ou urbaine (Urban Outfitters rue de Rivoli), de la technologie (Apple attendu sur les Champs-Elysées), du sport et fitness mais aussi par les enseignes de nouvelles générations pour la restauration et le bio.
A Paris, le luxe attire toujours les nouvelles implantations rive droite, en particulier Rue Saint-Honoré, aidé en cela par le flux d'une clientèle internationale toujours plus importante. Le quartier du Marais devient également un lieu incontournable pour le shopping de luxe mais aussi pour l'expérience culinaire (ouverture attendue en 2018
8 Nexity – Points marché 2018 et 2017 9 CW – Market beat Bureaux Paris QCA T4 2017 / T4 2016 10 CW – Market beat Bureaux Paris T4 2017 / T4 2016 11 CW – Market beat France Commerces 4T2017 / 4T2016
d'Eataly sur 4 000 m²). Les zones touristiques ouvertes le dimanche sont privilégiées par les consommateurs et les touristes.
Les loyers restent stables dans ces zones à des niveaux relativement élevés : 18 000 € / m² / an pour les Champs-Elysées, 12 500 € / m² / an pour la rue Saint-Honoré par exemple. Cette stabilité s'explique par la rentabilité exigée par les enseignes. La pression sur les loyers devrait perdurer en 2018.
Après avoir été classée 5ème ville la plus recherchée par la clientèle internationale en 2016, Paris se place en seconde position derrière New-York amis devant Londres (effet Brexit). L'élection 2017 d'un nouveau président jeune (et ancien banquier) décidé à faire des réformes (dont celle de l'ISF) n'est pas étrangère à ce classement. Les environnements culturellement riches, un niveau éducatif élevé, boutiques de luxes et gastronomie renommée sont des éléments qui guident les investisseurs aisés.
A Paris, les appartements sur les quais avec vue sur la Seine, sur un monument historique, avec terrasse ou balcon sont très recherchés. Les prix moyens n'ont cessé de croître. En 2017, les transactions sur les biens de prestige ont augmenté de 30% par rapport à 2016 avec des prix moyen oscillant entre 11 000 € et 30 000 € / m². La hausse des prix devrait cependant se stabiliser en 2018.Les investisseurs du monde entier reviennent à Paris, recherchant des biens « zéro défaut » et privilégiant la sécurité.
Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 69%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 88% pour le seul patrimoine parisien.
En 2017, le Groupe n'a ni acquis ni cédé d'immeuble.
Les expertises au 31 décembre 2017 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.
Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.
Le patrimoine du groupe est estimé à 140 765 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 89 723 K€ de bureaux, 23 019 K€ de commerces, 27 906 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 117 K€.
En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 803 m².
Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2016, et à périmètre constant, une augmentation de 8,9 %.
Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :
12 Barnes – The global property handbook – Janvier 2018
La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 164 693 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2017 :
| en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 164 693 | 170 250 |
| Titres d'autocontrôle : | 23 | 23 |
| Plus-values sur les titres d'autocontrôle | 57 | 60 |
| Actif Net Réévalué | 164 773 | 170 333 |
| Nombre d'actions | 147 125 260 | 147 125 260 |
| ANR par action en € | 1,1200 | 1,1577 |
Aucun instrument dilutif n'existe au 31 décembre de chacun des exercices présentés.
La baisse de l'ANR entre 2016 et 2017 provient de la distribution du solde des dividendes dont le montant est supérieur au résultat de la période.
Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).
| en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Déficits reportables | 47 767 | 48 931 |
| Total | 47 767 | 48 931 |
Les déficits fiscaux indiqués, ci-dessus, ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par diverses sociétés du Groupe, comme expliqué au paragraphe suivant. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, les mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1M€ et à 50% au-dessus de 1M€) limitent leur utilisation. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue, en conséquence, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.
Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions mentionnés ci-dessous.
En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou du Conseil d'Etat.
L'Administration fiscale a remis en cause l'application du régime mère-fille sur des distributions de dividendes réalisées en 2004. Un rehaussement a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné, ci-après. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.
L'Administration fiscale a dans la même notification tirée les conséquences des deux rehaussements ci-dessus, et a mécaniquement rehaussé l'exit tax déclarée lors de l'option au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). Le montant d'impositions supplémentaires liées à ce titre s'élève en principal à 3,16 M€ et les intérêts et majoration à 2,19 M€.
Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur l'application du régime mère-fille. La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt en date du 8 novembre 2016 a confirmé la décision du Tribunal Administratif.
Une requête introductive de pourvoi en cassation a été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester, sur ce point, l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Paris. L'affaire est en cours d'instruction devant le Conseil.
A la demande des commissaires aux comptes, la société a provisionné ces rehaussements.
L'ensemble des provisions comptabilisées (y compris les intérêts de recouvrement) s'élève donc globalement à 4,36 M€.
Par ailleurs, la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.
Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.
Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).
Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés.
Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. De même, le Tribunal Administratif a déchargé le rehaussement d'exit tax à proportion du dégrèvement sur le point ci-dessus.
L'administration fiscale a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ces rehaussements.
Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2014. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Ce contrôle a abouti à une absence de redressement.
Elle a enfin, de nouveau, fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2016 qui s'est poursuivi au début de l'exercice 2017. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015. Ce contrôle a eu pour conséquence l'émission d'une notification de redressement portant essentiellement sur une absence d'imposition d'une fraction d'une de ses distributions de dividendes (partie issue du résultat taxable) à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés due au tire des revenus distribués. Il est précisé que cette contribution fait l'objet de plusieurs recours entrepris par d'autres sociétés et a, notamment, récemment donné lieu au renvoi devant le Conseil Constitutionnel d'une Question Prioritaire de Constitutionnalité susceptible, en cas de décision pleinement favorable, d'entraîner la censure intégrale des dispositions légales correspondantes.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a, cependant et à ce stade, comptabilisé les charges d'impôts et d'intérêt de retard pour un montant total de 166 K€, au 31 décembre 2017, au titre de cette dernière rectification.
La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux soustraitants et que 392 K€ ont été consignés par la société VELO auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.
Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.
Un appel a été interjeté.
Par décision du 11 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 12 septembre 2014. Toutefois, la déconsignation de la somme de 392 K€ doit être effectuée désormais entre les mains du liquidateur judiciaire, Me COURTOUX et non de la société VELO.
La société VELO a formé un pourvoi en cassation. Nous avons déposé notre mémoire ampliatif le 27 juillet 2017. La procédure se poursuit.
a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :
Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :
d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) avait apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,
d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,
d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.
La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.
La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.
La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.
Compte tenu de l'annulation de ces condamnations, des mesures d'exécution ont été pratiquées et l'intégralité des sommes versées à MM. BARTHES et NOYER en vertu de l'arrêt du 27 février 2014 ont été recouvrées par le Groupe.
La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.
La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée. Le calendrier devant la cour d'appel de renvoi après cassation est le suivant : clôture le 4 septembre 2018 et plaidoiries le 24 septembre 2018. Par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 décembre 2017, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.
A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER. Le calendrier devant la cour d'appel de renvoi après cassation est le suivant : clôture le 4 septembre 2018 et plaidoiries le 24 septembre 2018. Par ordonnance de la cour d'appel de Paris du 6 février 2018, Monsieur Yves LELIEVRE a été désigné en qualité de Médiateur afin de permettre aux parties de tenter de trouver une solution au conflit qui les oppose.
b/ Séquestres :
Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.
Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.
Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.
Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.
Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.
S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.
Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que la procédure n'était pas définitive.
La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.
c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :
Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.
Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.
Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009. Ces demandes ont été contestées.
Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.
Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.
Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.
Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur d'environ 40% de leurs créances admises.
Ce projet de protocole est indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ALLIANCE DESIGNERS, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.
Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.
Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.
Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG èsqualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.
Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire.
Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.
Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de rouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.
Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, et la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.
Par ordonnance du 28 juillet 2017, la cour d'appel de Paris a accueilli la requête présentée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et CADANOR, Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON tendant à la récusation de Monsieur FRANCHI, président de chambre de la cour d'appel en charge de ce dossier. L'ordonnance a relevé que les propos utilisés par Monsieur FRANCHI au sujet de Monsieur DUMENIL dans une note à l'attention du médiateur nommé dans ce dossier par ordonnance du 23 février 2017 : « Si la teneur de cet écrit à l'égard d'un des intimés n'est pas révélatrice d'une inimitié notoire entre le juge et l'une des parties, le fait d'avoir mentionné des faits à l'attention du médiateur, en les qualifiant de fautifs, est de nature à laisser penser à la personne concernée que le juge a une certaine prévention à son égard et à susciter, dans son esprit, un doute sur son impartialité, justifiant la demande de récusation ».
Monsieur FRANCHI est le magistrat qui avait rendu les arrêts des 20 et 27 février 2014 précités (au paragraphe a) cassés et annulés en toutes leurs dispositions par des arrêts de la Cour de cassation du 26 avril 2017.
Le 29 mars 2018, la cour d'appel de Paris a confirmé les jugements du 18 octobre 2016 ayant déclaré Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding et la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours.
Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, Portugal Luxembourg et SOZAN Holding ont été condamnées in solidum à payer 2 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL et BENSIMON chacun, et 1 000 € au titre de l'article 700 CPC aux sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS, TAMPICO et CADANOR chacune. Monsieur François BARTHES a quant à lui été condamné à payer 1 000 € au titre de l'article 700 CPC à Messieurs DUMENIL, ENGLER et BENSIMON ainsi qu'à la société CADANOR chacun.
Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats s'agissant du recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 déclaré recevable, avait prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel sur la recevabilité de Monsieur Barthes et des sociétés du Groupe SOZAN. La cour d'appel ayant rendu sa décision le 29 mars 2018, le recours du Ministère Public contre l'ordonnance du 26 février 2016 va enfin pouvoir être examiné au fond.
Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.
Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.
Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.
Les opérations liées courantes ont été les suivantes :
| en K€ | Partie liée | Partie liée | Solde | Impact |
|---|---|---|---|---|
| Nature de la prestation | Désignation | Liens | au bilan (1) | résultat (2) |
| Honoraires de management versé à | ARDOR | Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT |
0 | -200 |
| Mise à disposition de personnel | ARDOR | Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT |
136 | 141 |
(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge
Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant
c) les filiales :
L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 3 807 K€ d'intérêts de comptes courants, 1 312 K€ de salaires) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.
d) les entreprises associées : Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :
| En K€ | Contre partie liée | Contre partie liée | Solde | Impact |
|---|---|---|---|---|
| Nature de la prestation | Nom | Liens | au bilan (1) | résultat (2) |
| Mise à disposition de personnel |
ADC SIIC | Dirigeants / Administrateurs communs | 210 | 188 |
| Loyers et charges locatives | ADC SIIC | Dirigeants / Administrateurs communs | 152 | |
| Dépôt de garantie | ADC SIIC | Dirigeants / Administrateurs communs | -29 | |
| Mise à disposition de personnel |
DUAL HOLDING | Dirigeants / Administrateurs communs | 32 | 33 |
| Loyers et charges locatives | FIPP | Administrateurs communs | 149 | |
| Mise à disposition de personnel |
FIPP | Administrateurs communs | 312 | 277 |
| Avance de trésorerie | FIPP | Administrateurs communs | 1 000 | 1 |
| Charges de personnel | FIPP | Administrateurs communs | -78 | -65 |
| Dépôt de garantie | FIPP | Administrateurs communs | -27 | |
| Loyers et charges locatives | SMALTO | Dirigeants / Administrateurs communs | 1 200 | 997 |
| Dépôt de garantie | SMALTO | Dirigeants / Administrateurs communs | -175 | |
| Mise à disposition de personnel |
SMALTO | Dirigeants / Administrateurs communs | 23 | |
| Obligations | SMALTO | Dirigeants / Administrateurs communs | 685 | 20 |
| Mise à disposition de personnel |
INGEFIN | Actionnaire indirect commun | 130 | 110 |
| Loyers et charges locatives | INGEFIN | Actionnaire indirect commun | 35 | |
| Dépôt de garantie | INGEFIN | Actionnaire indirect commun | -5 | |
| Mise à disposition de personnel |
FONCIERE 7 INVESTISSEMENT |
Dirigeants / Administrateurs communs | 1 | 1 |
| Loyers et charges locatives | FONCIERE PARIS NORD | Dirigeants / Administrateurs communs | 10 | |
| Mise à disposition de personnel |
FONCIERE PARIS NORD | Dirigeants / Administrateurs communs | 96 | 80 |
| Dépôt de garantie | FONCIERE PARIS NORD | Dirigeants / Administrateurs communs | -2 | |
| Titres de participation (3) | BASSANO DEVELOPPEMENT |
Dirigeants / Administrateurs communs | 5 007 |
(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge
(3) juste valeur des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT
Les opérations ci-dessus, n'ont entraîné ni la comptabilisation de dépréciation des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.
g) les autres parties liées.
Néant
L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :
| Catégorie | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 11,5 | 11,5 |
| Employés | 9 | 11,5 |
| Total effectif | 20,5 | 23 |
Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités salariées.
Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.
Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des administrateurs et membres du Comité de direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 328 K€ :
a) Avantages à court terme 452 K€ (Ce montant comprend les salaires, cotisations et avantages non pécuniaires en cours d'activité),
b) Avantages postérieurs à l'emploi -124 K€ (Ce montant comprend les indemnités ou prestations servies à la cessation de l'activité ou postérieurement à celle-ci),
| c) Autres avantages à long terme | Néant |
|---|---|
| d) Les indemnités de fin de contrat | Néant |
| e) Les paiements en actions | Néant |
Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.
Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :
| Monsieur Alain DUMENIL : |
40 K€ |
|---|---|
| Monsieur Patrick ENGLER : |
73 K€ |
| Madame Valérie GIMOND DUMENIL : |
20 K€ |
| Monsieur Jean FOURNIER : |
10 K€ |
| Mademoiselle Laurence DUMENIL : |
7 K€ |
La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :
L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2013-2015 établie par l'INSEE.
Le montant de la provision, au 31 décembre 2017, s'élève à 348 K€ contre 445 K€ au 31 décembre 2016.
La totalité de la variation est enregistrée au compte de résultat.
| en milliers d'€uros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture | -445 | -398 |
| Variations | ||
| Dotation ou reprise de la périodes | 104 | 41 |
| Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global) | -7 | -88 |
| Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture | -348 | -445 |
Un changement d'estimation est intervenu cet exercice, dans l'établissement du montant de la provision.
Tout d'abord, la loi a modifié le calcul des indemnités de licenciement sur lequel est basé le calcul de l'indemnité de départ à la retraite. La nouvelle définition accorde un quart de mois de salaire par année d'ancienneté pour les dix premières années, contre un cinquième antérieurement, puis à partir de la onzième année un régime inchangé accordant un tiers de mois de salaire par année d'ancienneté.
En second lieu, le calcul jusqu'alors reposait sur le principe que tous les départs à la retraite de salarié intervenaient à l'initiative exclusive de l'employeur, or, le salarié peut prendre la décision de son départ.
Dans cette dernière hypothèse, l'indemnité à verser par l'employeur à cette occasion est bien moindre (un demi mois de salaire par tranche de 5 ans d'ancienneté).
A défaut d'expérience sur le sujet, il a été considéré que chacun des deux modes de départ à la retraite représenteraient la moitié des départs.
Ce changement d'estimation est comptabilisé suivant la méthode prospective et a donc une incidence sur les comptes de la période présentée. Le même mode de calcul que celui de l'exercice précédent de la provision (en tenant compte de l'évolution de la législation sur les indemnités de licenciement) aurait établi la provision à 518 K€ contre 348 K€ avec le nouveau mode de calcul.
Quant aux périodes postérieures, le montant de la provision connaitra une croissance plus lente sans qu'il soit possible d'établir une estimation de son incidence.
De plus le mode de calcul pourrait évoluer dans le futur par l'observation des modes effectifs de départ à la retraite.
Le résultat de base par action s'élève à 0,0637 € au 31 décembre 2017 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).
Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n'existe plus d'instrument dilutif depuis que le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde de ses options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.
| Numérateur | |
|---|---|
| Résultat net part du groupe au 31 décembre 2017 (en K€) | 9 054 |
| Dénominateur | |
| Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif | 147 125 260 |
| Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros ) |
Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :
| En K€ | Total | Echéance à un an au plus |
Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Loyers à percevoir | 24 719 | 4 309 | 13 671 | 6 739 |
| 24 719 | 4 309 | 13 671 | 6 739 |
Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.
Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2017.
La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.
La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015.
Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :
| En K€ | Total | Echéance à un an au plus |
Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Loyers à verser | 26 990 | 2 699 | 10 796 | 13 495 |
| 26 990 | 2 699 | 10 796 | 13 495 |
Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.
Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.
La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.
Les honoraires versés aux commissaires aux comptes des sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :
| Sociétés | DELOITTE | EXCO | IERC | TFA - GRANT THORNT ON |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| ACANTHE DEVELOPPEMENT | 69 | 54 | 123 | ||
| Autres Sociétés | 64 | 7 | 5 | 76 | |
| Totaux | 133 | 54 | 7 | 5 | 199 |
L'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2018, sur la proposition du Conseil d'Administration a décidé de mettre en distribution la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro pour chacune des 147 125 260 actions composant le capital social à prélever d'une part, sur les réserves disponibles de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et d'autre part sur la prime d'émission. Le paiement de cette distribution est intervenu le 12 février 2018.
A l'issue de cette distribution les capitaux propres hors affectation du résultat 2017 et du résultat du début de l'année 2018 de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT se présentent ainsi :
| Capital social : |
19 991 141,00 euros |
|---|---|
| Prime d'émission : |
44 436 499,85 euros |
| Réserves légales : |
1 999 114,10 euros |
| Autres réserves : |
0 |
| Report à nouveau : |
21 459,60 euros |
Société Européenne
2 rue de Bassano 75116 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2017
Exco Paris Ace Deloitte & Associés 75008 Paris 92524 Neuilly-sur-Seine
5 avenue Franklin Roosevelt 185 avenue Charles de Gaulle
Société Européenne
2 rue de Bassano 75116 Paris
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Exercice clos le 31 décembre 2017
________
A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour respectivement 228 millions d'euros et 87 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
Comme indiqué dans la note « 3.3 – Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché.
L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la
situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants.
Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à :
Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225- 37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris Ace et du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2017, le cabinet Exco Paris Ace était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont respectivement 6ème et 11ème années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
| Exco Paris ACE | Deloitte & Associés |
|---|---|
| Arnaud DIEUMEGARD | Benoit PIMONT |
Société Européenne
2 rue de Bassano 75116 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2017
Exco Paris Ace Deloitte & Associés 75008 Paris 92524 Neuilly-sur-Seine
5 avenue Franklin Roosevelt 185 avenue Charles de Gaulle
Société Européenne
2 rue de Bassano 75116 Paris
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Exercice clos le 31 décembre 2017
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A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 141 millions d'euros.
La détermination de la juste-valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables.
Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation.
La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement.
Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent.
Nous avons par ailleurs contrôle la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports
d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider :
Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence du taux de rendement retenu avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique.
Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2017 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
| Exco Paris Ace | Deloitte & Associés |
|---|---|
| Arnaud DIEUMEGARD | Benoit PIMONT |
Société Européenne
2 rue de Bassano 75116 Paris
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Exco Paris Ace 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris
Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Européenne
2 rue de Bassano 75116 Paris
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Personnes concernées : Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration de la Société est également Président du Conseil d'Administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C. et Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la Société, Madame Valérie Gimond Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société, sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.
Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.
Montant : Au titre de l'exercice 2017, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 187,6 K€.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Motifs justifiant l'intérêt des conventions pour la société : Ces conventions permettent ainsi à la Société de leur répercuter une partie du loyer prévu par le bail commercial du 29 décembre 2015.
Personnes concernées : M. Alain Duménil est à la fois Président du Conseil d'Administration de la Société et Administrateur Délégué de la société Alliance Développement Capital SIIC et détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.
Madame Valérie Gimond Duménil, Messieurs Patrick Engler et Jean Fournier sont Administrateurs des deux sociétés.
Personnes concernées : M. Alain Duménil détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. Madame Valérie Gimond Duménil, Mademoiselle Laurence Duménil et Monsieur Patrick Engler sont Administrateurs des deux sociétés.
Personnes concernées : M. Alain Duménil détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. Mademoiselle Laurence Duménil, Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler sont Administrateurs des deux sociétés.
Les Conseils d'administration en date des 5 février 2014, 3 avril 2015 et 21 décembre 2016 ont autorisé trois avenants au contrat de mise à disposition temporaire de personnel au profit d'ADC S.I.I.C, prorogeant le contrat et/ou redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition et/ou étendant ou excluant des sociétés de la convention et/ou intégrant de nouveaux salariés mis à disposition.
Personnes concernées : Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration de la société est également Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C, Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la société, Madame Valérie Gimond Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.
Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrain, qu'elles mettent à disposition d'ADC S.I.I.C, moyennant rémunération.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2017 Les Commissaires aux comptes
Exco Paris Ace
Deloitte & Associés
Arnaud DIEUMEGARD
Benoît PIMONT
2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr
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