Acanthe Développement SE

Annual Report • Apr 27, 2017

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 6 du rapport de gestion) et le Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration (annexe 7 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

7) Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick Engler Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 JUIN 2017

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) ratifier la cooptation d'un nouvel Administrateur, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vi) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (viii) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés ;

• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Ratification de la nomination à titre provisoire de Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur ;
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016,
• Politique de rémunération du Président, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ;
• Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeur Général ;
• Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)7
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) 7
1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :9
2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201610
2.1. Comptes sociaux 10
2.2. Comptes consolidés11
2.3. Facteurs de risques 14
Risque sur la gestion du capital 14
Risque de taux 14
Risque de liquidité 15 Risque lié aux investissements futurs 17
Risque de contrepartie17
Risque fiscal lié au statut de SIIC18
Risque d'assurance19
Risque de change 19
Risque sur actions propres19
2.4. Facteurs d'incertitudes20
Incertitudes liées au marché 20
Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : 20
Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 21
Tests de sensibilité 21
3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 22
4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)23
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)23
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe24
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe24
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs30
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)32
10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)33
11. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l'approbation des actionnaires34
12. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)36
13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce)42
14. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)42

15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 42
16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228- 91 du Code de Commerce)43
17. Situation des mandats des administrateurs43
18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes43
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions44
20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues45
21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes45
22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance46
23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 47
24. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires48
25. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital48
26. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail 49
27. Plafond global49
28. Conventions et engagements réglementés50
29. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 50
30. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 50
31. Programmes de rachat d'actions50
32. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité51
33. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)51
34. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce51
35. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 51

36. Tableau des résultats des 5 derniers exercices53
37. Pouvoirs en vue des formalités53
ANNEXE 1- Patrimoine 54
ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 55
A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL55
B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE56
a. Informations sociales56
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 70
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité72
ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 73
ANNEXE 6 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration83
ANNEXE 7 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices87

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce)

Les informations clefs

En millions d'Euros (sauf précision contraire)	31 dec 16	31 dec 15	Variations
Patrimoine immobilier (y compris Stocks)	129,2	181,0	-51,8
Capitaux propres part du groupe	170,3	191,9	-21,6
Excédent net de trésorerie	51,3	37,2	14,1
Actif net réévalué par action (€) (1)	1,158	1,305	-0,147

(1) Il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs.

Il restait, au 31/12/2015, 4 896 436 stock options mais leur exercice n'a pas été pris en compte du fait du peu d'intérêt que cet exercice constituait pour le bénéficiaire (prix d'exercice = 1,24 € à comparer au cours de bourse au 31/12/2015 de 0,44 €)

A noter que le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options.

********

Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Activité locative

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

En 2016, le chiffre d'affaires de votre Groupe s'élève à 4 080 K€ (dont 3 513 K€ de revenus locatifs et 567 K€ de charges locatives refacturées) contre 9 905 K€ (dont 8 021 K€ de revenus locatifs et 1 884 K€ de charges locatives refacturées) en 2015.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 diminue de 5 825 K€, soit 58,8% par rapport à l'exercice 2015.

Cette réduction significative du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par la variation de périmètre du Groupe. En effet, deux biens ont été cédés au cours de l'année 2016 : l'immeuble situé 47 rue Vieille du Temple (Paris 4ème) et l'immeuble situé 2/4 rue de Lisbonne (Paris 8ème) et trois des quatre biens immobiliers cédés au cours de l'année 2015 l'ont été en fin décembre 2015 : 7 rue de Surène (Paris 8ème), 26 rue d'Athènes (Paris 9ème) et 2 rue de Bassano (Paris 16ème). L'immeuble sis rue François Ier a été cédé en juillet 2015.

Ainsi, l'immeuble sis rue François Ier avait généré en 2015 des revenus de 1 660 K€, l'immeuble de la rue de Lisbonne des revenus de 1 066 K€, l'immeuble de la rue de Surène des revenus de 726 K€, l'immeuble de la rue d'Athènes des revenus de 533 K€ et l'immeuble du 2 rue de Bassano 1 186 K€.

La baisse du chiffre d'affaires à périmètre constant est essentiellement due au congé d'un locataire fin 2015 dans l'immeuble sis rue Pierre Charron. Les lots qu'il occupait ont fait l'objet de travaux de rénovation mais n'ont pas encore trouvé preneur.

Des lots d'habitation ont également été libérés dans l'immeuble rue de Rivoli : le groupe rachète de la commercialité afin d'en changer la destination et les louer ensuite. Un premier accord pour un plateau de 187 m² a été obtenu. Les travaux de transformation ont été terminés en 2016 pour 107 K€. Ce lot en cours de commercialisation devrait générer un loyer de 100 K€ annuel.

Enfin le locataire de l'immeuble de la rue Bizet est parti pour être remplacé tout aussitôt mais la franchise de 4 mois qui a été accordée joue sur le chiffre d'affaires malgré l'application de la norme IFRS de l'étalement des loyers.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 62,30 % (2 542 K€) du chiffre d'affaires en 2016 contre 62,54 % (6 195 K€) en 2015.

Les autres secteurs habituels : commerce et résidentiel représentent quant à eux respectivement 16,79% (685 K€) et 20,91 % (853 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs (commerce et résidentiel) représentaient, en 2015, respectivement 29,22 % (2 894 K€) et 8,24 % (816 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 96,91 % du chiffre d'affaires.

Travaux

Des travaux de rénovation du bien situé 15 rue de la Banque à Paris (2ème arrondissement) ont été lancés et terminés en 2016 pour 96 K€.

A la suite de la libération de certains lots situés 15 rue de la Banque à Paris (2ème arrondissement) et 55 rue Pierre Charron à Paris (8ème arrondissement), des travaux de rénovation ont débuté en 2017 pour respectivement 163 K€ et 153 K€.

Acquisitions – Cessions

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition sur la période.

Le Groupe a cédé deux immeubles en 2016 : un immeuble sis 2/4 rue de Lisbonne à Paris (8ème arrondissement) ett l'immeuble dénommé l'Hôtel des Ambassadeurs de Hollande, classé Monument Historique, et situé 47 rue Vieille du Temple à Paris (4ème arrondissement) ainsi que des parkings situés 6-8 rue des Guillemites à Paris (4ème arrondissement).

Ces cessions se sont faites pour un prix global brut de 106,25 M€ avant déduction des frais sur vente et des commissions d'intermédiaires.

L'ensemble de ces cessions a permis à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales de se désendetter de 27 096 K€ auprès de leurs établissements bancaires.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé au 31 décembre 2016 à 129,19 M€ a été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme.

Au 31 décembre 2016, l'en-cours de ce financement est de 20,54 M€ (soit un ratio « loan to value » de 15,90%). Du fait d'une trésorerie et équivalent de trésorerie d'un montant de 71,8 M€, le groupe bénéficie même d'un excédent net de 51,3M€.

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Distributions de dividendes :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016, les actionnaires ont décidé la distribution d'un dividende global de 57 378 851,40 euros, soit un dividende unitaire de 0,39 euro.

Par ailleurs, aux termes d'un Conseil d'Administration du 4 novembre 2016 et après certification par les Commissaires aux Comptes du bilan établi le 3 novembre 2016 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, les Administrateurs ont décidé de distribuer un acompte sur dividendes de 44 137 578 euros, soit un dividende unitaire de 0,30 euro. La date de détachement du coupon était fixée au 23 novembre 2016 et la date de mise en paiement au 25 novembre 2016.

- Direction Générale :

Lors du Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2016, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Philippe Mamez de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

2.1. Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à la filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenue à 100%, TRENUBEL.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 1,37 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné, cidessus.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 227,18 M€ (dont la société VENUS pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2016 (valeur brute 228,14 M€ moins des provisions de 0,96 M€) et ne connaissent aucune variation significative.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 86,52 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 42,91 M€ en 2015. L'augmentation provient principalement du reclassement du séquestre des dividendes versés par la société VENUS du poste « Autres créances » au 31 décembre 2015 vers le poste « Créances rattachées à des participations » pour 25,78 M€ et l'avance consentie à la filiale SC CHARRON pour 17,87 M€ afin de rembourser intégralement par anticipation l'emprunt qu'elle avait souscrit auprès de la banque ING. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (2,11 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 2,07 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel.

Le poste « Autres créances » s'élève à 5,47 M€ contre 44,95 M€ au 31 décembre 2015. La diminution de ce poste est principalement due au reclassement au poste « Autres créances rattachées à des participations » du séquestre des dividendes versés par VENUS pour 25,78 M€, de l'encaissement intervenu en cours d'exercice du montant du protocole d'indemnisation pour la prise à bail de l'immeuble de la rue de Bassano pour 10,56 M€, et du remboursement au mois de février 2016 du séquestre de 2,7 M€ pour la mise en place de la garantie à première demande en faveur du bailleur de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris 16ème. Au 31 décembre 2016, ce poste est principalement constitué d'une créance sur l'Etat en lien avec les litiges fiscaux de 3,38 M€, de créances de TVA pour 0,23 M€ et d'un séquestre lié au litige avec un actionnaire minoritaire d'une ancienne filiale (FRANCE IMMOBILIER GROUP) pour 1,7 M€ (cf. note 9.3.4 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Le montant des valeurs mobilières de placement s'établit à 16,0 M€ et celui des disponibilités à 28,52 M€ contre respectivement 0,02 M€ et 79,13 M€ au 31 décembre 2015.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2016 s'élève à 125,27 M€. Sa variation (-17,42 M€) par rapport au 31 décembre 2015 résulte principalement :

• de la distribution du solde des dividendes 2015 pour un montant brut de 17,65 M€,
• de la distribution d'un acompte sur dividende 2016 pour un montant brut de 44,11 M€,
• d'un résultat bénéficiaire de l'exercice 2016 s'élevant à 44,34 M€.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 14,39 M€ contre 14,81 M€ à la précédente clôture. Les mouvements sur les provisions comprennent essentiellement la reprise de la provision pour charges futures en lien avec la prise du bail sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris à hauteur de -

0,73 M€ et dans une moindre mesure, l'ajustement des provisions sur les litiges fiscaux. Ces derniers sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 223,94 M€ dont 219,39 M€ auprès de la SNC VENUS contre 233,50 M€ au 31 décembre 2015 ; la variation concerne principalement les flux liés aux avances ou remboursement des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,29 M€ de dettes fournisseurs et 1,08 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 3,87 M€ est constitué principalement d'une dette d'impôt sur les sociétés (3,26 M€) et d'une dette de TVA (0,42 M€).

Le poste « Autres dettes » d'un montant de 0,05 M€ est constitué principalement d'avoirs à établir sur les redditions de charges 2016 de l'immeuble de la rue Bassano à Paris et de l'immeuble de l'avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 44,34 M€ contre un bénéfice de 44,33 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

• d'un chiffre d'affaires de 3,17 M€, comprenant les produits de sous-location du siège de la rue de Bassano (Paris 16ème) pour 1,34 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0,12 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,69 M€ ;
• de la reprise de provision pour un montant de 0,73 M€ concernant les charges supplémentaires à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris (cf. annexe des comptes au 31 décembre 2015),
• de charges d'exploitation qui s'élèvent à 6,76 M€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement les loyers et charges locatives du siège social pour 3,30 M€, les honoraires pour 1,19 M€, les salaires et charges sociales pour 1,13 M€, et les dotations aux amortissements pour 0,26 M€,
• d'une quote-part de résultat d'une perte transférée par la filiale SCI ECHELLE RIVOLI d'un montant de 0,14 M€,
• un résultat financier de 47,64 M€ qui enregistre notamment des dividendes perçus de la filiale BALDAVINE SA pour 49,37 M€, et des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour -2,04 M€ ;
• d'un résultat exceptionnel déficitaire de 0,32 M€. Ce résultat provient de charges fiscales exceptionnelles (intérêts de recouvrement sur litiges antérieurs pour 0.156 M€ et provision afférente à la notification de redressement reçue suite au contrôle fiscal portant sur les exercices 2014 et 2015 pour 0.165 M€).

2.2. Comptes consolidés

Bilan consolidé

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2016, correspondant à la juste valeur de ces immeubles, ressort à 129,2 M€.

Les actifs financiers sont composés principalement :

• des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui détient les murs d'un hôtel 4 étoiles dont le capital est détenu à 15%. Ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 4,8 M€.
• de la garantie à 1ère demande pour la location de l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 71,8 M€ : cette trésorerie provient essentiellement de la cession de deux biens immobiliers. Ces cessions ont, en effet, généré à elles seules une trésorerie nette de 91,3 M€. Cette trésorerie est disponible pour satisfaire les obligations de distribution liées au statut SIIC ainsi que pour de nouveaux investissements.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.3.

Les fonds propres au 31 décembre 2016 s'élèvent à 170,25 M€ hors intérêts minoritaires, contre 191,89 M€ au 31 décembre 2015.

La variation (-21,64 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2015 s'explique principalement ainsi :

• la réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions de dividendes pour - 17,65 M€,
• la réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions d'un acompte sur dividendes pour - 44,12 M€,
• les produits comptabilisés directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiale et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour + 0,26 M€,
• l'effet sur les réserves de la sortie de filiale (variation de périmètre pour 0,09 M€),
• le résultat consolidé « Groupe » de l'exercice qui est un bénéfice de + 39,96 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent :

• les litiges fiscaux pour 7,03 M€,
• la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,45 M€,
• les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société FRANCE IMMOBILER GROUP pour 4,32 M€,
• la provision pour charges futures de « sur-loyers » pour 8,07 M€.

Les litiges qui ont entraîné ces provisions sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) passent de 45,4 M€ en 2015 à 20,5 M€ fin 2016. Cette diminution importante de 24,9 M€ s'explique par le remboursement anticipé de l'emprunt finançant l'immeuble cédé situé à Paris 8ème rue de Lisbonne concomitamment à sa cession et le remboursement anticipé de l'emprunt finançant l'immeuble situé rue Pierre Charron dont le taux fixe était élevé.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.6 et 4.7.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 est de 4 080 K€ (dont 3 513 K€ de loyers et 567 K€ de charges refacturées) contre 9 905 K€ au 31 décembre 2015 (dont notamment 8 021 K€ de loyers et 1 884 K€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 2 390 K€ au 31 décembre 2016 contre 6 741 K€ au 31 décembre 2015.

A fin décembre 2016, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 13 654 K€ (bénéfice) contre un bénéfice de 11 943 K€ pour l'exercice 2015. Les principales composantes de cette évolution sont :

• la diminution du revenu net des immeubles évoquée ci-dessus, pour 4 351 K€,
• la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 15 934 K€ en 2016 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016) contre une augmentation de 21 150 K€ en 2015, soit une variation négative de 5 216 K€,
• les dotations de provisions pour risques et charges s'élèvent à 948 K€ au 31 décembre 2016 contre 13 671 K€ au 31 décembre 2015, soit une variation positive de 12 723 K€ (cf. renvoi aux développements spécifiques de l'annexe des comptes consolidés).

Par ailleurs pour cet exercice, le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » (1 449 K€) se compose de reprises de provisions pour litiges fiscaux pour 1 384 K€ concernant une filiale la société SIF DEVELOPPEMENT, de reprises de provisions retraites pour 41 K€ et sur les créances clients pour 24 K€ contre un total de reprise de provision de 3 878 K€ lors de l'exercice précédent.

Le Groupe a cédé deux immeubles de placement au cours de l'exercice 2016. Le résultat de cession de ces immeubles de placement est de 33 807 K€

L'impôt sur le résultat enregistre pour 1 211 K€ un redressement d'impôt société au titre des exercices 2003 à 2005 de la société SIF DEVELOPPEMENT, cette charge est couverte par une reprise de provision (cf. ci-dessus).

Le résultat net consolidé est un bénéfice de 40 237 K€, la part des propriétaires du Groupe ressortant à 39 955 K€ et la part des participations ne donnant pas le contrôle à 282 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. Le calcul du ratio conduit en fait à constater, depuis deux ans, un excédent net de trésorerie

en K€	31/12/2016	31/12/2015
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	20 541	45 456
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(71 821)	(82 701)
Excédent de trésorerie	(51 280)	(37 245)
Capitaux propres part du Groupe	170 250	191 890

Il n'y a donc aucun risque sur la gestion du capital.

Risque de taux

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur la dette du Groupe. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable ont tous été remboursés sauf un, dont l'encours au 31 décembre 2016 s'élève à 565 K€. De ce fait, le Groupe n'a pas cherché à souscrire à d'autres instruments de couverture de taux. Le dernier instrument de couverture est arrivé à échéance le 30 juin 2016.

Couvertures de risque de taux au 31/12/2015 :

Instruments	Echéance	Notionnel au 31/12/2015 en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	12 980
Total		12 980

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes de remboursement pour les emprunts à taux variable, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêt en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2016, le taux Euribor était de - 0,330%. La variation à la baisse n'a donc pas été calculée.

Au 31 décembre 2015, le taux Euribor était de - 0,131%. La variation à la baisse n'avait donc pas été calculée.

Sensibilité à la variation de taux :

	31/12/2016		31/12/2015
en K€	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse
Taux d'intérêt + 0,6%/-0%	4	0	84	0

Le dérivé étant un échange de taux variable contre un taux capé, il est estimé que les taux échangés augmentent de manière symétrique, sans atteindre le seuil du CAP, et n'ont pas par conséquent, d'incidence sur le résultat.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2016, la trésorerie du Groupe s'élevait, à la suite des cessions d'immeubles intervenues en cours d'exercice à 71,8 M€ contre 82,7 M€ au 31 décembre 2015. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Les instruments dérivés hors bilan sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Au 31 décembre 2016, pour les raisons déjà citées, l'équilibre de liquidités à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes (12,7 M€ au 31 décembre 2016 contre 12,9 M€ au 31 décembre 2015) sont compensées par les actifs courants (92,5 M€ au 31 décembre 2016 contre 98,0 M€ au 31 décembre 2015).

Créances échues mais non dépréciées :

		31/12/2016
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	- -	210 -	248 5 344	458 5 344	430 -	-357 -	1 449 9 618	1 980 14 962
TOTAUX	0	210	5 592	5 802	430	-357	11 067	16 942

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont essentiellement composées de créances sur l'Etat (carry-back) et de séquestres pour des litiges qui n'ont pas encore trouvé d'issue (cf. notes 9.3.3 et 9.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

		31/12/2015
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	- -	41 -	110 2 175	151 2 175	117 -	-98 -	2 404 9 850	2 575 12 025
TOTAUX	0	41	2 285	2 326	117	-98	12 254	14 600

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Nature du taux	Total Cash	Parts
	Flow au	< 3 mois	> 3 mois	>1 an	à + 5 ans
	31/12/2016		et < 1 an	et < 5 ans
Taux fixes	19 333	250	744	12 834	5 505
Taux Variables Euribor	573	1	191	381
	19 906	251	935	13 215	5 505

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations mais sa trésorerie est actuellement largement suffisante.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en terme de volume de capitaux disponibles, soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales et sur ses produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Les transactions sur les produits dérivés ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.

La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par le Groupe avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 24,94 % au 31 décembre 2016 de l'encours client (contre 19,07% au 31 décembre 2015). Les cinq premières créances clients représentent pour chacune d'entre elles plus de 10% de l'encours au bilan des créances clients.

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 85,38 % (718 K€) et les dix premiers clients représentent 98,82 % (833 K€) : 283 K€ ont été encaissés début 2017.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2016, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès d'ACE Europe, et d'HISCOX.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2016, les actions propres détenues par le Groupe sont au nombre de 71 532 et leur coût total d'acquisition s'élève à 23 K€.

2.4. Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 73% au 31 décembre 2016. Le taux d'occupation physique à la même date est de 64%.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2016. L'indice s'élève à 1 645.

	31/12/2016		31/12/2015
en K€	Impact Impact Capitaux résultat propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 51	-	+/- 135	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2016. L'indice s'élève à 125,50.

	31/12/2016		31/12/2015
en K€	Impact Impact Capitaux résultat propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 11	-	+/- 11	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2016 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	3 469	266	1 335	1 868
	3 469	266	1 335	1 868

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2016, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 1,46 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Pour l'immobilier d'habitation, une variation de -10% de la valeur du marché ou une augmentation de 25 points de base, entraînerait une baisse de 2,63 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).
• c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 10,03 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.

d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 6 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 14,12 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 10,9% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

Année 2016

Factures non	Fournisseurs
parvenues	solde à 30 jours	solde à 60 jours	solde à 90 jours	solde à 120 jours	Avoir	TOTAL
1 082	100	6		188		1 376

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures…).

Année 2015

Factures non
	solde à 30	solde à 60	solde à 90	solde à 120
parvenues	jours	jours	jours	jours	Avoir	TOTAL
630	195	3	6	116		950

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures).

4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société et ses filiales n'ont pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les participations suivantes ont cessé :

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
BRUXYS Société par Actions Simplifiée au capital de 38 113 € 380 852 574 RCS NANTERRE	cédée	100 %	cédée	100 %
SOGEB Société par Actions Simplifiée au capital de 38 112,25 € 413 151 754 RCS PARIS	Cédée	66,67 %	Cédée	66,67 %

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

La structure du capital est la suivante :

	Situation au 31/12/2016		Situation au 31/12/2015			Situation au 31/12/2014
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
et détenues directement ou indirectement
A.Duménil	6 398 269	4,35%	4,35%	6 058 269	4,12%	4,12%	9 971 908	6,78%	6,78%
Rodra Investissement	71 887 619	48,86%	48,89%	71 887 619	48,86%	48,89%	71 947 619	48,90%	48,93%
Foncière 7 Investissements	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
Kentana	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
ADC SIIC	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	2 000 000	1,36%	1,36%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%	2 000 000	1,36%	1,36%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	71 532	0,05%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées et détenues directement ou indirectement (y compris Groupe Acanthe)	81 515 585	55,41%	55,38%	81 175 585	55,17%	55,15%	85 149 224	57,88%	57,85%
PUBLIC
Public	65 609 675	44,59%	44,62%	65 949 675	44,83%	44,85%	61 976 036	42,12%	42,15%
	TOTAL 147 125 260	100,00%		100,00% 147 125 260 100,00%			100,00% 147 125 260 100,00%		100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient 71 532 actions propres sur les 147 125 260 actions composant le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2016.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Lors du Conseil d'Administration en date du 17 février 2017, les Administrateurs ont désigné Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, en remplacement de Monsieur Philippe Mamez, démissionnaire.

Le 26 avril 2017 la Cour de cassation a pris des décisions dont il est fait mention dans la note 9.3.4 au paragraphe litige FIG de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Contexte économique ^{1 2}

La Direction porte une attention particulière à l'évaluation de la juste valeur de ses immeubles. Dans l'environnement macroéconomique international et national que nous connaissons, l'immobilier d'entreprises reste encore un actif des plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Cela nécessite de porter une attention toute particulière à la valorisation du patrimoine, composante principale de l'activité du Groupe et de son résultat.

La croissance annuelle 2016 du PIB s'établit à + 1,1% contre + 1,2% en 2015. Les principaux indicateurs économiques restent toujours contrastés : le taux de chômage qui passe de 10,3% à fin 2015 à 10,1% de la population active fin 2016, un commerce extérieur qui pèse négativement sur la croissance pour 0,9 point alors que, dans le même temps, la production totale française augmente de 1,4% par rapport à 2015 et que la consommation des ménages progresse de 1,8% (portée par l'achat de biens d'équipements du logement au 1er semestre 2016).

¹ Insee – Informations rapides du 28 février 2017

² Les Echos 31 janvier 2017

Le 4ème trimestre 2016 livre cependant des tendances encourageantes pour 2017 avec une croissance du PIB de 0,4%, des dépenses des ménages qui accélèrent de 0,6% avec des exportations plus vigoureuses de 1,3% par rapport au 3ème trimestre 2016 et des importations ralenties (+1% contre + 2,7% au 3ème trimestre 2016).

En 2016, le manque de dynamisme de la croissance française est principalement imputable à la faiblesse des exportations, d'où une contribution négative du commerce extérieur à l'évolution du PIB. La croissance de l'activité en France a encore été plus faible que la moyenne européenne (+ 1,7%). Cependant, ce constat s'explique par la nature même de cette croissance 2016 : l'investissement en biens d'équipement, en nette progression par rapport à 2015, a nécessité des importations. Rétrospectivement, il semble que l'évolution de l'activité très faible au cours des 2ème et 3ème trimestres 2016 s'explique par des problèmes conjoncturels de certains secteurs comme l'agriculture et l'aéronautique et que les tendances positives du 4ème trimestre augurent une meilleure année 2017.

Malgré une année électorale très indécise, la consommation des ménages, un chômage ralenti, un prix du pétrole encore assez bas conjugué à des taux d'intérêts très faibles devraient tenir le niveau d'activité, en particulier celui des entreprises. Les investissements de celles-ci ont progressé de 4,3% en 2016. Cet environnement plutôt positif se retrouve dans la mesure du « climat des affaires », au– dessus de la moyenne, et du moral des ménages, à un niveau plus haut depuis dix ans.

Les prévisions de croissance 2017 du PIB français ressortent entre 1,1% et 1,4%. Certains économistes sont convaincus que les investissements des entreprises devraient progresser à nouveau si le niveau de demande intérieure s'affirme tandis que d'autres estiment que les incertitudes liées aux élections de 2017 comme le retour de l'inflation et les risques pesant sur les relations commerciales internationales sont de nature à faire stagner l'activité économique française.

En 2016, les marchés financiers ³ auront connu des fortunes diverses : le CAC 40 termine l'année sur une hausse de 4,86%, très en-deçà de sa performance de 2015, + 8,53%, alors que le Dow Jones finit en hausse de 14,53% tout comme Londres, +14,43%. A l'inverse, la bourse italienne a fondu de 10%, baisse liée aux difficultés de son secteur bancaire.

Tiraillée entre bonnes et mauvaises nouvelles politiques (suivant les points de vue) avec le Brexit et l'élection aux USA de M. TRUMP, la Bourse de Paris s'est redressée en fin d'année avec l'augmentation des cours du pétrole et des autres matières premières (secteur minier) puis grâce au secteur bancaire qui a pleinement profité des perspectives de relèvement des taux américains dans le sillage d'une relance budgétaire.

Les principales valeurs gagnantes de l'année sont les géants des matières premières avec le doublement du cours du pétrole et le rebond des métaux de base (ARCELOR MITTAL : + 133% après une baisse de 57% en 2015).

Du côté des valeurs en forte baisse, on notera les équipementiers télécom (NOKIA et ERICSSON) pénalisés par la baisse de leurs marchés.

Les analystes s'attendent à des marchés en progression en 2017 (effet « TRUMP ») mais restent prudents compte tenu des incertitudes européennes créées par le Brexit et les élections françaises et allemandes.

³ Agence Option Finance repris par Lefigaro.fr en date du 30 décembre 2016

Les Marchés immobiliers d'entreprises français en 2016

- Le Marché de l'investissement ⁴ :

L'année 2016 s'établit à un haut niveau d'investissements : 25 milliards d'euros contre 23 milliards d'euros en 2015 et 25 milliards en 2014.

L'analyse des opérations révèle un marché encore porté par les grandes transactions, supérieures à 100 millions : 68 opérations contre 70 l'an passé. Elles représentent à elles seules 61% des volumes investis contre 65% l'année dernière, les opérations à plus de 500 millions d'euros représentant 19% des volumes investis contre 15% en 2015.

Deux acquisitions françaises se sont faites à un milliard d'euros dont l'une d'elles portant sur 26 800 m² place Vendôme à Paris 1er. Le marché a également été soutenu par les transactions entre 20 millions et 50 millions d'euros, en hausse de 33% par rapport à 2015.

Les transactions restent facilitées par le refinancement à des taux proches de zéro, l'aversion des investisseurs pour la volatilité boursière mais aussi par les obligations prudentielles d'allocations d'actifs. Les acteurs français (assureurs, foncières et fonds privés) représentent 66% des investissements (65% en 2015) tandis que les investisseurs hors Europe représentent 24% (25% en 2015). Aucun effet « Brexit » ne s'est fait ressentir sur l'année 2016.

Tous les investisseurs cherchent des placements alternatifs et l'immobilier reste la classe d'actifs la plus rentable. Même les taux « prime » d'environ 3% relevés dans le QCA (Quartier Central des Affaires, à Paris) sont bien supérieurs au taux de placement sans risque comme les OAT à 10 ans (écart de 2,25 points).

La répartition par typologie d'actifs reste sensiblement la même qu'en 2015 : environ 70% des investissements se sont faits dans les bureaux.

Géographiquement, la région Ile-de-France concentre 71% des investissements nationaux, stable par rapport à 2015. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région est restée attractive pour les fonds et autres acteurs de l'immobilier (sièges sociaux de groupes internationaux et français). En particulier, au-delà des biens de standing, la réhabilitation d'ensembles attire de plus en plus les investisseurs leur permettant de générer de la valeur et de se positionner déjà dans le cadre du projet du Grand Paris.

Paris intra-muros, particulièrement le QCA, et le département des Hauts-de-Seine ont, à eux deux, drainé 15 milliards d'euros d'investissements. Ce fort attrait pour les biens emblématiques a tiré les taux de rendement « prime » à la baisse, passant de 3,25% pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA en 2015 entre 2,90% et 3,15% en 2016.

Face à une offre limitée dans la capitale et des taux de rendement en baisse, les investisseurs ont pu se tourner vers La Défense : 1,7 milliards d'euros investis.

Pour 2017, le marché d'investissement devrait se situer au niveau de 2016, soit 25 milliard d'euros. Il sera encore soutenu par des liquidités importantes (programme de la BCE renouvelé jusqu'en décembre 2017) et des taux bas, qui ne devraient pas connaître d'évolution brutale à la hausse.

⁴ Nexity – Points marché 2017 et 2016

Les investissements dans le commerce ⁵ se sont élevés à 4,4 milliards d'euros en 2016 (dont plus de 2 milliards au cours du dernier trimestre), soit une baisse de 21% par rapport à 2015 mais en progression de 32% par rapport à la moyenne décennale. Ce type d'actifs a été pénalisé par le manque d'offres malgré les attentes des investisseurs.

Les types de biens recherchés par les investisseurs sont toujours les artères de renom, les grands centres commerciaux en régions.

Les transactions phares de l'année 2016, hors portefeuilles, se situent sur les Champs-Elysées (MARQUIS BUILDING pour 490 M€) et rive gauche (MARCHE SAINT-GERMAIN) pour 134 M€.

Le taux de rendement « prime » des boutiques parisiennes (artères de type Champs-Elysées ou Rue du Faubourg Saint- Honoré) est passé sous les 3%. Celui des centres commerciaux ressort à 3,5% contre 4% à fin 2015.

Les grands portefeuilles d'actifs comme les adresses emblématiques devraient stimuler le niveau d'investissements en 2017.

- Le Marché locatif francilien et parisien ^{6 7 8}

En 2016, la demande placée francilienne s'est élevée à 2,4 millions de m², en hausse de 7% par rapport à 2015. Ce niveau reste cependant toujours inférieur à celui des années 2006-2007 (2,8 millions de m²) mais se rapproche des années 2011-2012 (2,5 millions de m²).

L'activité a été encore soutenue par la capitale qui représente plus d'un million de m², en hausse de 14% par rapport à 2015, battant ainsi le record de 2006 qui était d'un million de m². Le quartier de La Défense a lui battu tous ses records avec 274 000 m² placés.

Le Quartier Central des Affaires représente à lui seul 445 000 m² de l'activité parisienne, niveau stable par rapport à 2015.

Au niveau de la région, l'année a été marquée par un nombre de transactions supérieures à 5 000 m² en forte hausse : 65 contre 57 en 2015. Les opérations sur les surfaces inférieures à 1 000 m² continuent sur leur tendance de 2015 : les 800 000 m² ont été encore dépassés.

Paris intra-muros a connu la troisième année consécutive de hausse de ses volumes placés : une année record. Tous les secteurs géographiques connaissent des hausses de transactions, en particulier le Nord-Est, +39% de surfaces par rapport à 2015 (près de 200 000 m²) et le Sud de la capitale dont les volumes placés augmentent de 37% à 343 000 m².

⁵ CW – Marketbeat France Commerces 4T2016

⁶ CW – Les clés du marché Bureaux Ile-de-France 4T2016

⁷ CW – Marketbeat IDF - Paris Bureaux 4T2016

⁸ CW – Marketbeat IDF- Paris QCA Bureaux 4T2016

Le QCA, souvent moteur du marché parisien, est sur une très bonne tendance depuis deux ans et affiche des m² placés supérieurs à 440 000 m², porté par les transactions sur les surfaces inférieures à 1 000 m² (BALMAIN, Paris 8ème, BANQUE DE FRANCE, Paris 9ème). Ces surfaces représentent 54% des volumes placés du QCA alors que le Nord-Est et le Sud de Paris font la part belle aux surfaces de plus de plus de 5 000 m² représentant respectivement 43% et 59% des volumes placés dans ces secteurs.

On notera particulièrement le niveau de biens restructurés à livrer entre 2017 et 2019 dans ce secteur recherché du QCA : 300 000 m².

Cette très bonne performance de la capitale se retrouve dans le taux de vacance qui ressort à Paris à 3,2% (niveau le plus faible depuis quinze ans) et 3,3% pour le QCA. Cela impacte légèrement les loyers faciaux des biens « prime » qui progressent de 3% à 8% selon les secteurs considérés de la capitale. Ces loyers « prime » se situent en moyenne entre 400 €/m² dans le secteur Paris Nord-Est et 660 €/m² dans le QCA. La contraction de l'offre disponible se ressent sur les franchises de loyers et autres accompagnements des nouveaux preneurs, se limitant en moyenne à 17% aux loyers signés dans le centre de Paris. Il se pourrait donc que 2017 soit une année orientée à la hausse.

Le marché locatif des commerces ⁹ est porté par une demande importante par les secteurs de la beauté haut de gamme ainsi que par la restauration mais aussi le secteur de la mode (luxe). Les enseignes spécialisées (textiles, habillement) ont cependant souffert en 2016 (attentat de Nice, météo, pouvoir d'achat) et chacune peut avoir des politiques d'établissement différentes (retour en centre-ville ou ouverture dans des « retail parks »). Le développement de l'expérience clients s'accentue avec, en particulier, le lien fait avec la mobilité donnée par les smartphones.

A Paris, le luxe a encore été le moteur du secteur mais il n'est pas le seul : les pop-up stores mais aussi les pure-players et les concepts de restaurations sont à la recherche d'emplacement « prime ». Cela crée une certaine tension sur les valeurs locatives (rareté, faible adéquation des surfaces disponibles ou contraintes réglementaires), facteurs qui font que certains acteurs s'excentrent sur les artères les plus prisées, comme rue du Faubourg Saint-Honoré (13 000 € / m² / an). Certains autres quartiers déjà en vogue en profitent comme Le Marais (ouverture attendue en 2018 d'EATALY sur 4 000 m²) ou la Rive gauche avec la livraison du marché couvert de Saint-Germain-des-Prés (APPLE, UNIQLO et NESPRESSO) mais aussi le quartier de l'Opéra qui a vu arriver REEBOK et PRET A MANGER. D'autres secteurs comme les Champs-Elysées savent attirer les grandes marques internationales malgré les prix les plus élevés de la capitale (18 000 € / m² / an) et le secteur de la rue de Rivoli, valeur sûre pour les enseignes de « mass market » attend la réouverture de la SAMARITAINE en 2018.

Les discussions abouties sur l'ouverture du dimanche des grands magasins parisiens, comme récemment également la FNAC, devraient soutenir le secteur du commerce qui attend certainement beaucoup du prochain gouvernement.

⁹ CW – Marketbeat France Commerces 4T2016

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2016 10:

Après avoir été classée 7ème ville la plus recherchée par la clientèle internationale en 2015, Paris retrouve une 5ème place méritée. Paris reste deux fois moins chère que Londres avec des prix cependant à la hausse. Comme en 2015, les taux d'intérêts et l'appréciation du dollar vis-à-vis de l'euro sont des facteurs positifs.

Pour preuve de ce retour des étrangers sur le marché parisien, le réseau BARNES constate l'envolée des transactions sur les biens supérieurs à 4 millions d'euros : 23 opérations, soit + 36%. Les biens « zéro défaut » restent rares et se vendent rapidement.

L'année 2017, bien qu'électorale, ne freine pas la volonté de cette catégorie d'investisseurs de prendre pied à Paris, faisant ainsi émerger de nouveaux quartiers comme La Bastille et Le Marais.

- Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 64%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 82% pour le seul patrimoine parisien.

En 2016, Le Groupe n'a pas acquis d'immeuble.

Il a cédé, sur ce même exercice, les immeubles situés rue Vieille du Temple (Paris 4ème) et rue de Lisbonne (Paris 8ème).

Les expertises au 31 décembre 2016 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 129 245 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 82 469 K€ de bureaux, 20 365 K€ de commerces, 26 296 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 115 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 803 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2015, et à périmètre constant, une augmentation de 14,06 %.

¹⁰ Enquête Barnes parue dans l'Opinion en date du 20 janvier 2017

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 170 250 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2016 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	170 250
Titres d'autocontrôle :	23
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	60
Actif Net Réévalué au 31/12/16	170 333
Nombre d'actions au 31/12/16	147 125 260

- ANR :	1,1577 €	par action
---------------	----------	------------

Il restait, au 31 décembre 2015, 4 896 436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action.

Un Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde des options.

La baisse de l'ANR constatée entre 2015 et 2016 (1,1577 € par action contre 1.3049 € par action) est essentiellement due au montant important de l'acompte sur dividende versé en 2016 (0,30 € par action).

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à la somme de quarante-quatre millions trois cent trente-huit mille six cent seize euros et vingt-cinq centimes (44 338 616,25 €) comme suit :

Soit un montant total de	58 850 104,00 €
Prélevée sur le poste « autres réserves »	_______
Augmenté d'une somme de	12 419 945,56 €
Soit un bénéfice distribuable de	46 430 158,44 €
- Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 :	2 091 542,19 €
- Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :	44 338 616,25 €

Affectation :

-	En totalité, aux actions à titre de dividende	58 850 104,00 €
	(dont acompte sur dividende versé en novembre 2016	44 137 578,00 €)

Nous vous proposons que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 reçoive un dividende de 0,40 euro par action.

Il est rappelé, par ailleurs, qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 4 novembre 2016, il a déjà été décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par actions, de sorte qu'il resterait à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016.

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci sont plafonnées à 42 238 502,48 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de même montant, composé de – 7 128 976,13 euros de résultat de location et de 49 367 478,61 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. La distribution proposée est, en partie, déjà payée par le biais de l'acompte décidé par le Conseil d'Administration du 4 novembre 2016.

Nous vous précisons qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2016 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
	(par action)	(par action)	(par action)
Dividende distribué	0,03 €	néant	0,39 €
Montant global (en milliers d'€)	4 264 K€	néant	57 379 K€

Nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2015	néant	néant
2014	néant	néant
2013	néant	néant
2012	néant	néant
2011	0,60 € (*)	72 490 K€
2010	néant	néant
2009	néant	néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (1*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (1*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (2*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (3*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (4*)

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

(*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.

(1*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(2*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(3*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(4*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nom et	Mandat dans la	Date de	Date de fin	Autre(s)	Mandats et/ou
Prénom ou	Société	nomination	de mandat	fonction(s) dans	fonctions dans
dénomination				la Société	une autre
sociale des					société
mandataires					(Groupe et
					hors groupe)
		30/06/1994
Alain	Administrateur	renouvelé le	AGO	Président du	Cf liste en
DUMENIL		30/06/2000, le	appelée à statuer sur	Conseil d'Administration	annexe
		25/07/2006	les comptes	depuis le
		et le	31/12/2017	30/06/1994
		29/06/2012
		18/05/1995,			Cf liste en
Patrick	Administrateur	renouvelé le	AGO	Directeur	annexe
ENGLER		31/05/2001,	appelée à	Général depuis le
		le	statuer sur	15/01/2013
		22/05/2007	les comptes
		et le	31/12/2018
		22/06/2013
Philippe MAMEZ	Administrateur	19/06/2002 renouvelé le	17/02/2017 (démission)	Directeur Général Délégué	Cf liste en annexe
		30/05/2008		du 25/07/2007 au
		et le		29/01/2016
		25/06/2014
Valérie	Administrateur	30/05/2014	AGO	néant	Cf liste en
DUMENIL			appelée à		annexe
			statuer sur
			les comptes
			31/12/2018
Jean FOURNIER	Administrateur depuis le	03/04/2015 Renouvelé	AGO appelée à	néant	Cf liste en annexe
	03/04/2015	le	statuer sur
		25/06/2015	les comptes
			31/12/2020
Laurence	Administrateur	17/02/2017	AGO	néant	Cf liste en
DUMENIL	depuis le		appelée à		annexe
	17/02/2017		statuer sur
			les comptes
			31/12/2019

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2016.

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.

11. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l'approbation des actionnaires

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2017.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2016 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, à partir de 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Il est d'ailleurs précisé que les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'Acanthe Développement sont faibles et n'appellent donc pas de critères de surveillance particuliers.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président et le Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que depuis le Conseil d'Administration du 29 janvier 2016 ayant acté de la démission de Monsieur Philippe Mamez, il n'a pas été désigné de nouveau Directeur Général Délégué.

• Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération, à l'exception des jetons de présence.

Nous vous rappelons à cet égard que l'enveloppe globale des jetons de présence est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

• La rémunération du Directeur Général est composée d'une rémunération fixe qui a été déterminée lors de sa nomination par le Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Directeur Général de la Société perçoit une rémunération annuelle brute de 180 000 euros, soit une somme mensuelle de 15 000 euros payable le 1er de chaque mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Directeur Général perçoit en outre des jetons de présence qui lui sont attribués pour ses fonctions d'Administrateur selon les critères définis ci-dessus.

Le Président et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne leur est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

12. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous informons qu'il a été versé à Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur jusqu'au 17 février 2017 et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016, au titre de ses contrats de consultant, pour la période allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, conclus entre la Société MEP CONSULTANT et la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un montant de 24 000 euros TTC. Il est rappelé que les missions définies dans le contrat de prestations de services de consultant sont les suivantes : assister et conseiller la Société notamment pour la réalisation des négociations avec les partenaires financiers dans la mise en place de nouveaux financements à l'occasion des acquisitions, remboursements par anticipation des prêts existants et, d'une manière plus générale, le conseil pour l'optimisation de l'endettement financier ; l'encadrement, à côté du directeur immobilier, de l'équipe d'asset management et le suivi des acquisitions et cessions d'immeubles. Les Commissaires aux Comptes font état de la présente convention dans leur rapport spécial.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2015	Exercice 2016
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	47 000 €	40 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	47 000 €	40 000 €
M. Philippe MAMEZ,	Exercice 2015	Exercice 2016
Administrateur jusqu'au 17 février 2017 et
Directeur Général Délégué jusqu'au 29
janvier 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	7 000 €
(détaillées au tableau 2)
Prestations facturées par la société MEP
Consultants au titre de l'exercice (détaillées au	126 000 €	12 000 €
tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0

TOTAL	126 000 €	19 000 €
M. Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	253 000 €	253 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
	dirigeant mandataire social
	Montants au titre de		Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2015		l'exercice 2016
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	47 000 €	47 000 €	40 000 €	40 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	47 000 €	47 000 €	40 000 €	40 000 €
M. Philippe MAMEZ,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur jusqu'au 17 février	l'exercice 2015		l'exercice 2016
2017 et Directeur Général Délégué	dus	versés	Dus	Versés
jusqu'au 29 janvier 2016
Prestation fixe facturée par MEP	120 000 €	120 000 €	12 000 €	24 000 €
Consultants
Prestation variable facturée par MEP	6 000 €	6 000	0	0
Consultants
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	7 000 €	7 000 €0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	126 000 €	126 000 €	19 000 €	31 000 €

M. Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général	Montants au titre de l'exercice 2015		Montants au titre de l'exercice 2016
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	180 000 €	180 000 €	180 000 €	180 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 000 €	73 000 €	73 000 €	73 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €	253 000 €	253 000 €

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2015	Montants versés en 2016
dirigeants
M. Pierre BERNEAU,
Administrateur décédé en
2015
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Melle Valérie DUMENIL,
Administrateur
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Jean FOURNIER,
Administrateur depuis le
03/04/2015
Jetons de présence		10 000 €
Autres rémunérations		0
TOTAL	20 000 €	30 000 €

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
		mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Tableau 6

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
	(le bénéficiaire a renoncé à	(le bénéficiaire a
	cette attribution le	renoncé au solde de ces
	03/08/2009)	options le 5 avril 2016)
Date d'assemblée	21 mars 2007	21 mars 2007
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007	28 août 2009
Nombre de total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
M. Alain DUMENIL	8 667 520 options	9 936 436 options
		d'achat d'actions
Point de départ d'exercice des options	25 juillet 2008	28 août 2009
Date d'expiration	25 juillet 2017	28 août 2019
Prix de souscription ou d'achat	2,92 €	1,24 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de	9 528 336 options de	4 896 436 options
souscription ou d'achat actions annulées	souscription d'actions	d'actions annulées en
ou caduques	annulées en raison de la	raison de la
	renonciation de M. Duménil	renonciation de M.
		Duménil
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
Enveloppe A Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement restant
en fin d'exercice

Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration		X		X		X		X
M. Patrick ENGLER Directeur Général et Administrateur		X		X		X		X
M. Philippe MAMEZ Administrateur jusqu'au 17 février 2017 et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016		X		X		X		X
M. Jean FOURNIER, Administrateur		X		X		X		X
Melle Valérie DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X

Melle Laurence	X	X	X	X
DUMENIL,
Administrateur
depuis le 17
février 2017

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2017 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 000 euros.

13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

14. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

15. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2017, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 15 juin 2016 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006 mais la Société n'a procédé, au cours de l'exercice 2016, à aucune opération d'achat ou de vente de ses actions propres.

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2016
Nombre :	71 532
Fraction du capital qu'elles représentent	0,049%
Valeur globale évaluée au cours d'achat	23 K€

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2016.

16. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a plus de valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation.

17. Situation des mandats des administrateurs

Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 février 2017, aux fonctions d'Administrateur de Mademoiselle Laurence Duménil, en remplacement de Monsieur Philippe Mamez, démissionnaire.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

Mademoiselle Laurence Duménil exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.

18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2017, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2017. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 27 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°27 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°27 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

24. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

25. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 25 juin 2015 en sa vingt-et-unième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 27.

26. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ciaprès proposé au point n° 27.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

27. Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 21, 22, 23, 24, 25 et 26 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

28. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

29. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

30. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

31. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 15 juin 2016 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Comme indiqué au point 15 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

32. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 et arriveront à échéance le 24 août 2017.

33. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2016.

34. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.

35. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.

• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.

• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.

• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
• 6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
• 7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

⁸º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 15, 19 et 31 du présent rapport.

• 9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

36. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 8 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

37. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

ACANTHE DEVELOPPEMENT- Patrimoine au 31/12/2016
ADRESSE		NATURE DU BIEN		Surface Immeuble
PARIS
184, rue de Rivoli	PARIS 1er	Immeuble mixte	2 284	m²
15, rue de la Banque	PARIS 2ème	Immeuble de bureaux	2 545	m²
3-5, quai Malaquais	PARIS 6ème	Résidentiel	549	m²
55, rue Pierre Charron	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 970	m²
18-20 rue de Berri	PARIS 8ème	Parkings	0	m²
24, rue Georges Bizet	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	1 042	m²
		Total PARIS	9 390	m²
PROVINCE & ETRANGER
9 Avenue de l'Astronomie	BRUXELLES	Hôtel Particulier de bureaux	3 255	m²
	Total Province et Etranger
			12 645	m²
	Total Acanthe

ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du groupe Acanthe Développement porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société et ses filiales ainsi que sur la totalité des effectifs salariés. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2016 et, à titre comparatif, pour l'année 2015.

L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant l'activité de foncière du groupe.

Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.

Activité du groupe

Le patrimoine du groupe se compose principalement d'immeubles très majoritairement situés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris.

Au 31 décembre 2016, les biens immobiliers détenus sont au nombre de 6 dont un immeuble situé à Bruxelles ; deux immeubles ont été cédés au cours de la période.

La gestion de ce patrimoine est réalisée en direct ou délégué par mandat à un gestionnaire professionnel de l'immobilier. Les décisions finales se rapportant à la gestion des immeubles sous mandat restent du ressort de la direction du groupe. La gestion sous mandat concerne 4 immeubles, les 2 autres biens immobiliers sont gérés en interne.

• B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE
• a. Informations sociales

EMPLOI

A. EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE, PAR AGE ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

B. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Le solde net des entrées et sorties de l'année 2016 entraine une progression de l'effectif global d'une unité.

L'accroissement du nombre d'entrées et de sorties provient notamment du recours à des contrats à durée déterminée (CDD) de remplacement pendant les congés payés (4 entrées et 3 sorties) notamment concernant le personnel de gardiennage du siège social.

C. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION

La progression des rémunérations est due, d'une part, à l'augmentation de l'effectif (une personne de plus) et, d'autre part, à la politique de revalorisation individuelle des salaires décidée par la direction.

ORGANISATION DU TRAVAIL

A. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL FRANCE

En France, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier. Les salariés exerçant en France ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 35 heures.

BELGIQUE

En Belgique, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre défini par la Loi. Les salariés exerçant en Belgique ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 38 heures.

B. ABSENTEISME

Le pourcentage d'absentéisme a été défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre total d'heures rémunérées, y compris les heures d'absence. Il ne porte que sur les salariés français, soit 91% des salariés du groupe.

La progression de l'absentéisme porte uniquement sur un congé maternité, représentant à lui seul 59% des absences. Retraitées de ce cas, les absences apparaitraient à un niveau inférieur à celui de 2015.

La répartition des motifs d'absence est la suivante :

RELATIONS SOCIALES

A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI

Compte tenu de son effectif restreint, les sociétés du groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel.

Dans le cadre de son statut de société européenne, un organe de représentation de 3 membres, élus pour une durée de 4 ans, a été constitué le 5 juillet 2012 afin d'être interlocuteur de la direction de la société et de ses filiales en matière d'information et de consultation des salariés.

L'Organe de représentation et la Direction de la société ont reporté la tenue de l'élection interne dans l'attente des résultats d'une réflexion pour atteindre les objectifs de la mission définie par la règlementation sans entraîner de formalisation trop importante qui aboutirait à un désintérêt des salariés pour la lecture des compte rendus.

B. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Aucun accord collectif n'ayant cours, aucun bilan n'en est fait.

SANTE ET SECURITE

A. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Le groupe exploite un patrimoine immobilier comprenant des immeubles de bureaux, d'habitation et de commerces. Les revenus du groupe sont générés par la mise en location et la cession de ces biens. Il est ainsi rappelé que l'ensemble des salariés sont sédentaires. Les salariés du service asset management se rendant sur les chantiers de rénovation des immeubles se soumettent aux règles de sécurité prescrites.

Il n'y a donc pas d'éléments directs de l'activité du groupe pouvant générer des problèmes graves de santé et de sécurité au travail.

B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Les sociétés du groupe ne sont ni pourvus de représentants des organisations syndicales ni de représentants du personnel. Aussi, aucun accord de ce type n'est en vigueur au sein des sociétés du groupe.

C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Les sociétés du groupe n'ont eu à déplorer d'accident de travail ni de maladie professionnelle tant en 2016 qu'en 2015.

FORMATION

A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION

Suivant l'effectif restreint des sociétés du groupe, les demandes de formation sont examinées individuellement. Les formations suivies sont réalisées au sein d'organismes extérieurs, agréés et spécialisés dans leur domaine.

B. NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Le nombre d'heures de formation suivies en 2016 est de 34 heures contre 59 heures en 2015.

EGALITE DE TRAITEMENT

A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer une possible inégalité de traitement entre les hommes et les femmes au sein du groupe. Si de tels faits devaient survenir, le groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Aucune des sociétés du groupe n'est soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées. A ce jour, il n'y a pas de disposition spécifique prise sur ce sujet.

C. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer l'existence de pratiques discriminatoires au sein du groupe. Si de tels faits devaient survenir, le groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OTI RELATIVES…

A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE

Il n'existe pas d'entrave à la liberté d'association et au droit de négociation collective au sein des sociétés du groupe. L'effectif restreint du groupe est une source positive de dialogue, dans le respect de la hiérarchie.

B. A L'ELIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIERE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

Il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession au sein des sociétés du groupe. Les contrats de travail établis par le service des ressources humaines sont conformes aux réglementations en vigueur. Enfin, le groupe respecte les dispositions en matière d'affichage légal, qui promeut l'égalité en matière d'emploi et de profession.

C. A L'ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

D. A L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Les sociétés du groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

A. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION

Le groupe considère sa politique générale en matière environnementale au regard de son activité de foncière et, dans ce cadre, s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement. Cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux. Par ses différents services (direction immobilière, juridique et financière) et par le recours à divers experts extérieurs, le groupe s'assure du respect de l'ensemble de la législation en vigueur. En particulier, les diagnostics obligatoires délivrés lors des ventes ou acquisitions d'immeubles (plomb, amiante, etc…) sont un facteur fort pour le groupe d'appréhender au mieux les risques environnementaux lourds liés à son activité.

Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2016.

B. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Aucune formation spécifique n'a été suivie en 2016.

C. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).

D. MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE ENVIRONNEMENTALES

Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.

Suivant son activité de foncière et le patrimoine détenu, le groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.

POLLUTION

A. MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du groupe en raison de son activité de foncière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.

B. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE

L'activité du groupe n'est pas directement génératrice de nuisances sonores. Le groupe reste cependant attentif aux nuisances potentielles lors de travaux dans les immeubles. Les entreprises intervenantes doivent se soumettre aux règlementations en vigueur concernant les heures pendant lesquelles les travaux sont autorisés. Si lors de ces travaux, ou pour toutes autres raisons, des plaintes devaient être relayées, le groupe prendrait les mesures adéquates.

ECONOMIE CIRCULAIRE

PREVENTION ET GESTION DES DECHETS

A. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE, DE REUTILISATION, D'AUTRES FORMES DE VALORISATION ET D'ELIMINATION DES DECHETS

L'activité du groupe n'est pas directement génératrice de déchets. Lors de travaux dans les immeubles, il incombe aux entreprises intervenantes de prendre toutes les mesures réglementaires afin d'assurer la gestion des déchets induits par les travaux. Dès lors que les entreprises sont confrontées à des matières dangereuses comme l'amiante, le groupe demande le certificat d'élimination de ces déchets spécifiques.

Hormis ce point, les sociétés du groupe n'ont pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.

B. ACTIONS DE LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

L'activité du groupe n'est pas liée à la consommation alimentaire. Le groupe ne dispose pas d'une cantine pour ses salariés. Il n'y a donc pas de gestion alimentaire. De même, dans les immeubles que le Groupe louent, il incombe aux différents locataires de prendre en fonction de leurs activités et de leurs organisations internes respectives toutes les mesures réglementaires afin de lutter contre le gaspillage alimentaire.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

C. CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

En l'absence de compteurs individuels systématisés, il n'est pas établi de reporting de consommation d'eau. Non soumis à des contraintes locales d'approvisionnement en eau, le groupe est cependant attentif aux consommations excessives relevées, par exemple, lors de travaux de rénovation. L'origine de ces consommations excessives peut être alors recherchée.

D. CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION

L'activité du groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.

E. CONSOMMATION D'ENERGIE, MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE ENERGETIQUE ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES

A la demande de ses locataires, le groupe engagerait une concertation sur ces sujets.

F. UTILISATION DES SOLS

Le groupe n'exploite aucun des sols sur lesquels sont construits les immeubles détenus. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ces sols.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

A. POSTES SIGNIFICATIFS D'EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE GENERES DU FAIT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Le groupe ne dispose pas de données relatives aux rejets de gaz à effet de serre imputables à l'usage ses immeubles de placement par leurs locataires, ni de données relatives aux rejets imputables à ses salariés dans leurs activités quotidiennes.

B. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

A. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE

De par son activité de foncière, le groupe n'est pas confronté directement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

A. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

Le groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en raison de son effectif salarial restreint, de la nature et de la localisation géographique prédominante de son cœur de métier.

B. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession d'immeubles pratiquées par le groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

A. CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Par l'intermédiaire de notre service asset management et nos mandataires gestionnaires d'immeubles, le groupe est informé de possibles doléances, voire plaintes, de ses locataires. Cette relation permet de rester à l'écoute de tout un chacun et de prendre en compte, dans la mesure du possible et selon sa responsabilité, les mesures adéquates.

B. ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MECENAT

Le groupe n'a pas engagé de telles actions.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

A. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principales mesures pouvant se rattacher à ce point sont des mesures présentées dans le cadre des actions engagées pour prévenir la corruption.

B. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les coûts les plus importants engagés par le groupe en matière d'appel à la sous-traitance sont ceux relatifs aux travaux entrepris pour les immeubles. Les travaux importants sont suivis par un architecte que le groupe désigne. En accord avec la direction du groupe et après appel d'offres, il sélectionne, supervise et contrôle les fournisseurs tant en terme de réalisation technique qu'en terme de respect des lois et règlements, dont, entre autres, ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale.

LOYAUTE DES PRATIQUES

A. ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le comité de direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la direction générale. Les expertises servent en général de prix de référence. De la même manière, pour les acquisitions, des experts indépendants réalisent des évaluations suivant le marché. La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la direction générale.

Ces dispositions ont été mises en œuvre dans le cadre des cessions d'immeubles intervenues en 2016.

Les engagements de travaux

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés auprès des fournisseurs. Après négociation des devis (au minimum, deux devis sont demandés), la direction générale choisit selon divers critères (délai, prix, prestations, matériaux, etc…).

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la Direction Générale.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il est en relation avec des locataires pour lesquels il respecte l'ensemble des dispositions légales et réglementaires régissant son activité.

AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Dual Holding jusqu'au 29 juin 2016, Gepar Holding ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création jusqu'au 12 juillet 2016, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ; Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.

Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur de votre Société jusqu'au 17 février 2017 et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Acanthe Développement jusqu'au 29 janvier 2016, Maison d'Investissement MI 29, Eurobail ;

Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 17 février 2017, Compagnie Fermière de Gestion et de Participation – Cofegep jusqu'au 27 février 2016 ;

Gérant des sociétés : MEP Consultants, SCI Winwindaum.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Co-gérant de la société : Adimm Concept et Gestion jusqu'au 31 août 2016.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société depuis le 17 février 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2016 les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding depuis le 29 mars 2016, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa SA.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGOE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2015
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	25 juin 2015	24 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	25 juin 2015	24 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	25 juin 2015	24 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	25 juin 2015	24 août 2017	10 % du capital social	néant	néant	100 000 000 €

ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 26 avril 2017.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 24 salariés (23 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur Philippe MAMEZ, administrateur jusqu'au 17 février 2017 et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général,
• Monsieur Jean FOURNIER, administrateur indépendant,
• Mademoiselle Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur,
• Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur depuis le 17 février 2017.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :

• · Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
• · Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• · Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
• · Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• · Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• · Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. Madame Valérie GIMOND-DUMENIL a été cooptée en qualité d'Administrateur par un Conseil en date du 30 mai 2014 et l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 a ratifié sa cooptation. Mademoiselle Laurence DUMENIL a été cooptée en qualité d'Administrateur par un Conseil en date du 17 février 2017. La Société respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 14 avril 2016 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 28 avril 2016 et le 14 septembre 2016 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 21 septembre 2016.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2016, le Conseil d'administration s'est réuni douze fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2016 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration, Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur Général, Monsieur Patrick Engler,
• Le Directeur Général délégué jusqu'au 29 janvier 2016, Monsieur Philippe Mamez,
• La Directrice administrative et financière, Madame Florence Soucémarianadin,
• Le Directeur juridique, Monsieur Nicolas Boucheron.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
• o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
• o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 3 avril 2015, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

• Monsieur Patrick ENGLER, Président du Comité,
• Monsieur Jean FOURNIER,
• Madame Florence SOUCEMARIANADIN.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est administrateur indépendant.

La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.

Au cours de sa réunion du 19 avril 2017, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2016. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités bi-mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

IV - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 8 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 35 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procèsverbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123- 105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2016, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'enveloppe des jetons de présence telle que déterminée par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société est partagée entre les administrateurs en fonction de différents critères.

Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération.

Par ailleurs, il est également tenu compte des études spécifiques qui peuvent être réalisées par tel ou tel administrateur dans le domaine immobilier (acquisition/cession) ou financier (recherche de financements).

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 6 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225- 235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article

L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Exco Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 31/12/2016

SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA

	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	17 206 397	19 312 608	19 991 141	19 991 141	19 991 141
Nombres d'actions ordinaires	126 630 877	142 131 582	147 125 260	147 125 260	147 125 260
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	2 191 440	4 288 127	2 575 933	2 400 861	3 168 966
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 983 326	- 825 643	- 1 766 469	53 791 049	43 971 227
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	1 671 526	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 1 856 574	- 6 478 143	- 5 313 316	44 329 944	44 338 616
Résultat distribué	7 597 853	4 263 947	-	57 378 851	44 137 578
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	- 0	- 0	- 0	0	0
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 0	- 0	- 0	0	0
Dividende attribué	0	0	-	0	0
Personnel
Effectif moyen des salariés	3	4	4	4	5
Montant de la masse salariale	276 436	464 061	508 377	520 879	589 043
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	119 780	190 003	239 374	244 740	283 918

(1) Ce montant correspond à la proposition de distribution du Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il devra être entériné lors de l'AG d'approbation des comptes.

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

BILAN ACTIF

		Exercice N 31/12/2016 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2015 12
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	3 650 5 319 567	2 113 3 733 427	1 537 1 586 140	2 757 1 796 449	1 220- 210 309-	44.25- 11.71-
OBILISÉ M M	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 200 000 289 050 125 325	123 193 65 045	1 200 000 165 857 60 280	1 200 000 194 762 5 725	28 905- 54 555	14.84- 952.88
CTIF I A	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	228 140 795 88 683 193 14 501	957 358 2 168 185	227 183 437 86 515 007 14 501	226 841 334 42 911 761 12 506	342 103 43 603 246 1 995	0.15 101.61 15.95
	Total II	323 776 080	7 049 322	316 726 759	272 965 294	43 761 465	16.03
NT A UL	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
RC	Avances et acomptes versés sur commandes	34 238		34 238	74 822	40 584-	54.24-
CTIF CI A	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	2 181 727 5 467 601	74 112	2 107 615 5 467 601	1 905 725 44 950 885	201 890 39 483 284-	10.59 87.84-
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	16 010 234 28 520 466 49 824	5 365	16 004 869 28 520 466 49 824	22 800 79 128 819 51 367	15 982 069 50 608 353- 1 543-	NS 63.96- 3.00-
	Total III	52 264 090	79 477	52 184 613	126 134 417	73 949 805-	58.63-
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	376 040 170	7 128 798	368 911 372	399 099 711	30 188 339-	7.56-
			(1) Dont droit au bail	1 586 140

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

0-

BILAN PASSIF

		Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	PASSIF	31/12/2016 12 31/12/2015 12		Euros	%
	Capital (Dont versé : 19 991 141 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	19 991 141 55 849 120	19 991 141 55 849 120
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	1 999 114 45 137 751	1 500 000 45 137 751	499 114	33.27
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	42 046 036-	24 114 300-	17 931 736-	74.36-
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	44 338 616	44 329 944	8 673	0.02
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total I	125 269 706	142 693 655	17 423 950-	12.21-
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	92 920 14 297 839 14 390 759	95 930 14 709 662 14 805 591	3 010- 411 822- 414 832-	3.14- 2.80- 2.80-
DETTES (1)	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	228 223 942 705	418 233 503 093	190- 9 560 388-	45.39- 4.09-
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	13 532	13 532
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 376 122 3 865 565	950 689 5 486 401	425 433 1 620 836-	44.75 29.54-
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	52 754	1 646 332	1 593 578-	96.80-
Régularisation Comptes de	Produits constatés d'avance (1)
	Total IV	229 250 907	241 600 465	12 349 558-	5.11-
	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	368 911 372	399 099 711	30 188 339-	7.56-

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N	31/12/2016 12 Exercice N-1		Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2015 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	3 168 966		3 168 966	2 400 861	768 105	31.99
Chiffre d'affaires NET	3 168 966		3 168 966	2 400 861	768 105	31.99
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits	742 312 25	6 078 8 803 423	736 233 8 803 398-	NS 100.00-
Total des Produits d'exploitation (I)			3 911 303	11 210 362	7 299 060-	65.11-
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			5 102 321	2 694 125	2 408 196	89.39
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements			285 165 589 043	168 119 520 879	117 045 68 163	69.62 13.09
Charges sociales			283 918	244 740	39 178	16.01
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			258 469	194 942	63 527	32.59
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			74 112		74 112
Dotations aux provisions				8 800 000	8 800 000-	100.00-
Autres charges			163 667	235 922	72 256-	30.63-
Total des Charges d'exploitation (II)			6 756 694	12 858 728	6 102 034-	47.45-
1 - Résultat d'exploitation (I-II)	2 845 392-	1 648 366-	1 197 026-	72.62-
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)				41 210 502	41 210 502-	100.00-
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			139 196		139 196

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2016 12	31/12/2015 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	49 367 479	370 064	48 997 414	NS
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change	338 826 345 112	422 446	83 620- 345 112	19.79-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		909	909-	100.00-
Total V	50 051 417	793 418	49 257 999	NS
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change	56 965 2 343 272	1 732 820 1 563 988	1 675 856- 779 284	96.71- 49.83
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	6 273	227	6 045	NS
Total VI	2 406 510	3 297 036	890 526-	27.01-
2. Résultat financier (V-VI)	47 644 907	2 503 617-	50 148 524	NS
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	44 660 319	37 058 518	7 601 801	20.51
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		10 900 339 3 260 644	10 900 339- 3 260 644-	100.00- 100.00-
Total VII		14 160 983	14 160 983-	100.00-
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	192	1 589 389 3 306 182	1 589 197- 3 306 182-	99.99- 100.00-
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	321 511	322 461	950-	0.29-
Total VIII	321 703	5 218 032	4 896 329-	93.83-
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	321 703-	8 942 951	9 264 654-	103.60-
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)		1 671 526	1 671 526-	100.00-
Total des produits (I+III+V+VII)	53 962 719	67 375 265	13 412 546-	19.91-
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	9 624 103	23 045 321	13 421 218-	58.24-
5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges)	44 338 616	44 329 944	8 673	0.02

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2016

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice 3
	Affectation du résultat 3
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables 3
2.1	Généralités 3
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 3
2.3	Date de clôture 4
2.4	Régime S.I.I.C. 4
Note 3.	Méthodes d'évaluation 4
3.1	Immobilisations incorporelles 4
3.2	Immobilisations corporelles 5
3.3	Immobilisations financières 5
3.4	Créances 5
3.5	Valeurs mobilières de placement 5
3.6	Chiffre d'affaires 5
3.7	Provision pour Risques & Charges 6
3.8	Résultat par action 6
Note 4.	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros) 6
4.1	Immobilisations 6
4.2	Etat des créances (brutes avant dépréciations) 8
4.3	Valeurs mobilières de placement 9
4.4	Capitaux propres 9
4.5	Etat des dettes 10
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 11
4.7	Provisions 11
4.8	Charges constatées d'avance 12
4.9	Entreprises liées 12
4.10	Notes sur le compte de résultat 12
Note 5.	Engagements Hors bilan 14
5.1	Engagements donnés 14
5.2	Engagements reçus 14
Note 6.	Litiges 14
6.1	Litiges fiscaux 14
6.2	Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 16
Note 7.	Autres Informations 18
Note 8.	Evénements postérieurs à la clôture 19

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

Affectation du résultat

En date du 15 juin 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

- - -	Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Affectation à la réserve légale : Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 :	44 329 943,69 € - 499 114,10 € 15 609 520,56 €
	Soit un bénéfice distribuable de	59 440 350,15 €
Affectation : -	Aux actions à titre de dividende :	57 378 851,40 €
-	(dont acompte sur dividende versé en août 2015 : 39 723 820,20 €) Le solde, au poste « report à nouveau » :	2 061 498,75 €

Chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 a reçu un dividende de 0,39 euro par action.

Il est rappelé, par ailleurs, qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration du 12 août 2015, un acompte sur dividendes avait été versé pour un montant de 39 723 820,20 euros, soit 0,27 euro par action, de sorte que le solde de dividendes à verser aux actionnaires ressortait à 17 655 031,20 euros, soit 0,12 euro par action existant au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, dans le cadre du régime SIIC, la Société avait une obligation de distribution de ses résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui s'élève à 56 550 000,03 euros. La distribution est donc un dividende «SIIC» en totalité.

En sa réunion du 4 novembre 2016, le conseil d'administration a décidé la distribution d'un acompte sur dividendes sur le résultat de l'exercice 2016 d'un montant de 44 137 578 €, soit un dividende de 0,30 € par action existante au 1er janvier 2016.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 et des pratiques comptables généralement admises en France.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,

• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• · 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• · 60% des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ;
• · 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. Le mali technique de fusion suit la valeur de son bien sousjacent et est amorti sur la durée restant à amortir du droit au bail, soit 8 ans.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

Constructions	30 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales Techniques	20 ans
Agencements Intérieurs Décora tions	10 ans
Malis techniques	8 ans
Logiciels	3 ans
Matériels de transport	5 ans
Mobiliers de bureau	3 ans
Matériels de bureaux et informatiques	3 ans

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition sauf pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT auto-détenus, en raison de l'actif net réévalué (ANR) calculé qui est supérieur à la valeur nette comptable.

3.6 Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7 Provision pour Risques & Charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de 0,301 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde des options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

Il n'y a donc plus de risque de dilution future en cas d'appréciation future du cours de l'action.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros)

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

		Immobilisations			Amortissements / provisions				Net
	Valeur brute	Augm.	Variation	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2016
	01/01/2016	Apport	cpte à cpte	31/12/2016	01/01/2016	Apport		31/12/2016
Immobilisations incorporelles
Logiciel	4			4	1	1		2	2
Droit au bail (1)	4 958		362	5 320	3 523	210		3 733	1 586
Mali de fusion (1)	362		- 362	-	-			-	-
Immobilisations
corporelles
Terrains	1 200			1 200	-			-	1 200
Constructions	-			-	-			-	-
AAI construction	289			289	94	29		123	166
Mat de transport	-	72		72	-	14		14	58
Mat bureau infor	53	0		53	47	4		51	3
En cours	-			-	-			-	-
Immobilisations
financières
Titres de participation	228 141			228 141	1 299		342	957	227 183
Créances rattachées Part.	45 028	43 655		88 683	2 117	52		2 169	86 515
Autres immo.fin., Prêts	12	2		14	-			-	14
TOTAL	280 047	43 729	-	323 776	7 082	310	342	7 050	316 727

(1) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. A compter du 1er janvier 2016, l'ANC a modifié la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion afin de l'affecter aux actifs sous-jacents. Il suivra également les règles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté.

· Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

· Immobilisations financières

Au 31 décembre 2016, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros)

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et aval donnés par la société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos )	Acompte sur résultat versé à la société	société au cours de l'exercice Dividende encaissés par la
A : filiales
50 % au moins
SA VELO	1	-1 146	100,00%	624	-	1 075	-	-	-25		-
SA BALDAVINE	131	13	100,00%	4 625	4 625	-	-	15	55 226	49 345	23
SNC VENUS	224 811	8 754	97,34%	217 719	217 719	25 784	-	1 974	3 668	-	-
FINPLAT	31	-1 454	100,00%	0	0	1 652	-	-	-1 049	-	-
SAS BASSANO DVT	33 301	-3 355	15,10%	5 172	4 838	-	-	848	2 278	-	-
TRENUBEL	31	-1 472	99,92%	0	0	2 470	-	-	-35	-	-
ECHELLE RIVOLI	1	-	99,90%	1	1	22 833	-	805	-153	-	-
B : filiales
moins de 10%
			TOTAUX	228 141	227 183	53 814	0	3 642	59 910	49 345	23

La filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 15,01%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème).

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également des comptes courants avec des sous filiales, la société CEDRIANE pour 10 601 K€, la société SC CHARRON pour 17 865 K€ et la société SCI BIZET 24 pour 6 403 K€.

Evolution des créances (En milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/16	Au 31/12/15	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	88 683	45 028	43 655
Autres immobilisations financières	15	13	2
Actif circulant
Clients	2 182	1 906	276
Etat et collectivités	3 649	4 053	- 405
Groupe & Associés
Débiteurs divers	1 819	40 898	- 39 079
Charges Constatées d'avance	50	51	- 2
TOTAUX	96 397	91 949	4 448

Les « Créances rattachées à des Participations » sont constituées essentiellement d'avances faites à aux filiales du Groupe. L'augmentation provient principalement du reclassement du séquestre des dividendes versés par la société VENUS du poste « Autres créances » au 31 décembre 2015 vers le poste « Créances rattachées à des participations » pour 25 784 K€ et l'avance consentie à la filiale SC CHARRON pour 17 865 K€ afin de rembourser intégralement par anticipation l'emprunt qu'elle avait souscrit auprès de la banque ING. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

La variation du poste « Clients » s'explique par l'augmentation des factures à établir. Ce poste de valeur brute de 2 182 K€ est déprécié à hauteur de 74 K€.

Le poste « Etat et collectivités » est composé d'une créance sur le Trésor Public (3 375 K€) suite à un litige fiscal (cf. note 6), de créances de TVA (228 K€), d'un dépôt d'une demande de carry-back (44 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (2 K€).

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'un séquestre de 1 700 K€ suite au litige opposant la Société à des anciens actionnaires d'une filiale (note 6.2) et de diverses créances (119 K€). La diminution de ce poste est principalement dûe au reclassement au poste « Autres créances rattachées à des participations » du séquestre des dividendes versés par la société VENUS pour 25 784 K€, du règlement intervenu en cours d'exercice du protocole d'indemnisation pour la prise du bail de l'immeuble de la rue de Bassano pour 10 560 K€ et du remboursement au mois de février 2016 du séquestre de 2 699 K€ pour la mise en place de la garantie à première en faveur du bailleur de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris 16ème.

Echéancier des créances (En milliers d'euros)

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	88 683	86 515		86 515
Prêts
Autres	15	15		15
Actif circulant
Clients	2 182	2 108	2 108
Etat et collectivités	3 649	3 649	3 649
Groupe & Associés
Débiteurs divers	1 819	1 819	1 819
Charges constatées d'avance	50	50	50
TOTAUX	96 397	94 155	7 625	86 530

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice pour les actions et le dernier cours connu pour les SICAV. (En milliers euros)

VALEURS	Nombre de	Valeur brute	Valeur nette
	titres	comptable	comptable
Actions propres	71 532	23	23
Actions KRONOS	54	2 994	2 994
SICAV	116	12 994	12 988
Totaux	71 702	16 010	16 005

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres Réserves	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/15	19 991	55 849	1 500	45 138	15 610	4 606	142 694
Affectation résultat			499		4 107	-4 606	0
Solde sur Dividendes 2015					-17 655		-17 655
Acompte sur Dividendes						-44 138	-44 138
Dividendes sur Actions autocontrôles					30		30
Résultat 2016						44 339	44 339
	19 991	55 849	1 999	45 138	2 092	201	125 270

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

• l'affectation à la réserve légale pour un montant de 499 K€,
• le versement du solde sur dividende 2015 pour un montant de 17 655 K€,
• le versement d'un acompte sur dividende pour un montant de 44 138 K€,

• et un dividende sur les actions en autocontrôle générant une augmentation de capitaux propres de 30 K€,

• le résultat de l'exercice qui se solde par un bénéfice de 44 339 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)
Dettes	Au 31/12/16	Au 31/12/15	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	0	0	- 0
Emprunts et dettes financières divers	234	266	- 32
Avances et acomptes reçus	14	14	-
Dettes fournisseurs	1 376	951	425
Dettes fiscales et sociales	3 866	5 486	- 1 621
Comptes courants (dont SNC Venus 219 M€)	223 709	233 237	- 9 529
Autres dettes	53	1 646	- 1 594
TOTAUX	229 251	136 969	- 12 350

Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des locataires.

Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires.

La variation du poste « Fournisseurs » est liée notamment à l'augmentation des charges concernant l'immeuble de la Rue de Bassano ainsi que des provisions d'honoraires de nos conseils.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 420 K€, d'un impôt restant dû pour 3 260 K€ et de dettes sociales pour le solde.

La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé des avoirs à établir sur les redditions de charges 2016.

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Montant	Echéance à un	à plus d'1an et -	à plus de 5 ans
		an au plus	5ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	0	0
Emprunts et dettes financières divers	234		234
Avances et acomptes reçus	14	14
Dettes fournisseurs	1 376	1 376
Dettes fiscales et sociales	3 866	3 866
Comptes courants	223 709		223 709
Autres dettes	53	53
TOTAUX	229 251	5 309	223 943	-

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(En milliers d'euros)

C réances réalisables	31/12/16	31/12/15	Var.	D ettes	31/12/15	31/12/15	Var.
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct	176	422	- 246	Intérêts courus/dettes c/cts	2 334	1 468	866
Intérêts courus/dépôts à term e				Intérêts courus/em prunt			-
				Intérêts courus	-	0	- 0
d'exploitation				d'exploitation
Clients	2 068	1 889	179	Fournisseurs	1 082	630	452
Int divers				Dettes fiscales et sociales	85	55	31
Autres créances	2	14	- 12	RRR à accorder	53	3	50
RRR à recevoir				Divers charges à payer	-	24	- 24
D ivers Pdts à recevoir
TO TA L	2 247	2 195	- 79	TO TA L	3 554	2 024	1 375

4.7 Provisions

(En milliers d'euros)

	Montant au				Montant au
	31/12/15	Augmentation		Diminution	31/12/16
			utilisée	non utilisée
Sur Litiges
Sur Redressement Fiscal	5 909	322			6 231
Sur Risques	96	-		3	93
Sur charges	8 800			733	8 067
Sur Titres de Participation	1 299			342	957
Sur Comptes courants	2 117	52			2 168
Sur VMP	-	5			5
Sur créances clients	-	74			74
TOTAL	18 221	453	-	1 078	17 596

• la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2016. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015. Ce contrôle a eu pour conséquence l'émission d'une notification de redressement portant essentiellement sur une absence d'imposition d'une fraction d'une de ses distributions de dividendes (partie issue du résultat taxable) à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés due au tire des revenus distribués. Ce point de fiscalité fait d'ailleurs l'objet d'un recours entrepris par d'autres sociétés (et toujours pendant) devant le Conseil Constitutionnel. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a cependant, d'ores et déjà, provisionné un montant de 165 K€ au 31 décembre 2016 au titre de cette dernière notification.

• La provision pour intérêts de retard sur risques fiscaux a également été actualisés pour 157 K€ (cf. note 6.1).

• Une reprise de dotation aux provisions pour risques (3 K€) a été constatée au cours de l'exercice sur la filiale VELO. - Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a signé un bail pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sous-filiales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces : Une reprise de provision de 1/12ème d'un montant de 733 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée.

• Une reprise de dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation (342 K€) a été constatée sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.

• Deux dotations aux provisions pour dépréciation des Comptes courants ont été constatées pour un montant total de 52 K€. Les filiales concernées sont VELO (32 K€) et FINPLAT (20 K€).

• Une provision pour dépréciation de VMP a été comptabilisée pour 5 K€.

4.8 Charges constatées d'avance

Il s'agit principalement de charges d'abonnements et d'assurances (50 K€ contre 51 K€ en 2015).

4.9 Entreprises liées

(En milliers d'euros)

BILAN	31/12/16	31/12/15	Var.	COMPTE DE RESULTAT	31/12/16	31/12/15	Var.
Participations	228 141	228 141		0 Honoraires	-210	-328	119
Prov sur Titres de Part.	-957	-1 299		342 Intérêts sur autres Prêts	0	0
				Charges d'intérêts s/cptes courants	-2 334	-1 505	-829
				Refacturation de personnel	-425	-127	-298
Créances rattachées à des Part.	88 507	44 606		43 901 Locations immobilières	0	-715	715
Int.s/créances Rattac, à des Part.	176	422		-246 Charges refacturables	0	-270	270
Prov s/ Comptes courants	-2 168	-2 117		-51 Quote- part perte compta filiales	-139	0	-139
Provision pour Risques	-93	-96		3 Quote- part bénéfice compta filiales	0	41 211	-41 211
				Reprise de Prov pour Risques	3	0	3
Compte courant créditeur	-221 374	-231 769		10 395 Prov pour risques	0	-1	1
Intérêts sur comptes courants	-2 334	-1 468		-866 Reprise de Prov Titres de Part	342	0	342
				Refacturation de frais de pers	484	452	32
Factures à établir	2 068	1 853		215 Revenus des comptes courants	339	422	-83
Clients	18	2		16 Produits de participation	49 367	370	48 997
Dépôts reçus	-234	-266		32 Refacturation de frais divers	4	9	-6
Dépôts versés	0	0		0 Frais de siège refacturés	1 211	1 095	115
Factures non parvenues	-510	-152		-358 Loyers taxables	1 067	196	872
Avoir à recevoir	0	12		-12 Charges refacturables	399	77	322
Avoir à établir	-43	-3		-40 Provision s/comptes courants	-52	-1 115	1 064
Actions	23	23		0 Provision s/titres de partic	0	-617	617
Débiteurs divers	0	25 784		-25 784 Autres produits -Indemnités	0	8 800	-8 800
TOTAL	91 219	63 672		27 547 TOTAL	50 056	47 953	2 103

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

· Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'€uros )

Produits	Au 31/12/16	Au 31/12/15	variation
Produits de locations	1 071	644	427
Produits liés aux charges refacturables	399	200	199
Produits des activités annexes	1 698	1 557	142
Chiffres d'affaires	3 169	2 401	768

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location et des charges refacturables s'expliquent notamment par la sous location d'une partie des locaux du 2 Rue de Bassano (+ 873 K€ pour les produits de locations et + 323 K€ pour les charges refacturables) et par la diminution des produits de l'immeuble de la Rue d'Athènes suite à la cession intervenue le 29 décembre 2015 (- 449 K€ pour les produits de locations et – 122 K€ pour les charges refacturables).

Les produits des activités annexes sont de 1 698 K€ contre 1 557 K€ en 2015.

Une reprise d'un montant de 733 K€ de la provision pour charges supplémentaires de location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris a été constatée. (cf. note 4.7)

· Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 6 757 K€ contre 12 859 K€ l'an passé. Cette baisse (6 102 K€) résulte essentiellement :

• de la dotation d'une provision pour charges futures supplémentaires de location (- 8 800 K€) comptabilisée en 2015 contre aucune dotation cette année,
• de l'augmentation des charges de loyers (+1 984 K€) ainsi que les charges rattachées à l'immeuble (+ 337 K€),
• De l'augmentation des impôts et taxes + 117 K€,
• de l'augmentation du poste « Salaires et traitements et charges sociales » (+107 K€).

· Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Les pertes issues des sociétés transparentes transférés s'élèvent à 139 K€.

· Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est un bénéfice de 47 645 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour + 49 367 K€ de la société BALDAVINE résultant d'un acompte sur dividende suite à la cession des immeubles à Paris Rue de Lisbonne et Rue Vieille du Temple,

• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 339 K€,

• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 2 334 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 32 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 20 K€,
• De la reprise de provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour + 342 K€,
• De la reprise de provision pour risques et charges sur les titres VELO pour + 3 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 20 K€.

Au 31 décembre 2015, le résultat financier s'élevait à -2 504 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour + 370 K€ des sociétés BALDAVINE et BASSANO DEVELOPPEMENT,
• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 422 K€,
• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 1 505 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 42 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 1 073 K€,
• De la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour 617 K€,
• De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 3 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 58 K€.

· Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente une perte de 322 K€ contre un bénéfice de 8 943 K€ en 2015. Cette perte est essentiellement dû aux dotations aux provisions pour risques de redressement fiscal de - 322 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 44 339 K€.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 6 821 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaires du nantissement	date d'effet	Date d'échéances	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT	MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK	18/11/2013	17/11/2020	999	99,90%

5.2 Engagements reçus

Néant

5.3 Locations facturées par les fournisseurs

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015 (cf. note 4.7).

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	29 689	2 699	10 796	16 194
	29 689	2 699	10 796	16 194

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

Note 6. Litiges

6.1 Litiges fiscaux

En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, la Société considère qu'elle devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou Conseil d'Etat.

1) Régime Mère-Fille

L'Administration fiscale a remis en cause l'application du régime mère-fille sur des distributions de dividendes réalisées en 2004. Un rehaussement a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné, ci-après. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

L'Administration fiscale a dans la même notification tirée les conséquences des deux rehaussements ci-dessus, et a mécaniquement rehaussé l'exit tax déclarée lors de l'option au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). Le montant d'impositions supplémentaires liées à ce titre s'élève en principal à 3,16 M€ et les intérêts et majoration à 2,19 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur l'application du régime mère-fille. La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt en date du 8 novembre 2016 a confirmé la décision du Tribunal Administratif.

Une requête introductive de pourvoi en cassation a été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester, sur ce point, l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Paris. L'affaire est en cours d'instruction devant cette Cour.

A la demande des commissaires aux comptes, la société a provisionné ces rehaussements.

L'ensemble des provisions comptabilisées (y compris les intérêts de recouvrement) s'élève donc globalement à 4,36 M€.

2) Autres motifs de redressements

Par ailleurs, la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. De même, le Tribunal Administratif a déchargé le rehaussement d'exit tax à proportion du dégrèvement sur le point ci-dessus.

L'administration fiscale, sans préjudice d'un éventuel recours à l'encontre de cette décision, a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ces rehaussements.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2014. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Ce contrôle a abouti à une absence de redressement.

Elle a enfin, de nouveau, fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2016. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015. Ce contrôle a eu pour conséquence l'émission d'une notification de redressement portant essentiellement sur une absence d'imposition d'une fraction d'une de ses distributions de dividendes (partie issue du résultat taxable) à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés due au tire des revenus distribués. Ce point de fiscalité fait d'ailleurs l'objet d'un recours entrepris par d'autres sociétés (et toujours pendant) devant le Conseil Constitutionnel. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a cependant, d'ores et déjà, provisionné un montant de 165 K€ au 31 décembre 2016 au titre de cette dernière notification

6.2 Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 :

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a payé l'intégralité des créances de Monsieur BARTHES et de Monsieur NOYER au titre de cette décision.

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable.

Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014.

L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt. La décision de la Cour de cassation sera rendue le 26 avril 2017.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que cette dernière n'était pas définitive.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de septembre 2015. La décision sera rendue le 26 avril 2017.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129 552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95.496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur au minimum de 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole était initialement indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire. Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES irrecevable en son recours, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de ré-ouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats a prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel. La procédure d'appel est en cours.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Note 7. Autres Informations

La société emploie un dirigeant et quatre salariés au 31 décembre 2016.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/15	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Corrections - Carry-back	au 31/12/16
Déficits ordinaires	22 299	1 661	207	23 753
Moins values à LT	-	-	-	-
Totaux	22 299	1 661	207	23 753

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)

Produits	2016	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	- 2 845				- 2 845
Opérations en commun	- 139				- 139
Résultat financier	47 645				47 645
Résultat exceptionnel	- 322				- 322
IS	-				-
Totaux	44 339	-	-	-	44 339

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas d'autres événements caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2016 non pris en compte dans l'information financière développée, ci-avant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT Comptes consolidés au 31 décembre 2016

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Actif
Immeubles de placement Immobilisations en cours	129 189	180 982
Actifs corporels Ecart d'acquisition	137	88
Actifs incorporels	5	8
Actifs financiers	7 580	4 538
Total actifs non courants	136 911	185 615
Stocks d'immeubles
Clients et comptes rattachés	1 980	2 575
Autres créances	14 962	12 023
Autres actifs courants	59	64
Actifs financiers courants	3 713	685
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71 821	82 701
Actifs destinés à la vente
Total actifs courants	92 535	98 048
TOTAL ACTIF	229 446	283 663
(milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Passif
Capital	19 991	19 991
Réserves	110 304	127 870
Résultat net consolidé	39 955	44 029
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	170 250	191 890
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	7 446	12 989
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	282	935
Total des Capitaux Propres	177 979	205 815
Passifs financiers non courants	18 893	43 656
Provisions pour risques et charges	19 870	21 314
Impôts différés passifs	-	-
Total des dettes non courantes	38 763	64 970
Passifs financiers courants	1 648	1 800
Dépôts et Cautionnements	1 231	1 465
Fournisseurs	3 817	2 573
Dette fiscales et sociales	5 536	4 150
Autres dettes	338	2 816
Autres passifs courants	134	76
Total des dettes courantes	12 704	12 879
Total dettes	51 467	77 849
TOTAL PASSIF	229 446	283 663

ACANTHE DEVELOPPEMENT Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	Comptes consolidés au 31 décembre 2016
(milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Loyers	3 513	8 021
Charges locatives refacturées	567	1 884
Charges locatives globales	( 1 691 )	( 3 165 )
Revenus nets de nos immeubles	2 390	6 741
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 1 500 )	( 1 545 )
Autres frais généraux	( 3 349 )	( 1 923 )
Autres produits et autres charges	( 322 )	( 2 687 )
Variation de valeur des immeubles de placement	15 934	21 150
Dotation aux amortissement des immeubles de placement
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux amortissements et provisions	( 948 )	( 13 671 )
Reprises aux amortissements et provisions	1 449	3 878
Résultat opérationnel avant cession	13 654	11 943
Résultat de cession d'immeubles de placement	33 807	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	1	( 1 552 )
Résultat opérationnel	47 461	49 974
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	43	20
- Coût de l'endettement financier brut	( 6 039 )	( 3 444 )
Coût de l'endettement financier net	( 5 996 )	( 3 424 )
Autres produits et charges financiers	( 16 )	86
Résultat avant impôts	41 448	46 636
Impôt sur les résultats	( 1 211 )	( 1 672 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice	40 237	44 964
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle	282	935
Propriétaires du groupe	39 955	44 029
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	0,2716	0,2993
Résultat dilué par action (en €)	0,2716	0,2993
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	0,2716	0,2993
Résultat dilué par action (en €)	0,2716	0,2993
Résultat net de l'exercice	40 237	44 964
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	349	( 614 )
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	( 88 )	( 78 )
Impôts afférent aux éléments non reclassables
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	261	( 692 )
Résultat Global Total de l'exercice	40 498	44 272
attribuable aux :
Propriétaires du groupe	40 216	43 337
Participations ne donnant pas le contrôle	282	935

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2014	19 991	83 426	-23	90 371	189 504	12 988	202 492
Opérations sur capital
Réduction de capital
Transactions fondées sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes réinvestissement en actions
Dividendes				-40 831	-40 831		-40 831
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				44 029	44 029	935	44 965
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-692	-692		-692
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				43 337	43 337	935	44 272
Variation de périmêtre				-119	-119		-119
Capitaux propres au 31/12/2015	19 991	83 426	-23	133 708	191 890	13 924	205 815
Opérations sur capital
Réduction de capital
Transactions fondées sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes réinvestissement en actions
Dividendes (exercice 2015)				-17 646	-17 646		-17 646
Acompte sur dividendes (exercice 2016)				-44 116	-44 116		-44 116
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				39 955	39 955	282	40 237
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)				261	261		261
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				40 216	40 216	282	40 498
Variation de périmêtre				-93	-93	-6 478	-6 571
Capitaux propres au 31/12/2016	19 991	83 426	-23	112 068	170 250	7 728	177 979

(1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Ecart actuariel sur la provision de départ à la retraite	-88
Ajustement JV titres Bassano développement	349
Indexation 3eme étage Bassano	0
	261

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2016	31/12/2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		40 237	44 964
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		(1 233)	9 793
Variation de juste valeur sur les immeubles		(15 934)	(21 150)
Actions gratuites et stock options
Autres retraitements IFRS		204	(42)
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession		(35 988)	(43 720)
Incidence des variations de périmètre			712
Badwill
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(12 714)	(9 442)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(12 714)	(9 442)
	B
Impôts versés
Variation du BFR liée à l'activité	C	(5 785)	(638)
Variation du BFR liée aux activités cédées	D
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	(18 499)	(10 080)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(2 622)	(2 297)
Cessions d'immobilisations		106 250	180 328
Acquisitions d'immobilisations financières		(2 699)	57
Remboursement d'immobilisations financières		6
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)
Variation des prêts et des avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement			(392)
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées		(2 502)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	98 433	177 696
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés		(61 763)	(40 831)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts		(28 819)	(49 375)
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		(234)	210
Variation de trésorerie de financement des activités cédées			(54)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(90 816)	(90 050)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(10 880)	77 569
Variation de trésorerie nette		(10 880)	77 569
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		82 701	1 284
Découverts bancaires (1)			(0)
VMP			3 849
		82 701	5 133
Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif		37 733	82 701
Découverts bancaires (1)		34 088
VMP
		71 821	82 701

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016 1
SOMMAIRE 1
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 3
1.1. Affectation du résultat3
1.2. Cession d'actifs3
Note 2. Principes et méthodes comptables4
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers4
2.2. Recours à des estimations5
2.3. Méthodes de consolidation6
2.4. Immeubles de placement6
2.5. Actifs corporels et incorporels8
2.6. Contrats de location 8
2.6.1. Contrats de location financement8
2.6.2. Contrats de location simple 9
2.7. Stocks d'immeubles9
2.8. Coûts d'emprunt 9
2.9. Dépréciation d'actifs9
2.10. Actifs financiers9
2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction10
2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 10
2.10.3. Les prêts et créances10
2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente10
2.10.5. Actions propres11
2.10.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie11
2.10.7. Instruments financiers dérivés 11
2.11. Passifs financiers11
2.12. Provisions11
2.13. Impôt sur les résultats12
2.14. Avantages au personnel12
2.15. Résultat par action12
2.16. Revenus des immeubles13 2.17. Résultat de cession des immeubles de placement13
2.18. Secteurs opérationnels13
Note 3. Périmètre de consolidation 14
3.1. Liste des sociétés consolidées14
3.2. Evolution du périmètre15
3.3. Organigramme 16
Note 4. Notes annexes : bilan 18
4.1. Actifs non courants non financiers 18
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement18
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement19
4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement 19
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles20
4.2. Stocks d'immeubles20
4.3. Actifs financiers20
4.3.1. Actifs financiers non courants 21

	4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 23
	4.3.3. Actifs financiers courants24
	4.3.4. Evaluation des actifs financiers 24
	4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie25
	4.4. Capitaux propres25
	4.4.1. Description de la structure du capital25
	4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires26
	4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 26
	4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice26
	4.4.5. Distributions26
	4.4.6. Instruments dilutifs26
	4.4.7. Participations ne donnant pas le contrôle 26
	4.5. Provision pour risques et charges 27
	4.6. Passifs financiers29
	4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants29
	4.6.2. Juste valeur des passifs financiers30
	4.7. Echéancier des dettes30
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat32
	5.1. Revenus nets des immeubles32
	5.2. Résultat opérationnel32
	5.3. Résultat net34
	5.4. Vérification de la charge d'impôt 35
Note 6.	Secteurs opérationnels36
Note 7.	Engagements hors bilan 43
	7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé43
	7.1.1. Engagements donnés43
	7.1.2. Engagements reçus43
	7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 43
	7.2.1. Engagements donnés43
	7.2.2. Engagements reçus44
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe44
	7.3.1. Engagements donnés44
	7.3.2. Engagements reçus45
Note 8.	Exposition aux risques 46
Note 9.	Autres informations 46
	9.1. Actif net réévalué46
	9.2. Situation fiscale 52
	9.3. Litiges et passifs éventuels53
	9.3.1. Litiges fiscaux53
	9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB56
	9.3.3. Litiges immobiliers 57
	9.3.4. Litiges FIG57
	9.4. Parties liées60
	9.5. Effectifs61
	9.6. Rémunérations62
	9.7. Rémunération en Actions62
	9.8. Provision retraite62
	9.9. Résultat par action63
	9.10. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2016 63
	9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2016	64

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Affectation du résultat

En date du 15 juin 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a affecté le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

- - -	Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 Affectation à la réserve légale : Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 :	44 329 943,69 € - 499 114,10 € 15 609 520,56 €
	Soit un bénéfice distribuable de	59 440 350,15 €
Affectation :
-	Aux actions à titre de dividende :	57 378 851,40 €
	(dont acompte sur dividende versé en août 2015 : 39 723 820,20 €)
-	Le solde, au poste « report à nouveau » :	2 061 498,75 €

Chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 a reçu un dividende de 0,39 euro par action.

Il est rappelé, par ailleurs, qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration du 12 août 2015, un acompte sur dividendes avait été versé pour un montant de 39 723 820,20 euros, soit 0,27 euro par action, de sorte que le solde de dividendes à verser aux actionnaires ressortait à 17 655 031,20 euros, soit 0,12 euro par action existant au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, dans le cadre du régime SIIC, la Société avait une obligation de distribution de ses résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui s'élève à 56 550 000,03 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 66 002 677,36 euros. La distribution est donc un dividende «SIIC» en totalité.

En sa réunion du 4 novembre 2016, le conseil d'administration a décidé la distribution d'un acompte sur dividendes sur le résultat de l'exercice 2016 d'un montant de 44 137 578 €, soit un dividende de 0,30 € par action existante au 1er janvier 2016.

1.2. Cession d'actifs

Deux cessions d'immeubles sont intervenues au cours de l'exercice pour un montant global brut de 106.250 K€:

• En date du 8 juin 2016, l'immeuble sis au 2-4 rue de Lisbonne à Paris 8ème ;
• En date du 14 septembre 2016, l'immeuble sis 47 rue Vieille du Temple à Paris 4ème.

L'emprunt souscrit auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK adossé à l'immeuble de la rue de Lisbonne a été remboursé par anticipation lors de la cession, il présentait à l'ouverture un capital restant dû en consolidation de 12 800 K€.

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société européenne ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2017 par le Conseil d'administration.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2016 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinterpretations/index_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2015, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2016, de manière obligatoire ou par anticipation :

• Amendements à l'IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes »,
• Amendements à l'IAS 16 et l'IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables »,
• Amendements à l'IAS 16 et à l'IAS 41 « Agriculture : plantes productrices »,
• Amendements à l'IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels »,
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014),
• Amendements à l'IFRS 10, à l'IFRS 12 et à l'IAS 28 entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation »,
• Amendement à l'IAS 1 « Initiative informations à fournir ».

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016.

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

Concernant les évolutions futures :

La mise en application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application obligatoire au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme exclut de son champ d'application les contrats de location qui relèvent de la norme IAS 17 (remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 cf. infra), et, qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires d'une société foncière.

De même, les cessions des immeubles de placements ne sont pas non plus visées par cette nouvelle norme et demeurent définies par la norme IAS 40.

Dès lors, dans notre Groupe, seules quelques opérations annexes d'un nombre limité seront concernées par la norme IFRS 15 ; et, leur analyse suivant le processus de reconnaissance du revenu défini par la norme, n'apparait pas susciter de difficultés particulières.

Quant à la norme IFRS 16 – Contrats de locations- (applicable au 1er janvier 2019 et remplaçant la norme IAS 17), les conséquences prévisibles peuvent à l'heure actuelle être décrites ainsi.

• Les baux consentis en tant que bailleur par le Groupe constituent des locations simples car, ces contrats ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et des avantages des biens loués au preneur.

Aussi, le bien loué constituera toujours un actif immobilisé au bilan du bailleur et, les revenus locatifs seront enregistrés généralement de façon linéaire sur la durée de location au compte de résultat.

Il n'en résultera donc pas de modification significative par rapport à la situation actuelle.

• Les baux souscrits par le Groupe relèvent notamment de cette classification. La location du siège social situé à Paris 16ème au 2 rue de Bassano qui fait l'objet pour partie de contrat de sous location avec des sociétés tiers. Seront enregistrés à l'actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal :

• un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent,

• une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d'actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l'actif sous-jacent.

A l'heure actuelle, la société n'a pas procédé à l'évaluation du montant de l'actif et du passif qui seront à enregistrer au titre de la location du siège social lors de la mise en œuvre de la norme.

Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d'une part, l'amortissement et la dépréciation de l'actif du « droit d'utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d'autre part, la charge d'intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier.

Concernant les sous-locations, elles sont traitées d'une manière séparée par rapport au contrat principal.

La norme IFRS 16 définit notamment pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l'effet cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l'information comparative ne soit retraitée. C'est cette approche qui sera retenue par le groupe.

Une autre évolution majeure des normes sera l'application, à compter du 1er janvier 2018, de la norme IFRS 9 - Instruments financiers. Cette norme définit notamment la classification des actifs financiers, leur évaluation et leur dépréciation.

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, utilisera alors des informations plus prospectives qu'à l'heure actuelle, et accélérera la reconnaissance des risques de dépréciation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc…
• Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

• les instruments dérivés qui sont valorisés par un expert indépendant ;

• les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 révisée selon un modèle développé par le Groupe ;

• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés non contrôlées mais dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2016, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2016. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes annuels à la date du 31 décembre.

2.4. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2016 entre dans la catégorie « immeubles de placement », Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur,
• soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2016, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (CREDIT FONCIER IMMOBILIER EXPERTISE et GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2016, compte tenu des travaux restant à

réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
• la qualité du locataire,
• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
• le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

• les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.

						test de sensibilité
Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode proritaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	variation de - 0,25 du taux de capitalisation	variation de - 10% des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2	26 356	Méthode par comparaison	Habitation : 1,50% à 3,75%			2 636
Bureaux / Commerces	3	102 834	Méthode par capitalisation	Bureaux : Commerces :	1,05 à 3,50%	11 488

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.5. Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

• matériel de bureau, informatique : 3 ans
• matériel de transport : 5 ans
• logiciels : 3 ans

2.6. Contrats de location

2.6.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.6.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.7. Stocks d'immeubles

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts encourus (y compris les coûts d'emprunt tels que décrits dans la note 2.8), pour amener ces stocks dans l'état où ils se trouvent.

A chaque clôture, un test de dépréciation est effectué, afin de s'assurer que la valeur nette de réalisation est bien supérieure à la valeur du stock. Cette valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé des biens, minoré des coûts de commercialisation et des travaux restant à effectuer.

Figurent au poste « stocks d'immeubles » les biens faisant l'objet de travaux de réhabilitation lourds avant leur mise sur le marché, ou les immeubles construits dans l'optique d'une vente en l'état futur d'achèvement.

2.8. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif

2.9. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

• actifs détenus à des fins de transactions,
• placements détenus jusqu'à l'échéance,
• prêts et créances,
• actifs disponibles à la vente,
• actions propres,
• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

• acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV),
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme,
• un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente,
• ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente,
• ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.10.5. Actions propres

Selon la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par un Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, sont par conséquent éliminées en contrepartie des capitaux propres.

2.10.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.10.7. Instruments financiers dérivés

Le Groupe négocie, auprès d'établissements de premier plan, des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

Le Groupe n'ayant ni documenté ni démontré l'efficacité de la couverture pour les instruments « en vie » aux 31 décembre 2014 et 2015, les variations de juste valeur desdits instruments sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur est déterminée par l'établissement financier auprès duquel l'instrument financier a été souscrit.

2.11. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.12. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.13. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.14. Avantages au personnel

La norme IAS 19 révisée fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19 révisée, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes :

• les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels qui sont comptabilisés en charge par l'entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui lui ont été consentis,
• les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Ces avantages doivent faire l'objet de provisions.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par un calcul actuariel, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

• un taux d'actualisation,
• un taux d'inflation,
• une table de mortalité,
• un taux d'augmentation de salaires, et
• un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

2.15. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré

d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.16. Revenus des immeubles

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.10.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.17. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.18. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels »précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :

• Bureau,
• Commerce,
• Hôtellerie,
• Habitation.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

• Paris,
• Région Parisienne (hors Paris),
• Province,
• Etranger.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

				31 décembre 2016			31 décembre 2015
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation
Société M ère
SE	ACANTHE DEVELOPPEM ENT
	Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	BIZET 24	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CHARRON	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SC	CORDYLLIERE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	FINPLAT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SCI	HOTEL AM ELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	SAUM AN FINANCE	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIF DEVELOPPEM ENT	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SAS	SIN		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	SURBAK	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
SA	TRENUBEL		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(1)	97.34%	97.34%	I G	97.34%	97.34%	I G
EURL	VOLPAR	(1)	97.34%	100%	I G	97.34%	100%	I G
	Sorties du périmètre au cours de la période
SAS	BRUXYS					100%	100%	I G
SC	SOGEB					66.67%	66.67%	I G

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 23 sociétés intégrées globalement dont 9 sociétés civiles.

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Par ailleurs, ACANTHE DEVELOPPEMENT détient une participation de 15,01% du capital de la société BASSANO DEVELOPPEMENT, SAS sise au 2, rue de Bassano, Paris 16ème RCS PARIS 523 145 878 (cf. § 4.3.1).

3.2. Evolution du périmètre

Après la résolution par la signature d'un protocole, du litige qui opposait le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT à l'associé minoritaire de la société SOGEB (cf. § 10.2), l'Assemblée générale du 9 février 2016 de la société SOGEB a décidé de réduire son capital social par le rachat des parts sociales détenues par la société BRUXYS.

La participation dans la société SOGEB a disparu de ce fait et la société SOGEB est sortie du périmètre de consolidation à la date de l'Assemblée générale.

En date du 15 avril 2016, la totalité des titres de la société BRUXYS détenue par la société FINPLAT a été cédée à une société étrangère pour 1 €.

La société BRUXYS n'avait pas d'activité opérationnelle, hormis la détention des titres SOGEB jusqu'à leur rachat évoqué ci-dessus. Son résultat de cession s'élève à 1 K€.

3.3. Organigramme

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2016 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2016 des immeubles de placement s'élève à 129 189 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2015	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions ( 2 )	Variation de juste valeur ( 3 )	Variation de périmètre ( 4 )	Valeur au 31/12/2016
Immeubles de placement (IAS 40)	180 982		2 538	-70 265	15 934		129 189

• (1) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris : 47 rue Vieille du Temple pour 2 092 K€, rue de Rivoli 1er pour 184 K€, rue Pierre Charron pour 165 K€ et rue de la Banque pour 97 K€,
• (2) Les immeubles cédés sont situés au 2-4 rue de Lisbonne à Paris 8ème et 47 rue Vieille du Temple à Paris 4ème ces immeubles avaient respectivement une juste valeur au 31 décembre 2015 de 35 M€, et 33,2 M€ majorés des travaux mentionnés, ci-dessus, pour 2 092 K€,
• (3) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble situé rue Charron à Paris 8ème pour 8,2 M€, celui de la rue Bizet à Paris 16ème pour 2,5 M€, l'immeuble de la rue de la Banque à Paris 2ème pour 2,4 M€ et l'immeuble de la rue de Rivoli à Paris 1er pour 2,3 M€.

Au 31 décembre 2015 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2015 des immeubles de placement s'élève à 180 982 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2014	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Variation de juste valeur (4)	Variation de périmètre (5)	Valeur au 31/12/2015
Immeubles de placement (IAS 40)	288 293	127	2 105	-130 543	21 150	-150	180 982

• (1) Acquisition d'un garage quai Malaquais à Paris 6ème,
• (2) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris 4ème rue Vieille du Temple pour 1 578 K€, et à Paris 8ème rue François 1er pour 322 K€,
• (3) Les immeubles cédés sont situés à Paris 8ème rue François 1er et rue de Surène, à Paris 9ème rue d'Athènes et à Paris 16ème rue Bassano ; ces immeubles avaient respectivement une juste valeur au 31 décembre 2014 de 65,0 M€, 11,9 M€, 7,7 M€ et 46,0 M€,
• (4) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble de la rue de Lisbonne pour 11 M€, l'immeuble de la rue Vieille du Temple pour 2 M€, l'immeuble de la rue de la Banque pour 3 M€, l'immeuble de la rue Charron pour 3,2 M€ et celui de la rue Bizet pour 1,1 M€,
• (5) La variation de périmètre concerne le terrain situé à Villeneuve d'Ascq (59).

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2016 :

En K€	Val. brute 31/12/2015	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2016
Terrains	-	-		-	-	-	-
Constructions & Agencements	55			-	-	-	55
Actifs corporels	297	85	-3	-	-	-	379
TOTAL	352	85	-3	-	-	-	434

Au 31 décembre 2015 :

En K€	Val. brute 31/12/2014	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2015
Terrains	683	-	-683	-	-	-	-
Constructions & Agencements	6 148	55	-6 148	-	-	-	55
Actifs corporels	295	2	-	-	-	-	297
TOTAL	7 126	57	-6 831	-	-	-	352

Les locaux administratifs utilisés par la société au 3ème étage de l'immeuble sis à Paris 16ème au 2 rue de Bassano étaient inclus dans la cession intervenue au cours de l'exercice.

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2016 :

En K€	31/12/2015	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfe rt de poste	31/12/2016
Constructions & Agencements	-	-	-		-	-	-
Actifs corporels	264	35	-	-3	-	-	296
TOTAL	264	35	-	-3	-	-	296

Au 31 décembre 2015 :

En K€	31/12/2014	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfe rt de poste	31/12/2015
Constructions & Agencements	842	-	-	-842	-	-	-
Actifs corporels	245	19	-	-	-	-	264
TOTAL	1 087	19	-	-842	-	-	264

La reprise d'amortissement sur « Constructions et Agencements » se rapporte à la cession de l'immeuble sis à Paris 16ème au 2 rue de Bassano.

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2016 :

EN K€	Valeur nette 31/12/15	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/16
Immobilisations incorporelles	8	-	-	-3	-	5
TOTAL	8	-	-	-3	-	5

Au 31 décembre 2015 :

EN K€	Valeur nette 31/12/14	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/15
Immobilisations incorporelles	9	2	-	-3	-	8
TOTAL	9	2	-	-3	-	8

4.2. Stocks d'immeubles

Au 31 décembre 2016 :

A la présente clôture, aucun actif ne répond à la définition du stock d'immeubles.

Au 31 décembre 2015 :

en K€	31/12/2014	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2015
Stock d'immeubles	470	-	-	-470	-	-
TOTAL	470	-	-	-470	-	-

L'appartement d'Ajaccio était enregistré en stock. Il était détenu par la société SFIF. Cette dernière est sortie du Groupe suite à la cession de sa société mère la société IMOGEST au cours de la période.

4.3. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IAS 39 se présentent ainsi :

Actifs financiers en K€		31/12/2016
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	2 734	4 846	7 580	2 734	4 846	-	7 580	3
Clients et comptes rattachés	-	-	1 980	-	1 980	1 980	-	-	1 980	N/A
Autres créances	-	-	14 962	-	14 962	14 962	-	-	14 962	N/A
Autres actifs courants	-	-	59	-	59	59	-	-	59	N/A
Actifs financiers courants	3 713	-	-	-	3 713	3 712	-	-	3 712	3
Trésorerie et équivalents	71 821	-	-	-	71 821	71 821	-	-	71 821	1

Actifs financiers en K€		31/12/2015
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	42	4 496	4 538	42	4 496	-	4 538	3
Clients et comptes rattachés	-	-	2 575	-	2 575	2 575	-	-	2 575	N/A
Autres créances	-	-	12 023	-	12 023	12 023	-	-	12 023	N/A
Autres actifs courants	-	-	64	-	64	64	-	-	64	N/A
Actifs financiers courants	685	-	-	-	685	685	-	-	685	3
Trésorerie et équivalents	82 701	-	-	-	82 701	82 701	-	-	82 701	1

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2016 :

						Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2016	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	-	2 699		-	2 699	-	-	2 699
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	4 496	350		-	4 846	-	4 846	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	18	1		-	19	19	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	23		7	-	16	16	-	-
TOTAUX	4 538	3 050	7	-	7 580	35	4 846	2 699

1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a constitué un gage en espèce auprès de la Société Générale d'un montant de 2 699 K€ ; ce gage est la contre-valeur de la « garantie à première demande » consentie par la banque au profit du bailleur du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème, en garantie des loyers et des charges locatives à payer ; son montant est égal à 12 mois de loyer.

2. 1. Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 846 K€ qui se sont appréciés de 349 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette appréciation est comptabilisée en capitaux propres.
3. 1. Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

	31/12/2016
en K€	Produit/perte inscrit en Capitaux Propres	Produit/perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	349

Le Groupe ne possède plus d'instrument dérivé au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2015 :

						Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2015	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	210	-	210	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	5 111	-	615	-	4 496	-	4 496	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	19	-	1	-	18	18	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (4)	125	2	104	-	23	23	-	-
TOTAUX	5 464	-	930	-	4 538	42	4 496	-

• (1) Le dépôt à terme était nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle avait octroyé à la société BASNO. Il a été remboursé par anticipation suite à la cession de l'immeuble.
• (2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 496 K€ qui se sont dépréciés de 615 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres.
• (3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
• (4) est inclus notamment dans ce poste le dépôt pour la société de climatisation s'occupant d'un des immeubles du Groupe pour 14 K€. Ce poste comprend aussi un instrument dérivé dont la valeur est nulle.

	31/12/2015
en K€	Perte inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-615

		Notionnel au	Valorisation	Valorisation	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2015	au 31/12/2014	au 31/12/2015	valorisation
		en K€	en K€ Actif	en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	12 980	1	-	-1
Total		12 980	1	-	-1

4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2016 :

	31/12/2016
					ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 337	357	1 980	1 981	-	-
Autres créances	14 962	-	14 962	12 870	2 092	-
TOTAUX	17 299	357	16 942	14 851	2 092	-

Les autres créances au 31 décembre 2016, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 3 102 K€ dont 2 025 K€ de crédits de TVA qui ont été remboursés en janvier et février 2017,
• Une créance sur le Trésor Public de 3 375 K€ suite à un litige fiscal (cf. § 9.3.1),
• Des fonds avancés aux notaires pour 1 846 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues », notamment, 1 694 K€ concernant la cession de l'immeuble de la rue Vieille du Temple, conservé pour l'achat de commercialité et de la taxe sur la création de bureaux,
• Gestionnaires d'immeubles pour 156 K€,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 474 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3),
• Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 45 K€,
• Séquestre sur un compte CARPA pour 3 086 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4 (e),
• Une avance de trésorerie consentie en compte courant d'un montant de 601 K€, remboursée en janvier 2017.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

	31/12/2016
en K€	Charge nette enregistrée en résultat
Créances	-320

Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

Au 31 décembre 2015 :

	31/12/2015
				ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 672	98	2 575	2 575	-	-
Autres créances	12 023	-	12 023	9 923	2 100	-
TOTAUX	14 695	98	14 598	12 498	2 100	-

Les autres créances au 31 décembre 2015, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 2 388 K€,
• Une créance sur le Trésor Public de 3 382 K€ suite à un litige fiscal (cf. § 9.3.1),
• Des fonds avancés aux notaires pour 3 006 K€ dont le séquestre de garantie à 1ère demande (2 699 K€) dans le cadre de la mise en place du bail conclu par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour les locaux situés à Paris 16ème 2 rue de Bassano et pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues »,
• Gestionnaires d'immeubles pour 305 K€ qui ont fait les reversements en grande partie début 2015,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 397 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3),
• Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 45 K€.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

	31/12/2015
en K€	Charge nette enregistrée en résultat
Créances	-73

Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.3.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués de titres d'un fonds commun de placement en actions pour un montant de 3 028 K€ et d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 685 K€ au 31 décembre 2016.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2018.

4.3.4. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
SICAV monétaires	44 888	-
Disponibilités	26 933	82 701
Total des Actifs financiers de transaction	71 821	82 701

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle représente 71 532 actions dont la valeur au bilan est de 23 K€. Ces actions d'autocontrôle ont été retraitées par imputation sur les capitaux propres consolidés.

4.4.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		Situation au 31/12/2016			Situation au 31/12/2015		Situation au 31/12/2014
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
et détenues directement ou indirectement
A.Duménil	6 398 269	4,35%	4,35%	6 058 269	4,12%	4,12%	9 971 908	6,78%	6,78%
Rodra Investissement	71 887 619	48,86%	48,89%	71 887 619	48,86%	48,89%	71 947 619	48,90%	48,93%
Foncière 7 Investissements	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
Kentana	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
ADC SIIC	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	2 000 000	1,36%	1,36%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%	2 000 000	1,36%	1,36%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	71 532	0,05%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées et détenues directement ou indirectement (y compris Groupe Acanthe)	81 515 585	55,41%	55,38%	81 175 585	55,17%	55,15%	85 149 224	57,88%	57,85%
PUBLIC
Public	65 609 675	44,59%	44,62%	65 949 675	44,83%	44,85%	61 976 036	42,12%	42,15%
TOTAL	147 125 260	100,00%		100,00% 147 125 260 100,00%			100,00% 147 125 260 100,00%		100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice

Au cours de l'exercice 2016, le capital social n'a pas connu de variation, il est de 19 991 141 euros représenté par 147 125 260 actions.

4.4.5. Distributions

L'Assemblée Générale Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016 a décidé la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2015 de 57 378 851,40 € soit 0,39 € par action.

Par ailleurs le conseil d'administration du 4 novembre 2016 a décidé de distribué un acompte sur dividende sur le résultat de l'exercice 2016 d'un montant de 44 137 578 € soit un montant unitaire de 0,30 € par action.

Ces distributions génèrent une diminution des capitaux propres consolidés de 61 762 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie du même montant.

4.4.6. Instruments dilutifs

Le plan d'attribution des stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 et précisé par le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, avait attribué 9 936 436 options au prix d'exercice de 1,24 €.

En date du 5 avril 2016, Monsieur DUMENIL par courrier a renoncé à exercer le solde des options dont il était encore titulaire, soit 4 896 436 options. Le Conseil d'administration en sa séance du même jour a pris acte de cette renonciation expresse, irrévocable et définitive.

Il n'existe donc plus d'instruments dilutifs.

4.4.7. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société VENUS.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	VENUS
Siège social	2 rue de Bassano 75116 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	2,66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	282 K€
Total des participations ne donnant pas le contrôle	7 728 K€
Informations complémentaires	Les filiales controlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3

Les participations ne donnant pas le contrôle afférentes à SOGEB ont disparu, cette société étant sortie du périmètre de consolidation.

4.5. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux (1)	7 032	7 791
Provision pour litiges (2)	4 325	4 325
Provision pour charges (3)	8 067	8 800
Provision d'indemnités de départ à la retraite (4)	446	398
Total	19 870	21 314

Les provisions pour risques et charges se composent de :

• (1) Provisions pour risques fiscaux d'un montant total de 7 032 K€, concernent principalement (6 231 K€) les litiges de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (cf. §9.3.1) et d'autre part les litiges de la société SIF DEVELOPPEMENT (563 K€). Les provisions afférentes aux litiges de la société SIF DEVELOPPEMENT ont été reprises à hauteur de 1 384 K€ soit la partie du risque qui s'est réalisée après l'épuisement de tous les recours; dans le même temps la dette fiscale a été enregistrée pour le même montant (cf. §9.3.1).
• (2) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 325 K€ liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. §9.3.4).
• (3) Une provision de 8 067 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sousfiliales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues

avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces. La contrepartie de cette indemnité due par les filiales est une provision pour charges d'égal montant qui sera reprise et ajustée sur une période de 12 ans, période de durée du bail. ; La reprise intervenue cet exercice au titre de cette provision est de 733 K€.

(4) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.8.

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d' €	31/12/2016	31/12/2015
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit	18 893	43 656
Autres emprunts et dettes >1 an	-	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N COURANTS	18 893	43 656
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an	1 488	1 578
Découverts bancaires	0	1
Intérêts courus	160	221
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS CO URANTS	1 648	1 800
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	20 541	45 456
Trésorerie	71 821	82 701
ENDETTEMENT NET	-51 280	-37 245

Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

			Date	Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts) Date fin
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Changement de Taux	d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total	Juste Valeur
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	nov-2020	3.500%	163	486	11 505		12 155	12 175
24 rue Bizet	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	juin - 2022	2.867%	86	258	1 329	5 505	7 177	7 144
		Sous Total Taux Fixe				250	744	12 834	5 505	19 332
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M+0.90%	Trim	oct-2019	0.588%	1	191	381		572	574
			Sous Total Euribor			1	191	381		572
			TOTAL GENERAL			251	935	13 214	5 505	19 905	19 893

Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes.

L'emprunt souscrit auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKENBANK adossé à l'immeuble de la rue de Lisbonne a été remboursé par anticipation lors de la cession, il présentait à l'ouverture un capital restant dû en consolidation de 12 800 K€.

Par ailleurs, il a été décidé de rembourser par anticipation l'emprunt souscrit par la société CHARRON auprès de la banque ING LEASE FRANCE eu égard à la cherté de son taux d'intérêt (6,50%). Son encours de capital restant dû était de 14,3 M€. L'indemnité de remboursement anticipé s'est élevé à 3,9 M€.

L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est limitée à un seul emprunt pour un encours peu significatif.

4.6.2. Juste valeur des passifs financiers

en milliers d'€	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses	20 541	3 032	17 509	22 925	3
Dépôts et cautionnements	1 231	1 231	-	1 231	N/A
Dettes fournisseurs	3 817	3 817	-	3 817	N/A
Dettes fiscales et sociales	5 536	5 536	-	5 536	N/A
Autres dettes	338	338	-	338	N/A
Autres passifs courants	134	134	-	134	N/A
TOTAUX	31 597	14 088	17 509	33 981

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.7. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2016 :

			Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	20 541	1 648	13 485	5 408
Dépôts et cautionnements	1 231	1 231	-	-
Dettes fournisseurs	3 817	3 817	-	-
Dettes fiscales et sociales	5 536	5 536	-	-
Autres dettes	338	338	-	-
Autres passifs courants	134	134	-	-
TOTAUX	31 597	12 704	13 485	5 408

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 160 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 436 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 404 K€,
• Impôt sur les sociétés restant dû pour 4 645 K€ dont notamment 1 384 K€ enregistré cet exercice concernant la partie des litiges fiscaux de la société SIF DEVELOPPEMENT dont les recours ont été épuisés. L'impact sur le résultat est nul. Une reprise de provision pour risque a été reprise pour le même montant,
• Taxes diverses pour 25 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 170 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 155 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires (91 K€) et d'un avoir à émettre en faveur d'un locataire dont le bail a été renégocié (63 K€).

			Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au	de un an à 5	à plus de 5
		plus	ans	ans
Emprunts et dettes financières diverses	45 456	1 800	7 182	36 473
Dépôts et cautionnements	1 465	1 465	-	-
Dettes fournisseurs	2 573	2 573	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 150	4 150	-	-
Autres dettes	2 816	2 816	-	-
Autres passifs courants	76	76	-	-
TOTAUX	56 536	12 880	7 182	36 473

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 221 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 422 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 435 K€,
• Impôt sur les sociétés restant dû pour 3 260 K€,
• Taxes diverses pour 33 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Dettes vis-à-vis d'une anciennes filiales qui est sortie du Groupe pour 1 634 K€,
• Dettes vis-à-vis d'un locataire pour 730 K€,
• Clients créditeurs pour 92 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 91 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
Loyers	3 513	8 021
Charges locatives refacturées	567	1 884
Charges locatives globales	(1 691)	(3 165)
Revenus nets des immeubles	2 390	6 740

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 diminue de 5 825 K€ soit 58,8% par rapport à l'exercice 2015.

Cette réduction significative du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par la variation de périmètre du groupe. En effet, deux biens ont été cédés au cours de l'année 2016 : l'immeuble situé 47 rue Vieille du Temple (Paris 4ème) et l'immeuble situé 2/4 rue de Lisbonne (Paris 8ème) et trois des quatre biens immobiliers cédés au cours de l'année 2015 l'ont été en fin décembre 2015 : 7 rue de Surène (Paris 8ème), 26 rue d'Athènes (Paris 9ème) et 2 rue de Bassano (Paris 16ème). L'immeuble sis rue François Ier a été cédé en juillet 2015.

Ainsi, l'immeuble sis rue François Ier avait généré en 2015 des revenus de 1 660 K€, l'immeuble de la rue de Lisbonne des revenus de 1 066 K€, l'immeuble de la rue de Surène des revenus de 726 K€, l'immeuble de la rue d'Athènes des revenus de 533 K€ et l'immeuble du 2 rue de Bassano 1 186 K€.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant, relatif aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2016	31/12/2015	Variation	Variation en %
Evolution du chiffre d'affaires à périmètre constant	4 119	4 588	- 469	-10,22%

La baisse du chiffre d'affaires à périmètre constant est essentiellement due au congé d'un locataire fin 2015 dans l'immeuble sis rue Pierre Charron. Les lots qu'il occupait ont fait l'objet de travaux de rénovation mais n'ont pas encore trouvé preneur. Des lots d'habitation ont également été libérés dans l'immeuble rue de Rivoli : le groupe rachète de la commercialité afin d'en changer la destination et les louer ensuite. Enfin le locataire de l'immeuble de la rue Bizet est parti pour être remplacé tout aussitôt mais la franchise accordée joue sur le chiffre d'affaires malgré l'application de la norme IFRS de l'étalement des loyers.

L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant au 31 décembre 2016 est de 0,01%.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
Frais de personnel	(1 500)	(1 545)
Autres frais généraux	(3 349)	(1 923)
Autres produits et autres charges	(322)	(2 687)
Variation de valeur des immeubles de placement	15 934	21 150
Dotations aux amortissements et provisions	(948)	(13 671)
Reprises aux amortissements et provisions	1 449	3 878
Charges d'Exploitation	11 264	5 202
Résultat opérationnel avant cession	13 654	11 943
Résultat de cession d'immeubles de placement	33 807	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	1	(1 552)
Résultat Opérationnel	47 461	49 974

Le Résultat Opérationnel avant cession augmente de 1 711 K€ par rapport à l'exercice 2015. Les principales évolutions du résultat opérationnel sont :

Les autres frais généraux augmentent sensiblement en raison du loyer et des charges locatives des bureaux sis sur le site de la rue de Bassano, antérieurement propriété du groupe, et qui font maintenant l'objet d'un bail ferme de 12 ans (cf. note 4.5) avec le nouveau propriétaire.

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 15 934 K€ en 2016 contre une augmentation de 21 150 K€ en 2015, soit une variation relative négative de 5 216 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à - 948 K€ au 31 décembre 2016 contre -13 671 K€ au 31 décembre 2015, soit une variation relative positive de 12 723 K€. En effet, au cours de l'exercice 2015 des charges financières supplémentaires de location avaient été provisionnées à hauteur de 8 800 K€ et des provisions pour les litiges avec les minoritaires de la société FIG pour 4 325 K€.

Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice se décomposent ainsi :

• Amortissements 38 K€, - Risques fiscaux 626 K€, dont 165 K€ de provision comptabilisée pour la prise en compte des conséquences financière du dernier contrôle fiscal portant sur les exercices 2014 et 2015 (cf. note 9.3.1)
• Dépréciation des créances clients 284 K€.

Les reprises de provisions s'élèvent en 2016 à 1 449 K€ contre 3 878 K€ en 2015. Elles sont afférentes aux:

• Retraites 41 K€, - Risques fiscaux 1 384 K€, une partie du risque de redressement fiscal menaçant la société SIF DEVELOPPEMENT s'étant définitivement réalisé, une charge d'impôt de 1 211 K€ et des pénalités (comptabilisées dans le poste « Autres charges ») pour 173 K€ ont été constatées et compensent à cette reprise ;
• Dépréciation des créances clients 24 K€.

Le résultat de cession d'immeubles de placement s'élèvent à 33 807 K€ au 31 décembre 2016. Il s'agit du résultat dégagé par la cession des immeubles suivants :

• L'immeuble sis 2/4 rue de Lisbonne (Paris 8ème),
• L'immeuble sis 47 rue Vieille du Temple (Paris 4ème).

Le résultat de cession des filiales cédées s'élèvent à 1 K€ au 31 décembre 2016 contre – 1 552 K€ au 31 décembre 2015. Ce résultat correspond au résultat de cession des contributions aux réserves consolidées des entités cédées (BRUXYS/SOGEB) et des résultats de l'exercice 2016 de ces entités.

5.3. Résultat net

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2015
Résultat opérationnel	47 461	49 974
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	43	20
Coût de l'endettement financier brut	(6 039)	(3 444)
Coût de l'endettement financier net	(5 996)	(3 424)
Autres produits et charges financiers	(16)	86
Résultat avant impôts	41 448	46 636
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(1 211)	(1 672)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	40 237	44 964
Propriétaires du groupe	39 955	44 029
Participations ne donnant pas le contrôle	282	935

Le Coût de l'endettement financier brut comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits y compris les emprunts obligataires et les coûts des instruments dérivés souscrits pour limiter les hausses d'intérêts sur les emprunts. Les charges d'intérêts des emprunts diminuent (- 1 831 K€ en 2016 y compris les écarts de traitement du Taux d'Intérêt Effectif (TIE) pour 223 K€ contre - 2 549 K€ en 2015) ainsi que les coûts des instruments dérivés (rien en 2016 contre - 44 K€ en 2015). L'augmentation du coût de l'endettement financier s'explique par les coûts spécifiques de remboursement anticipé des emprunts (annulation des écarts de traitement du TIE 223 K€ et indemnités de remboursement de 4 208 K€) finançant l'immeuble du 2/4 rue de Lisbonne à Paris (8ème) cédé au cours de l'exercice et de l'emprunt finançant l'immeuble situé rue Pierre Charron à Paris (8ème) (cf. note 4.6.1).

L'impôt sur le résultat enregistre pour 1 211 K€ des redressements d'impôt société au titre des exercices 2004 et 2005 de la société SIF DEVELOPPEMENT, cette charge est couverte par une reprise de provision (cf. note 5.2).

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net consolidé	40 237	44 964
Impôts sur les sociétés	1 211	2
Résultat avant impôts	41 448	44 966
Taux d'imposition français	33,33%	33,33%
Charge ou produit d'impôt théorique	-13 816	-14 989
Retraitement des sociétés étrangères	-577	-159
Autres retraitements et décalages	1 156	-1 918
Résultats non imposés ( régime SIIC)	14 918	18 131
Imputation: création de déficits reportables	-470	-1 067
Charge ou produit d'impôt dans le résultat	1211	-2

L'impôt sur les sociétés est généralement quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale, sous réserve d'une redistribution, des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté.

Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité. La charge d'IS de cet exercice correspond ainsi aux redressements de la société SIF DEVELOPPEMENT (cf. notes 5.2 et 5.5)

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2016 une surface totale de 12 645 m² contre une surface de 17 085 m² par rapport à l'exercice précédent répartie de la manière suivante :

	Répartition par nature		Répartition géographique
en m2	31-déc-16	31-déc-15	% établi en fonction des m²	31-déc-16	31-déc-15
Bureaux	9 370 m²	11 703 m²	Paris	74%	81%
Habitations	1 802 m²	1 996 m²	Région Parisienne (Hors Paris)
Surfaces commerciales	1 473 m²	1 473 m²	Province
Divers (1)	0 m²	1 913 m²	Etranger (2)	26%	19%
Total	12 645 m²	17 085 m²	Total	100%	100%

(1) Il s'agit principalement, d'un immeuble acheté en octobre 2010 et qui a fait l'objet d'une restructuration puis d'une cession en 2016.

(2) Le seul bien situé à l'étranger (3 255 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Décomposition des actifs	En K€
Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique
Paris	122 044
Région Parisienne
Province
Etranger	7 200
	129 244
Actifs non immobiliers
Autres actifs non affectables (b)	100 202
Total des actifs	229 446

(a) detail du patrimoine immobilier
Immeuble de placement	129 189
Immeuble en actif corporel	55
Immeuble en stock	0
	129 244

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Au 31 décembre 2016 :

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	2 176	616	-	721	-	3 513
Charges locatives refacturées	366	69	-	132	-	567
Charges locatives globales	(964)	(424)	-	(183)	(120)	(1 691)
Revenus nets des immeubles	1 578	261	-	670	(120)	2 390
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 111)	(175)	-	(214)	-	(1 500)
Autres frais généraux (2)	(2 482)	(390)	-	(477)	-	(3 349)
Autres produits et charges	(159)	(19)	-	(24)	(120)	(322)
Variation de valeur des immeubles de placement	10 897	3 528	-	1 509	-	15 934
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(463)	(2)	-	(5)	(478)	(948)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	65	-	-	-	1 384	1 449
Résultat de cession immeubles de placement (5)	(89)	-	-	-	33 896	33 807
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	1	1
Produits de trésorerie	32	5	6			43
Coût de l'endettement financier brut	(4 475)	(703)	-	(861)	-	(6 039)
Autres produits et charges financiers	(12)	(2)	-	(2)	-	(16)
Résultat avant impôt	3 781	2 503	6	596	34 563	41 448
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 211)	(1 211)
Résultat net	3 781	2 503	6	596	33 352	40 237

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux.

(5) La partie non affectable concerne la cession de l'immeuble qui a fait l'objet d'une restructuration puis d'une cession en 2016.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2016

Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations (1)	Non affectable	TOTAL
82 468	20 365	-	26 296	60	129 189
-	-	-	-	55	55
-	-	-	-	-	0
-	-	-	-	-	0

PASSIF
Passifs financiers non courants	8 064	3 998	-	6 831	-	18 893
Passifs financiers courants	218	107	-	1 163	160	1 648

(1) Dont Malaquais et Rivoli

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2016

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2015 :

	Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2015
--	---------------------------------------------------------------	--

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 870	2 460	-	691	-	8 021
Charges locatives refacturées	1 325	434	-	125	-	1 884
Charges locatives globales	(1 909)	(803)	-	(248)	(205)	(3 165)
Revenus nets des immeubles	4 286	2 091	-	568	(205)	6 740
Revenus de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Variation stock immeubles	-		-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 091)	(203)	-	(128)	(123)	(1 545)
Autres frais généraux (2)	(1 357)	(253)	-	(160)	(153)	(1 923)
Autres produits et charges	(2 196)	(249)	-	(127)	(115)	(2 687)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	17 929	1 050	-	199	1 972	21 150
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(12 350)	(585)	-	(374)	(362)	(13 671)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	2 833	502	-	277	266	3 878
Résultat de cession immeubles de placement	(17 551)	57 134	-	-	-	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	(1 552)	(1 552)
Produits de trésorerie	14	3	-	2	1	20
Coût de l'endettement financier brut	(2 432)	(452)	-	(286)	(274)	(3 444)
Autres produits et charges financiers	61	11	-	7	7	86
Résultat avant impôt	(11 854)	59 049	-	(22)	(538)	46 636
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 672)	(1 672)
Résultat net	(11 854)	59 049	-	(22)	(2 210)	44 964

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour charges supplémentaires de locations, les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014 et les dotations pour risques fiscaux.

(5) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux et les reprises afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	103 877	17 263	-	26 612	33 230	180 982
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	-	-	-	-	-	0
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	32 375	-	-	11 280	-	43 656
Passifs financiers courants	1 113	-	-	465	223	1 800

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2015

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2015

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Au 31 décembre 2016 :

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2016

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	3 424	-	-	89	-	3 513
Charges locatives refacturées	530	-	-	37	-	567
Charges locatives globales	(1 477)	-	-	(214)	-	(1 691)
Revenus nets des immeubles	2 477	-	-	(88)	-	2 390
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 114)	-	-	(386)	-	(1 500)
Autres frais généraux (2)	(2 487)	-	-	(862)	-	(3 349)
Autres produits et charges	(163)	-	-	(39)	(120)	(322)
Variation de valeur des immeubles de placement	15 934	-	-	-	-	15 934
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	(470)	-	-	-	(478)	(948)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	65	-	-	-	1 384	1 449
Résultat de cession immeubles de placement	33 807	-	-	-	-	33 807
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	1	1
Produits de trésorerie	32	-	-	11	-	43
Coût de l'endettement financier brut	(4 485)	-	-	(1 554)	-	(6 039)
Autres produits et charges financiers	(12)	-	-	(4)	-	(16)
Résultat avant impôt	43 584	-	-	(2 922)	787	41 448
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 211)	(1 211)
Résultat net	43 584	-	-	(2 922)	(424)	40 237

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent principalement les dotations pour dépréciations de créances clients, et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2016

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	121 989	-	-	7 200	-	129 189
Actifs corporels Parking bureaux administratifs	55	-	-	-	-	55
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	18 893	-	-	-	-	18 893
Passifs financiers courants	1 488	-	-	-	160	1 648

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2016

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2015 :

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2015

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	7 935	-	-	86	-	8 021
Charges locatives refacturées	1 846	-	-	38	-	1 884
Charges locatives globales	(2 941)	-	-	(224)	-	(3 165)
Revenus nets des immeubles	6 840	-	-	(100)	-	6 740
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 336)	-	-	(209)	-	(1 545)
Autres frais généraux (2)	(1 663)	-	-	(260)	-	(1 923)
Autres produits et charges	(2 405)	-	-	(282)	-	(2 687)
Variation de valeur des immeubles de placement	20 712	-	-	438	-	21 150
Dotations aux autres amortissements et provisions (3)	-	-	-	-	(13 671)	(13 671)
Reprise des autres amortissements et provisions (4)	150	-	-	468	3 260	3 878
Résultat de cession immeubles de placement	39 583	-	-	-	-	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	(1 552)	(1 552)
Produits de trésorerie	17	-	-	3	-	20
Coût de l'endettement financier brut	(2 978)	-	-	(466)	-	(3 444)
Autres produits et charges financiers	75	-	-	11	-	86
Résultat avant impôt	58 995	-	-	(397)	(11 963)	46 636
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 672)	(1 672)
Résultat net	58 995	-	-	(397)	(13 635)	44 964

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour charges supplémentaires de locations, les dotations afférentes à l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014 et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2015

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	173 982	-	-	7 000	-	180 982
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	-	-	-	-	-	0
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	43 656	-	-	-	-	43 656
Passifs financiers courants	1 578	-	-	-	222	1 800

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2015

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe en K€	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2016	31/12/2015
Engagements de prise de participations	-	Néant	Néant
Engagements sur des entités non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	-	Néant	Néant
Autres	-	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe en K€	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2016	31/12/2015
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	-	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceuxci.

en milliers d' €uros	31/12/2015	31/12/2016	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions et garanties autonomes consentes aux établissements financiers	20 158	6 821	357	1 053	5 411
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	54 643	21 088	774	13 821	6 493
Nantissements des loyers commerciaux	45 536	17 574	645	11 518	5 411
Gage espèces		2 699			2 699

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de levée	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	18/11/2013	17/11/2020	Remboursement	1 000	100%
BIZET 24	BASNO, VENUS et CHARRON	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	01/08/2014	11/06/2022	Remboursement	10 851 000	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

		Ratios
		DSCR	LTV
ECHELLE RIVOLI	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	> 105%	≤ 60%
SCI BIZET 24	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK		≤ 65 % (1)

(1) il est ajouté une marge additionnelle de 0,20% au taux fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%

ICR = Ratio de couverture des intérêts

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 565 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 4 347 K€ au 31 décembre 2016 (cf. note 9.3.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros	31/12/2016	31/12/2015
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	13 876	13 876

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/2016	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	13 876	0	13 876	0

(1) Dont 13 876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est portée caution, avec renonciation au bénéfice de division et de discussion, au profit de M. BERGOUGNIAN du paiement des obligations émises par la société CEDRIANE.

Dans le cadre du protocole mettant fin aux litiges opposant notamment les sociétés SOGEB et BRUXYS à M. BERGOUGNIAN (associé minoritaire de la société SOGEB), lui ont été remises 871 obligations d'une valeur nominale unitaire de 4 280 €, soit un règlement de 3 728 K€ ; Au 31 décembre 2016, après un premier amortissement de l'emprunt obligataire, le capital restant dû, garanti par la caution ressort à 2 872 K€.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2016.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique ^{1 2}

La Direction porte une attention particulière à l'évaluation de la juste valeur de ses immeubles. Les évaluations sont effectuées avec une grande rigueur. Dans l'environnement macroéconomique international et national que nous connaissons, l'immobilier d'entreprise reste encore un actif des plus rentables et une valeur refuge pour les investisseurs. Cela oblige d'autant plus d'avoir une attention toute particulière sur la valorisation de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat.

La croissance annuelle 2016 du PIB s'établit à + 1,1% contre + 1,2% en 2015. Les principaux indicateurs économiques restent toujours contrastés : le taux de chômage qui passe de 10,3% à fin 2015 à 10,1% de la population active fin 2016, un commerce extérieur qui pèse négativement sur la croissance pour 0,9 point alors que, dans le même temps, la production totale française augmente de 1,4% par rapport à 2015 et que la consommation des ménages progresse de 1,8% (portée par l'achat de biens d'équipements du logement au 1er semestre 2016).

Le 4ème trimestre 2016 livre cependant des tendances encourageantes pour 2017 avec une croissance du PIB de 0,4%, des dépenses des ménages qui accélèrent de 0,6% avec des exportations plus vigoureuses de 1,3% par rapport au 3ème trimestre 2016 et des importations ralenties (+1% contre + 2,7% au 3ème trimestre 2016).

En 2016, le manque de dynamisme de la croissance française est principalement imputable à la faiblesse des exportations, d'où une contribution négative du commerce extérieur à l'évolution du PIB. La croissance de l'activité en France a encore été plus faible que la moyenne européenne (+ 1,7%).

Cependant, ce constat s'explique par la nature même de cette croissance 2016 : l'investissement en biens d'équipement, en nette progression par rapport à 2015, a nécessité des importations.

Rétrospectivement, il semble que l'évolution de l'activité très faible au cours des 2ème et 3ème trimestres 2016 s'explique par des problèmes conjoncturels de certains secteurs comme l'agriculture et l'aéronautique et que les tendances positives du 4ème trimestre augurent une meilleure année 2017.

Malgré une année électorale très indécise, la consommation des ménages, un chômage ralenti, un prix du pétrole encore assez bas conjugué à des taux d'intérêts très faibles devraient tenir le niveau d'activité, en particulier celles des entreprises. Les investissements de celles-ci ont progressé de 4,3% en 2016. Cet environnement plutôt positif se retrouve dans la mesure du « climat des affaires », au–dessus de la moyenne, et du moral des ménages, à un plus haut depuis dix ans.

Les prévisions de croissance 2017 du PIB français ressortent entre 1,1% et 1,4%. Certains économistes sont convaincus que les investissements des entreprises devraient progresser à nouveau si le niveau de demande intérieure s'affirme tandis que d'autres estiment que les incertitudes liées aux élections de 2017 comme le retour de l'inflation et les risques pesant sur les relations commerciales internationales sont de nature à faire stagner l'activité économique française.

¹ Insee – Informations rapides du 28 février 2017 ² Les Echos 31 janvier 2017

En 2016, les marchés financiers ³ auront connu des fortunes diverses : le CAC 40 termine l'année sur une hausse de 4,86%, très en-deçà de sa performance de 2015, + 8,53%, alors que le Dow Jones finit en hausse de 14,53% tout comme Londres, +14,43%. A l'inverse, la bourse italienne a fondu de 10%, baisse liée aux difficultés de son secteur bancaire.

Tiraillée entre bonnes et mauvaises nouvelles politiques (suivant les points de vue) avec le Brexit et l'élection aux USA de M. TRUMP, la bourse de Paris s'est redressée en fin d'année avec l'augmentation des cours du pétrole et des autres matières premières (secteur minier) puis grâce au secteur bancaire qui a pleinement profité des perspectives de relèvement des taux américains dans le sillage d'une relance budgétaire.

Les principales valeurs gagnantes de l'année sont les géants des matières premières avec le doublement du cours du pétrole et le rebond des métaux de base (ARCELOR MITTAL : + 80,4% après une baisse de 57% en 2015).

Du côté des valeurs en forte baisse, on notera les équipementiers telecom (NOKIA et ERICSSON) pénalisés par la baisse de leurs marchés.

Les analystes s'attendent à des marchés en progression en 2017 (effet « TRUMP ») mais restent prudents compte tenu des incertitudes européennes créées par le Brexit et les élections françaises et allemandes.

Les Marchés immobiliers d'entreprises français en 2016

- Le Marché de l'investissement ⁴ :

L'année 2016 s'établit à un haut niveau d'investissements : 25 milliards d'euros contre 23 milliards d'euros en 2015 et 25 milliards en 2014.

L'analyse des opérations révèle un marché encore porté par les grandes transactions, supérieures à 100 millions : 68 opérations contre 70 l'an passé. Elles représentent à elles seules 61% des volumes investis contre 65% l'année dernière, les opérations à plus de 500 millions d'euros représentant 19% des volumes investis contre 15% en 2015.

Deux acquisitions françaises se sont faites à un milliard d'euros dont l'une d'elles portant sur 26 800 m² place Vendôme à Paris 1er. Le marché a également été soutenu par les transactions entre 20 millions et 50 millions d'euros, en hausse de 33% par rapport à 2015.

Les transactions restent facilitées par le refinancement à des taux proches de zéro, l'aversion des investisseurs pour la volatilité boursière mais aussi par les obligations prudentielles d'allocations d'actifs. Les acteurs français (assureurs, foncières et fonds privés) représentent 66% des investissements (65% en 2015) tandis que les investisseurs hors Europe représentent 24% (25% en 2015). Aucun effet « Brexit » ne s'est fait ressentir sur l'année 2016.

Tous les investisseurs cherchent des placements alternatifs et l'immobilier reste la classe d'actifs la plus rentable. Même les taux « prime » d'environ 3% relevés dans le QCA (Quartier Central des Affaires, à Paris) sont bien supérieurs au taux de placement sans risque comme les OAT à 10 ans (écart de 2,25 points).

La répartition par typologie d'actifs reste sensiblement la même qu'en 2015 : environ 70% des investissements se sont faits dans les bureaux.

Géographiquement, la région Ile-de-France concentre 71% des investissements nationaux, stable par rapport à 2015. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région est restée attractive pour les fonds et autres acteurs de l'immobilier (sièges sociaux de groupes internationaux et français,). En particulier, au-delà des biens de standing, la réhabilitation d'ensembles attire de plus en plus les investisseurs leur permettant de générer de la valeur et de se positionner déjà dans le cadre du projet du Grand Paris.

Paris intra-muros, particulièrement le QCA, et le département des Hauts-de-Seine ont, à eux deux, drainé 15 milliards d'euros d'investissements. Ce fort attrait pour les biens emblématiques a tiré les taux de rendement « prime » à la baisse, passant de 3,25% pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA en 2015 entre 2,90% et 3,15% en 2016.

³ Agence Option Finance repris par Lefigaro.fr en date du 30 décembre 2016

⁴ Nexity – Points marché 2017 et 2016

Face à une offre limitée dans la capitale et des taux de rendement en baisse, les investisseurs ont pu se tourner vers La Défense : 1,7 milliards d'euros investis.

Pour 2017, le marché d'investissement devrait se situer au niveau de 2016, soit 25 milliard d'euros. Il sera encore soutenu par des liquidités importantes (programme de la BCE renouvelé jusqu'en décembre 2017) et des taux bas, qui ne devraient pas connaître d'évolution brutale à la hausse.

Les investissements dans le commerce ⁵ se sont élevés à 4,4 milliards d'euros en 2016 (dont plus de 2 milliards au cours du dernier trimestre), soit une baisse de 21% par rapport à 2015 mais en progression de 32% par rapport à la moyenne décennale. Ce type d'actifs a été pénalisé par le manque d'offres malgré les attentes des investisseurs.

Les types de biens recherchés par les investisseurs sont toujours les artères de renom, les grands centres commerciaux en régions.

Les transactions phares de l'année 2016, hors portefeuilles, se situent sur les Champs-Elysées (MARQUIS BUILDING pour 490 M€) et rive gauche (MARCHE SAINT-GERMAIN) pour 134 M€.

Le taux de rendement « prime » des boutiques parisiennes (artères de type Champs-Elysées ou Rue du Faubourg Saint- Honoré) est passé sous les 3%. Celui des centres commerciaux ressort à 3,5% contre 4% à fin 2015.

Les grands portefeuilles d'actifs comme les adresses emblématiques devraient stimuler le niveau d'investissements en 2017.

- Le Marché locatif francilien et parisien ^{6 7 8}

En 2016, la demande placée francilienne s'est élevée à 2,4 millions de m², en hausse de 7% par rapport à 2015. Ce niveau reste cependant toujours inférieur à celui des années 2006-2007 (2,8 millions de m²) mais se rapproche des années 2011-2012 (2,5 millions de m²).

L'activité a été encore soutenue par la capitale qui représente plus d'un million de m², en hausse de 14% par rapport à 2015, battant ainsi le record de 2006 qui était d'un million de m². Le quartier de La Défense a lui battu tous ses records avec 274 000 m² placés.

Le Quartier Central des Affaires représente à lui seul 445 000 m² de l'activité parisienne, niveau stable par rapport à 2015.

Au niveau de la région, l'année a été marquée par un nombre de transactions supérieures à 5 000 m² en forte hausse : 65 contre 57 en 2015. Les opérations sur les surfaces inférieures à 1 000 m² continuent sur leur tendance de 2015 : les 800 000 m² ont été encore dépassés.

Paris intra-muros a connu la troisième année consécutive de hausse de ses volumes placés : une année record. Tous les secteurs géographiques connaissent des hausses de transactions, en particulier le Nord-Est, +39% de surfaces par rapport à 2015 (près de 200 000 m²) et le Sud de la capitale dont les volumes placés augmentent de 37% à 343 000 m².

Le QCA, souvent moteur du marché parisien, est sur une très bonne tendance depuis deux ans et affiche des m² placés supérieurs à 440 000 m², porté par les transactions sur les surfaces inférieures à 1 000 m² (BALMAIN, Paris 8ème, BANQUE DE FRANCE, Paris 9ème). Ces surfaces représentent 54% des volumes placés du QCA alors que le Nord-Est et le Sud de Paris font la part belle aux surfaces de plus de 5 000 m² représentant respectivement 43% et 59% des volumes placés dans ces secteurs.

On notera particulièrement le niveau de biens restructurés à livrer entre 2017 et 2019 dans ce secteur recherché du QCA : 300 000 m².

Cette très bonne performance de la capitale se retrouve dans le taux de vacance qui ressort à Paris à 3,2% (niveau le plus faible depuis quinze ans) et 3,3% pour le QCA. Cela impacte légèrement les loyers faciaux des biens « prime »

⁵ CW – Marketbeat France Commerces 4T2016 ⁶ CW – Les clés du marché Bureaux Ile-de-France 4T2016 ⁷ CW – Marketbeat IDF - Paris Bureaux 4T2016 ⁸ CW – Marketbeat IDF- Paris QCA Bureaux 4T2016

qui progressent de 3% à 8% selon les secteurs considérés de la capitale. Ces loyers « prime » se situent en moyenne entre 400 €/m² dans le secteur Paris Nord-Est et 660 €/m² dans le QCA. La contraction de l'offre disponible se ressent sur les franchises de loyers et autres accompagnements des nouveaux preneurs, se limitant en moyenne à 17% aux loyers signés dans le centre de Paris. Il se pourrait donc que 2017 soit une année orientée à la hausse.

Le marché locatif des commerces ⁹ est porté par une demande importante par les secteurs de la beauté haut de gamme ainsi que par la restauration mais aussi le secteur de la mode (luxe). Les enseignes spécialisées (textiles, habillement) ont cependant souffert en 2016 (attentat de Nice, météo, pouvoir d'achat) et chacune peut avoir des politiques d'établissement différentes (retour en centre-ville ou ouverture dans des « retail parks »). Le développement de l'expérience client s'accentue avec, en particulier, le lien fait avec la mobilité donnée par les smartphones.

A Paris, le luxe a encore été le moteur du secteur mais il n'est pas le seul : les pop-up stores mais aussi les pureplayers et les concepts de restaurations sont à la recherche d'emplacement « prime ». Cela crée une certaine tension sur les valeurs locatives (rareté, faible adéquation des surfaces disponibles ou contraintes réglementaires), facteurs qui font que certains acteurs s'excentrent sur les artères les plus prisées, comme rue du Faubourg Saint-Honoré (13 000 € / m² / an). Certains autres quartiers déjà en vogue en profitent comme Le Marais (ouverture attendue en 2018 d'EATALY sur 4 000 m²) ou la Rive gauche avec la livraison du marché couvert de Saint-Germain-des-Prés (APPLE, UNIQLO et NESPRESSO) mais aussi le quartier de l'Opéra qui a vu arriver REEBOK et PRET A MANGER. D'autres secteurs comme les Champs-Elysées savent attirer les grandes marques internationales malgré les prix les plus élevés de la capitale (18 000 € / m² / an) et le secteur de la rue de Rivoli, valeur sûre pour les enseignes de « mass market » qui attend la réouverture de la SAMARITAINE en 2018.

Les discussions abouties sur l'ouverture du dimanche des grands magasins parisiens, comme récemment la FNAC, devraient soutenir le secteur du commerce qui attend certainement beaucoup du prochain gouvernement.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2016 10:

Après avoir été classée 7ème ville la plus recherchée par la clientèle internationale en 2015, Paris retrouve une 5ème place méritée. Paris reste deux fois moins chère que Londres avec des prix cependant à la hausse. Comme en 2015, les taux d'intérêts et l'appréciation du dollar vis-à-vis de l'euro sont des facteurs positifs.

Pour preuve de ce retour des étrangers sur le marché parisien, le réseau BARNES constate l'envolée des transactions sur les biens supérieurs à 4 millions d'euros : 23 opérations, soit + 36%. Les biens « zéro défaut » restent rares et se vendent rapidement.

L'année 2017, bien qu'électorale, ne freine pas la volonté de cette catégorie d'investisseurs de prendre pied à Paris, faisant ainsi émerger de nouveaux quartiers comme La Bastille et Le Marais.

- Le Patrimoine du Groupe :

Le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 64%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 82% pour le seul patrimoine parisien.

En 2016, Le Groupe n'a pas acquis d'immeuble.

Il a cédé, sur ce même exercice, les immeubles situés rue Vieille du Temple (Paris 4ème) et rue de Lisbonne (Paris 8ème).

Les expertises au 31 décembre 2016 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

⁹ CW – Marketbeat France Commerces 4T2016 ¹⁰ Enquête Barnes parue dans l'Opinion en date du 20 janvier 2017

Le patrimoine du groupe est estimé à 129 245 K€ (immeubles de placement plus les parkings en immobilisation). Il est composé à hauteur de 82 469 K€ de bureaux, 20 365 K€ de commerces, 26 296 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent des parkings pour 115 K€.

En surfaces, les bureaux représentent 9 370 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 803 m².

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2015, et à périmètre constant, une augmentation de 14,06 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 170 250 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2016 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	170 250
Titres d'autocontrôle :	23
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	60
Actif Net Réévalué au 31/12/16	170 333
Nombre d'actions au 31/12/16	147 125 260
- ANR :		1,1577 €	par action

Au 31 décembre 2016, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs.

Il restait, au 31 décembre 2015, 4 896 436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action.

Un Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde des options.

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2015 était le suivant :

	En K€
Capitaux propres consolidés	191 890
Titres d'autocontrôle :	23
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	70
Actif Net Réévalué au 31/12/15	191 983
Nombre d'actions au 31/12/15	147 125 260
- ANR :		1,3049 €	par action

Au 31 décembre 2015, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4 896 436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2015 : 0,44 €).

La baisse de l'ANR entre 2015 et 2016 est essentiellement due au montant important de l'acompte sur dividende versé en 2016 (0,30 € par action).

9.2. Situation fiscale

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

en K€	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Déficits reportables	48 931	47 963	52 435
Total	48 931	47 963	52 435

Les déficits fiscaux indiqués, ci-dessus, ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par diverses sociétés du Groupe, comme expliqué au paragraphe suivant. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1M€ et à 50% au-dessus de 1 M€). Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions mentionnés ci-dessous.

En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou Conseil d'Etat.

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

L'Administration fiscale a remis en cause l'application du régime mère-fille sur des distributions de dividendes réalisées en 2004. Un rehaussement a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné, ci-après. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

L'Administration fiscale a dans la même notification tiré les conséquences des deux rehaussements ci-dessus, et a mécaniquement rehaussé l'exit tax déclarée lors de l'option au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). Le montant d'impositions supplémentaires liées à ce titre s'élève en principal à 3,16 M€ et les intérêts et majoration à 2,19 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur l'application du régime mère-fille. La Cour Administrative d'Appel de Paris dans un arrêt en date du 8 novembre 2016 a confirmé la décision du Tribunal Administratif.

Une requête introductive de pourvoi en cassation a été présentée, le 9 janvier 2017 devant le Conseil d'Etat pour contester, sur ce point, l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Paris. L'affaire est en cours d'instruction devant cette Cour.

A la demande des commissaires aux comptes, la société a provisionné ces rehaussements.

L'ensemble des provisions comptabilisées (y compris les intérêts de recouvrement) s'élève donc globalement à 4,36 M€.

Par ailleurs, la proposition de rectification notifiée à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature. De même, le Tribunal Administratif a déchargé le rehaussement d'exit tax à proportion du dégrèvement sur le point ci-dessus.

L'administration fiscale, sans préjudice d'un éventuel recours à l'encontre de cette décision, a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ces rehaussements.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2014. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013. Ce contrôle a abouti à une absence de redressement.

Elle a enfin, de nouveau, fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2016. Ce contrôle a concerné l'ensemble des déclarations fiscales ou sociales portant sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015. Ce contrôle a eu pour conséquence l'émission d'une notification de redressement portant essentiellement sur une absence d'imposition d'une fraction d'une de ses distributions de dividendes (partie issue du résultat taxable) à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés due au tire des revenus distribués. Ce point de fiscalité fait d'ailleurs l'objet d'un recours entrepris par d'autres sociétés (et toujours pendant) devant le Conseil Constitutionnel. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a cependant, d'ores et déjà, provisionné un montant de 165 K€ au 31 décembre 2016 au titre de cette dernière notification.

- SIF DEVELOPPEMENT

Sur le sujet du régime mère-fille, l'Administration Fiscale a également adressé à une filiale du Groupe, la société SIF DEVELOPPEMENT, des propositions de rectifications qui ont entrainé un rappel d'imposition de 0,94 M€ (hors intérêts de 0,04 M€ et majorations de 0,13 M€). Ces dernières ont été contestées sur les mêmes fondements que ceux développés, ci-dessus.

Le Tribunal Administratif de Paris a, par un jugement du 28 mai 2013, rejeté les requêtes de notre filiale.

La société a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Paris laquelle a confirmé, par une décision du 17 juin 2014, le jugement défavorable rendu par le Tribunal Administratif.

La société a formé le 1er août 2014 un pourvoi devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour. Le Conseil d'Etat a rendu une décision de non-admission du pourvoi en date du 27 février 2015.

Pour les motifs exposés ci-avant, la société entend poursuivre la contestation des impositions mises à sa charge, avec l'assistance du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et a adressé à la CEDH une requête en date du 24 août 2015 visant à faire reconnaître la contrariété à la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l'Homme et des Libertés Fondamentales de l'analyse retenue par les juridictions françaises.

Suite à ces décisions, pour les considérations précitées et malgré les observations pouvant être développées en contestation de l'analyse retenue par la Cour, la charge d'impôts et de pénalités a été comptabilisée (1,14 M€) et la provision sur le sujet a été reprise dans les mêmes proportions. Les intérêts de recouvrement sont toujours provisionnés pour un montant de 0,47 M€.

L'Administration Fiscale a également adressé à la société SIF DEVELOPPEMENT des propositions de rectification portant sur une remise en cause du prix de cession d'un compte-courant ainsi que des plus-values immobilières lors de l'option SIIC. Ces dernières ont été contestées et un rehaussement a été abandonné. Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition pour un montant de 0,26 M€ (hors intérêts 0,01 M€). Il restait des motifs de contestation et le Tribunal Administratif de Paris, dans deux jugements de mai et juin 2013, a rejeté les dernières requêtes de la société.

La société a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris laquelle a confirmé, par une décision du 17 juin 2014, le jugement défavorable rendu par le Tribunal Administratif au titre de la perte de cession de compte courant.

La société a formé le 1er août 2014 un pourvoi devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour. Le Conseil d'Etat a rendu le 27 février 2015 une décision de non-admission du pourvoi contestant la remise en cause du prix de cession du compte-courant.

La Cour Administrative d'Appel a par ailleurs rendu, le 27 mars 2015, une décision défavorable concernant la remise en cause du montant des plus-values immobilières. La société, persistant à contester les rappels d'imposition correspondants a formé en avril 2015 un pourvoi devant le Conseil d'Etat. Ce pourvoi n'a pas été admis par un arrêt du 30 mars 2016.

La société a déposé une requête devant la CEDH. La CEDH a déclaré irrecevable la requête de la société dans une décision du 15 décembre 2016.

Suite à ces décisions, pour les considérations précitées et malgré les observations pouvant être développées en contestation de l'analyse retenue par la Cour, la charge d'impôts et de pénalités a été comptabilisée (0,24 M€) et la provision sur le sujet a été reprise dans les mêmes proportions. Les intérêts de recouvrement sont toujours provisionnés pour un montant de 0,097 M€.

- VOLPAR

L'Administration Fiscale a également adressé à une autre société filiale du groupe une proposition de rectification (principal 0,51 M€ et intérêts 0,02 M€ sur les exercices 2009 et 2010) portant sur la remise en cause de l'application du régime SIIC par la filiale et sur la qualification de l'activité de cette société. L'administration considère en effet que la société a agi en qualité de marchand de biens, ce que conteste la société en considération des conditions d'acquisition et de gestion des immeubles concernées et de la durée de conservation préalable (entre 2 et 10 ans suivant les lots) à leur cession.

Les impositions mises en recouvrement à ce titre ont été contestées par une réclamation contentieuse en date du 26 juin 2013. L'administration a rejeté, par décision du 30 décembre 2013, la réclamation de la société et cette décision de rejet a été portée devant le Tribunal Administratif de Paris par une requête introductive d'instance présentée le 6 février 2014.

Par un jugement en date du 16 février 2015, le Tribunal Administratif a fait droit à la demande de la société en matière de TVA mais a rejeté la demande de la société en matière d'impôt sur les sociétés.

Un recours a été présenté, le 16 avril 2015, devant la Cour Administrative d'Appel de Paris en matière d'impôt sur les sociétés. Cette dernière a déchargé totalement les impositions complémentaires mises à la charge de la société suite à un arrêt du 2 février 2016.

L'Administration fiscale ne s'est pas pourvue en cassation contre l'arrêt du 2 février 2016 rendu par la Cour Administrative d'Appel de Paris.

9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB

Par protocole transactionnel du 9 février 2016, il a été mis un terme définitif aux deux procédures qui étaient en cours dans ce dossier.

Pour mémoire, il s'agissait des deux procédures suivantes :

a/ Un arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013 a confirmé un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 en ce qu'il a prononcé la nullité des délibérations de l'assemblée générale du 15 janvier 2009 de la société SOGEB ayant décidé d'une augmentation de capital et a en outre, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 16 mars 2009 ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 30 mars 2009 relative à la modification de l'objet social, prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la société SOGEB des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012 relatives à l'affectation des résultats.

Cet arrêt a déclaré irrecevable l'associé minoritaire, M. BERGOUGNAN, en sa demande de dommages et intérêts dirigée contre les gérants successifs et a infirmé la condamnation des trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

Enfin, cet arrêt a prononcé la dissolution de la Société.

La Selarl FHB-FACQUES HESS BOURBOULOUX a été nommée en qualité d'administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation.

Un arrêt de la Cour de Cassation du 8 juillet 2015 a rejeté le pourvoi formé par la société BRUXYS contre l'arrêt du 22 janvier 2013.

Le 18 mars 2014, la Selarl FHB a fait pratiquer une saisie conservatoire de créance entre les mains de deux établissements bancaires auprès desquels la société BRUXYS (filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT qui possède 2/3 du capital de la SOGEB) a un compte ouvert ainsi qu'une saisie conservatoire des titres de la société FONCIERE ROMAINE dont la société BRUXYS est propriétaire.

Le 10 avril 2014, la SOGEB représentée par la Selarl FHB, a assigné la société BRUXYS devant le Tribunal de commerce de Paris, en vue de la voir condamnée au paiement de la somme de 19 145 851,82 € due au titre des comptes courants d'associés.

b/ L'associé minoritaire a également assigné la société SOGEB et la société LAILA TWO (acquéreur de l'immeuble de la rue Clément Marot) le 8 juin 2011 en vue de voir prononcer la nullité de la vente de cet immeuble, juger la société LAILA TWO sans droit ni titre à occuper l'immeuble et lui ordonner de déguerpir.

Un protocole conclu entre la société SOGEB représentée par la Selarl FHB, la société BRUXYS et M. BERGOUGNAN en date du 9 février 2016 a mis un terme définitif et transactionnel à ces litiges.

Au titre de ce protocole, le compte courant de M. BERGOUGNAN qui s'élevait à environ 6,23 M€ lui a été payé à hauteur de 2 500 000 € par SOGEB aux moyens de sommes préalablement reçues par elle de BRUXYS ; le solde aux moyens de la cession par BRUXYS, payant d'ordre et pour compte de SOGEB, de 871 obligations émises par la société CEDRIANE, société par actions simplifiée au capital de 232 789, 62 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 767 046, chacune de 4 280 € de valeur nominale numérotées de 1 à 871.

La durée de l'emprunt obligataire est de 5 ans à compter du 3 avril 2015, soit jusqu'au 2 avril 2020.

Les obligations sont assorties, pendant toute la durée de l'emprunt, d'un taux d'intérêt annuel de 2 %, par obligation pour une année entière payable annuellement le 30 avril.

Les obligations sont amortissables par cinquième le 30 avril de chaque année.

En sus, M. BERGOUGNAN a reçu un chèque de 2 391,68 € correspondant au solde dû sur les sommes payées partiellement au moyen des obligations et un chèque de 202 165, 21 € au titre de divers comptes de frais, dommages et intérêts et autres.

Autorisée par décision de son conseil d'administration du 4 décembre 2015, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est portée garante et caution envers M. BERGOUGNAN du paiement des 871 obligations qui lui ont été cédées.

En conséquence, la société SOGEB s'est désistée de l'instance et de l'action introduite par son liquidateur contre la société BRUXYS et a donné mainlevée de la saisie conservatoire des titres de la société FONCIERE ROMAINE. De son côté, M. BERGOUGNAN s'est désisté de toute demande formée par lui dans le cadre de son intervention dans l'instance devant le Tribunal de Commerce de PARIS, dont SOGEB s'est désistée. Par ailleurs il s'est désisté de l'instance et de l'action objets de la procédure introduite par lui devant le TGI de Paris tant contre SOGEB que contre la société LAILA TWO.

A noter qu'aux termes d'une assemblée générale du 9 février 2016, réunie extraordinairement par le Liquidateur, après l'approbation des comptes, les associés de la société SOGEB ont décidé à l'unanimité de réduire le capital social de la société d'une somme de 514 400 €, par rachat des parts détenues par la société BRUXYS et retrait de celle-ci, moyennant le prix de 617 466,81 (s'imputant sur le capital à hauteur de 514 400€, le solde sur le report à nouveau à hauteur de 103 066,81€, le tout payé par compensation à due concurrence des sommes encore dues par BRUXYS à SOGEB). Ainsi, la société SOGEB ne fait à ce jour plus partie du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

9.3.3. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux soustraitants et que 392 K€ ont été consignés par la société VELO auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté.

Par décision du 11 janvier 2017, la cour d'appel a confirmé le jugement du 12 septembre 2014. Toutefois, la déconsignation de la somme de 392 K€ doit être effectuée désormais entre les mains du liquidateur judiciaire, Me COURTOUX et non de la société VELO.

La société VELO a formé un pourvoi en cassation.

9.3.4. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 :

Par un arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 qui avait décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris avait également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel avait ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel avait également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a payé l'intégralité des créances de Monsieur BARTHES et de Monsieur NOYER au titre de cette décision.

La Cour d'appel n'avait pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO avait distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires avait été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014.

L'arrêt du 27 février 2014 est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, c'est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu'il n'y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l'assemblée annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l'encontre d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Paris autrement composée.

A noter également qu'un autre arrêt de la Cour de cassation du 26 avril 2017 a cassé un arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2014 qui avait condamné notamment Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration de la société Acanthe Développement, à payer 2 851 615 € à M. BARTHES et 429 703 € à Monsieur NOYER.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que cette dernière n'était pas définitive.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, a rejeté le pourvoi en cassation formé par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

c/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95 496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

d/ Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur au minimum de 40% de leurs créances admises.

Ce projet de protocole était initialement indivisible avec un autre protocole conclu concomitamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Alliance Designers, également soumis à l'autorisation du juge commissaire et à l'homologation du tribunal de commerce de Paris.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG èsqualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Le Ministère Public et Monsieur BARTHES ont fait opposition à la décision du Juge Commissaire. Les sociétés FINANCIERE MEDICIS, SOZAN Holding et Portugal Luxembourg ont fait un recours.

Par des jugements en date du 18 octobre 2016, le Tribunal a déclaré Monsieur BARTHES irrecevable en son recours, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, la société Portugal Luxembourg irrecevables en leur recours et le Ministère Public recevable en son recours et a décidé de réouvrir les débats lors de l'audience en date du 7 novembre 2016.

Monsieur BARTHES, la société FINANCIERE MEDICIS, la société SOZAN Holding, la société Portugal Luxembourg ont interjeté appel de ces jugements du 18 octobre 2016.

Le tribunal de commerce qui avait décidé de rouvrir les débats a prononcé le 13 décembre 2016 un sursis à statuer en attendant l'arrêt de la cour d'appel. La procédure d'appel est en cours.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

en K€	Partie liée	Partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Désignation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	0	-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	105	105

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 4 025 K€ d'intérêts de comptes courants, 1 555 K€ de salaires et 1 168 K€ de loyers et de charges locatives) a

été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	241	216
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs		148
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-29
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	36	37
Honoraires de management	MEP	Administrateurs communs		-8
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs		146
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	299	268
Avance de trésorerie	FIPP	Administrateurs communs	601	1
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs	-79	95
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	-27
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-3	962
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-173
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs		29
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	685	20
Dettes diverses	EK BOUTIQUES	Actionnaire indirect commun		-4
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	130	110
Loyers et charges locatives	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	18	34
Dépôt de garantie	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	-5
Mise à disposition de personnel	FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5	4
Loyers et charges locatives	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		9
Mise à disposition de personnel	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	49	41
Loyers et charges locatives	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	226	176
Titres de participation (3)	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	4 846

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

(3) la valeur des Titres de participations est un montant net. La valeur brute est des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT est de 5 172 K€ ; elle est dépréciée à hauteur de 326 K€.

Les opérations ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances (hormis la créance sur AD INDUSTRIE qui a fait l'objet d'une dépréciation de 185 K€), ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

Le GIE AD INDUSTRIE n'est plus une partie liée depuis le 15 décembre 2016.

g) les autres parties liées.

Néant

9.5. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	31/12/2016	31/12/2015
Cadres	9.5	9.5
Employés	11.5	11.5
Total effectif	21	21

Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités salariées.

9.6. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des administrateurs et membres du Comité de direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 496 K€ :

a) Avantages à court terme	452 K€
b) Avantages postérieurs à l'emploi	45 K€
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :

Monsieur Alain DUMENIL	40
:	K€
Monsieur Patrick ENGLER	73
:	K€
Mademoiselle Valérie DUMENIL	20
:	K€
Monsieur Jean FOURNIER :	10 K€
Monsieur Philippe MAMEZ :	7 K€

9.7. Rémunération en Actions

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007 avait autorisé l'attribution à M.DUMENIL de 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions au prix de 1,24 € l'option.

Le Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde des options (4 896 436 options restant à cette date) attribuées.

9.8. Provision retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 2% par an ; Taux d'actualisation : 1,051 % (TMO 1er semestre 2016 + 0,25%) ; Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigée d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2012-2014 établie par l'INSEE. Le montant de la provision, au 31 décembre 2016, s'élève à 445 K€ contre 398 K€ au 31 décembre 2015.

La totalité de la variation est enregistrée au compte de résultat.

en milliers d'€uros	31/12/2016	31/12/2015
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	-398	-234
Variations
Dotation ou reprise de la périodes	41	-86
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	-88	-78
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	-445	-398

La provision d'indemnité de départ à la retraite augmente cet exercice, cette évolution traduisant à la fois, le vieillissement de l'effectif et l'accroissement de son ancienneté, l'augmentation de la masse salariale et, plus particulièrement, la grande stabilité de l'effectif, le taux de rotation du personnel étant nul pour la nombreuse catégorie des « 40 à 55 ans ».

9.9. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,2716 € au 31 décembre 2016 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet, il n'existe plus d'instrument dilutif depuis que le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain DUMENIL, au solde de ses options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2016 (en K€)	39 955
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	147 125 260
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		0,2716 €

9.10. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2016

Locations facturées aux locataires du Groupe

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	18 442	3 420	10 512	4 510
	18 442	3 420	10 512	4 510

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2016.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.16.

Locations facturées par les fournisseurs du Groupe

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015.

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	29 689	2 699	10 796	16 194
	29 689	2 699	10 796	16 194

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.16.

9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2016

Hormis les décisions de la Cour de cassation du 26 avril 2017 dont il est fait mention au paragraphe litige FIG des présentes, il n'y a pas d'autres événements caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2016 non pris en compte dans l'information financière développée ci-avant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

Exco Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 2.4 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux comptes

Exco Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

Acanthe Développement 2 / 6

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1. Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016 a autorisé le troisième avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 entre la Société et quatre de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.- ADC S.I.I.C., moyennant refacturation, prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2017, à l'exclusion de la société Sauman Finance qui ne souhaite plus être partie à la convention et redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition.

Personnes concernées : Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration de la Société est également Président du Conseil d'Administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C. et Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la Société, Mademoiselle Valérie Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société, sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.

Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.

Montant : Au titre de l'exercice 2016, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 216,2 K€.

1. Le Conseil d'Administration du 5 janvier 2016 a autorisé la signature de conventions de sous-location avec les sociétés AD Industrie, Alliance Développement Capital SIIC, FIPP et Smalto, visant une partie les locaux situés 2 rue de Bassano et 26 rue Georges Bizet – 75116 Paris et faisant l'objet du bail commercial conclu le 29 décembre 2015.

Motifs justifiant l'intérêt des conventions pour la société : Ces conventions permettent ainsi à la Société de leur répercuter une partie du loyer prévu par le bail commercial du 29 décembre 2015.

• La Société a ainsi conclu avec la société AD Industrie une convention de souslocation portant sur 450 m² environ situés aux 1er et 2ème étages du bâtiment C, moyennant un loyer annuel de 128 447,40 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

Personne concernée : M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration de la Société, était membre du Comité de la société AD Industrie et détenait indirectement plus de 10% des droits de vote de ces deux sociétés.

• La Société a également conclu avec la société Alliance Développement Capital SIIC une convention de sous-location portant sur 77 m² environ situés au 1er étage du bâtiment B, moyennant un loyer annuel de 50 359,92 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

Personnes concernées : M. Alain Duménil est à la fois Président du Conseil d'Administration de la Société et Administrateur Délégué de la société Alliance Développement Capital SIIC et détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

Mademoiselle Valérie Duménil, Messieurs Patrick Engler et Jean Fournier sont Administrateurs des deux sociétés.

• La Société a conclu avec la société FIPP une convention de sous-location portant sur 150 m² environ situés aux sous-sol, rez-de-chaussée, 1er et 3ème étages du bâtiment A, moyennant un loyer annuel de 108 992,84 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

Personnes concernées : M. Alain Duménil détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. Mademoiselle Valérie Duménil et Monsieur Patrick Engler sont Administrateurs des deux sociétés.

• La Société a enfin conclu avec la société Smalto une convention de sous-location portant sur 1 206 m² environ situés au rez-de-chaussée, 2ème et 4ème étages du bâtiment A, moyennant un loyer annuel de 694 460,92 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

Personnes concernées : M. Alain Duménil détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler sont Administrateurs des deux sociétés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1- Le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé le second avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 par la Société et quatre de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C – ADC S.I.I.C, moyennant refacturation, prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2016.

Personnes concernées : Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société est également Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C, Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de la société, Mademoiselle Valérie DUMENIL et Monsieur Jean FOURNIER, Administrateurs sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrain, qu'elles mettent à disposition d'ADC S.I.I.C, moyennant rémunération.

2- Le Conseil d'administration du 5 février 2014 a autorisé le premier avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel par la Société et trois de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C – ADC S.I.I.C, moyennant refacturation, pour une durée de 12 mois à compter de l'immatriculation de la société ADC S.I.I.C au Registre des personnes morales de Bruxelles en date du 1er mars 2013. Ledit avenant a pour objet d'étendre le bénéfice de la convention à la société Vénus, filiale de la société, d'intégrer trois salariés supplémentaires et de proroger le contrat pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2015.

Montant : 230 000 euros

Personnes concernées : Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société est également Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C, Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de la société, Mademoiselle Valérie DUMENIL et Monsieur Jean FOURNIER, Administrateurs sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C. Monsieur Pierre BERNEAU, décédé, était Administrateur des deux sociétés.

Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrain, qu'elles mettent à disposition d'ADC S.I.I.C, moyennant rémunération.

3- Par un Conseil d'Administration en date du 26 juillet 2013, la Société a autorisé la signature d'un avenant au contrat de service conclu le 1er septembre 2005 avec la société MEP Consultants, prorogeant ledit contrat et modifiant l'article 1er dudit contrat, dont l'objet est désormais l'assistance et le conseil dans les négociations avec

Acanthe Développement 5 / 6

les partenaires financiers, l'optimisation de l'endettement financier, et l'encadrement de l'équipe d'asset management et le suivi des acquisitions et cessions d'immeubles, et fixant la rémunération à 10 000 euros hors taxes par mois. Ce contrat a pris fin le 29 janvier 2016.

Montant : 12 K euros

Personne concernée : Philippe MAMEZ, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 février 2016 et gérant de la société MEP Consultants.

Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Le contrat a permis à la société de bénéficier des compétences en matière immobilière de Philippe MAMEZ.

4- Par un Conseil d'Administration en date du 12 mai 2011, la Société s'est portée caution solidaire pour un montant de 15 000 000 euros, en faveur de la société Baldavine SA, auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK eE.

Personne concernée : Convention conclue entre Acanthe Développement et Baldavine, filiale d'Acanthe Développement.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Le cautionnement consenti par la société a permis à sa filiale l'obtention du prêt sollicité.

L'emprunt a été remboursé le 8 juin 2016.

5- Par un Conseil d'Administration en date du 6 juillet 2010, la société s'est portée garant à première demande à l'égard de la société ANTHURIUM acquéreur de l'immeuble sis 3 rue d'Edimbourg - 75009 Paris, appartenant à la société LORGA, à hauteur d'un montant maximum de 250 000 euros, pour une durée de 6 années à compter de l'acte de vente de l'immeuble.

Personne concernée : Convention conclue entre Acanthe Développement et Lorga, sous-filiale d'Acanthe Développement.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La garantie consentie par la société a permis la réalisation de la vente d'un immeuble par sa filiale.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2017 Les Commissaires aux comptes

Exco Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT