Acanthe Développement SE

Annual Report • Apr 29, 2016

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 6 du rapport de gestion) et le Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration (annexe 7 du rapport de gestion)

3) Comptes sociaux d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015

7) Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Patrick Engler Directeur Général

ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 JUIN 2016

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration,

• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016,
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 6
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de
Commerce) 6
1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) : 9
2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 9
2.1. Comptes sociaux 9
2.2. Comptes consolidés 11
2.3. Facteurs de risques 13
Risque sur la gestion du capital 13
Risque de taux 14
Risque de liquidité 15
Risque lié aux investissements futurs 16
Risque de contrepartie 16
Risque fiscal lié au statut de SIIC 17
Risque d'assurance 19
Risque de change 19
Risque sur actions propres 19
2.4. Facteurs d'incertitudes 19
Incertitudes liées au marché 19
Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux
éléments suivants : 19
Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 21
Tests de sensibilité 21
3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 21
4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 22
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce) 23
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 24
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 24
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs 27
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) 29
10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 30
11. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce) 31
12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce) 38
13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 38
14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 38

15. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228- 91 du Code de Commerce) 39
16. Situation des mandats des administrateurs 39
17. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 39
18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 40
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 41
20. Conventions et engagements réglementés 41
21. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 41
22. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 41
23. Programmes de rachat d'actions 42
24. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 42
25. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 42
26. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 42
27. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 42
28. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 44
29. Pouvoirs en vue des formalités 44
ANNEXE 1- Patrimoine 45
ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 46
A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 46
B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 47
a. Informations sociales 47
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 61
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 63
ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 64
ANNEXE 6 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration 74
ANNEXE 7 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 78

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce)

Les informations clefs

En millions d'Euros sauf précision contraire	31 dec 15	31 dec 14	Variations
Patrimoine immobilier (y compris Stocks)	181,0	294,8	-113,8
Capitaux propres part du groupe	191,9	189,6	2,3
Dette financière nette	-37,2	89,7	-126,9
Actif net réévalué par action (€) (1)	1,305	1,289	0,016

(1) Il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs.

Il reste 4 896 436 stock options mais leur exercice n'a pas été pris en compte du fait du peu d'intérêts que cet exercice constitue pour le bénéficiaire (prix d'exercice = 1,24 € à comparer au cours de bourse au 31/12/2015 de 0,44 €)

A noter que le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options.

********

Les informations sectorielles sont présentées ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Activité locative

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France et à Bruxelles, dans le secteur de l'immobilier.

En 2015, le chiffre d'affaires de votre Groupe s'élève à 9.905 K€ (dont 8.021 K€ de revenus locatifs et 1.884 K€ de charges locatives refacturées) contre 10.948 K€ (dont 9.249 K€ de revenus locatifs et 1.699 K€ de charges locatives refacturées) en 2014.

Le chiffre d'affaires annuel connait donc une diminution de 9,5 % entre les années 2014 et 2015, soit une baisse d'environ 1 M€ en valeur.

Cette réduction significative du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par la variation de périmètre du Groupe. En effet, quatre biens immobiliers ont été cédés au cours de l'année 2015 : les immeubles sis 17 rue François 1er (Paris 8ème), 7 rue de Surène (Paris 8ème), 26 rue d'Athènes (Paris 9 ème) et 2 rue de Bassano (Paris 16ème).

Ainsi, l'immeuble sis rue François 1er avait généré en 2014 près de 2.500 K€ de chiffre d'affaires. Cédé en juillet, il n'a généré que 1.660 K€ de revenus en 2015.

Les trois autres biens ayant été cédés fin décembre, l'impact de leur sortie est minime en termes de chiffre d'affaires.

Les immeubles sis rue Pierre Charron (Paris 8ème), rue de Lisbonne (Paris 8ème) et rue de Rivoli (Paris 1 er) ont également enregistré des baisses de chiffre d'affaires, respectivement de -243 K€, -141 K€, et -124 K€. Ces baisses sont liées à des départs de locataires.

Ces immeubles bénéficiant d'une situation attractive dans le Quartier Central des Affaires, les lots vacants devraient trouver preneurs rapidement.

Pour l'immeuble sis rue de Rivoli, le Groupe tente d'obtenir des commercialités pour certains lots d'habitation vacants. Les négociations sont en cours.

L'immeuble sis rue Georges Bizet est, depuis juin 2014, entièrement occupé par un cabinet d'avocats, ce qui a un impact positif sur le chiffre d'affaires de l'année de +235 K€ sur une année complète contrairement à 2014.

Au niveau des secteurs opérationnels, le chiffre d'affaires des bureaux représente 62,54% (6.195 K€) du chiffre d'affaires en 2015 contre 57,04% (6.245 K€) en 2014. Les autres secteurs habituels : commerce et résidentiel représentent quant à eux respectivement 29,22% (2.894 K€) et 8,24% (816 K€) du chiffre d'affaires global.

A titre de comparaison, les autres secteurs (commerce et résidentiel), représentaient, en 2014, respectivement 35,43% (3.879 K€) et 7,53% (825 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles sis à Paris intra-muros génèrent 98,74% du chiffre d'affaires.

Travaux

Dans le cadre de la valorisation de ses actifs, le Groupe a entamé des travaux d'envergure sur l'hôtel particulier sis 47, rue Vieille du Temple (Hôtel des Ambassadeurs de Hollande). Celui-ci étant classé « Monument Historique » (MH), il était nécessaire de faire appel à des spécialistes des Bâtiments de France.

Les travaux de restructuration de la coque commerciale concernant le rez-de-chaussée et le sous-sol de l'immeuble se sont terminés courant 2014, laissant ainsi ces plateaux entièrement disponibles à la location.

L'autorisation de travaux ayant été obtenue fin 2014, les travaux de ravalement et de maçonnerie (façades et cours intérieures) ont débuté au 1er semestre 2015 : un budget global de 1,8 M€ HT a été prévu à cet effet et les travaux se sont achevés en mars 2016.

Une troisième phase concernera les aménagements intérieurs (boutiques, bureaux et parties communes) qui font encore l'objet d'études.

Il faudra enfin rajouter à ces budgets de travaux les honoraires d'architecte et d'expert MH (0,8 M€ HT) ainsi que le coût d'achat de la commercialité (1,55 M€ HT) pour les surfaces nécessaires.

Les ascenseurs des immeubles sis rue de la Banque et rue de Surène (immeuble cédé depuis) ont été mis aux normes en 2015. Il restera encore un immeuble (rue Pierre Charron) pour lequel de tels travaux sont encore nécessaires.

Enfin, dans l'immeuble sis à Bruxelles, des travaux de chaufferie et de chaudière ainsi que de mise en conformité d'ascenseurs ont été réalisés en 2015.

Acquisitions – Cessions

Le Groupe n'a procédé à aucune acquisition sur la période.

La société Foncière du 17 rue François 1er, filiale du Groupe Acanthe Développement, a réalisé le 20 juillet 2015, par acte authentique, la vente des lots de copropriété qu'elle détenait dans l'ensemble immobilier situé 39 avenue Montaigne et 17 rue François 1er à Paris (8ème arrondissement), pour un prix global brut de 85,4 M€ avant déduction des frais sur vente et des commissions d'intermédiaires ainsi que de la dette liée aux lots cédés.

La société Acanthe Développement et trois de ses filiales ont réalisé, le 29 décembre 2015, par actes authentiques, la vente de :

• l'immeuble situé à Paris 8ème, 7 rue de Surène ;
• l'immeuble situé à Paris 9ème, 26 rue d'Athènes et 38 rue d'Amsterdam.
• l'immeuble situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, ainsi que des parkings situés 14 rue de Bassano et 47 rue de Chaillot, Paris 16ème ;

Ces trois ventes ont été consenties moyennant un prix global brut de 95 M€ avant déduction des frais sur vente et des commissions d'intermédiaires ainsi que des dettes liées aux immeubles.

Un bail de douze ans fermes a été conclu avec l'acquéreur de l'immeuble de la rue de Bassano de sorte que le siège social et les équipes d'Acanthe Développement demeurent à cette adresse.

L'ensemble de ces cessions a permis à la société Acanthe Développement et ses filiales de se désendetter de 46 138 K€ auprès de leurs établissements bancaires.

Le financement de votre patrimoine immobilier valorisé au 31 décembre 2015 à 180,98 M€ a été réalisé essentiellement au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme.

Au 31 décembre 2015, l'en-cours de ce financement est de 45,46 M€ (soit un ratio « loan to value » de 26,52%). La dette financière nette est même négative du fait de la trésorerie d'un montant de 82,7 M€.

1.2. Evolution de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Distribution d'un acompte sur dividendes :

Aux termes d'un Conseil en date du 12 août 2015 et après certification par les Commissaires aux Comptes du bilan établi le 31 juillet 2015 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, les Administrateurs ont décidé de distribuer un acompte sur dividendes de 39 723 820,20 euros, soit un dividende unitaire de 0,27 euro. La date de détachement du coupon était fixée au 17 août 2015 et la date de mise en paiement au 19 août 2015.

- Administrateurs :

Lors du Conseil d'Administration en date du 3 avril 2015, les Administrateurs ont désigné Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2014, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé.

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 25 juin 2015, ont ratifié la cooptation de Monsieur Jean Fournier et renouvelé son mandat d'Administrateur, pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

- Commissaires aux Comptes :

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015, les mandats des cabinets Deloitte & Associés et B.E.A.S., respectivement co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, ont été renouvelés pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

2. Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015

2.1. Comptes sociaux

Les actifs incorporels sont principalement constitués par un bail emphytéotique sur un hôtel particulier situé avenue de l'Astronomie à Bruxelles, le tréfonds appartenant à la filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenue à 100%, TRENUBEL.

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 1,39 M€ et comprend un terrain à Bruxelles ainsi que des agencements dans l'hôtel particulier dont la Société possède le bail emphytéotique mentionné, cidessus.

Les participations dans vos filiales s'élèvent à 226,84 M€ (dont la société VENUS pour 217,7 M€) en valeur nette au 31 décembre 2015 (valeur brute 228,14 M€ moins des provisions de 1,30 M€) et ne connaissent aucune variation significative.

Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 42,91 M€ nets d'avances faites à vos filiales contre 41,43 M€ en 2014. L'augmentation provient principalement des avances consenties à la filiale BALDAVINE SA et à sa sous-filiale SCI DE L'HOTEL AMELOT pour le financement des travaux de l'immeuble sis 47 rue Vieille du Temple à Paris 4ème. Par ailleurs, au cours de l'exercice, les avances de trésorerie sont affectées entre les filiales en fonction de leurs besoins.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (1,91 M€) est constitué essentiellement de factures à établir pour 1,89 M€ comprenant des refacturations de frais de siège et de frais de personnel.

Le poste « Autres créances » s'élève à 44,95 M€ contre 2,52 M€ au 31 décembre 2014. Ce poste est constitué principalement du séquestre des dividendes versés par VENUS pour 25,78 M€, du protocole d'indemnisation pour la prise du bail de l'immeuble de la rue de Bassano pour 10,56 M€ (cf. cidessous), d'une créance sur l'Etat en lien avec les litiges fiscaux de 3,38 M€, du séquestre pour la mise en place de la garantie à première demande liée à la location du siège social pour 2,7 M€, de créances de TVA pour 0,62 M€ et d'un séquestre lié au litige avec un actionnaire minoritaire d'une ancienne filiale (FRANCE IMMOBILIER GROUP) pour 1,7 M€ (cf. note 9.3.4 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015).

Le montant des valeurs mobilières de placement et celui des disponibilités s'établit à 79,15 M€ contre 3,95 M€ en 2014.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2015 s'élève à 142,69 M€. Sa variation (+4,63 M€) par rapport au 31 décembre 2014 résulte principalement :

• de la distribution d'un acompte sur dividende pour un montant brut de 39,72 M€,
• d'un résultat bénéficiaire de l'exercice 2015 s'élevant à 44,33 M€.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 14,81 M€ contre 8,94 M€ à la précédente clôture. Les mouvements sur les provisions concernent comprennent essentiellement la provision pour charges futures en lien avec la prise du bail sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris pour 8,8 M€ qui est compensée par l'indemnité comptabilisé en autres produits (cf. annexe des comptes au 31 décembre 2015) et dans une moindre mesure les litiges fiscaux. Ces derniers sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Le poste « Dettes auprès d'établissements de crédit » est nul à la clôture au 31 décembre 2015 à la suite du remboursement anticipé de l'emprunt bancaire qui finançait l'immeuble situé 26 rue d'Athènes à Paris 9ème. Ce poste au 31 décembre 2014 s'établissait à 1,08 M€.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 233,50 M€ dont 233,24 M€ auprès de la SNC VENUS contre 134,52 M€ au 31 décembre 2014 ; la variation concerne principalement les flux liés au cessions des quatre immeubles intervenus au cours de l'exercice et des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,32 M€ de dettes fournisseurs et 0,63 M€ de factures non parvenues.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » d'un montant de 5,49 M€ est constitué principalement d'une dette d'impôt sur les sociétés (3,26 M€) et d'une dette de TVA (2,08 M€).

Le poste « Autres dettes » d'un montant de 1,65 M€ est constitué principalement du reclassement de la dette en compte courant vis-à-vis d'une filiale qui a été cédée au cours de l'exercice.

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 44,33 M€ contre une perte de 5,31 M€ pour l'exercice précédent ; il est notamment constitué :

• d'un chiffre d'affaires de 2,40 M€, comprenant les loyers et charges locatives de l'immeuble sis rue d'Athènes (Paris 9ème) pour 0,57 M€, les loyers et charges locatives de l'immeuble sis à Bruxelles pour 0,12 M€, les produits de sous-location du siège de la rue de Bassano pour 0,15 M€, et enfin les produits de refacturation de frais de structure et de personnel pour 1,55 M€ ;
• d'autres produits pour un montant de 8,81 M€ qui sont essentiellement composés des indemnités négociées à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris (cf. annexe des comptes au 31 décembre 2015),
• de charges d'exploitation qui s'élèvent à 12,86 M€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent essentiellement la provision pour charges futures en lien avec l'opération sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris pour 8,8 M€ qui est compensée par l'indemnité comptabilisée en autres produits, les loyers et charges locatives du siège social pour 0,98 M€, les honoraires pour 0,91 M€, les salaires et charges sociales pour 0,77 M€, et les dotations aux amortissements pour 0,19 M€,
• d'une quote-part de l'avance sur résultat du bénéfice transférée par la filiale VENUS d'un montant de 41,17 M€,
• un résultat financier de 2,50 M€ qui enregistre notamment des dividendes perçus des filiales pour 0,37 M€, des dotations aux provisions pour dépréciation des titres de filiales pour - 1,73 M€ et des charges nettes financières sur les avances consenties ou reçues des filiales pour -1,14 M€ ;
• d'un résultat exceptionnel bénéficiaire de 8,94 M€. Ce résultat provient principalement de la cession nette de l'immeuble du 26 rue d'Athènes (+7,6 M€), de reprises de provision pour risques fiscaux pour + 3,26 M€ et de charges fiscales exceptionnelles pour - 1,59 M€,
• d'un impôt sur les bénéfices de 1,67 M€ qui est compensé par la reprise de provisions fiscales évoquée ci-avant.

2.2. Comptes consolidés

Bilan consolidé

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2015 ressort à 181,0 M€. Cette valeur au 31 décembre 2015 correspond à la juste valeur des immeubles de placement.

Les actifs financiers sont composés principalement des titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT qui détient les murs d'un hôtel 4 étoiles dont le capital est détenu à 15% ; ces titres sont estimés à leur juste valeur sur la base de l'actif net réévalué et ressortent à 4,5 M€.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 82,7 M€ : cette trésorerie provient essentiellement de la cession, fin décembre, de 3 biens immobiliers. Ces cessions ont, en effet, généré à elles seules une trésorerie nette de 66,7 M€. Cete trésorerie est disponible pour satisfaire les obligations de distribution liées au statut SIIC ainsi que pour de nouveaux investissements.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, § 4.3.

Les fonds propres au 31 décembre 2015 s'élèvent à 191,89 M€ hors intérêts minoritaires, contre 189,50 M€ au 31 décembre 2014.

La variation (+2,39 M€) des fonds propres par rapport au 31 décembre 2014 s'explique principalement ainsi :

• la réduction des réserves consolidées groupe liée aux distributions de dividendes pour - 40,83 M€,
• les pertes comptabilisées directement en capitaux propres (ajustement de la juste valeur de titres de filiale et écart actuariel sur la provision de départ à la retraite) pour - 0,69 M€,
• l'effet sur les réserves de la sortie de filiale (variation de périmètre pour 0,12 M€),
• le résultat consolidé « Groupe » de l'exercice qui est un bénéfice de + 44,03 M€.

Les provisions pour risques et charges concernent :

• les litiges fiscaux pour 7,79 M€,
• la provision pour indemnité de départ à la retraite d'un montant de 0,4 M€,
• les provisions liées aux litiges avec les minoritaires de la société FRANCE IMMOBILER GROUP pour 4,3 M€
• la provision pour charges futures de « sur-loyers » pour 8,8 M€.

Les litiges qui ont entrainé ces provisions sont largement explicités dans l'annexe aux comptes consolidés au §9.3.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) passent de 94,8 M€ en 2014 à 45,5 M€ fin 2015. Cette diminution importante de 49,3 M€ s'explique par le remboursement anticipé des emprunts finançant les immeubles cédés situé à Paris 8ème rue François 1er et rue de Surène, à Paris 9 ème rue d'Athènes, et à Paris 16ème rue de Bassano concomitamment à leurs cessions.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés § 4.6 et 4.7.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2015 est de 9 905 K€ (dont 8 021 K€ de loyers et 1 884 K€ de charges refacturées) contre 10 948 K€ au 31 décembre 2014 (dont notamment 9 249 K€ de loyers et 1 699 K€ de charges refacturées). L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 6 741 K€ au 31 décembre 2015 contre 8 163 K€ au 31 décembre 2014.

A fin décembre 2015, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement s'élève à 11 943 K€ (bénéfice) contre un bénéfice de 5 944 K€ pour l'exercice 2014. Les principales composantes de cette évolution sont :

• la diminution du revenu net des immeubles évoquée ci-dessus, pour 1 422 K€,
• la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 21 150 K€ en 2015 (cf. 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015) contre une augmentation de 7 443 K€ en 2014, soit une variation positive de 13 707 K€,
• les dotations de provisions pour risques et charges s'élèvent à -13 671 K€ au 31 décembre 2015 contre -5 092 K€ au 31 décembre 2014, soit une variation de - 8 579 K€ (cf. renvoi aux développements spécifiques de l'annexe des comptes consolidés).

Par ailleurs pour cet exercice, le poste de « reprises aux autres amortissements et provisions » se compose de reprises de provisions pour litiges fiscaux pour 3 261 K€ concernant la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, de reprises de provisions sur les autres litiges pour 398 K€ contre un total de reprise de provision de 1 655 K€ lors de l'exercice précédent.

Le Groupe a cédé quatre immeubles de placement au cours de l'exercice 2015. Le résultat de cession des immeubles de placement est de 39 583 K€ contre un résultat nul au 31 décembre 2014.

L'impôt sur le résultat enregistre pour 1 672 K€ un redressement d'impôt société au titre de l'exercice 2003 de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, cette charge est couverte par une reprise de provision (cf. ci-dessus).

Le résultat net consolidé est un bénéfice de 44 964 K€, la part des propriétaires du Groupe ressortant à 44 029 K€ et la part des participations ne donnant pas le contrôle à 935 K€.

Les litiges significatifs de toutes natures sont explicités et analysés dans la note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en K€	31/12/2015	31/12/2014
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	45 456	94 785
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(82 701)	(5 133)
Dettes financières nettes	(37 245)	89 652
Capitaux propres part du Groupe	191 890	189 504
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	-19%	47%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'autocontrôle dont la valeur est de 23 K€, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Le ratio à fin 2015 est faussé du fait de la cession, le 29 décembre, de trois immeubles du Groupe : ces cessions ont généré une trésorerie nette de 66.736 K€. Cette trésorerie est disponible pour satisfaire l'obligation de distribution qui est une des conditions du statut SIIC adopté par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ainsi que pour de nouveaux investissements.

Risque de taux

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux pourrait peser sur la dette du Groupe. Cependant, le Groupe pratiquant une politique prudente et adaptée au profil de ses activités a eu recours à des instruments financiers permettant de couvrir le risque lié à la hausse des taux d'intérêts.

Les emprunts à taux variable sont ainsi partiellement capés (à hauteur de 12,9 M€), du fait de la mise en place de contrats d'échange de taux (swap).

Couvertures de risque de taux au 31/12/2015 :

Instruments	échéance	Notionnel au 31/12/2015 en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	12 980
Total		12 980

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 4.6. de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes de remboursement pour les emprunts à taux variable, et pour ceux à taux fixe avec une re-fixation de taux par période quinquennale ou décennale.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette et des instruments financiers dérivés de taux (le Groupe n'étant pas exposé au risque de change) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêt en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2015, le taux Euribor était de - 0,131%. La variation à la baisse n'a donc été calculée.

Au 31 décembre 2014, le taux Euribor était de 0,078%. La variation à la baisse avait alors été limitée à - 0,1%.

Sensibilité à la variation de taux :

	31/12/2015		31/12/2014
en K€	Impact résultat Impact résultat à la hausse à la baisse		Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse
Taux d'intérêt + 0,6%/-0,1%	84	0	340	-57

Le dérivé étant un échange de taux variable contre un taux capé, il est estimé que les taux échangés augmentent de manière symétrique, sans atteindre le seuil du CAP, et n'ont pas par conséquent, d'incidence sur le résultat.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste cependant à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en fonction de la notation de ses contreparties. Au 31 décembre 2015, la trésorerie du Groupe s'élevait, suite à des cessions d'immeubles intervenues fin décembre à 82,7 M€ contre 5,13 M€ au 31 décembre 2014. Le Groupe place, autant que possible, ses excédents de trésorerie sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum de trois étoiles à la notation Morningstar. Les instruments dérivés hors bilan sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Au 31 décembre 2015, pour les raisons déjà citées, l'équilibre de liquidités à court terme est largement respecté : en effet, les dettes courantes (12,9 M€ au 31 décembre 2015 contre 11,3 M€ au 31 décembre 2014) sont compensées par les actifs courants (98,0 M€ au 31 décembre 2015 contre 16,2 M€ au 31 décembre 2014).

		31/12/2015
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients Autres créances	- -	41 -	110 2 175	151 2 175	117 -	-98 -	2 404 9 850	2 575 12 025
TOTAUX	0	41	2 285	2 326	117	-98	12 254	14 600

Créances échues mais non dépréciées :

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Les autres créances échues depuis plus de 12 mois sont essentiellement composées de créances sur l'Etat (carry-back) et de séquestres pour des litiges qui n'ont pas encore trouvé d'issue (cf. notes 9.3.3 et 9.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).

		31/12/2014
en K€	Actifs échus à la date de clôture			Actifs dépréciés	Dépréciation	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total	Total
Créances clients	-	-	13	13	423	-308	2 858	2 985
Autres créances	-	-	767	767	-	-	5 984	6 751
TOTAUX	-	-	780	780	423	-308	8 842	9 736

Le tableau suivant fait apparaître les sorties de cash-flow nécessaires (capital + intérêts courus) à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Total Cash		Parts
Nature du taux	Flow au 31/12/2015 (en K€)	< 3 mois		>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
Taux fixes	40 861	607	1 817	9 911	28 526
Taux Variables Euribor	14 897	183	744	3 697	10 273
	55 758	790	2 561	13 608	38 799

Certains emprunts sont assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la Société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations mais sa trésorerie est actuellement largement suffisante.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques du Groupe dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles, soit en terme de volume de capitaux disponibles, soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans ses transactions commerciales et sur ses produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Concernant les transactions sur les produits dérivés, celles-ci ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.

La capacité d'ACANTHE DEVELOPPEMENT à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par ACANTHE DEVELOPPEMENT avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ACANTHE DEVELOPPEMENT pourrait toutefois être relativement affecté de défauts de paiement ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire se retrouverait en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire doit alors décider de la poursuite du bail et, dans ce cas, est responsable des paiements sur ses propres deniers. L'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc rendre les clefs des locaux.

Le seul risque pour le Groupe étant alors lié à la période de vacance afin de retrouver un nouveau locataire avec un loyer négocié qui pourrait être à la hausse ou à la baisse en fonction du marché.

La plus importante créance client (hors entreprises liées) représente 19,07 % au 31 décembre 2015 de l'encours client (contre 23,87% au 31 décembre 2014). Seules les créances clients KHAN & Associés (locataire rue Georges Bizet à Paris), et FILORGA (locataire 2-4 rue de Lisbonne à Paris) représentent plus de 10% de l'encours au bilan des créances clients.

Les cinq premiers clients de l'encours des créances au bilan représentent 72,38 % (1.101 K€) et les dix premiers clients représentent 92,10 % (1.401 K€) : 595 K€ ont été encaissés début 2016.

Le premier client hors entreprises liées représente 19,08 %, l'encours des créances au bilan et les cinq premiers clients hors entreprises liées représentent 55,20 %.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté, à effet du 1er janvier 2005, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ACANTHE DEVELOPPEMENT ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en-dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plusvalues qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2015, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ACANTHE DEVELOPPEMENT à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ACANTHE DEVELOPPEMENT bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf (hors valeur du terrain) des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance. Nos immeubles sont assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit auprès d'ACE Europe, et d'HISCOX.

Risque de change

L'activité du Groupe étant exercée uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2015, les actions propres détenues par le Groupe sont au nombre de 71.532 dont le coût total d'acquisition est de 23 K€.

2.4. Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est réalisée, principalement, tous les ans. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice IRL (indice de référence des loyers). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Le montant du loyer de référence et son évolution étant fixés dans le bail, il s'impose aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 58% au 31 décembre 2015. Le taux d'occupation physique à la même date est de 54%. Ces taux passent respectivement à 73% et 63% en faisant abstraction des immeubles en cours de vente ou en stock et de ceux qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (rue Vieille du Temple).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 3ème trimestre 2015. L'indice s'élève à 1 629.

		31/12/2015	31/12/2014
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 135	-	+/- 157	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2015. L'indice s'élève à 125,28.

	31/12/2015			31/12/2014
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 11	-	+/- 12	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2015 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	3 931	1 008	557	2 366
	3 931	1 008	557	2 366

Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les impacts sont centralisés dans le compte de résultat à la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2015, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 2,8 M€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Pour l'immobilier d'habitation, une variation de -10% de la valeur du marché ou une augmentation de 25 points de base, entraînerait une baisse de 2,98 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).
• c) Au niveau des bureaux, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 5,87 M€ la valeur totale du patrimoine de bureau.
• d) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier des biens divers, entraînerait une baisse de 0,07 M€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutation).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 11,74 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 6,4% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation de l'impact d'une variation du marché immobilier.

3. Information sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

Factures non		Fournisseurs
parvenues	solde à 30	solde à 60	solde à 90	solde à 120	Avoir
	jours	jours	jours	jours		TOTAL
630	195	3	6	116		950

Année 2015

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures).

Année 2014

Factures non		Fournisseurs
parvenues	solde à 30 jours	solde à 60 jours	solde à 90 jours	solde à 120 jours	Avoir	TOTAL
644	67			109		820

Les échéances à plus de 120 j concernent des litiges (Mazars, Global Architectures).

4. Prises de participation et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société et ses filiales n'ont pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Les participations suivantes ont cessé :

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
SCI FRANCOIS 7
Société Civile au capital de 1 000 €	Absorbée	100 %	Absorbée	100 %
447 566 027 RCS LILLE METROPOLE
FONCIERE ROMAINE
Société par Actions Simplifiée au capital de 38 112,25 €	Cédée	100 %	Cédée	100 %
413 151 754 RCS PARIS
IMOGEST
Société Anonyme au capital de 402 000 €	Cédée	100 %	Cédée	100 %
632 010 252 RCS PARIS
SFIF
Société par Actions Simplifiée au capital de 362 600 €	Cédée	100 %	Cédée	100 %
542 046 792 RCS PARIS

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

		Situation au 31/12/2015			Situation au 31/12/2014		Situation au 31/12/2013
			% des			% des			% des
	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de	nombre	% du	droits de
Actionnariat	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote	d'actions	capital	vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	6 058 269	4,12%	4,12%	9 971 908	6,78%	6,78%	155 386	0,11%	0,11%
Rodra Investissement	71 887 619	48,86%	48,89%	71 947 619	48,90%	48,93%	71 942 393	50,62%	50,62%
Foncière 7 Investissements	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
Kentana	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
ADC SIIC	0	0,00%	0,00%	2 000 000	1,36%	1,36%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	71 532	0,05%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%	1 532	0,00%	0,00%
Sous-Total Alain Duménil	81 175 585	55,17%	55,15%	85 149 224	57,88%	57,85%	72 099 311	50,73%	50,73%
et sociétés contrôlées
(y compris Groupe Acanthe)
PUBLIC
Public	65 949 675	44,83%	44,85%	61 976 036	42,12%	42,15%	70 032 271	49,27%	49,27%
	TOTAL 147 125 260 100,00%			100,00% 147 125 260 100,00%			100,00% 142 131 582 100,00%		100,00%

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2015, le capital de la Société est composé de 147 125 260 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient 71.532 actions propres sur les 147.125.260 actions composant le capital d'ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2015.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Lors du Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2016, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Philippe Mamez de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4.896.436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique 1:

La Direction considère avec constance que l'estimation de la juste valeur de ses immeubles doit être menée avec une grande rigueur. Du fait d'un environnement économique incertain, le marché immobilier d'entreprises reste une valeur refuge pour les investisseurs et nécessite d'autant plus d'avoir une attention très particulière sur la valorisation de son patrimoine, composante principale de l'activité du Groupe et de son résultat.

Les Marchés immobiliers d'entreprises français en 2015 2 3

- Le Marché de l'investissement :

L'année 2015 s'établit comme la 2ème meilleure année du marché immobilier d'entreprises en France juste après l'année record 2007 : 24,8 milliards d'euros contre 23,8 milliards d'euros en 2014, déjà elle-même 3ème meilleure année. La hausse est de 4,2%. Cette activité exceptionnelle a été réalisée pour 17,3 milliards d'euros au cours du second semestre 2015, dont plus de 10 milliards d'euros au 4 ème trimestre 2015.

Les transactions restent facilitées par le refinancement à des taux proches de zéro, l'aversion des investisseurs pour la volatilité boursière mais aussi par les obligations prudentielles d'allocations d'actifs. Les acteurs français (assureurs, foncières et fonds privés) représentent 60% des investissements (66% en 2014) tandis que les investisseurs nord-américains représentent 18% (12% en 2014) : la France est le 3ème marché européen en terme de volumes investis.

¹ Insee

² Données chiffrées issues de l'étude de février 2016 de Cushman & Wakfield : « Investment Market Update France T4 2015 »»

³ Données chiffrées issues de l'étude de janvier 2016 de Cushman & Wakfield : « Etude annuelle Commerces France 2016 »

Les transactions ont porté majoritairement sur les bureaux : 70% des investissements en 2015 contre 61% en 2014. Cette forte progression de la place des bureaux dans l'investissement global se fait au détriment des volumes investis dans les commerces, 5,2 milliards d'euros contre 7,7 milliards en 2014, année qui avait connu cinq très importantes opérations.

L'Ile-de-France retient toujours la majeure partie des investissements. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région sait rester attractive pour les fonds et autres acteurs de l'immobilier : sièges sociaux de groupes internationaux et français, tourisme, dynamisme économique malgré la crise. La région représente à elle seule plus de 77% des investissements réalisés en France en 2015, soit 19,3 milliards d'euros contre 17 milliards d'euros en 2014.

Paris intra-muros, et particulièrement le Quartier Central des Affaires (QCA), a encore attiré les investisseurs à la recherche de biens figures de refuge drainant 6,2 milliards d'euros d'opérations dont 1,9 milliards pour le QCA (volume stable par rapport à 2014). Ce fort attrait pour les biens emblématiques ont tiré les taux de rendement « prime » à la baisse, passant de 4% pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA en 2014 à 3,25%.

En hausse depuis 2012, le marché de l'investissement en commerces en France paraît orienté à la baisse : 5,2 milliards d'euros investis en France contre 7,7 milliards en 2014. Cette baisse est à relativiser : en 2014, cinq opérations majeures avaient généré 4,5 milliards d'euros de capitaux.

Les types de biens recherchés par les investisseurs sont toujours les artères de renom. Elles représentent ainsi un volume de 2 milliards d'euros contre 1,5 milliards d'euros investis en 2014. Les artères comme l'avenue des Champs-Elysées, l'avenue Montaigne, la rue du Faubourg Saint Honoré mais aussi le quartier du Marais tout comme Saint-Germain-des-Prés restent des valeurs sécurisantes pour les grandes marques de luxe au réseau de boutiques prestigieuses.

Le taux de rendement « prime » des boutiques en France finit l'année 2015 à 3%, en baisse de 0,5 point par rapport à 2014. Pour les artères de type Champs-Elysées ou Rue du Faubourg Saint-Honoré, ce taux est même passé sous les 3%.

- Le Marché locatif francilien et parisien 4:

Paris intra-muros a connu la deuxième année consécutive de hausse de ses volumes placés : + 15% par rapport à 2014 (+11% en 2014 par rapport à 2013). Tous les secteurs géographiques connaissent des hausses de transactions. Ainsi, le QCA, moteur du marché parisien, progresse de 18% avec des transactions portant sur 447 200 m².

Contrairement à 2014, les grandes opérations ont été moindres au cours de l'année passée, en recul de 10%. Cette baisse a été amortie par les transactions sur les petites et moyennes surfaces (moins de 1 000 m² et entre 1 000 m² et 5 000 m²) devenues plus recherchées.

Le Quartier Central des Affaires a encore prouvé son grand attrait, poursuivant son redressement entamé en 2014, et terminant l'année 2015 sur un 4ème trimestre aux volumes importants.

⁴ Données chiffrées issues des études de janvier 2016 de Cushman & Wakfield : « Property Times Ile-de-France T4 2015», « Property Times Paris T4 2015 », « Property Times Paris QCA T4 2015 »

Cette très bonne performance de la capitale se retrouve dans le taux de vacance qui ressort à Paris à 4,6% et 4,4% pour le QCA. Cela impacte légèrement les loyers faciaux des biens « prime » qui progressent de 3%, se situant entre 730 €/m²/an et 800 €/m²/an pour un prix moyen des loyers « 1ère main » à 650 €/m²/an. La contraction de l'offre disponible se ressent sur les franchises de loyers et autres accompagnements des nouveaux preneurs, se limitant entre 10% à 18% aux loyers signés. Il se pourrait donc que 2016 soit une année orientée à la hausse.

- Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2015

L'année 2015 contraste avec 2014 et 2013 : Paris est redevenue une capitale recherchée par la clientèle internationale passant de la 10ème à la 7ème place des villes ciblées par cette catégorie d'investisseurs. La relative stagnation des prix par rapport aux autres capitales mondiales (New-York, Hong-Kong, Londres et Genève) n'a pas échappé à cette clientèle capable d'arbitrer rapidement son patrimoine. Les taux d'intérêts et l'appréciation du dollar vis-à-vis de l'euro sont des facteurs décisifs, le marché parisien étant regardé comme très raisonnable par rapport aux autres villes (prix moyen en légère hausse de 3%).

Parmi la clientèle étrangère principalement américaine, les investisseurs du Moyen-Orient reviennent en force.

L'année 2016 devrait confirmer cette bonne performance et se refléter dans les prix des transactions.

- Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Vieille du Temple, Bruxelles) le patrimoine du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation 63%.

Le Groupe a acquis un garage quai Malaquais à Paris 6ème .

Le Groupe a cédé les immeubles situés à Paris 8ème rue François 1er et rue de Surène, à Paris 9ème rue d'Athènes et à Paris 16ème rue Bassano sur l'exercice 2015.

Les expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués, quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 180 982 K€. Il est composé à hauteur de 103 877 K€ de bureaux, 17 263 K€ de commerces, 26 612 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent 33 230 K€ correspondant à un immeuble qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation et parkings.

En surfaces, les bureaux représentent 11 704 m², les commerces 1 473 m² et le résidentiel 1 995 m². Les surfaces non affectées représentent 1 718 m² correspondant à la surface de l'immeuble en restructuration, et 195 m² de locaux annexes.

Les expertises sur le patrimoine du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2014, et à périmètre constant, une augmentation de 8,5 %.

La situation nette du Groupe ressort à 191 890 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2015 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	191 890
Titres d'autocontrôle :	23
Plus values sur les titres d'autocontrôle	70
Actif Net Réévalué au 31/12/15	191 983
Nombre d'actions au 31/12/15	147 125 260
- ANR :	1,3049 €	par action

Au 31 décembre 2015, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4 896 436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2015 : 0,44 €). Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options.

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à la somme de quarante-quatre millions trois cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-trois euros et soixante-neuf centimes (44 329 943,69 €) comme suit :

59 440 350,15 €
15 609 520,56 €
- 499 114,10 €
44 329 943,69 €

Affectation :

-	Aux actions à titre de dividende	57 378 851,40 €
	(dont acompte sur dividende versé en août 2015	39 723 820,20 €)
-	Le solde, au poste « report à nouveau » :	2 061 498,75 €

Nous vous proposons que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 reçoive un dividende de 0,39 euro par action.

Il est rappelé, par ailleurs, qu'aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 12 août 2015, il a déjà été décidé du paiement d'un acompte sur dividendes d'un montant de 39 723 820,20 euros, soit 0,27 euro par actions, de sorte qu'il resterait à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 17 655 031,20 euros, soit 0,12 euro par action existant au 31 décembre 2015.

Il est également rappelé que, dans le cadre du régime fiscal SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 56 550 000,03 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 66 002 677,36 euros, composé de - 28 000 613,27 euros de résultat négatif de location, de 56 179 935,89 euros de plus-value de cession (à redistribuer à hauteur de 60 %) et de 370 064,14 euros de dividendes SIIC reçus de filiales (à redistribuer à 100 %). La distribution proposée est donc un dividende « SIIC » en totalité.

Nous vous précisons qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution.

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2015 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
	(par action)	(par action)	(par action)
Dividende distribué	0,06 €	0,03 €	néant
Montant global (en milliers d'€)	7 598 K€	4 264 K€	néant

Nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Exercices	Distribution	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
2014	néant	néant
2013	néant	néant
2012	néant	néant
2011	0,60 € (*)	72 490 K€
2010	néant	néant
2009	néant	néant
2008	0,19 €	17 752 K€ (1*)
2007	0,16 €	13 472 K€ (1*)
2006	0,45 €	36 021 K€ (2*)
2005	0,47 €	23 721 K€ (3*)
2004	0,53 €	26 757 K€ (4*)

A titre complémentaire, les distributions exceptionnelles depuis 2004 ont été les suivantes :

(*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d'une action FIPP (code ISIN FR0000038184), valorisée à 0,60 euro.

(1*)distributions exceptionnelles intégralement prélevées sur le poste « prime d'émission ».

(2*)distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ».

(3*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ».

(4*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'émission » effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nom et	Mandat dans la	Date de	Date de fin	Autre(s)	Mandats et/ou
Prénom ou	Société	nomination	de mandat	fonction(s) dans	fonctions dans
dénomination				la Société	une autre
sociale des					société
mandataires					(Groupe et
					hors groupe)
		30/06/1994
Alain	Administrateur	renouvelé le	AGO	Président du	Cf liste en
DUMENIL		30/06/2000,	appelée à	Conseil	annexe
		le	statuer sur	d'Administration
		25/07/2006	les comptes	depuis le
		et le	31/12/2017	30/06/1994
		29/06/2012
Patrick	Administrateur	18/05/1995, renouvelé le	AGO	Directeur	Cf liste en annexe
ENGLER		31/05/2001,	appelée à	Général depuis le
		le	statuer sur	15/01/2013
		22/05/2007	les comptes
		et le	31/12/2018
		22/06/2013
Philippe	Administrateur	19/06/2002	AGO	Directeur	Cf liste en
MAMEZ		renouvelé le	appelée à	Général Délégué	annexe
		30/05/2008	statuer sur	du 25/07/2007 au
		et le	les comptes	29/01/2016
		25/06/2014	31/12/2019
Pierre	Administrateur	10/06/2003	03/04/2015	néant	Cf liste en
BERNEAU	décédé en 2015	renouvelé le	(décédé)		annexe
		17/06/2009
Valérie	Administrateur	30/05/2014	AGO	néant	Cf liste en
DUMENIL			appelée à		annexe
			statuer sur
			les comptes
			31/12/2018
Jean	Administrateur	03/04/2015	AGO	néant	Cf liste en
FOURNIER	depuis le	Renouvelé	appelée à		annexe
	03/04/2015	le	statuer sur
		25/06/2015	les comptes
			31/12/2020

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice 2015.

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans n'atteint pas le tiers des membres du conseil d'administration.

11. Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous informons qu'il a été versé à Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016, au titre de ses contrats de consultant, pour la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, conclus entre la Société MEP CONSULTANT et la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT un montant de 128 000 euros HT. Il est rappelé que les missions définies dans le contrat de prestations de services de consultant sont les suivantes : assister et conseiller la Société notamment pour la réalisation des négociations avec les partenaires financiers dans la mise en place de nouveaux financements à l'occasion des acquisitions, remboursements par anticipation des prêts existants et, d'une manière plus générale, le conseil pour l'optimisation de l'endettement financier ; l'encadrement, à côté du directeur immobilier, de l'équipe d'asset management et le suivi des acquisitions et cessions d'immeubles. Les Commissaires aux Comptes font état de la présente convention dans leur rapport spécial.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et
actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2014	Exercice 2015
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice	47 000 €	47 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans	0	0
étalement de la charge) des actions gratuites
attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL	47 000 €	47 000 €
M. Philippe MAMEZ,	Exercice 2014	Exercice 2015
Administrateur et Directeur Général Délégué
jusqu'au 29 janvier 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2)
Prestations facturées par la société MEP
Consultants au titre de l'exercice (détaillées au	120 000 €	128 000 €
tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	120 000 €	128 000 €

M. Patrick ENGLER,	Exercice 2014	Exercice 2015
Administrateur et Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	253 000 €	253 000 €
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables	0	0
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	253 000 €	253 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque
dirigeant mandataire social Montants au titre de
	Montants au titre de
M. Alain DUMENIL,	l'exercice 2014			l'exercice 2015
Président du Conseil d'Administration	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	47 000 €	47 000 €	47 000 €	47 000 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	47 000 €	47 000 €	47 000 €	47 000 €
M. Philippe MAMEZ,	Montants au titre de			Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2014			l'exercice 2015
Délégué jusqu'au 29 janvier 2016	dus	versés	Dus	Versés
Prestation fixe facturée par MEP	120 000 €	120 000 €	120 000 €	120 000 €
Consultants
Prestation variable facturée par MEP	0	0	8 000 €	8 000 €
Consultants
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	120 000 €	120 000 €	128 000 €	128 000 €
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur et Directeur Général	l'exercice 2014			l'exercice 2015
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (brute)	180 000 €	180 000 €	180 00 €	180 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 000 €	73 000 €	73 000 €	73 000€
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	253 000 €	253 000 €	253 000 €	253 000 €

	Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2014	Montants versés en 2015
dirigeants
M. Pierre BERNEAU,
Administrateur décédé en
2015
Jetons de présence	10 000 €	0
Autres rémunérations	0	0
M. Bernard TIXIER,
Administrateur jusqu'au
30/05/2014
Jetons de présence	0
Autres rémunérations	0
Melle Valérie DUMENIL,
Administrateur
Jetons de présence	10 000 €	20 000 €
Autres rémunérations	0	0
M. Jean FOURNIER,
Administrateur depuis le
03/04/2015
Jetons de présence		0
Autres rémunérations		0
TOTAL	20 000 €	20 000 €

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
		mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice
mandataire social	levées durant
l'exercice
Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et date	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
attribuées	du plan	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
gratuitement		attribuées	selon la			performance
par		durant	méthode
l'assemblée		l'exercice	retenue
générale des			pour les
actionnaires			comptes
durant			consolidés
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
			Néant

Actions attribuées	N° et date du plan	Nombre d'actions	Conditions
gratuitement devenues		devenues disponibles	d'acquisition
disponibles pour		durant l'exercice
chaque mandataire
social
Néant

	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
	Information sur les options de souscription ou d'achat
	Plan 1	Plan 2
	(le bénéficiaire a renoncé à	(le bénéficiaire a
	cette attribution le	renoncé au solde de ces
	03/08/2009)	options le 5 avril 2016)
Date d'assemblée	21 mars 2007	21 mars 2007
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007	28 août 2009
Nombre de total d'actions pouvant être
souscrites ou achetées, dont le nombre
pouvant être souscrit ou acheté par :
M. Alain DUMENIL	8 667 520 options	9 936 436 options
		d'achat d'actions
Point de départ d'exercice des options	25 juillet 2008	28 août 2009
Date d'expiration	25 juillet 2017	28 août 2019
Prix de souscription ou d'achat	2,92 €	1,24 €
Modalités d'exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre cumulé d'options de	9 528 336 options de	4 896 436 options
souscription ou d'achat actions annulées	souscription d'actions	d'actions annulées en
ou caduques	annulées en raison de la	raison de la
	renonciation de M. Duménil	renonciation de M.
		Duménil
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	Enveloppe A	Enveloppe B
Date d'assemblée
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions attribuées	Néant	Néant
gratuitement, dont le nombre attribué à :
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions souscrites
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées gratuitement restant
en fin d'exercice

Dirigeants et mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraire supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions				Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration		X		X		X		X
M. Patrick ENGLER Directeur Général et Administrateur		X		X		X		X
M. Philippe MAMEZ Administrateur et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016		X		X		X		X
M. Jean FOURNIER, Administrateur depuis le 03/04/2015		X		X		X		X
Melle Valérie DUMENIL, Administrateur		X		X		X		X
M. Pierre BERNEAU, Administrateur décédé en 2015		X		X		X		X

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2016 :

Nous vous proposons de verser des jetons de présence à vos administrateurs et de fixer le montant de ces jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 150 000 euros.

12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant donc à échéance en décembre 2016, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 25 juillet 2006 - telle que prorogée par l'Assemblée Générale en date du 25 juin 2015 - un descriptif du programme a été publié sur le site internet de l'AMF le 21 août 2006 mais la Société n'a procédé, au cours de l'exercice 2015, à aucune opération d'achat ou de vente de ses actions propres.

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats	0
Cours moyen des actions vendues	0
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2015
Nombre :	71.532
Fraction du capital qu'elles représentent	0,049%
Valeur globale évaluée au cours d'achat	23 K€

Il n'y a pas eu de contrat de liquidité conclu pour 2015.

15. Bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital (articles R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce)

Nous vous indiquons que les valeurs mobilières émises par votre Société donnant accès au capital social actuellement en circulation sont les suivantes :

• des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées le 28 août 2009 à Monsieur Alain DUMENIL.

Le 28 août 2009 : Le Conseil d'Administration, agissant en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007, a décidé d'attribuer 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, options dont le prix d'exercice a été fixé à 1,24 euros.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 12 heures a décidé que les options attribuées par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 sont des options d'achat d'actions. Le Conseil d'Administration décide en outre que les options d'achat d'actions seront exerçables par le Bénéficiaire seulement si au jour de l'(des) option(s), la Société détient le volume d'actions nécessaire pour les servir.

Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009 à 14 heures a précisé à la suite de la décision du Conseil d'Administration du même jour à 12 heures que si au jour de l'(des) option(s), la Société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la Société et des options de souscription pour le solde n'ayant pu être levées faute par la Société de détenir le nombre d'actions suffisant pour le servir.

Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4.896.436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

16. Situation des mandats des administrateurs

Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

17. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 25 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2016, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2016. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

20. Conventions et engagements réglementés

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions, visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

En application de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, le directeur général délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

21. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

22. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui avait conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

23. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 25 juin 2015 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Comme indiqué au point 14 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

24. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 et arriveront à échéance le 24 août 2017.

25. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2015.

26. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé.

27. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 19 991 141 euros. Il est divisé en 147 125 260 actions ordinaires entièrement libérées.

• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.
• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
• 6° accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
• 7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 14, 18 et 23 du présent rapport.
• 9° accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

28. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 8 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

29. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

ACANTHE DEVELOPPEMENT- Patrimoine au 31/12/2015
ADRESSE		NATURE DU BIEN	Surface Immeuble
PARIS
184, rue de Rivoli	PARIS 1er	Immeuble mixte	2 284	m²
15, rue de la Banque	PARIS 2ème	Immeuble de bureaux	2 545	m²
47, rue Vieille du Temple	PARIS 4ème	Hôtel Particulier mixte	1 913	m²
6-8 Rue des Guillemites	PARIS 4ème	Parkings
3-5, quai Malaquais	PARIS 6ème	Résidentiel	549	m²
2-4, rue de Lisbonne	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 526	m²
55, rue Pierre Charron	PARIS 8ème	Immeuble de bureaux	2 970	m²
18-20 rue de Berri	PARIS 8ème	Parkings	0	m²
24, rue Georges Bizet	PARIS 16ème	Immeuble de bureaux	1 042	m²
		Total PARIS	13 829	m²
PROVINCE & ETRANGER
9 Avenue de l'Astronomie	BRUXELLES	Hôtel Particulier de bureaux	3 255	m²
		Total Province et Etranger	3 255	m²
		Total Acanthe	17 085	m²

ANNEXE 2 – Rapport social et environnemental - Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

A. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Périmètre du rapport

Le périmètre du reporting des données sociales, environnementales et sociétales du Groupe Acanthe porte sur l'ensemble des actifs détenus par la société et ses filiales ainsi que sur la totalité des effectifs salariés. Les informations quantitatives sont données pour l'année 2015 et, à titre comparatif, pour l'année 2014.

L'établissement de ce reporting est guidé par la notion de matérialité et pertinence des données suivant l'activité de foncière du Groupe.

Conformément à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2012, les données sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant. L'attestation concernant la présence dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de toutes les informations prévues par l'article R. 225-105-1 du code de commerce ainsi que l'avis motivé portant sur la sincérité des informations figurant dans ce rapport et les explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines d'entre elles, sont joints à la suite du présent rapport.

Activité du groupe

Le patrimoine du Groupe se compose principalement d'immeubles très majoritairement situés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris.

Au 31 décembre 2015, les biens immobiliers détenus sont au nombre de 8 dont un immeuble situé à Bruxelles ; quatre immeubles ont été cédés au cours de la période.

La gestion de ce patrimoine est réalisée en direct ou déléguée par mandat à un gestionnaire professionnel de l'immobilier. Les décisions finales se rapportant à la gestion des immeubles sous mandat restent du ressort de la direction du Groupe. La gestion sous mandat concerne 4 immeubles, les autres biens immobiliers sont gérés en interne.

B. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE

a. Informations sociales

EMPLOI

A. EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE ET REPARTITION DES SALARIES PAR SEXE, PAR AGE ET PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

B. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Le solde net des entrées et sorties de l'année 2015 est nul, aussi l'effectif global ne varie pas.

C. REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION

La progression des rémunérations est basée sur une politique de revalorisation individuelle des salaires décidée par la direction.

La faible diminution des rémunérations brutes est la résultante :

• des augmentations salariales individuelles annuelles ;
• du départ d'une salariée en Belgique en 2014 et non remplacée en 2015.

ORGANISATION DU TRAVAIL

A. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL FRANCE

En France, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier. Les salariés exerçant en France ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 35 heures.

BELGIQUE

En Belgique, l'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre défini par la Loi. Les salariés exerçant en Belgique ont un contrat de travail dont la durée hebdomadaire est de 38 heures.

B. ABSENTEISME

Le pourcentage d'absentéisme a été défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre total d'heures rémunérées, y compris les heures d'absence. Il ne porte que sur les salariés français, soit 91% des salariés du Groupe.

L'absentéisme de l'année 2014 était principalement dû à un congé maternité et à deux employés ayant connu des congés maladie durables ou fréquents.

L'absentéisme 2015 retrouve un niveau bas, constitué d'arrêts maladie brefs répartis entre plusieurs salariés.

La répartition des motifs d'absence est la suivante :

RELATIONS SOCIALES

A. ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCEDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NEGOCIATION AVEC CELUI-CI

Compte tenu de son effectif restreint, les sociétés du Groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel.

Dans le cadre de son statut de société européenne, un organe de représentation de 3 membres, élus pour une durée de 4 ans, a été constitué le 5 juillet 2012 afin d'être interlocuteur de la direction de la Société et de ses filiales en matière d'information et de consultation des salariés.

B. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Aucun accord collectif n'ayant cours, aucun bilan n'en est fait.

SANTE ET SECURITE

A. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Le Groupe exploite un patrimoine immobilier comprenant des immeubles de bureaux, d'habitation et de commerces. Les revenus du Groupe sont générés par la mise en location et la cession de ces biens. Il est ainsi rappelé que l'ensemble des salariés sont sédentaires. Les salariés du service asset management se rendant sur les chantiers de rénovation des immeubles se soumettent aux règles de sécurité prescrites.

Il n'y a donc pas d'éléments directs de l'activité du Groupe pouvant générer des problèmes graves de santé et de sécurité au travail.

B. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL

Les sociétés du Groupe ne sont ni pourvues de représentants des organisations syndicales ni de représentants du personnel. Aussi, aucun accord de ce type n'est en vigueur au sein des sociétés du Groupe.

C. ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FREQUENCE ET LEUR GRAVITE, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Les sociétés du Groupe n'ont eu à déplorer d'accident de travail ni de maladie professionnelle tant en 2015 qu'en 2014.

FORMATION

A. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION

Suivant l'effectif restreint des sociétés du Groupe, les demandes de formation sont examinées individuellement. Les formations suivies sont réalisées au sein d'organismes extérieurs, agréés et spécialisés dans leur domaine.

B. NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Le nombre d'heures de formation suivies en 2015 est de 59 heures contre 17 heures en 2014.

EGALITE DE TRAITEMENT

A. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EGALITE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer une possible inégalité de traitement entre les hommes et les femmes au sein du Groupe. Si de tels faits devaient survenir, le Groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES

Aucune des sociétés du Groupe n'est soumise à une obligation légale en matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées. A ce jour, il n'y a pas de disposition spécifique prise sur ce sujet.

C. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Il n'existe pas de mesures spécifiques sur ce sujet en l'absence de faits susceptibles de démontrer l'existence de pratiques discriminatoires au sein du Groupe. Si de tels faits devaient survenir, le Groupe engagerait les mesures adéquates en conséquence.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OTI RELATIVES…

A. AU RESPECT DE LA LIBERTE D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE

Il n'existe pas d'entrave à la liberté d'association et au droit de négociation collective au sein des sociétés du Groupe. L'effectif restreint du Groupe est une source positive de dialogue, dans le respect de la hiérarchie.

B. A L'ELIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIERE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

Il n'existe pas de discriminations en matière d'emploi et de profession au sein des sociétés du Groupe. Les contrats de travail établis par le service des ressources humaines sont conformes aux réglementations en vigueur. Enfin, le Groupe respecte les dispositions en matière d'affichage légal, qui promeut l'égalité en matière d'emploi et de profession.

C. A L'ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE OU OBLIGATOIRE

Les sociétés du Groupe ne sont pas confrontées au travail forcé ou obligatoire suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

D. A L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Les sociétés du Groupe ne sont pas confrontées au travail des enfants suivant la localisation de ses activités (France et Belgique).

POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

A. ORGANISATION DE LA SOCIETE POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ECHEANT, LES DEMARCHES D'EVALUATION ET DE CERTIFICATION

Le Groupe considère sa politique générale en matière environnementale au regard de son activité de foncière et, dans ce cadre, s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement. Cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux. Par ses différents services (direction immobilière, juridique et financière) et par le recours à divers experts extérieurs, le Groupe s'assure du respect de l'ensemble de la législation en vigueur. En particulier, les diagnostics obligatoires délivrés lors des ventes ou acquisitions d'immeubles (plomb, amiante, etc…) sont un facteur fort pour le Groupe d'appréhender au mieux les risques environnementaux lourds liés à son activité. Aucune démarche d'évaluation ni de certification n'a été entreprise en 2015.

B. ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Aucune formation spécifique n'a été suivie en 2015.

C. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Le Groupe respecte la mise en œuvre des diagnostics obligatoires en matière immobilière (plomb, amiante, etc…).

D. MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE ENVIRONNEMENTALES

Il n'a pas été constitué de provisions ni délivré de garanties pour risques en matière environnementales.

Suivant son activité de foncière et le patrimoine détenu, le Groupe n'est pas à ce jour confronté à des risques de nature à entraîner la constitution de telles provisions ou la délivrance de telles garanties.

POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

A. MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Il n'existe pas de mesures de ce type prises au niveau des sociétés du Groupe en raison de son activité de foncière. Son activité n'est pas génératrice de rejets dans l'air, l'eau et le sol de quelque nature que ce soit pouvant affecter gravement l'environnement.

B. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ELIMINATION DES DECHETS

L'activité du Groupe n'est pas directement génératrice de déchets. Lors de travaux dans les immeubles, il incombe aux entreprises intervenantes de prendre toutes les mesures réglementaires afin d'assurer la gestion des déchets induits par les travaux. Dès lors que les entreprises sont confrontées à des matières dangereuses comme l'amiante, le Groupe demande le certificat d'élimination de ces déchets spécifiques.

Hormis ce point, les sociétés du Groupe n'ont pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.

C. PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE

L'activité du Groupe n'est pas directement génératrice de nuisances sonores. Le Groupe reste cependant attentif aux nuisances potentielles lors de travaux dans les immeubles. Les entreprises intervenantes doivent se soumettre aux règlementations en vigueur concernant les heures pendant lesquelles les travaux sont autorisés. Si lors de ces travaux, ou pour toutes autres raisons, des plaintes devaient être relayées, le Groupe prendrait les mesures adéquates.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

A. CONSOMMATION D'EAU ET APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

En l'absence de compteurs individuels systématisés, il n'est pas établi de reporting de consommation d'eau. Non soumis à des contraintes locales d'approvisionnement en eau, le Groupe est cependant attentif aux consommations excessives relevées, par exemple, lors de travaux de rénovation. L'origine de ces consommations excessives peut être alors recherchée.

B. CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES ET MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION

L'activité du Groupe n'est pas directement consommatrice de matières premières.

C. CONSOMMATION D'ENERGIE, MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE ENERGETIQUE ET LE RECOURS AUX ENERGIES RENOUVELABLES

A la demande de ses locataires, le Groupe engagerait une concertation sur ces sujets.

D. UTILISATION DES SOLS

Le Groupe n'exploite aucun des sols sur lesquels sont construits les immeubles détenus. Il en résulte l'absence de dégradation ou de pollution de ces sols.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

A. REJETS DE GAZ A EFFET DE SERRE

Le groupe ne dispose pas de données relatives aux rejets de gaz à effet de serre imputables à ses immeubles.

B. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe prendra les dispositions nécessaires suivant l'évolution de la réglementation relative aux conséquences du changement climatique.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

A. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE

De par son activité de foncière, le Groupe n'est pas confronté directement aux menaces pouvant affecter la biodiversité.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

A. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

Le Groupe ne peut avoir de véritable impact en matière d'emploi et de développement régional en raison de son effectif salarial restreint, de la nature et de la localisation géographique prédominante de son cœur de métier.

B. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Les activités de mise en location, d'acquisition ou de cession d'immeubles pratiquées par le Groupe ne peuvent avoir, par leur nature et leur volume, d'impact territorial, économique et social fort sur les populations riveraines et locales.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

A. CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Par l'intermédiaire de notre service asset management et nos mandataires gestionnaires d'immeubles, le Groupe est informé de possibles doléances, voire plaintes, de ses locataires. Cette relation permet de rester à l'écoute de tout un chacun et de prendre en compte, dans la mesure du possible et selon sa responsabilité, les mesures adéquates.

B. ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MECENAT

Le Groupe n'a pas engagé de telles actions.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

A. PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Les principales mesures pouvant se rattacher à ce point sont des mesures présentées dans le cadre des actions engagées pour prévenir la corruption.

B. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les coûts les plus importants engagés par le Groupe en matière d'appel à la sous-traitance sont ceux relatifs aux travaux entrepris pour les immeubles. Les travaux importants sont suivis par un architecte que le Groupe désigne. En accord avec la direction du Groupe et après appel d'offres, il sélectionne, supervise et contrôle les fournisseurs tant en terme de réalisation technique qu'en terme de respect des lois et règlements, dont, entre autres, ceux relevant de leur responsabilité sociale et environnementale.

En particulier, la mission de maîtrise d'œuvre complète de conception et de réalisation concernant la restauration de l'hôtel Amelot de Bisseuil (hôtel particulier classé à l'inventaire supplémentaire des monuments historiques) a été confiée à un architecte en chef des monuments historiques. Il en résulte, pour ce chantier particulier, l'engagement de respecter un nombre important de dispositions administratives engageant l'ensemble des intervenants tant en terme social (qualification des corps de métiers) qu'en terme environnemental (utilisation de pierres issues d'une carrière proche de Paris et faisant l'objet d'une autorisation préfectorale d'exploiter avec des engagements en matière de sécurité et de remise en état du site entre autres).

LOYAUTE DES PRATIQUES

A. ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le comité de direction. Les prix de ventes proposés sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la direction générale. Les expertises servent en général de prix de référence. De la même manière, pour les acquisitions, des experts indépendants réalisent des évaluations suivant le marché. La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la direction générale.

Ces dispositions ont été mises en œuvre dans le cadre des cessions d'immeubles intervenues en 2015.

Les engagements de travaux

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés auprès des fournisseurs. Après négociation des devis (au minimum, deux devis sont demandés), la direction générale choisit selon divers critères (délai, prix, prestations, matériaux, etc…).

Comme il a été rappelé ci-avant, la rénovation de l'hôtel Amelot a été confiée à un architecte en chef des monuments historiques qui assure le respect des obligations administratives inhérentes à ce type de chantier.

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la direction générale.

B. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Le Groupe ne dispose pas de consommateurs au sens propres du terme. Il est en relation avec des locataires pour lesquels il respecte l'ensemble des dispositions légales et réglementaires régissant son activité.

AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

A. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le Groupe n'a pas engagé d'actions particulières en faveur des droits de l'Homme.

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Gepar Holding ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto;

Administrateur et Président des sociétés : Agefi, CC Management jusqu'au 13 novembre 2015, CiCom, Dual Holding, Dual Real Estate Investment jusqu'au 12 novembre 2015 ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Membre du Comité de Direction de la société : Ad Industrie ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Suisse Design et Création, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant des sociétés : Adimm Concept et Gestion depuis le 25 juin 2015, Smalto Suisse.

Monsieur Philippe MAMEZ, Administrateur de votre Société et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les fonctions suivantes :

Directeur Général Délégué et administrateur des sociétés : Acanthe Développement jusqu'au 29 janvier 2016, Maison d'Investissement MI 29, Eurobail ;

Président du Conseil d'Administration de la société : Navigestion (liquidée en 2015) ;

Administrateur de la société : Acanthe Développement, Compagnie Fermière de Gestion et de Participation – Cofegep ;

Gérant des sociétés : MEP Consultants, SCI Winwindaum.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding depuis le 29 juin 2015, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Directeur général des sociétés : CC Management jusqu'au 13 novembre 2015, Dual Real Estate Investment jusqu'au 12 novembre 2015, Gepar Holding jusqu'au 29 juin 2015 ;

Directeur de la société : Adimm Concept et Gestion jusqu'au 29 juin 2015 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Co-gérant de la société : Adimm Concept et Gestion depuis le 29 juin 2015.

Mademoiselle Valérie DUMENIL, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, FIPP.

Monsieur Jean FOURNIER, administrateur de votre Société depuis le 3 avril 2015 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Gérant des sociétés : C.D.F.L.P. (radiée depuis le 15 janvier 2016), F. Assurances, RCP-Finance (liquidation judiciaire depuis le 15 octobre 2014), Sté Civile Immobilière du Bas Vernay.

Monsieur Pierre BERNEAU, administrateur de votre Société, décédé en 2015, a exercé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC ;

Gérant de la société : Sinef.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGOE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2015
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	25 juin 2015	24 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	25 juin 2015	24 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	25 juin 2015	24 août 2017	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	25 juin 2015	24 août 2017	10 % du capital social	néant	néant	100 000 000 €

ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n'a pas entraîné la création d'une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 28 avril 2016.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 23 salariés (22 salariés équivalents temps plein) n'a ni les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

• Monsieur Alain DUMENIL Président du Conseil d'Administration,
• Monsieur Philippe MAMEZ, administrateur et Directeur Général Délégué jusqu'au 29 janvier 2016,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur et Directeur Général,
• Monsieur Jean FOURNIER, administrateur indépendant depuis le 3 avril 2015,
• Mademoiselle Valérie DUMENIL, administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. Depuis la 1ère Assemblée Générale Ordinaire qui a suivi le 1er janvier 2014, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 %. Cette proportion ne pourra pas être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. Mademoiselle Valérie DUMENIL a été cooptée en qualité d'Administrateur par un Conseil en date du 30 mai 2014 et l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 a ratifié sa cooptation. La Société respecte donc le seuil de 20 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemples, vos administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriels et courriers en date du 14 avril 2015 pour le conseil d'arrêté des comptes annuels du 24 avril 2015 et le 10 septembre 2015 pour le conseil d'arrêté des comptes semestriels du 24 septembre 2015.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. En 2015, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2015 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins trois administrateurs de la Société sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

En période d'activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président du Conseil d'administration, Monsieur Alain Duménil,
• Le Directeur Général, Monsieur Patrick Engler,
• Le Directeur Général délégué jusqu'au 29 janvier 2016, Monsieur Philippe Mamez,
• La Directrice administrative et financière, Madame Florence Soucémarianadin,
• Le Directeur juridique, Monsieur Nicolas Boucheron.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité des comptes

Créé par le Conseil d'Administration du 4 août 2009, le Comité des comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d'Administration :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d'Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement,
• o de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, notamment par l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables et l'examen du traitement comptable de toute opération significative,
• o d'entendre et questionner les Commissaires aux Comptes,
• o d'examiner chaque année les honoraires des Commissaires aux Comptes et d'apprécier les conditions de leur indépendance,
• o d'examiner les candidatures des Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe dont les mandats arrivent à échéance,
• o de s'assurer de l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

A cette fin, le Comité a accès à tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

De même, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration, il peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné.

Il fait régulièrement rapport de ses travaux au Conseil d'Administration et peut formuler tous avis et recommandations au Conseil d'Administration, dans les domaines de sa compétence.

Depuis le 3 avril 2015, le Comité des comptes est composé des personnes suivantes :

• Monsieur Patrick ENGLER, Président du Comité,
• Monsieur Jean FOURNIER,
• Madame Florence SOUCEMARIANADIN.

Les membres du Comité des comptes présentent des compétences particulières en matière financière et comptable. Un de ses membres, Monsieur Jean FOURNIER est administrateur indépendant.

La durée de leur mandat coïncide avec celle de leurs fonctions d'administrateurs. Ils peuvent être révoqués de leurs fonctions de membres du Comité des comptes par le Conseil d'Administration, à tout moment.

Au cours de sa réunion du 22 avril 2016, le Comité a notamment examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2015. Il a procédé à l'examen des expertises immobilières réalisées sur le patrimoine de la Société.

Les travaux du Comité des comptes ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, il n'a pas été mis en place à ce jour d'autres comités spécifiques concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

La Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, par l'intermédiaire de ses comités bi-mensuels, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf plafonnée en fonction de la valeur des murs de l'immeuble, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction Générale de la Société, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

IV - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Depuis l'exercice 2005, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 30 à 44 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 27 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis le Conseil du 15 janvier 2013, les administrateurs ont décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, Monsieur Alain Duménil est demeuré Président du Conseil d'Administration alors que Monsieur Patrick Engler a été désigné en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue, cette décision ayant fait l'objet d'une annonce légale parue dans le journal La Loi du 4 février 2013 et un extrait du procèsverbal du Conseil d'Administration du 15 janvier 2013 a été déposé le 8 février 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, conformément aux dispositions des articles R.225-27 et R.123- 105 sur renvoi de l'article R.123-9 du Code de Commerce.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2015, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'enveloppe des jetons de présence telle que déterminée par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société est partagée entre les administrateurs en fonction de différents critères.

Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération.

Par ailleurs, il est également tenu compte des études spécifiques qui peuvent être réalisées par tel ou tel administrateur dans le domaine immobilier (acquisition/cession) ou financier (recherche de financements).

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 6 – Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225- 235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes

établi en application de l'article

L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano

75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes établi

en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce

sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux comptes

EXCO Paris Ace

Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 31/12/2015

SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA

	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Capital en fin d'exercice
Capital social	16 416 399	17 206 397	19 312 608	19 991 141	19 991 141
Nombres d'actions ordinaires	120 816 870	126 630 877	142 131 582	147 125 260	147 125 260
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	2 191 588	2 191 440	4 288 127	2 575 933	2 400 861
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-8 166 584	-983 326	-825 643	-1 766 469	53 791 049
Impôst sur les bénéfices	0	0	0	0	1 671 526
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-9 583 932	-1 856 574	-6 478 143	-5 313 316	44 329 944
Résultat distribué	10 873 518,30	7 597 852,62	4 263 947,46	0,00	(1)
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	-0,07	-0,01	-0,01	-0,01	0,37
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-0,08	-0,01	-0,05	-0,04	0,30
Dividende attribué	0,09	0,06	0,03	0,00	(1)
Personnel
Effectif moyen des salariés	3	3	4	4	4
Montant de la masse salariale	295 196	276 436	464 061	508 377	520 879
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	127 067	119 780	190 003	239 374	244 740

(1) Ce montant correspond à la proposition de distribution du Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Il devra être entériné lors de l'AG d'approbation des comptes.

2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.fr

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/12/2015 12		Exercice N-1 31/12/2014 12	Ecart N / N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	(I) Capital souscrit non appelé
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	3 650 5 319 567	893 3 523 118	2 757 1 796 449	589 1 961 546 1 825	2 168 165 097- 1 825-	368.10 8.42- 100.00-
OBILISÉ M M CTIF I	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 200 000 289 050 52 735	94 288 47 010	1 200 000 194 762 5 725	1 590 778 3 012 337 7 137	390 778- 2 817 575- 1 412-	24.57- 93.53- 19.78-
A	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	228 140 795 45 028 347 12 506	1 299 461 2 116 586	226 841 334 42 911 761 12 506	227 457 930 41 428 538 191 562	616 596- 1 483 223 179 056-	0.27- 3.58 93.47-
NT A	Total II Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis	280 046 649	7 081 356	272 965 294	275 652 243	2 686 949-	0.97-
UL RC	Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes	74 822		74 822	25 913	48 909	188.74
CTIF CI A	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	1 905 725 44 950 885		1 905 725 44 950 885	1 787 983 2 521 798	117 742 42 429 087	6.59 NS
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	22 800 79 128 819 51 367		22 800 79 128 819 51 367	3 871 171 73 912 47 101	3 848 371- 79 054 907 4 265	99.41- NS 9.06
mptes de	Total III	126 134 417		126 134 417	8 327 878	117 806 539	NS
Régularisation Co	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	406 181 067	7 081 356	399 099 711	283 980 121	115 119 590	40.54

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

1 434 753

0-

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N 31/12/2015	Exercice N-1 12 31/12/2014 12	Ecart N / N-1 Euros	%
	Capital (Dont versé : ) 19 991 141 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	19 991 141 55 849 120	19 991 141 55 849 120
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	1 500 000	1 500 000
	Autres réserves	45 137 751	45 137 751
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	24 114 300-	20 903 523	45 017 822-	215.36-
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	44 329 944	5 313 316-	49 643 260	934.32
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total I	142 693 655	138 068 218	4 625 437	3.35
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	95 930 14 709 662	94 850 8 847 844	1 079 5 861 817	1.14 66.25
	Total III	14 805 591	8 942 695	5 862 897	65.56
DETTES (1)	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	418 233 503 093	1 081 181 178 134 521 188	1 081 181- 239 98 981 906	100.00- 134.32 73.58
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	13 532	119 286	105 754-	88.66-
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	950 689 5 486 401	820 199 415 792	130 490 5 070 609	15.91 NS
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 646 332	11 385	1 634 946	NS
Régularisation	Produits constatés d'avance (1)
mptes de	Total IV	241 600 465	136 969 208	104 631 256	76.39
Co	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	399 099 711	283 980 121	115 119 590	40.54

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

8 083838 1 391 172

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N 31/12/2015	12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2014 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	2 400 861		2 400 861	2 575 933	175 072-	6.80-
Chiffre d'affaires NET	2 400 861		2 400 861	2 575 933	175 072-	6.80-
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			6 078 8 803 423	7 661 4 650	1 582- 8 798 773	20.66- NS
Total des Produits d'exploitation (I)			11 210 362	2 588 244	8 622 118	333.13
Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			2 694 125 168 119 520 879 244 740 194 942	2 901 183 155 759 508 377 239 374 353 192	207 058- 12 361 12 502 5 366 158 250-	7.14- 7.94 2.46 2.24 44.81-
Dotations aux provisions			8 800 000		8 800 000
Autres charges			235 922	141 501	94 422	66.73
Total des Charges d'exploitation (II)			12 858 728	4 299 385	8 559 343	199.08
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			1 648 366-	1 711 142-	62 776	3.67
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			41 210 502	171 320	41 039 182	NS

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

SE ACANTHE DEVELOPPEMENT 75116 PARIS

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2015 12	31/12/2014 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3)	370 064	362 811	7 253	2.00
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3)	422 446	406 154	16 291	4.01
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	909	6 481	5 573-	85.98-
Total V	793 418	775 446	17 972	2.32
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)	1 732 820	123 789	1 609 031	NS
Différences négatives de change	1 563 988	1 353 319	210 668	15.57
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	227		227
Total VI	3 297 036	1 477 109	1 819 927	123.21
2. Résultat financier (V-VI)	2 503 617-	701 662-	1 801 955-	256.81-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	37 058 518	2 241 484-	39 300 003	NS
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	10 900 339		10 900 339
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	3 260 644		3 260 644
Total VII	14 160 983		14 160 983
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 589 389	384	1 589 005	NS
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3 306 182		3 306 182
	322 461	3 071 448	2 748 987-	89.50-
Total VIII	5 218 032	3 071 832	2 146 200	69.87
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	8 942 951	3 071 832-	12 014 783	391.13
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	1 671 526		1 671 526
Total des produits (I+III+V+VII)	67 375 265	3 535 010	63 840 255	NS
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	23 045 321	8 848 326	14 196 996	160.45
5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges)	44 329 944	5 313 316-	49 643 260	934.32
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier		8 240

Dossier N° ACANTH en Euros. ACANTHE DEVELOPPEMENT

(3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 792 374 1 505 280

768 964 1 311 831

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2015

Note 1.	Evénements principaux de l'exercice	3
	Distribution de dividendes 3
	Cession d'actifs 3
Note 2.	Principes, règles et méthodes comptables	3
2.1	Généralités 3
2.2	Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 3
2.3	Date de clôture 4
2.4	Régime S.I.I.C. 4
Note 3.	Méthodes d'évaluation	4
3.1	Immobilisations incorporelles 4
3.2	Immobilisations corporelles 5
3.3	Immobilisations financières 5
3.4	Créances 5
3.5	Valeurs mobilières de placement 5
3.6	Chiffre d'affaires 5
3.7	Provision pour Risques & Charges 5
3.8	Résultat par action 5
Note 4.	Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros)	6
4.1	Immobilisations 6
4.2	Etat des créances (brutes avant dépréciations) 7
4.3	Valeurs mobilières de placement 9
4.4	Capitaux propres 9
4.5	Etat des dettes 10
4.6	Dettes à payer et Produits à recevoir 11
4.7	Provisions 11
4.8	Charges constatées d'avance 11
4.9	Entreprises liées 12
4.10	Notes sur le compte de résultat 12
Note 5.	Engagements Hors bilan	14
5.1	Engagements donnés 14
5.2	Engagements reçus 14
Note 6.	Litiges	14
6.1	Litiges fiscaux 14
6.2	Autres litiges : France Immobilier Group (FIG) 16
Note 7.	Autres Informations	19
Note 8.	Evénements postérieurs à la clôture	20

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19 991 141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

Note 1. Evénements principaux de l'exercice

Distribution de dividendes

En date du 25 juin 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (5 313 315,93 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2014 à 20 903 522,85 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 15 590 206,92 € qui a été affecté en totalité au poste « Report à nouveau ».

Au titre de l'exercice 2014, la société n'avait pas d'obligation de distribution de ses résultats dans le cadre du régime SIIC.

Le Conseil d'Administration en date du 12 août 2015 a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,27 € par action au titre de l'exercice 2015, soit un montant de distribution de 39 723 820,20 €.

Cette décision fait suite à la distribution par la société VENUS d'un acompte sur dividendes de 270 € par part sociale détenue, ACANTHE DEVELOPPEMENT détenant 152 491 parts sur un total de 156 663 parts composant le capital social de cette filiale.

Cession d'actifs

Au cours de l'exercice, l'immeuble sis 26 rue d'Athènes (Paris 9ème) a été cédé pour un prix de cession de 10 900 K€. L'emprunt ayant financé cet immeuble a fait l'objet d'un remboursement anticipé lors de cette vente.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2014-03 et des pratiques comptables généralement admises en France.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placement. Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,

• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice. Ce test a pour but de s'assurer que les valeurs issues des expertises décrites, ci-dessus, sont bien supérieures aux valeurs nettes comptables du bilan des actifs concernés. Sinon, une dépréciation du montant de la différence est comptabilisée.

Ces évaluations immobilières concourent à l'évaluation des titres de participation.

2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT SA a opté en date du 28 avril 2005, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• · 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• · 60% des plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation ;
• · 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 3. Méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Le droit au bail correspond au droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apporté par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion. Une dépréciation serait constatée si la valeur de marché de l'ensemble immobilier porté par la société devenait inférieure à la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif du bilan, incluant notamment le mali technique de fusion, ci-dessous décrit.

La fusion opérée avec la société FINANCE CONSULTING ayant été comptabilisée sur la base des valeurs comptables, le mali technique de fusion enregistre la différence entre la juste valeur des biens apportés et leur valeur nette comptable dans les livres de la société apporteuse. La valorisation du mali technique de fusion suit la valeur de son bien sous-jacent.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part du mali affecté à ce sous-jacent est supérieure à la valeur de ce sous-jacent.

3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :

100 ans
30 ans
15 ans
20 ans
10 ans
3 ans
3 ans
3 ans

3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

3.4 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition sauf pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT auto-détenus, en raison de l'actif net réévalué (ANR) calculé qui est supérieur à la valeur nette comptable.

3.6 Chiffre d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de prestations aux filiales (frais de siège et salaires, travaux, missions diverses…).

3.7 Provision pour Risques & Charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

3.8 Résultat par action

Conformément à l'avis N° 27 de l'O.E.C. le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions s'élève à 147 125 260. Le résultat par action est donc de 0,3013 €.

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet la prise en compte des options d'achat dont le prix d'exercice (1,24 €) est supérieur au cours moyen du marché de l'action pendant la période (0,396 €) aurait un effet anti dilutif (ou relutif).

Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

Il n'y a donc plus de risque de dilution future en cas d'appréciation future du cours de l'action.

Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montants en milliers d'euros)

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

			Immobilisations			Amortissements / provisions			Net
	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2015
	01/01/2015	Apport	cpte à cpte	31/12/2015	01/01/2015	Apport		31/12/2015
Immobilisations incorporelles Logiciel	13	2	12	4	11	1	11	1	3
Droit au bail (1)	4 958			4 958	3 358	165		3 523	1 435
Mali de fusion (1)	362			362	-			-	362
Immobilisations corporelles
Terrains	1 591		391	1 200	-			-	1 200
Constructions	2 798		2 798	-	509		509	- 0	0
AAI construction	1 642	122	1 475	289	919	25	849	94	195
Mat de transport	-			-	-			-	-
Mat bureau infor	50	2		53	43	4		47	6
Immo en cours	-			-	-			-	-
Immobilisations financières
Titres de participation	228 141		0	228 141	683	617		1 299	226 841
Créances rattachées Part.	42 430	2 598		45 028	1 002	1 115		2 117	42 912
Autres immo.fin., Prêts	191		179	12	-			-	12
TOTAL	282 177	2 725	4 855	280 047	6 525	1 927	1 370	7 082	272 965

(1) liés à l'apport du terrain et du droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

L'immeuble sis 26 rue d'Athènes (Paris 9ème) a été cédé en date du 29 décembre 2015. Sa valeur nette comptable résiduelle à la date de cession s'élevait à 3 305 K€.

· Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent un terrain et le droit d'emphytéose d'un immeuble à usage de bureaux situé à Bruxelles apportés par la société FINANCE CONSULTING en 2012 dans le cadre d'une fusion.

· Immobilisations financières

Au 31 décembre 2015, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés	aval donnés par la société Montant des cautions et	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )	Dividendes - Acompte sur résultat	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice
A : filiales 50 % au moins
SA VELO	1	-1 100	100,00%	624		1 044			-46
SA BALDAVINE	131	13	100,00%	4 625	4 625	24 794	12 980	1 300	23		289
SNC VENUS	224 811	16 391	97,34%	217 719	217 719	0		2 500	34 661	-42 299
FINPLAT	31	-1 440	100,00%	0	0	1 131			-14
SAS BASSANO DVT	33 301	213	15,01%	5 172	4 496	0		921	-3 568		81
TRENUBEL	31	-1 437	99,92%	0	0	2 433			-35
ECHELLE RIVOLI	1		99,90%	1	1	11 775		857	-139
B : filiales
moins de 10%
			TO TAUX	228 141	226 841	41 177	12 980	5 578	30 881	-42 299	370

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'euros)

La filiale BASSANO DEVELOPPEMENT, détenue à 15,01%, détient les murs de l'Hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré (Paris 8ème).

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a également un compte courant de 3 851 K€ avec une sous filiale, la société SCI HOTEL AMELOT qui a engagé de lourds travaux de restructuration dans son immeuble sis 47 rue Vieille du Temple (Paris 4ème).

4.2 Etat des créances (brutes avant dépréciations)

Evolution des créances

(En milliers d'euros)
Créances brutes	Au 31/12/15	Au 31/12/14	Variation
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	45 028	42 430	2 598
Autres immobilisations financières	13	192	-179
Actif circulant
Clients	1 906	1 788	118
Etat et collectivités	4 053	654	3 399
Groupe & Associés
Débiteurs divers	40 898	1 867	39 030
Charges Constatées d'avance	51	47	4
TOTAUX	91 949	46 978	44 970

La variation du poste « Créances rattachées à des Participations » s'explique par l'augmentation des avances faites aux filiales. Ce poste, d'une valeur brute de 45 028 K€, est déprécié à hauteur de 2 117 K€. Les dépréciations concernent les avances faites aux filiales FINPLAT et VELO.

La variation du poste « Autres Immobilisations financières » s'explique par le remboursement du dépôt de garantie suite à la vente du 2 Rue de Bassano par la sous-filiale SC BASNO.

Le poste « Etat et collectivités » est composé d'une créance sur le Trésor Public (3 382 K€) suite à un litige fiscal (cf. note 6), de créances de TVA (625 K€), d'un dépôt d'une demande de carry-back (44 K€) et d'un produit à recevoir sur le Trésor (2 K€).

Le poste « Débiteurs divers » est composé d'une créance sur les dividendes de la filiale VENUS pour 25 784 K€ (correspondant au dividende à recevoir sur les 95 496 parts dont le Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre – note 6.2), d'un séquestre de 1 700 K€ suite au litige opposant la Société à des anciens actionnaires d'une filiale (note 6.2), de fonds avancés aux notaires pour 2 802 K€ (dont le séquestre de garantie à 1ère demande pour 2 699 K€ dans le cadre de la mise en place du bail conclu par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour les locaux situés à Paris 16ème , 2 rue de Bassano), d'indemnités à percevoir pour 10 560 K€ TTC (voir ci-dessous) et de diverses créances (52 K€).

Le séquestre de 2 699 K€ a été remplacé début 2016 par une garantie à première demande délivrée par la Société Générale

Les indemnités à percevoir sont liées à la signature d'un bail par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sous-filiales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces. La contrepartie de cette indemnité due par les filiales est une provision pour charges d'égal montant qui sera reprise et ajustée sur une période de 12 ans, période de durée du bail.

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Créances immobilisées
Créances Rattachées à des Participations	45 028	42 912		42 912
Prêts
Autres	13	13		13
Actif circulant
Clients	1 906	1 906	1 906
Etat et collectivités	4 053	4 053	4 053
Groupe & Associés
Débiteurs divers	40 898	40 898	40 898
Charges constatées d'avance	51	51	51
TOTAUX	91 949	89 832	46 908	42 925

Echéancier des créances

(En milliers d'euros)

4.3 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice. (En milliers euros)

VALEURS	Nombre	Valeur brute comptable	Valeur nette comptable
Actions propres	71 532	23	23
Totaux	71 532	23	23

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres Réserves	RAN	Résultat net	Total
Au 31/12/14	19 991	55 849	1 500	45 138	20 903	-5 313	138 068
Affectation résultat					-5 313	5 313	0
Acompte sur Dividendes						-39 724	-39 724
Dividendes sur Actions autocontrôles					19		19
Résultat 2015						44 330	44 330
	19 991	55 849	1 500	45 138	15 609	4 606	142 693

Au cours de l'exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l'exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :

• un acompte sur dividende pour un montant de 39 724 K€,

• et un dividende sur les actions en autocontrôle générant une augmentation de capitaux propres de 19 K€,

• le résultat de l'exercice qui se solde par un bénéfice de 44 330 K€.

Composition du capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 147 125 260 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)
Dettes	Au 31/12/15	Au 31/12/14	variation
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit	0	1 081	- 1 081
Emprunts et dettes financières divers	266	156	110
Avances et acomptes reçus	14	119	- 105
Dettes fournisseurs	951	820	130
Dettes fiscales et sociales	5 486	416	5 071
Comptes courants (dont SNC Venus 233 M€)	233 237	134 365	98 872
Autres dettes	1 646	11	1 635
TOTAUX	241 600	136 969	104 632

La variation du poste « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit » s'explique par le remboursement total du prêt de 1 081 K€ suite à la vente de l'immeuble sis 26 Rue d'Athènes.

Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des dépôts de garantie reçus des locataires.

Le poste « Avances et acomptes reçus » est composé de soldes de clients créditeurs suite à des redditions de charges en faveur des locataires.

La variation du poste « Fournisseurs » est liée à la facturation en fin d'année d'honoraires de nos conseils pour la période 2015.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » est composé principalement de dettes de TVA pour 2 077 K€, d'un impôt restant dû pour 3 260 K€ et de dettes sociales pour le solde.

La variation du poste « comptes courants » concerne principalement les flux liés au cessions des quatre immeubles intervenus au cours de l'exercice et des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé d'une dette vis-à-vis d'une ancienne filiale qui est sortie du Groupe pour 1 633 K€.

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)

	Montant	Echéance à un	à plus d'1an et -	à plus de 5 ans
Dettes		an au plus	5ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	0	0
Emprunts et dettes financières divers	266		266
Dettes fournisseurs	951	951
Dettes fiscales et sociales	5 486	5 486
Comptes courants	233 237		233 237
Autres dettes	1 646	1 646
TOTAUX	241 587	8 084	233 503	-

4.6 Dettes à payer et Produits à recevoir

(En milliers d'euros)

C réances réalisables	31/12/15	31/12/14	Var.	D ettes	31/12/15	31/12/14	Var.
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct	422	406	16	Intérêts courus/dettes c/cts	1 468	1 312	156
Intérêts courus/dépôts à term e				Intérêts courus/em prunt		6	- 6
				Intérêts courus	0		0
d'exploitation				d'exploitation
Clients	1 889	1 787	102	Fournisseurs	630	644	- 14
Int divers				Dettes fiscales et sociales	55	50	5
Autres créances	14	2	12	RRR à accorder	3	11	- 9
RRR à recevoir				Divers charges à payer	24		24
D ivers Pdts à recevoir
TO TA L	2 326	2 195	130	TO TA L	2 180	2 024	156

4.7 Provisions

(En milliers d'euros)

	Montant au				Montant au
	31/12/14	Augmentation		Diminution	31/12/15
			utilisée	non utilisée
Sur Litiges
Sur Redressement Fiscal	8 847	322	3 261		5 909
Sur Risques	95	3			98
Sur charges		8 800			8 800
Sur Titres de Participation	683	617			1 299
Sur Comptes courants	1 001	1 115			2 117
Sur Actions propres
TOTAL	10 627	10 858	3 261	-	18 224

• Une provision de 8 800 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cette provision est compensée par les indemnités à percevoir (cf. note 4.2).

• Suite à la décision de la CEDH (Cour Européenne de Droits de l'Homme), une partie des provisions pour risques fiscaux a été reprise à hauteur de 3 261 K€ et comptabilisée en charges exceptionnelles pour 1 589 K€ ainsi que pour 1 672 K€ en impôts sur les sociétés. Les intérêts de retard ont quant à eux, été actualisés pour 322 K€ (cf. note 6.1).

• Une dotation aux provisions pour risques (3 K€) a été constatée au cours de l'exercice sur la filiale VELO.

• Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation (617 K€) a été constatée sur la filiale SAS BASSANO DEVELOPPEMENT.

• Deux dotations aux provisions pour dépréciation des Comptes courants ont été constatées pour un montant total de 1 115 K€. Les filiales concernées sont VELO (42 K€) et FINPLAT (1 073 K€).

4.8 Charges constatées d'avance

Il s'agit principalement de charges d'abonnements et d'assurances (51 K€ contre 47 K€ en 2014).

4.9 Entreprises liées

BILAN		31/12/15	31/12/14		Var.	COM PTE DE RESULTAT		31/12/15		31/12/14	Var.
Participations		228 141	228 141		0	Honoraires	-	328	-	320	- 8
Prov sur Titres de P art	-	1 299	- 683	-	617	Intérêts sur autres Prêts
						Charges d'intérêts s/cptes courants -		1 505	-	1 312	- 193
M ali de fusion		362	362		0	Refacturation de personnel	-	127	-	115	- 12
Créances rattachées à des Part.		44 606	42 024		2 583	locations immobilières	-	715	-	716	0
Int.s/créances Rattac, à des Part.		422	406		16	Charges refacturables	-	270	-	280	10
Prov s/ Comptes courants	-	2 117	- 1 001	-	1 115	Quote- part perte compta filiales Quote- part bénéfice compta
Provision pour Risques	-	98	- 95	-	3	filiales		41 211		171	41 039
Compte courant créditeur	-	231 769	- 133 053	-	98 716	Prov pour risques	-	3	-	37	34
Intérêts sur comptes courants	-	1 468	- 1 312	-	156	Refacturation de travaux		-		315	- 315
Factures à établir		1 853	1 787		66	Revenus des comptes courants		422		406	16
Clients		2	1		1	Produits de participation		370		363	7
Dépôts reçus	-	266	- 44	-	222	Refacturation de frais divers	-	9	-	33	23
Dépôts versés		-	180	-	180	Frais de siège refacturés		1 547		1 506	41
Factures non parvenues	-	152	- 179		26	Loyers taxables		196		174	22
Avoir à recevoir		12			12	Charges refacturables		77		69	8
Avoir à établir	-	3	- 1	-	1	Provision s/comptes courants	-	1 115	-	54	- 1 062
Actions		23	23		-	Provision s/titres de partic	-	617	-	33	- 584
Débiteurs divers		25 784			25 784	Autres produits -Indemnités		8 800			8 800
TOTAL		64 032	136 555			-72 523 TOTAL		47 933		104	47 828

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.10 Notes sur le compte de résultat

· Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'€uros )

Produits	Au 31/12/15	Au 31/12/14	variation
Produits de locations	644	622	22
Produits liés aux charges refacturables	200	131	69
Produits des activités annexes	1 557	1 823	- 266
Chiffres d'affaires	2 401	2 576	- 175

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

La variation des produits de location s'explique notamment par la signature d'un nouveau bail avec une société pour une partie des locaux de l'immeuble de l'Avenue d'Astronomie à Bruxelles (17 K€). L'augmentation des produits liés aux charges refacturables s'expliquent par des travaux engagés sur l'immeuble de la Rue d'Athènes pour 53 K€.

La diminution des produits des activités annexes s'explique notamment par l'arrêt des refacturations de travaux à une filiale (contre des refacturations à hauteur de 315 K€ en 2014) qui sont partiellement compensées par des refacturations de frais de siège en hausse de 42 K€.

Les « Autres produits » s'élèvent à 8 803 K€. Ils sont essentiellement composés des indemnités négociées à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris (cf. note 4.2).

· Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 12 859 K€ contre 4 299 K€ l'an passé. Cette hausse (8 559 K€) résulte essentiellement :

• de la dotation d'une provision pour charges futures supplémentaires de location (+ 8 800 K€). Cette dotation est compensée par les indemnités négociées à la suite de la prise du bail ferme de 12 ans sur l'immeuble de la rue de Bassano à Paris comptabilisées en « Autres produits » pour le même montant,
• de l'arrêt des charges engagées pour le compte d'une filiale (et aussi des refacturations voir ci-dessus) soit une diminution de charge de – 315 K€,
• De travaux refacturés sur l'immeuble de la rue d'Athènes pour + 53 K€,
• de l'augmentation du poste « Salaires et traitements et charges sociales » (+18 K€).
• de la baisse des dotations aux amortissements suite à la vente de l'immeuble Rue d'Athènes (-159 K€).

· Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Les bénéfices issus des sociétés transparentes transférés de 41 211 K€ sont constitués notamment d'un acompte sur le résultat 2015 pour 41 173 K€ de la filiale VENUS SNC suite à la cession de l'immeuble de la Rue François 1er.

· Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est une perte de 2 504 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour + 370 K€ des sociétés BALDAVINE et BASSANO DEVELOPPEMENT,
• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 422 K€,
• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 1 505 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 42 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant FINPLAT pour 1 073 K€,
• De la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour 617 K€,
• De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 3 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 58 K€.

Au 31 décembre 2014, le résultat financier s'élevait à -702 K€. Il se décomposait de la manière suivante :

• Des dividendes reçus pour + 363 K€ de la société BALDAVINE,
• Des produits d'intérêts sur comptes courants d'un montant de + 406 K€,
• Des charges d'intérêts sur comptes courants d'un montant de 1 312 K€,
• De la provision pour dépréciation du compte courant VELO pour 54 K€,
• De la provision sur titres BASSANO DEVELOPPEMENT pour 33 K€,
• De la provision pour risques et charges sur les titres VELO pour 37 K€,
• Et les autres produits et charges financières qui représentent en net 35 K€.

· Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente un bénéfice de 8 943 K€ contre une perte de 3 072 K€ en 2014. Ce bénéfice est essentiellement dû à la cession de l'immeuble sis Rue d'Athènes qui a dégagé un profit net de + 7 595 K€, à la reprise de provision pour risques de redressement fiscal pour + 3 261 K€, à des pénalités sur le redressement fiscal de - 1 589 K€ et aux dotations aux provisions pour risques de redressement fiscal de - 322 K€.

· Impôts sur les bénéfices

Un impôt de 1 672 K€ a été constaté suite à un redressement fiscal pour lequel tous les recours ont été épuisés. L'impact sur l'exercice est nul du fait de la reprise de provision comptabilisée pour 1 672 K€ (cf. note sur le résultat exceptionnel)

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 44 330 K€.

Note 5. Engagements Hors bilan

5.1 Engagements donnés

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 20 158 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par ses filiales.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les titres sont nantis	Propriétaires des titres	Bénéficiaire du nantissement	Date d'effet	Date d'échéance	Nombre de titres nantis	% du capital nanti
BALDAVINE	ACANT HE	MUNCHENER	20/05/2011	19/05/2021	4 675	99,98%
	DEVELOPPEMENT	HYPOTHEKEN BANK
SCI ECHELLE	ACANT HE	MUNCHENER	18/11/2013			99,9%
RIVOLI	DEVELOPPEMENT	HYPOTHEKEN BANK		17/11/2020	999

5.2 Engagements reçus

Néant

5.3 Locations facturées par les fournisseurs

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015 (cf. note 4.2).

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Echéance à un Total an au plus		Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	32 388	2 699	10 796	18 893
	32 388	2 699	10 796	18 893

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

Note 6. Litiges

6.1 Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 6,99 M€ (hors intérêts de 0,85 M€ et majorations de 3,68 M€).

En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, la Société considère qu'elle devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou Conseil d'Etat.

1) Régime Mère-Fille

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par plusieurs jugements du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a épuisé l'ensemble des voies de recours explorées et, malgré l'importance et le sérieux des arguments développés, n'a pas pu obtenir le dégrèvement ou la minoration des impositions contestées.

L'extension du contrôle sur l'application du régime mère-fille à l'année 2004 a conduit à un rehaussement qui a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné ciaprès §2. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur ce point.

Une requête introductive d'instance a été présentée, le 4 mars 2015 devant la Cour Administrative d'Appel de Paris pour contester, sur ce point, le jugement rendu. L'affaire est en cours d'instruction devant cette Cour.

La société avait comptabilisé, au 31 décembre 2013, une provision pour risques fiscaux de 4,5 M€ (principal + intérêts de retard), correspondant aux conclusions de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris sur les impositions complémentaires portant sur les années 2002 et 2003 (qui fait donc l'objet d'un pourvoi devant le Conseil d'Etat) ainsi qu'à son impact en matière d'Exit Tax. En outre, à la demande des commissaires aux comptes, elle avait également comptabilisé une provision de 1,3 M€ correspondant aux majorations de 80 % et ce, malgré l'avis des conseillers fiscaux, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, reporté ci-dessus.

Au 30 juin 2015, pour faire suite à la décision de la CEDH, les provisions liées aux années 2002 et 2003 ont été reprises pour 3,26 M€ et la dette a été constatée pour le même montant.

L'ensemble des provisions comptabilisées s'élève donc globalement à 5,91 M€.

2) Autres motifs de redressements

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

Ainsi, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur ce point.

L'administration fiscale, sans préjudice d'un éventuel recours à l'encontre de cette décision, a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ce rehaussement.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

Il est à noter qu'en garantie de ces redressements, une inscription du privilège du Trésor pour 8 255 K€ a été prise à l'encontre de la Société. Cette inscription devrait être levée en 2016. L'hypothèque légale qui avait été prise sur l'immeuble sis rue d'Athènes pour 9 080 K€ a fait l'objet d'une mainlevée du Trésor Public en contrepartie du paiement par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de 3 382 K€.

6.2 Autres litiges : France Immobilier Group (FIG)

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 :

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1439,50€ à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a payé l'intégralité des créances de Monsieur BARTHES et de Monsieur NOYER au titre de cette décision.

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable.

Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles. A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014.

L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt de la cour d'appel de Paris. La procédure est toujours en cours.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que cette dernière n'était pas définitive.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a formé un pourvoi en cassation.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129 552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) à ACANTHE DEVELOPPEMENT :

Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur de la liquidation de FIG, a assigné le 23 décembre 2011 ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG (ouverte le 6 janvier 2011) pour le paiement du passif de celle-ci.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2014 assorti de l'exécution provisoire, Monique RICHEZ a été révoquée de ses fonctions de contrôleur de la liquidation de FIG au motif que détenant une action de la société FIG, elle ne pouvait être nommé contrôleur. Cette décision est devenue définitive

Par conséquent, Madame RICHEZ a perdu sa qualité à agir en extension de la liquidation à ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Un sursis à statuer avait été prononcé dans cette procédure en attendant la décision de la cour d'appel sur l'offre réelle de paiement faite par l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, à Monique RICHEZ de sa créance de 50,8 K€ sur FIG.

La Cour d'appel ayant rejeté la demande de la société TAMPICO le 8 janvier 2015, cette dernière a récupéré les 50,8 K€ consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L'affaire va reprendre son cours et ACANTHE DEVELOPPEMENT va pouvoir prendre des conclusions d'irrecevabilité et inviter le Tribunal de commerce de Paris à tirer les conséquences de son propre jugement du 12 mai 2014.

d/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95 496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur au minimum de 40% de leurs créances admises.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Cette ordonnance fait actuellement l'objet d'un recours qui sera examiné par le Tribunal de commerce de Paris le 23 mai 2016.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Note 7. Autres Informations

La société emploie un dirigeant et trois salariés au 31 décembre 2015.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

L'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 K€ (brut).

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision dans les comptes sociaux.

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros)

Libellés	au 31/12/14	déficits de l'année	Imputation sur l'année - Carry back	au 31/12/15
Déficits ordinaires	17 708	4 591	-	22 299
Moins values à LT	-	-	-	-
Totaux	17 708	4 591	-	22 299

Ventilation du résultat de l'exercice entre résultat courant et résultat exceptionnel (En milliers d'euros)

Produits	2015	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	- 1 648				- 1 648
Opérations en commun	41 211				41 211
Résultat financier	- 2 504				- 2 504
Résultat exceptionnel	8 943				8 943
IS	- 1 672				- 1 672
Totaux	44 330	-	-	-	44 330

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

Evolution du litige FIG :

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord mettant fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Cette ordonnance fait actuellement l'objet d'un recours qui sera examiné par le Tribunal de commerce de Paris le 23 mai 2016.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Autres :

Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

ACANTHE DEVELOPPEMENT Comptes consolidés au 31 décembre 2015

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Actif
Immeubles de placement	180 982	288 293
Immobilisations en cours
Actifs corporels	88	6 040
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels	8	9
Actifs financiers	4 538	5 464
Total actifs non courants	185 615	299 806
Stocks d'immeubles		470
Clients et comptes rattachés	2 575	2 985
Autres créances	12 023	6 751
Autres actifs courants	64	135
Actifs financiers courants	685	685
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82 701	5 133
Actifs destinés à la vente
Total actifs courants	98 048	16 160
TOTAL ACTIF	283 663	315 966
(milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Passif
Capital	19 991	19 991
Réserves	127 870	167 980
Résultat net consolidé	44 029	1 533
Capitaux Propres attribuables aux propriétaires	191 890	189 504
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	12 989	12 820
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	935	168
Total des Capitaux Propres	205 815	202 492
Passifs financiers non courants	43 656	90 898
Provisions pour risques et charges Impôts différés passifs	21 314	11 294
Total des dettes non courantes	64 970	102 192
Passifs financiers courants	1 800	3 887
Dépôts et Cautionnements	1 465	1 857
Fournisseurs	2 573	1 846
Dette fiscales et sociales	4 150	1 212
Autres dettes	2 816	2 404
Autres passifs courants	76	75
Total des dettes courantes	12 879	11 281
Total dettes	77 849	113 474
TOTAL PASSIF	283 663	315 966

Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global
(milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Loyers	8 021	9 249
Charges locatives refacturées	1 884	1 699
Charges locatives globales	( 3 165 )	( 2 785 )
Revenus nets de nos immeubles	6 741	8 163
Revenus de la promotion immobilière
Charges de la promotion immobilière
Variation de stocks d'immeubles
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel Autres frais généraux	( 1 545 ) ( 1 923 )	( 1 461 ) ( 2 188 )
Autres produits et autres charges	( 2 687 )	( 2 576 )
Variation de valeur des immeubles de placement	21 150	7 443
Dotation aux amortissement des immeubles de placement
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux amortissements et provisions	( 13 671 )	( 5 092 )
Reprises aux amortissements et provisions	3 878	1 655
Résultat opérationnel avant cession	11 943	5 944
Résultat de cession d'immeubles de placement	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	( 1 552 )
Résultat opérationnel	49 974	5 944
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	20	8
- Coût de l'endettement financier brut	( 3 444 )	( 3 162 )
Coût de l'endettement financier net	( 3 424 )	( 3 155 )
Autres produits et charges financiers	86	( 27 )
Résultat avant impôts	46 636	2 762
Impôt sur les résultats	( 1 672 )	( 1 061 )
Résultat net d'impôt des activités cédées
Résultat net de l'exercice	44 964	1 701
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle Propriétaires du groupe	935 44 029	168 1 533
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	0,2993	0,0107
Résultat dilué par action (en €)	0,2993	0,0107
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	0,2993	0,0107
Résultat dilué par action (en €)	0,2993	0,0107
Résultat net de l'exercice	44 964	1 701
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	( 614 )	( 35 )
Impôts afférent aux éléments reclassables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	( 78 )	43 24
Impôts afférent aux éléments non reclassables
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	( 692 )	32
Résultat Global Total de l'exercice	44 272	1 733
attribuable aux :
Propriétaires du groupe Participations ne donnant pas le contrôle	43 337 935	1 564 169

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2014	19 313	82 157	0	88 807	190 277	12 821	203 096
Opérations sur capital Réduction de capital Transactions fondées sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes réinvestissement en actions Dividendes Ecart de conversion	679	1 269	-23	-4 264	-23 1 948 -4 264		-23 1 948 -4 264
Résultat net de l'exercice				1 533	1 533	168	1 701
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)				31	31	1	32
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 564	1 564	169	1 733
Variation de périmêtre
Capitaux propres au 31/12/2014	19 991	83 426	-23	90 371	189 504	12 988	202 492
Opérations sur capital
Réduction de capital
Transactions fondées sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes réinvestissement en actions
Dividendes				-40 831	-40 831		-40 831
Ecart de conversion
Résultat net de l'exercice				44 029	44 029	935	44 965
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)				-692	-692		-692
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				43 337	43 337	935	44 272
Variation de périmêtre				-119	-119		-119
Capitaux propres au 31/12/2015	19 991	83 426	-23	133 708	191 890	13 924	205 815

(1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Indexation 3eme étage Bassano	0
Ajustement JV titres Bassano développement	-614
Ecart actuariel sur la provision de départ à la retraite	-78

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

		31/12/2015	31/12/2014
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		44 964	1 701
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		9 793	3 438
Variation de juste valeur sur les immeubles		(21 150)	(7 443)
Actions gratuites et stock options
Autres retraitements IFRS		(42)	121
Autres charges et produits non décaissés
Plus values/moins values de cession		(43 720)	1
Incidence des variations de périmètre		712
Badwill
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(9 442)	(2 182)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(9 442)	(2 182)
	B
Impôts versés
Variation du BFR liée à l'activité	C	(638)	1 292
Variation du BFR liée aux activités cédées	D
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	(10 080)	(890)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(2 297)	(1 428)
Cessions d'immobilisations		180 328	1
Acquisitions d'immobilisations financières		57
Remboursement d'immobilisations financières			3
Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées)
Variation des prêts et des avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement		(392)	(76)
Variation de trésorerie d'investissement des activités cédées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	177 696	(1 500)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés		(40 831)	(2 316)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle			(23)
Encaissements liès aux nouveaux emprunts			6 500
Remboursements d'emprunts		(49 375)	(4 677)
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		210
Variation de trésorerie de financement des activités cédées		(54)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(90 050)	(516)
Variation de trésorerie nette	E+F+G	77 569	(2 903)
Variation de trésorerie nette		77 569	(2 903)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1 284	1 039
Découverts bancaires (1)		(0)
VMP		3 849	6 998
		5 133	8 037
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		82 701	1 284
Découverts bancaires (1)			(0)
VMP		82 701	3 849 5 133

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passf financiers courants"

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015 1
SOMMAIRE 1
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 4
1.1. Distribution de dividendes4
1.2. Cessions d'actifs4
Note 2. Principes et méthodes comptables5
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers5
2.2. Recours à des estimations6
2.3. Méthodes de consolidation6
2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées6
2.5. Immeubles de placement7
2.6. Actifs corporels et incorporels9
2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement »9
2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels9
2.7. Contrats de location 10
2.7.1. Contrats de location financement10
2.7.2. Contrats de location simple 10
2.8. Stocks d'immeubles10
2.9. Coûts d'emprunt 10
2.10. Dépréciation d'actifs10
2.11. Actifs financiers11
2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction11
2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 11
2.11.3. Les prêts et créances12
2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente12
2.11.5. Actions propres12
2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie12
2.11.7. Instruments financiers dérivés 12
2.12. Passifs financiers13
2.13. Provisions13
2.14. Impôt sur les résultats13
2.15. Avantages au personnel13
2.16. Résultat par action14
2.17. Revenus des immeubles14
2.18. Résultat de cession des immeubles de placement14
2.19. Secteurs opérationnels14
Note 3. Périmètre de consolidation 16
3.1. Liste des sociétés consolidées16
3.2. Evolution du périmètre17
3.3. Organigramme 18
Note 4. Notes annexes : bilan 20
4.1. Actifs non courants non financiers 20
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement20
4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement21
4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de
placement 21
4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles22

	4.2. Stocks d'immeubles22
	4.3. Actifs financiers23
	4.3.1. Actifs financiers non courants 24
	4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 26
	4.3.3. Actifs financiers courants27
	4.3.4. Evaluation des actifs financiers 27
	4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie27
	4.4. Capitaux propres27
	4.4.1. Description de la structure du capital28
	4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires28
	4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 28
	4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice28
	4.4.5. Distributions29
	4.4.6. Instruments dilutifs29
	4.4.7. Participations ne donnant pas le contrôle 29
	4.5. Provision pour risques et charges 30 4.6. Passifs financiers31
	4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants31
	4.6.2. Juste valeur des passifs financiers32
	4.7. Echéancier des dettes32
Note 5.	Notes annexes : compte de résultat34
	5.1. Revenus nets des immeubles34
	5.2. Résultat opérationnel35
	5.3. Résultat net36
	5.4. Vérification de la charge d'impôt 37
Note 6.	Secteurs opérationnels38
Note 7.	Engagements hors bilan 45
7.1.
	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé45
	7.1.1. Engagements donnés45
	7.1.2. Engagements reçus45
7.2.	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 45
	7.2.1. Engagements donnés45
	7.2.2. Engagements reçus46
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe47
	7.3.1. Engagements donnés47
	7.3.2. Engagements reçus47
Note 8.	Exposition aux risques 48
Note 9.	Autres informations 48
	9.1. Actif net réévalué48
	9.2. Situation fiscale 55
	9.3. Litiges et passifs éventuels55
	9.3.1. Litiges fiscaux55 9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB58
	9.3.3. Litiges immobiliers 59
	9.3.4. Litiges FIG60
	9.4. Parties liées63
	9.5. Effectifs64
	9.6. Rémunérations65
	9.7. Rémunération en Actions65
	9.8. Provision retraite66 9.9. Résultat par action66

9.10. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2015 67
9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2015 68

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

ACANTHE DEVELOPPEMENT est une Société Européenne, au capital de 19.991.141 euros, dont le siège social est situé à Paris 16ème, 2 rue de Bassano, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205. Les actions ACANTHE DEVELOPPEMENT sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000064602).

1.1. Distribution de dividendes

En date du 25 juin 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a décidé d'affecter la perte de (5 313 315,93 €) au report à nouveau créditeur qui s'élevait au 31 décembre 2014 à 20 903 522,85 € ; il en a résulté un bénéfice distribuable de 15 590 206,92 € qui a été affecté en totalité au poste « Report à nouveau ». Au titre de l'exercice 2014, la société n'avait pas d'obligation de distribution de ses résultats dans le cadre du régime SIIC.

Le Conseil d'Administration en date du 12 août 2015 a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,27 € par action au titre de l'exercice 2015, soit un montant de distribution de 39 723 820,20 €. Cette décision fait suite à la cession du bien immobilier sis au 17 rue François 1er à Paris 8ème.

1.2. Cessions d'actifs

Au cours de l'exercice, quatre biens immobiliers ont été cédés. Tout d'abord, en date du 20 juillet 2015, les lots de copropriété sis 17 rue François 1er, Paris 8ème, pour un prix brut de 85,4 M€, puis, en date du 29 décembre 2015, trois autres biens pour un prix de cession global brut de 95 M€ :

• L'immeuble du 2 rue de Bassano (Paris 16ème) et les parkings des 14 rue de Bassano et 47 rue de Chaillot (Paris 16ème) ;
• L'immeuble sis 7 rue de Surène (Paris 8ème) ;
• L'immeuble sis 26 rue d'Athènes (Paris 9ème).

Les emprunts ayant financé les immeubles cédés ont fait l'objet d'un remboursement anticipé lors de ces ventes.

Note 2. Principes et méthodes comptables

La société européenne ACANTHE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (EURONEXT) et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et portent sur un même exercice de 12 mois avec une exception (la société SCI BIZET 24) incluse dans les comptes comparatifs au 31 décembre 2014. La société SCI BIZET 24 a été créée au cours de l'année 2014 et la durée de son exercice social 2014 était de 8 mois.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 28 avril 2016 par le Conseil d'administration.

Le Groupe effectuant de façon marginale, des programmes de promotion immobilière, il est présenté au compte de résultat un sous total revenus nets de la promotion immobilière afin de faire ressortir les revenus générés par cette activité.

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT au 31 décembre 2015 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2014, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2015, de manière obligatoire ou par anticipation :

• IAS 19 amendée « Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel » ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012) ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013) ;

Ces évolutions des normes n'ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.

La mise en application de la norme IFRS 15 traitant des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'une application au 1er janvier 2018, constitue, au plan normatif, une évolution importante de la définition du chiffre d'affaires.

Toutefois, cette nouvelle norme ne s'appliquera pas aux contrats de location qui entrent dans le champ de la norme IAS 17 – Contrats de location, or ceux-ci constituent l'essentiel du chiffre d'affaires, les sociétés composant le Groupe ne seront donc que très peu influencées par la mise en œuvre de cette norme.

Une autre évolution majeure des normes sera l'application à compter du 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9- Instruments financiers. Cette norme définit notamment la classification des actifs financiers, leur évaluation et leur dépréciation.

Le nouveau modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues, utilisera alors des informations plus prospectives qu'à l'heure actuelle, et accélérera la reconnaissance des risques de dépréciation.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc…
• Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.
• les instruments dérivés qui sont valorisés par un expert indépendant ;
• les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tels que requis par la norme IAS 19 révisée selon un modèle développé par le Groupe ;
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, ainsi que de l'expérience du Groupe. Ces provisions reflètent la meilleure estimation des risques encourus par le Groupe dans ces litiges.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d'IFRS 10, du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés non contrôlées mais dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2015, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

Les comptes consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2015. L'ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes à la date du 31 décembre.

2.4. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Afin de répondre à cette définition, la direction reclasse un immeuble destiné à être cédé lorsque, à la clôture d'un exercice, l'immeuble est sous promesse de vente et que celui-ci est effectivement cédé à la date d'arrêté des comptes de ce même exercice.

La juste valeur des immeubles destinés à être cédés est celle stipulée dans la promesse de vente minorée des frais liés à la vente.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

• · qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
• · fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,
• ou
• · est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Une entité doit, notamment, présenter un seul montant au compte de résultat comprenant le total :

• · du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées (ou cédées) ;
• · du profit ou de la perte après impôt comptabilisé(e) résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la cession des actifs destinés à être cédés constituant l'activité cédée.

Ce montant doit faire l'objet d'une analyse détaillant notamment, les produits, les charges et le résultat avant impôt des activités cédées ; la charge d'impôt spécifique ; le résultat de cession de l'activité cédée. Le reclassement des activités cédées est effectué de manière rétrospective pour tous les exercices présentés.

Les flux de trésorerie nets de ces activités cédées sont également présentés dans des rubriques spécifiques au sein du tableau de flux de trésorerie, comprenant les flux générés par ces activités jusqu'à leur date de cession ainsi que la trésorerie hors impôts générée par leurs cessions, pour l'exercice en cours et l'exercice comparatif présenté.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2015 entre dans la catégorie « immeubles de placement », Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• soit à la juste valeur,
• soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité sécurisée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation » (IFRS 13 §15). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2015, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a confié à deux cabinets externes reconnus (CREDIT FONCIER IMMOBILIER EXPERTISE et GALTIER EXPERTISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES) le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

Ces évaluations ont été menées à la date d'évaluation du 31 décembre 2015, compte tenu des travaux restant à réaliser, de la commercialité à céder et de la situation locative des immeubles.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux restant à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu des conditions de marché actuelles. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la situation locative, notamment le taux d'occupation, la date de renouvellement des baux, et le niveau de charges relatif aux éventuelles clauses dérogatoires au droit commun :

• taxe foncière,
• assurance de l'immeuble,
• grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou l'usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches ont été plus particulièrement utilisées pour la valorisation des immeubles : une méthode par capitalisation du revenu et une méthode par comparaison directe.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant, ou, un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

• le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
• la situation géographique du bien,
• sa nature et son état d'entretien,
• sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
• la qualité du locataire,
• les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
• le risque de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.

• les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multi-critères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d'estimations nécessaire à l'arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d'habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (bureaux, commerces, surfaces diverses….) ressortent du niveau 3.

						test de sensibilité
Type de biens	Niveau de juste valeur	Juste valeur en K€	Méthode proritaire d'évaluation	Taux de capitalisation	Taux de rendement net	variation de - 0,25 du taux de capitalisation	variation de - 10% des données du marché
Terrain / Habitation / Dépendance	2	26 612	Méthode par comparaison	Habitation : 1,50% à 3,75%			3 050
Bureaux / Commerces	3	154 370	Méthode par capitalisation	Bureaux : 4,25 à 6% Commerces 3,75 à 4,25%	3,54 à 5,39 %	8 672

Aucun bien immobilier, n'a fait l'objet d'un changement de niveau de juste valeur au cours de l'exercice.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.1.

2.6. Actifs corporels et incorporels

2.6.1. Immeubles n'entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement »

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis 2 rue de Bassano PARIS 16ème était présenté au sein des actifs corporels jusqu'à la date de cession de cet immeuble. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et « Constructions » sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant réalisée à cet effet à chaque arrêté de compte. Au 31 décembre 2015, il reste une place de parking utilisée par le Groupe et n'entrant pas dans la catégorie immeuble de placement.

Les variations positives de juste valeur sont comptabilisées en réserves consolidées, les pertes de valeur, elles, sont comptabilisées en réserves consolidées dans la limite des réévaluations antérieurement constatées et en résultat audelà de cette limite.

2.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

• matériel de bureau, informatique : 3 ans
• matériel de transport : 5 ans
• logiciels : 3 ans

2.7. Contrats de location

2.7.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe.

2.7.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.17).

2.8. Stocks d'immeubles

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts encourus (y compris les coûts d'emprunt tels que décrits dans la note 2.9), pour amener ces stocks dans l'état où ils se trouvent.

A chaque clôture, un test de dépréciation est effectué, afin de s'assurer que la valeur nette de réalisation est bien supérieure à la valeur du stock. Cette valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé des biens, minoré des coûts de commercialisation et des travaux restant à effectuer.

Figurent au poste « stocks d'immeubles » les biens faisant l'objet de travaux de réhabilitation lourds avant leur mise sur le marché, ou les immeubles construits dans l'optique d'une vente en l'état futur d'achèvement.

2.9. Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif

2.10. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de perte de valeur interne ou externe est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession équivaut au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif

(ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.11. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des sept catégories suivantes :

• actifs détenus à des fins de transactions,
• placements détenus jusqu'à l'échéance,
• prêts et créances,
• actifs disponibles à la vente,
• actions propres,
• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• instruments financiers dérivés.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

• acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV),
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme,
• un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.11.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente,
• ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
• ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente,
• ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.11.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.11.5. Actions propres

Selon la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par un Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, sont par conséquent éliminées en contrepartie des capitaux propres.

2.11.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.11.7. Instruments financiers dérivés

Le Groupe négocie, auprès d'établissements de premier plan, des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

Le Groupe n'ayant ni documenté ni démontré l'efficacité de la couverture pour les instruments « en vie » aux 31 décembre 2014 et 2015, les variations de juste valeur desdits instruments sont comptabilisées en résultat financier. La juste valeur est déterminée par l'établissement financier auprès duquel l'instrument financier a été souscrit.

2.12. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.13. Provisions

La norme IAS 37 précise qu'une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.14. Impôt sur les résultats

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.15. Avantages au personnel

La norme IAS 19 révisée fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19 révisée, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes :

• les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels qui sont comptabilisés en charge par l'entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui lui ont été consentis,
• les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l'exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Ces avantages doivent faire l'objet de provisions.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées par un calcul actuariel, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

• un taux d'actualisation,
• un taux d'inflation,
• une table de mortalité,
• un taux d'augmentation de salaires, et
• un taux de rotation du personnel.

Des gains et pertes actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat alors que le coût des services rendus est enregistré en résultat net.

2.16. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.17. Revenus des immeubles

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du bail, ainsi, l'incidence des franchises de loyers ou des clauses de progressivité de loyers est répartie sur la durée du bail quand elles satisfont à l'application de la norme.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de la norme IAS 17. De manière générale, les baux incluent des clauses de renouvellement de la période de location et d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.10.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.18. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la dernière juste valeur (celle-ci correspondant à la valeur nette comptable consolidée), augmentée des frais de cessions.

2.19. Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels »précise que l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel » qui est en l'occurrence le Comité de Direction de la Société. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels ont été les suivants (sans changement par rapport à l'exercice précédent) :

• Bureau,
• Commerce,
• Hôtellerie,
• Habitation.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

• Paris,
• Région Parisienne (hors Paris),
• Province,
• Etranger.

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placement, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

			31 décembre 2015		31 décembre 2014
Forme	Société		% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation	% d'interêts	% de contrôle	M éthode de consolidation
Société M ère
SE	ACANTHE DEVELOP PEM ENT
Société en intégration globale
SARL	ATREE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	BALDAVINE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	BASNO	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	BIZET 24	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	BRUXYS		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	CEDRIANE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SC	CHARRON	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SC	CORDYLLIERE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	ECHELLE RIVOLI		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SA	FINPLAT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1ER	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	FONCIERE DU ROCHER	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SCI	HOTEL AM ELOT		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SCI	LA PLANCHE BRULEE		100%	100%	I G	100%	100%	I G
EURL	LORGA	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	SAUM AN FINANCE	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	SIF DEVELOPP EM ENT	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SAS	SIN		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SC	SOGEB		66,67%	66,67%	I G	66,67%	66,67%	I G
EURL	SURB AK	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
SA	TRENUBEL		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SAS	VELO		100%	100%	I G	100%	100%	I G
SNC	VENUS	(1)	97,34%	97,34%	I G	97,34%	97,34%	I G
EURL	VOLPAR	(1)	97,34%	100%	I G	97,34%	100%	I G
	Sorties du périmètre au cours de la période
SAS	FONCIERE ROM AINE		-	-	-	100%	100%	I G
SCI	SCI FRANCOIS VII	(1)	-	-	-	97,34%	100%	I G
SA	IM OGEST		-	-	-	100%	100%	I G
SAS	SFIF		-	-	-	100%	100%	I G

IG = Consolidation par intégration globale

(1) Les pourcentages d'intérêt égaux à 97,34% sont toutes les filiales de la société VENUS dans laquelle existent des intérêts minoritaires.

Le périmètre de consolidation comprend, au présent arrêté, 25 sociétés intégrées globalement dont 10 sociétés civiles.

3.2. Evolution du périmètre

Fusion des sociétés SCI FRANCOIS VII et SCI FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er

En date du 5 février 2015, la société SCI FRANCOIS VII a été absorbée par la société SCI FONCIERE DU 17 RUE FRANCOIS 1er, toutes deux filiales de la SNC VENUS.

Cette simplification de la structure administrative, avait pour but de regrouper au sein d'une même entité tous les lots de copropriété détenus de l'immeuble de la rue François 1er afin d'en faciliter la cession.

La société absorbante ayant repris par la fusion l'intégralité des actifs, des passifs et des engagements de la société absorbée, cette opération interne n'a donc aucune incidence sur les comptes consolidés.

Cession des sociétés IMOGEST et FONCIERE ROMAINE

L'intégralité des actions de la SA IMOGEST détenue par la société FONCIERE ROMAINE a été cédée, le 10 septembre 2015, à une société anglaise extérieure au groupe pour un prix de 750 K€.

La société n'avait pas d'activité opérationnelle propre mais détenait l'intégralité du capital social de la société SFIF.

Cette dernière détenait deux biens immobiliers:

• Un appartement sis à Ajaccio, figurant jusqu'alors en stock dans les comptes consolidés ;
• Un terrain à Villeneuve d'Ascq, classé en immeuble de placement.

Enfin, le 2 décembre 2015, les sociétés BRUXYS et ACANTHE DEVELOPPEMENT ont cédé à une société hollandaise, extérieure au groupe, la totalité du capital social de la société FONCIERE ROMAINE au prix d'un euro à chacun des deux cédants. Cette société n'avait plus d'activité opérationnelle au moment de sa cession.

3.3. Organigramme

Le pourcentage mentionné pour chaque fililale exprime le taux de détention

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placement

Au 31 décembre 2015 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2015 des immeubles de placement s'élève à 180 982 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2014	Entrées (Nouvelles acquisitions) ( 1 )	Entrées (dépenses immobilisées) ( 2 )	Cessions (3)	Variation de juste valeur (4)	Variation de périmètre (5)	Valeur au 31/12/2015
Immeubles de placement (IAS 40)	288 293	127	2 105	-130 543	21 150	-150	180 982

(1) Acquisition d'un garage quai Malaquais à Paris 6ème,

• (2) Les dépenses immobilisées concernent principalement les travaux des immeubles situés à Paris rue Vieille du Temple pour 1 578 K€, et rue François 1er pour 322 K€,
• (3) Les immeubles cédés sont situés à Paris 8ème rue François 1er et rue de Surène, à Paris 9ème rue d'Athènes et à Paris 16ème rue Bassano ; ces immeubles avaient respectivement une juste valeur au 31 décembre 2014 de 65,0 M€, 11,9 M€, 7,7 M€ et 46,0 M€,
• (4) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble de la rue de Lisbonne pour 11 M€, l'immeuble de la rue Vieille du Temple pour 2 M€, l'immeuble de la rue de la Banque pour 3 M€, l'immeuble de la rue Charron pour 3,2 M€ et celui de la rue Bizet pour 1,1 M€,
• (5) La variation de périmètre concerne le terrain situé à Villeneuve d'Ascq (59).

Au 31 décembre 2014 :

La valeur d'expertise hors droits au 31 décembre 2014 des immeubles de placement s'élève à 288 293 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2013	Entrées (Nouvelles acquisitions)	Entrées (dépenses immobilisées) ( 1 )	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Variation de périmètre	Valeur au 31/12/2014
Immeubles de placement (IAS 40)	279 460	-	1 390	-	7 443	-	288 293

• (1) Les dépenses immobilisées concernent principalement la régularisation de l'acquisition de la commercialité de l'immeuble situé rue de Surène à Paris pour 869 K€, les travaux des immeubles situés à Paris rue Vieille du Temple pour 339 K€, et rue de la Banque pour 91 K€.
• (2) Les évolutions favorables de juste valeur concernent principalement l'immeuble de la rue François 1er pour 3,9 M€, l'immeuble de la rue Vieille du Temple pour 2,8 M€, l'immeuble de la rue de la Banque pour 0,8 M€ et l'immeuble de la rue Charron pour 0,8 M€. En revanche, l'immeuble sis rue de Surène enregistre une baisse de juste valeur de 0,9 M€, En effet, la juste valeur au 31 décembre 2013 de ce dernier tenait compte de la commercialité du 2ème étage alors que celle-ci n'était pas encore acquise. L'acquisition de cette commercialité en 2014 est venue accroitre le coût de revient de l'immeuble alors que la juste valeur de l'immeuble déterminée par l'expertise ne progressait pas sur la période : il a donc été enregistré la constatation d'une juste valeur négative d'un montant équivalent à l'acquisition de la commercialité pour ramener l'immeuble à sa valeur d'expertise.

4.1.2. Variation de la valeur brute des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2015 :

En K€	Val. brute 31/12/2014	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2015
Terrains	683	-	-683	-	-	-	-
Constructions & Agencements	6 148	55	-6 148	-	-	-	55
Actifs corporels	295	2	-	-	-	-	297
TOTAL	7 126	57	-6 831	-	-	-	352

Les locaux administratifs utilisés par la société au 3ème étage de l'immeuble sis à Paris 16ème au 2 rue de Bassano étaient inclus dans la cession intervenue au cours de l'exercice (cf. § 1.2).

Au 31 décembre 2014 :

En K€	Val. brute 31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Ecart de Réévaluation	Virement de poste à poste	Val. brute 31/12/2014
Terrains	679	-	-	-	4	-	683
Constructions & Agencements	6 115	-	-	-	33	-	6 148
Actifs corporels	301	29	-35	-	-	-	295
TOTAL	7 095	29	-35	-	37	-	7 126

Conformément à la norme IAS 40§57a, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d'IAS 16, le plateau du 3ème étage sis à Paris 16ème au 2 rue de Bassano est présenté au sein des actifs corporels. Toutefois, comme la norme IAS 16§36-37 en laisse la possibilité, les postes « Terrains » et «Constructions» sont évalués selon la méthode de la réévaluation, une expertise étant disponible à chaque arrêté de compte. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève en valeur brute à 37 K€ pour 2014, et trouve sa contrepartie en capitaux propres conformément à IAS 16§39.

4.1.3. Variation des amortissements et dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2015 :

En K€	31/12/2014	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfe rt de poste	31/12/2015
Constructions & Agencements	842	-	-	-842	-	-	-
Actifs corporels	245	19	-	-	-	-	264
TOTAL	1 087	19	-	-842	-	-	264

La reprise d'amortissement sur « Constructions et Agencements » se rapporte à la cession de l'immeuble sis à Paris 16ème au 2 rue de Bassano (cf. § 1.2).

Au 31 décembre 2014 :

En K€	31/12/2013	Dotations	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	Ecart de réévaluation	Transfe rt de poste	31/12/2014
Constructions & Agencements	744	102	-	-	-4	-	842
Actifs corporels	253	26	-	-34	-	-	245
TOTAL	997	128	-	-34	-4	-	1 087

4.1.4. Variation des valeurs nettes d'immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2015 :

EN K€	Valeur nette 31/12/14	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/15
Immobilisations incorporelles	9	2	-	-3	-	8
TOTAL	9	2	-	-3	-	8

Au 31 décembre 2014 :

EN K€	Valeur nette 31/12/13	Acquisitions	Variation périmètre	Amortissement et dépréciation	Cession	Valeur nette 31/12/14
Immobilisations incorporelles	4	8	-	-3	-	9
TOTAL	4	8	-	-3	-	9

Les acquisitions de l'exercice concernent l'acquisition de licences d'utilisation du logiciel comptable QUADRA de CEGID.

4.2. Stocks d'immeubles

Au 31 décembre 2015 :

en K€	31/12/2014	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2015
Stock d'immeubles	470	-	-	-470	-	-
TOTAL	470	-	-	-470	-	-

L'appartement d'Ajaccio était enregistré en stock. Il était détenu par la société SFIF. Cette dernière est sortie du Groupe suite à la cession de sa société mère la société IMOGEST au cours de la période (cf. § 3.2).

Au 31 décembre 2014 :

en K€	31/12/2013	Acquisitions	Variation de stocks	Variation de périmètre	Dépréciation	31/12/2014
Stock d'immeubles	475	-	-	-	-5	470
TOTAL	475	-	-	-	5	470

Le stock est constitué d'un appartement en duplex de 138 m² avec terrasses et loggias de 137 m² sis à Ajaccio (Corse), rénové l'exercice précédent. Ce stock, évalué à son coût de revient soit 475 K€ a été déprécié de 5 K€ au cours de l'exercice 2014.

4.3. Actifs financiers

Les actifs financiers répartis suivant les différentes catégories définies par IAS 39 se présentent ainsi :

Actifs financiers en K€		31/12/2015
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	42	4 496	4 538	42	4 496	-	4 538	3
Clients et comptes rattachés	-	-	2 575	-	2 575	2 575	-	-	2 575	N/A
Autres créances	-	-	12 023	-	12 023	12 023	-	-	12 023	N/A
Autres actifs courants	-	-	64	-	64	64	-	-	64	N/A
Actifs financiers courants	685	-	-	-	685	685	-	-	685	3
Trésorerie et équivalents	82 701	-	-	-	82 701	82 701	-	-	82 701	1

Actifs financiers en K€		31/12/2014
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	264	5 200	5 464	264	5 111	89	5 464	3
Clients et comptes rattachés	-	-	2 985	-	2 985	2 985	-	-	2 985	N/A
Autres créances	-	-	6 751	-	6 751	6 751	-	-	6 751	N/A
Autres actifs courants	-	-	135	-	135	135	-	-	135	N/A
Actifs financiers courants	685	-	-	-	685	685	-	-	685	3
Trésorerie et équivalents	5 133	-	-	-	5 133	1 284	-	3 849	5 133	1

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

• le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,

• le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,

• le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste

valeur. Toutefois, lors de l'indentification d'indices de pertes de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2015 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2015	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	210	-	210	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	5 111	-	615	-	4 496	-	4 496	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	19	-	1	-	18	18	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (4)	125	2	104	-	23	23	-	-
TOTAUX	5 464	-	930	-	4 538	42	4 496	-

• (1) Le dépôt à terme était nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle avait octroyé à la société BASNO. Il a été remboursé par anticipation suite à la cession de l'immeuble.
• (2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 4 496 K€ qui se sont dépréciés de 615 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres.
• (3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
• (4) est inclus notamment dans ce poste le dépôt pour la société de climatisation s'occupant d'un des immeubles du Groupe pour 14 K€. Ce poste comprend aussi un instrument dérivé dont la valeur est nulle.

	31/12/2015
en K€	Perte inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-615

Instruments dérivés au 31/12/2015

		Notionnel au	Valorisation	Valorisation	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2015	au 31/12/2014	au 31/12/2015	valorisation
		en K€	en K€ Actif	en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	12 980	1	-	-1
Total		12 980	1	-	-1

Au 31 décembre 2014 :

							Échéance
Actifs financiers en K€	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	31/12/2014	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis (1)	210	-	-	-	210	-	210	-
Actifs financiers disponibles à la vente (2)	5 145	-	34	-	5 111	-	5 111	-
Dépôts (fonds de roulement) (3)	19	-	-	-	19	19	-	-
Prêt	-	-	-	-	-	-	-	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (4)	395	-	270	-	125	36	89	-
TOTAUX	5 769	-	304	-	5 464	55	5 409	-

• (1) Le dépôt à terme est nanti en faveur de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK pour 210 K€ en garantie du remboursement du prêt qu'elle avait octroyé à la société BASNO.
• (2) Les actifs financiers disponibles à la vente ne concernent que les titres de la société BASSANO DEVELOPPEMENT (cette dernière détient les murs de l'hôtel Royal Garden sis 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré) pour 5 111 K€ qui se sont dépréciés de 34 K€ selon la quote-part de situation nette réévaluée de cette société ; la contrepartie de cette dépréciation est comptabilisée en capitaux propres.
• (3) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
• (4) est inclus notamment dans ce poste, la valorisation des instruments dérivés d'une valeur de 89 K€ au 31 décembre 2014 et qui ont connu une baisse de juste valeur sur l'exercice de 267 K€ (cf. détails ci-dessous).

Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur, par résultat, sans recours à la comptabilité de couverture. Le calcul de leur juste valeur est effectué à chaque arrêté par un évaluateur indépendant.

en K€	31/12/2014
	Perte inscrit en Capitaux Propres	Perte transférée des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-35

Instruments dérivés au 31/12/2014

		Notionnel au	Valorisation	Valorisation	Variation de
Instruments	échéance	31/12/2014	au 31/12/2014	au 31/12/2013	valorisation
		en K€	en K€ Actif	en K€ Actif	en K€
Swap CAP (taux garantie 3,65%)	30/06/2016	14 906	2	4	-3
Swap CAP (taux garantie 3,50%)	24/04/2020	28 000	87	352	-264
Total		42 906	89	356	-267

4.3.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2015 :

		31/12/2015
					ECHEANCE
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	à un an au plus	de un à 5 ans	à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 672	98	2 575	2 575	-	-
Autres créances	12 023	-	12 023	9 923	2 100	-
TOTAUX	14 695	98	14 598	12 498	2 100	-

Les autres créances au 31 décembre 2015, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 2 388 K€,
• Une créance sur le Trésor Public de 3 382 K€ suite à un litige fiscal (cf. § 9.3.1),
• Des fonds avancés aux notaires pour 3 006 K€ dont le séquestre de garantie à 1ère demande (2 699 K€) dans le cadre de la mise en place du bail conclu par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour les locaux situés à Paris 16ème 2 rue de Bassano et pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues »,
• Gestionnaires d'immeubles pour 305 K€ qui ont fait les reversements en grande partie début 2015,
• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 397 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3),
• Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 45 K€.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

	31/12/2015
en K€	Charge nette enregistrée en résultat
Créances	-73

Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

Au 31 décembre 2014 :

		31/12/2014
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 293	308	2 985	2 985	-	-
Autres créances	6 751	-	6 751	3 595	3 156	-
TOTAUX	10 044	308	9 736	6 580	3 156	-

Les autres créances au 31 décembre 2014, sont composées principalement de :

• Créances de TVA pour 1 739 K€,

• Des fonds avancés aux notaires pour 152 K€ pour des actes notariés avec une contrepartie en « factures non parvenues »,

• Gestionnaires d'immeubles pour 486 K€ qui ont fait les reversements en grande partie début 2015,

• Etalement des loyers selon la norme IAS 17 pour 666 K€ : ce compte de régularisation permet d'étaler linéairement conformément aux normes IFRS sur la totalité de la durée des baux les décalages de loyers issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel,
• Séquestre auprès de la BNP pour 1 700 K€ : ce séquestre est dû aux litiges mentionnés dans la note 9.3.4,
• Séquestre pour 393 K€ dans le litige opposant la société VELO à la société GERY DUTHEIL (cf. § 9.3.3)
• Une créance sur la société SEK HOLDING de 1 059 K€ en principal (avec un protocole concernant le règlement),
• Créances de report en arrière des impositions dites « carry back » pour 261 K€.

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les créances courantes au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2014
	Charge nette enregistrée en résultat
Créances	-5

Un signe négatif est une charge

Le produit ou la charge net sur les créances courantes résulte de la perte sur créances irrécouvrables, des rentrées sur créances amorties, des dotations et reprises de dépréciation sur créances.

4.3.3. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont constitués d'obligations émises par la société SMALTO pour un montant total de 685 K€ au 31 décembre 2015.

Le taux de rémunération de ces obligations est de 3% et la date d'échéance est le 24 juillet 2018.

4.3.4. Evaluation des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants correspond à leur juste valeur qui est égale à leur valeur comptable. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
SICAV monétaires	-	3 849
Disponibilités	82 701	1 284
Total des Actifs financiers de transaction	82 701	5 133

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 147 125 260 actions pour un montant global de 19 991 141 euros, entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle représente 71.532 actions dont la valeur au bilan est de 23 K€. Ces actions d'autocontrôle ont été retraitées par imputation sur les capitaux propres consolidés.

Par ailleurs, l'évolution du capital social au cours de l'exercice est retracée en note 1.1.

4.4.1. Description de la structure du capital

La structure du capital est la suivante :

		Situation au 31/12/2015			Situation au 31/12/2014			Situation au 31/12/2013
Actionnariat	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
A.Duménil et sociétés contrôlées
A.Duménil	6 058 269	4,12%	4,12%	9 971 908	6,78%	6,78%	155 386	0,11%	0,11%
Rodra Investissement	71 887 619	48,86%	48,89%	71 947 619	48,90%	48,93%	71 942 393	50,62%	50,62%
Foncière 7 Investissements	855 000	0,58%	0,58%	855 000	0,58%	0,58%
Kentana	303 165	0,21%	0,21%	303 165	0,21%	0,21%
ADC SIIC	0	0,00%	0,00%	2 000 000	1,36%	1,36%
COFINFO	2 000 000	1,36%	1,36%
Groupe Acanthe
Acanthe Développement	71 532	0,05%	0,00%	71 532	0,05%	0,00%	1 532	0,00%	0,00%
Sous-Total Alain Duménil et sociétés contrôlées (y compris Groupe Acanthe)	81 175 585	55,17%	55,15%	85 149 224	57,88%	57,85%	72 099 311	50,73%	50,73%
PUBLIC
Public	65 949 675	44,83%	44,85%	61 976 036	42,12%	42,15%	70 032 271	49,27%	49,27%
	TOTAL 147 125 260 100,00%		100,00%	147 125 260 100,00%		100,00%	142 131 582 100,00%		100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrées par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4. Augmentations et diminutions de capital de l'exercice

Au cours de l'exercice 2015, le capital social n'a pas connu de variation, il est de 19 991 141 euros représenté par 147 125 260 actions.

4.4.5. Distributions

Le 12 août 2015, l'Assemblée Générale a décidé une distribution d'un dividende de 0,27 € par action, avec l'option d'un paiement en actions. Cette distribution génère une diminution des capitaux propres consolidés de 39 724 K€. Le paiement des dividendes a généré une sortie de trésorerie du même montant.

4.4.6. Instruments dilutifs

Le plan d'attribution des stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 28 août 2009 et précisé par le Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, avait attribué 9 936 436 options au prix d'exercice de 1,24 €.

Au 31 décembre 2015, il reste à exercer 4 896 436 options avant le 28 août 2019. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 €) étant largement supérieur au cours moyen constaté sur l'exercice 2015 (0,396 €), aucun exercice d'option n'a été constaté lors de cet exercice.

Le plan n'a pas été intégré dans le calcul du résultat dilué par action ; Il n'existe pas d'autres instruments dilutifs.

Il est à noter qu'un Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4.896.436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009.

Nom de la filiale ou existent des titres de participation ne donnant pas le contrôle	SOGEB	VENUS
Siège social	23 rue Jean Giraudoux 75116 PARIS	2 rue de Bassano 75116 PARIS
Pourcentage de détention par les détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle	33,33%	2,66%
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	52 K€	884 K€
Total des participations ne donnant pas le contrôle	6 427 K€	6 562 K€
Informations complémentaires	Société en liquidation	Les filiales controlées par la société VENUS apparaissent sur l'organigramme de la note 3.3

4.4.7. Participations ne donnant pas le contrôle

L'Arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 22 janvier 2013 (cf. note 9.3.2) contre laquelle la société BRUXYS s'est pourvue en cassation, a notamment prononcé la dissolution de la société SOGEB, ainsi, les opérations de liquidations consécutives à cette décision se traduiront par la répartition entre les associés de la situation nette et occasionnera une sortie de trésorerie du groupe de 6,5 M€ au profit des minoritaires.

Un protocole conclu entre la société SOGEB représentée par la Selarl FHB, la société BRUXYS et M. BERGOUGNAN en date du 9 février 2016 a mis un terme définitif et transactionnel à ces litiges. Les opérations liées à ce protocole sont détaillées en note 9.3.2.

4.5. Provision pour risques et charges

en milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
Provisions pour risques et charges
Provision pour risques fiscaux (1)	7 791	10 662
Provision pour litiges (2)	4 325	398
Provision pour charges (3)	8 800
Provision d'indemnités de départ à la retraite (4)	398	234
Total	21 314	11 294

Les provisions pour risques et charges se composent de :

• (1) Provisions pour risques fiscaux d'un montant total de 7 791 K€, dont 5 910 K€ concernent les litiges de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et dont 1 881 K€ sont afférents aux litiges de la société SIF DEVELOPPEMENT comme détaillé au §9.3.1. Ces litiges sont provisionnés bien que tous les recours concernant ces litiges ne soient pas épuisés : une partie des litiges provisionnés fait l'objet d'un appel, et l'autre partie d'un recours devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme.
• (2) Les provisions pour litiges sont constituées à la clôture de deux provisions d'un montant total de 4 325 K€ liées aux litiges avec les minoritaires de la société FIG (cf. §9.3.4). Les deux provisions présentes à la clôture 2014 ont été reprises sur l'exercice 2015 dont la provision liée au litige avec M. NOYER pour 316 K€
• (3) Une provision de 8 800 K€ pour charges pour la location de l'immeuble du 2 rue de Bassano à Paris. Cet immeuble qui était la propriété des sociétés BASNO et FONCIERE DU ROCHER, filiales du groupe, était pris à bail par ACANTHE DEVELOPPEMENT et par différentes entreprises liées. Il a été cédé en décembre 2015, moyennant la résiliation des baux existants et la prise à bail de la totalité de l'immeuble par ACANTHE DEVELOPPEMENT pendant 12 ans ferme et moyennant un loyer de 2 699 K€ représentant un loyer au m² supérieur au loyer au m² prévu par les baux qui étaient en cours préalablement. Afin de permettre à ses sousfiliales de céder l'Immeuble dans les conditions souhaitées, ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de conclure ledit Bail à la condition d'être indemnisée à hauteur de la charge financière supplémentaire actualisée qu'elle supportera sur la durée du Bail. En effet, dans le cadre du nouveau Bail, le loyer qu'ACANTHE DEVELOPPEMENT paiera au titre des surfaces qu'elle occupe personnellement sera supérieur au loyer précédemment appliqué et d'autre part, les loyers qui seront perçus par elle au titre des sous-locations (conclues avec les anciens locataires de l'immeuble, aux mêmes conditions financières que précédemment) seront inférieurs aux loyers qui seront payés par elle au titre des mêmes surfaces. La contrepartie de cette indemnité due par les filiales est une provision pour charges d'égal montant qui sera reprise et ajustée sur une période de 12 ans, période de durée du bail.
• (4) Les variables constituant cette provision sont exposées au § 9.8.

4.6. Passifs financiers

4.6.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Dettes en milliers d' €	31/12/2015	31/12/2014
Passifs non courants
Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit	43 656	90 898
Autres emprunts et dettes >1 an	-	-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N COURANTS	43 656	90 898
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établisseemnts de crédit < 1 an	1 578	3 481
Découverts bancaires	1	-
Intérêts courus	221	406
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS CO URANTS	1 800	3 887
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	45 456	94 785
Trésorerie	82 701	5 133
ENDETTEMENT NET	-37 245	89 652

Le tableau, ci-dessous, présente les cash-flows nécessaires à l'extinction des emprunts auprès des établissements financiers (remboursement des échéances de capital et d'intérêts futurs), les natures de taux d'intérêt, leur périodicité et le terme de ces emprunts.

			Date Date fin				Décaissements restant dus sur emprunts (Capital + intérêts)
Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Changement de Taux	d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	Total	Juste Valeur
rue de Rivoli	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	nov-2020	3.500%	166	494	2 652	9 503	12 815	12 658
24 rue Bizet	Munchener Hypotenkenbank	TAUX FIXE	NA	juin - 2022	2.867%	88	261	1 348	5 830	7 526	7 325
55 rue Charron	ING Lease	TAUX FIXE	NA	nov-2023	6.550%	354	1 062	5 910	13 194	20 520	19 842
		S ous Total Taux Fixe				607	1 817	9 911	28 526	40 861
2-4 rue de Lisbonne Munchener	Hypotenkenbank	EURIBOR 3 M+1,85 %	Trim	mai - 2021	2.141%	181	551	3 123	10 273	14 127	14 073
quai Malaquais	Deutsche Pfandbriefbank	EURIBOR 3 M+0.90%	Trim	oct-2019	0.878%	2	193	575		770	768
	Sous Total Euribor					183	744	3 697	10 273	14 897
		TOTAL GENERAL				790	2 561	13 608	38 799	55 758	54 666

Les passifs financiers détaillés dans le tableau, ci-dessus, ont été évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). En cas d'évaluation à la juste valeur, le montant bilanciel des passifs financiers non courants aurait été différent pour les taux fixes.

Quatre emprunts ont été remboursés par anticipation consécutivement à la cession des immeubles que ces emprunts avaient financés (cf. § 1.2). A l'ouverture de l'exercice, le capital restant dû de ces quatre emprunts était de 47 980 K€.

L'exposition au risque de variation des taux d'intérêts variables est notamment couverte par un cap de taux qui est présenté à la note 4.3.1.

4.6.2. Juste valeur des passifs financiers

en milliers d'€	TOTAL	Coût amorti	TIE	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses	45 456	222	45 233	54 666	3
Dépôts et cautionnements	1 465	1 465	-	1 465	N/A
Dettes fournisseurs	2 573	2 573	-	2 573	N/A
Dettes fiscales et sociales	4 150	4 150	-	4 150	N/A
Autres dettes	2 816	2 816	-	2 816	N/A
Autres passifs courants	76	76	-	76	N/A
TOTAUX	56 536	11 302	45 233	65 746

Les découverts, dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, ont une valeur bilancielle qui est exprimée au coût, et qui est assimilable à leur juste valeur.

4.7. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2015 :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au	de un an à 5	à plus de 5
		plus	ans	ans
Emprunts et dettes financières diverses	45 456	1 800	7 182	36 473
Dépôts et cautionnements	1 465	1 465	-	-
Dettes fournisseurs	2 573	2 573	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 150	4 150	-	-
Autres dettes	2 816	2 816	-	-
Autres passifs courants	76	76	-	-
TOTAUX	56 536	12 880	7 182	36 473

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 221 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 422 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 435 K€,
• Impôt sur les sociétés restant dû pour 3 260 K€,
• Taxes diverses pour 33 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Dettes vis-à-vis d'une anciennes filiales qui est sortie du Groupe pour 1 634 K€,
• Dettes vis-à-vis d'un locataire 730 K€,
• Clients créditeurs pour 92 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 91 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires.

Au 31 décembre 2014 :

		Échéance
en milliers d'€	TOTAL	à un an au plus	de un an à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	94 785	3 887	22 962	67 936
Dépôts et cautionnements	1 857	1 857	-	-
Dettes fournisseurs	1 846	1 846	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 212	1 212	-	-
Autres dettes	2 404	2 404	-	-
Autres passifs courants	75	75	-	-
TOTAUX	102 179	11 281	22 962	67 936

Les intérêts courus inclus dans le poste d'emprunts et de dettes financières s'élèvent à 406 K€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose de :

• Charges de personnel pour 387 K€,
• Dettes de TVA (à payer ou calculées) pour 625 K€,
• Impôt sur les sociétés restant dû sur le redressement fiscal de la société LORGA 159 K€ (réglé le 12 février 2015),
• Taxes diverses pour 40 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 494 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et les avances de charges locatives dues aux clients suite à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 87 K€, correspondant à la reddition des comptes de charges de locataires,
• Une indemnité de résiliation de bail de 1 800 K€ ; Une résiliation de bail par anticipation a été conclue avec un des locataires de l'immeuble de la rue François 1er, afin d'en assurer la location à de meilleures conditions financières qui se sont traduites par une progression de la juste valeur de cet immeuble.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
Loyers	8 021	9 249
Charges locatives refacturées	1 884	1 699
Charges locatives globales	(3 165)	(2 785)
Revenus nets des immeubles	6 740	8 163

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015 diminue de 9,5% par rapport à l'exercice 2014.

Cette réduction significative du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par la variation de périmètre du groupe. En effet, quatre biens immobiliers ont été cédés au cours de l'année 2015 : les immeubles sis 17 rue François Ier (Paris 8ème), 7 rue de Surène (Paris 8ème), 26 rue d'Athènes (Paris 9ème) et 2 rue de Bassano (Paris 16ème).

Ainsi, l'immeuble sis rue François Ier avait généré en 2014 près de 2 500 K€ de chiffre d'affaires. Cédé en juillet, il n'a généré que 1 660 K€ de revenus en 2015.

Les trois autres biens ayant été cédés fin décembre, l'impact de leur sortie est minime en termes de chiffre d'affaires.

Les immeubles sis rue Pierre Charron (Paris 8ème), rue de Lisbonne (Paris 8ème) et rue de Rivoli (Paris 1er) ont également enregistré des baisses de chiffre d'affaires, respectivement de -243 K€, -141 K€, et -124 K€. Ces baisses sont liées à des départs de locataires.

Ces immeubles bénéficiant d'une situation attractive dans le Quartier Central des Affaires, les lots vacants devraient trouver preneurs rapidement.

Pour l'immeuble sis rue de Rivoli, le groupe tente d'obtenir des commercialités pour certains lots d'habitation vacants. Les négociations sont en cours.

L'immeuble sis rue Georges Bizet est, depuis juin 2014, entièrement occupé par un cabinet d'avocats, ce qui a un impact positif sur le chiffre d'affaires de l'année de +235 K€ puisque celui-ci concerne une année complète contrairement à 2014.

L'évolution des loyers à périmètre constant, relatifs aux immeubles déjà détenus par le groupe à la clôture précédente, est de :

	31/12/2015	31/12/2014	Variation	Variation en %
Evolution des loyers à périmètre constant	5 801	5 996	- 195	-3,25%

L'effet de l'indexation globale des loyers à périmètre constant au 31 décembre 2015 est de 0,36%.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités cédées et de l'impôt, conformément à la recommandation CNC 2009-R03.

en milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
Frais de personnel	(1 545)	(1 461)
Autres frais généraux	(1 923)	(2 188)
Autres produits et autres charges	(2 687)	(2 576)
Variation de valeur des immeubles de placement	21 150	7 443
Dotations aux amortissements et provisions	(13 671)	(5 092)
Reprises aux amortissements et provisions	3 878	1 655
Charges d'Exploitation	5 202	(2 219)
Résultat opérationnel avant cession	11 943	5 944
Résultat de cession d'immeubles de placement	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	(1 552)
Résultat Opérationnel	49 974	5 944

Le Résultat Opérationnel avant cession augmente de 5 999 K€ par rapport à l'exercice 2014. Les principales évolutions du résultat opérationnel sont :

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de 21 150 K€ en 2015 contre une augmentation de 7443 K€ en 2014, soit une variation relative positive de 13 707 K€. Les principales variations de juste valeur sont détaillées dans la note 4.1.1.

Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à -13 671 K€ au 31 décembre 2015 contre -5 092 K€ au 31 décembre 2014, soit une variation de - 8 579 K€.

Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice se décomposent ainsi :

-	Amortissements	29 K€,
-	Risques fiscaux	388 K€,
-	Charges financières supplémentaires de location	8 800 K€ (cf. Note 4.5 (3)),
-	Litiges immobiliers et avec les minoritaires	4 325 K€ (cf. Note 9.3.4 sur le litige FIG),
-	Retraite	86 K€,
-	Dépréciation stock et clients	42 K€.

Les reprises de provisions s'élèvent en 2015 à 3 878 K€. Elles sont afférentes aux:

• Litiges immobiliers et avec les minoritaires 398 K€, - Risques fiscaux 3 261 K€, une partie du risque de redressement fiscal menaçant la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'étant définitivement réalisé, une charge d'impôt de 1672 K€ et des pénalités (comptabilisées dans le poste « Autres charges ») pour 1 589 K€ ont été constatées et compensent à cette reprise ;

• Dépréciation clients 219 K€.

Le résultat de cession d'immeubles de placement s'élèvent à 39 583 K€ au 31 décembre 2015. Il s'agit du résultat dégagé par la cession des immeubles suivants :

• L'immeuble sis 2 rue de Bassano (Paris 16ème) et les parkings des 14 rue de Bassano et 47 rue de Chaillot (Paris 16ème),
• L'immeuble sis 7 rue de Surène (Paris 8ème),
• L'immeuble sis 17 rue François 1er (Paris 8ème),
• L'immeuble sis 26 rue d'Athènes (Paris 9ème).

Le résultat de cession des filiales cédées s'élèvent à – 1 552 K€. Ce résultat correspond au résultat de cession des contributions aux réserves consolidées des entités cédées et des résultats de l'exercice 2015 de ces entités.

en milliers d'€	31/12/2015	31/12/2014
Résultat opérationnel	49 974	5 944
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	20	8
Coût de l'endettement financier brut	(3 444)	(3 162)
Coût de l'endettement financier net	(3 424)	(3 154)
Autres produits et charges financiers	86	(27)
Résultat avant impôts	46 636	2 762
Ecart d'acquisition négatif
Charge d'impôt	(1 672)	(1 061)
Résultat net des activités cédées
Résultat net	44 964	1 701
Propriétaires du groupe	44 029	1 614
Participations ne donnant pas le contrôle	935	88

5.3. Résultat net

Le Coût de l'endettement financier brut comprend les charges d'intérêts des emprunts souscrits et les coûts des instruments dérivés souscrits pour limiter les hausses d'intérêts sur les emprunts. Les charges d'intérêts des emprunts diminuent (- 2 549 K€ en 2015 contre - 2 895 K€ en 2014) ainsi que les coûts des instruments dérivés (- 44 K€ en 2015 contre - 267 K€ en 2014) (cf. note 4.6.1). L'augmentation du coût de l'endettement financier s'explique par les coûts spécifiques de remboursement anticipé des emprunts (annulation des écarts de traitement du TIE 156 K€ et indemnités de remboursement de 695 K€) finançant les quatre immeubles cédés au cours de l'exercice.

L'impôt sur le résultat enregistre pour 1 672 K€ un redressement d'impôt société au titre de l'exercice 2003 de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, cette charge est couverte par une reprise de provision (cf. note 5.2).

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net consolidé	44 964	1 701
Impôts sur les sociétés	2	2
Résultat avant impôts	44 966	1 703
Taux d'imposition français	33.33%	33.33%
Charge ou produit d'impôt théorique	-14 989	-568
Retraitement des sociétés étrangères	-159	-170
Autres retraitements et décalages	-1 918	-2 334
Résultats non imposés ( régime SIIC)	18 131	3 694
Imputation: création de déficits reportables	-1 067	-624
Charge ou produit d'impôt dans le résultat	-2	-2

L'impôt sur les sociétés est quasi nul de par l'option pour le régime SIIC souscrite courant 2005, qui permet une exonération totale des plus-values et des revenus liés à l'activité immobilière pour l'intégralité des sociétés françaises consolidées transparentes ou ayant opté. Les résultats imposables sont ceux sortant du cadre de cette activité.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et stocks) du Groupe représente au 31 décembre 2015 une surface totale de 17 085 m² contre une surface de 24 269 m² par rapport à l'exercice précédent répartie de la manière suivante :

Répartition par nature		Répartition géographique
en m2	31-déc-15	31-déc-14	% établi en fonction des m²	31-déc-15	31-déc-14
Bureaux	11 703 m²	15 842 m²	Paris	81%	87%
Habitations	1 996 m²	2 171 m²	Région Parisienne (Hors Paris)
Surfaces commerciales	1 473 m²	4 170 m²	Province		1%
Divers (1)	1 913 m²	2 082 m²	Etranger (2)	19%	13%
Total	17 085 m²	24 269 m²	Total	100%	100%

(1) Il s'agit principalement, d'un immeuble acheté en octobre 2010 et qui va faire l'objet d'une restructuration ; la répartition de la surface de cet immeuble en bureaux, commerces et en habitation n'est pas encore définitive. (2) Le seul bien situé à l'étranger (3 043 m²) est l'immeuble sis au 9 avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Patrimoine immobilier (a) par secteur géographique	En K€
Paris	173 982
Région Parisienne
Province
Etranger	7 000
	180 982
Autres actifs non affectables (b)	102 681
Total des actifs	283 663

(a) detail du patrimoine immobilier
Immeuble de placement	180 982
Immeuble en actif corporel	0
Immeuble en stock	0
	180 982

(b) Il s'agit des actifs non immobiliers.

Au 31 décembre 2015 :

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	4 870	2 460	-	691	-	8 021
Charges locatives refacturées	1 325	434	-	125	-	1 884
Charges locatives globales	(1 909)	(803)	-	(248)	(205)	(3 165)
Revenus nets des immeubles	4 286	2 091	-	568	(205)	6 740
Revenus de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Variation stock immeubles	-		-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(1 091)	(203)	-	(128)	(123)	(1 545)
Autres frais généraux (2)	(1 357)	(253)	-	(160)	(153)	(1 923)
Autres produits et charges	(2 196)	(249)	-	(127)	(115)	(2 687)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	17 929	1 050	-	199	1 972	21 150
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(12 350)	(585)	-	(374)	(362)	(13 671)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	2 833	502	-	277	266	3 878
Résultat de cession immeubles de placement	(17 551)	57 134	-	-	-	39 583
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	(1 552)	(1 552)
Produits de trésorerie	14	3	-	2	1	20
Coût de l'endettement financier brut	(2 432)	(452)	-	(286)	(274)	(3 444)
Autres produits et charges financiers	61	11	-	7	7	86
Résultat avant impôt	(11 854)	59 049	-	(22)	(538)	46 636
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 672)	(1 672)
Résultat net	(11 854)	59 049	-	(22)	(2 210)	44 964

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour charges supplémentaires de locations, les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014 et les dotations pour risques fiscaux.

(5) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux et les reprises afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	103 877	17 263	-	26 612	33 230	180 982
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	-	-	-	-	-	0
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	32 375	-	-	11 280	-	43 656
Passifs financiers courants	1 113	-	-	465	223	1 800

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2015

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2015

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Au 31 décembre 2014 :

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2014

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	5 066	3 460	-	723	-	9 249
Charges locatives refacturées	1 179	418	-	102	-	1 699
Charges locatives globales	(1 881)	(579)	-	(302)	(23)	(2 785)
Revenus nets des immeubles	4 364	3 299	-	523	(23)	8 163
Revenus de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-		-	-	-	-
Variation stock immeubles	-		-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(954)	(251)	-	(131)	(125)	(1 461)
Autres frais généraux (2)	(1 428)	(376)	-	(196)	(188)	(2 188)
Autres produits et charges	(6 957)	(302)	-	(25)	4 708	(2 576)
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	667	3 934	-	(23)	2 865	7 443
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(180)	-	-	(20)	(4 891)	(5 092)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	415	-	-	-	1 240	1 655
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	5	1	-	1	1	8
Coût de l'endettement financier brut	(2 064)	(543)	-	(283)	(272)	(3 162)
Autres produits et charges financiers	(18)	(5)	-	(2)	(2)	(27)
Résultat avant impôt	(6 150)	5 757	-	(156)	3 313	2 762
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 061)	(1 061)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-		-
Résultat net	(6 150)	5 757	-	(156)	2 252	1 701

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

(5) Les reprises aux provisions non affectables concernent les reprises de provisions pour risques fiscaux et les reprises afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2014

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	145 226	88 942	-	24 295	29 830	288 293
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	5 990	-	-	-	-	5 990
Stock d'immeubles	-	-	-	470	-	470
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
PASSIF
Passifs financiers non courants	47 663	35 059	-	6 651	1 525	90 898
Passifs financiers courants	2 332	812	-	307	437	3 887

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2014

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Au 31 décembre 2015 :

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2015

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province		Non affectable	TOTAL
Loyers	7 935	-	-	86	-	8 021
Charges locatives refacturées	1 846	-	-	38	-	1 884
Charges locatives globales	(2 941)	-	-	(224)	-	(3 165)
Revenus nets des immeubles	6 840	-	-	(100)	-	6 740
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités Frais de personnel (1) Autres frais généraux (2) Autres produits et charges Variation de valeur des immeubles de placement Dotations aux autres amortissements et provisions (3) Reprise des autres amortissements et provisions (4) Résultat de cession immeubles de placement Résultat de cession des filiales cédées Produits de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	- (1 336) (1 663) (2 405) 20 712 - 150 39 583 - 17 (2 978)	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- (209) (260) (282) 438 - 468 - - 3 (466)	- - - - - (13 671) 3 260 - (1 552) - -	- (1 545) (1 923) (2 687) 21 150 (13 671) 3 878 39 583 (1 552) 20 (3 444)
Autres produits et charges financiers	75	-	-	11	-	86
Résultat avant impôt	58 995	-	-	(397)	(11 963)	46 636
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 672)	(1 672)
Résultat net	58 995	-	-	(397)	(13 635)	44 964

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour charges supplémentaires de locations, les dotations afférentes à l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014 et les dotations pour risques fiscaux.

(4) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux.

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	173 982	-	-	7 000	-	180 982
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	-	-	-	-	-	0
Stock d'immeubles	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
PASSIF
Passifs financiers non courants	43 656	-	-	-	-	43 656
Passifs financiers courants	1 578	-	-	-	222	1 800

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2015

Acquisitions d'actifs sectoriels évalués au 31 décembre 2015

en K€	Bureaux	Commerces	Hotels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2014 :

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2014

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	9 184	-	-	65	-	9 249
Charges locatives refacturées	1 667	3	-	29	-	1 699
Charges locatives globales	(2 561)	-	(6)	(218)	-	(2 785)
Revenus nets des immeubles	8 290	3	(6)	(124)	-	8 163
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités
Frais de personnel (1)	-	-	-	-	-	-
	(1 268)	-	(10)	(183)	-	(1 461)
Autres frais généraux (2)	(1 898)	-	(16)	(274)	-	(2 188)
Autres produits et charges (3)	(7 266)	(6)	(2)	(18)	4 716	(2 576)
Variation de valeur des immeubles de placement	7 443	-	-	-	-	7 443
Dotations aux autres amortissements et provisions (4)	(202)	-	-	-	(4 890)	(5 092)
Reprise des autres amortissements et provisions (5)	415	-	1	-	1 239	1 655
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	7	-	-	1	-	8
Coût de l'endettement financier brut	(2 743)	-	(23)	(396)	-	(3 162)
Autres produits et charges financiers	(24)	-	-	(3)	-	(27)
Résultat avant impôt	2 754	(3)	(56)	(997)	1 065	2 762
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(1 061)	(1 061)
Résultat de cession des filiales cédées	-	-	-	-	-	-
Résultat net	2 754	(3)	(56)	(997)	4	1 701

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains ainsi que les immeubles de placement dont les caractéristiques ne correspondent pas à un secteur opérationnel identifié.

(4) Les dotations aux provisions non affectables concernent les dotations pour risques fiscaux et les dotations afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

(5) Les reprises de provision non affectables concernent des reprises de provisions pour risques fiscaux. et les reprises afférentes à l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 24 février 2014.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2014

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	281 703	-	150	6 440	-	288 293
Actifs corporels Bassano QP bureaux administratifs	5 990	-	-	-	-	5 990
Stock d'immeubles	-	-	470	-	-	470
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
PASSIF
Passifs financiers non courants	90 897	-	-	-		90 897
Passifs financiers courants	3 481	-	-	-	406	3 887

Acquisitions d'actifs par zones géographiques évalués au 31 décembre 2014

en K€	Paris	Région parisienne (hors Paris)	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-

Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains et de l'immeuble en restructuration et en cours d'affectation.

Les éléments non affectables des passifs sont les découverts bancaires et assimilés.

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe en K€	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2015	31/12/2014
Engagements de prise de participations	-	Néant	Néant
Engagements sur des entités non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	-	Néant	Néant
Autres	-	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe en K€	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2015	31/12/2014
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	-	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorées des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous. Les engagements listés, ci-dessous, concernent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent pas en complément de ceux-ci.

en milliers d' €uros	31/12/2014	31/12/2015	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions et garanties autonomes consentes aux établissements financiers	62 295	20 158	853	3 520	15 785
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	113 894	54 643	1 964	8 870	43 809
Nantissements des loyers commerciaux	94 912	45 536	1 636	7 392	36 508

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nantie s	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Béné ficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Condition de le vée	Nombre d'actions ou de parts sociale s nanties	% du capital nanti
BALDAVINE	ACANTHE DEVELOPPEMENT et VELO	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	20/05/2011	19/05/2021	Remboursement	4 676	100%
SCI ECHELLE RIVOLI	ACANTHE DEVELOPPEMENT et BALDAVINE	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	18/11/2013	17/11/2020	Remboursement	1 000	100%
BIZET 24	BASNO, VENUS et CHARRON	MUNCHENER HYPOTHEKENBANK	01/08/2014	11/06/2022	Remboursement	10 851 000	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES (en K€)
NATURE	31/12/2015	31/12/2014
Nantissement de dépôts à terme et comptes rémunérés au profit des banques	-	210

Nantissement libéré à la suie du remboursement anticipé de l'emprunt

Autres engagements

Les contrats d'emprunts stipulent l'engagement pour les sociétés emprunteuses de respecter un certain nombre de ratios :

			Ratios
		ICR	DSCR	LTV
	MUNCHENER		≥ 101%
BALDAVINE	HYPOTHEKENBANK	≥ 145%		≤ 80%
	MUNCHENER			≤ 60%
ECHELLE RIVOLI	HYPOTHEKENBANK		> 105%
	MUNCHENER
SCI BIZET 24	HYPOTHEKENBANK			≤ 65 % (1)

(1) il est ajouté une marge additionnelle de 0,20% au taux fixe annuelle de 2,828 % quand le LTV > 60%

ICR = Ratio de couverture des intérêts

DSCR = Ratio de couverture des intérêts et des amortissement de l'emprunt

LTV = Ratio de l'emprunt par rapport à la valeur de l'immeuble

L'absence de respect des ratios, ci-dessus, entraine généralement une obligation de remboursement partiel anticipé.

Un engagement de maintien de l'actionnariat a été pris dans le cadre de l'emprunt souscrit par la société SC CHARRON, emprunt souscrit auprès d'ING LEASE France,

Enfin, le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garantie.

7.2.2. Engagements reçus

Caution de M. Alain DUMENIL sur l'emprunt souscrit par une filiale du Groupe (la société CEDRIANE) pour financer l'acquisition d'un immeuble, au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIFBANK à hauteur de 753 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

Des inscriptions du privilège du Trésor ont été prises à l'encontre de certaines sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT en garantie des impositions contestées pour un montant de 10 331 K€ au 31 décembre 2015. Au cours de l'année 2016 les inscriptions devraient diminuer de 8 947 K€ suite à l'évolution des litiges (cf. note 9.3.1).

D'autre part, les hypothèques suivantes ont été prises à titre conservatoire par le Trésor Public (cf. note 9.3.1) :

en milliers d' €uros	31/12/2015	31/12/2014
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles (1)	13 876	22 956

La répartition des montants d'hypothèques est la suivante :

en milliers d' €uros	total au 31/12/15	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Hypothèques	13 876	0	13 876	0

(1) Dont 13 876 K€ concernent des immeubles qui étaient la propriété de la société FIG qui sont devenus, suite au traité d'apport publié, la propriété de la SNC VENUS qui n'a aucune dette envers l'Administration Fiscale. Cette hypothèque n'était pas inscrite à la date de l'apport sur le relevé fourni par notre notaire.

Suite à l'obtention d'un permis de construire pour rénover l'immeuble situé 47 rue Vieille du Temple à Paris 4ème des engagements de réaliser des travaux ont été pris. Le montant des travaux pour lesquels le Groupe a pris des engagements s'élève à 790 K€ HT au 31 décembre 2015. A ce montant s'ajoute le coût d'achat de la commercialité pour les surfaces nécessaires (1.583 K€ HT hors acomptes déjà versés).

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et la gestion de ceux-ci sont explicités en notes 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice 2015.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMMENT a décidé d'adopter l'option d'évaluation à la juste valeur de la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Contexte économique ¹ :

Le Direction considère avec constance que l'estimation de la juste valeur de ses immeubles doit être menée avec une grande rigueur. Du fait d'un environnement économique incertain, le marché immobilier d'entreprises reste une valeur refuge pour les investisseurs et nécessite d'autant plus d'avoir une attention très particulière sur la valorisation de son patrimoine, composante principale de l'activité du groupe et de son résultat.

Malgré une croissance annuelle 2015 du PIB de + 1,1% contre + 0,4% en 2014, les principaux indicateurs économiques restent très contrastés : un taux de chômage quasi stable à 10,3% (- 0,1% par rapport à 2014), un commerce extérieur qui pèse négativement sur la croissance pour 0,5 point alors que, dans le même temps, la production totale française augmente de 1,4% par rapport à 2014 et la consommation des ménages progresse de 1,4% en 2015 (bien qu'en recul au 4ième trimestre 2015 suivant les attentats du 13 novembre et une météo très clémente), progression confirmée au 1er trimestre 2016.

En 2015, la France n'a pas réussi à tirer suffisamment profit des mesures internes prises précédemment en faveur des entreprises (CICE) ou qui arrivent tardivement (réforme du Code du travail, formation des chômeurs). Elle reste confrontée aux mêmes problématiques structurelles : réduire encore ses déficits tout en n'asphyxiant pas la croissance existante, cela en faisant face de plus en plus à de nombreux mécontentements catégoriels (agriculteurs, fonctionnaires, jeunesse) dans une année 2016 préélectorale.

La moyenne des prévisions de croissance du PIB français ressort à 1,5% pour 2016 dont 0,8% devrait provenir des baisses conjuguées du prix du pétrole, de l'euro et des taux d'intérêts (données OFCE). Les incertitudes de la conjoncture mondiale (ralentissement de la Chine et des autres BRIC, forte instabilité du Moyen-Orient, difficultés des pays exportateurs de pétrole dont les Etats-Unis) pèseront nécessairement sur l'économie européenne, et donc française, zone euro que certains économistes voient malgré tout comme la seule vraie source de croissance en 2016. Dans sa dernière note de conjoncture (mars 2016), l'Insee constate le renforcement des investissements des entreprises et envisage une baisse du taux de chômage.

Pour soutenir l'activité économique, la Banque Centrale Européenne a prolongé sa politique accommodante annoncée le 22 janvier 2015. Son programme de rachats massifs de dettes publiques destiné à redonner confiance aux marchés, relancer la croissance de la zone euro et stabiliser l'inflation à 2% se poursuivra jusqu'en mars 2017. Un certain nombre d'analystes pointent l'absence de résultat de cette politique sur l'économie réelle et considèrent d'ailleurs comme dangereux de voir autant de liquidités disponibles, craignant la formation de bulles spéculatives dans différents secteurs. Pour autant, les marchés restent très dépendants de ces taux d'intérêts très bas (OAT 10 ans à 0,5% en mars 2016) voire négatifs pour l'Euribor à court terme (Euribor 1 mois et à 1 an à – 0,4% en mars 2016). Les crédits immobiliers sont eux aussi en conséquence à des niveaux soutenant l'accès au marché de la pierre.

En 2015, les marchés financiers auront connu de fortes turbulences malgré les taux très bas et des liquidités encore plus importantes qu'en 2014. Année record sur le marché des fusions-acquisitions avec quelques 4 600 milliards

¹ Insee

de dollars (données Thomson Reuters), les grandes opérations sont plus nombreuses en volume : +54% pour les opérations supérieures à 5 milliards de dollars. Elles sont guidées par des intérêts divers comme le gain de parts de marché, l'adaptation technologique ou la rationalisation de l'appareil productif. Mais elles sont aussi la preuve d'une confiance revenue.

Tiraillés entre bonnes et mauvaises nouvelles, les investisseurs qui positionnent leurs liquidités sur les marchés actions ont pénalisé les sociétés exposées aux pays émergents et au prix du pétrole et se sont tournés vers des secteurs comme l'aéronautique (baisse de l'euro) ou l'automobile. Bien qu'attrayante avec les facilités monétaires, la bourse française reflète une grande volatilité : le CAC 40 reste très loin des 5 200 points qu'il avait connu en avril 2015 pour s'établir à 4 677 points à la clôture de l'année écoulée et déjà en-dessous des 4 500 points en mars 2016. Aussi, les investisseurs continuent, comme en 2014, à préférer dans ces temps incertains à miser sur l'immobilier.

Les Marchés immobiliers d'entreprises français en 2015 ^{2 3}

- Le Marché de l'investissement :

L'année 2015 s'établit comme la deuxième meilleure année du marché immobilier d'entreprises en France juste après l'année record 2007 : 24,8 milliards d'euros contre 23,8 milliards d'euros en 2014, déjà elle-même 3ième meilleure année La hausse est de 4,2%. Cette activité exceptionnelle a été réalisée pour 17,3 milliards d'euros au cours du second semestre 2015, dont plus de 10 milliards d'euros au 4ième trimestre 2015.

L'analyse des opérations révèle un marché encore porté par les grandes transactions, supérieures à 100 millions. On en dénombre 80 contre 54 en 2014. Elles représentent à elles seules 65% des volumes investis contre 68% l'année passée, les opérations à plus de 200 millions d'euros ne représentant plus que 34% des volumes investis contre 47% en 2014. Pour rappel, l'année 2014 avait connu trois opérations à plus d'un milliard contre une seule en 2015 (rachat par Gecina pour 1,24 milliards d'euros de deux actifs du portefeuille d'Ivanhoé Cambridge).

Les transactions restent facilitées par le refinancement à des taux proches de zéro, l'aversion des investisseurs pour la volatilité boursière mais aussi par les obligations prudentielles d'allocations d'actifs. Les acteurs français (assureurs, foncières et fonds privés) représentent 60% des investissements (66% en 2014) tandis que les investisseurs nord-américains représentent 18% (12% en 2014) : la France est le 3ième marché européen en terme de volumes investis.

Les transactions ont porté majoritairement sur les bureaux : 70% des investissements en 2015 contre 61% en 2014. Cette forte progression de la place des bureaux dans l'investissement global se fait au détriment des volumes investis dans les commerces, 5,2 milliards d'euros contre 7,7 milliards en 2014, année qui avait connu cinq très importantes opérations.

Les opérations emblématiques sur le bureaux en 2015 sont, outre le rachat par Gecina de la tour T1&B à la Défense occupée par Engie (ex GDF Suez) et le siège de PSA, avenue de la Grande Armée à Paris, la cession du portefeuille GE Kensington à Blackstone (700 millions d'euros), Ecowest à Levallois Perret acquis par Adia (477 millions d'euros), le siège d'Amundi boulevard Pasteur à Paris 15 acquis par Primonial Reim (308 millions d'euros) ou encore l'ancien siège de La Française boulevard Haussmann acquis par un des fonds d'Axa (prix non communiqué).

L'Ile-de-France retient toujours la majeure partie des investissements. Grâce à son vaste parc immobilier diversifié, la région sait rester attractive pour les fonds et autres acteurs de l'immobilier: sièges sociaux de groupes internationaux et français, tourisme, dynamisme économique malgré la crise. La région représente à elle seule plus de 77% des investissements réalisés en France en 2015, soit 19,3 milliards d'euros contre 17 milliards d'euros en 2014.

La part des investissements dans les bureaux en Ile-de-France se redresse, passant de 77% des capitaux investis en 2014 à 83% en 2015. On notera également le retour du marché en VEFA qui représente à lui seul 2,7 milliards d'euros investis (dont la moitié des opérations lancées « à blanc »).

² Données chiffrées issues de l'étude de février 2016 de Cushman & Wakfield : « Investment Market Update France T4

²⁰¹⁵ »» ³ Données chiffrées issues de l'étude de janvier 2016 de Cushman & Wakfield : « Etude annuelle Commerces France 2016 »

Paris intra muros, et particulièrement le Quartier Central des Affaires (QCA), a encore attiré les investisseurs à la recherche de biens figures de refuge drainant 6,2 milliards d'euros d'opérations dont 1,9 milliards pour le QCA (volume stable par rapport à 2014). Ce fort attrait pour les biens emblématiques ont tiré les taux de rendement « prime » à la baisse, passant de 4% pour les meilleurs actifs tertiaires de Paris QCA en 2014 à 3,25%.

Face à une offre limitée et des taux de rendement en baisse, les investisseurs ont encore misé sur les grandes zones d'aménagement en limite de la capitale (Clichy-Batignolles et le Nord-Est). L'Ouest parisien (Boulogne-Billancourt, Levallois-Perret) reste aussi très sollicité avec des volumes investis de 4,5 milliards d'euros contre 2,7 milliards d'euros en 2014.

Pour 2016, le marché d'investissement sera soutenu par la disponibilité des liquidités (programme de la BCE renouvelé jusqu'en mars 2017) et des taux bas. Les marchés financiers ne disposant pas de placements alternatifs, l'immobilier devrait être encore privilégié par les investisseurs, d'autant plus soumis à des contraintes réglementaires d'allocation d'actifs comme les assurances.

En hausse depuis 2012, le marché de l'investissement en commerces en France paraît orienté à la baisse : 5,2 milliards d'euros investis en France contre 7,7 milliards en 2014. Cette baisse est à relativiser : en 2014, cinq opérations majeures avaient généré 4,5 milliards d'euros de capitaux. En 2015, une seule opération d'envergure dépasse les 500 millions d'euros. Le niveau d'investissements 2015 est de 53% supérieur à la moyenne des investissements des dix dernières années prouvant l'attrait de ce secteur, secteur qui devient plus équilibré en terme de répartition des opérations avec plus du doublement en volume des transactions supérieures à 100 millions d'euros (1,7 milliard d'euros en 2015 contre 800 millions d'euros en 2014).

Les types de biens recherchés par les investisseurs sont toujours les artères de renom, les grands centres commerciaux en régions (de plus petite taille qu'en 2014 avec un fort potentiel de revalorisation).

Les rues commerçantes représentent quant à elles un volume de 2 milliards d'euros contre 1,5 milliards d'euros investis en 2014. Les artères comme l'avenue des Champs-Elysées (cession du 49 – 53 « L'ATELIER RENAULT » et « HÄAGEN-DAZS » pour environ 300 millions d'euros), l'avenue Montaigne (cession de la boutique Céline), la rue du Faubourg Saint Honoré (cession du flagship Roberto Cavalli) mais aussi le quartier du Marais tout comme Saint-Germain-des-Prés restent des valeurs sécurisantes pour les grandes marques de luxe au réseau de boutiques prestigieuses.

Le taux de rendement « prime » des boutiques en France finit l'année 2015 à 3%, en baisse de 0,5 point par rapport à 2014. Pour les artères de type Champs-Elysées ou Rue du Faubourg Saint- Honoré, ce taux est même passé sous les 3%. Celui des centres commerciaux ressort à 4% contre 4,5% à fin 2014.

- Le Marché locatif francilien et parisien ⁴ :

En 2015, la demande placée francilienne s'est élevée à 2,2 millions de m², en hausse de 1% par rapport à 2014. Ce niveau reste cependant toujours inférieur à celui des années 2006-2007 (2,8 millions de m²) et 2011-2012 (2,5 millions de m²). L'activité a été encore soutenue par la capitale qui représente 43% des surfaces placées, soit 949 000 m², proche de son record de 2006 avec 1 million de m².

L'année a été marquée par un nombre de transactions supérieures à 5 000 m² en baisse : 56 en 2015 en deçà de la moyenne sur dix ans pour ce type d'opérations, moyenne qui ressort à 69 transactions. Cette tendance s'accompagne de volumes placés moins important qu'auparavant par ces grandes transactions : 713 600 m² placé, soit – 16% par rapport à 2014. Cela bénéficie aux opérations sur les surfaces inférieures à 1 000 m² qui représentent 764 100 m² et 35% des commercialisations, niveau jamais atteint depuis 15 ans.

Hormis Paris intra muros, la demande placée régionale est en forte progression dans la boucle sud (Boulogne-Billancourt, Issy-les -Moulineaux, Meudon, Sèvres, St-Cloud) : 293 000 m² de transactions contre 153 000 m² en 2014. Trois opérations d'envergure représentent près d'un tiers des opérations de ce secteur géographique (SNCF, Accord, OCDE).

⁴ Données chiffrées issues des études de janvier 2016 de Cushman & Wakfield : « Property Times Ile-de-France T4 2015»,

^« Property Times Paris T4 2015 », « Property Times Paris QCA T4 2015 »

Le secteur de La Défense a lui connu une baisse des surfaces placées (141 000 m² en 2015 et -41% par rapport à 2014) en l'absence d'opérations d'envergure comme cela avait été le cas en 2014.

La 1ière couronne subit également pour les mêmes raisons un repli de ses transactions (183 000 m² en 2015 et -22% par rapport à 2014).

Paris intra-muros a connu la deuxième année consécutive de hausse de ses volumes placés : + 15% par rapport à 2014 (+11% en 2014 par rapport à 2013). Tous les secteurs géographiques connaissent des hausses de transactions, en particulier le Nord-Est, +25% de surfaces par rapport à 2014. Le QCA, moteur du marché parisien, progresse de 18% avec des transactions portant sur 447 200 m².

Contrairement à 2014, les grandes opérations ont été moindres au cours de l'année passée, en recul de 10%. Cette baisse a été amortie par les transactions sur les petites et moyennes surfaces (moins de 1 000 m² et entre 1 000 m² et 5 000 m²) devenues plus recherchées.

On notera particulièrement le niveau de biens neufs livrés en 2015 qui atteint 1,1 millions de m² en Ile-de-France dont près de 390 000 m² dans la capitale, concentré pour 60% dans le sud de Paris.

Le Quartier Central des Affaires a encore prouvé son grand attrait, poursuivant son redressement entamé en 2014, et terminant l'année 2015 sur un 4ième trimestre aux volumes importants. Les enseignes type Sandro (3 000 m²) ou Zadig et Voltaire France (2 900 m²) ont pris pied dans ce secteur, qui attire également les acteurs de la Net Economie comme Blablacar (9 500 m², le Cloud Paris 2)) et qui conserve ses marques de luxe (Chanel au 39-41 Rue Cambon).

Cette très bonne performance de la capitale se retrouve dans le taux de vacance qui ressort à Paris à 4,6% et 4,4% pour le QCA. Cela impacte légèrement les loyers faciaux des biens « prime » qui progressent de 3%, se situant entre 730 €/m²/an et 800 €/m²/an pour un prix moyen des loyers « 1ière main » à 650 €/m²/an. La contraction de l'offre disponible se ressent sur les franchises de loyers et autres accompagnements des nouveaux preneurs, se limitant entre 10% à 18% aux loyers signés. Il se pourrait donc que 2016 soit une année orientée à la hausse.

Avec pas moins de 15 chantiers de production en cours représentant 175 000 m² (dont La Samaritaine, 20 000 m²), les investisseurs prouvent leur confiance dans le QCA. Ces livraisons devraient être bénéfiques dès 2016 sur les surfaces disponibles du secteur.

Le marché locatif des commerces est porté par une demande importante, soutenue en cela par des nouveaux entrants (Nyx) et des enseignes récentes (Harmont & Blainequant, Pandora). Les enseignes confirment la tendance 2014 avec la poursuite du développement des boutiques en propre, ce qui permet à des marques historiques dans des secteurs d'activités totalement différents (Le Creuset, Asics) d'offrir une véritable expérience clients.

A Paris, le luxe a encore été le moteur du secteur mais il n'est plus le seul : les pop-up stores mais aussi les pureplayers (Spartoo) et les concepts de restaurations sont à la recherche d'emplacement « prime ». Cela créé une certaine tension sur les valeurs locatives (rareté, faible adéquation des surfaces disponibles ou contraintes réglementaires), facteurs qui font que certains acteurs s'excentrent sur les artères les plus prisées, comme rue du Faubourg Saint-Honoré. Certains autres quartiers déjà en vogue en profitent comme Le Marais avec de nombreux projets d'ouvertures ou la Rive gauche avec la livraison très attendue du marché couvert de Saint-Germain-des-Prés fin 2016. D'autres secteurs comme les Champs-Elysées savent attirer les envies malgré les prix les plus élevés de la capitale avec le rachat en mai 2015 de la célèbre discothèque Le Queen pour 70 millions d'euros (source : Financial Times), laissant présager l'arrivée d'une marque mondiale sur la plus belle avenue du monde. Enfin, des opérations de rapprochement (type Darty) pourraient avoir une influence avec des arbitrages qui devraient libérer des surfaces. Mais les tensions devraient cependant persister avec une demande toujours plus forte à des prix élevés.

Les acteurs du secteur commerce espéreront tirer profit de la Loi Macron avec l'extension du nombre d'ouvertures autorisées le dimanche et la création de zones touristiques internationales à Paris et dans certaines grandes villes de province. Le QCA mais aussi la Rive Gauche avec Le Bon Marché sont encore dans l'attente d'accords professionnels (grands magasins, Fnac) pour créer un complément d'activités et renforcer leur rentabilité.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme en 2015⁵

L'année 2015 contraste avec 2014 et 2013 : Paris est redevenue une capitale recherchée par la clientèle internationale passant de la 10ième à la 7ième place des villes ciblées par cette catégorie d'investisseurs. La relative

⁵ Barnes International Luxury Real Estate : communiqué de presse du 21 janvier 2016 paru dans les Echos

stagnation des prix par rapport aux autres capitales mondiales (New-York, Hong-Kong, Londres et Genève) n'a pas échappé à cette clientèle capable d'arbitrer rapidement son patrimoine. Les taux d'intérêts et l'appréciation du dollar vis-à-vis de l'euro sont des facteurs décisifs, le marché parisien étant regardé comme très raisonnable par rapport aux autres villes (prix moyen en légère hausse de 3%).

Pour preuve de ce retour des étrangers sur le marché parisien, le réseau Barnes constate l'envolée des transactions sur les biens d'exception supérieurs à 10 millions d'euros, passant de 5 à 17 en 2015. Les biens inférieurs à 2 millions d'euros ont également connu une progression significative des volumes traités, +38% en 2015. Il reste cependant un secteur en souffrance : celui des biens familiaux dont les acquéreurs, plutôt français, sont pénalisés par un pouvoir d'achat en baisse.

Parmi la clientèle étrangère principalement américaine, les investisseurs du Moyen-Orient reviennent en force.

L'année 2016 devrait confirmer cette bonne performance et se refléter dans les prix des transactions.

- Le Patrimoine du Groupe :

Hormis les immeubles en restructuration (rue Vieille du Temple) le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT affiche un taux d'occupation de 63%. Sur ces mêmes critères, ce taux augmente à 79% pour le seul patrimoine parisien.

En 2015, Le Groupe a acquis un garage quai Malaquais à Paris 6ème.

Il a cédé, sur ce même exercice, les immeubles situés rue François 1er et rue de Surène (Paris 8ème), rue d'Athènes (Paris 9ème) et rue de Bassano (Paris 16ème).

Les expertises au 31 décembre 2015 ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet de promesses de vente sans conditions suspensives importantes sont évalués quant à eux, au prix net de cession.

Le patrimoine du groupe est estimé à 180 980 K€. Il est composé à hauteur de 103 875 K€ de bureaux, 17 263 K€ de commerces, 26 612 K€ d'immeubles résidentiels, auxquels se rajoutent 33 230 K€ correspondant à un immeuble qui va faire l'objet d'une restructuration en bureaux, commerces et éventuellement en habitation, et à des parkings.

En surfaces, les bureaux représentent 11 703 m², les commerces 1 473 m², et le résidentiel 1 996 m². Les surfaces non affectées représentent 1 913 m², surface de l'immeuble en restructuration.

Les expertises sur le patrimoine du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ont dégagé, par rapport au 31 décembre 2014, et à périmètre constant, une augmentation de 13,25 %.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 191 890 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation valorisés à leur juste valeur. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2015 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	191 890
Titres d'autocontrôle :	23
Plus-values sur les titres d'autocontrôle	70
Actif Net Réévalué au 31/12/15	191 983
Nombre d'actions au 31/12/15	147 125 260

• ANR : 1,3049 € par action

Au 31 décembre 2015, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4 896 436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2015 : 0,44 €).

Il est à noter qu'un Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options.

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2014 était le suivant :

	En K€
Capitaux propres consolidés	189 504
Titres d'autocontrôle :	23
Actif Net Réévalué au 31/12/14	189 527

Nombre d'actions au 31/12/14	147	125	260
------------------------------	-----	-----	-----

• ANR : 1,2882 € par action

Au 31 décembre 2014, il n'est pas tenu compte d'instruments dilutifs. Il reste 4 896 436 stock-options (à exercer au plus tard le 28 août 2019) attribués en août 2009 au prix de souscription de 1,24 € par action. Leur exercice n'a cependant pas été pris en compte en raison du peu d'intérêt que cet exercice représente pour le bénéficiaire au regard du cours de bourse (cours de clôture au 31 décembre 2014 : 0,34 €).

9.2. Situation fiscale

Au sein du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, la société FONCIERE ROMAINE était à la tête d'un groupe d'intégration fiscale qui incluait deux autres sociétés. La société FONCIERE ROMAINE a été cédée et est sortie du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ainsi que les sociétés qu'elle détenait.

Les déficits fiscaux du Groupe se rapportent à la partie taxable du résultat fiscal (hors SIIC).

en K€	31/12/2015	31/12/2014
Déficits reportables	47 963	52 435
Total	47 963	52 435

Les déficits fiscaux indiqués, ci-dessus, ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par diverses sociétés du Groupe, comme expliqué au paragraphe suivant. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité essentiellement immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs (à 100% jusqu'à 1M€ et à 50% au-dessus de 1 M€). Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

9.3.1. Litiges fiscaux

Suite à plusieurs contrôles fiscaux, l'Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectification conduisant à des rappels d'impositions pour un montant total en principal de 9,68 M€ (hors intérêts de 0,93 M€ et majorations de 3,81 M€).

En considération des informations présentées ci-dessous, des arguments développés par les avocats du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre et de la jurisprudence, le Groupe considère qu'il devrait obtenir gain de cause dans la majorité de ces litiges, ce qui justifie l'absence de comptabilisation de provisions hormis celles comptabilisées dans les dossiers ayant donné lieu à des décisions défavorables de Cours Administratives d'Appel ou Conseil d'Etat.

1) Régime Mère-Fille

Les propositions de rectification notifiées par l'Administration Fiscale ont principalement remis en cause, à concurrence de 5,78 M€ (hors intérêts de 0,56 M€ et majorations de 2,99 M€) et au titre de périodes antérieures à l'option pour le régime fiscal d'exonération des SIIC, le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

C'est à raison d'une fraction des impositions visées à l'alinéa précédent que, par plusieurs jugements du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – réuni en chambre plénière et rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées – a fait droit à la demande de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et l'a déchargée des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à sa charge à raison des exercices 2002 et 2003 et d'une fraction des impositions et pénalités mises à sa charge à raison de l'exercice 2005 en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mèrefille.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a épuisé l'ensemble des voies de recours explorées et, malgré l'importance et le sérieux des arguments développés, n'a pas pu obtenir le dégrèvement ou la minoration des impositions contestées.

L'extension du contrôle sur l'application du régime mère-fille à l'année 2004 a conduit à un rehaussement qui a été notifié dans la même notification que le rehaussement sur la valorisation des actions AD CAPITAL mentionné ciaprès §2. Le montant théorique d'impositions supplémentaires liées à l'application du régime mère-fille s'élève en principal à 0,8 M€ et les intérêts et majoration à 0,3 M€.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a rejeté la requête de la société sur ce point.

Une requête introductive d'instance a été présentée, le 4 mars 2015 devant la Cour Administrative d'Appel de Paris pour contester, sur ce point, le jugement rendu. L'affaire est en cours d'instruction devant cette Cour.

La société avait comptabilisé, au 31 décembre 2013, une provision pour risques fiscaux de 4,5 M€ (principal + intérêts de retard), correspondant aux conclusions de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris sur les impositions complémentaires portant sur les années 2002 et 2003 (qui fait donc l'objet d'un pourvoi devant le Conseil d'Etat) ainsi qu'à son impact en matière d'Exit Tax. En outre, à la demande des commissaires aux comptes, elle avait également comptabilisé une provision de 1,3 M€ correspondant aux majorations de 80 % et ce, malgré l'avis des conseillers fiscaux, le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, reporté ci-dessus.

Au 30 juin 2015, pour faire suite à la décision de la CEDH, les provisions liées aux années 2002 et 2003 ont été reprises pour 3,26 M€ et la dette a été constatée pour le même montant.

L'ensemble des provisions comptabilisées s'élève donc globalement à 5,91 M€.

- SIF DEVELOPPEMENT

Sur le sujet du régime mère-fille, l'Administration Fiscale a également adressé à une filiale du Groupe, la société SIF DEVELOPPEMENT, des propositions de rectifications qui ont entrainé un rappel d'imposition de 0,94 M€ (hors intérêts de 0,04 M€ et majorations de 0,13 M€). Ces dernières ont été contestées sur les mêmes fondements que ceux développés, ci-dessus.

Le Tribunal Administratif de Paris a, par un jugement du 28 mai 2013, rejeté les requêtes de notre filiale.

La société a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d'Appel de Paris laquelle vient de confirmer, par une décision du 17 juin 2014, le jugement défavorable rendu par le Tribunal Administratif.

Corrélativement, pour les considérations précitées et malgré les observations pouvant être développées en contestation de l'analyse retenue par la Cour, une provision d'un montant de 1,4 M€ (principal et intérêts de retard) et d'un montant de 0,2 M€ (majoration), soit un montant global de 1,6 M€, a été comptabilisée.

La société a formé le 1er août 2014 un pourvoi devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour. Le Conseil d'Etat a rendu une décision de non-admission du pourvoi en date du 27 février 2015.

Pour les motifs exposés ci-avant, la société entend poursuivre la contestation des impositions mises à sa charge, avec l'assistance du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et a adressé à la CEDH une requête en date du 24 août 2015 visant à faire reconnaître la contrariété à la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l'Homme et des Libertés Fondamentales de l'analyse retenue par les juridictions françaises.

2) Autres motifs de redressements

- ACANTHE DEVELOPPEMENT

Par ailleurs, les propositions de rectification notifiées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ont remis en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base et dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme, ce qui conduit à un rappel d'imposition en principal d'un montant de 3,4 M€. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l'Actif Net Réévalué (ANR) et l'Administration propose d'autres méthodes qui ont été contestées par la Société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification.

Le 7 juillet 2008, l'interlocuteur départemental de l'Administration Fiscale a rencontré le conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, et, à l'issue de l'entretien, l'administration, bien que confirmant le principe de la remise en cause de la méthode de valorisation initiale, a retenu une partie des éléments de valorisation présentés et a corrélativement réduit le montant du redressement à 11,8 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,5 M€.

Poursuivant sa contestation du redressement, la société a notamment demandé qu'il soit soumis pour avis à la Commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, laquelle a examiné les arguments de la société dans son audience du 30 juin 2010 et a pris en considération les éléments présentés pour le compte de la société aux fins de démontrer le caractère exagéré de l'évaluation opérée par l'administration. A la suite de cette décision, le montant du redressement s'est trouvé à nouveau réduit à 10,4 M€ en base, soit un redressement d'impôt en principal de 2,15 M€ (hors intérêts de 0,34 M€ et majorations de 0,82 M€).

Là encore, la société, à réception des avis de mise en recouvrement des impositions correspondantes, a présenté une réclamation contentieuse et, suite au rejet de celle-ci, a saisi, le 7 septembre 2011, le Tribunal Administratif de Paris de ce désaccord afin d'obtenir la prise en considération de l'ensemble des arguments présentés. L'instruction de la requête considérée est actuellement en cours.

Ainsi, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter.

Par un jugement en date du 10 décembre 2014, le Tribunal Administratif a intégralement fait droit à la requête de la société sur ce point.

L'administration fiscale, sans préjudice d'un éventuel recours à l'encontre de cette décision, a prononcé un dégrèvement de l'intégralité des sommes initialement mises en recouvrement suite à ce rehaussement.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

- SIF DEVELOPPEMENT

Concernant la société SIF DEVELOPPEMENT, l'Administration Fiscale a également adressé des propositions de rectification portant sur une remise en cause du prix de cession d'un compte-courant ainsi que des plus-values immobilières lors de l'option SIIC. Ces dernières ont été contestées et un rehaussement a été abandonné. Il en a découlé, après exercice des recours hiérarchiques, un rappel d'imposition pour un montant de 0,26 M€ (hors intérêts 0,01 M€). Il restait des motifs de contestation et le Tribunal Administratif de Paris, dans deux jugements de mai et juin 2013, a rejeté les dernières requêtes de la société.

La société a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris laquelle vient de confirmer, par une décision du 17 juin 2014, le jugement défavorable rendu par le Tribunal Administratif au titre de la perte de cession de compte courant.

Corrélativement, et malgré les observations pouvant être développées en contestation de l'analyse retenue par la Cour, une provision d'un montant de 0,24 M€ (principal) et d'un montant de 0,08 M€ (intérêts de retard), soit un montant global de 0,32 M€, a été comptabilisée.

La société a formé le 1er août 2014 un pourvoi devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour. Le Conseil d'Etat a rendu le 27 février 2015 une décision de non-admission du pourvoi contestant la remise en cause du prix de cession du compte-courant.

La Cour Administrative d'Appel a par ailleurs rendu, le 27 mars 2015, une décision défavorable concernant la remise en cause du montant des plus-values immobilières. La société, persistant à contester les rappels d'imposition correspondants a formé en avril 2015 un pourvoi devant le Conseil d'Etat, actuellement en cours d'instruction.

L'audience correspondante s'est tenue le 10 mars 2016 et la décision du Conseil d'Etat est corrélativement attendue dans les prochaines semaines.

• VOLPAR

L'Administration Fiscale a également adressé à une autre société filiale du groupe une proposition de rectification (principal 0,51 M€ et intérêts 0,02 M€ sur les exercices 2009 et 2010) portant sur la remise en cause de l'application du régime SIIC par la filiale et sur la qualification de l'activité de cette société. L'administration considère en effet que la société a agi en qualité de marchand de biens, ce que conteste la société en considération des conditions d'acquisition et de gestion des immeubles concernées et de la durée de conservation préalable (entre 2 et 10 ans suivant les lots) à leur cession.

Les impositions mises en recouvrement à ce titre ont été contestées par une réclamation contentieuse en date du 26 juin 2013. L'administration a rejeté, par décision du 30 décembre 2013, la réclamation de la société et cette décision de rejet a été portée devant le Tribunal Administratif de Paris par une requête introductive d'instance présentée le 6 février 2014.

Par un jugement en date du 16 février 2015, le Tribunal Administratif a fait droit à la demande de la société en matière de TVA mais a rejeté la demande de la société en matière d'impôt sur les sociétés.

Un recours a été présenté, le 16 avril 2015, devant la Cour Administrative d'Appel de Paris en matière d'impôt sur les sociétés. Cette dernière a déchargé totalement les impositions complémentaires mises à la charge de la société suite à un arrêt du 2 février 2016.

Le délai de recours éventuel de l'Administration devant le Conseil d'Etat n'est pas encore expiré.

Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre.

9.3.2. Actions du minoritaire de SOGEB

Pour mémoire, deux procédures étaient en cours :

a/ Un arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 janvier 2013 a confirmé un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris du 13 octobre 2011 en ce qu'il a prononcé la nullité des délibérations de l'assemblée générale du 15 janvier 2009 de la société SOGEB ayant décidé d'une augmentation de capital et a en outre, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 16 mars 2009 ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital, prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale de la société SOGEB du 30 mars 2009 relative à la modification de l'objet social, prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la société SOGEB des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012 relatives à l'affectation des résultats.

Cet arrêt a déclaré irrecevable l'associé minoritaire, M. BERGOUGNAN, en sa demande de dommages et intérêts dirigée contre les gérants successifs et a infirmé la condamnation des trois gérants successifs à payer à l'associé minoritaire la somme globale de 100 K€ au prorata de la durée de leurs fonctions au titre de son préjudice personnel.

Enfin, cet arrêt a prononcé la dissolution de la Société.

La Selarl FHB-FACQUES HESS BOURBOULOUX a été nommée en qualité d'administrateur avec mission de procéder aux opérations de liquidation.

Un arrêt de la Cour de Cassation du 8 juillet 2015 a rejeté le pourvoi formé par la société BRUXYS contre l'arrêt du 22 janvier 2013.

Le 18 mars 2014, la Selarl FHB a fait pratiquer une saisie conservatoire de créance entre les mains de deux établissements bancaires auprès desquels la société BRUXYS (filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT qui possède 2/3 du capital de la SOGEB) a un compte ouvert ainsi qu'une saisie conservatoire des titres de la société FONCIERE ROMAINE dont la société BRUXYS est propriétaire.

Le 10 avril 2014, la SOGEB représentée par la Selarl FHB, a assigné la société BRUXYS devant le Tribunal de commerce de Paris, en vue de la voir condamnée au paiement de la somme de 19 145 851,82 € due au titre des comptes courants d'associés.

b/ L'associé minoritaire a également assigné la société SOGEB et la société LAILA TWO (acquéreur de l'immeuble de la rue Clément Marot) le 8 juin 2011 en vue de voir prononcer la nullité de la vente de cet immeuble, juger la société LAILA TWO sans droit ni titre à occuper l'immeuble et lui ordonner de déguerpir.

Un protocole conclu entre la société SOGEB représentée par la Selarl FHB, la société BRUXYS et M. BERGOUGNAN en date du 9 février 2016 a mis un terme définitif et transactionnel à ces litiges.

Au titre de ce protocole, le compte courant de M. BERGOUGNAN qui s'élevait à environ 6,23 M€ lui a été payé à hauteur de 2 500 000 € par SOGEB aux moyens de sommes préalablement reçues par elle de BRUXYS ; le solde aux moyens de la cession par BRUXYS, payant d'ordre et pour compte de SOGEB, de 871 obligations émises par la société CEDRIANE, société par actions simplifiée au capital de 232 789, 62 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 767 046, chacune de 4 280 € de valeur nominale numérotées de 1 à 871.

La durée de l'emprunt obligataire est de 5 ans à compter du 3 avril 2015, soit jusqu'au 2 avril 2020.

Les obligations sont assorties, pendant toute la durée de l'emprunt, d'un taux d'intérêt annuel de 2 %, par obligation pour une année entière payable annuellement le 30 avril.

Les obligations sont amortissables par cinquième le 30 avril de chaque année.

En sus, M. BERGOUGNAN a reçu un chèque de 2 391,68 € correspondant au solde dû sur les sommes payées partiellement au moyen des obligations et un chèque de 202 165, 21 € au titre de divers comptes de frais, dommages et intérêts et autres.

Autorisée par décision de son conseil d'administration du 4 décembre 2015, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'est portée garante et caution envers M. BERGOUGNAN du paiement des 871 obligations qui lui ont été cédées.

En conséquence, la société SOGEB s'est désistée de l'instance et de l'action introduite par son liquidateur contre la société BRUXYS et a donné mainlevée de la saisie conservatoire des titres de la société FONCIERE ROMAINE. De son côté, M. BERGOUGNAN s'est désisté de toute demande formée par lui dans le cadre de son intervention dans l'instance devant le Tribunal de Commerce de PARIS, dont SOGEB s'est désistée. Par ailleurs il s'est désisté de l'instance et de l'action objets de la procédure introduite par lui devant le TGI de Paris tant contre SOGEB que contre la société LAILA TWO.

A noter qu'aux termes d'une assemblée générale du 9 février 2016, réunie extraordinairement par le Liquidateur, après l'approbation des comptes, les associés de la société SOGEB ont décidé à l'unanimité de réduire le capital social de la société d'une somme de 514 400 €, par rachat des parts détenues par la société BRUXYS et retrait de celle-ci, moyennant le prix de 617 466,81 (s'imputant sur le capital à hauteur de 514 400€, le solde sur le report à nouveau à hauteur de 103 066,81€, le tout payé par compensation à due concurrence des sommes encore dues par BRUXYS à SOGEB). Ainsi, la société SOGEB ne fait à ce jour plus partie du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

9.3.3. Litiges immobiliers

La société GERY DUTHEIL devait livrer le chantier 30 rue Claude Terrasse en juillet 2008, reporté en octobre 2008. Compte tenu des retards, la société VELO a demandé un engagement ferme sur la date de livraison. N'ayant obtenu aucun engagement ferme sur la date de livraison, la société VELO a cessé de régler les situations de GERY DUTHEIL. C'est dans ces conditions que la société VELO a été assignée par GERY DUTHEIL en paiement de factures à hauteur de 927 K€, sachant que 404 K€ ont été réglées directement par la société VELO aux soustraitants.

Par jugement du 12 septembre 2014, le tribunal a prononcé la résiliation du contrat de marché aux torts de la Société VELO au 31 mars 2009. Le Tribunal a retenu que le montant de la créance de la Société DUTHEIL au titre des situations s'élève à la somme de 631 K€ TTC au lieu de 788 K€ demandée par la Société DUTHEIL. La Société VELO a été condamnée au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter de la date du 19 janvier 2009. Le Tribunal a ordonné la déconsignation des 392 K€ au profit de notre Société.

Un appel a été interjeté la procédure est en cours. Une décision sera rendue courant 2016.

La société DUTHEIL étant en procédure de liquidation judiciaire, nous avons déclaré notre créance conformément au montant de nos demandes judiciaires, soit la somme totale de 2 157 K€. Le 7 mars 2013, le mandataire judiciaire de DUTHEIL ayant contesté intégralement le montant de celle-ci, nous avons saisi le juge commissaire lequel a finalement décidé de renvoyer cette affaire devant le tribunal de commerce déjà saisi.

9.3.4. Litiges FIG

a/ L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 27 février 2014 :

Par une décision en date du 27 février 2014, la Cour d'appel de Paris a décidé :

• d'annuler un acte d'apports en date du 24 novembre 2009 par lequel la société FIG (ancienne sous-filiale d'ACANTHE DEVELOPPEMENT cédée le 19 mars 2010) a apporté à la SNC VENUS la totalité de ses actifs à caractère immobilier (immeubles et parts de SCI) évalués par un commissaire aux apports à 138 755 688 € en échange de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS,

• d'annuler une décision en date du 9 décembre 2009 de distribution de l'intégralité des actifs de la société FIG (dont notamment les titres VENUS) à la société TAMPICO,

• d'annuler une décision en date du 11 juin 2010 d'augmentation de capital de la société FIG pour le porter de 1 439,50 € à 10 221 035,83 € et de modification de la répartition du capital social de la société.

La Cour d'appel de Paris a également condamné ACANTHE DEVELOPPEMENT à payer, solidairement avec les sociétés FIG et VENUS, en indemnisation de leur préjudice subi en raison de la privation de leurs droits d'actionnaires les sommes de 129 552 € à Monsieur BARTHES et de 89 597 € à Monsieur NOYER alors qu'ils réclamaient respectivement 15,8 M€ et 1,9 M€.

La Cour d'appel a ainsi repris les conclusions de Monsieur KLING, expert judiciaire nommé par les jugements du 14 janvier 2011 du Tribunal de commerce de Paris avec pour mission d'évaluer les droits que les minoritaires de FIG détenaient dans les capitaux propres de FIG et dans les distributions de dividendes et réserves effectuées en tenant compte de l'évolution de leur participation lors des différentes opérations ayant affecté l'actif net de FIG depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2004.

La Cour d'appel a également condamné solidairement ACANTHE DEVELOPPEMENT et VENUS à payer 100 K€ chacune au titre de l'article 700 du CPC.

ACANTHE DEVELOPPEMENT a payé l'intégralité des créances de Monsieur BARTHES et de Monsieur NOYER au titre de cette décision.

La Cour d'appel n'a pas annulé la décision en date du 23 février 2010, par laquelle la société TAMPICO a distribué 235 064 565,09 € à titre de dividendes (essentiellement par la distribution de titres VENUS) à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Compte tenu de la complexité de l'arrêt du 27 février 2014 et de l'impossibilité de rétablir le « statu quo ante » eu égard aux opérations réalisées depuis le 24 février 2004, ACANTHE DEVELOPPEMENT estime que cet arrêt n'est pas applicable.

Cette situation engendre une incertitude juridique sur le débouclement de ce litige et ses conséquences éventuelles. A la suite de l'arrêt du 27 février 2014, un communiqué à l'ensemble des actionnaires a été diffusé et publié sur le site de la Société le 6 mars 2014.

L'arrêt est publié en intégralité sur le site de la Société depuis cette même date.

Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt de la cour d'appel de Paris. La procédure est toujours en cours.

b/ Séquestres :

Par une ordonnance de référé du 15 juin 2010 prononcée à la demande de MM. BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de 95 496 parts sociales de la SNC VENUS représentant une valeur de plus de 138 millions d'euros, appartenant à ACANTHE DEVELOPPEMENT, entre les mains d'un Huissier de justice.

Par ordonnance du 16 septembre 2010 prononcée à la demande de MM BARTHES et CEUZIN, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le séquestre de la somme de 15 179 894,85 € (correspondant à l'intégralité du dividende voté par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT du 18 juin 2010) entre les mains d'un Huissier de justice.

Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 8 décembre 2010 a confirmé l'ordonnance de référé du 8 octobre 2010 qui avait cantonné le montant de ce séquestre à la somme de 1 700 000 €.

Une ordonnance de référé du 29 mars 2011 a débouté ACANTHE DEVELOPPEMENT de sa demande relative à l'ordonnance du 15 juin 2010 et l'a déclarée irrecevable s'agissant de sa demande relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010.

Par un arrêt du 30 mars 2012, la Cour d'appel de Paris a confirmé l'ordonnance du 29 mars 2011 pour la partie relative à l'ordonnance du 15 juin 2010. La Cour d'appel a notamment estimé que les jugements du 14 janvier 2011 étant frappés d'appel, n'étaient pas définitifs de sorte qu'il n'a pas été mis fin au litige entre les parties.

S'agissant de l'appel de l'ordonnance du 29 mars 2011 pour sa partie relative aux ordonnances des 16 septembre et 8 octobre 2010, un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 octobre 2012 a déclaré irrecevable l'appel d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Consécutivement à l'arrêt du 27 février 2014 précité statuant sur les appels des jugements du 14 janvier 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a saisi les juridictions compétentes en vue d'obtenir la mainlevée des séquestres.

Dans un arrêt du 24 septembre 2015, la cour d'appel de Paris a débouté la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de l'ensemble de ses prétentions, estimant qu'elle avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 27 février 2014 de sorte que cette dernière n'était pas définitive.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a formé un pourvoi en cassation.

Les 138 M€ de valeurs de parts VENUS et les 1,7 M€ séquestrés à l'initiative de Messieurs BARTHES et CEUZIN sont à rapprocher des 129 552 € accordés à M. BARTHES par la Cour d'appel de Paris.

c/ Demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) à ACANTHE DEVELOPPEMENT :

Madame Monique RICHEZ, agissant ès qualité de contrôleur de la liquidation de FIG, a assigné le 23 décembre 2011 ACANTHE DEVELOPPEMENT devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIG (ouverte le 6 janvier 2011) pour le paiement du passif de celle-ci.

Par jugement du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2014 assorti de l'exécution provisoire, Monique RICHEZ a été révoquée de ses fonctions de contrôleur de la liquidation de FIG au motif que détenant une action de la société FIG, elle ne pouvait être nommé contrôleur. Cette décision est devenue définitive

Par conséquent, Madame RICHEZ a perdu sa qualité à agir en extension de la liquidation à ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Un sursis à statuer avait été prononcé dans cette procédure en attendant la décision de la cour d'appel sur l'offre réelle de paiement faite par l'ancien actionnaire de la société FIG, la société TAMPICO, à Monique RICHEZ de sa créance de 50,8 K€ sur FIG.

La Cour d'appel ayant rejeté la demande de la société TAMPICO le 8 janvier 2015, cette dernière a récupéré les 50,8 K€ consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L'affaire va reprendre son cours et ACANTHE DEVELOPPEMENT va pouvoir prendre des conclusions d'irrecevabilité et inviter le Tribunal de commerce de Paris à tirer les conséquences de son propre jugement du 12 mai 2014.

d/ Procédure en annulation des opérations effectuées durant la période suspecte de FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) :

Le 2 mai 2012, les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, VENUS et TAMPICO ont été assignées par le liquidateur de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG), la SCP BECHERET SENECHAL GORRIAS en vue d'obtenir notamment l'annulation de l'apport par FIG de l'immeuble du 15 rue de la Banque à Paris 2ème et des titres de participation réalisé le 24 novembre 2009 au profit de VENUS ainsi que l'annulation des distributions de l'acompte sur dividendes et des distributions de la prime d'émission réalisées en décembre 2009.

Le liquidateur de FIG demande par conséquent à VENUS de restituer la propriété de l'immeuble du 15 rue de la Banque – 75002 Paris et des titres de participation, le tout sous astreinte de 10 000 euros par jour.

Il demande également la condamnation de VENUS à rembourser à la société FIG les loyers perçus, dividendes et fruits de quelque nature que ce soit, accessoires aux contrats de bail afférents au bien immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème et aux titres de participation susvisés ayant couru depuis le 24 novembre 2009 ; la restitution par ACANTHE DEVELOPPEMENT à FIG des 95.496 parts sociales de la société VENUS en vue de leur annulation, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter de la notification qui lui sera faite du jugement à intervenir ; l'annulation des 95.496 parts sociales de la société VENUS une fois que celles-ci et l'ensemble immobilier sis 15 rue de la Banque à Paris 2ème, les contrats de bail y afférents et les titres de participation auront été restitués à la société FIG et la condamnation solidaire des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et TAMPICO à rembourser à FIG la somme de 4 047 975,50 € provenant des distributions payées en numéraire, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2009.

Ces demandes ont été contestées.

Par décision du Tribunal de commerce de Paris du 6 février 2015, un sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Cour de cassation à la suite du pourvoi contre l'arrêt du 27 février 2014 précité a été prononcé dans cette procédure.

Transaction

Par requête du 7 septembre 2015, Maître GORRIAS, ès qualité de liquidateur de la SAS FRANCE IMMOBILIER GROUP (FIG) a saisi le juge-commissaire d'une demande d'autorisation d'une transaction, selon les dispositions des articles L642-24 et R642-41 du code de commerce et des articles 2044 et suivants du code civil.

Aux termes de ce projet de transaction il serait mis fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Le projet de Protocole d'Accord Transactionnel soumis à l'autorisation du Juge Commissaire prévoit le désintéressement des créanciers, autres que les créanciers intra-groupe, à hauteur au minimum de 40% de leurs créances admises.

Le liquidateur a en effet été saisi par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS, et par Messieurs MAMEZ et BENSIMON d'une proposition de paiement d'une somme de 3 825 172 euros à titre d'indemnité forfaitaire, globale et définitive.

Les frais de justice qui seront inclus en partie dans le montant de la proposition, n'ont pas été définitivement arrêtés, mais ACANTHE DEVELOPPEMENT a accepté de participer aux frais de la procédure et aux honoraires d'avocats et s'est engagé à verser au liquidateur une somme de 500 000 euros en règlement partiel de ces frais.

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 notifiée le 1er mars 2016 a autorisé la SCP BTSG èsqualités de liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord prévoyant le règlement par Messieurs MAMEZ et BENSIMON et par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, TAMPICO et VENUS d'une somme totale de 4 325 172 € permettant, après paiement des frais de procédure et du montant provisionnel des honoraires du séquestre, d'affecter le solde restant, à une répartition immédiate au profit des créanciers admis hors une créance séquestrée et à titre de séquestre dans l'attente de l'issue définitive de la procédure portant sur l'identité du titulaire de ladite créance séquestrée, dans le respect de l'égalité des créanciers entre eux.

Cette ordonnance fait actuellement l'objet d'un recours qui sera examiné par le Tribunal de commerce de Paris le 23 mai 2016.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Parties liées

Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée indirectement par Monsieur Alain DUMENIL.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

en K€	Partie liée	Partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Désignation	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Honoraires de management versé à	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT		-200
Mise à disposition de personnel	ARDOR CAPITAL	Actionnaire de référence d'ACANTHE DEVELOPPEMENT	50	56

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 3 328 K€ d'intérêts de comptes courants, 1 191 K€ de salaires et 2 074 K€ de loyers et de charges locatives) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	263	220
Loyers et charges locatives	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs		160
Dépôt de garantie	ADC SIIC	Dirigeants / Administrateurs communs	-29
Mise à disposition de personnel	DUAL HOLDING	Dirigeants / Administrateurs communs	17	56
Honoraires de management	MEP	Administrateurs communs	-14	-128
Loyers et charges locatives	FIPP	Administrateurs communs		148
Mise à disposition de personnel	FIPP	Administrateurs communs	288	257
Charges de personnel	FIPP	Administrateurs communs	-62	-52
Dépôt de garantie	FIPP	Administrateurs communs	-28
Loyers et charges locatives	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	297	969
Dépôt de garantie	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	-173
Mise à disposition de personnel	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	11	6
Obligations	SMALTO	Dirigeants / Administrateurs communs	685	20
Dettes diverses	EK BOUTIQUES	Actionnaire indirect commun	-730	-730
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Actionnaire indirect commun	131	109
Mise à disposition de personnel	FONCIERE 7 INVESTISSEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	4	3
Loyers et charges locatives	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs		10
Dépôt de garantie	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	-2
Mise à disposition de personnel	FONCIERE PARIS NORD	Dirigeants / Administrateurs communs	28	23
Loyers et charges locatives	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	132	178
Dépôt de garantie	AD INDUSTRIE	Dirigeants / Administrateurs communs	-32
Titres de participation (3)	BASSANO DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	4 496	81

(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

(3) la valeur des Titres de participations est un montant net. La valeur brute est des Titres BASSANO DEVELOPPEMENT est de 5.172 K€ ; elle est dépréciée à hauteur de 676 K€

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées.

Néant

9.5. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, a évolué de la manière suivante :

Catégorie	31/12/2015	31/12/2014
Cadres	9.5	9.5
Employés	11.5	11.5
Total effectif	21	21

Certains salariés sont aussi dirigeants de filiales. Ils bénéficient d'un contrat de travail au titre de leurs activités salariées. Ils sont repris dans les deux postes précédents.

9.6. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Les rémunérations brutes et avantages de toute nature des administrateurs et membres du Comité de direction comptabilisées par le groupe se sont élevées à 486 K€ :

a) Avantages à court terme	448 K€
b) Avantages postérieurs à l'emploi	37 K€
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

Les rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT) s'élèvent à 18 K€ au titre des fonctions de direction de filiales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de 140 K€ (brut). Ils ont été répartis de la manière suivante entre les différents administrateurs :

Monsieur Alain DUMENIL :	47 K€
Monsieur Patrick ENGLER	73
:	K€
Mademoiselle Valérie DUMENIL	20
:	K€

9.7. Rémunération en Actions

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007 avait autorisé l'attribution à M.DUMENIL de 9 936 436 options de souscription ou d'achat d'actions au prix de 1,24 € l'option ; à charge de M. DUMENIL de conserver 1 % des actions issues de la levée des options jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, (sous réserve que cette obligation n'ait pas pour conséquence la remise en cause, pour la société, du bénéfice du régime SIIC).

Le Conseil d'administration du 31 décembre 2009 (14 heures) a précisé que si au jour de (ou des) option(s), la société ne détient pas le volume d'actions nécessaire pour les servir, les options seront prioritairement des options d'achat à concurrence du nombre d'actions détenues par la société et des options de souscription pour le solde des options n'ayant pu être levées faute pour la société de détenir le nombre d'actions suffisant pour les servir.

Libellé	Date d'attribution	Date de jouissance	Fin de période d'exercice	Nbre de titres ou d'options attribuées
options de souscription ou d'achat d'actions	28/08/2009	31/12/2009	28/08/2019	9 936 436

Les valorisations ont été effectuées à la date d'attribution par une entreprise financière.

Les données relatives au coût sont la résultante de l'application de la norme IFRS 2 obligatoire pour les sociétés soumises aux IAS-IFRS, calculées par le modèle Cox, Ross & Rubinstein et ne servent qu'à cet effet. Il est à noter que ces coûts ne constituent pas une indication de cours donnée par l'entreprise.

Au 31 décembre 2015, il reste 4 896 436 options de souscription d'action qui pourraient être exercées. Toutefois, le prix d'exercice des options (1,24 euros) est largement supérieur au cours de bourse du 31 décembre 2015 (0,44 euros).

Il est à noter qu'un Conseil d'administration en date du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4.896.436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009.

9.8. Provision retraite

La valorisation de la provision retraite repose sur, les hypothèses suivantes :

Taux de progression des salaires : 2% par an ; Taux d'actualisation : 1,21 % (TMO 1er semestre 2015 + 0,25%) ;

Le taux de rotation retenu est calculé à partir des démissions et rapproché des effectifs présents au 1er janvier de l'année, le taux retenu correspond à la moyenne des trois dernières années, corrigée d'éventuelles anomalies statistiques. Par ailleurs, les effectifs sont répartis en trois tranches d'âge (- de 40 ans, - de 55 ans, et + de 55 ans) et en deux catégories sociaux professionnelles (non cadres, et cadres);

L'espérance de vie a été calculée à partir des tables de mortalité des années 2011-2013 établie par l'INSEE. Le montant de la provision, au 31 décembre 2015, s'élève à 398 K€ contre 234 K€ au 31 décembre 2014.

La totalité de la variation est enregistrée au compte de résultat.

en milliers d'€uros	31/12/2015	31/12/2014
Provision d'indemnités de départ à la retraite à l'ouverture	-234	-239
Variations
Dotation de la périodes (Charges)	-86	-19
Ecarts actuariels (Autres éléments du résultat global)	-78	24
Provision d'indemnités de départ à la retraite à la clôture	-398	-234

La provision d'indemnité de départ à la retraite augmente significativement cet exercice, cette évolution traduisant à la fois, le vieillissement de l'effectif et l'accroissement de son ancienneté, l'augmentation de la masse salariale et, plus particulièrement, la grande stabilité de l'effectif, le taux de rotation du personnel étant nul pour la nombreuse catégorie des « 40 à 55 ans ».

9.9. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,2918 € au 31 décembre 2015 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 147 125 260).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, en effet la prise en compte des options d'achat telles que décrites à la note 9.7 dont le prix d'exercice (1,24 €) est supérieur au cours moyen du marché de l'action pendant la période (0,396 €) aurait un effet anti dilutif (ou relutif).

Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4 896 436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

Il n'y a donc plus de risque de dilution future en cas d'appréciation future du cours de l'action.

Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2015 (en K€)	44 029
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	147 125 260
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		0,2993 €

9.10. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2015

Locations facturées aux clients du Groupe

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	17 282	3 931	10 985	2 366
	17 282	3 931	10 985	2 366

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles d'encaissement des loyers fondées sur la continuation des baux jusqu'à leur terme toutefois s'agissant de baux commerciaux, leur interruption par le preneur au terme de chaque période triennale est possible.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2015.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.17.

Locations facturées par les fournisseurs du Groupe

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a conclu un bail ferme sur une durée de 12 ans pour louer l'immeuble situé 2 rue Bassano à Paris 16ème qui a été vendu par le Groupe fin décembre 2015.

Les montants des paiements futurs minimaux à verser au titre de ce contrat de location signé, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à verser	32 388	2 699	10 796	18 893
	32 388	2 699	10 796	18 893

Le tableau regroupe des échéances prévisionnelles de décaissement des loyers fondées sur la continuation du bail jusqu'à son terme.

Le Groupe n'utilise pas toute la surface de cet immeuble. Des baux de sous-locations ont été conclus et des sous locataires sont recherchés pour les surfaces vacantes. Les loyers de sous locations vont permettre de diminuer le coût de location.

La description générale des modes de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.17.

9.11. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2015

Variation de périmètre :

Aux termes d'une assemblée générale du 9 février 2016, réunie extraordinairement par le Liquidateur, après l'approbation des comptes, les associés de la société SOGEB ont décidé à l'unanimité de réduire le capital social de la société d'une somme de 514 400 €, par rachat des parts détenues par la société BRUXYS et retrait de celle-ci, moyennant le prix de 617 466,81 (s'imputant sur le capital à hauteur de 514 400 €, le solde sur le report à nouveau à hauteur de 103 066,81 €, le tout payé par compensation à due concurrence des sommes encore dues par BRUXYS à SOGEB). Ainsi, la société SOGEB ne fait à ce jour plus partie du Groupe.

Après cette opération, la société BRUXYS a également été cédée : la cession s'est faite en date du 15 avril 2016 au prix de Un euro.

Evolution du litige FIG :

Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d'accord mettant fin aux procédures civiles en cours concernant cette procédure collective (notamment action en nullité de la période suspecte de FIG ; arrêt du 27 février 2014) en contrepartie d'une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG.

Cette ordonnance fait actuellement l'objet d'un recours qui sera examiné par le Tribunal de commerce de Paris le 23 mai 2016.

Le protocole d'accord, une fois signé par la SCP BTSG ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société FIG, devra ensuite faire l'objet d'un jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Promesse de vente :

L'immeuble sis rue de Lisbonne a fait, en date du 15 avril 2016, l'objet d'une promesse de vente au prix de 35,9M€.

Autres :

Le Conseil d'administration du 5 avril 2016 a constaté la renonciation expresse et définitive par Monsieur Alain Duménil, au solde des options (4.896.436 options restant à ce jour) attribuées par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 août 2009 en vertu de l'autorisation donnée par la première résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2007.

Il n'y a d'autres événements caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2015 non pris en compte dans l'information financière développée ci-avant.

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

EXCO Paris ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières et à vérifier que la note de l'annexe donnait une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

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Arnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT

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Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

EXCO Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

ACANTHE DEVELOPPEMENT 3 / 3

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

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Deloitte & Associés

Arnaud DIEUMEGARD

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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

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Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

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2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

Acanthe Développement 2 / 6

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1- Le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé le second avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 par la Société et quatre de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C – ADC S.I.I.C, moyennant refacturation, prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2016.

Personnes concernées : Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société est également Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C, Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de la société, Mademoiselle Valérie DUMENIL et Monsieur Jean FOURNIER, Administrateurs sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C. Monsieur Pierre BERNEAU, décédé, était Administrateur des deux sociétés.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrain, qu'elles mettent à disposition d'ADC S.I.I.C, moyennant rémunération.

Montant : Au titre de l'exercice 2015, la société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC S.I.I.C la somme globale de 220,1 K€.

2- Le Conseil d'administration du 15 septembre 2015 a autorisé la signature d'un bail commercial avec les sociétés Basno et Foncière du Rocher aux conditions essentielles suivantes :

Désignation des locaux : un ensemble immobilier situé à Paris (16ème arrondissement), 2 rue de Bassano, 26 rue George Bizet, 2-3-4 et 5 Passage D 16 Commun, 15 parkings situés à Paris (16ème arrondissement), 14 rue de Bassano et 5 parkings situés à Paris (16ème arrondissement), 47 rue de Chaillot ; le tout pour une surface exploitée de 3 402 m² ;

Durée : 12 années fermes et consécutives

Destination : usage exclusif de bureaux, étant précisée qu'une surface limitée pourra être utilisée, à titre accessoire, d'atelier, de show-room et de vente presse.

Sous-location : autorisée dans la limite de 70% au profit des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur Alain DUMENIL ou de sociétés tierces

Dépôt de garantie : 12 mois de loyer hors taxes et hors charges

Loyer annuel : deux millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante euros (2 699 050 Euros) hors taxes et hors charges.

Le contrat de bail a été conclu le 29 décembre 2015

Personnes concernées : Les sociétés Basno et Foncière du Rocher sont des sousfiliales de la société.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Ce bail commercial était une condition essentielle de l'acquisition de l'immeuble situé 2 rue de Bassano -75116 PARIS par l'acquéreur et permet, en outre, à la Société et à ses filiales de demeurer dans les locaux.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1- Le Conseil d'administration du 5 février 2014 a autorisé le premier avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel par la Société et trois de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C – ADC S.I.I.C, moyennant refacturation, pour une durée de 12 mois à compter de l'immatriculation de la société ADC S.I.I.C au Registre des personnes morales de Bruxelles en date du 1er mars 2013. Ledit avenant a pour objet d'étendre le bénéfice de la convention à la société Vénus, filiale de la société, d'intégrer trois salariés supplémentaires et de proroger le contrat pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2015.

Montant : 230 000 euros

Personnes concernées : Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration de la société est également Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C, Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur et Directeur Général de la société, Mademoiselle Valérie DUMENIL et Monsieur Jean FOURNIER, Administrateurs sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C. Monsieur Pierre BERNEAU, décédé, était Administrateur des deux sociétés.

Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrain, qu'elles mettent à disposition d'ADC S.I.I.C, moyennant rémunération.

2- Par un Conseil d'Administration en date du 26 juillet 2013, la Société a autorisé la signature d'un avenant au contrat de service conclu le 1er septembre 2005 avec la société MEP Consultants, prorogeant ledit contrat et modifiant l'article 1er dudit contrat, dont l'objet est désormais l'assistance et le conseil dans les négociations avec les partenaires financiers, l'optimisation de l'endettement financier, et l'encadrement de l'équipe d'asset management et le suivi des acquisitions et cessions d'immeubles, et fixant la rémunération à 10 000 euros hors taxes par mois. Ce contrat a pris fin le 29 janvier 2016.

Montant : 128 000 euros

Personne concernée : Philippe MAMEZ, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 février 2016 et gérant de la société MEP Consultants.

Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Le contrat a permis à la société de bénéficier des compétences en matière immobilière de Philippe MAMEZ.

3- Par un Conseil d'Administration en date du 23 avril 2013, la Société a été autorisé à intervenir à l'acte de prêt d'un montant de 28 000 000 euros consenti par la Deutsche Hypothekenbank aux sociétés Foncière du 17 Rue François 1er et SCI François VII, dans le cadre du refinancement de l'immeuble situé 39 avenue Montaigne et 17 rue François 1er – 75008 Paris et à consentir une garantie autonome de paiement à première demande au profit de la banque, pour une durée de 7 années. La société SCI François VII a été absorbée par la société Foncière du 17 Rue François 1er le 20 février 2015. L'emprunt a été remboursé le 20 juillet 2015.

Personnes concernées : La société Foncière du 17 Rue François 1er est une sous-filiale de la Société.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : L'intervention à l'acte et la garantie autonome de paiement qui a été consentie par la société ont permis à ses filiales l'obtention du prêt.

4- Par un Conseil d'Administration en date du 12 mai 2011, la Société s'est portée caution solidaire pour un montant de 15 000 000 euros, en faveur de la société Baldavine SA, auprès de la MUNCHENER HYPOTHEKEN BANK eE.

Personne concernée : Convention conclue entre Acanthe Développement et Baldavine, filiale d'Acanthe Développement.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Le cautionnement consenti par la société a permis à sa filiale l'obtention du prêt sollicité.

5- Par un Conseil d'Administration en date du 22 mars 2011, la Société a pris l'engagement de ne pas céder les parts de la société VENUS et donné son engagement décembre 2015

Personne concernée : Convention conclue entre Acanthe Développement et Vénus, filiale d'Acanthe Développement.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Le cautionnement et l'engagement de non cession des parts sociales consentis par la société ont permis à sa filiale d'obtenir le prêt.

6- Par un Conseil d'Administration en date du 6 juillet 2010, la société s'est portée garant à première demande à l'égard de la société ANTHURIUM acquéreur de l'immeuble sis 3 rue d'Edimbourg - 75009 Paris, appartenant à la société LORGA, à hauteur d'un montant maximum de 250 000 euros, pour une durée de 6 années à compter de l'acte de vente de l'immeuble.

Personne concernée : Convention conclue entre Acanthe Développement et Lorga, sous-filiale d'Acanthe Développement.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La garantie consentie par la société a permis la réalisation de la vente d'un immeuble par sa filiale.

7- Par un Conseil d'Administration en date du 8 décembre 2004, la société s'est portée garant à première demande pour la société BASNO à hauteur de 21 000 000 euros auprès de l'établissement WURTEMBERGISCHE HYPOTHEKENBANK AG devenue HYPO REAL ESTATE BANK INTERNATIONAL AG dans le cadre de la souscription d'un prêt hypothécaire d'un montant de 21 000 000 euros.

Par un Conseil d'Administration du 17 septembre 2003, la société s'est également portée caution solidaire sans rémunération pour un montant de 21 000 000 euros sur la même opération.

L'emprunt a été remboursé le 29 décembre 2015.

Personne concernée : Convention conclue entre Acanthe Développement et BASNO, sous-filiale d'Acanthe Développement.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La garantie et la caution solidaire consenties par la société a permis à sa filiale l'obtention du prêt sollicité.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016 Les Commissaires aux comptes

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